AGM Information • Apr 30, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
___________________________________________
De Algemene Vergadering die plaatsvindt per telefoonconferentie wordt geopend om 10:00 uur door de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BVBA, voorzitter van de raad van bestuur en overeenkomstig artikel 37 van de statuten, voorzitter van de Algemene Vergadering.
De voorzitter duidt vervolgens de heer Bart van Sprundel aan als secretaris van de Algemene Vergadering.
Vermits de aandeelhouders hun stem door middel van een geldig vervolledigd volmachtformulier of een geldig vervolledigde stembrief voor de uiterste datum van 25 april hebben uitgebracht, worden geen stemopnemers voor deze Algemene Vergadering aangesteld. De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.
De Voorzitter en secretaris vormen samen het bureau voor deze vergadering.
De Voorzitter deelt mee dat de oproeping tot de Algemene Vergadering werd gepubliceerd in
Een bewijsexemplaar van deze oproepingen wordt voorgelegd aan het bureau.
De aandeelhouders op naam werden uitgenodigd per gewone brief van 27 maart 2020. De bestuurders, de commissaris en de werknemers-aandeelhouders werden uitgenodigd per elektronisch schrijven (e-mail), waarmee zij zich akkoord hebben verklaard.
Samen met de oproeping werd aan de aandeelhouders op naam een kopie van de stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering verstuurd. Wat de bestuurders, de commissaris en de werknemersaandeelhouders betreft, werd in de elektronische uitnodiging vermeld waar zij deze stukken konden vinden (nl. een elektronische kopie is te verkrijgen via de website van de Vennootschap en een gratis gedrukte kopie is te verkrijgen op de juridische afdeling van de Vennootschap).
Al deze stukken werden, samen met de oproepingsbrief, eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
Daaropvolgend en in navolging van het Koninklijk Besluit dd. 9 april 2020 nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, Belgisch Staatsblad 9 april 2020, Ed. 2 ("het Volmachtenbesluit") heeft de raad van bestuur bij persbericht dd. 10 april 2020 aangegeven (i) de algemene vergadering virtueel te laten doorgaan alsook (ii) bepaalde toelatings- en deelnamevoorwaarden gewijzigd. Het persbericht dd. 10 april is aangehecht als Bijlage 1.
Al de oorspronkelijke stukken werden daarop geactualiseerd en bijkomend gepubliceerd op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
De Algemene Vergadering stelt vast dat deze algemene vergadering geldig werd bijeengeroepen.
Het bureau gaat na of de aandeelhouders, die hun stem uiterlijk 25 april uitbrachten, de toelatingsformaliteiten als vermeld in de gewijzigde oproeping hebben vervuld.
Het bureau overloopt dan de andere aanwezigen (aanwezig per conference call):
Het aanwezigheidsregister wordt bevestigd door de leden van het bureau en als bijlage aan de notulen gehecht (Bijlage 2).
Uit het aanwezigheidsregister blijkt dat er bij de start van de vergadering 614 aandeelhouders met 88.620.417 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een totaal aantal van 114.656.785 uitstaande aandelen. Rekening houdende met het feit dat op de datum van deze vergadering de Vennootschap 5.613.142 eigen aandelen aanhoudt, waarvan het stemrecht geschorst is en welke dus niet meetellen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, zijn 81,27% van de uitstaande aandelen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd. Er zijn verder geen houders van andere effecten aanwezig of vertegenwoordigd.
De Algemene Vergadering besluit dat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda aangezien er voor deze punten geen quorum voorzien wordt door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving.
De Voorzitter overloopt de punten op de agenda:
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Allereerst geeft de Voorzitter, namens de raad van bestuur, een antwoord op de vragen die schriftelijk werden ingediend overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze vragen en antwoorden hierop worden gevoegd als Bijlage 3 bij deze notulen en onmiddellijk, voor de stemming, gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
De Algemene Vergadering gaat dan over tot de behandeling van de volgende documenten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019:
De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering vrijstelling van de voorlezing van de verslagen.
De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.
Op vraag van de Voorzitter verklaart de heer Götwin Jackers, vaste vertegenwoordiger van de commissaris Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Bedrijfsrevisoren CVBA ("KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA") dat hij niets toe te voegen heeft aan de verslagen van de commissaris.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over de voorstellen van besluit.
De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, bevat een te bestemmen winst van 4.721.514.746,42 EUR, bestaande uit een te bestemmen winst van het boekjaar van 458.749.442,62 EUR, volledig toegevoegd aan de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 4.262.765.303,80 EUR.
Aangezien (i) de bijzondere aandeelhoudersvergadering van 4 december 2019 besliste om een dividend uit te keren ten bedrage van 206.038.652,51 EUR en (ii) de raad van bestuur voorstelt om van de resterende winst 37.963.535,58 EUR toe te voegen aan de onbeschikbare reserve met betrekking tot in 2019 door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen, blijft een saldo ad 4.477.512.558,33 EUR waarvan wordt voorgesteld om het over te dragen naar het volgend boekjaar.
De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, inclusief de bestemming van het resultaat van het boekjaar zoals hierboven uiteengezet, wordt goedgekeurd met 85.973.598 stemmen voor, 1.364.363 stemmen tegen en 1.282.456 onthoudingen.
Het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, wordt goedgekeurd met 69.522.168 stemmen voor, 17.831.125 stemmen tegen en 1.267.124 onthoudingen.
De Voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om de bestuurders kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over de voorstellen van besluit.
De Algemene Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar;
voor JoVB BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck: met 83.790.032 stemmen voor, 4.775.146 stemmen tegen en 55.239 onthoudingen;
voor mevrouw Christiane Franck: met 86.066.719 stemmen voor, 2.487.063 stemmen tegen en 66.635 onthoudingen;
De Voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over het voorstel van besluit.
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock en de heer Götwin Jackers, voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, met 86.061.202 stemmen voor, 2.492.580 stemmen tegen en 66.635 onthoudingen.
De Voorzitter stelt de vergadering in kennis van het aflopen van het mandaat van de heer Charles H. Bracken als bestuurder van de Vennootschap.
De Voorzitter bespreekt dan diens voorgestelde herbenoeming.
Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:
a) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Charles H. Bracken als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder (b) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2024 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
De Voorzitter vermeldt dat het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap het curriculum vitae bevat van de bestuurder die wordt voorgedragen voor herbenoeming als bestuurder.
De Algemene Vergadering gaat over tot stemming over het voorstel van besluit.
De vergadering neemt kennis van het aflopen van het mandaat van de heer Charles H. Bracken als bestuurder.
De Algemene Vergadering keurt met 83.056.085 stemmen voor, 5.564.332 stemmen tegen en 0 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van de heer Charles H. Bracken als bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2024.
De Voorzitter bespreekt het volgende agendapunt in verband met de bezoldiging van de bestuurder.
Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:
a) Het mandaat van de bestuurder, benoemd in overeenstemming met agendapunt 7 (a) zal vergoed worden overeenkomstig de besluiten van vorige algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name (i) een vaste vergoeding van EUR 12.000 per jaar voor elk van de bestuurders, en (ii) een zitpenning van EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap. De vaste vergoeding zal enkel verworven worden indien de bestuurder in kwestie per jaar minstens de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur heeft bijgewoond. Er is geen afzonderlijke vergoeding voor de vergaderingen van de comités van de raad van bestuur.
De Algemene Vergadering keurt met 87.264.780 stemmen voor, 1.355.637 stemmen tegen en 0 onthoudingen de voorgestelde vergoeding van de bestuurders goed.
De Voorzitter stelt de vergadering in kennis van het aflopen van het mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap.
De Voorzitter bespreekt dan diens voorgestelde herbenoeming.
Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:
Herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Götwin Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 wordt vastgesteld op EUR 9.572. De vergoeding voor de controle van de andere vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen en waar KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris, bedraagt EUR 1.293.714 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020.
De Algemene Vergadering keurt met 87.130.655 stemmen voor, 1.489.762 stemmen tegen en 0 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap goed, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2023.
De Voorzitter bespreekt het volgende agendapunt in verband met de goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Voorzitter licht toe dat de prestatie aandelen plannen en/of optie- en restricted shares aandelenplannen aan (geselecteerde) werknemers uitgegeven door de Vennootschap rechten toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet. Zo bevatten (i) de prestatieaandelenplannen en de (ii) optie- en aandelenplannen ESOP 2019 en (iii) de restricted shares aandelenplannen toegekend aan geselecteerde werknemers bepaalde clausules die voorzien in een afwijkende dan wel versnelde verwerving bij een controlewijziging over de Vennootschap. Voor meer toelichting inzake de vermelde plannen wordt verwezen naar het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap
De Algemene Vergadering keurt met 72.203.278 stemmen voor, 16.417.139 stemmen tegen en 0 onthoudingen de voorwaarden goed van de prestatie en/of optie- en aandelen plannen uitgegeven door de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet.
De Voorzitter dankt de aanwezige en houdt eraan het management en het personeel van de Vennootschap te bedanken voor de behaalde resultaten.
De secretaris wordt opgedragen de notulen op te stellen van deze Algemene Vergadering.
De Voorzitter verzoekt de Vergadering om de secretaris te ontslaan van voorlezing van de notulen, hetgeen de Vergadering aanvaardt.
De informatie inbegrepen in dit persbericht is gereglementeerde informatie zoals bedoeld in het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Brussel, 10 april 2020 – Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET) maakt bekend dat de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur"), met gebruik van de keuzemogelijkheden onder een recente regelgevende ingreep in de strijd tegen de Covid-19 pandemie, bepaalde besluiten heeft genomen met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene vergadering te houden op 29 April 2020 (de "Algemene Vergaderingen 2020").
Samengevat:
Dit betekent dat de toelatings- en deelnamemodaliteiten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen 2020 zijn gewijzigd, en de aandeelhouders worden verzocht om zorgvuldig de gewijzigde instructies, zoals in dit persbericht uiteengezet, door te nemen.
Een pro-forma herschreven oproeping is te vinden op de Telenet investor relations website (investors.telenet.be). Vragen in dit verband kunnen gesteld worden per email ([email protected]).
GELET OP DE MOGELIJKE IMPACT VAN DE COVID-19 PANDEMIE OP DE MOGELIJKHEID OM DOCUMENTEN IN FYSIEKE VORM (SCHRIFTELIJK, PER KOERIER, PER POST OF BRIEF) AAN DE VENNOOTSCHAP TE BEZORGEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS VERZOCHT OM – VOOR ZOVER MOGELIJK – MAXIMAAL GEBRUIK TE MAKEN VAN DE ELEKTRONISCHE OPTIES DIE AANGEBODEN WORDEN, HETZIJ HET GEBRUIK VAN HET ABN AMRO PLATFORM (www.abnamro.com/evoting) OF HET GEBRUIK VAN EMAIL.
Gelet op de COVID-19 pandemie, de aanbevelingen van de autoriteiten en in het belang van de personen die anders fysiek de algemene vergaderingen van de Vennootschap bijwonen, heeft de Raad van Bestuur, na zorgvuldige afweging, besloten dat het in het belang van Telenet en haar belanghebbenden is om de Algemene Vergaderingen 2020 te houden op de datum (29 april 2020) en het uur (10AM CEST voor de gewone algemene vergadering, 11:30AM CEST voor de buitengewone algemene vergadering) voorzien in de oproeping de dato 27 maart 2020.
De gewone algemene vergadering zal virtueel gehouden worden en de plaats van de buitengewone algemene vergadering wordt gewijzigd naar de studie van de instrumenterende notaris, op heden Johan Kiebooms & Frederik Vlaminck geassocieerde notarissen, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België.
De agenda van zowel de gewone algemene vergadering, inbegrepen de voorgestelde goedkeuring van het dividend zoals aangekondigd, en de buitengewone algemene vergadering, inbegrepen de voorgestelde vernietiging van aandelen, blijft ongewijzigd zoals uiteengezet in de oproeping dd. 27 maart 2020. De volledige agenda kan worden geconsulteerd op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
In het licht van de huidige Corona en Covid-19 pandemie heeft de Raad van Bestuur, (i) in het belang van de belanghebbenden van de Algemene Vergaderingen 2020, zijnde in de eerste plaats de aandeelhouders, maar ook de individuele bestuurders, directieleden, commissaris, de notaris en de werknemers van de Vennootschap die zulke vergaderingen ondersteunen, aangezien de Raad van Bestuur van mening is dat het in de huidige omstandigheden niet mogelijk is om aan deze belanghebbenden te garanderen dat de Algemene Vergaderingen 2020 kunnen worden georganiseerd op een manier die elk risico op een verdere verspreiding van het Covid-19 virus uitsluit zoals beoogd door de maatregelen die werden genomen door de Belgische overheid ter bestrijding van de Covid-19 pandemie, en (ii) met gebruik van de keuzemogelijkheden verschaft door het KB de dato 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, gepubliceerd op 9 april 2020 in het Belgisch Staatsblad, bepaalde beslissingen met gevolgen voor de toelatings- en deelnamemodaliteiten van de Algemene Vergaderingen 2020.
De Raad van Bestuur heeft besloten dat, voor de Algemene Vergaderingen 2020:
1 Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de vermelde volmachthouder, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Evenwel zal het zulke andere volmachthouder niet toegestaan zijn deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen 2020.
• Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van Telenet mogen enkel schriftelijk en voor de (gewijzigde) uiterste datum worden ingediend, zoals hieronder uiteengezet. Zulke schriftelijke vragen zullen beantwoord worden voor de stemming op de Algemene Vergaderingen 2020 door publicatie van de antwoorden op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
Dit betekent dat de formaliteiten zoals opgenomen in de oproeping tot de Algemene Vergaderingen 2020 de dato 27 maart 2020 gewijzigd zijn, inclusief timing en documentatie. De sectie "Deelname aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering" van de oproeping tot de Algemene Vergaderingen 2020 de dato 27 maart 2020 moet daarom als hieronder uiteengezet gelezen worden.
Een pro-forma herschreven oproeping is te vinden op de Telenet investor relations website (investors.telenet.be).
GELET OP DE MOGELIJKE IMPACT VAN DE COVID-19 PANDEMIE OP DE MOGELIJKHEID OM DOCUMENTEN IN FYSIEKE VORM (SCHRIFTELIJK, PER KOERIER, PER POST OF BRIEF) AAN DE VENNOOTSCHAP TE BEZORGEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS VERZOCHT OM – VOOR ZOVER MOGELIJK – MAXIMAAL GEBRUIK TE MAKEN VAN DE ELEKTRONISCHE OPTIES DIE AANGEBODEN WORDEN, HETZIJ HET GEBRUIK VAN HET ABN AMRO PLATFORM (www.abnamro.com/evoting) OF HET GEBRUIK VAN EMAIL.
Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en, desgevallend, te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering. De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene vergadering is 15 april 2020 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Zomertijd).
Om tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:
Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum:
Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 23 april 2020, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering:
Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering.
Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.
UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK, MAAR ENKEL PER VOLMACHT OF PER STEMBRIEF DEELNEMEN.
IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN DE VOLMACHTEN EN STEMBRIEVEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL, AANGEZIEN DE TOELATINGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOELATINGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020, TOEPASSELIJK BLIJFT. BEKIJK DE SECTIE "TOELATINGSVOORWAARDEN" HIERBOVEN.
De aandeelhouder die de toelatingsvoorwaarden vervult kan deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, op heden IDW Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bert De Graeve.2
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 25 april 2020, zoals hieronder uiteengezet:
Met betrekking tot de Algemene Vergaderingen 2020 moet de gedagtekende en ondertekende volmacht de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 36.1 van de statuten, onder meer (i) via e-mail aan [email protected]; of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.
Bovendien worden aandeelhouders eraan herinnerd dat zij aan de toelatingsvoorwaarden moeten voldoen zoals hierboven uiteengezet.
Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 25 april 2020.
2 Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de vermelde volmachthouder, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Evenwel zal het zulke andere volmachthouder niet toegestaan zijn deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen 2020.
[email protected]; of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap. Het origineel formulier voor de buitengewone algemene vergadering moet de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.
Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.
Zoals expliciet uiteengezet in de oproeping die tot Algemene Vergaderingen 2020 die de Vennootschap op 27 maart 2020 heeft gepubliceerd, ging de uiterste datum voor het indienen van bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit de publicatie van dit persbericht vooraf. Bijgevolg is het niet langer mogelijk voor aandeelhouders om bijkomende agendapunten op de agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 te plaatsen, in overeenstemming met artikel 7:130 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK. BIJGEVOLG IS HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN AAN DE BESTUURDERS OF DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP BEPERKT TOT SCHRIFTELIJKE VRAGEN, INGEDIEND IN OVEREENSTEMMING MET DE FORMALITEITEN ZOALS HIERONDER UITEENGEZET.
IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN SCHRIFTELIJKE VRAGEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL, AANGEZIEN DE TOELATINGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOELATINGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020, TOEPASSELIJK BLIJFT. BEKIJK DE SECTIE "TOELATINGSVOORWAARDEN" HIERBOVEN.
Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda voor de gewone, respectievelijk buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
Vragen kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap, of (ii) per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op 25 april 2020.
Schriftelijke vragen zullen voorafgaand aan de stemming op de Algemene Vergaderingen 2020 beantwoord worden door publicatie van de antwoorden op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
De volgende documentatie (eventueel bijgewerkt) is beschikbaar op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be) vanaf vandaag:
• de oproeping de dato 27 maart 2020, hoewel de aandeelhouders eraan herinnerd worden dat de toelatings- en deelnamevoorwaarden voor de Algemene Vergaderingen 2020 gewijzigd werden zoals uiteengezet in dit persbericht;
Aandeelhouders kunnen tevens gratis kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Neerveldstraat 107, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België). Daarnaast heeft de Vennootschap de agenda voor de Algemene Vergaderingen 2020 en dit persbericht beschikbaar gesteld op haar vennootschap als een afzonderlijk document.
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of anoniem gemaakt worden in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].
| Contacten | |||
|---|---|---|---|
| Investor Relations: | Rob Goyens | [email protected] | +32 15 333 054 |
| Bart Boone | [email protected] | +32 15 333 738 | |
| Press & Media: | Stefan Coenjaerts | [email protected] | +32 15 335 006 |
| Legal: | Bart van Sprundel | [email protected] | +32 15 333 495 |
Over Telenet – Als aanbieder van entertainment- en telecommunicatiediensten in België is Telenet Group steeds op zoek naar de perfecte beleving in de digitale wereld voor zijn klanten. Het bedrijf spitst zich onder de merknaam Telenet toe op het aanbieden van digitale televisie, hogesnelheidsinternet en vaste en mobiele telefoniediensten aan residentiële klanten in Vlaanderen en Brussel. Onder de merknaam BASE levert het mobiele telefonie in België. De afdeling Telenet Business bedient de zakelijke markt in België en Luxemburg met connectiviteits-, hosting- en security oplossingen. Meer dan 3000 medewerkers hebben samen 1 doel voor ogen: leven en werken eenvoudiger en aangenamer maken. Telenet Group is een onderdeel van Telenet Group Holding nv en is genoteerd op Euronext Brussel onder ticker symbool TNET. Voor meer informatie, surf naar www.telenet.be. Liberty Global één van 's werelds grootste geconvergeerde video-, breedband- en communicatiebedrijven - innoveert en versterkt mensen in zes landen in Europa om optimaal gebruik te maken van de digitale revolutie. Liberty Global bezit een rechtstreeks belang van 57,9% in Telenet Group Holding SA/NV (exclusief eventuele eigen aandelen die deze laatste van tijd tot tijd in zijn bezit heeft).
Meer informatie – Meer informatie over Telenet en zijn producten vindt u op de website www.telenet.be. Nadere informatie over de operationele en financiële gegevens in dit document kan worden gedownload in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers. Het geconsolideerde jaarverslag van 2018 en de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse financiële staten en presentaties in verband met de financiële resultaten over het jaar afgesloten op 31 december 2019 zijn beschikbaar in het deel van de website van de Vennootschap, dat bedoeld is voor beleggers (http://investors.telenet.be).
Dit document werd vrijgegeven op 10 april 2020 om 18.00 uur CEST
Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Neerveldstraat 107 – 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Belgium RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling 0477.702.333
De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Voor beide algemene vergaderingen geldt dat, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, elk aandeel beschikt over één stem.
Op 10 april 2020 maakte Telenet Group Holding NV ("Telenet" of de "Vennootschap") (Euronext Brussels: TNET) bekend dat de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur"), met gebruik van de keuzemogelijkheden onder een recente regelgevende ingreep in de strijd tegen de Covid-19 pandemie, bepaalde besluiten heeft genomen met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene vergadering te houden op 29 April 2020 (de "Algemene Vergaderingen 2020").
Samengevat:
3 Op het ogenblik van publicatie notariskantoor Johan Kiebooms & Frederik Vlaminck, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België.
Frederik Vlaminck geassocieerde notarissen, Amerikalei 163, 2000 Antwerpen, België;
Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend. Volmacht.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van EUR 1,3050 per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 6 mei 2020. Per 20 maart 2020 vertegenwoordigt dit in totaal EUR 143,2 miljoen bruto, welk totaalbedrag kan wijzigen in functie van wijzigingen aan het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de 'record' datum voor de betaalbaarstelling van het dividend. De gewone algemene vergadering delegeert alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de raad van bestuur.
Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, desgevallend op voordracht zoals uiteengezet in artikel 18 van de statuten van de Vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokken persoon die voorgedragen worden ter (her)benoeming en zijn biografie wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: Herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Götwin Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 wordt vastgesteld op EUR 9.572. De vergoeding voor de controle van de andere vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen en waar KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris, bedraagt EUR 1.293.714 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020.
Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de voorwaarden te bekrachtigen en goed te keuren van (i) de prestatieaandelenplannen, (ii) de optieplannen en (iii) de restricted shares plannen uitgegeven op 6 mei 2019 aan (geselecteerde) werknemers van de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap plaatsvindt.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest en het adres van de zetel te verplaatsen van 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 naar voortaan 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4, met dien verstande dat het adres voortaan niet meer zal worden vermeld in de statuten en dienvolgens de tekst van Artikel 3: Zetel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest.
Het adres van de vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur worden verplaatst binnen het Vlaamse Gewest, en wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.3. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten."
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot de vernietiging van achthonderd veertien duizend negenhonderd zesenzestig (814.966) eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten Aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), wordt opgeheven zoals voorzien artikel 7:219 §4 van het WVV. De tekst van Artikel 6: Kapitaal – Aandelen van de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd dertien miljoen achthonderd éénenveertig duizend achthonderd negentien (113.841.819) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
De vennootschap kent drie (3) soorten van aandelen.
Alle Aandelen zijn gewone Aandelen, behalve:
6.3. Rechten van de aandelen
6.3.1. Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het WVV, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
(2) de vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen hebben als de gewone Aandelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in deze statuten.
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn behalve de Gouden Aandelen;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp" en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op zowel het adres van de vennootschap te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Neerveldstraat 107 en het adres van de besloten vennootschap "Telenet" te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4.
GELET OP DE MOGELIJKE IMPACT VAN DE COVID-19 PANDEMIE OP DE MOGELIJKHEID OM DOCUMENTEN IN FYSIEKE VORM (SCHRIFTELIJK, PER KOERIER, PER POST OF BRIEF) AAN DE VENNOOTSCHAP TE BEZORGEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS VERZOCHT OM – VOOR ZOVER MOGELIJK – MAXIMAAL GEBRUIK TE MAKEN VAN DE ELEKTRONISCHE OPTIES DIE AANGEBODEN WORDEN, HETZIJ HET GEBRUIK VAN HET ABN AMRO PLATFORM (www.abnamro.com/evoting) OF HET GEBRUIK VAN EMAIL.
Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en, desgevallend, te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering. De registratiedatum voor de gewone en buitengewone algemene vergadering is 15 april 2020 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Zomertijd).
Om tot de gewone en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:
Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum:
• voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
• voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 23 april 2020, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering:
Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering.
Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.
UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK, MAAR ENKEL PER VOLMACHT OF PER STEMBRIEF DEELNEMEN.
IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN DE VOLMACHTEN EN STEMBRIEVEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL, AANGEZIEN DE TOELATINGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOELATINGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020, TOEPASSELIJK BLIJFT. BEKIJK DE SECTIE "TOELATINGSVOORWAARDEN" HIERBOVEN.
De aandeelhouder die de toelatingsvoorwaarden vervult kan deelnemen aan de gewone en/of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, op heden IDW Consult BV, met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bert De Graeve.4
4 Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de vermelde volmachthouder, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Evenwel zal het zulke andere volmachthouder niet toegestaan zijn deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen 2020.
De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 25 april 2020, zoals hieronder uiteengezet:
Met betrekking tot de Algemene Vergaderingen 2020 moet de gedagtekende en ondertekende volmacht de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 36.1 van de statuten, onder meer (i) via e-mail aan [email protected]; of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap.
Bovendien worden aandeelhouders eraan herinnerd dat zij aan de toelatingsvoorwaarden moeten voldoen zoals hierboven uiteengezet.
Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 25 april 2020.
Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.
Zoals expliciet uiteengezet in de oproeping die tot Algemene Vergaderingen 2020 die de Vennootschap op 27 maart 2020 heeft gepubliceerd, ging de uiterste datum voor het indienen van bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit de publicatie van dit persbericht vooraf. Bijgevolg is het niet langer mogelijk voor aandeelhouders om bijkomende agendapunten op de agenda van de Algemene Vergaderingen 2020 te plaatsen, in overeenstemming met artikel 7:130 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap
UITZONDERLIJK, IN DE STRIJD TEGEN DE COVID-19 PANDEMIE, KUNNEN AANDEELHOUDERS NIET FYSIEK. BIJGEVOLG IS HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN AAN DE BESTUURDERS OF DE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP BEPERKT TOT SCHRIFTELIJKE VRAGEN, INGEDIEND IN OVEREENSTEMMING MET DE FORMALITEITEN ZOALS HIERONDER UITEENGEZET.
IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN SCHRIFTELIJKE VRAGEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL, AANGEZIEN DE TOELATINGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOELATINGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020, TOEPASSELIJK BLIJFT. BEKIJK DE SECTIE "TOELATINGSVOORWAARDEN" HIERBOVEN.
Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda voor de gewone, respectievelijk buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
Vragen kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary, of op de zetel van de Vennootschap, of (ii) per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op 25 april 2020.
Schriftelijke vragen zullen voorafgaand aan de stemming op de Algemene Vergaderingen 2020 beantwoord worden door publicatie van de antwoorden op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be).
De volgende documentatie (eventueel bijgewerkt) is beschikbaar op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be) vanaf vandaag:
Aandeelhouders kunnen tevens gratis kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Neerveldstraat 107, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België). Daarnaast heeft de Vennootschap de agenda voor de Algemene Vergaderingen 2020 en dit persbericht beschikbaar gesteld op haar vennootschap als een afzonderlijk document.
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of anoniem gemaakt worden in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders en volmachtdragers, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].
Vragen ontvangen via email van Lucerne Capital Management, LP, gedateerd 24 april 2020
Antwoorden goedgekeurd door de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV / SA op 28 april 2020
Gelieve de motieven toe te lichten met betrekking tot de herbenoeming van de heer Charles H. Bracken als bestuurder van de vennootschap en leg in detail uit waarom de raad van bestuur zijn herbenoeming voorstelt, ondanks het feit dat Lucerne en andere minderheidsaandeelhouders vanuit een corporate governance perspectief bezorgdheden hebben geuit over zijn rol binnen Telenet in het recente verleden.
De heer Charles Bracken is Executive Vice President en Chief Financial Officer voor Liberty Global, de 57,86% meerderheidsaandeelhouder van Telenet Group Holding NV / SA (exclusief eigen aandelen). Als meerderheidsaandeelhouder heeft Liberty Global het recht om, op grond van de Belgische wet en de statuten van de vennootschap, de kandidaten voor te dragen, voor tenminste een meerderheid van de leden van de raad van bestuur voor (her)verkiezing.
In het bijzonder wenst Telenet te benadrukken, dat de heer Bracken één van de meest ervaren professionals in Europa is op het vlak van kabel, telecom en entertainment, die bovendien bekend is met het volledige financiële en regelgevende kader van kabeloperatoren doorheen de hele EU kent. De heer Bracken is Executive Vice President en Chief Financial Officer voor Liberty Global en is daarbij verantwoordelijk voor de 'finance' en treasury-activiteiten van de groep, met inbegrip van fiscaliteit en financiële planning, aanbestedingen en facilities, evenals voor de toewijzing van kapitaal- en (grote) financiële operaties, en houdt verder toezicht op de boekhouding, externe rapporteringen en investor relations functies. Hij is ook verantwoordelijk voor, en houdt toezicht op het business plan van Liberty Global. De heer Bracken is een Executive Officer van Liberty Global en zetelt in het Executive Leadership Team en het Investment Committee. Hij is CFO sinds 1999 en zit sinds 2005 ook in de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV / SA. Door deze jarenlange ervaring is de heer Bracken zeer vertrouwd met Telenet, begrijpt hij tevens de historiek van de vennootschap alsook haar werking en groei.
Rekening houdend met zijn curriculum vitae is de heer Bracken zeer geschikt als bestuurder voor de raad van bestuur van Telenet Group Holding NV / SA. De ervaring, historiek en kennis die hij als bestuurder in- en meebrengt, worden bovendien erg gewaardeerd door de raad van bestuur als geheel. In de concurrentiële sector waarin Telenet actief is, zou een andere bestuurder met een dergelijke expertise alleen te vinden zijn bij concurrenten, wat niet in het belang van de vennootschap is.
Voorts betwist de raad van bestuur alle vermeende bezorgdheden die door Lucerne worden aangehaald. Deze worden immers allemaal gedekt door meerdere waarborgen ingegeven door enerzijds het Belgische vennootschapsrecht en anderzijds de eigen bedrijfsprocedures, inclusief maar niet beperkt tot procedures inzake belangenconflicten. Tot slot, is de raad van bestuur niet op de hoogte van het feit dat andere minderheidsaandeelhouders in het recente verleden in het openbaar enige bezorgdheden vanuit corporate governance perspectief ten overstaan van de persoon van de heer Bracken zou hebben geuit.
Bijgevolg, heeft de raad van bestuur de heer Bracken unaniem voorgedragen voor herbenoeming. De raad van bestuur vertrouwt erop dat uit het stemresultaat meer dan voldoende steun zal blijken voor de herbenoeming van de heer Bracken.
Gelieve te verduidelijken of het voorstel tot herbenoeming van de heer Charles H. Bracken als bestuurder van de vennootschap door alle bestuurders werd gesteund en of dit voorstel volledig in overeenstemming is met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité.
Het voorstel tot herbenoeming van de heer Bracken werd, om de hierboven uiteengezette redenen, unaniem gesteund door alle bestuurders in de vergadering van de raad van bestuur van 10 februari 2020, en dit is volledig in overeenstemming met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité van 6 februari 2020
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.