Telenet Group Holding NV

AGM Information • Apr 25, 2018

TELENET GROUP HOLDING

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Neerveldstraat 105, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe BTW BE 0477.702.333 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders

van 25 april 2018

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Algemene Vergadering") van Telenet Group Holding NV (de "Vennootschap") vindt plaats op 25 april 2018 te Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De Algemene Vergadering wordt geopend om 10:00 uur door de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BVBA, voorzitter van de raad van bestuur en overeenkomstig artikel 37 van de statuten, voorzitter van de Algemene Vergadering.

De voorzitter duidt vervolgens de heer Bart van Sprundel aan als secretaris van de Algemene Vergadering.

De voorzitter stelt voor om de heer Quinten Helsen en mevrouw Ingrid Moriau aan te stellen als stemopnemers van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.

De Voorzitter, secretaris en stemopnemers vormen samen het bureau voor deze vergadering.

BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De Voorzitter deelt mee dat de oproeping tot de Algemene Vergadering werd gepubliceerd in

• het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2018; $\frac{1}{\sqrt{2}}$
• De Tijd van 23 maart 2018.

Een bewijsexemplaar van deze oproepingen wordt voorgelegd aan het bureau.

$\bigoplus_{i=1}^{n}$

De aandeelhouders op naam werden uitgenodigd per gewone brief van 23 maart 2018. De bestuurders, de commissaris en de werknemers-aandeelhouders werden uitgenodigd per elektronisch schrijven (e-mail), waarmee zij zich akkoord hebben verklaard.

Samen met de oproeping werd aan de aandeelhouders op naam een kopie van de stukken met betrekking tot de agendapunten van de Algemene Vergadering verstuurd. Wat de bestuurders, de commissaris en de werknemersaandeelhouders betreft, werd in de elektronische uitnodiging vermeld waar zij deze stukken konden vinden (nl. een elektronische kopie is te verkrijgen via de website van de Vennootschap en een gratis gedrukte kopie is te verkrijgen op de juridische afdeling van de Vennootschap).

Al deze stukken werden, samen met de oproepingsbrief, eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap (http://investors.telenet.be).

De Algemene Vergadering stelt vast dat deze algemene vergadering geldig werd bijeengeroepen.

TOELATINGSFORMALITEITEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING

Het bureau gaat na of de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, die het aanwezigheidsregister ondertekenden, de toelatingsformaliteiten als vermeld in de oproeping hebben vervuld.

Het bureau overloopt dan de andere aanwezigen: bestuurders en commissaris die in het aanwezigheidsregister worden opgenomen en verder werknemers van de Vennootschap.

Het aanwezigheidsregister wordt ondertekend door de leden van het bureau en als bijlage aan de notulen gehecht (Bijlage 1).

GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Uit het aanwezigheidsregister blijkt dat er 36 aandeelhouders met 96.416.385 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op een totaal aantal van 117.716.323 uitstaande aandelen. Rekening houdende met het feit dat de Vennootschap 2.591.181 eigen aandelen aanhoudt, waarvan het stemrecht geschorst is en welke dus niet meetellen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, zijn 83,75% van de uitstaande aandelen met stemrecht aanwezig of vertegenwoordigd. Er zijn verder geen houders van andere effecten aanwezig of vertegenwoordigd.

$\alpha \not\in \mathbb{R}$

De Algemene Vergadering besluit dat zij geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten van de agenda aangezien er voor deze punten geen quorum voorzien wordt door de statuten of de toepasselijke vennootschapswetgeving.

AGENDA

De Voorzitter overloopt de punten op de agenda:

• $1_ii$ Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• $2.$ Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
• $3.$ Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Mededeling en beslissing met betrekking tot het remuneratieverslag Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting en tussentijdse kwijting aan de bestuurders
• $7.$ Kwijting aan de commissaris
• $8₁$ Ontslag en (her)benoeming van bestuurders
• 1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

$\frac{1}{x}$

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten, geeft mevrouw Birgit Conix, Chief Financial Officer (CFO), een overzicht van de belangrijkste gebeurtenissen, trends en resultaten van het boekjaar 2017 zoals weergegeven in de verslagen van de raad van bestuur en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen.

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering of er vragen zijn met betrekking tot deze uiteenzetting of met betrekking tot de agendapunten.

DOCUMENTEN M.B.T. HET EERSTE TOT EN MET VIJFDE AGENDAPUNT

De Algemene Vergadering gaat over tot de behandeling van de volgende documenten met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017:

• het jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige $(i)$ jaarrekening;
• het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening; $(ii)$
• $(iii)$ de enkelvoudige jaarrekening:
• jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening; $(iv)$
• het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van $(v)$ bestuur
• verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening; $(vi)$
• de geconsolideerde jaarrekening; $(vii)$

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering vrijstelling van de voorlezing van de verslagen.

De Algemene Vergadering stemt hier unaniem mee in.

Op vraag van de Voorzitter verklaart de heer Filip De Bock, vaste vertegenwoordiger van de commissaris Klynveld Peat Marwick Goerdeler -Bedrijfsrevisoren CVBA ("KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA") niets te hebben toe te voegen aan de verslagen van de commissaris.

Vervolgens geeft de Voorzitter een korte toelichting bij het remuneratieverslag in het jaarverslag van de raad van bestuur, dat ook wordt opgenomen in het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap.

De Voorzitter vraagt de Algemene Vergadering of er vragen zijn met betrekking tot de besproken documenten.

Aangezien er geen vragen meer zijn gaat de Algemene Vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.

BESLISSING M.B.T. HET TWEEDE AGENDAPUNT

De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, bevat als resultaat een verlies van 1.354.474,53 EUR, dat volledig in mindering wordt gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 5.076.968.284,58 EUR. Van de aldus te bestemmen winst van 5.075.613.810,05 EUR stelt de raad van bestuur voor om 23.015.106.78 EUR toe te voegen aan de onbeschikbare reserve met betrekking tot de in 2017 aan houders van aandelenopties geleverde eigen aandelen door de Vennootschap, en het saldo ad 5.052.598.703,27 EUR over te dragen naar het volgend boekjaar.

De enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, inclusief de bestemming van het resultaat van het boekjaar zoals hierboven uiteengezet, wordt goedgekeurd met 96.146.388 stemmen voor, 240.334 stemmen tegen en 29.663 onthoudingen.

BESLISSING M.B.T HET VIERDE AGENDAPUNT

Het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, wordt goedgekeurd met 71.809.753 stemmen voor, 24.595.968 stemmen tegen en 10.664 onthoudingen.

BESLISSING M.B.T. HET ZESDE AGENDAPUNT

De Voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om de bestuurders kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De Voorzitter zet daarnaast uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om mevrouw Dana Strong en mevrouw Suzanne Schoettger tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2017 tot aan de indiening van hun vrijwillig ontslag op 25 april 2018.

De Voorzitter vraagt of hierover vragen zijn.

Aangezien er geen vragen meer zijn gaat de Algemene Vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.

De Algemene Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 in

$\frac{1}{2}$

functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar;

• . voor IDw Consult BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Bert De Graeve: met 95.893.732 stemmen voor, 434.383 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor JoVB BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck: met 95.893.732 stemmen voor, 434.383 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor mevrouw Christiane Franck: met 95.893.732 stemmen voor, 434.383 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• voor de heer John Porter: met 95.893.732 stemmen voor, 434.383 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor de heer Charles H. Bracken: met 95.419.595 stemmen voor, 908.520 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor de heer Jim Ryan: met 95.419.595 stemmen voor, 908.520 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• · voor de heer Diederik Karsten: met 95.419.595 stemmen voor, 908.520 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor de heer Manuel Kohnstamm: met 95.419.595 stemmen voor, 908.520 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor mevrouw Dana Strong: met 95.419.595 stemmen voor, 908.520 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;
• . voor mevrouw Suzanne Schoettger: met 95.419.595 stemmen voor, 908.520 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen;

De Algemene Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, tussentijdse kwijting aan mevrouw Dana Strong voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2017 tot aan de indiening van haar vrijwillig ontslag op 25 april 2018 met 95.893.732 stemmen voor, 434.383 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen.

De Algemene Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, tussentijdse kwijting aan mevrouw Suzanne Schoettger voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2017 tot aan de indiening van haar vrijwillig ontslag op 25 april met 95.893.732 stemmen voor, 434.383 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen.

BESLISSING M.B.T. HET ZEVENDE AGENDAPUNT

De Voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De Voorzitter vraagt of hierover vragen zijn.

$670$

Aangezien er geen vragen meer zijn gaat de Algemene Vergadering over tot stemming over het voorstel van besluit.

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock, voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met 95.860.996 stemmen voor, 467.119 stemmen tegen en 88.270 onthoudingen.

BESLISSING M.B.T. HET ACHTSTE AGENDAPUNT

De Voorzitter stelt de vergadering in kennis van het aflopen van de mandaten als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap van IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) en mevrouw Christiane Franck. Daarnaast loopt het mandaat als bestuurder van de heer Jim Ryan eveneens af op deze algemene vergadering. De Voorzitter stelt de vergadering verder in kennis van het vrijwillig ontslag als bestuurder van mevrouw Dana Strong en mevrouw Suzanne Schoettger op 25 april 2018.

De Voorzitter bespreekt dan de voorgestelde (her)benoeming van (nieuwe) bestuurders.

Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:

• a) Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Dana Strong als bestuurder van de Vennootschap, met effect vanaf 25 april 2018.
• b) Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Suzanne Schoettger als bestuurder van de Vennootschap, met effect vanaf 25 april 2018.
• c) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) als "onafhankelijk bestuurder", in overeenstemming met artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022. De motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend aan IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) zijn als volgt: (i) IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) voldoet aan de minimum criteria zoals vooropgesteld in artikel 526ter W.Venn, (ii) de heer Bert De Graeve, permanente vertegenwoordiger van IDw Consult BVBA, heeft (a) een bewezen expertise in zowel de telecom- als mediawereld; (b) een sterke lokale ervaring met een

$\frac{N}{4}$

uitgebreide internationale zakenkennis alsook (c) een enorme strategische en financiële kennis.

• d) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(i) van de statuten, van mevrouw Christiane Franck als "onafhankelijk bestuurder", in de betekenis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en artikel 18.1(i) en 18.2 van de statuten van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022. De motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend aan mevrouw Christiane Franck zijn als volgt: (i) mevrouw Christiane Franck voldoet aan de minimum criteria zoals vooropgesteld in artikel 526ter W.Venn, (ii) mevrouw Christiane Franck heeft (a) een sterke ervaring uit een dienstenbedrijf; (b) een enorme strategische kennis en (c) een vertrouwdheid met de Belgische context waarin Telenet opereert.
• e) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Jim Ryan als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022.
• f) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Amy Blair als bestuurder van de Vennootschap. bezoldigd zoals hierna onder h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022.
• g) Benoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van mevrouw Severina Pascu als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd zoals hierna onder h) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting. van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2022.
• h) De mandaten van de bestuurders benoemd in overeenstemming met agendapunt 8 c) tot en met g) zullen vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 28 april 2010, 24 april 2013 en 26 april 2017, met name:
• a. Voor IDw Consult BVBA als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur: (i) vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 120.000 als voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder voor de vergadering van de raad van bestuur van EUR 3.500, met een maximum van EUR 24.500 per jaar, en (iii) een zitpenning als

onafhankelijk bestuurder zetelend in het Remuneratie- en Nominatiecomité van EUR 2.000 per vergadering.

• b. Voor Christiane Franck als onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité: (i) een vaste vergoeding van EUR 45.000 per jaar, (ii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder voor de vergadering van de raad van bestuur van EUR 3.500, met een maximum van EUR 24.500 per jaar, en (iii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder zetelend in het auditcomité van EUR 3.000 per vergadering.
• c. Voor de bestuurders voorgedragen en benoemd overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten van de Vennootschap: (i) een vaste vergoeding van EUR 12.000 per jaar voor elk van de bestuurders, en (ii) een zitpenning van EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap voor elk van de bestuurders. De vaste vergoeding zal enkel verworven worden indien de bestuurder in kwestie per jaar minstens de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur heeft bijgewoond. Er is geen afzonderlijke vergoeding voor de vergaderingen van de comités van de raad van bestuur.

De Voorzitter vermeldt dat het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap het curriculum vitae bevat van de bestuurders die worden voorgedragen voor herbenoeming als bestuurder. De Voorzitter licht eveneens het curriculum vitae van de voorgestelde nieuwe bestuurders, Amy Blair en Severina Pascu, toe

De Voorzitter vraagt of hierover nog vragen zijn.

Aangezien er geen vragen meer zijn gaat de Algemene Vergadering over tot stemming over de voorstellen van besluit.

De vergadering neemt kennis van het aflopen van de mandaten van IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve), mevrouw Christiane Franck en de heer Jim Ryan. De vergadering neemt verder kennis van het vrijwillig ontslag van mevrouw Dana Strong en mevrouw Suzanne Schoettger als bestuurder.

De Algemene Vergadering keurt met 90.252.193 stemmen voor, 6.135.310 stemmen tegen en 28.936 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve) als bestuurder en onafhankelijk bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2022.

$H_{0}^{4}$

De Algemene Vergadering keurt met 95.642.550 stemmen voor, 744.899 stemmen tegen en 28.936 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van mevrouw Christiane Franck als bestuurder en onafhankelijk bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2022.

De Algemene Vergadering keurt met 71.815.745 stemmen voor, 20.486.554 stemmen tegen en 4.114.086 onthoudingen de voorgestelde herbenoeming van de heer Jim Ryan als bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2022.

De Algemene Vergadering keurt met 83.689.758 stemmen voor, 12.715.963 stemmen tegen en 10.664 onthoudingen de voorgestelde benoeming van mevrouw Amy Blair als bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2022.

De Algemene Vergadering keurt met 84.275.598 stemmen voor, 12.130.123 stemmen tegen en 10.664 onthoudingen de voorgestelde benoeming van mevrouw Severina Pascu als bestuurder goed, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2022.

De Voorzitter verklaart dat IDw Consult BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Bert De Graeve), mevrouw Christiane Franck, de heer Jim Ryan, mevrouw Amy Blair en mevrouw Severina Pascu hun mandaat als bestuurder hebben aanvaard.

De Voorzitter bespreekt het volgende agendapunt in verband met de bezoldiging van bestuurders.

Het voorstel van de raad van bestuur omtrent dit agendapunt luidt als volgt:

• a) De mandaten van de bestuurders benoemd in overeenstemming met agendapunt 8 c) tot en met g) zullen vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 28 april 2010, 24 april 2013 en 26 april 2017, met name:
• a. Voor IDw Consult BVBA als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur: (i) vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 120.000 als voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder voor de vergadering van de raad van bestuur van EUR 3.500, met een maximum van EUR 24.500 per jaar, en (iii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder zetelend in het Remuneratie- en Nominatiecomité van EUR 2.000 per vergadering.

$\frac{10}{64}$

• b. Voor Christiane Franck als onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité: (i) een vaste vergoeding van EUR 45.000 per jaar, (ii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder voor de vergadering van de raad van bestuur van EUR 3.500, met een maximum van EUR 24.500 per jaar, en (iii) een zitpenning als onafhankelijk bestuurder zetelend in het auditcomité van EUR 3.000 per vergadering.
• c. Voor de bestuurders voorgedragen en benoemd overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten van de Vennootschap: (i) een vaste vergoeding van EUR 12.000 per jaar voor elk van de bestuurders, en (ii) een zitpenning van EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap voor elk van de bestuurders. De vaste vergoeding zal enkel verworven worden indien de bestuurder in kwestie per jaar minstens de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur heeft bijgewoond. Er is geen afzonderlijke vergoeding voor de vergaderingen van de comités van de raad van bestuur.

De Algemene Vergadering keurt met 96.405.721 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 10.664 onthoudingen de voorgestelde vergoeding van de bestuurders goed.

BESLISSING M.B.T. HET ELFDE AGENDAPUNT

De Voorzitter bespreekt het volgende agendapunt in verband met de goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De Voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur verzoekt aan de Algemene Vergadering om voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatie aandelen plannen uitgegeven door de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet.

De Voorzitter licht toe dat de prestatie aandelen plannen en/of optie- en aandelenplannen aan (geselecteerde) werknemers uitgegeven door de Vennootschap rechten toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet. Zo bevatten het ESOP 2017 plan toegekend aan de CEO en het Senior Leadership Team en het ESOP 2017bis plan toegekend aan geselecteerde deelnemers bepaalde clausules die voorzien in een afwijkende dan wel versnelde verwerving bij een controlewijziging over de Vennootschap. Voor

$\frac{10!}{10!}$

meer toelichting inzake de vermelde plannen wordt verwezen naar het geconsolideerd jaarverslag van de Vennootschap

De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn omtrent dit punt.

De Algemene Vergadering keurt met 70.263.149 stemmen voor, 26.153.236 stemmen tegen en 0 onthoudingen de voorwaarden goed van de prestatie aandelen plannen uitgegeven door de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De Voorzitter dankt de aanwezige aandeelhouders en houdt eraan het management en het personeel van de Vennootschap te bedanken voor de behaalde resultaten.

De secretaris stelt de notulen op van deze Algemene Vergadering.

De Voorzitter verzoekt de Vergadering om de secretaris te ontslaan van voorlezing van de notulen, hetgeen de Vergadering aanvaardt. De Voorzitter verzoekt vervolgens de aandeelhouders die dit wensen om de notulen te ondertekenen.

Daarna worden de notulen ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die daarom verzoeken.

$\frac{7}{12}$

Door: Door: Dhr. Bart van Sprundel IDw Consult BVBA Secretaris Vaste vertegenwoordiger: Bert Bart van Sprundel
Company Secretary De Graeve Voorzitter Telenet Group Holding NV Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen Door: Door: Ingrid Moriau Quinten Helse Stemopheme Stemophemer ARIF Door: $U(v)$ UAN Door: Aandeelhouder Aandeelhouder Door: Door: Aandeelhouder Aandeelhouder Door: Door: Aandeelhouder Aandeelhouder Aanwezigheidslijst Bijlage 1: PI. $\mathcal{L}$ 13 Comm

Aangezien er geen andere punten op de agenda staan wordt de Vergadering gesloten om 11.00 uur.

Aanwerighuots Lijst

Attendance requests

Registration number	Name	Position	Proxy name: $\beta$ . De Grave
1.209.00001	G.S. Sanders	10	$\sim$
1.209.00002	A.P. Punjwani	20
1.209.00025	D. Baksteen	20
1.209.00026	M. Van Calster	2,000
1.209.00046	J.P. Knoops	300

Voting instructions

Registration number	Name	Position
1.209.00027	The Bank Of New York Mellon Sa/Ny	2,906,657
1.209.00028	Kas Bank	24,755
1.209.00029	Societe Generale Securities Services	113,417
1.209.00030	Binan Investments B.V.	18,874,956
2.209.00001	Binan Investments B.V.	47,467,081
1.209.00035	Kbc I.F.- Global Sri Defensive 1	427
1.209.00036	Kbc I.F.- Sri Euro Equities	16,726
1.209.00037	Plato Inst.Index Fd Euro Equity	10,568
1.209.00038	Kbc Equity Fund - Eurozone	46,333
1.209.00040	Kbc Equity Fund - Flanders	40,000
1.209.00041	Plato Inst.Index Fd European Equity	4,956
1.209.00042	Kbc Equity Fund - Belgium	22,022
1.209.00043	Kbc Multi Track - Belgium	25,171
1.209.00044	In.Flanders Employment Fund	11,538
1.209.00047	Espp Fund (Classic + Leverage)	408,450

1.209.00011	Citibank Europe Plc	7,084,530
1.209.00005	Deusche Bank	8,598,107
1.209.00006	Caceis Bank	738,477
1.209.00045	Euroclear Bank Sa_nv	1,675,116
1.209.00008	Lazard Freres Gestion - Fcp Cnp Actions Emu Lf	138,850
1.209.00009	Lazard Freres Gestion - Fcp Lf Boissiere	8,850
1.209.00010	Lazard Freres Gestion - Fcp Lfg Cavamac Action Euro	61,300
1.209.00012	Lazard Freres Gestion - Fcp Prairial	44,450
1.209.00013	Lazard Freres Gestion- Fcp Lazard Actions Euro	69,600
1.209.00014	Lazard Freres Gestion - Fcp Lazard Epargne Actions	21,620
1.209.00015	Lazard Freres Gestion - Fcp Lazard Patrimoine Diversifie	14,400
1.209.00016	Lazard Freres Gestion - Fcp Lazard Mf Actions Euro	63,300
1.209.00017	Lazard Freres Gestion - Fcp Lazard Placements Actions	9,000
1.209.00018	Lazard Freres Gestion - Fcp Loire Bretagne Actions Lazard	9,700
1.209.00039	Bnp Paribas Securities Services	7,793,544
1.209.00033	Dpam Cap B Equ Europe Ind	1,200
1.209.00031	Dpam Dbi-Rdt Equities Emu	2.154

1.209.00032	Dpam Cap B Equ Emu Index	12,600
1.209.00034	Dpam Cap B Equ Belgium	96,500

Wargpawe

Bert De Esraeve

Quinter Helser Stenopnemge

Bart van Sprundel

Ingréd Moriou