AGM Information • Mar 24, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) nodigt de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap uit om de gewone en buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen.
Opening van de deuren: Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers aan de buitengewone en de gewone algemene aandeelhoudersvergadering verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de buitengewone, respectievelijk, algemene aandeelhoudersvergadering aanwezig te zijn.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die desgevallend ter zitting door de Voorzitter van de raad van bestuur kunnen worden gewijzigd, luiden als volgt:
1. Verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal
Mededeling, bespreking en neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad verzoekt tot hernieuwing van de machtiging inzake toegestaan kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot hernieuwing van de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal als volgt:
(a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000).
Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.
(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a), zal artikel 7 van de statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2017, is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot beloop van maximaal vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 26 april 2017.
Deze machtiging aan de raad van bestuur is hernieuwbaar.
De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (met of zonder stemrechten). De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan obligaties of andere effecten verbonden zijn, en voor de uitgifte van andere effecten.
Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de statuten en de toepasselijke wetgeving, is de raad van bestuur gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, om in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe besloten wordt binnen het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts verminderd of weggeboekt kan worden bij een nieuwe beslissing van de raad van bestuur genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor een wijziging van de statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande maatschappelijk kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven."
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van thans de laatste woensdag van de maand april om vijftien (15:00) uur naar voortaan de laatste woensdag van de maand april om tien (10:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar 2018, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 31 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de statuten te laten luiden:
"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de laatste woensdag van de maand april om tien (10:00) uur."
De vergadering beslist:
"De vennootschap heeft de hoedanigheid van vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen zoals bedoeld door het Wetboek van vennootschappen, en is een vennootschap waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt als bedoeld bij artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen."
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Neerveldstraat 105, in het gerechtelijk arrondissement Brussel, Nederlandstalige afdeling."
Quorum: Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen kan de buitengewone algemene vergadering alleen dan op geldige wijze beraadslagen en te besluiten over het tweede, het derde en het vierde punt vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Deze punten zullen bovendien enkel dan zijn aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen hebben verkregen.
Stemming: Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die desgevallend ter zitting door de Voorzitter van de raad van bestuur kunnen worden gewijzigd, luiden als volgt:
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.
Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar en definitieve kwijting te verlenen aan de heer Balan Nair voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2016 tot aan de indiening van zijn vrijwillig ontslag op 9 februari 2016.
Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
Voorstel tot besluit: herbenoeming van de heer John Porter als bestuurder van de Vennootschap, onbezoldigd, voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de Algemene Aandeelhoudersvergadering 2021.
Mededeling en bespreking van de aanbeveling van het auditcomité en het voorstel van de raad van bestuur met betrekking tot de benoeming van de commissaris van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA als de commissaris van de Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur, na aanbeveling van het auditcomité en na goedkeuring van de ondernemingsraad.
Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de voorwaarden goed te keuren van de prestatieaandelenplannen en/of optie- en aandelenplannen aan (geselecteerde) werknemers uitgegeven door de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er zich een wijziging van controle over de Vennootschap voordoet.
Voorstel tot besluit: Voor zoveel als nodig en vereist, goedkeuring dat de raad van bestuur van de vennootschap in de toekomst nieuwe optie- en /of warrantplannen (samen "opties") uitgeeft en toekent aan de CEO, leden van het Executive Team, personeelsleden van de vennootschap en haar dochtervennootschappen of aan andere personen die op zelfstandige basis werken (dit alles voor zover mogelijk en toepasselijk onder het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017), en de voorwaarden van deze opties vaststelt, waarbij de raad van bestuur:
twee jaar (volgend op hun verwerving) gedurende dewelke zij niet kunnen worden overgedragen.
Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, de goedkeuring om (i) de vaste jaarlijkse vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur te verhogen van €100.000 naar €120.000, (ii) de zitpenning voor de onafhankelijke bestuurders voor de vergaderingen van de raad van bestuur te verhogen van €2.500 naar €3.500, maar met een maximum van €24.500 per jaar, (iii) een zitpenning van €4.000 per vergadering te introduceren voor de voorzitter van het Auditcomité, (iv) een zitpenning te introduceren voor de andere onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Auditcomité van €3.000 per vergadering, en (v) een zitpenning te introduceren voor de onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Remuneratie- en Nominatiecomité van €2.000 per vergadering. Alle overige vergoedingen blijven onveranderd.
Quorum: Er is geen quorumvereiste met betrekking tot de beraadslaging en stemming over de respectieve punten vermeld in de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming: Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap is woensdag 12 april 2017 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen personen die houders zijn van effecten van de Vennootschap op woensdag 12 april 2017 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan, en, in voorkomend geval, te stemmen op de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen.
Voorwaarden voor deelname: Om tot de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en naar de statuten van de Vennootschap, en de volgende formaliteiten en kennisgevingen vervullen:
Volmachten: De houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel (Neerveldstraat 105, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België) en op volgende website van de Vennootschap: investors.telenet.be. De volmacht moet schriftelijk ondertekend worden. Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, voor of ten laatste op donderdag 20 april 2017. De benoeming van een volmachthouder moet gedaan worden in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten zij voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergaderingen, zoals hierboven omschreven.
Stemmen per brief – Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief. Stemmen per brief moeten uitgebracht worden door middel van het formulier dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Neerveldstraat 105, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België) en op volgende website: investors.telenet.be. Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden. Ondertekende stemmen per brief moeten de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, voor of ten laatste op donderdag 20 april 2017. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergaderingen, zoals hierboven omschreven.
Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de buitengewone, respectievelijk, gewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Dit bewijs dient gebaseerd te zijn, voor gedematerialiseerde aandelen, op een attest uitgegeven door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de houders is ingeschreven, en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval voldoen aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering, met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations, of per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op dinsdag 4 april 2017. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 11 april 2017. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.
Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris van de Vennootschap: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurder of de commissaris van de Vennootschap in verband met punten op de agenda voor een buitengewone, respectievelijk, gewone algemene aandeelhoudersvergadering, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering zoals verder omschreven in deze uitnodiging. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Investor Relations of per e-mail aan [email protected], voor of ten laatste op donderdag 20 april 2017. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de betrokken vergadering beantwoord worden.
Documenten – De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (investors.telenet.be) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering: de oproeping tot de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit, of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de raad van bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zoals voorzien in de agenda van de vergadering, de kennisgeving van registratie, de formulieren voor de stemming per brief en de volmachtformulieren. Voorafgaand aan de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Neerveldstraat 105, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België).
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de buitengewone, respectievelijk, de gewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststelt.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.