Volmacht jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 24 april 2014, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Jeroen De Schauwer, Corporate Counsel Liersesteenweg 4, PB 54 2800 Mechelen, België

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):
		………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door		………………………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)…………………………………………………………………………………………..¹ (woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….
□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager.
² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij

gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 30 april 2014 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

2. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar

afgesloten op 31 december 2013.

6. Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

a/ Frank Donck			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
b/ Duco Sickinghe			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
c/ John Porter			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
d/ Alex Brabers			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
e/ De Wilde J. Management BVBA (Julien De Wilde)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
f/ Friso van Oranje			
Nassau	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
g/ Cytindus NV			
(Michel Delloye)	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
h/ Charles Bracken			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
i/ Jim Ryan			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
j/ Ruth Pirie			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
k/ Diederik Karsten			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
l/ Manuel			
Kohnstamm	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
m/ Balan Nair			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
n/ Angela McMullen			
	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, op voordracht zoals uiteengezet in de

statuten van de vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokkenen en hun C.V. wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstellen tot besluit:

(a) Bevestiging benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de Heer Jim Ryan, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(b) Benoeming, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap, van IDw Consult BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Bert De Graeve, tot bestuurder en tot "onafhankelijk bestuurder", in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Heer Bert De Graeve aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

(c) Benoeming, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap, van SDS Invest NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Stéfan Descheemaeker, tot bestuurder en tot "onafhankelijk bestuurder", in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van vier (4) jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2018. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Heer Stéfan Descheemaeker aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(d) De mandaten van de bestuurders benoemd in overeenstemming met agendapunt 8 (a) tot en met (c) zullen vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 28 april 2010 en 24 april 2013.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9. Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: besluit om, op voorstel van het auditcomité en de raad van bestuur, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van

een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Bedrijfsrevisoren CVBA, afgekort KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal vervallen na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt voor de uitoefening van deze controlefunctie de heer Götwin Jackers, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van commissaris voor de Telenet groep wordt vastgesteld op € 571.900 per jaar (exclusief BTW).

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Teneinde:

deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 15 april 2014. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2014.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

AI Terminal

Telenet Group Holding NV

4008_rns_2014-03-28_81f51ba7-f1ff-4871-85e8-cbe1a8894418.pdf