Telenet Group Holding NV

AGM Information • Mar 23, 2012

Volmacht buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering

Ondertekende volmachten moeten de vennootschap bereiken per post, voor of ten laatste op donderdag 19 april 2012, gericht aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende

(naam en voornaam / woonplaats):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

of

(naam van de vennootschap/ maatschappelijke zetel) :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd door …………………………………………………………………………………………………………

Eigenaar van

aandelen van Telenet Group Holding NV

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling:

(aantal)

□ Mr/Mevr (naam en voornaam)…………………………………………………………………………………………..¹

(woonplaats)……………………………………………………………………………………………………………………….

□ De Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, de heer Frank Donck²

Gelieve het gepaste vakje aan te kruisen

• ¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal beschouwd worden als een aanstelling van de heer Frank Donck als volmachtdrager.
• ² De heer Frank Donck is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden voor de raad van bestuur.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 25 april 2012 vanaf 15:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Neerlegging van bijzonder verslag

Neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad verzoekt tot hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal en aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.

2. Vernietiging eigen aandelen

Voorstel tot besluit: besluit om de eigen aandelen van de vennootschap, verworven onder het Aandelen Inkoopprogramma 2012 tot de dag voorafgaand aan deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal, te vernietigen, waarbij de onbeschikbare reserve voor de betrokken vernietigde aandelen wordt afgeboekt.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

3. Kapitaalverhoging

Voorstel tot besluit: besluit om het kapitaal te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het totale bedrag van de rekening "Uitgiftepremies" op de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering door omzetting in het kapitaal van het voormelde bedrag afgenomen van de rekening "Uitgiftepremies" en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Kapitaalvermindering - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit : besluit om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, definitief vast te stellen bedrag, gelijk aan het aantal uitstaande en bestaande aandelen op datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die beslist tot de kapitaalvermindering (rekening houdend met de alsdan reeds genomen besluiten) vermenigvuldigd met drie euro vijfentwintig eurocent (€3,25) (dergelijk bedrag van drie euro vijfentwintig cent hierna de "Uitkering" genoemd), waardoor het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal worden verminderd met een bedrag dat door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, definitief zal worden vastgesteld, zoals hiervoor vermeld, zonder vermindering van het aantal aandelen.

Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen in geld, met name aan elk aandeel een bedrag gelijk aan de Uitkering (zonder onderscheid tussen de gewone "Aandelen", de

"Gouden Aandelen" en de "Liquidatie Dispreferentie Aandelen", zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap). De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en formaliteiten, de exdividend datum en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen en mee te delen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving.

Het recht tot betaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nummer zes (6), met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten.

Voorstel tot besluit : besluit om dienvolgens

• in "Artikel 6: Kapitaal, aandelen en winstbewijzen van de statuten van de vennootschap", de eerste zin van punt 6.1. in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen; en
• om op het einde van de Bijlage bij de gecoördineerde statuten inzake de Historiek van het kapitaal een nieuw punt toe te voegen, waarin de huidige vernietiging van aandelen, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering (waarvan sprake in de agendapunten 2, 3 en 4) worden beschreven.

 VOOR  TEGEN  ONTHOUDING
--------------------------------------------

• 5. Aanpassingen aan warrants naar aanleiding van de kapitaalvermindering Voorstel tot besluit : besluit om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot kapitaalvermindering waarvan sprake in punt 4 van de agenda, de hierna volgende aanpassingen door te voeren aan de voorwaarden en kenmerken van de hierna vermelde warrants, en de daarmee verband houdende besluiten die in het verleden zijn goedgekeurd:
• (a) In dit besluit hebben de volgende begrippen met een hoofdletter de volgende betekenis (tenzij de context anders vereist):

"Aandeel": "Aandeel", zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap;

"Warrant": elk van de naakte warrants, genaamd (A) "Warrants 2007", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2007, (B) "Warrants 2008", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 mei 2008, (C) "Warrants 2009", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2009 en (D) "Warrants 2010", die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2010;

"Ex-Datum": de datum waarop het aandeel voor het eerst zonder coupon nummer 6 (zijnde het recht om de Uitbetaling van de Uitkering te krijgen) wordt verhandeld op Euronext Brussels, welke datum zal bepaald worden door de raad van bestuur;

"Omzettingsratio": het resultaat van de breuk met (A) in de teller (x) de laatste slotkoers van het aandeel van de vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels met coupon nummer zes (6) aangehecht (zijnde de

verhandelingdag voorafgaand aan de Ex-Datum (de "Referentiekoers"), min (y) het bedrag van de Uitkering, en (B) in de noemer de Referentiekoers, en dit afgerond tot zes cijfers na de komma, waarbij volgende afrondingsregels worden toegepast: indien de berekening van de Omzettingsratio resulteert in een getal met meer dan zes cijfers na de komma, zal de uitoefenprijs worden afgerond naar boven met zes cijfers na de komma (indien het zevende cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden met zes cijfers na de komma (indien het zevende cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);

• (b) Het aantal en de uitoefenprijs van de Warrants worden als volgt gewijzigd (waarbij er geen andere wijzigingen worden aangebracht aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van respectieve Warrants) op en met ingang van de Ex-Datum:
• (i) Het respectieve aantal van elk type van de reeds toegekende Warrants die op de Ex-Datum nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend, zal, per warranthouder, worden gesplitst door deze aantallen warrants te delen door de Omzettingsratio.
• (ii) De toepasselijke uitoefenprijs van de reeds toegekende respectieve Warrants die op de Ex-Datum nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend zal na de splitsing voorzien in punt (i), gelijk zijn aan de toepasselijke uitoefenprijs van de betrokken Warrant, vermenigvuldigd met de Omzettingsratio.
• (iii) Voor de doeleinden van de wijzigingen voorzien in punt (i) en (ii) hoger, zullen, per houder van de Warrants en per type van Warrants gehouden door dergelijke houder, de volgende regels worden toegepast:
  • (A) Indien de berekening van het nieuwe aantal Warrants van een houder van zulke Warrants overeenkomstig het besluit in verband met de splitsing uiteengezet in punt (i) resulteert in een getal met cijfers na de komma, zal dit getal worden afgerond naar boven zonder cijfers na de komma (indien het eerste cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden zonder cijfers na de komma (indien het eerste cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);
  • (B) Indien de berekening van de nieuwe uitoefenprijs van de Warranten (na de beslissing in verband met de splitsing uiteengezet in punt (i) hierboven resulteert in een cijfer met meer dan twee getallen na de komma, zal de uitoefenprijs worden afgerond naar boven met twee cijfers na de komma (indien het derde cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar beneden met twee cijfers na de komma (indien het derde cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt).
• (iv) Voor alle duidelijkheid wordt gesteld dat het aantal Warrants dat werd uitgegeven maar nog niet werd toegekend aan een begunstigde voor de Ex-Datum, niet zal worden gewijzigd tengevolge van de voorgaande besluiten (i) tot (iii).
• (c) Op en met ingang van de Ex-Datum, worden de respectievelijke besluiten genomen door de aandeelhoudersvergadering in verband met de Warrants tot uitgifte van nieuwe aandelen en tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in geval van en naar mate van de uitoefening van de betrokken Warrants gewijzigd, ten einde rekening te houden met de bepalingen van

punt (b), en bijgevolg wordt voor zoveel als nodig en toepasselijk bepaald dat:

• (i) op voorwaarde van en in de mate van uitoefening van een betreffende Warrant, per uitgeoefende Warrant, een nieuw gewoon Aandeel zal worden uitgegeven, welk aandeel een gewoon aandeel zal zijn en de rechten en voordelen zal hebben zoals bepaald in de statuten van de vennootschap en in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de betrokken Warrant en zal delen in het resultaat van de vennootschap op dezelfde manier als de dan uitstaande gewone aandelen; en
• (ii) op voorwaarde van en in de mate van uitoefening van een Warrant, per uitgeoefende Warrant, het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd, mutatis mutandis, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de betrokken Warrant, rekening houdend met de wijzigingen voorzien in punt (b).

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

6. Statutenwijziging

Voorstel tot besluit : teneinde de recente wijzigingen in wetgeving en in de structuur van de Telenet Groep weer te geven en om de statuten van de vennootschap te vereenvoudigen, wordt overgegaan tot de volgende wijzigingen van de statuten:

• (a) De volgende definities zoals opgenomen in artikel 1 van de statuten te verwijderen: Bidco, Klasse A Winstbewijzen, Klasse B Winstbewijzen.
• (b) De naam van de definitie van "Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" in artikel 1 van de statuten te vervangen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" en om de tekst van de definitie te vervangen door de volgende tekst: "de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, zoals gedefinieerd in de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd".
• (c) In de definitie van "Vennootschappen" in artikel 1 van de statuten "BidCo," te verwijderen.
• (d) In de definitie van "Gouden aandelen" in artikel 1 van de statuten "BidCo" te vervangen door "Telenet BidCo"
• (e) Om de definitie van "Telenet" door de volgende tekst te vervangen: "de naamloze vennootschap "Telenet" (voorheen bekend als Telenet BidCo), met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4 en geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0473.416.418.
• (f) Voor zover er geen Klasse A Opties, Klasse A Winstbewijzen, Klasse B opties en Klasse B Winstbewijzen meer uitstaande zijn op dag van de buitengewone algemene vergadering, worden alle verwijzingen naar Klasse A Opties, Klasse A Winstbewijzen, Klasse B opties en Klasse B Winstbewijzen in de statuten van de vennootschap verwijderd, met inbegrip van de tweede alinea van artikel 6, artikel 8bis – Klasse A Winstbewijzen en artikel 8ter – Klasse B Winstbewijzen.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Voorstel tot besluit: Goedkeuring, voor zoveel als nodig en indien toepasselijk, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de algemene voorwaarden van het Aandelen Prestatie Plan 2011 en 2012, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de bepalingen van artikel 6.5 en 6.6 van deze Plannen, die rechten kunnen toekennen die ofwel een impact kunnen hebben op het eigen vermogen van de vennootschap of aanleiding kunnen geven tot een schuld of verbintenis van de vennootschap ingeval van een controlewijziging over de vennootschap.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8. Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal

Voorstel tot besluit : besluit tot hernieuwing van de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal als volgt:

• (a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van vijf miljoen euro (€ 5.000.000). Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.
• (b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a), zal artikel 7 van de statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 25 april 2012, is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot beloop van maximaal vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00). Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 25 april 2012. Deze machtiging aan de raad van bestuur is hernieuwbaar.

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (met of zonder stemrechten). De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan obligaties of andere effecten verbonden zijn, en voor de uitgifte van andere effecten.

Overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van de statuten en de toepasselijke wetgeving, is de raad van bestuur gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, om in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ook ten gunste

van één of meer specifieke personen die geen personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.

Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe besloten wordt binnen het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts verminderd of weggeboekt kan worden bij een nieuwe beslissing van de raad van bestuur genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor een wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestaan kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande maatschappelijk kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven."

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

9. Bijkomende machtiging vernietiging eigen aandelen

Voorstel tot besluit: machtiging aan de raad van bestuur om verworven eigen aandelen van de vennootschap onder het Aandelen Inkoop Programma 2012 te vernietigen, per schijf van minimum honderdduizend (100.000) aandelen, zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal, op door hem geschikt geachte tijdstippen, waarbij de onbeschikbare reserve voor de betrokken vernietigde aandelen zal worden afgeboekt. De raad van bestuur mag deze machtiging te allen tijde en herhaaldelijk gebruiken, en hij mag het tijdstip van de vernietiging vrijblijvend bepalen. De raad van bestuur wordt bovendien gemachtigd om alsdan de gewijzigde aantallen aandelen te weer te geven in de statuten en de daaruit voortvloeiende noodzakelijke statutenwijziging bij authentieke akte te doen vaststellen.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluiten zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit, voor of ten laatste op dinsdag 10 april 2012. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten die de vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren.

Aldus getekend te ……………………………………………………, op …………………………………………… 2012.

(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)

Handtekening(en):………………………………………………………………………………………………………

Datum: