ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ

НА "ТЕЛЕЛИНК БИЗНЕС СЪРВИСИС ГРУП" АД

към края на ЧЕТВЪРТОТО ТРИМЕСЕЧИЕ НА 2023 Г. съгласно чл. 100о¹ ал. 2, във връзка с чл. 100о¹ , ал. 4, т. 2 и ал. 5 от ЗППЦК и чл. 15, във връзка с чл. 14 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (Наредба 2)

I ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО И ГРУПАТА

I.1 Профил на дейността

Телелинк Бизнес Сървисис Груп АД ("ТБСГ АД", "Дружеството", "Емитентът") е основано през 2019 г. с цел обединяване, формиране и управление на инвестиции в дъщерни дружества, работещи в сферата на информационните и комуникационни технологии ("ИКТ"), заедно с които формира икономическата "Група ТБС" ("Групата").

Основната търговска дейност на Дружеството включва предоставянето на административно-финансови услуги и услуги по управление и подпомагане на бизнес развитието, маркетинга и продажбите на дъщерните дружества от Групата. Само по себе си, Дружеството не извършва пряка търговска дейност в областта на ИКТ или други области, ориентирана към крайни клиенти извън Групата.

Основната дейност на Групата се формира от оперативната дейност на включените в нейния състав дъщерни дружества и включва продажбата на продукти, услуги и реализацията на комплексни решения в областта на ИКТ, включително, но не само:

• доставка, гаранционна и извънгаранционна поддръжка на оборудване и софтуер, произведени от външни доставчици на технологии, и разработени по заявка на клиента приложения и услуги;

системна интеграция, обхващаща системен дизайн, конфигуриране, инсталация, настройка и въвеждане в експлоатация на доставяните оборудване, софтуер или интегрирани ИКТ системи, обединяващи функционално два или повече вида продукти;
консултантски услуги, обхващащи анализ на състоянието, потребностите, трансформацията и бъдещото развитие на ИКТ системи, процеси и инфраструктури на клиента;
управлявани услуги, чрез които клиентът прехвърля на Групата управлението и отговорността за определена своя ИКТ функция или комплекс от такива функции, а Групата гарантира тяхното поддържане на определено ниво.

Част от оказваните управлявани услуги включват и предоставянето на оборудване и софтуер като услуга, осигуряващо на клиента гъвкава алтернатива на собствените му инвестиции в тези активи.

Към 31.12.2023 г. предлаганите от Групата продукти и услуги обхващат широка гама от технологии, организирани в 10 технологични групи – Решения за телеком оператори, Корпоративни мрежи, Частни облачни решения, Публични облачни решения, Модерно работно място, Компютри и периферия, Програмни услуги, Хиперавтоматизация, Интернет на нещата ("IoT") и Информационна сигурност.

I.2 Акционерна структура и капитал

Дружеството има регистриран капитал в размер на 12,500 хил. лв., разпределени в 12,500,000 бр. акции с номинал от 1.00 лв. всяка.

Към 31.12.2023 г. лицата, притежаващи над 5% от капитала на Дружеството, са Любомир Минчев с дял от 6,263,624 акции или 50.11%, SEET INVESTMENT HOLDINGS SARL (Люксембург) с дял от 2,872,380 акции или 22.98% и Utilico Emerging Markets Trust PLC (Великобритания) с дял от 1,733,837 акции или 13.87%.

Вследствие на обратно изкупуване на акции за целите на програми за стимулиране на служителите (включително 23,500 бр., придобити през първото полугодие на 2023 г., и 6,030 бр. придобити през предходни периоди) и прехвърлянето на общо 27,452 бр. (включително 20,343 бр. на служители през третото тримесечие и 7,109 бр. на настоящи и бивши членове на УС през четвъртото тримесечие) съгласно план за стимулиране от 2020 г., към 31.12.2023 г. Дружеството притежава 2,078 бр. собствени акции, представляващи 0.02% от регистрирания му капитал.

I.3 Управление

Дружеството има двустепенна система на управление.

Към 31.12.2023 г. Управителният съвет на Дружеството ("УС") се състои от петима членове в състав:

Иван Житиянов Председател на УС и Изпълнителен директор;
Теодор Добрев член на УС;
Орлин Русев член на УС;
Николета Станаилова член на УС;
Десислава Торозова член на УС (избрана в това си качество на мястото на Гойко Мартинович съгласно решение на НС от 15.12.2023 г.).

Към 31.12.2023 г. Надзорният съвет на Дружеството ("НС") се състои от петима членове в състав:

• Волфганг Еберман – Председател на НС (избран в това си качество на мястото на Ханс ван Хувелинген съгласно решение на НС от 30.11.2023 г. след избирането му за независим член на мястото на Борис Немсич на извънредно ОСА, проведено на 21.11.2023 г.)

Флориан Хът Заместник-председател на НС (избран в това си качество на заседание на НС, проведено на 18.09.2023 г. след избирането му за член на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.);
Ханс ван Хувелинген независим член на НС (преизбиран в това си качество на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.);
Уилям Антъни Боуотер Ръсел независим член на НС (избран в това си качество на извънредно ОСА, проведено на 28.08.2023 г.);
Иво Евгениев член на НС (избран в това си качество на мястото на Любомир Минчев на извънредно ОСА, проведено на 21.11.2023 г.).

I.4 Публична информация

Съгласно изискването на чл. 27 и следващите от Наредба № 2 на КФН, във връзка с чл.100т, ал. 3 от ЗППЦК, Дружеството разкрива регулираната информация пред обществеността чрез избрана информационна медия. Цялата информация, предоставена на медията в пълен нередактиран текст е налична на интернет адрес: http://www.x3news.com/. Изискуемата информация се представя на КФН чрез единната система е-Register за представяне на информация по електронен път, изградена и поддържана от КФН.

Гореспоменатата информация е налична и на интернет страницата за инвеститори на Дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/investors/.

"Телелинк Бизнес Сървисис Груп" АД е изпълнило ангажимента си по чл. 89о от ЗППЦК, в резултат на което е присвоен идентификационен код на правния субект (ИКПС) – LEI код 894500RSIIEY6BQP9U56.

Емисията акции на Дружеството е регистрирана с ISIN код BG1100017190 и към датата на настоящия Доклад се търгува на Сегмент акции Standard на БФБ с борсов код TBS.

Директор за връзки с инвеститорите на Дружеството е Иван Даскалов, телефонен номер: +359 2 9882413, електронна поща: [email protected].

II ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОРТФЕЙЛ

Дъщерно Дружество	Държава на учредяване и управление	Акционерно участие на ТБС Груп
(пряко)
Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД	България	100%
Комутел ДОО	Сърбия	100%
Телелинк Бизнес Сървисис Монтенегро ДОО	Черна Гора	100%
Телелинк ДОО	Босна и Херцеговина	100%
Телелинк ДОО	Словения	100%
Телелинк Бизнес Сървисис ДОО	Хърватска	100%
Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ	Македония	100%
Телелинк Албания ШПК	Албания	100%
Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ	Румъния	100%
Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГмбХ	Германия	100%
Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС	САЩ	100%
(непряко)		(чрез ТБС ЕАД)
Телелинк БС Стафинг ЕООД	България	100%
Грийн Бордър ООД	България	50%

Към 31.12.2023 г. Дружеството притежава дялове в единадесет дъщерни дружества, включително:

Телелинк Бизнес Сървисис ЕАД (България) ("ТБС ЕАД"), Комутел ДОО (Сърбия) ("Комутел"), Телелинк Бизнес Сървисис Монтенегро ДОО (Черна Гора) ("ТБС Черна Гора"), Телелинк ДОО (Босна и Херцеговина) ("Телелинк Босна"), Телелинк ДОО (Словения) ("Телелинк Словения") и Телелинк Албания ШПК ("Телелинк Албания"), участия в които са прехвърлени в Дружеството по силата на преобразуване чрез отделяне на дейността "Бизнес услуги" от "Телелинк България" АД през м. август 2019 г.;
Телелинк Бизнес Сървисис ДООЕЛ (Северна Македония) ("ТБС Македония"), основано от Дружеството през м. септември 2019 г.;
Телелинк Бизнес Сървисис ДОО (Хърватска) ("ТБС Хърватска"), основано от Дружеството през м. ноември 2020 г.;
Телелинк Бизнес Сървисис, ЛЛС (САЩ) ("ТБС САЩ"), основано от Дружеството през. м. януари 2021 г.;
Телелинк Бизнес Сървисис СРЛ (Румъния) ("ТБС Румъния"), основано от Дружеството през м. ноември 2021 г.;
Телелинк Бизнес Сървисис Германия ГМБХ (Германия), ("ТБС Германия"), основано от Дружеството през м. януари 2022 г.

Към 31.12.2023 г. Дружеството е едноличен собственик на всички горепосочени дъщерни дружества и има непряко участие в две контролирани от ТБС ЕАД дружества. Всяко от пряко и непряко притежаваните дъщерни дружества се управлява в държавата, в която е учредено.

Към 31.12.2023 г. всички пряко контролирани дъщерни дружества извършват активна търговска дейност.

Към 31.12.2023 г. непряко притежаваното Телелинк БС Стафинг ЕООД, учредено с оглед потенциално сътрудничество с водеща консултантска организация от сферата на финансите, все още не е развило съществена стопанска дейност, a съвместното предприятие Грийн Бордър ООД е изчерпало своята цел с реализацията на проекта, във връзка с който е основано, и не се очаква да има съществени бъдещи ефекти за дейността и финансовото състояние на Групата.

III ВАЖНИ СЪБИТИЯ ПРЕЗ ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД

На 13.01.2023 г. е подписан анекс към Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019 г. между Уникредит Булбанк АД (заемодател) и ТБС ЕАД (кредитополучател), по който ТБСГ АД е Поръчител и Залогодател, с който лихвения индекс за овърдрафт в лева е променен от ОЛП на осреднения депозитен индекс (ОДИ) на банката.

На 16.01.2023 г. е подписан анекс към Договор за кредит между Комутел и "Райфайзен Банк" АД Белград, Република Сърбия, за актуализация на лихви и удължаване на срока за ползване до 27.01.2024 г. и поръчителство от ТБС ЕАД за гарантиране надлежното изпълнение на ангажиментите на Комутел.

На 16.01.2023 г. ТБСГ АД е одобрил подписването на анекс към Договор за издаване на банкови гаранции между Комутел и "Райфайзен Банк" АД Белград, за срок до 31.01.2024 г.

На 26.01.2023 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем №. 5074/2022 между Уникредит Банкa Словения д.д и Телелинк Словения, с лимит 1 500 000 евро, с който е удължен срока до 18.01.2024 г. и е актуализиран годишен лихвен процент на 1.6% + 3м. EURIBOR. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД .

На 20.02.2023 г. е взето решение от Управителния съвет на Дружеството за допускането на CCL CEECAT Fund II SCSp да извърши бизнес, финансов и правен анализ, съгласно приложимото българско и европейско законодателство, подзаконовите нормативни актове, насоките на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), във връзка с проявен интерес за закупуване на акции на ТБСГ АД, което е оповестено пред КФН, БФБ и обществеността.

На 23.02.2023 г. е подписан Анекс към договора между ТБС Хърватска /ЕИК 081341811/ и Zagrebska banka от 27.06.2022 г. за издаване на банкови гаранции, с който валидността на договора е удължен до 29.02.2024 г.

На 01.03.2023 г. УС е взел решение за предварително одобрение на договор между ТБС ЕАД и "Консорциум ТЕЛЕСЕК" ДЗЗД във връзка с изпълнение на договор с Министерство на вътрешните работи с предмет: "Изграждане на Национална интелигентна система за сигурност, чрез надграждане на Интегрираната автоматизирана система за сигурност", по силата на който в полза на консорциума ще бъде доставено оборудване на стойност, превишаваща прага от 5 на сто от стойността на активите на дъщерното дружество, отразена в последния одитиран счетоводен баланс към 31.12.2021 г. предвид участието на заинтересовано лице в сделката.

На 01.03.2023 г. Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 245,500 евро за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска във връзка с предстоящ договор за овърдрафт със Zagrebska banka d.d.

На 01.03.2023 г. е подписан рамков договор за овърдрафт между ТБС Хърватска и Zagrebska banka d.d. със срок на валидност 12 месеца, максимален размер 245,500 евро и годишен лихвен процент 3 месечен EURIBOR плюс 0.39%.

На 06.03.2023 г. е подписан договор между ТБС ЕАД и "Консорциум ТЕЛЕСЕК" ДЗЗД във връзка с изпълнение на договор с Министерство на вътрешните работи с предмет: "Изграждане на Национална интелигентна система за сигурност, чрез надграждане на Интегрираната автоматизирана система за сигурност", по силата на който в полза на консорциума ще бъде доставено оборудване и услуги на стойност до 19,163 хил. лв.

На 05.04.2023 г. е подписан Анекс към договора за овърдрафт между Дружеството и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем ОББ АД), предварително одобрен с решение на УС на 31.03.2023 г., с който са удължени сроковете както следва:

Кредит-овърдрафт със срок за погасяване до 28.02.2027 г.;
Банков кредит под условие, обезпечаващ издаването на гаранции, със срок за усвояване до 28.01.2027 г.

На 07.04.2023 г., Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 900 хил. евро, обезпечаваща, задълженията на ТБС Хърватска по договор със Zagrebska banka от 27.06.2022 г. за издаване на банкови гаранции.

На 07.04.2023 г. е подписан Анекс към договора между ТБС Хърватска и Zagrebska banka от 27.06.2022 г. за издаване на банкови гаранции за увеличение на лимита от 1,500,000 хърватски куни (199 хил. евро) на 900 хил. евро.

На 17.05.2023 г. ТБСГ АД публикува покана за свикване на Редовно общо събрание на акционерите, което ще се проведе на 21.06.2023 г. Поканата и всички материали към нея са достъпни на интернет страницата на Дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/general-meetings-of-shareholders/.

На 30.05.2023 г. е взето решение за промяна на представляващ ТБС Германия, като на мястото на Силвия Маринова е избран Харалд Ерл. Промяната е вписана в търговския регистър на Федерална република Германия на 19.06.2023 г.

На 31.05.2023 г. е подписан Анекс №9 към Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019г. между Уникредит Булбанк АД и ТБС ЕАД в качеството му на Кредитополучател, Залогодател и Обезпечител по смисъла на ЗДФО, по който ТБСГ АД е Поръчител и Залогодател, с който е удължен срока за усвояване до 30.06.2023г.

На 20.06.2023г., УС на ТБСГ АД е одобрил годишния финансов отчет и доклада за дейността на ТБС ЕАД за 2022 г. и е взето решение за разпределяне на дивидент от печалбата на дъщерното дружество за 2022 г., в размер на 2,933,745.00 лв.

На 30.06.2023 г., УС на ТБСГ АД е одобрил годишните финансови отчети за 2022 г. на Комутел, Телелинк Босна, ТБС Черна Гора, Телелинк Словения, Телелинк Албания, ТБС Македония, ТБС Хърватска, ТБС Румъния, ТБС Германия и ТБС САЩ и е взето решение за разпределяне на дивиденти към ТБСГ на обща стойност 100,000.00 евро, включително 70,000.00 евро от Комутел, 30,000.00 евро от Телелинк Словения.

На 30.06.2023 е подписан Анекс № 10 към Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019г. между Уникредит Булбанк АД и ТБС ЕАД в качеството си на Кредитополучател, Залогодател и Обезпечител по смисъла на ЗДФО, по който, ТБСГ АД е Поръчител и Залогодател, с който е удължен срока за усвояване до 31.05.2024 г. и са установени изменени размер подлимити в рамките на Общия кредитен лимит в размер на EUR 15,000,000, както следва:

Кредит-овърдрафт до EUR 4,000,000, със срок на усвояване до 31.05.2024 и срок за погасяване до 31.07.2024г;
Револвиращ кредит до EUR 5,000,000, със срок на усвояване до 31.05.2024 и срок за погасяване до 31.05.2024г;
Банков кредит под условие за издаване на банкови гаранции до EUR 15,000,000, срок за усвояване не по късно от 30.06.2031г.;
Удължаване на срока на акредитивите до 15.05.2025г.

На 30.06.2023 г. е подписан Анекс № 6 към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. към Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019 г. между ТБС ЕАД, в качеството си на Кредитополучател и Уникредит Булбанк АД, по който, ТБСГ АД е Поръчител, с който е удължен срока до 31.05.2024 г. и е актуализиран лимита в размер на EUR 15,000,000.

На 30.06.2023 г. в изпълнение на План за дългосрочно стимулиране на служители чрез акции на ТБСГ АД за 2020 г., УС е извършил оценяване на изпълнението и определил общия брой акции от капитала на Дружеството, които да бъдат прехвърлени към служителите, с право на участие. Съгласно Плана, максималният общ размер на бонуса възлиза на 42,400 акции, като в резултат на действителното изпълнение на заложените критерии, на участниците в Плана са предоставени 20,343 броя акции.

На 05.07.2023 г. е подписан Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване между Дружеството (заемодател) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) (заемател) с лимит до 3,000 хил. лв., срок на погасяване 31.12.2023 г. и лихва в размер на 4% годишно върху ползваната част от заема.

На 10.07.2023 г. е подписан Договор за паричен заем с възможност за многократно усвояване и погасяване между Дружеството (заемодател) и ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) с максимален размер до 500 хил. евро, срок до 31.12.2023 г. и годишен лихвен процент от 4%.

Считано от 07.07.2023 г. е налице промяна в представляващия ТБС САЩ, като на мястото на Теодор Добрев е вписан Хелге Брумер.

На 28.07.2023 г., в изпълнение на План за дългосрочно стимулиране на служителите с акции на Дружеството за периода 2020-2022 г., на служители на Групата са прехвърлени 20,343 броя акции.

На 10.08.2023 г. в търговския регистър на Федерална република Германия е вписано увеличение на капитала на ТБС Германия от 25 хил. евро до 100 хил. евро.

На 24.08.2023 г. между Дружеството (заемодател) и ТБС Германия (ЕИК 299685098) (заемател) е подписан Договор за паричен заем с еднократно усвояване с цел закупуване на оборудване за предоставяне на клиенти по договори за управлявани услуги с максимален размер до 290 хил. евро, срок на погасяване 5 години от датата на усвояване и годишен лихвен процент от 4% с възможност за промяна при съществени изменения на EURIBOR.

На 28.08.2023 г. е проведено Извънредно ОСА. Информация за взетите решения и всички материали са достъпни в http://www.x3news.com/ и на интернет страницата на дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/general-meetings-of-shareholders/.

На 12.09.2023 г. в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е вписан измененият устав на ТБСГ АД, приет на извънредното ОСА, проведено на 28.08.2023 г. Приетите изменения са видни от протокола от проведеното ОСА, наличен на интернет страницата на Дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/wp-content/uploads/2023/08/Meeting-Minutes-EGMS-TBSG-28082023- Signed.pdf.

На 18.09.2023 г. НС е взел решение за свикване на извънредно общо събрание на акционерите на Дружеството, което ще се проведе на 21.11.2023 г. Информация за дневния ред и всички материали са достъпни в http://www.x3news.com/ и на интернет страницата на Дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/general-meetings-of-shareholders/.

На 30.09.2023 г. УС е взел решение за разпределяне на дивидент в размер на 2,933,745 лв. от неразпределената печалба на ТБС ЕАД за 2022 г.

На 18.10.2023 г. УС е взел решение за предварително одобрение на договор между ТБС ЕАД и "Консорциум СИСТЕЛ" ДЗЗД във връзка с изпълнение на договор с Изпълнителна Агенция "Инфраструктура на електронното управление" с предмет: "Разширена извънгаранционна сервизна поддръжка на Държавен хибриден частен облак (ДХЧО) и защитен интернет възел за публични услуги на електронното управление", Обособена позиция №1: "Разширена извънгаранционна поддръжка на техническите средства в ДХЧО", по силата на който в полза на консорциума ще бъде доставено оборудване на стойност, превишаваща прага от 5 на сто от стойността на активите на дъщерното дружество, отразена в последния одитиран счетоводен баланс към 31.12.2022 г. предвид участието на заинтересовано лице в сделката.

Считано от 20.10.2023 г., е налице промяна в представляващия Комутел, като на мястото на Гойко Мартинович е вписан Боби Цветковски.

На 25.10.2023 г. Дружеството е предоставило контрагаранция в размер на 664,163.28 евро, обезпечаваща задълженията на ТБС ЕАД към NCI AGENCY (NATO), във връзка с договор за доставка на оборудване и услуги, с валидност до 15.11.2025 г.

Считано от 09.11.2023 г., е вписана промяна в представляващите и начина на представляване на Телелинк Словения, като дружеството се представлява самостоятелно от Томислав Косанович, както и заедно от Гойко Мартинович и Томислав Косанович.

Считано от 14.11.2023 г., е вписана промяна в представляващия Телелинк Босна, като дружеството се представлява от Боби Цветковски, вместо от Санда Ковачевич.

На 15.11.2023 г., Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 20,488 евро, обезпечаваща задълженията на ТБС Румъния към MB Distribution S.R.L, във връзка с доставка на оборудване.

Считано от 16.11.2023, е вписана промяна в представляващия ТБС Черна Гора, като дружеството се представлява от Боби Цветковски, вместо от Игор Пекич.

На 17.11.2023 г., Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 152,700 евро, обезпечаваща задълженията на ТБС Румъния към INGRAM MICRO DISTRIBUTION S.R.L, във връзка с договор за доставка на оборудване и софтуерни лицензии.

На 20.11.2023 г., Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 3 млн. долара, обезпечаваща задълженията на Комутел към Comtrade Distribution d.o.o. Beograd, във връзка с договор за доставка на оборудване и софтуерни лицензии, валидна до 31.12.2024 г.

На 21.11.2023 г., с решение на ОСА е променен съставът на НС на Дружеството, като на мястото на Любомир Минчев и Борис Немсич са избрани Иво Евгениев и Волфганг Вернер Фридрих Еберман. Информация за взетите решения и всички материали към поканата са достъпни в http://www.x3news.com/ и на интернет страницата на Дружеството на адрес: https://www.tbs.tech/general-meetings-of-shareholders/.

На 25.11.2023 г. Дружеството е предоставило банкова гаранция в размер на 300,000 евро, обезпечаваща задълженията на ТБС Македония, във връзка с договор за овърдрафт и банкови гаранции с ProCredit Северна Македония, валидна до 31.05.2025 г.

На 30.11.2023 г., НС на ТБСГ АД избира Волфганг Еберман за Председател на НС.

На 30.11.2023 г., НС е одобрил на решение на УС на Дружеството от 30.11.2023 за подписването на анекс за увеличаване на максималния лимит за банкови гаранции и максималния кредитен лимит по Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия за овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019 г. между ТБС ЕАД и "Уникредит Булбанк" АД, както и на анекс към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. и анекс към Договор за залог на ценни книги (акции) № 04/06.07.2023 г., отразяващи увеличаването на максималния кредитен лимит и подлимита за банкови гаранции.

Съгласно горепосоченото решение, на 30.11.2023 г. са подписани Анекс № 12 към Договор за поемане на кредитни ангажименти по линия на овърдрафт кредит № 0018/730/10102019 от 10.10.2019 г. между ТБС ЕАД и "Уникредит Булбанк" АД и ТБС ЕАД, по който ТБСГ АД е Поръчител и Залогодател, с който

общият кредитен лимит е увеличен с 3,000,000 евро до EUR 18,000,000 при запазване на останалите условия на договора, както и Анекс № 7 към Договор за поемане на поръчителство от 10.10.2019 г. и Анекс № 1 към Договор за залог на акции между "Уникредит Булбанк" АД и ТБСГ АД, с които съответните договори, сключени във връзка със същия договор за кредит, са изменени с оглед на горепосоченото увеличение.

В изпълнение на Схемата за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на Дружеството на членовете на УС за 2020 г., одобрена от ОСА на 10.09.2020 г., на 30.11.2023 г. НС съвет е извършил оценка на изпълнението и е определил броя акции, които следва да се предоставят на всеки от членовете на УС. Съгласно Схемата, максималният общ брутен размер на възнаграждението възлиза на 17,500 акции, като в резултат на действителното изпълнение на заложените критерии НС е взел решението на членовете на УС да бъдат предоставени бруто следния брой акции:

Иван Житиянов 4,251 бр.;
Теодор Добрев 1,701 бр.;
Николета Станаилова 1,701 бр.;
Гойко Мартинович 1,701 бр.;
Паун Иванов 248 бр.

На 04.12.2023 г., Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 1 млн. евро, обезпечаваща задълженията на ТБС Хърватска към INGRAM MICRO d.o.o. Zagreb, във връзка с договор доставка на оборудване и софтуерни лицензии, валидна до 30.04.2024 г.

На 11.12.2023 г. е подписан анекс към договор за овърдрафт и банкови гаранции между ProCredit Северна Македония с лимит до 300,000 евро и валидност до 31.05.2025 г.

На 14.12.2023 г. е подписан Договор за револвиращ банков кредит № 23F-10092889-95625 между ТБС ЕАД и "Обединена българска банка" АД с кредитен лимит от 4,000,000 евро, срокове за усвояване и погасяване до 29.11.2025 г., съответно 30.11.2025 г., и възможност за усвояване в лева и евро при съответно приложими лихвени проценти в размер на Краткосрочния лихвен процент на банкатакредитор ("КЛП") + 1.7%, но не по-малко от 1.7%, и 1м. EURIBOR + 1.5%, но не по-малко от 1.5%, обезпечен с първи по ред особен залог върху всички настоящи и бъдещи вземания на ТБС ЕАД, одобрени за финансиране от банката (включително, но не само вземанията, произтичащи от договор между ТБС ЕАД и "Прокуратура на Република България" за изпълнение на обществена поръчка №50/08.06.2023г., обособена позиция № 2, с предмет: "Доставка и инсталация на софтуерни пакети и хардуерни устройства за дефиниране на опорна мрежа, мрежово оборудване за достъп до масивите за данни, защитни стени за интернет трафик и граничен слой, електронна поща и за локалната мрежа, система за управление и контрол на електронната идентичност и достъпа до информацията"), както и със залог и договор за финансово обезпечение по ЗДФО върху вземанията по всички сметки на ТБС ЕАД в банката.

На 15.12.2023 г. НС преизбира Иван Житиянов за Председател на УС и Теодор Добрев, Орлин Русев и Николета Станаилова за членове на УС и освобождава от длъжността член на УС Гойко Мартинович, като избира на негово място Десислава Торозова. Новият мандат на УС е три години, считано от 15.12.2023 г.

На 18.12.2023 г., Дружеството е предоставило корпоративна гаранция в размер на 600,000 евро, обезпечаваща, задълженията на ТБС Хърватска по договор за овърдрафт със Zagrebačka banka d.d. от 18.12.2023 г.

На 18.12.2023 г. е подписан Договор за овърдрафт №1102903942 между ТБС Хърватска и Zagrebačka banka d.d., със срок на валидност до 31.07.2024 г., максимален размер 600,000 евро и годишен лихвен процент 3-месечен EURIBOR + 1.5%.

На 28.12.2023 г. в Търговският регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е вписана промяна в състава на УС на ТБСГ АД, съгласно решение на Надзорния съвет от 15.12.2023 г., с което за член е избрана Десислава Торозова и е освободен Гойко Мартинович.

На 28.12.2023 г., в изпълнение решение на НС от 30.11.2023 г. и Схемата за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на членовете на УС за 2020 г., са предоставени акции на Иван Житиянов, Теодор Добрев, Николета Станаилова и Паун Иванов. Акциите, дължими на Гойко Мартинович, са прехвърлени на 22.02.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Хърватска (заемател) от 21.09.2021 г. с максимален размер до 2,000,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Румъния (заемател) от 21.02.2022 г. с максимален размер до 1,000,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС България (заемател) от 05.07.2023 г. с максимален размер до 3,000,000 лв. и възможност за многократно усвояване и погасяване, за удължаване на срока до 31.12.2024 г. при запазване на годишна лихва от 4.00%.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Германия (заемател) от 10.07.2023 г. с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и ТБС Германия (заемател) от 24.08.2023 г. с максимален размер до 290,000 евро и срок до 25.08.2028 г. за промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и Телелинк Босна (заемател) с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване със срок до 31.12.2024 г. и годишна лихва в размер на 5.00%.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБС EАД (заемодател) и Телелинк Албания (заемател) с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБС EАД (заемодател) и ТБС Македония (заемател) с максимален размер до 1,000,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

На 29.12.2023 г. е подписан Анекс към Договор за паричен заем между ТБС EАД (заемодател) и ТБС САЩ (заемател) с максимален размер до 2 000,000 долара и възможност за многократно усвояване и погасяване за удължаване на срока до 31.12.2024 г. и промяна на годишната лихва на 5.00%, считано от 01.01.2024 г.

IV РИСКОВЕ, ПРЕД КОИТО СА ИЗПРАВЕНИ ДРУЖЕСТВОТО И ГРУПАТА

Рисковете, свързани с дейността на Дружеството и Групата, могат да бъдат разделени най-общо на системни (общи) и несистемни (свързани конкретно с дейността им и отрасъла, в който те извършват своята дейност).

IV.1 Системни рискове

Общите (системни) рискове са тези, които се отнасят до всички икономически субекти в страната и са резултат от външни за Групата фактори, върху които включените в нейния състав дружества не могат да влияят. Основните методи за ограничаване на влиянието на тези рискове са отчитането на текущата информация и формирането на очаквания за бъдещото развитие по общи и специфични показатели и техния ефект върху дейността и финансовите резултати на Групата.

IV.1.1 Политически риск

Политическият риск е вероятността за рязка промяна в държавната политика в резултат от смяна на правителството, възникване на вътрешнополитически сътресения и неблагоприятни промени в европейското и/или националното законодателство, вследствие на които стопанският и инвестиционен климат и общата среда, в която оперират местните стопански субекти, да се променят негативно, a инвеститорите да понесат загуби.

Политическите рискове за България и страните от Западните Балкани в международен план включват и предизвикателствата, свързани с поети ангажименти за осъществяване на структурни реформи, повишаване на социалната стабилност и жизнения стандарт, ограничаване на неефективните разходи и следването на общи политики в качеството им на членове или кандидат-членове на ЕС, както и със заплахите от терористични атентати в Европа, напрежението в региона на Близкия изток, военните намеси и конфликти в региона на бившия Съветски съюз, бежанските вълни, породени от тези фактори, и потенциалната нестабилност на други ключови страни в непосредствена близост до Балканите.

Други фактори, които също влияят на този риск, са евентуалните законодателни промени и в частност тези, касаещи стопанския и инвестиционния климат в региона.

IV.1.2 Макроикономически риск

Общият макроикономически риск е вероятността различни икономически фактори и тенденции, включително, но не само рецесия, търговски бариери, валутни изменения, инфлация, дефлация и други фактори, да окажат негативно влияние върху търсенето и покупателната способност в страните, в които дружествата от Групата осъществяват своята дейност, както и в страните, в които оперират техни чуждестранни контрагенти.

Въпреки постепенното забавяне на инфлацията през 2023 г., тя остава съществена, а повечето европейски икономики остават изложени на риск от забавяне на ръста или рецесия в контекста на предприетите антиинфлационни мерки, които могат да доведат до ограничения на разходите в частния сектор и да не бъдат компенсирани в достатъчна степен с насърчителни мерки от страна на националните и наднационални правителствени органи.

IV.1.3 Валутен риск

Системният валутен риск представлява вероятността от изменения на валутните режими или валутните курсове на чуждестранните към местните валути на страните, в които оперират дружествата от Групата, имащи неблагоприятни последици за разходите, рентабилността, международната конкурентоспособност и общата стабилност на икономическите субекти и местната и регионална икономика като цяло.

Към момента България продължава да поддържа система на валутен борд, базиран на фиксиран курс Евро / лев, и курс на присъединяване към Еврозоната. Възприемане на Еврото като база за ограничено плаване, фиксация на валутния курс или като местна валута е налице и в Хърватска, Босна и Херцеговина, Черна Гора и Словения. Тези фактори ограничават в съществена степен системния валутен риск, релевантен за Групата. При все това страните, в които тя оперира, както и европейските икономики като цяло, продължават да се влияят и от динамиката на курсовете на други водещи световни валути, и най-вече на щатския долар.

IV.1.4 Лихвен риск

Системният лихвен риск е свързан с възможни промени в лихвените нива, установени от финансовите институции на страните, в които оперират дружествата от Групата, и от международни институции и пазари, имащи отрицателно въздействие върху достъпа до финансиране, разходите за финансиране, възвръщаемостта на инвестициите и растежа на икономиката.

В контекста на антиинфлационните мерки, предприети от водещите световни икономики и ЕС, през 2023 г. се наблюдава обща тенденция на значително покачване на всички основни местни и международни лихвени индекси. Въпреки забавянето на техния ръст през четвъртото тримесечие, достигнатите високи нива и възможността за допълнителни повишения в случай на възобновяване на ускорена инфлация продължават да обуславят повишено ниво на системен лихвен риск.

IV.1.5 Кредитен риск

Системният кредитен риск представлява вероятността от понижаване на кредитния рейтинг на страните, в които оперират дружествата от Групата или основни техни контрагенти, или други страни, заемащи важно място в техните икономики, имащо потенциално отрицателно въздействие върху достъпа и разходите за дългово финансиране, стабилността и атрактивността на техните икономики. Определянето и измерването на този риск се осъществява от специализирани международни кредитни агенции.

IV.1.6 Риск от неблагоприятни промени в данъчното законодателство и практика

Промяна на данъчното законодателство в посока увеличение на данъчните тежести, въвеждане на нови данъци или неблагоприятна промяна в спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане може да доведе до завишени или непредвидени разходи за икономическите субекти.

Аналогични последици може да възникнат и в резултат от непредвидени или противоречиви данъчни практики в България и/или други страни, в които оперират дъщерните дружества от Групата.

IV.1.7 Рискове, свързани с несъвършенства на правната система

Въпреки че от 2007 г. насам България въвежда редица значими законови и конституционни реформи и по-голямата част от нейното законодателство е хармонизирано със законодателството на ЕС, правната система в страната все още е в процес на реформиране. Това важи в още по-голяма степен и за страните от Западните Балкани, които все още не са приети в ЕС.

Съдебната и административна практика остават проблематични и местните съдилища често се оказват неефективни в разрешаването на спорове, свързани със собственост, нарушения на законите и договорите и др. Вследствие на това, може да бъде идентифициран риск от недостатъци на правната инфраструктура, които могат да имат за резултат несигурност, възникваща във връзка с корпоративни действия, надзор върху тях и други въпроси.

IV.2 Рискове, специфични за Групата и сектора, в който тя оперира

IV.2.1 Рискове, свързани с бизнес стратегията и растежа

IV.2.1.1 Неподходяща бизнес стратегия

Изборът на неподходяща стратегия за развитие, както и ненавременното ѝ адаптиране към променящите се условия на средата може да доведе до реализиране на загуби или пропуснати ползи за Групата. От съществено значение е управлението на стратегическия риск чрез непрекъснато наблюдение и периодично проследяване на измененията в пазарната среда и ключови показатели за дейността и взаимодействие на всички нива на нейната организация с оглед навременно идентифициране на евентуални проблеми и прилагане на съответни мерки. Въпреки осъзнаването на необходимостта и значимостта на този процес е възможно ръководството и персоналът на Групата да се окажат ограничени в прилагането на тези практики поради липса на достатъчен опит, навременна информация или недостиг на кадри.

IV.2.1.2 Недостатъчен капацитет и завишени разходи за управление на растежа

Въпреки наличието на ръководен персонал със значителен опит и компетентност, достатъчни за управлението на Групата в настоящия ѝ обхват и мащаб на дейността, поставените цели за разрастване могат да изискват допълнителни ръководни кадри. Част от политиката на Групата е да формира такива кадри чрез промотиране на служители с достатъчен опит и висока оценка на даденостите им за растеж в йерархията. При все това броят на подходящите служители е ограничен и е възможно някои от тях да не отговорят на поставените очаквания на управленско ниво. На свой ред привличането на външни управленски кадри с доказан опит, особено на развити пазари, може да се окаже трудно и свързано с високи разходи, които могат да окажат въздействие в посока понижаване на рентабилността.

IV.2.1.3 Недостатъчен капацитет и завишени разходи за оперативно осигуряване на растежа

Разрастването на Групата, както на съществуващи, така и на нови пазари, е в силна зависимост от привличането и успешното интегриране на допълнителни кадри, включително централни и местни екипи от специалисти по маркетинг и продажби и ресурсни центрове за управление на проекти и инженерно-технически персонал.

Идентификацията и привличането на подходящи специалисти по маркетинг и продажби с оглед привличане на нови клиенти, може да се окаже трудно, бавно или свързано със завишени разходи, забавящи ръста или понижаващи рентабилността на продажбите. Предвид общата тенденция на растеж и повишеното търсене на инженерно-технически и проектен персонал в ИКТ сектора на пазарите на Групата и в световен мащаб е възможно разширяването на съществуващи и формирането на нови ресурсни центрове също да се забави или да се окаже свързано със завишени разходи. Липсата на опит на дружествата от Групата на нови пазари и сегменти, недостигът и повишената ценова конкуренция за привличането на кадри могат да доведат и до повишено текучество на персонала поради привличането на неподходящи специалисти или привличането на кадри от конкуренти, предлагащи нива на възнаграждение, които Групата не може да си позволи рентабилно да изравни.

Всички горепосочени фактори могат да доведат както до пропуснати ползи от невъзможността за спечелване и осигуряване на изпълнението на нови проекти, услуги и клиенти, така и до понижаване или елиминиране на конкурентните предимства на Групата, базирани на качеството на обслужване, числеността и цената на човешките ресурси.

IV.2.1.4 Недостатъчен достъп и завишени разходи за външни ресурси и подизпълнители

Доколкото също са обект на завишено търсене на пазара на ИКТ, описаните по-горе рискове са в сила и по отношение на евентуалното привличане на външни специалисти на временна основа и на подизпълнители за допълване на вътрешния капацитет на Групата.

IV.2.1.5 Рискове, свързани с потенциални придобивания

Въпреки че е насочено към ускоряване на развитието и разрастването на Групата на съществуващи и нови пазари и/или допълването на нейния маркетингов и оперативен капацитет с ценни технологични специализации, партньорства с доставчици и клиенти и човешки ресурси и въпреки стремежа на Дружеството да договаря такива сделки съгласно добрите практики, като обвързва тяхната оценка с реалния потенциал и рисковия профил на придобиваните дружества и техните минали, настоящи и бъдещи финансови резултати, запазва ключовия персонал и включва в съответните договорености определени защитни механизми, ангажименти и отговорности на продавача в максимално постижимата степен, придобиването на участия в капитала други дружества е свързано с редица рискове, които могат да забавят или ограничат реализацията на търсените финансови и бизнес резултати и/или да породят негативни ефекти за Дружеството. В това число, интегрирането на придобиваните дружества в оперативната структура на Групата може да се окаже забавено или непълно, установените контролни механизми – недостатъчни, планираното запазване и/или разрастване на персонала, клиентската база и продажбите като цяло може да не бъде осъществено в очаквания времеви хоризонт, размер, обхват и диапазон на приходи, разходи и рентабилност, планираните синергии – да бъдат реализирани само частично или да не бъдат постигнати, а установените ценови механизми и отговорности на продавача – недостатъчни да компенсират тези и други забавяния, неизпълнения или отрицателни ефекти. В резултат от горепосочените и други фактори, реалната възвръщаемост от инвестицията може да се отклони значително от очакванията и целите на ръководството, като се окаже по-ниска или дори отрицателна.

IV.2.2 Рискове, свързани с човешките ресурси и ръководния персонал

Освен за растежа на Групата, управленските кадри и човешките ресурси имат значение и за поддържането на текущата ѝ дейност, поради което Групата е изложена на разнообразни рискове, свързани със задържането, повишеното текучество и разходите за такива кадри.

IV.2.2.1 Загуба, недостиг и завишени разходи за ръководни кадри и ключов персонал

Управлението на дейността и бизнес развитието на Групата зависят в значителна степен от приноса на ограничен брой лица, осъществяващи управлението на ключовите дъщерни дружества и Групата като цяло, изпълняващи ключови роли в администрацията, продажбите и оперативната дейност и/или имащи ключови за тези функции сертификации, опит и други познания, които трудно биха могли да бъдат заместени от аналогично подготвени кадри. Евентуалното оттегляне на тези лица от съответните структури или невъзможност да изпълняват задълженията си за съществен период от време би могло да има неблагоприятни ефекти върху резултатите от дейността, произтичащи от времето на тяхното отсъствие или необходимо за тяхното заместване и обучението и пълноценно навлизане в организацията и спецификата на дейността и разгръщане на функциите на заместващите ги лица. Евентуалните мерки за тяхното задържане биха могли да доведат до повишаване на свързаните с тях

разходи по линия на мотивацията им с повишени основни възнаграждения, бонуси и придобивки за сметка на Групата.

IV.2.2.2 Загуба, недостиг и завишени разходи за изпълнителски персонал

Предвид динамичното развитие и високото търсене на човешки ресурси на пазара на ИКТ, Групата е изложена на риск от повишено текучество и разходи за задържане или заместване на инженернотехнически персонал, специалисти по маркетинг и продажби и други специализирани в сферата на дейността кадри. Евентуалното оттегляне на съществен брой такива служители в рамките на кратък период от време би могло да има неблагоприятни ефекти върху резултатите от дейността, произтичащи от времето, необходимо за тяхното заместване и обучението и пълноценно навлизане в организацията и спецификата на дейността и разгръщане на функциите на заместващите ги лица. Евентуалните мерки за тяхното задържане биха могли да доведат до повишаване на свързаните с тях разходи по линия на мотивацията им с повишени основни възнаграждения, бонуси и придобивки за сметка на Групата.

IV.2.3 Рискове, свързани с пазарната и конкурентната среда

IV.2.3.1 Забавено или неблагоприятно развитие на търсенето

Въпреки наблюдаваното положително развитие и прогнозирания от ключови експертни организации в отрасъла ръст на ключовите за Групата пазарни сегменти и пазара на ИКТ като цяло, няма сигурност, че бъдещото развитие на пазара ще потвърди тези очаквания и ще продължи да бъде положително или че съответният ръст на търсенето няма да се забави значително спрямо очакваните темпове за определени периоди. Търсенето на ИКТ се влияе и от специфични за различните икономически сектори и конкретни клиенти тенденции и обстоятелства, определящи мотивацията и възможностите им за покупки на продукти и услуги на Групата, които могат да се отклоняват в една или друга посока и степен от общите пазарни тенденции. В това число е възможно целевите групи клиенти на Групата на един или повече пазари да не проявят очаквания интерес към предлаганите продукти и услуги или да ги възприемат значително по-бавно от очакваното. Горепосочените фактори могат да доведат както до забавяне на ръста на продажбите, така и до влошаване на резултатите от дейността по линия на пониски цени и брутна рентабилност и забавена възвръщаемост на оперативните и инвестиционни разходи, свързани с бизнес развитието.

IV.2.3.2 Неблагоприятни за търсенето промени в нормативната среда

Групата генерира съществена част от приходите си от регулирани или влияещи се от правителствени политики сектори и пазарни ниши като телекомуникации, банково дело, разпределителни дружества, национална сигурност, здравеопазване и др. В този смисъл търсенето на продуктите и услугите на Групата, съответно нейните приходи и резултатите от дейността могат да бъдат повлияни съществено от евентуални неблагоприятни изменения в местни и наднационални нормативни актове и политики, включително евентуалното съкращаване или пренасочване към други области на общностни и други структурни фондове, подлежащи на усвояване от нейните текущи и целеви клиенти.

IV.2.3.3 Интензивна конкуренция

Групата осъществява дейността си в сфера с интензивна конкуренция както от местни, така и от международни компании. Местните конкуренти имат установено пазарно присъствие в ключови сегменти, което ограничава възможностите за навлизане или разрастване на Групата в тези сегменти и може да бъде база за разрастване на позицията на тези конкурентни за сметка на Групата. Големите международни компании имат широко разпознаваеми търговски марки, водеща роля в налагането на иновативни решения, широко диверсифицирана клиентска база и пазарно присъствие и мащабен организационен и финансов капацитет, които обуславят по-големи възможности за оказване и

устояване на конкурентен натиск. Евентуалното увеличаване на конкурентния натиск от страна на съществуващите или навлизащи нови пазарни играчи на текущите сегменти и пазари, както и евентуалната неблагоприятна реакция срещу навлизането на Групата в нови сегменти и пазари биха могли да доведат до влошаване на резултатите и забавяне или неуспех на планираното разрастване на дейността.

IV.2.3.4 Нелоялна конкуренция

Като част от конкурентния натиск от страна на други пазарни играчи е възможно Групата да бъде изложена и на разнообразни форми на нелоялна конкуренция, които могат да доведат влошаване на резултатите и ограничаване на възможностите за разрастване на дейността на Групата. Подобни действия могат да включват привличане на ключови кадри с цел понижение на нейния технически и организационен капацитет, налагането на негативен имидж пред определени клиенти или на пазара като цяло, скрито лобиране от страна на и в полза на конкурентите, тенденциозното използване на законови и договорни механизми от тяхна страна за възпрепятстване или забавяне на изпълнението на обществени поръчки и други дейности, конкурентни оферти, базирани на нерентабилни цени или скрито понижение на предлаганата полезност и други, имащи за резултат избори на контрагентите на Групата, отклоняващи се от реалното съотношение между предлаганите от нея и нейните конкуренти разходи и ползи.

IV.2.4 Рискове, свързани с обществените поръчки

IV.2.4.1 Забавяне на провеждането и изпълнението

Реализацията на проекти в публичния сектор зависи от навременното им дефиниране, одобряване на бюджетно или програмно финансиране, обявяване и провеждане на обществени поръчки, сключване на договори и приемане на извършените дейности от съответните държавни предприятия или органи на местната и централната власт. Неуспешното или забавено изпълнение на всяка от тези фази може да доведе до отпадане или забавяне на приходите и съответно влошаване на текущите резултати или забавяне на растежа на Групата.

Характерни фактори за забавянето на горепосочените ключови етапи са текущите или предстоящи промени в ръководния и експертния състав във връзка с провеждането на местни и/или централни избори, назначаването на временни органи на управление и други фактори, които могат да доведат до отлагане на решения и изпълнителни действия от организациите-възложители.

Забавяния могат да настъпят и в резултат от обжалването от страна на конкурентни участници на обявените тръжни процедури или резултатите от тях. Независимо от тяхната основателност, по силата на приложимите законови срокове за разглеждането им обжалванията водят до повече или по-малко забавяне на провежданите поръчки и подписването на договори за тяхното изпълнение.

IV.2.4.2 Конкуренция при обществените поръчки

Предвид големия обем и атрактивност на публичния пазар на ИКТ обществените поръчки са предмет на относително по-интензивна и нелоялна конкуренция в сравнение с продажбите към частния сектор. Сред често прилаганите инструменти за нелоялна конкуренция е недобросъвестното използване на законовите възможности за обжалване на тръжните процедури или обявените резултати от тяхното провеждане с цел удължаване на времето за подготовка на конкурентите или влошаване на финансовите резултати на Групата чрез забавяне на изпълнението на проекта и реализацията на съответните приходи и печалби.

IV.2.5 Рискове, свързани с концентрацията

IV.2.5.1 Неблагоприятно развитие на отношенията с ключови клиенти

Предвид специализацията ѝ в технологични решения и професионални услуги от висок клас, насочени във висока степен към големи и средни организации и проекти, Групата е характерно изложена на концентрационен риск по отношение на ключови клиенти и групи клиенти. В това число, със съществени дялове в приходите за последните три финансови години и/или потенциална значимост за бъдещото развитие се открояват телекомуникационни оператори, публични организации, банки, мултинационални клиенти и други предприятия от частния сектор. Въпреки тенденцията към нарастваща диверсификация на приходите на Групата, евентуална загуба, драстично понижение на продажбите или влошаване на условията на сътрудничество с такива клиенти биха имали неблагоприятно въздействие върху обема и резултатите от дейността в непосредствен план, както и потенциално негативен репутационен ефект за Групата в перспектива.

IV.2.5.2 Неблагоприятно развитие на отношенията с ключови технологични партньори

Предвид съществената роля на иновативни и мащабни технологии, предлагани от водещи глобални производители, за предлаганите продукти и услуги, Групата е изложена на концентрационен риск по отношение на ключови технологични партньори. В това число, със съществени дялове в покупките за последните три финансови години се открояват няколко водещи технологични партньорства в сферите мрежовите технологии, центровете за данни и решенията за офис производителност. Въпреки гъвкавата и отворена към разнообразни партньори технологична политика на Групата, евентуалното прекратяване или влошаване на ключови условия на такива партньорства като изисквания за поддържане на технологични специализации, нива на отстъпки, срокове на плащане и други биха могли да имат неблагоприятно въздействие върху разходите и обема на дейността.

IV.2.6 Рискове, свързани с промени в технологиите и технологичния избор

IV.2.6.1 Време и разходи за адаптация към нови технологии

Секторът на ИКТ се характеризира с бързи темпове на навлизане на нови технологии, което съкращава жизнения цикъл на продуктите и изисква постоянната актуализация на технологичните специализации на Групата съобразно тенденциите в пазарното търсене и възможностите за генериране на приходи от въвеждането на нови решения и услуги. Въпреки системната практика на Групата в това отношение и отворения ѝ подход към установяване на нови и разширяване на съществуващи технологични партньорства, в някои случаи те може да се окажат свързани с допълнително време или разходи за провеждане на проучвателна дейност и установяване на отношения със съответни доставчици.

IV.2.6.2 Загуба на клиенти във връзка с прехода им към различни технологии

Въпреки широкия обхват на предлаганите от Групата технологии и технологични партньори и отворения ѝ подход и богат опит в установяването на нови партньорства с производители на оборудване и софтуер е възможно клиентите да предпочетат да променят ползваните до момента технологии и производители с други, с които Групата няма и не може да установи партньорства, осигуряващи съответната компетентност и изгодни условия за доставка. Възможно е поради наличието на конкуренти с по-добро позициониране в даден технологичен партньор и по-добри условия на доставка на неговите продукти, Групата да не бъде предпочетена от клиента като доставчик въпреки наличието на установено партньорство със същия производител. Подобни обстоятелства също биха могли доведат до съществени понижения на приходите и резултатите от дейността.

IV.2.6.3 Забавено възприемане на нови технологии от клиентите

Основните географски пазари, на които Групата извършва дейността си, изостават по отношение на навлизането на редица иновативни продукти и услуги в областта на ИКТ. Въпреки прилаганото от групата сегментиране на пазара според технологичната зрялост на клиентите, е възможно целевите групи клиенти на съответните решения също да реагират по-консервативно от очакваното, забавяйки значително реализирането на стратегията и планирания растеж на Групата.

IV.2.6.4 Забавено или неуспешно налагане на собствени продукти и услуги

С оглед на усвояване на идентифицираните пазарни възможности в определени пазарни сегменти, Групата може да продължи да инвестира в разработката на собствени комплексни решения и услуги, адаптирани към потребностите и особеностите на определени пазари и категории клиенти. Въпреки тази адаптация, съществува риск новите продукти и услуги да не отговорят на реалните изисквания или да не бъдат възприети достатъчно бързо или като цяло от настоящите и целеви клиенти на Групата, което би довело до забавена, ограничена или отрицателна възвръщаемост от направените инвестиции.

IV.2.7 Рискове, свързани с дългосрочни договори

IV.2.7.1 Разходи по ангажименти за редовно обслужване и поддръжка

Редица договори, сключвани от Групата, съдържат ангажименти за гаранционно и извънгаранционно обслужване и поддръжка на хардуерни, софтуерни и комплексни системи и инфраструктури или предоставяне на управлявани и други услуги срещу фиксирани еднократни или абонаментни такси. Възможно е разходите за изпълнение на тези ангажименти да надхвърлят размера на приходите, без Групата да има възможност да компенсира допълнителните разходи за сметка на клиента или съответните първични доставчици и технологични партньори, със съответни негативни последици за резултатите от дейността.

IV.2.7.2 Предсрочно прекратяване

Средносрочните или дългосрочните договори за нееднократни доставки или редовно обслужване под формата на поддръжка, управлявани и други услуги могат да бъдат прекратени едностранно и предсрочно по инициатива на клиента. Въпреки наличието на съответни условия, ограничаващи този риск и съответните загуби на Групата, като неустойки, ангажименти за изкупуване и други по някои от тези договори, те може да се окажат недостатъчни да компенсират пропуснатите ползи или направените допълнителни разходи. Предсрочното прекратяване на такива договори би могло да доведе до понижаване на редовните приходи на Групата, което може да не бъде компенсирано с нови източници на приходи и да доведе до общ спад на приходите и резултатите от дейността.

IV.2.7.3 Специфични рискове, свързани с предоставянето на оборудване като услуга

В зависимост от промените в ИТ политиката на съответните клиенти или други фактори, сключваните от Групата дългосрочни договори за управлявани услуги, включващи предоставянето на оборудване като услуга могат да бъдат прекратени едностранно преди изтичането на пълния им срок. Въпреки регламентираните предизвестия и компенсации на направени до момента разходи, евентуалното им прекратяване би било фактор за понижаване на редовните приходи на Групата и продажбите като цяло.

Някои договори предвиждат възможността при определени обстоятелства на прекратяване предоставеното по тях оборудване да не бъде изкупено от клиента и да остане собственост на съответните дружества от Групата. Това може да бъде свързано с допълнително разходи за демонтаж, транспорт и др., а последващата му реализация чрез продажба или предоставяне на други клиенти – да се забави или да не бъде осъществена.

Някои договори предвиждат възможности за разширяване на обхвата по инициатива на клиента чрез доставката и интеграцията на допълнително оборудване, предоставяно като услуга, по ценови и други условия, идентични или подлежащи на ограничена актуализация спрямо първоначалните. В случай на междувременно повишаване на пазарните цени на съответното оборудване и съществено повишение на разходите за оказване на съответните съпътстващи услуги това може да доведе до некомпенсирано повишаване на разходите и понижаване на рентабилността на Групата от подобни операции.

IV.2.8 Финансови рискове

IV.2.8.1 Валутен риск

Групата оперира на различни пазари и във валути различни, от функционалната ѝ валута, както и във валути на трети страни, и е съответно изложена на транзакционни и транслационни валутни рискове. Основен източник на транзакционно обусловените валутни рискове са покупките на оборудване от глобални технологични партньори, деноминирани в щатски долари, и тяхното финансиране от кредитни лимити в същата валута. Въпреки наличието на механизми на валутна индексация по някои договори и практиката на избирателно форуърдно хеджиране на големи покупки по преценка на съответните дружества, тези сделки продължават да са фактор за ежегодното отчитане на нетни резултати (включително загуби) от промяна във валутните курсове в дружествата от Групата. Предвид фиксираните курсове на българския лев и босненската марка към еврото и възприемането на последното като национална валута в Хърватска, Словения и Черна Гора, Групата остава изложена на транслационен риск, свързан предимно с плаващия курс на сръбския динар, македонския денар, албанския лек, румънската лея и щатския долар.

IV.2.8.2 Лихвен риск

Групата е изложена на риск от повишаване на пазарни лихвени проценти основно във връзка с ползването на овърдрафт лимити и револвиращи кредитни линии, базирани на плаващи лихвени индекси, включително, но не само EURIBOR, USD LIBOR / SOFR, референтни и краткосрочни лихвени проценти (РЛП, КЛП) и осреднени депозитни индекси (ОДИ) на банки-кредитори, базирани на променливата доходност на депозитите на физически лица / домакинства и/или нефинансови предприятия в България, както и по финансови лизинги, базирани на ОДИ и EURIBOR. Поради динамичния характер на експозициите по овърдрафт лимит и кредитни линии, Групата няма изградена практика на лихвено хеджиране. Поради това, в зависимост от размера и дюрацията на бъдещите експозиции по овърдрафт и кредитни линии, покачването на пазарните индекси би могло да има повече или по-малко съществен отрицателен ефект върху резултатите от дейността. Към датата на настоящото Уведомление този риск показва смесено развитие, като пазарните лихвени индекси отразяват в съществена степен описаните в т. IV.1.4 тенденции на повишение на пазарните лихви, но лихвените проценти на финансиращите банки, приложим за средства, усвоявани в лева, запазват стойности, близки до или равни на нула.

Възможно проявление на лихвен риск е и повишаването на договорните надбавки над плаващите лихвени индекси, формиращи общите лихвени проценти по ползваните кредитни инструменти, подлежащи на периодично подновяване, каквито са повечето от ползваните от Групата овърдрафт лимити и револвиращи кредитни линии, по инициатива на кредитиращите банки. Въпреки усилията на Дружеството и съответните дъщерни дружества за договаряне и поддържане на максимално атрактивни условия с настоящите кредитори и привличането на конкурентни оферти от други банки подобни повишения често не могат да бъдат избегнати в рамките на определен период от време, в случай на миграция между съществуващи или нови кредитори, или като цяло, в случай че отразяват преобладаващи тенденции на кредитния пазар. Към датата на настоящото Уведомление този риск също

показва смесено развитие, като надбавките по някои договори и лимити показват значителни повишения, докато други остават постоянни или с минимални изменения спрямо предходни периоди.

IV.2.8.3 Ликвиден риск

Паричните потоци на Групата могат да претърпят значителни моментни колебания в резултат от разнообразни фактори като пикови нараствания на нетния оборотен капитал, усилена инвестиционна дейност, изплащане на дивиденти и др., в резултат на които паричните средства на дадено дружество от Групата да се окажат недостатъчни за посрещане на неговите изискуеми задължения. Въпреки наличието на договори за финансиране, осигуряващи значителни по размер лимити за ползване на оборотни средства и усвоявания с общо предназначение, и финансирането на значителна част от инвестициите с договори за финансов лизинг, налице е риск тези лимити да се окажат недостатъчни в дадени моменти или периоди. Подобни дефицити могат да доведат до временна неспособност на едно или повече дружества от Групата да обслужват навременно задълженията си към трети лица с разнообразни негативни последици за нейната репутация и финансово състояние.

IV.2.8.4 Недостатъчен финансов капацитет за реализация на големи проекти

Освен отражението им върху текущата ликвидност на дадено дружество от Групата, евентуални случаи на непокрит недостиг на парични средства може да доведат и до невъзможност за влагане на необходимия оборотен капитал за стартиране на нови или изпълнение на текущи големи проекти, водеща до забавяне на приходите, санкции за забавено изпълнение и съответно уронване на репутацията на Групата. В случай на невъзможност за доказване на достатъчен финансов ресурс пред потенциални клиенти или във връзка с изискванията на публични и частни тръжни процедури за големи проекти, е възможно съответното дружество да не успее да договори достатъчно бързо допълващо финансиране и да пропусне възможностите за спечелване на съответните проекти и ползите от тяхната реализация.

IV.2.8.5 Кредитен риск

Въпреки че основните клиенти на Групата са утвърдени и платежоспособни компании и институции с доказана платежна история, тя остава принципно изложена на риск от значително забавяне или неплащане на вземанията поради разнообразни фактори, свързани с вътрешните процеси, финансовото състояние и текущите тенденции в паричните потоци на тези и други клиенти. Просрочията на съществени по размер вземания могат да имат отражение върху паричните потоци и незабавната ликвидност на едно или повече дружества от Групата и способността ѝ да обслужва навременно задълженията си към трети лица с разнообразни негативни последици за нейната репутация и финансово състояние.

IV.2.8.6 Риск от обезценка на активите

При определени обстоятелства (провизиране и отписване на вземания, обезценка на нематериални активи, инвестиционни имоти, материални запаси, активи държани за продажба и др.) е възможно Групата да отчете съществени разходи и понижения в балансовата стойност на активите.

IV.2.9 Операционни рискове

IV.2.9.1 Отклонения на процеси и качеството на обслужване

Дружествата от Групата са изложени на риск от загуби или непредвидени разходи, свързани с неправилни или неработещи вътрешни процеси, човешки грешки, външни обстоятелства, административни или деловодни грешки, нарушения на дейността, измама, неразрешени транзакции и нанесени щети на активи. Всяко неустановяване или некоригиране на оперативен риск от системата

за управление на риска може да има съществен неблагоприятен ефект върху репутацията на Групата и резултатите от дейността ѝ.

IV.2.9.2 Непригодност и неизправност на специфично ИТ оборудване и системи

За осъществяване на основната си дейност, дружествата от Групата използват специфично ИТ оборудване и системи, чиято евентуална неизправност, неправилна употреба или непригодност биха оказали съществено влияние върху възможността те да изпълнят поетите ангажименти към нейни контрагенти или да доведат до непредвидени технически, правни и други разходи, които да се отразят на нейната репутация и резултатите от дейността.

IV.2.9.3 Осигуряване на съответствие с норми и стандарти

Определени клиенти на Групата поставят на доставчиците си условия за съответствие на техните компетенции и правила за организация на процеси и дейности с редица международни стандарти за управление на качеството, процедури при боравене с поверителна информация и др. Въпреки сертификацията на ТБС ЕАД по редица такива стандарти и норми, появата на такива изисквания и към други дружества от Групата, които нямат аналогични сертификации, или промяната в настоящите изисквания и невъзможността на Групата да отговори на тях в кратък срок биха могли да окажат негативно влияние върху приходите и резултатите от дейността на Групата.

IV.2.9.4 Риск от изтичане на лични и чувствителни данни на служители и клиенти

При осъществяване на дейността си, Групата съхранява и обработва лични и чувствителни данни на своите служители, клиенти и трети страни. Евентуалната загуба или неправомерен външен и вътрешен достъп и злоупотреба с такива данни биха могли да имат разнообразни негативни последици за конкурентоспособността, репутацията и резултатите от дейността на Групата, включително съдебни или извънсъдебни дела и производства срещу съответните дружества и сериозни парични санкции от страна на регулаторните органи.

IV.2.10 Други рискове

IV.2.10.1 Риск от съдебни спорове и други производства

Дружествата от Групата са принципно изложени на риск от завеждането на съдебни дела, включително колективни искове, срещу тях от техни клиенти, работници и служители, акционери и др. чрез завеждане на граждански искове, инициирането на действия на компетентни органи, административни, изпълнителни и други видове съдебни и извънсъдебни производства. Някои от тези производства могат да бъдат съпътствани от ограничителни и изпълнителни мерки срещу имуществото и дейностите на Групата, които да ограничат способността ѝ да осъществява частично или изцяло своята дейност за неопределен период от време. Ищците в този вид дела срещу Групата може да търсят възстановяване на големи или неопределени суми, или други обезщетения, които могат да влошат значително финансовото състояние на Групата. Разходите за защита по бъдещи съдебни дела могат да бъдат значителни. Възможно е оповестяването или неблагоприятните ефекти върху дейността да доведат до влошаване на репутацията на съответните дружества и Групата като цяло, независимо дали съответните претенции и негативните определения са основателни. Възможно е потенциалните финансови и други последици от такива производства да останат неизвестни за продължителен период от време.

IV.2.10.2 Риск от сделки със свързани лица

В своята практика дружествата от Групата осъществяват сделки и поемат ангажименти както помежду си, така и със свързани лица извън нейния състав. Въпреки стремежа към следване на добри практики при сключване на подобни сделки и ангажимента за спазване на приложимите разпоредби на ЗППЦК и

други приложими нормативни актове е възможно поради незнание, небрежност на служители и други причини една или повече такива сделки да се окажат сключени при условия, които да се различават съществено от пазарните и да имат неблагоприятен ефект върху резултатите от дейността и финансовото състояние на Групата.

IV.2.10.3 Кибератаки

Освен към нерегламентирания достъп до данни на Групата и нейните контрагенти, евентуални атаки срещу Групата и нейни контрагенти биха могли да бъдат насочени или да имат за последица неизправност или невъзможност за използване на информационни и комуникационни системи, включително специализирани ИТ системи за оказване на услуги. Въпреки специализацията на Групата в областта на информационната сигурност и напредналите ѝ компетентности в предотвратяването, ограничаването, проследяването и възстановяването на системи и данни след такива атаки е възможно последното да отнеме време, през което ефектите от тези атаки да имат отрицателно въздействие върху резултатите от дейността, както и те да компрометират репутацията на Групата.

IV.2.10.4 Форсмажорни събития

Както всички стопански субекти, Групата е изложена на общ риск от възникването на природни бедствия, военни действия, тероризъм, политически, обществени и други актове и събития извън нейния контрол и неподлежащи на застраховане, които могат да окажат значително негативно влияние върху бизнеса, резултатите от дейността и перспективите ѝ в една или повече териториални и други сфери на дейността.

IV.3 Военен конфликт между Русия и Украйна

Вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, ескалирал през м. февруари 2022, продължават да се наблюдават както повишено геополитическо напрежение, така и разнообразни икономически последици, включително ограничаване или спиране на дейността на украински и руски компании в резултат от военните действия и санкциите, насочени към Русия, и понижаваща се, но все още съществена инфлация в резултат от поскъпването на горива и ключови селскостопански суровини, имащи пряко или косвено реално или потенциално отражение и върху дейността на множество компании и отрасли в Европейския съюз и САЩ.

Емитентът и дъщерните му дружества нямат пряка експозиция към свързани лица, клиенти и/или доставчици от въвлечените в конфликта страни. По тази причина Групата не се счита за пряко изложена на рискове, произтичащи от горепосочените събития.

Предвид неизвестността, свързана с динамичното развитие на конфликта и комплексния характер на неговите преки и косвени последици, ръководството на Дружеството счита, че не са налице необходимите условия и предпоставки за достоверна количествена оценка на потенциалното косвено въздействие на съответни промени в микро- и макроикономическата среда върху финансовото състояние и резултати на Групата. Независимо от това, то остава ангажирано с текущото проследяване на ситуацията и анализ на възможните бъдещи последици от конфликта с оглед навременното идентифициране на реални и потенциални отрицателни ефекти и предприемане на всички възможни стъпки за ограничаване на тяхното въздействие.

V ВЛИЯНИЕ НА ПРЕДСТАВЕНАТА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДЕЙНОСТТА НА ГРУПАТА ВЪРХУ ФИНАНСОВИТЕ РЕЗУЛТАТИ КЪМ 31.12.2023 Г.

Показатели (хил. лв.)	(край на периода)		ръст/ (спад)
	31.12.2023	31.12.2022
Нетни приходи от продажби	185,379	155,232	19%
Разходи за оперативната дейност	-173,950	-142,789	22%
Други оперативни приходи и разходи (нето)	185	22	163
Оперативна печалба	11,614	12,465	-7%
Финансови приходи и разходи (нето)	-1,071	-82	-989
Разход за данък върху доходите	-1,460	-1,451	1%
Нетна печалба	9,083	10,932	-17%
Разходи за амортизации	-4,047	-3,110	30%
Приходи от и разходи за лихви (нето)	-422	-130	225%
Печалба преди данъци, лихви и амортизации (EBITDA)	15,012	15,623	-4%
	31.12.2023	31.12.2022
Общо активи	135,421	78,390	73%
Нетекущи активи	26,058	17,544	49%
Гекущи активи	109,363	60,846	80%
Собствен капитал	26,625	17,763	50%
вкл. Неразпределена печалба и печалба за годината	26,944	17,861	51%
Общо пасиви	108,796	60,627	79%
Нетекущи пасиви	12,893	8,619	50%
Текущи пасиви	95,903	52,008	84%
Парични средства	14,093	14,828	-5%
Общо финансов дълг*	4,212	3,093	36%
Нетен финансов дълг**	-9,881	-11,735	1,854
	31.12.2023	31.12.2022
Нетен паричен поток от оперативна дейност	3,975	15,562	-11,587
Нетен паричен поток от инвестиционна дейност	-3,581	-2,815	-766
Нетен паричен поток от финансова дейност	-1,129	-10,734	9,605
° Вкл. заеми и договори за финансов лизинг
°° Общо финансов дълг - парични средства
Коефициенти	(край на периода)		ръст/ (спад)
	31.12.2023	31.12.2022
Оперативен марж	6.3%	8.0%	-1.8%
Нетен марж	4.9%	7.0%	-2.1%
EBITDA марж	8.1%	10.1%	-2.0%
	31.12.2023	31.12.2022
Текуща ликвидност	1.14	1.17	-0.03
Собствен капитал / общо активи	20%	23%	-3%
Финансов дълг / общо активи	3%	4%	-1%
	31.12.2023	31.12.2022
Средна възвръщаемост на активите (ROA)	8.5%
Средна възвръщаемост на собствения капитал (ROE)	40.9%

V.1 Приходи, разходи и печалба

V.1.1 Приходи

Отбелязвайки годишен ръст от 19% (30,147 хил. лв.), консолидираните нетни приходи от продажби за 2023 г. достигат 185,379 хил. лв.

Водещ принос за постигнатото увеличение имат продажбите, реализирани от ТБС ЕАД, нараснали с 24% (24,529 хил. лв.)¹ в резултат от възобновения ръст на приходите от българския публичен сектор и независимо от отбелязания умерен спад на приходите от телекомуникационни оператори и други корпоративни клиенти. Запазвайки водещата си роля за формирането на приходите на Групата, дружеството отбелязва и нарастващ относителен дял от 68% в сравнение с 65% за 2022 г.

Силно положително развитие отбелязват и приходите на ТБС Хърватска, нараснали повече от 8 пъти с 15,575 хил. лв.¹ спрямо 2022 г. с реализацията на първи големи доставки във всички основни сектори след стартирането и постепенното разгръщане на дейността му от 2021 г. В резултат, дружеството достига относителен дял от 10% от консолидираните продажби в сравнение със само 1% през 2022 г.

Въпреки значително по-ограничения им принос към консолидираните продажби (4% при аналогичен дял от 3% за 2022 г.), комбинираните продажби от регион Югозападни Балкани също се развиват положително, като отбелязват силен относителен ръст от 85% ¹ основно в резултат от възстановяването на приходите от публични проекти в Северна Македония на фона на изострената им стагнация през 2022 г.

На фона на горепосочените положителни тенденции, основният фактор, ограничаващ ръста на Групата през отчетния период, остават продажбите, реализирани от Комутел, ТБС Черна Гора, Телелинк Босна и Телелинк Словения, отбелязали спад от 32% (15,424 хил. лв.)¹ в резултат от занижените приходи от традиционни клиенти от регионалния телекомуникационен сектор и липсата на съществени публични проекти на фона на значителните обороти, отчетени в този сегмент през 2022 г. Въпреки положителното развитие в ТБС Хърватска, горепосочените фактори свеждат развитието на продажбите от регион Средни Западни Балкани до минимален ръст от 0.3% ¹ и занижен комбиниран принос към консолидираните продажби от 27% (в сравнение с 32% през 2022 г.).

През изминалата година Групата реализира и първите си продажби от ТБС Румъния и ТБС Германия. Заедно със също малки по размер, но нарастващи приходи от ТБС САЩ и разрастващата се дейност в ТБС Хърватска, стартиралите през периода 2021-2023 г. нови регионални дружества отбелязват ръст от 820% 1 спрямо 2022 г., като достигат общ принос от 11% от консолидираните приходи.

V.1.1.1 Приходи по основни категории продукти и услуги

Благоприятствани от реализацията на нови големи проекти в българския публичен сектор и нарастващите приходи от международни клиенти на ТБС ЕАД, приходите от Корпоративни мрежи отбелязват ръст от 80%, достигайки 59,875 хил. лв., и се открояват като най-силния положителен фактор за развитието на консолидираните продажби през периода. Съответно, направлението отчита нарастващ относителен дял от 32%, като заема водещо място в продуктовата структура на консолидираните приходи (в сравнение с 21% за 2022 г.).

На фона на ниските приходи за 2022 г. продажбите на Компютри и периферия (14,101 хил. лв.) отбелязват повече от петкратен ръст в резултат от реализираните съществени доставки в България и Хърватска и допълващи продажби в Македония и Румъния, обхващащи като цяло всички основни

¹ Ръст на приходите от външни за Групата клиенти.

сектори. Въпреки значителното нарастване на относителния му дял до 8% (в сравнение със само 2% през 2022 г.), направлението продължава да има по-скоро допълваща роля за формирането на консолидираните продажби.

Силно положително изменение отчитат и продажбите по направление Модерно работно място (18,851 хил. лв.), нараснали с 38% в резултат от реализацията на значителни нови публични проекти в Хърватска и Северна Македония и допълващи продажби от ТБС Германия. С дял от 10%, близък до аналогичното съотношение от 9% за 2022 г., тази технологична група остава сред значителните източници на консолидираните приходи.

С реализацията на няколко големи нови проекта в българския публичен сектор и продължаващите продажби към широка гама от средни и малки клиенти и проекти в България и други страни през 2023 г. Групата постига ръст от 23% на приходите от решения за Информационна сигурност (20,228 хил. лв.), които запазват значителен принос от 11% от консолидираните приходи.

Въпреки отрицателното въздействие на спадналите продажби към телеком оператори, значителна част от чиито състав през 2022 г. е формирана от технологии, свързани с центрове за данни, Групата приключва 2023 г. с умерено увеличение от 5% на приходите от Частни облачни решения (37,006 хил. лв.) благодарение на няколко големи нови проекта в българския публичен сектор. В резултат, направлението остава втория по значимост технологичен източник на консолидираните продажби с дял от 20%, близък до аналогичното съотношение от 23% за 2022 г.

Значително по-малък по размер, но също така положителен ръст от 27% отбелязват и продажбите на Публични облачни решения (1,891 хил. лв.), които Групата продължава да реализира основно в България. Запазвайки дял от 1%, направлението продължава да има ограничена роля за формирането на консолидираните приходи.

Нетни приходи от продажби (хил. лв.)
Продуктова група	31.12.2023 31.12.2022		ръст/ (спад)	отн. д.	ОТН. Д. 31.12.23 31.12.22
Решения за телеком оператори	26,817	35,470	-24%	14%	23%
Корпоративни мрежи	59,875	33,199	80%	32%	21%
Частни облачни решения	37,006	35,326	ટેન્ડર	20%	23%
Публични облачни решения	1.891	1,486	27%	1%	1%
Модерно работно място	18,851	13,623	38%	10%	ਰੇਕੇ
Компютри и периферия	14,101	2,587	5 5x	8%	2%
Програмни услуги	4,794	11,749	-29%	3%	8%
Хиперавтоматизация	147	472	-69%	0.1%	0.3%
Информационна сигурност	20,228	16,490	23%	11%	11%
OT	526	1,085	-52%	0.3%	0.7%
Други	1,144	3,745	-69%	0.6%	2%
Общо	185,379	155,232	19%	100%	100%

В условията на горепосочения в т. V.1.1 общ спад на продажбите към телекомуникационния сектор, приходите от Решения за телеком оператори (26,817 хил. лв.) отбелязват понижение от 24%, заемайки трето място в продуктовата структура на консолидираните приходи със значително занижен принос от 14% (в сравнение с 23% през 2022 г.).

Въпреки реализацията на съществени приходи от българския публичен сектор и допълващи продажби от ТБС Хърватска и ТБС Германия през второто полугодие, продажбите на Програмни услуги за 2023 г.

(4,794 хил. лв.) показват силен спад от 59% спрямо 2022 г., когато ТБС ЕАД реализира значително помащабен проект от тази сфера, и имат значително по-ограничен принос към консолидираните продажби (3%, в сравнение с 8% за 2022 г.).

Показващи повече или по-малко значителни понижения, въведените наскоро и все още развиващи се технологични групи Хиперавтоматизация и IoT и приходите от други продукти и услуги имат незначителни индивидуални приноси от по-малко от 1% от консолидираните продажби за 2023 г.

V.1.1.2 Приходи по географски пазари

	Нетни приходи от продажби (хил. лв.)
Страна/регион*	31.12.2023 31.12.2022		ръст/ (спад)	ОТН. Дял 31.12.2023 31.12.2022	ОТН. Дял
България	118,058	94,232	25%	64%	61%
Хърватска	19,392	4,002	385%	10%	3%
Сърбия	17,063	28,483	-40%	9%	18%
Словения	7,342	7,062	496	4%	દેત્રે
Северна Македония	5,881	2,769	112%	3%	2%
Босна и Херцеговина	3,558	5,401	-34%	2%	3%
Германия	3,164	1,832	73%	2%	1%
CALL	2,619	2,064	27%	1%	1%
Албания	820	904	-9%	0%	1%
Румъния	572	261	119%	0%	0%
Черна Гора	264	90	195%	0%	0%
Други	6,752	8,241	-18%	496	5%
България	118,058	94,232	25%	64%	61%
Средни Западни Балкани	47,619	45,037	6%	26%	29%
Югозападни Балкани	7,513	4,038	86%	4%	3%
Други балкански пазари	2,390	4,985	-52%	1%	3%
Централна и Западна Европа	6,997	4,768	47%	4%	3%
Други пазари	2,803	2,172	29%	2%	1%
Общо	185,379	155,232	19%	100%	100%

В съответствие с посоченото в т. V.1.1 развитие на приходите на ТБС ЕАД, Групата отчита значителен ръст от 25% на приходите, реализирани на територията на България (118,058 хил. лв.), които продължават да заемат водещо място в териториалната структура на консолидираните приходи с нарастващ относителен дял от 64% (в сравнение с 61% за 2022 г.).

Компенсирайки забавянето на приходите от Сърбия и Босна и Херцеговина с близо 5-кратното увеличение на продажбите към Хърватска, ТБС Хърватска спомага за постигането на умерен ръст от 6% на комбинираните приходи от регион Средни Западни Балкани (47,619 хил. лв.), който запазва относителен дял от 26% от консолидираните продажби, близък до отчетните за 2022 г. 29%. Сам по себе си, хърватският пазар се нарежда като втори по значимост за Групата през 2023 г. с приходи от 19,392 хил. лв. и относителен дял от 10% в сравнение със само 3% през 2022 г.

Във връзка с положителния обрат на продажбите в Северна Македония, посочен в т. V.1.1, комбинираните продажби към регион Югозападни Балкани (7,513 хил. лв.) нарастват с 86%, като заемат нарастващ, но все още ограничен относителен дял от 4% от консолидираните приходи (в сравнение с 3% през 2022 г.).

Въпреки че постига умерен ръст на приходите от местния пазар, Телелинк Словения отчита значително забавяне на доставките за гръцкия телекомуникационен сектор, довело до общо понижение на продажбите към Други балкански пазари (2,390 хил. лв.) с 52% до само 1% от консолидираните приходи (в сравнение с 3% през 2022 г.).

Обединяващи нарастващите приходи от задгранични доставки на ТБС ЕАД и стартиралите местни продажби от ТБС Германия, приходите от пазари в Централна и Западна Европа (6,997 хил. лв.) отбелязват ръст от 47%, достигайки 4% от консолидираните продажби (в сравнение с 3% през 2022 г.)

Заедно с продажбите към клиенти от Други пазари (нараснали с 29% до 2,803 хил. лв. или 2% от консолидираните приходи основно във връзка с местни и задгранични доставки на ТБС САЩ и ТБС ЕАД към САЩ), общите доставки на Групата извън Балканския регион достигат относителен дял от 5% от консолидираните приходи (в сравнение с 4% през 2022 г.).

V.1.2 Разходи и печалба

Успоредно с нарастването на приходите, консолидираните разходи за оперативна дейност (173,950 хил. лв.) се увеличават с 22% (31,161 хил. лв.) спрямо 2022 г. Основни фактори за отбелязания растеж са разходите за външни услуги и разходите за възнаграждения, отразяващи нарастващите продажби на услуги и продължаващото разрастване на персонала и маркетинговите и административни дейности във връзка със стратегическите цели и инициативи за бизнес развитие и растеж, включително, но не само проучвания и преговори за придобиване на дружества на Балканите, развитието на ТБС Хърватска и ТБС Румъния и стартиралото през третото тримесечие изграждане на екипи в Германия и САЩ. Въпреки че също се увеличава значително, балансовата стойност на продадени активи нараства в послаба степен в сравнение с препродажбите на стоки, отбелязали повишена средна рентабилност основно в резултат от по-ниските обороти в регион Средни Западни Балкани и ръста на характерно порентабилните продажби в България. Компенсирайки част от тези увеличения, Групата отчита значителна редуцираща разходите корекция за увеличение на запасите от продукция и незавършено производство, отразяваща увеличението на материалните запаси, посочено в т. V.2.1, в сравнение с тяхното леко понижение през 2022 г.

Въпреки положителния ефект от нарастването на нетните други оперативни приходи (185 хил. лв.) със 163 хил. лв. във връзка с реализирани през текущия период приходи от финансирания по програми за развитие на ЕС, изпреварващото увеличение на оперативните разходи спрямо приходите довежда до понижение на консолидираната оперативна печалба със 7% или 851 хил. лв. спрямо 2022 г. до 11,614 хил. лв. при съответно понижаване на маржа на оперативна рентабилност от 8.0% на 6.3%.

Отчитайки разнопосочното въздействие увеличаващите се разходи за амортизации (нараснали с 937 хил. лв. до 4,047 хил. лв.) и реализираната през периода нетна загуба от промени на валутни курсове (380 хил. лв., представляваща отрицателно изменение от 685 хил. лв. в сравнение с нетната печалба от такива промени през 2022 г.), консолидираната EBITDA отбелязва сравнително по-умерено понижение от 611 хил. лв. или 4% спрямо 2022 г. до 15,012 хил. лв. при съответно съкращаване на отчетения на това ниво марж от 10.1% на 8.1%.

Отразяващи както горепосоченото отрицателно изменение на нетния резултат от валутнокурсови операции, така и увеличение на нетните разходи за лихви с 292 хил. лв. до 422 хил. лв. в резултат от нарастването на пазарните лихвени проценти, по-високата средна експозиция на Групата (усвоени средства) по кредитни линии и увеличаването на разходите, признати съгласно МСФО 16 във връзка с нарасналите права за ползване по договори за наем и оперативен лизинг, отчетените през текущия

период нетни финансови разходи от 1,071 хил. лв. отбелязват съществено отрицателно изменение от 989 хил. лв. спрямо 2022 г.

Предвид паралелното понижение на оперативната печалба и увеличение на нетните финансови разходи при общи разходи за данъчно облагане, близки до отчетените за 2022 г., консолидираната нетна печалба отбелязва спад от 1,849 хил. лв. или 17%, като достига 9,083 хил. лв. при съответно понижение на нетния марж от 7.0% до 4.9%.

V.2 Активи, пасиви и собствен капитал

V.2.1 Активи

Достигнали обща стойност от 135,421 хил. лв., отчетените към 31.12.2023 г. консолидирани активи отбелязват нарастване с 57,031 хил. лв. или 73% спрямо края на 2022 г. в резултат от съществени увеличения както на текущите, така и на нетекущите активи.

Отбелязаното от текущите активи увеличение с 48,517 хил. лв. или 80% до 109,363 хил. лв. отразява предимно повече от двукратния ръст на вземанията от клиенти и доставчици, породен от увеличения в почти всички дъщерни дружества от Групата с водещия принос на ТБС ЕАД и ТБС Хърватска, където Групата отчита особен силни продажби през м. декември. Повече от двукратното увеличение отбелязват и материалните запаси по линия на стоки и незавършено производство, акумулирани основно във връзка с продължаващото изпълнение на проекти и предстоящи доставки най-вече в ТБС ЕАД. Не на последно място, фактор за общото увеличение на текущите активи е и продължаващото нарастване на краткосрочните разходи за бъдещи периоди във връзка с препродажбата на услуги по поддръжка на оборудване и софтуер, наблюдавано също най-вече в ТБС ЕАД.

Въпреки наблюдаваното вследствие от тези увеличения значително нарастване на нетния оборотен капитал, извършването на съществени инвестиционни разходи и сравнително ограниченото нарастване на финансовия дълг през годината, реализираната през нея оперативна печалба преди амортизации позволява посрещането на горепосочените изходящи парични потоци с относително малко понижение на паричните средства и еквиваленти от само 735 хил. лв., като към 31.12.2023 г. последните запазват значителна стойност от 14,093 хил. лв.

На свой ред, отбелязаното от нетекущите активи увеличение с 8,514 хил. лв. или 49% до 26,058 хил. лв. включва както продължаващото нарастване на дългосрочните разходи за бъдещи периоди във връзка с препродажбата на услуги по поддръжка на оборудване и софтуер със срок над 1 година от ТБС ЕАД, така и значителни увеличения на материалните и нематериалните активи в България във връзка със съществените разходи за довършителни работи, подобрения и обзавеждане и признаването на права за ползване съгласно МСФО 16 по дългосрочен договор за наем на нов офис от ТБС ЕАД.

V.2.2 Пасиви

Успоредно с активите, консолидираните пасиви отбелязват нарастване с 48,169 хил. лв. или 79% спрямо 31.12.2022 г., като към края на периода достигат 108,796 хил. лв. в резултат от съществени увеличения както на текущите, така и на нетекущите пасиви.

Въпреки че включва увеличения на почти всички релевантни балансови позиции, отбелязаният от текущите пасиви ръст от 43,895 хил. лв. или 84% до 95,903 хил. лв. произтича основно от близо двукратното увеличение на търговските задължения (наблюдавано основно в България, Македония и Хърватска) и нарастването на приходите за бъдещи периоди, провизиите и получените аванси (произтичащи предимно от ТБС ЕАД). Предвид частичното компенсиране на увеличенията на заемните

средства, усвоени с цел финансиране на ръста на нетния оборотен капитал в България и Словения, с пълното им погасяване в Сърбия, консолидираните задължения по получени заеми (кредитни линии) отбелязват сравнително ограничено нарастване от 1,310 хил. лв., като достигат 4,189 хил. лв. Освен тях, Групата продължава да отчита намаляващи краткосрочни задължения по договори за финансов лизинг (17 хил. лв.), както и нараснали във връзка със сключените от ТБС ЕАД нови договори за наем текущи пасиви по договори за наем и оперативен лизинг, отчитани във връзка с МСФО 16 (1,211 хил. лв.), които не представляват финансов дълг.

Аналогично на нетекущите активи, отбелязаното увеличение на нетекущите пасиви с 4,274 хил. лв. или 50% до 12,893 хил. лв. произтича предимно от ръста на дългосрочните приходи за бъдещи периоди от услуги по поддръжка на оборудване и софтуер със срок над 1 година и признаването на нови дългосрочни задължения по лизинг съгласно МСФО 16 основно във връзка с нов договор за наем на офис от ТБС ЕАД. Заедно с последните, общите нетекущи задължения, признати във връзка с договори за наем и оперативен лизинг, достигат 2,816 хил. лв., които не представляват финансов дълг, в разграничение от остатъчните задължения по договори за финансов лизинг, намалели до само 6 хил. лв.

V.2.2.1 Финансов дълг

Сумирайки горепосочените задължения по заеми (4,189 хил. лв.) и финансов лизинг (общо 23 хил. лв.), установеният към 31.12.2023 г. консолидиран финансов дълг възлиза на 4,212 хил. лв., като отбелязва умерено увеличение от 36% или 1,119 хил. лв. и намаляващи съотношения от 3% от общите активи и 4% от общите пасиви (в сравнение с 4% и 5% към края на 2022 г.).

Предвид значително по-високата балансова стойност (14,093 хил. лв.) и умереното понижение (със 735 хил. лв.) на паричните средства и еквиваленти, консолидираният нетен финансов дълг (разлика между финансовия дълг и паричните средства и еквиваленти) показва намаляваща, но все така съществено отрицателна стойност (превишение на паричните средства и еквиваленти над финансовия дълг) от (-) 9,881 хил. лв.

Задълженията по лизинг, формирани съгласно МСФО 16 в сила от 01.01.2019 г. във връзка с права на ползване на активи по дългосрочни договори за наем и оперативен лизинг, не отразяват реални кредитни отношения и не се следва да се считат за част от финансовия дълг.

V.2.3 Собствен капитал

В отсъствието на дивидентни разпределения извън Групата консолидираният собствен капитал отбелязва значително увеличение от 8,862 хил. лв. или 50% спрямо края на 2022 г., отразяващо основно текущата печалба за 2023 г., достигайки 26,625 хил. лв.

Към края на периода Дружеството запазва без изменение записания и внесен капитал в размер на 12,500 хил. лв. и Фонд "Резервен" (достигнал максимално изискуемата по чл. 246 от Търговския закон стойност от 10% от основния капитал или 1,250 хил. лв. през 2022 г.), като, заедно с аналогичните фондове на дъщерни дружества, Групата продължава да отчита консолидирани общи резерви в размер на 1,352 хил. лв.

Отбелязали общо понижение от 205 хил. лв. основно във връзка с разходите от 224 хил. лв. за придобиване на 23,500 собствени акции, изкупени обратно през периода с цел изпълнение на ангажименти по планове за стимулиране на служители и УС, останалите капиталови резерви на Групата достигат обща стойност от (-) 14,171 хил. лв., която продължава да се формира най-вече от отрицателния ефект от 14,127 хил. лв., осчетоводен в съответствие с правилата за отчитане на бизнес комбинация под

общ контрол при преобразуването на Дружеството от 14.08.2019 г., специализирани резерви от превалутиране и други ефекти от планове и програми за стимулиране с акции.

Заедно с неразпределената печалба към 31.12.2022 г., акумулираният консолидиран финансов резултат от текущия и предходни периоди, включен в собствения капитал към 31.12.2023 г., достига 26,944 хил. лв.

Предвид изпреварващото относително нарастване на общите активи спрямо собствения капитал, Групата отчита умерено понижение на балансовата си капитализация (съотношение на собствен капитал към общо активи) до 20% (в сравнение с 23% към края на 2022 г.).

VI ИНФОРМАЦИЯ ЗА СКЛЮЧЕНИ ГОЛЕМИ СДЕЛКИ МЕЖДУ СВЪРЗАНИ ЛИЦА ПРЕЗ ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД

При представяне на консолидирани резултати, сделките между свързани лица от групата се елиминира

Сделките на публичното дружество ТБС Груп АД със свързани лица, включително такива от Групата, са представени в индивидуалното оповестяване.

Към 31.12.2023 г. дружествата от Групата са осъществили следните сделки със свързани лица, извън Групата:

Търговска дейност (хил. лв.)	Продажби на свързани лица	Покупки от свързани лица
Други свързани лица (под общ контрол)	2,503	1,804
Общо	2,503	1,804
Търговска дейност (хил. лв.)	Вземания от	Задължения към
	свързани лица	свързани лица
Други свързани лица (под общ контрол)	7,924	46
Общо	7,924	46

Съвместни операции

Интересът на дружества от Групата в съвместни операции е определен от споразуменията за консорциум, в рамките на които дружествата и другите страни се съгласяват въз основа на взаимно сътрудничество да обединят усилията си под формата на консорциум за целите на реализация на конкретни проекти, като нито една от страните не притежава контрол.

Интересите на дружества от Групата в консорциуми, изразяващи се в приходи, разходи, активи и пасиви, през отчетния период са представени в таблицата по-долу.

Търговска дейност (хил. лв.)	Продажби	Покупки
Участие в съвместни операции (консорциуми)	12,847	3
Търговска дейност (хил. лв.)	Вземания	Задължения
Участие в съвместни операции (консорциуми)	2,873	0

VII ИНФОРМАЦИЯ ЗА СЪЩЕСТВЕНИ ВЗЕМАНИЯ И/ИЛИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ ЗА ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД

В допълнение към информацията за съществени вземания и задължения, посочени в раздели III и VI на настоящото Уведомление през отчетния период продължават да са в сила ангажименти, поети от Дружеството във връзка с предоставени корпоративни и банкови гаранции.

Към 31.12.2023 г., тези ангажименти включват:

издадената на 01.07.2020 г. от Дружеството корпоративна гаранция в полза на Citi Bank и Cisco Systems International B.V. (Холандия), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Комутел (ЕИК 07554133) и Телелинк Словения (ЕИК 6596240000) по договори със Cisco Systems International B.V. на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 5,100 хил. щатски долара;
предоставената от Дружеството корпоративна гаранция в размер на 56,554.95 евро за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по договори за оперативен лизинг с Уникредит Лизинг Хърватска д.о.о., издадена на 15.02.2022 г.;
предоставената корпоративна гаранция от Дружеството за обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения (ЕИК 6596240000) по Рамков договор за заем № 5074/2022 с Уникредит Банкa Словения д.д, в размер на 1 500 000 евро, издадена на 16.03.2022 г.;
предоставената корпоративна гаранция от Дружеството за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за банкови гаранции №. 0200126236 от 27.06.2022 г. със Zagrebačka banka d.d. в размер на 1,500,000 хърватски куни (200 хил. евро), издадена на 28.06.2022 г.;
предоставената на 06.12.2022 г. от Дружеството контра гаранция в размер на 31,000 евро обезпечаваща участие в търг на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021), с клиент UM 02499 BUCHAREST (Ministry of Defense);
предоставената корпоративна гаранция от Дружеството за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за овърдрафт № 1102903942 от 01.03.2023 г. със Загребска Банкa д.д, в размер на 245,500 евро, издадена на 01.03.2023 г.;
предоставената корпоративна гаранция от Дружеството за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за издаване на банкови гаранции № 0200126236 от 27.06.2022 г. и анекси към него, със Загребска Банкa д.д, в размер на 900,000 евро, издадена на 07.04.2023 г.;
предоставени на 30.08.2023 г. от Дружеството 3 броя банкови гаранции, всяка с размер на 6,000 румънски леи, обезпечаваща участие в търг на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) в три лота, с клиент UM 02499 BUCUREȘTI (Ministry of Defense);
предоставена на 05.10.2023 г. от Дружеството банкова гаранция в размер на 7,000 румънски леи, обезпечаваща участие в търг на Консорциум TBS, с участници ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) и ТБС ЕАД (ЕИК 130545438), с клиент DIRECTORATE OF INTERNAL PROTECTION - Romania;
предоставена на 30.10.2023 г. от Дружеството банкова гаранция, с размер на 74,510.71 румънски леи, за обезпечение от името на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) добро изпълнение по договор с BUCHAREST MUNICIPALITY;
предоставена на 24.10.2023 г. от Дружеството контра гаранция, с размер на 664,163.28 евро, за обезпечение от името на ТБС ЕАД (ЕИК 130545438) добро изпълнение по договор с NCI Agency – NATO.
предоставена на 15.11.2023 г. от Дружеството корпоративна гаранция полза на MB Distribution S.R.L (Румъния), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС

Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 20,488 щатски долара;

предоставена на 17.11.2023 г. от Дружеството корпоративна гаранция полза на INGRAM MICRO DISTRIBUTION S.R.L (Румъния), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС Румъния (ЕИК J40/19800/2021) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 152,000 щатски долара;
предоставена на 20.11.2023 г. от Дружеството корпоративна гаранция полза на Comtrade (Сърбия), обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на Комутел (ЕИК 07554133) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 3,000,000 щатски долара;
предоставена на 04.12.2023 г. от Дружеството корпоративна гаранция полза на INGRAM MICRO Хърватска, обезпечаваща възможността за извършване на покупки от страна на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) на оборудване на висока стойност при отложено плащане в размер на до 1,000,000 щатски долара;
предоставената корпоративна гаранция от Дружеството за обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватска (ЕИК 081341811) по Рамков договор за овърдрафт № 1102903942 от 01.03.2023 г. със Загребска Банкa д.д, в размер на 600,000 евро, издадена на 18.12.2023 г.

VIIIВАЖНИ СЪБИТИЯ, НАСТЪПИЛИ СЛЕД КРАЯ НА ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД

На 10.01.2024 г., НС на ТБСГ АД е одобрил предложението на УС за предприемане на действия по доброволна ликвидация на ТБС Черна Гора.

На 18.01.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за заем № 5074/2022 между UniCredit Banka Slovenija d.d. и Телелинк Словения с лимит 1,500,000 евро за удължаване на срока до 19.04.2024 г. и промяна на годишния лихвен процент на 1.6% + 3м. EURIBOR. За обезпечаване на задълженията на Телелинк Словения по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД .

На 25.01.2024 г. е подписан Договор за паричен заем между ТБСГ АД (заемодател) и Комутел (заемател) с максимален размер до 500,000 евро и възможност за многократно усвояване и погасяване със срок до 31.12.2024 г. и годишна лихва в размер на 5.00%.

На 13.02.2024 г. е подписан анекс към Рамков договор за издаване на банкови гаранции № 0200126236 между Zagrebačka banka d.d. и ТБС Хърватска с лимит 900,000 евро за удължаване на срока до 28.02.2025 г. За обезпечаване на задълженията на ТБС Хърватка по този договор, продължава да е в сила предоставена корпоративна гаранция от ТБСГ АД, в размер на 1,500,000 хърватски куни (200 хил. евро).

На 13.02.2024 г. ТБСГ АД е сключило Договор за придобиване на 100% от дружествените дялове на дружество с ограничена отговорност SEDAM IT, d.о.о., регистрирано съгласно законодателството на Република Хърватска, със седалище и адрес на управление в гр. Загреб, Хърватия, ул. "Коледовчина" № 2, идентификационен номер (OIB) 95661305069. SEDAM IT, d.о.о. е доставчик на ИТ, комуникационни и софтуерни решения и услуги с дългогодишно присъствие на хърватския ИТ пазар. Насрещната страна (продавач) по покупко-продажбата на дружествените дялове е трето несвързано/незаинтересовано лице. Придобиването на дружествените дялове е обвързано с реализирането на договорените предварителни условия, които трябва да бъдат изпълнени в определен от страните срок. Договорената стойност на търговското предприятие на дружеството е 9 (девет) млн. евро. Окончателната цена за придобиване на дяловете на дружеството ще бъде заплатена на продавача поетапно чрез първоначално и последващи плащания, които ще бъдат определени въз основа на договорената

стойност на търговското предприятие и в зависимост от финансовата задлъжнялост, паричните средства и нетния оборотен капитал на дружеството към датата на прехвърляне на дружествените дялове, както от одитираните му финансови резултати за 2024 г. и 2025 г.

На 17.02.2024 г. е взето решение за промяна на представляващия ТБС САЩ, като на мястото на Хелге Брумер е избран Теодор Добрев.

В изпълнение решение на НС от 30.11.2023 г. и Схемата за предоставяне на възнаграждение въз основа на акции на членовете на УС от 2020 г., на 22.02.2024 г. на Гойко Мартинович са прехвърлени нето 1,516 бр. акции от капитала на ТБСГ АД.

На 28.02.2024 г. е подписан Анекс към договора за овърдрафт между Дружеството и Райфайзенбанк (България) ЕАД (понастоящем ОББ АД), с който са удължени сроковете както следва:

Кредит-овърдрафт със срок за погасяване до 28.02.2028 г.;
Банков кредит под условие, обезпечаващ издаването на гаранции, със срок за усвояване до 28.01.2028 г.

29.02.2024 г., гр. София

IVAN KRASIMIROV ZHITIYANOV Digitally signed by IVAN KRASIMIROV ZHITIYANOV Date: 2024.02.29 17:43:25 +02'00'

AI Terminal

Telelink Business Services Group AD

2608_rns_2024-02-28_329fe9f4-fa27-4868-a1f3-3c473ffd64df.pdf