Telekom Slovenije

Governance Information • Apr 26, 2021

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Družba Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: tudi Telekom Slovenije) podaja Izjavo o upravljanju v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2020. Nanaša se na obdobje od 1. januarja 2020 do 31. decembra 2020, dodatno pa razkrivamo tudi pomembnejše dogodke po tem obdobju in do njene objave. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od objave na spletnih straneh družbe https://www.telekom.si/ o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe in na sistemu elektronskega obveščanja Seonet Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• ∫ Politike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., ki je bila prvič sprejeta decembra 2011, ter zadnjič posodobljena 13. februarja 2020,
• ∫ Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, sprejetega 22. avgusta 2017, ter
• ∫ Navodila o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih, sprejetega 18. februarja 2020.

Politika upravljanja opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe ter vlogo komisij nadzornega sveta in varovanje interesov zaposlenih. Prav tako opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave.

Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije. Navodilo o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih določa način izvajanja korporativnega upravljanja odvisnih družb po posameznih področjih.

Uprava in nadzorni svet delujeta skladno z zakoni in drugimi predpisi, skladno s Statutom družbe Telekom Slovenije, d. d., ter skladno s poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., Poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu www.telekom.si, in sicer na http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2020 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in hkrati kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri spoštoval priporočila za upravljanje družb:

• ∫ Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 27. oktobra 2016 sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije, začel pa je veljati 1. januarja 2017 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• ∫ Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je novembra 2019 sprejel Slovenski državni holding, d. d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz avgusta 2020 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si);
• ∫ Priporočila javnim družbam za obveščanje z 8. maja 2017, z 19. avgusta 2019, ki so začela veljati 2. septembra 2019, ter z 19. novembra 2020, ki so začela veljati 23. novembra 2020 in ki jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d., in so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.

Telekom Slovenije je pri svojem delu in poslovanju upošteval tudi usmeritve iz Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije s 1. februarja 2017 (objavljen na spletnih straneh www.telekom.si).

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Politika raznolikosti

Priporočili 4.1. in 4.3.:

Telekom Slovenije je v letu 2020 sprejel Politiko raznolikosti skladno s priporočilom kodeksa. Pri tem delno odstopa od priporočila, ker politika ciljev ne določa konkretno. Cilji so navedeni opisno, ne pa tudi številčno oziroma v odstotkih, razen glede spolne raznolikosti.

Razkritje sestave in višine prejemkov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 5.6.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, ker sestava in višina prejemkov članov uprave in nadzornega sveta skladno s prilogama C3 in C4 kodeksa nista sestavni del Izjave o upravljanju, ampak sta objavljeni v drugem poglavju letnega poročila, v Izjavi o upravljanju pa je naveden sklic na relevantno poglavje.

Utemeljitev predlogov za volitve članov nadzornega sveta

Priporočilo 8.5.:

Telekom Slovenije je v letu 2020 delno odstopal od priporočila, saj v utemeljitvi predloga delničarjem na 31. skupščini, ki je potekala 5. junija 2020, za

izvolitev Dimitrija Marjanovića za člana nadzornega sveta ni bila podana ocena morebitnega nasprotja interesov, ter ali je predlagani kandidat v odnosu do družbe neodvisen po kriterijih v kodeksu. Utemeljitev ni zajemala teh dveh vidikov, ker je bil Dimitrij Marjanović že dotedanji član nadzornega sveta in je bila potrebna izvolitev novega člana zaradi poteka njegovega mandata. Navedeni vidiki so bili redno preverjani v času trajanja mandata skladno z zakonskimi določili in priporočili kodeksov.

Delovanje nadzornega sveta z dolžno skrbnostjo Priporočilo 12.1.:

V letu 2020 je Telekom Slovenije delno odstopal od priporočila, saj sta dva člana nadzornega sveta podala odstopni izjavi z obrazložitvijo, da funkcije ne moreta več opravljati z dolžno skrbnostjo.

Letni načrt usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij

Priporočilo 13.1.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila glede opredelitve letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta in članov komisij nadzornega sveta, saj letni načrt kot enoten dokument ni opredeljen. Imajo pa člani nadzornega sveta na portalu vpogled v aktualni interni Program izobraževanj Telekoma Slovenije in se izobraževanj udeležujejo skladno z razpisanimi termini.

Spremljanje ukrepov na podlagi rezultatov vrednotenja nadzornega sveta

Priporočilo 14.3.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je nadzorni svet v letu 2020 spremljal ukrepe, ki jih je sprejel na podlagi vrednotenja ob pripravi novega poslovnika o delu nadzornega sveta, ki pa ga v letu 2020 še ni sprejel.

Zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta Priporočilo 14.4.:

Telekom Slovenije priporočilu ne sledi, saj zunanja presoja vrednotenja nadzornega sveta še ni bila opravljena. Nadzorni svet načrtuje izvedbo zunanje presoje za poslovno leto 2021.

Predsednik nadzornega sveta

Priporočilo 15.3.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je bil predsednik nadzornega sveta od 4. novembra 2020 hkrati predsednik kadrovske komisije in trenutno imenovane nominacijske komisije, vendar mu je mandat prenehal 21. januarja 2021.

Mandat zunanjih članov komisij nadzornega sveta Priporočilo 18.3.:

Telekom Slovenije je v letu 2020 odstopal od priporočila, saj je pogodba z zunanjo članico revizijske komisije določala, da preneha veljati z dnem izteka mandata nadzornega sveta ali z dnem prenehanja opravljanja funkcije zunanje članice revizijske komisije na podlagi sklepa nadzornega sveta. Z imenovanjem novega zunanjega člana revizijske komisije 11. februarja 2021 je bilo odstopanje od priporočila v pogodbi odpravljeno.

Sistem nasledstva uprave

Priporočilo 20.1.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sistema nasledstva uprave, so pa bili v letu 2020 notranji kandidati vključeni v postopek za imenovanje člana uprave in bili v okviru postopka tudi ustrezno ovrednoteni.

Neodvisnost članov nadzornega sveta in komisij Priporočilo 23:

Telekom Slovenije je v letu 2020 delno odstopal od priporočila, saj član (in predsednik) nadzornega sveta v obdobju od 3. novembra 2020 do 21. januarja 2021, Boštjan Koler, ni bil neodvisen od Slovenskega

državnega holdinga, d. d., ker je bil hkrati član njegove uprave.

Razkritje prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 29.7.:

Telekom Slovenije v manjši meri odstopa od priporočila, saj pri razkritju prejemkov članov uprave variabilni prejemek ni ločeno prikazan glede na kvalitativna in kvantitativna merila.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 29.9.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na svoji spletni strani objavljen samo poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa:

Neodvisnost organov vodenja in nadzora od SDH in države

Priporočilo 4.1.:

Telekom Slovenije je v letu 2020 delno odstopal od priporočila, saj član (in predsednik) nadzornega sveta v obdobju od 3. novembra 2020 do 21. januarja 2021, Boštjan Koler, ni bil neodvisen od Slovenskega državnega holdinga, d. d., ker je bil hkrati član njegove uprave. Je pa priporočilo 4.1. v nasprotju s priporočilom 6.7., ki določa izjemo za povezavo z delničarjem.

Politika nasledstva

Priporočila 6.1. in 6.2.1. do 6.2.3.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj nima sprejete politike nasledstva kot enotnega dokumenta, se pa postopki vodijo tako, da identifikacija ključnih in perspektivnih kadrov vključuje tudi identifikacijo potencialnih naslednikov. V okviru postopka pred vsakokratnim imenovanjem člana uprave se preverijo tudi potencialni interni kandidati.

Utemeljitev predlogov za volitve članov nadzornega sveta

Priporočilo 6.8.:

Telekom Slovenije je v letu 2020 delno odstopal od priporočila, saj v utemeljitvi predloga

delničarjem na 31. skupščini, ki je potekala 5. junija 2020, za izvolitev Dimitrija Marjanovića za člana nadzornega sveta ni bila podana ocena morebitnega nasprotja interesov, ter ali je predlagani kandidat v odnosu do družbe neodvisen po kriterijih v kodeksu. Utemeljitev ni vključevala teh dveh vidikov, ker je bil Dimitrij Marjanović že dotedanji član nadzornega sveta in je bila potrebna izvolitev novega člana zaradi poteka njegovega mandata. Navedeni vidiki so se med mandatom redno preverjali skladno z zakonskimi določili in priporočili kodeksov.

Število sej revizijske komisije

Priporočilo 6.14.2.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta v letu 2020 več sej od priporočenega števila.

Razkritje prejemkov članov uprave in nadzornega sveta

Priporočilo 8.3.:

Telekom Slovenije v manjši meri odstopa od priporočila, saj pri razkritju prejemkov članov uprave variabilni prejemek ni ločeno prikazan glede na kvalitativna in kvantitativna merila.

Razkritje stroškov delovanja nadzornega sveta Priporočilo 8.4.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj vsi stroški nadzornega sveta niso prikazani ločeno, kot je navedeno v priporočilu, saj le-ti niso knjiženi na posebnem stroškovnem mestu.

Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto

Priporočilo 11.2.1.:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila s tem, ko delovnega mesta pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto nima ločeno sistemiziranega. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto je imenovan s sklepom uprave.

PRIPOROČILA IN PRIČAKOVANJA SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Telekom Slovenije pojasnjuje, da v največji možni meri spoštuje Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga. Opredelitev Telekoma Slovenije do priporočil in pričakovanj je objavljena na spletnih straneh Telekoma Slovenije: https://www.telekom.si/o-podjetju/ upravljanje-druzbe/Opredelitev-glede-priporocilin-pricakovanj-SDH-SLO.pdf.

ORGANI UPRAVLJANJA IN NADZORA

Telekom Slovenije je javna delniška družba. Upravljanje je dvotirno, družbo vodi uprava, nadzoruje pa jo nadzorni svet. Organ upravljanja je še skupščina družbe.

SKUPŠČINA DRUŽBE IN PRAVICE DELNIČARJEV

Enakopravno obravnavo in dosledno uresničevanje pravic vseh delničarjev zagotavljamo prek sistema korporativnega upravljanja ter strategije komuniciranja z delničarji in drugimi deležniki.

Skupščino delničarjev skliče družba najmanj enkrat letno oziroma kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno skladno z zakonodajo in s statutom družbe. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih. Sklic, pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo ZGD-1, statut družbe in Poslovnik o delu skupščine.

Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Pravico do obveščenosti delničarji uresničujejo na skupščini. Podrobne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. člena in 305. člena ZGD-1 so ob vsakokratni objavi sklica skupščine dostopne na spletnih straneh družbe (http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/ skupscina-delnicarjev).

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če najpozneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo svojo udeležbo.

Delničarji Telekoma Slovenije so se 5. junija 2020 sestali na 31. skupščini delničarjev, na kateri je bilo zastopanih 81,16 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini:

• ∫ se seznanili s pisnim sporočilom nadzornega sveta o potrditvi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2019, s prejemki uprave in nadzornega sveta družbe ter organov vodenja odvisnih družb v letu 2019 ter s politiko prejemkov članov organov vodenja družbe in odvisnih družb;
• ∫ potrdili predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2019;
• ∫ podelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2019;
• ∫ se seznanili s spremembami v nadzornem svetu in izvolili novega člana nadzornega sveta;
• ∫ imenovali revizorja za poslovna leta 2020, 2021 in 2022;
• ∫ določili plačilo članom nadzornega sveta;
• ∫ podali soglasje k sklenitvi izvensodne poravnave v sodnem postopku zoper nekdanje člane uprave družbe.

Na podlagi 4. decembra 2020 predložene zahteve za sklic skupščine delničarjev s strani delničarja Slovenski državni holding, d. d., ki je zahtevo podal v lastnem imenu ter v imenu in za račun Republike Slovenije, so se delničarji Telekoma Slovenije 21. januarja 2021 sestali na 32. skupščini delničarjev, na kateri je bilo zastopanih 77,41 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini:

• ∫ sprejeli predlagane spremembe in dopolnitve
• besedila Statuta družbe Telekom Slovenije, d. d., ter sprejeli čistopis Statuta družbe Telekom Slovenije, d. d.;
• ∫ odpoklicali člana nadzornega sveta Igorja Rozmana;
• ∫ izvolili štiri nove člane nadzornega sveta, in sicer Iztoka Černošo, mag. Aleksandra Igličarja, Marka Kerina in Radovana Cerjaka, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je začelo teči 22. januarja 2021.

Izpodbojne tožbe za nobeno od zgornjih skupščin niso bile napovedane.

Na spletnih straneh družbe so objavljeni sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej. S finančnim koledarjem družbe za leto 2021 je 33. skupščina delničarjev predvidena 18. junija 2021.

UPRAVA

Sestava uprave

Upravo Telekoma Slovenije je v letu 2020 sestavljalo pet članov, ki so bili imenovani za štiriletni mandat. Imenoval jih je nadzorni svet družbe, pri tem pa upošteval ustreznost strokovnih in vodstvenih kompetenc. Na podlagi statuta družbe je za člana uprave lahko imenovan posameznik, ki ima poleg zakonsko izpolnjenih pogojev univerzitetno izobrazbo, najmanj pet let delovnih izkušenj na vodilnih mestih, aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika in izpolnjuje morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet. Ti pogoji ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za tega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Članu uprave Ranku Jelači je 15. marca 2020 potekel štiriletni mandat. Nadzorni svet Telekoma Slovenije je 22. junija 2020 za člana uprave imenoval Tomaža Jontesa, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je začelo teči 22. junija 2020.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je na svoji 3. redni seji, ki je potekala v sredo, 10. marca 2021, s predsednikom uprave in tremi člani uprave družbe sklenil dogovor o prenehanju pogodbe o zaposlitvi in razrešitvi z mesta predsednika uprave oz. člana uprave družbe. Predsedniku uprave, mag. Tomažu Seljaku, in članom uprave dr. Vidi Žurga, mag. Matjažu Beričiču in Tomažu Jontesu je skladno s tem mandat prenehal z 10. marcem 2021.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je na seji za novega predsednika uprave družbe imenoval Cvetka Sršena, za člana uprave pa dr. Mitjo Štularja in Tomaža Jontesa. Vsi so štiriletni mandat nastopili 10. marca 2021. Nadzorni svet Telekoma Slovenije je na svoji 4. redni seji, ki je potekala 22. marca 2021, na mesto članice uprave imenoval Barbaro Galičič Drakslar, ki je štiriletni mandat članice uprave nastopila 31. marca 2021.

V letu 2020 so upravo sestavljali:

e in iim ek Im pr	nkc ija Fu	dro čje de la v i Po up rav	o im nje Prv en ova fun kci jo na	klju ček Za fun kci je / nd ata ma	Sp ol	Drž avl jan stv o	nic Let a roj stv a	bra zba / Izo oko i pr ofi l str vn	Čla nih nst vo v o rga ruž dzo z d bo na ra nih dr užb ne pov eza
až Sel ja k Tom ma g.	dpr eds edn ik po dse dni k pre	kor ativ avlj anj vlja nje por no upr e, u pra s k adr i in loš zad , od i sp ne eve nos z ja i, p zad in stm vno rav ne eve ula tiv kla dno osl nja st p reg a, s ova , avlj anj j i, v tve ost te upr e s gan arn r odv isn i dr užb i IP KO in T Sin po.	1. 5 . 20 14 10 . 12 . 20 19	9. 1 2. 2 01 9 10 . 3. 20 21	ški mo	slo sko ven	197 2	iste ma g r ele ktr hni ke; ote uni zite tni ver dip lom iran i in žen ir ele ktr hni ke ote
Žur dr. Vid a ga	čla nic a dpr eds edn ica po	fin aču ods , ko olin tvo ntr anc e, r nov g, ja r evi zija bav vlja nje not ran , na a, u pra ičn in, log isti ka, lep rod ajn i nep rem ve in odv isn a d ruž ba TS dia trg me	1. 2 . 20 19 22 . 1. 20 20	10 . 3. 20 21 10 . 3. 20 21	žen ski	slo sko ven	19 84	dok ica sti, tor zn ano uni zite tna ver dip lom iran a eko istk nom a, izk uše pre na ja r evi ka not ran zor
Ma tja ž B eri čič ma g.	čla n	avlj anj ežij , IT in IKT te upr e o mr r odv isn e d ruž be GV O, S IOL b, S IOL Za gre Pod ica , SI OL Sar aje SI OL Sko je, gor vo, p SIO L D OO Beo d in SI OL Pri sht ina gra	10 .12 .20 19	10 . 3. 20 21	ški mo	slo sko ven	197 4	iste ma g r ele ktr hni ke; ote uni zite tni ver dip lom iran i in žen ir ele ktr hni ke ote
až Tom Jon tes	čla n	lov in r ezi den čna pos na lop rod aja ark eti od vis ni ter ma , m ng dru žbi Av in S olin ten ta e	22 . 6. 20 20	10 . 3. 20 21	ški mo	slo sko ven	197 1	uni zite tni ver dip lom iran i eko ist nom	Trig lav, koj nin ska po dru žba , d. d.
Šp ela rtin Fo	čla nic a u pra ve – d ela vsk a dir ekt ori ca	odg sti izh aja jo ovo rno edn o iz kon nep osr za a.	14. 9. 20 19	14. 9. 20 23	žen ski	slo sko ven	197 8	štu dir iso ki š oli a V a n lov ved za pos ne e
Ran ko Jel ača	čla n	lov in r ezi den čna pos na lop rod aja ark eti od vis ni ter ma , m ng dru žbi Av in S olin ten ta e	15 . 3. 20 16	15 . 3. 20 20	ški mo	slo sko ven , hrv ašk o	197 7	uni zite tni ver dip lom iran i eko ist nom	IED C - Po slo vna šol led , d. a B o.o

Delovanje uprave

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost. Odločitve sprejema v skladu s strateškimi cilji družbe, v korist delničarjev in preostalih deležnikov ter z upoštevanjem načel trajnostnega razvoja.

Uprava se je v letu 2020 sestala na 81 rednih in 25 dopisnih sejah. Uprava je sprejela strategijo Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2021-2025 in pripravila Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2020–2025 ter izvajala aktivnosti za doseganje ciljev iz aktualnega strateškega poslovnega načrta.

V letu 2020 je uprava posebno pozornost namenila aktivnostim za vzpostavitev nacionalnega omrežja pete mobilne generacije 5G ter pripravo in izvedbo aktivnosti skupaj s sprejetjem preventivnih ukrepov v obdobjih razglašene pandemije COVID-19.

Skladno s Strateškim poslovnim načrtom Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2020–2023 je uprava sprejela odločitev o naslednjih postopkih:

• ∫ začetek postopka za izvedbo dokapitalizacije z vstopom novega družbenika v družbo Planet TV. Kasneje je dopolnila pogoje začetega postopka, in sicer na prodajo 100- odstotnega deleža v družbi Planet TV. Postopek prodaje je bil zaključen s prenosom vseh deležev na kupca;
• ∫ začetek postopka za izvedbo procesa prodaje družbe TSmedia;
• ∫ postopek prodaje 100-odstotnega deleža v kosovski družbi IPKO se je ustavil in zaključil brez izbire kupca;
• ∫ začetek postopka pripojitve družbe Avtenta k Telekomu Slovenije.

Uprava je sprejela tudi številne druge poslovne odločitve in izvajala aktivnosti:

• ∫ skrb za razvoj in doseganje zastavljenih ciljev;
• ∫ uvajanje novih in nadgradnja obstoječih storitev;
• ∫ razvoj storitev na področjih kibernetske varnosti, zdravstva, finančnih storitev, energetike, transporta, logistike, pametnih mest;
• ∫ prilagajanje kapacitete omrežja glede na potrebe zaradi množičnega prehoda na delo in šolanje na daljavo ob razglasitvi pandemije COVID-19;
• ∫ prilagoditev procesov za delovanje v času razglašene pandemije;
• ∫ posebna skrb za kibernetsko varnost v času razglašene pandemije;
• ∫ razvoj novih možnosti uporabe mobilnih omrežij v povezavi z uvedbo 5G in zagotavljanjem odlične uporabniške izkušnje;
• ∫ nadgradnja celovite ponudbe IKT-storitev in rešitev;
• ∫ optimizacija in osvežitev kadrovske strukture;
• ∫ optimizacija poslovnih procesov.

Nagrajevanje uprave

Nagrajevanje uprave, sestava in višina prejemkov so določeni v pogodbah o zaposlitvi članov uprave, ob upoštevanju Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD).

Nadzorni svet vsako leto sprejme cilje uprave za posamezno poslovno leto, in sicer na podlagi potrjenega letnega poslovnega načrta in nekaterih ključnih kazalnikov. Cilji uprave so sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, opredeljenih za spremljanje uspešnosti delovanja članov uprave.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja statut družbe. Prejemki članov uprave v letu 2020 so navedeni v računovodskem poročilu v točki 42. Posli s povezanimi strankami

.

NADZORNI SVET

Sestava nadzornega sveta

Nadzorni svet sestavlja skupno devet članov, od katerih je šest predstavnikov kapitala, trije pa so predstavniki zaposlenih.

Sestava nadzornega sveta je raznolika z vidika znanj, veščin, izkušenj, poklicne usposobljenosti, starosti, spola, načina dela in drugih vidikov.

1. oktobra 2020 so odstopne izjave podali predsednik nadzornega sveta, Aleš Šabeder, ter članici nadzornega sveta mag. Barbara Cerovšek Zupančič in mag. Bernarda Babič. Aleš Šabeder in mag. Barbara Cerovšek Zupančič sta odstopila z dnem imenovanja nadomestnega oziroma novega člana nadzornega sveta, mag. Bernarda Babič pa z 19. januarjem 2021 oziroma z dnem imenovanja nadomestnega oziroma novega člana na skupščini družbe, v kolikor bi bila le-ta pred tem datumom.

Okrožno sodišče v Ljubljani je s sklepom 3. novembra 2020 sklenilo, da se z dnem izdaje sklepa za nove člane nadzornega sveta družbe imenujejo Boštjan Koler, Dimitrij Marjanović in mag. Štefan Belingar, in sicer do izvolitve članov nadzornega sveta na skupščini delničarjev družbe, vendar največ eno leto od izdaje sklepa. Z istim dnem je Alešu Šabedru, mag. Barbari Cerovšek Zupančič in mag. Bernardi Babič prenehala funkcija.

Člani nadzornega sveta so 4. novembra 2020 za predsednika nadzornega sveta izvolili Boštjana Kolerja, za njegova namestnika pa Barbaro Kürner Čad kot predstavnico kapitala in Draga Kijevčanina kot predstavnika zaposlenih.

Na 32. skupščini delničarjev, ki je potekala 21. januarja 2021, so delničarji odpoklicali člana nadzornega sveta Igorja Rozmana, predstavnika kapitala, in za člane nadzornega sveta izvolili Iztoka Černošo, mag. Aleksandra Igličarja, Marka Kerina in Radovana Cerjaka, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je pričelo teči 22. januarja 2021.

Člani nadzornega sveta so 11. februarja 2021 za predsednika nadzornega sveta izvolili Iztoka Černošo, namestnika pa sta ostala Barbara Kürner Čad kot predstavnica kapitala in Drago Kijevčanin kot predstavnik zaposlenih.

DELOVANJE NADZORNEGA SVETA

V letu 2020 se je nadzorni svet sestal na sedemnajstih rednih sejah, dve seji je opravil dopisno. Pri tem je zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije.

Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev in predlogov ter presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve.

Nadzorni svet je svoje delo opravljal skladno s pooblastili in pristojnostmi, določenimi z zakonskimi predpisi, statutom družbe in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Nadzorno funkcijo je opravljal s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju deloval neodvisno. Vsi člani nadzornega sveta so v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb podali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, ki so objavljene na spletnih straneh Telekoma Slovenije.

Nadzorni svet so v letu 2020 sestavljali:

Ime in iim ek pr	Fun kcij a	Prv o ime anj nov e fun kcij na o	Zak lju ček fun kcij e/ nda ta ma	Ude lež ba sej ah na NS led g e sku na pno šte vilo sej NS	Spo l	Drž avlj tvo ans	Let nic a rojs tva	Izo bra zba / s kov ni p rofi l tro	Neo dvi st sno 23. čle po nu kod eks a	Obs toj tja nas pro int ere sa v lov pos nem letu	Čla nst vo nih v o rga nad zor a dru ih g dru žb	Zap osl itev
Pre dst iki kap ital avn a
Boš tja n K ole r	dse dni k pre	3. 1 1. 2 020	21. 1.2 021	4/4 *	ški mo	slo sko ven	196 1	uni zite tni ver dip lom iran i pr ik avn	NE	NE		čla Slo ske n u pra ve ven ga drž ho ldin d. d. avn ega ga,
Bar bar a Čad Kür ner	nic est nam a dse dni ka pre	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	19/ 19	žen ski	slo sko ven	196 4	uni zite tna ver dip lom iran nic a p rav a	DA	NE		odv ica v O dve tniš ki etn Čad isa rni p
Bar bar ma g. a Gor jup	čla nic a	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	19/ 19	žen ski	slo sko ven	197 3	istr ica ti ma g zna nos očj odr edn dne s p a m aro eko ije nom	DA	NE		užb dire kto rica dr e Bak lus , d. o. o
Šte fan ma g. Bel ing ar	čla n	03. 11. 202 0	21. 1.2 021	4/4 *	ški mo	slo sko ven	196 5	iste sti ma g r zn ano odr očj osl s p a p ovn e litik e in iza cije po or gan	DA	NE		/
Dim itrij Ma rjan ovi ć	čla n	13. 5. 201 6 3.1 1.2 020	13. 5. 202 0 21. 1.2 021	9/1 2*	ški mo	slo sko ven	197 0	uni zite tni dip lom iran i ver eko ist nom	DA	NE	Isk ra E SV, d. d	višj i up ljav Od del ku rav ec v avlj anj odr očj za upr e p a fina Slo ske nc v ven m drž ho ldin d. d. avn em gu,
Igo r Ro zm an	čla n	30. 8. 201 9	21. 1.2 021	19/ 19	ški mo	slo sko ven	195 9	dip lom iran i in žen ir rač lniš tva una	DA	NE		eks dro čja za T V t po per duk cijo sko pro , pr ogr am duk cijs ke in i nfo acij ske pro rm sist e R TV Slo ija em ven
Šab Ale š ede r	dse dni k pre	15. 6. 202 0	3. 1 1. 2 020	7/7 *	ški mo	slo sko ven	197 0	dip lom iran i ek mis t ono	DA	NE		Poš ta S lov enij e, d .o.o
Ber da ma g. nar ič Bab	čla nic a	27. 4. 2 013	3. 1 1. 2 020	15* 15/	žen ski	slo sko ven	196 6	istr ica ti ma g zna nos očj odr osl olit ike in s p a p ovn e p anč niš ani ije, er b tvo org zac sm	DA	DA	Ter me Olim ia, d. d	očn ica lne pom gen era ga žbe dire kto rja dru Slo ske ven žel ice, d. ezn o. o
bar Bar ma g. a ovš ek Cer anč ič Zup	čla nic a	30. 8.2 019	3. 1 1. 2 020	15/ 15*	žen ski	slo sko ven	197 5	istr ica drž ih ma g avn in e kih štu dij t vro ps er dip lom iran a u pra vna ani ork zat org a	DA	NE		čla nic Dež eln a u pra ve e ban ke S lov enij e, d . d.
Pre dst iki z sle nih avn apo
Kije vča nin Dra go	nik est nam dse dni ka pre red vni k sta – p osl eni h zap	19. 9. 201 8	14. 11 . 20 21	19/ 19	ški mo	slo sko ven	196 4	inž eni lek uni kac ij r te om	DA	NE	NE	Tel eko lov enij e, i nže nir m S za rež je v in ritv OE IKT sto om e rež ja, dse dni k si ndi kat om pre a , čl ta d ela SEL EKS an sve vce v
Duš Piš ek an	čla n	19. 9. 201 8	14. 11 . 20 21	18/ 19	ški mo	slo sko ven	196 4	inž eni lek uni kac ij r te om	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij odj a ti e, v ma v O T in ritv ežj E IK sto e o mr a, dse dni k sv de lav eta pre cev
Žiž Jan ek Kuh a ar	čla nic a	19. 9. 201 8	14. 11 . 20 21	18/ 19	žen ski	slo sko ven	197 4	dip lom iran kon istk a e om a	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij kov tro e, s na sod ela vka v O E N aba va, log isti ka in n ičn ine epr em , čla nic de lav eta a sv cev

*Število udeležb na sejah, sklicanih v času mandata posameznega člana

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA – SESTAVA IN DELOVANJE

Nadzorni svet je imel štiri stalne komisije, in sicer revizijsko komisijo, kadrovsko komisijo, komisijo za strategijo ter komisijo za trženje in tehnologijo, ki se je preimenovala iz tehnične komisije v januarju 2020. Komisije so obravnavale vsebine posameznih strokovnih področij skladno s svojimi pristojnostmi in nalogami. Sestava posameznih komisij nadzornega sveta in njihove pomembnejše naloge v letu 2020 so opisane v nadaljevanju.

Po spremembi članov v nadzornem svetu je nadzorni svet 4. novembra 2020 na novo opredelil tudi članstvo komisij.

Revizijska komisija zagotavlja pomoč nadzornemu svetu pri izvajanju nadzora nad računovodskim poročanjem, notranjimi kontrolami in upravljanjem tveganj družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije ter pri sodelovanju z zunanjimi in notranjimi revizorji. Ključna vloga revizijske komisije je strokovno sodelovanje v procesu korporativnega upravljanja, deluje v dobro družbe in varuje interese njenih deležnikov.

Člani revizijske komisije na 31. december 2020:

• ∫ mag. Barbara Gorjup predsednica,
• ∫ Barbara Kürner Čad,
• ∫ mag. Štefan Belingar,
• ∫ Drago Kijevčanin,
• ∫ Barbara Nose zunanja članica.

Sestava revizijske komisije se je med letom nekajkrat spremenila. Do 13. maja 2020 je bil predsednik revizijske komisije Dimitrij Marjanović, nato je predsedovanje prevzela mag. Barbara Gorjup. Članico revizijske komisije mag. Barbaro Cerovšek Zupančič je 4. novembra 2020 nadomestil mag. Štefan Belingar, hkrati je bila v revizijsko komisijo imenovana Barbara Kürner Čad.

Podatki o članih revizijske komisije v letu 2020, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 9, v spodnji tabeli pa so navedeni podatki za zunanjo članico v letu 2020.

Od 11. februarja 2021 so člani revizijske komisije: mag. Barbara Gorjup, predsednica, mag. Aleksander Igličar, Marko Kerin, Drago Kijevčanin in dr. Marko Hočevar kot zunanji član.

Ime in priimek	Komisija	Udeležba na sejah komisij glede na skupno število sej komisij	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Barbara Nose	Revizijska komisija	21/22	Slovensko	univerzitetna diplomirana ekonomistka, specialistka revidiranja in računovodstva	1964	revidiranje, računovodstvo	članica Nadzornega sveta Luke Koper, d. d.

Revizijska komisija se je v letu 2020 sestala na devetih rednih sejah in izvedla deset dopisnih ter tri izredne seje, na katerih so bili praviloma prisotni vsi člani revizijske komisije. Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili z delom revizijske komisije seznanjeni na način, da so imeli vpogled v zapisnike sej, poleg tega pa je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah revizijske komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije, sprejetim načrtom dela revizijske komisije za leto 2020 in sklepi Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Ključne naloge, ki jih je revizijska komisija v letu 2020 opravljala, so bile:

• ∫ spremljala in obravnavala je postopke računovodskega poročanja in potek zunanje revizije letnih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ∫ obravnavala je Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2019;
• ∫ obravnavala je poročila notranje revizije o posameznih pregledih in izvajanju danih priporočil;

• ∫ obravnavala je letno poročilo o delu notranje revizije za leto 2019 in načrt dela notranje revizije za leto 2020 ter brez prisotnosti uprave opravila razgovor o njeni neodvisnosti;
• ∫ obdobno je spremljala sistem upravljanja tveganj, delovanje notranjih kontrol, skladnost poslovanja, poročila o tožbah in nadzorih ter poročila o prijavah domnevnih kršitev korporativne integritete;
• ∫ izvedla je postopke v pristojnosti revizijske komisije za izbor zakonite revizijske družbe za obvezno revizijo računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leta 2020, 2021 in 2022 in podala predlog nadzornemu svetu za imeniovanje (ker se je obstoječemu zakonitemu revizorju iztekla pogodba, je bilo na podlagi vnaprej pripravljene razpisne dokumentacije, ki je vključevala pregledna in nediskriminatorna merila, k oddaji ponudbe pozvanih več revizijskih družb. Revizijska komisija je pregledala končno vrednotenje ponudb ter Poročilo o pregledu, ocenjevanju in vrednotenju ponudb s prilogami in ugotovila, da je poročilo pripravljeno strokovno in da vsebuje vse kriterije in elemente, kot je izhajalo iz razpisne dokumentacije);
• ∫ podala je soglasje k sklenitvi pogodbe za revidiranje računovodskih izkazov družbe Telekom Slovenije in konsolidiranih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije za poslovna leta 2020, 2021 in 2022;
• ∫ skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije, v katerih so določeni načini in postopki spremljanja neodvisnosti in nepristranskosti revizorja računovodskih izkazov ter zaščitni ukrepi, postopek izbora revizorja ter postopki za nerevizijske storitve, je:
  • ∫ nadzirala oziroma obravnavala vse posle z revizijskimi družbami in presojala neodvisnost zakonitega revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
  • ∫ spremljala kakovost dela zakonitega revizorja računovodskih izkazov za leto 2019.

Na vse seje revizijske komisije je bila vabljena direktorica Notranje revizije. Na seje, na katerih so se obravnavala četrtletna poročila o poslovanju družbe Telekom Slovenije in Skupine Telekom Slovenije, je revizijska komisija povabila tudi zakonitega revizorja računovodskih izkazov.

V želji po stalnem izboljševanju in kakovosti dela je revizijska komisija samoocenila delo v letu 2020 in sprejela akcijski načrt izboljšav. Do konca poslovnega leta je realizirala vse sklepe, sprejete v akcijskem načrtu.

Kadrovska komisija se je v letu 2020 sestala na sedmih sejah. Pomembnejše aktivnosti kadrovske komisije so bile:

• ∫ izvajanje postopkov za imenovanje člana uprave;
• ∫ obravnava predloga uprave za imenovanje direktorjev odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije;
• ∫ obravnava ciljev članov uprave za leto 2020 ter metodologije za izračun količnika uspešnosti poslovanja in meril, vezanih na upravičenost članov uprave do spremenljivega dela plačila za leto 2019.

Člani kadrovske komisije na 31. december 2020:

• ∫ Boštjan Koler, predsednik,
• ∫ Barbara Kürner Čad,
• ∫ Dimitrij Marjanović in
• ∫ Drago Kijevčanin.

Kadrovski komisiji je do 4. novembra 2020 predsedoval Igor Rozman. Vse seje kadrovske komisije v letu 2020 so bile izvedene v prvi polovici leta. Podatki o članih kadrovske komisije v letu 2020 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 9.

Od 11. februarja 2021 so člani kadrovske komisije: Radovan Cerjak, predsednik, Barbara Kürner Čad, Marko Kerin, Iztok Černoša in Drago Kijevčanin.

Komisija za trženje in tehnologijo se je v letu 2020 sestala na dveh sejah. V prvem delu leta je obravnavala varnostni vidik poslovanja, v drugem delu pa gradnjo dostopovnega optičnega omrežja.

Člani komisije za trženje in tehnologijo na 31. december 2020:

• ∫ Dušan Pišek, predsednik,
• ∫ mag. Štefan Belingar,
• ∫ mag. Barbara Gorjup in
• ∫ Igor Rozman.

Mag. Bernarda Babič je predsedovala komisiji za trženje in tehnologijo do 15. junija 2020, ko je nadzorni svet za predsednika komisije imenoval Dušana Piška.

Podatki o članih komisije za trženje in tehnologijo v letu 2020 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 9.

Od 11. februarja 2021 so člani komisije za trženje in tehnologijo: mag. Aleksander Igličar, predsednik, mag. Barbara Gorjup in Dušan Pišek.

Komisija za strategijo se je v letu 2020 sestala na treh sejah. Na prvi seji je obravnavala predlog strategije Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2021 do 2025, nato Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za isto obdobje s poslovnim načrtom za leto 2021.

Člani komisije za strategijo na 31. december 2020:

• ∫ mag. Štefan Belingar, predsednik,
• ∫ Dimitrij Marjanović,
• ∫ Igor Rozman in
• ∫ Jana Žižek Kuhar.

Do odstopa z mesta članice nadzornega sveta je bila predsednica komisije za strategijo mag. Barbara Cerovšek Zupančič, 3. novembra 2020 je nadzorni svet na novo imenoval člane in predsednika komisije za strategijo. Podatki o članih komisije za strategijo v letu 2020 so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 9.

Od 11. februarja 2021 so člani komisije za strategijo: Marko Kerin, predsednik, Radovan Cerjak, Barbara Kürner Čad in Jana Žižek Kuhar.

NAGRAJEVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorniki so upravičeni do plačila sejnin, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta družbe so določena s sklepom skupščine delničarjev. Določeni so tudi najvišji letni zneski ter kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov

prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

Vsak član nadzornega sveta je ob nastopu funkcije podal izjavo glede izpolnjevanja kriterijev neodvisnosti po točki C.3 priloge h Kodeksu upravljanja javnih delniških družb. Izjave so dostopne na spletni strani Telekoma Slovenije.

POLITIKA RAZNOLIKOSTI

Nadzorni svet je 22. junija 2020 sprejel posodobljeno Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d. (v nadaljevanju: Politika). Cilj Politike je doseči večjo učinkovitost uprave in nadzornega sveta ter večjo raznolikost članstva v obeh organih. Raznoliko sestavljena uprava in nadzorni svet lahko razlike v znanju, veščinah, izkušnjah, poklicni usposobljenosti, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih na strani članov uporabljata v dobro družbe. Politika je objavljena na spletnih straneh Telekoma Slovenije: https://www.telekom. si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-inupravljanje/upravljanje-druzbe.

Skladno s Politiko se pri določanju optimalne sestave uprave in nadzornega sveta družbe poleg zakonskih zahtev in zahtev statuta družbe upoštevajo predvsem naslednji cilji oziroma vidiki raznolikosti, kolikor je to mogoče za zagotavljanje učinkovitosti posameznega organa kot celote, in sicer: strokovni profil, kontinuiteta, izkušenost, spol, starost in osebna integriteta.

Ta cilj je bil v družbi glede sestave uprave izpolnjen skozi celo leto 2020. Glede sestave nadzornega sveta je bil cilj skozi večino leta 2020 izpolnjen, po spremembah v nadzornem svetu v mesecu novembru 2020 pa je delež manj zastopanega spola padel na 33,3%.

Kadrovska komisija nadzornega sveta je v okviru postopkov izbora kandidatov za člana uprave ali člana nadzornega sveta v letu 2020 spremljala izvajanje politike, kar izkazuje sestava obeh organov upravljanja, ki je skladna s cilji Politike glede vseh vidikov raznolikosti.

Skladno s 7. točko 5. odstavka 70. člena ZGD-1 Telekom Slovenije navaja razmerja obeh spolov v upravi in nadzornem svetu družbe:

Raznolikost članov uprave po spolu:

Raznolikost članov nadzornega sveta po spolu:

31. 12. 2020	moški	ženske	skupaj	31. 12. 2020	moški	ženske	skupaj
Število članov uprave	3	2	5	Število članov NS	6	3	9
Delež	60 %	40 %	100 %	Delež	66,66 %	33,33 %	100 %

Tudi z imenovanjem novih članov nadzornega sveta na skupščini družbe januarja 2021 in imenovanjem članov uprave marca 2021 se sestava po spolu ni spremenila.

DRUGA POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH

V skladu s petim odstavkom 70. člena ZGD-1 Telekom Slovenije podaja naslednja pojasnila:

Glavne značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v skupini v povezavi s postopkom računovodskega poročanja

Obvladovanje tveganj in sistem notranjih kontrol sta sestavni del upravljanja družb v skupini. Uporaba metodologij obvladovanja tveganj in sistema notranjih kontrol je osnova za ocenjevanje tveganj, pravočasno odzivanje in zmanjševanje izpostavljenosti tveganjem.

Sistem notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja zagotavlja ustrezno obvladovanje tveganj, poslovno etično delovanje družb v skupini ter zanesljivo, pravočasno in pregledno zunanje in notranje finančno računovodsko poročanje, ki je skladno z zakonodajo, Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, predpisi ter usmeritvami in politikami, ki jih je sprejela uprava. Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do podatkov in aplikacij kot kontrole točnosti ter popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Vzpostavljene računovodske notranje kontrole so del sistema notranjih kontrol v skupini, in sicer tako v procesih kot organizacijskih enotah družb in na vseh ravneh poslovanja.

Skupina Telekom Slovenije si prizadeva zagotavljati ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje natančno določene postopke, pristojnosti in odgovornosti za posamezne naloge ter avtomatske in ročne kontrole v vseh procesih, kamor so vključene tudi računovodske kontrole in postopki. Notranje kontrole vsebujejo opis in cilj kontrole ter se redno prilagajajo zakonodaji, standardom, procesom, organizacijskim spremembam, ugotovitvam iz samoocene notranjih kontrol, priporočilom notranje in zunanje revizije ter dobrim praksam.

Izvajalci notranjih kontrol so odgovorni za dosledno izvajanje kontrol, dokumentiranje delovanja notranjih kontrol in predloge izboljšav. Za celosten pregled se enkrat letno pripravi poročilo o izvedeni samooceni notranjih kontrol v obvladujoči in odvisnih družbah, ki se letno posodablja in dopolnjuje.

Samoocenjevanje notranjih kontrol temelji na potrditvi vzpostavljenosti in delovanja notranjih kontrol. Izvaja se sistematično, načrtovano in strukturirano ter se ustrezno dokumentira.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

∫ Osnovni kapital Telekoma Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2020 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evra in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica svojemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 1.11 Trgovanje z delnicami in lastniška struktura.

∫ Omejitve prenosa delnic

Vse delnice so prosto prenosljive.

• ∫ Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih Na 31. december 2020 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oziroma z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oziroma s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.
• ∫ Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.
• ∫ Delniška shema za delničarje Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.
• ∫ Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.
• ∫ Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil

tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe. Merila so prenehala veljati s sprejetjem Kompetenčnega profila za člane nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d. d., 12. februarja 2020, ki je dostopen na spletnih straneh Telekoma Slovenije.

• ∫ Pravila družbe o spremembah statuta Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in statutom.
• ∫ Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme. Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.
• ∫ Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha. Tovrstnih dogovorov skladno z Zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, ki je opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d. d., in Politiki komuniciranja z delničarji družbe Telekom Slovenije, d. d.

Ob uvrstitvi delnic Telekoma Slovenije v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k spoštovanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2020 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Z namenom zagotavljanja skladnosti poslovanja družb v Skupini Telekom Slovenije in ravnanja zaposlenih v skladu z zakonodajo, drugimi pravili, veljavnimi priporočili in internimi predpisi je Telekom Slovenije v Politiki upravljanja skladnosti poslovanja Skupine Telekom Slovenije krovno opredelil namen in cilje upravljanja skladnosti poslovanja, načrt integritete ter pristojnosti in odgovornosti. Sistem upravljanja skladnosti poslovanja omogoča zaznavanje tveganj in izvajanje ukrepov za njihovo obvladovanje. V tem okviru imata pomembno vlogo preprečevanje nepravilnosti skozi preventivno delovanje ter hitro in učinkovito ukrepanje v primeru ugotovljenih kršitev. Več v poglavju 2.5.1 Skladnost poslovanja in protikorupcijsko ravnanje.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja v obvladujoči družbi in v družbah Skupine Telekom Slovenije.

Cvetko Sršen, predsednik uprave

Iztok Černoša, predsednik nadzornega sveta

IZJAVA O ZUNANJI PRESOJI IZJAVE O UPRAVLJANJU ZA LETNO POROČILO 2020

Združenje nadzornikov Slovenije izjavlja, da je v skladu s 5.7. členom Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb v času od 03.12.2020 do 17.3.2021 izvedlo postopek zunanje presoje Izjave o upravljanju družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2020. Zunanja presoja se ne šteje za posle dajanja zagotovil, ki jih opravljajo računovodski strokovnjaki z javnim pooblastilom (revizorji) ali računovodskimi strokovnjaki, ki nimajo javnega pooblastila (npr. notranji revizorji). Kot zunanja neodvisna referenčna institucija, ki ni ponudnica revizijskih storitev v družbi in ni povezana z njo, smo pregledali vse sestavine Izjave o upravljanju, njihovo ustreznost v povezavi s petim odstavkom 70. člena ZGD-1 in presojali ali ustrezno opisujejo upravljanje družbe kot je razvidno iz relevantnih dokumentov družbe. Ta pregled je vključeval tudi pregled izbora referenčnih kodeksov in izjave o skladnosti z referenčnimi kodeksi, ki jim družba sledi. V zvezi z opravljeno zunanjo presojo je bilo oblikovano poročilo o zunanji presoji izjave o upravljanju, ki je bilo posredovano v seznanitev upravi in nadzornemu svetu družbe.

Združenje nadzornikov Slovenije izjavlja, da Izjava o upravljanju v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2020 vsebuje vse potrebne zakonske vsebinske sestavine in da njena vsebina ustrezno opisuje upravljanje družbe, kot je razvidno iz pridobljenih dokumentov družbe.

mag. Irena Prijović, izvršna direktorica Združenje nadzornikov Slovenije