Telekom Slovenije

Governance Information • Apr 3, 2020

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Družba Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: tudi Telekom Slovenije) podaja Izjavo o upravljanju v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in Telekoma Slovenije, d. d., za leto 2019. Nanaša se na obdobje od 1. januarja 2019 do 31. decembra 2019. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od njene objave na spletnih straneh družbe https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe, in v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• ∫ Politike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., ki je bila prvič sprejeta decembra 2011, ter zadnjič posodobljena 13. februarja 2020,
• ∫ Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, sprejetega 22. avgusta 2017, ter
• ∫ Navodila o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih, sprejetega 18. februarja 2020.

Politika upravljanja opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe, vlogo komisij nadzornega sveta in varovanje interesov zaposlenih. Prav tako opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave.

Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja, ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije. Navodilo o izvajanju korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije po posameznih področjih pa določa način izvajanja korporativnega upravljanja odvisnih družb po posameznih področjih.

Uprava in nadzorni svet delujeta skladno z zakoni in drugimi predpisi, s Statutom družbe Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: Statut) ter s Poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., Poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu www.telekom.si, in sicer na http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2019 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in hkrati kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri spoštoval priporočila za upravljanje družb:

• ∫ Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 27. oktobra 2016 sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije, začel pa je veljati s 1. januarjem 2017 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• ∫ Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je v maju 2017 sprejel Slovenski državni holding, d. d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz marca 2018 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si);
• ∫ Priporočila javnim družbam za obveščanje z dne 8. maja 2017 in z dne 19. avgusta 2019, ki so začela veljati 2. septembra 2019, ki jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d., in so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.

Telekom Slovenije je pri svojem delu in poslovanju upošteval tudi usmeritve iz Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije z dne 1. februarja 2017 (objavljen je na spletnih straneh www.telekom.si).

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa upravljanja:

Predsednik nadzornega sveta

Priporočilo 15.3:

Telekom Slovenije je tekom leta 2019 delno odstopal od priporočila, saj je bila predsednica nadzornega sveta hkrati predsednica komisije za strategijo. Od spremembe sestave nadzornega sveta z dne 30. avgusta 2019 Telekom Slovenije v celoti sledi priporočilu.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 29.9:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na svoji spletni strani objavljen samo poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa upravljanja:

Nadzorni svet

Priporočilo 6.12:

Vrednotenje učinkovitosti dela nadzornega sveta v letu 2019 ni bilo opravljeno. Zaradi konstituiranja novega nadzornega sveta septembra 2019, je bilo vrednotenje učinkovitosti dela opravljeno v februarju 2020.

Priporočilo 6.13.2:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta več sej od priporočenega števila, in sicer v povprečju eno na mesec.

Preglednost poslovanja in poročanje Priporočilo 8.3:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. V letnem poročilu ne razkriva prejemkov iz delovnega razmerja članov nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, saj za to nima njihovega soglasja. To priporočilo je bilo črtano iz prenovljenega Kodeksa, ki se je pričel uporabljati s 1. januarjem 2020 in skladno s katerim bo Telekom Slovenije podal izjavo o skladnosti za poslovno leto 2020. Telekom Slovenije in družbe v Skupini Telekom Slovenije prejemke organov vodenja in nadzora razkrivajo skladno z določili Zakona o dostopu do informacij javnega značaja in v svojih letnih poročilih.

Izjavo o skladnosti s spremenjenim in dopolnjenim Kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je SDH sprejel v mesecu novembru 2019 in je pričel veljati s 1. januarjem 2020, bo Telekom Slovenije podal za poslovno leto 2020.

PRIPOROČILA IN PRIČAKOVANJA SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Telekom Slovenije pojasnjuje, da priporočila in pričakovanja v praksi spoštuje v največji možni meri. Opredelitev Telekoma Slovenije do Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga je objavljena na uradnih spletnih straneh Telekoma Slovenije https://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/ organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe.

ORGANI UPRAVLJANJA IN NADZORA

Organi upravljanja Telekoma Slovenije so skupščina, nadzorni svet in uprava. Upravljanje poteka po dvotirnem sistemu z upravo in nadzornim svetom.

SKUPŠČINA DRUŽBE IN PRAVICE DELNIČARJEV

Telekom Slovenije zagotavlja enakopravno obravnavo in dosledno uresničevanje pravic vseh delničarjev, in sicer prek sistema korporativnega upravljanja ter strategije komuniciranja z delničarji in drugimi deležniki.

Družba skupščino delničarjev skliče najmanj enkrat letno oziroma kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno skladno z zakonodajo in s Statutom. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki, določeni z ZGD-1. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih. Sklic, pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo ZGD-1, Statut in Poslovnik o delu skupščine.

Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Pravico do obveščenosti delničarji uresničujejo na skupščini, in sicer v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1. Podrobne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. člena in 305. člena ZGD-1 so ob vsakokratni objavi sklica skupščine dostopne na spletnih straneh družbe (http://www.telekom.si/opodjetju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev).

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba, d. d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če najpozneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo svojo udeležbo.

Delničarji Telekoma Slovenije so se 30. avgusta 2019 sestali na 30. skupščini delničarjev, na kateri je bilo zastopanih 80,1 % delnic z glasovalno pravico. Delničarji so na skupščini:

• ∫ se seznanili s pisnim sporočilom nadzornega sveta o potrditvi Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018 ter s prejemki uprave in nadzornega sveta v letu 2018;
• ∫ potrdili predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2018;
• ∫ podelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2018;
• ∫ se seznanili s spremembami v nadzornem svetu in izvolili dva nova člana nadzornega sveta.

Izpodbojne tožbe niso bile napovedane.

Na spletni strani družbe so objavljeni sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej. S finančnim koledarjem družbe je za leto 2019 31. skupščina delničarjev predvidena 5. junija 2020.

UPRAVA

SESTAVA UPRAVE

Upravo Telekoma Slovenije sestavlja pet članov, ki so imenovani za štiriletni mandat. Imenuje jih nadzorni svet družbe, pri tem pa upošteva ustreznost strokovnih in vodstvenih kompetenc. Na podlagi Statuta je za člana uprave lahko imenovan posameznik, ki ima poleg zakonsko izpolnjenih pogojev univerzitetno izobrazbo, najmanj 5 let delovnih izkušenj na vodilnih mestih, aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika in izpolnjuje morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet. Ti pogoji ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za slednjega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je 8. januarja 2019 za članico uprave imenoval dr. Vido Žurga, in sicer za mandatno obdobje štirih let, ki je začelo teči s 1. februarjem 2019.

Nadzorni svet se je 16. aprila 2019 seznanil z odločitvijo predsednika uprave mag. Rudolfa Skobeta o predčasnem prenehanju mandata in se z njim istega dne sporazumel o predčasnem prenehanju mandata. Družbo je do imenovanja novega predsednika uprave vodil podpredsednik uprave mag. Tomaž Seljak.

1. avgusta 2019 je bil za predsednika uprave imenovan mag. Matjaž Merkan, ki je štiriletni mandat nastopil 16. septembra 2019, 14. novembra 2019 pa je mag. Matjaž Merkan iz osebnih razlogov z mesta predsednika uprave odstopil. Družbo je do imenovanja novega predsednika uprave s polnimi pooblastili vodil podpredsednik uprave mag. Tomaž Seljak.

2. decembra 2019 je nadzorni svet na mesto predsednika uprave družbe imenoval dotedanjega podpredsednika uprave mag. Tomaža Seljaka. Na mesto člana uprave, odgovornega za področje tehnologije, je na isti seji imenoval mag. Matjaža Beričiča. Oba sta štiriletni mandat nastopila 10. decembra 2019.

Nadzorni svet se je 31. julija 2019 seznanil z odstopom Deana Žigona, člana uprave – delavskega direktorja, ki mu je mandat prenehal z dnem imenovanja nove članice uprave – delavske direktorice. Nadzorni svet je tako na predlog Sveta delavcev Telekoma Slovenije 13. septembra 2019 za članico uprave – delavsko direktorico imenoval Špelo Fortin, ki je štiriletni mandat nastopila 14. septembra 2019.

Telekom Slovenije, d.d., Cigaletova 15, 1000 Ljubljana, tel.: +386 1 234 10 00, www.telekom.si Vložna številka: 1/24624/00, Okrožno sodišče v Ljubljani, Osnovni kapital: 272.720.664,33 EUR, Matična številka: 5014018, Identifikacijska številka za DDV: SI98511734.

TelekomSlovenije

V obdobju 2019–2020 (do datuma objave letnega poročila) so upravo sestavljali:

			imenovanje Prvo	Zaključek funkcije /			Letnica	Izobrazba /	Članstvo v organih nadzora z družbo
mag. Tomaž Seljak Ime in priimek	podpredsednik Funkcija	IKT in storitve omrežja, Dostopovna omrežja Področje dela v upravi	na funkcijo 1. 5. 2014	9. 12. 2019 mandata	moški Spol	Državljanstvo slovensko	rojstva 1972	magister elektrotehnike; Strokovni profil	nepovezanih družb
		ter odvisne družbe GVO, SIOL Zagreb, SIOL Podgorica, SIOL Sarajevo, SIOL Skopje, SIOL DOO Beograd in SIOL Prishtina.						univerzitetni diplomirani inženir elektrotehnike
	predsednik	splošne zadeve, Notranja revizija, Odnosi z javnostmi, Pravne zadeve in regulativa, Sekretariat uprave, Upravljanje s kadri in Varnost ter odvisni družbi IPKO in TSinpo.	10. 12. 2019	10. 12. 2023
dr. Vida Žurga	članica	Finance in računovodstvo, Kontroling in logistika in nepremičnine ter odvisni strategija, Veleprodajni trg, Nabava, družbi TSmedia in Planet TV.	1. 2. 2019	1. 2. 2023	ženski	slovensko	1984	ekonomistka, preizkušena univerzitetna diplomirana doktorica znanosti, notranja revizorka
	podpredsednica uprave		22. 1. 2020	1. 2. 2023
mag. Matjaž Beričič	član	IKT in storitve omrežja, Dostopovna omrežja ter odvisne družbe GVO, SIOL Zagreb, SIOL Podgorica, SIOL Sarajevo, SIOL Skopje, SIOL DOO Beograd in SIOL Prishtina.	10.12.2019	10.12.2023	moški	slovensko	1974	magister elektrotehnike; univerzitetni diplomirani inženir elektrotehnike
Špela Fortin	članica uprave – delavska direktorica	Odgovornosti izhajajo neposredno iz zakona.	14. 9. 2019	14. 9. 2023	ženski	slovensko	1978	študira na Visoki šoli za poslovne vede
Ranko Jelača	član	Množični trg, Poslovni trg, Centralni marketing ter odvisni družbi Avtenta in Soline.	15. 3. 2016	15. 3. 2020	moški	slovensko, hrvaško	1977	univerzitetni diplomirani ekonomist	član nadzornega sveta Bled, član strateškega IEDC – Poslovna šola sveta ABCITI, družba za investiranje
mag. Rudolf Skobe	predsednik	javnostmi, Pravne zadeve, Varnost Sekretariat uprave, Upravljanje s kadri, Notranja revizija, Odnosi z ter odvisni družbi IPKO in TSinpo.	1. 9. 2012	16.4. 2019	moški	slovensko	1973	univerzitetni diplomirani magister poslovodenja inženir elektrotehnike in organizacije,
mag. Matjaž Merkan	predsednik	javnostmi, Pravne zadeve, Varnost Sekretariat uprave, Upravljanje s kadri, Notranja revizija, Odnosi z ter odvisni družbi IPKO in TSinpo.	16. 9. 2019	14.11.2019	moški	slovensko	1969	univerzitetni diplomirani magister znanosti in inženir fizike
Dean Žigon	član – delavski direktor	Odgovornosti izhajajo neposredno iz zakona.	24. 4. 2018	13. 9. 2019	moški	slovensko	1971	srednja splošna izobrazba / trgovski poslovodja

DELOVANJE UPRAVE

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost. Odločitve sprejema v skladu s strateškimi cilji družbe, v korist delničarjev in preostalih deležnikov ter z upoštevanjem načel trajnostnega razvoja in preostalih deležnikov.

Uprava se je v letu 2019 sestala na 61 rednih in 14 dopisnih sejah. Pripravila je Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2020–2023 ter izvajala aktivnosti za doseganje ciljev iz aktualnega strateškega načrta.

Skladno s strategijo Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2019–2023, ki predvideva tudi možnost nadaljnje konsolidacije prek širitve ali dezinvestiranja na svojih trgih, je uprava sprejela odločitev o začetku aktivnosti prodaje 100-odstotnega deleža v kosovski družbi IPKO Telecommunications LLC. Za celovito upravljanje regionalnega optičnega omrežja je uprava sprejela odločitev o ustanovitvi družbe SIOL Prishtina L.L.C.

Uprava je sprejela tudi številne druge poslovne odločitve in izvajala aktivnosti:

• ∫ skrb za razvoj in doseganje zastavljenih ciljev;
• ∫ uvajanje novih in nadgradnja obstoječih storitev ter razvoj storitev za tuje trge;
• ∫ širitev dejavnosti in ponudbe na nova področja, predvsem kibernetska varnost, pametna mesta in finančni steber;
• ∫ izboljšanje uporabniške izkušnje;
• ∫ nadgradnja celovite ponudbe IKT-storitev;
• ∫ širitev in nadgradnja omrežij in tehnologij;
• ∫ optimizacija in pomladitev kadrovske strukture;
• ∫ optimizacija poslovnih procesov.

NAGRAJEVANJE UPRAVE

Nagrajevanje uprave, sestava in višina prejemkov so določeni v pogodbah o zaposlitvi članov uprave, ob upoštevanju Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD).

Nadzorni svet vsako leto sprejme cilje uprave za posamezno poslovno leto, in sicer na podlagi potrjenega letnega poslovnega načrta in nekaterih ključnih kazalnikov. Cilji uprave so sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, opredeljenih za spremljanje uspešnosti delovanja članov uprave.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja Statut. Prejemki uprave v letu 2019 so navedeni v računovodskem poročilu v točki 44. Posli s povezanimi strankami.

NADZORNI SVET

SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet sestavlja skupno devet članov, od katerih je šest predstavnikov kapitala, trije pa so predstavniki zaposlenih.

Na skupščini delničarjev, ki je potekala 30. avgusta 2019, so se delničarji seznanili z odstopom Ljubomirja Rajšića in Lidije Glavina z mesta članov nadzornega sveta, ki predstavljajo kapital. Ljubomirju Rajšiću je funkcija prenehala 18. junija 2019, Lidiji Glavina pa z dnem skupščine, torej 30. avgusta 2019. Skupščina je za člana nadzornega sveta, ki predstavljata kapital, izvolila mag. Barbaro Cerovšek Zupančič in Igorja Rozmana, in sicer za štiriletni mandat, ki je začel teči 30. avgusta 2019.

Sestava nadzornega sveta je raznolika z vidika znanj, veščin, izkušenj, poklicne usposobljenosti, starosti, spola, načina dela in drugih vidikov.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je na seji, ki je potekala 13. septembra 2019, za predsednico nadzornega sveta izvolil Barbaro Kürner Čad, za namestnico pa mag. Barbaro Gorjup kot predstavnico kapitala. Drago Kijevčanin je namestnik predsednice kot predstavnik zaposlenih.

Nadzorni svet so v letu 2019 sestavljali:

priimek Ime in	Funkcija	imenovanje na funkcijo Prvo	Zaključek funkcije / mandata	Spol	Državljanstvo	Letnica rojstva	Izobrazba / strokovni profil	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa	Obstoj nasprotja v poslovnem letu interesa	organih nadzora drugih družb Članstvo v	Zaposlitev
Predstavniki kapitala
Kürner Čad Barbara	predsednica	27. 4. 2017	27. 4. 2021	ženski	slovensko	1964	univerzitetna diplomirana pravnica	DA	NE		odvetnica v Odvetniški pisarni Čad
mag. Barbara Gorjup	namestnica predsednice	27. 4. 2017	27. 4. 2021	ženski	slovensko	1973	magistrica znanosti s področja mednarodne ekonomije	DA	NE	HSE, d. o. o.	direktorica družbe Baklus, d. o. o.
Bernarda Babič mag.	članica	27. 4. 2013	27. 4. 2021	ženski	slovensko	1966	poslovne politike in organizacije, magistrica znanosti s področja smer bančništvo	DA	NE	Terme Olimia, d. d.	pomočnica generalnega direktorja družbe Slovenske železnice, d. o. o.
Marjanović Dimitrij	član	13. 5. 2016	13. 5. 2020	moški	slovensko	1970	univerzitetni diplomirani ekonomist	DA	NE	Iskra ESV, d. d.	višji upravljavec v Oddelku za upravljanje področja financ v Slovenskem državnem holdingu, d. d.
mag. Barbara Cerovšek Zupančič	članica	30.8.2019	30.8.2023	ženski	slovensko	1975	magistrica državnih in evropskih študij ter diplomirana upravna organizatorka	DA	NE		članica uprave Deželne banke Slovenije, d. d.
Igor Rozman	član	30.8.2019	30.8.2023	moški	slovensko	1959	diplomirani inženir računalništva	DA	NE		informacijske sisteme RTV Slovenija ekspert področja za TV- produkcijo, programsko produkcijske in
Lidija Glavina	predsednica	27. 4. 2017	30. 8. 2019	ženski	slovensko in italijansko	1969	visokošolskega izobraževanja v Dottore Magistrale, Republika Italija (primerljivo z 2. stopnjo Republiki Sloveniji)	DA	NE		državnega holdinga, d. d., zaposlitev do predsednica uprave Slovenskega 14.7.2019
Ljubomir Rajšić	član	27. 4. 2017	18. 6. 2019	moški	srbsko	1949	univerzitetni diplomirani inženir elektrotehnike	DA	NE	NE	upokojenec
Predstavniki zaposlenih
Kijevčanin Drago	predsednice namestnik	19. 9. 2018	14. 11. 2021	moški	slovensko	1964	inženir telekomunikacij	DA	NE	NE	omrežja, predsednik sindikata SELEKS, Telekom Slovenije, OE IKT in storitve član sveta delavcev
Dušan Pišek	član	19. 9. 2018	14. 11. 2021	moški	slovensko	1964	inženir telekomunikacij	DA	NE	NE	Telekom Slovenije, OE IKT in storitve storitve, predsednik sveta delavcev omrežja, vodja tima področja IKT
Jana Žižek Kuhar	članica	19. 9. 2018	14. 11. 2021	ženski	slovensko	1974	diplomirana ekonomistka	DA	NE	NE	Telekom Slovenije, OE Nabava, logistika članica sveta delavcev in nepremičnine,

DELOVANJE NADZORNEGA SVETA

V letu 2019 se je nadzorni svet sestal na štirinajstih sejah, pet sej je opravil dopisno.

Nadzorni svet Telekom Slovenije je v letu 2019 zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije. Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev in predlogov ter presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve.

Nadzorni svet je svoje delo opravljal skladno s pooblastili in pristojnostmi, določenimi z zakonskimi predpisi, Statutom in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Nadzorno funkcijo je opravljal s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju deloval neodvisno. Vsi člani nadzornega sveta so v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb podali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, ki so objavljene na spletni strani https://www.telekom.si/Documents/izjaveza-leto-2019.pdf.

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA – SESTAVA IN DELOVANJE

Nadzorni svet je imel štiri stalne komisije, in sicer revizijsko komisijo, tehnično komisijo, kadrovsko komisijo in komisijo za strategijo. Komisije so obravnavale vsebine posameznih strokovnih

področij, skladno s pristojnostmi in nalogami. Sestava posameznih komisij nadzornega sveta in njihove pomembnejše naloge v letu 2019 so opisane v nadaljevanju.

Po spremembi članov v nadzornem svetu je nadzorni svet na novo opredelil članstvo svojih komisij na seji 13. septembra 2019, le tehnično komisijo je imenoval 6. novembra 2019.

Revizijska komisija zagotavlja pomoč nadzornemu svetu pri izvajanju nadzora nad računovodskim poročanjem, notranjimi kontrolami in upravljanjem tveganj ter pri sodelovanju z zunanjimi in notranjimi revizorji. Ključna vloga revizijske komisije je v procesu korporativnega upravljanja, deluje v dobro družbe in varuje interese njenih deležnikov.

Člani revizijske komisije na 31. december 2019:

• ∫ Dimitrij Marjanović, predsednik,
• ∫ mag. Barbara Gorjup, namestnica predsednika,
• ∫ mag. Barbara Cerovšek Zupančič,
• ∫ Drago Kijevčanin,
• ∫ Barbara Nose, zunanja članica.

Do 12. septembra 2019 je bila predsednica revizijske komisije mag. Bernarda Babič.

Podatki o članih revizijske komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7, pri komisijah pa so navedeni podatki za zunanje člane.

Ime in priimek	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Barbara Nose	slovensko	univerzitetna diplomirana ekonomistka, specialistka revidiranja računovodstva	1964	revidiranje, računovodstvo	članica nadzornega sveta Luke Koper, d. d.

Revizijska komisija se je v letu 2019 sestala na desetih rednih sejah in izvedla eno korespondenčno sejo, na katerih so bili praviloma prisotni vsi člani. Člani nadzornega sveta, ki niso člani revizijske komisije, so bili o delu revizijske komisije seznanjeni na način, da so imeli vpogled v zapisnike sej, poleg tega pa je predsednik revizijske komisije o delu in ugotovitvah revizijske komisije redno poročal na sejah nadzornega sveta. Revizijska komisija je obravnavala vprašanja skladno z ZGD-1, Priporočili za delo revizijskih komisij, Poslovnikom o delu revizijske komisije, za leto 2019 sprejetim načrtom dela revizijske komisije in sklepi Nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Ključne naloge, ki jih je revizijska komisija v letu 2019 opravljala, so:

• ∫ spremljala in obravnavala je postopke računovodskega poročanja in potek zunanje revizije letnih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ∫ obravnavala je letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije za leto 2018;
• ∫ obravnavala je poročila notranje revizije o posameznih pregledih in izvajanju danih priporočil;
• ∫ obravnavala je letno poročilo o delu notranje revizije za leto 2018 in načrt dela notranje revizije za leto 2019 ter brez prisotnosti uprave opravila razgovor o njeni neodvisnosti;
• ∫ obdobno je spremljala sistem upravljanja tveganj, delovanje notranjih kontrol, skladnost poslovanja, poročila o tožbah in nadzorih ter poročila o prijavah;
• ∫ skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije, v katerih so določeni načini in postopki spremljanja neodvisnosti in nepristranskosti revizorja računovodskih izkazov ter zaščitni ukrepi, postopek izbora revizorja ter postopki za nerevizijske storitve, je:
• ∫ nadzirala oziroma obravnavala vse posle z revizijskimi družbami in presojala neodvisnost zakonitega revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije;
• ∫ opravila oceno kakovosti dela pooblaščenega revizorja računovodskih izkazov za leto 2018 in uskladila vsebino pogodbe z njim za leto 2019 (postopek izbora revizorja je revizijska komisija opravila v letu 2017 v obliki zbiranja ponudb na osnovi predhodnega povabila, kriteriji izbora so bili vnaprej določeni, ključni kriterij je bila kvaliteta revizijske ekipe, predlagano je bilo triletno imenovanje).

Na vse seje revizijske komisije je bila vabljena direktorica Notranje revizije. Na seje, kjer so se obravnavala četrtletna poročila o poslovanju družbe in Skupine Telekom Slovenije, je revizijska komisija povabila tudi zakonitega revizorja računovodskih izkazov.

V želji po stalnem izboljševanju in kakovosti dela je revizijska komisija samoocenila svoje delo v letu 2019 in sprejela akcijski načrt izboljšav, ki predstavlja podlago za delo v letu 2020. Člani revizijske komisije so se tudi udeležili nekaj izobraževanj v okviru Slovenskega državnega holdinga in Združenja nadzornikov Slovenije.

Tehnična komisija se je v letu 2019 sestala na eni seji. Obravnavala je plan dela tehnične komisije za leto 2020 in politiko varnosti pri delu nadzornega sveta.

Člani tehnične komisije na 31. december 2019:

• ∫ mag. Bernarda Babič, predsednica,
• ∫ mag. Barbara Gorjup,
• ∫ Igor Rozman,
• ∫ Drago Kijevčanin.

Do odstopa s funkcije člana nadzornega sveta je bil predsednik tehnične komisije Ljubomir Rajšić. Tehnična komisija je bila nato na novo imenovana v novembru 2019. 16. aprila 2019 je nadzorni svet z mesta stalnega zunanjega člana tehnične komisije odpoklical Slavka Ovčino.

Zunanji član tehnične komisije bo vključen po potrebi.

Podatki o članih tehnične komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7.

Kadrovska komisija se je v letu 2019 sestala na trinajstih sejah. Pomembnejše aktivnosti kadrovske komisije so bile:

• ∫ izvajanje postopkov za imenovanje članov uprave;
• ∫ obravnava predloga sveta delavcev za imenovanje delavskega direktorja;
• ∫ obravnava predloga uprave za imenovanje direktorjev odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije;
• ∫ obravnava ciljev članov uprave za leto 2019 ter metodologije za izračun količnika uspešnosti poslovanja in meril, vezanih na upravičenost članov uprave do spremenljivega dela plačila za leto 2018.

Člani kadrovske komisije na 31. december 2019:

• ∫ Igor Rozman, predsednik,
• ∫ Barbara Kürner Čad,
• ∫ Dimitrij Marjanović,
• ∫ Dušan Pišek.

Do 12. septembra 2019 je komisiji predsedovala Barbara Kürner Čad, nato je nadzorni svet na novo imenoval sestavo kadrovske komisije in imenoval člane in predsednika komisije.

Komisija za strategijo se je v letu 2019 sestala na treh sejah. Posebno pozornost je namenila obravnavi novih virov prihodkov in izhodiščem za pripravo strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2020–2023.

Člani komisije za strategijo na 31. december 2019:

• ∫ mag. Barbara Cerovšek Zupančič, predsednica,
• ∫ mag. Bernarda Babič,
• ∫ Igor Rozman,
• ∫ Jana Žižek Kuhar.

Podatki o članih komisije za strategijo so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7.

Do odstopa z mesta članice in predsednice nadzornega sveta je bila predsednica komisije za strategijo Lidija Glavina. 13 septembra 2019 je nadzorni svet na novo imenoval člane in predsednico komisije za strategijo.

NAGRAJEVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorniki so upravičeni do plačila sejnin, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta družbe so določena s sklepom skupščine delničarjev. Določeni so tudi najvišji letni zneski ter kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

Vsak član nadzornega sveta je v začetku leta 2017 oziroma po nastopu funkcije dal izjavo glede izpolnjevanja kriterijev neodvisnosti po točki C.3

priloge h Kodeksu upravljanja javnih delniških družb, Izjave so dostopne na spletni strani https://www. telekom.si/Documents/izjave-za-leto-2019.pdf.

POLITIKA RAZNOLIKOSTI

Uprava in nadzorni svet sta 6. decembra 2017 sprejela Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije. Cilj politike je doseči večjo učinkovitost uprave in nadzornega sveta kot celote, kar bo vplivalo na razvoj poslovanja in poslovnega ugleda družbe. S politiko uprava in nadzorni svet spodbujata raznolikost članstva v obeh organih. Raznoliko sestavljena uprava in nadzorni svet lahko razlike v znanju, veščinah, izkušnjah, poklicni usposobljenosti, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih na strani članov uporabljata v dobro družbe. Politika zagotavljanja raznolikosti je objavljena na spletnih straneh https://www.telekom. si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-inupravljanje/upravljanje-druzbe.

DRUGA POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH

V skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) Telekom Slovenije podaja naslednja pojasnila:

GLAVNE ZNAČILNOSTI SISTEMOV NOTRANJIH KONTROL IN UPRAVLJANJA TVEGANJ V DRUŽBI V POVEZAVI S POSTOPKOM RAČUNOVODSKEGA POROČANJA

Obvladovanje tveganj in sistem notranjih kontrol sta sestavna dela upravljanja družbe. Uporaba metodologij obvladovanja tveganj in sistema notranjih kontrol je osnova za ocenjevanje tveganj ter pravočasno odzivanje in zmanjševanje izpostavljenosti tveganjem.

Sistem notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja zagotavlja ustrezno

IZJAVA O UPRAVLJANJU

obvladovanje tveganj ter zanesljivo, pravočasno in pregledno zunanje in notranje finančno računovodsko poročanje, ki je skladno z zakonodajo, mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, predpisi ter usmeritvami in politikami, ki jih je sprejela uprava. Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, ki so vgrajene v okvir informacijske tehnologije in ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do podatkov in aplikacij kot kontrole točnosti ter popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Vzpostavljene računovodske notranje kontrole so del sistema notranjih kontrol v družbi. Notranje kontrole vsebujejo opise in cilje kontrol ter se redno prilagajajo zakonodaji, standardom, procesom, organizacijskim spremembam, ugotovitvam iz samoocene notranjih kontrol, priporočilom notranje in zunanje revizije ter dobrim praksam. Izvajalci notranjih kontrol so odgovorni za njihovo dosledno izvajanje, dokumentiranje delovanja notranjih kontrol in podajanje predlogov izboljšav. Samoocenjevanje notranjih kontrol temelji na potrditvi vzpostavljenosti in delovanja notranjih kontrol. Izvaja se sistematično, načrtovano in strukturirano ter se ustrezno dokumentira. V samoocenjevanje so vključene tiste notranje kontrole, pri katerih je predhodno opravljen njihov popis. Ocene notranjih kontrol po področjih so podlaga za pripravo poročila o izvedeni samooceni notranjih kontrol v matični družbi in odvisnih družbah.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

∫ Struktura osnovnega kapitala Telekoma Slovenije V strukturi osnovnega kapitala v letu 2019 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evra in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica svojemu

imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 1.11 Trgovanje z delnicami in lastniška struktura.

• ∫ Omejitve prenosa delnic Vse delnice so prosto prenosljive.
• ∫ Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih Na 31. december 2019 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oziroma z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oziroma s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.
• ∫ Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.
• ∫ Delniška shema za delničarje Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.
• ∫ Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.
• ∫ Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe. Merila so prenehala veljati s sprejemom Kompetenčnega profila za člane nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, d.d., z dne 12. februarja 2020, kateri je javno dostopen na spletnih straneh Telekoma Slovenije.

• ∫ Pravila družbe o spremembah statuta Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in statutom.
• ∫ Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme. Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.
• ∫ Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha Tovrstnih dogovorov skladno z Zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., in Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d. d.

Ob uvrstitvi delnic Telekoma Slovenije v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k spoštovanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2019 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Telekom Slovenije načrtno izvaja aktivnosti na področju korporativne integritete, s čimer zagotavlja skladnost svojega poslovanja z zakonodajo, predpisi in internimi akti. Telekom Slovenije na področju skladnosti poslovanja aktivnosti izvaja predvsem na naslednjih področjih:

• ∫ preprečevanje korupcije in navzkrižje interesov,
• ∫ konkurenčno pravo,
• ∫ varovanje podatkov in
• ∫ preprečevanje pranja denarja.

Sistem upravljanja skladnosti poslovanja vključuje vzpostavitev organov za izvajanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja, sprejem, izvajanje in vzdrževanje aktov s področja skladnosti poslovanja in integritete ter opredelitev aktivnosti izvajanja funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja v matični družbi in družbah Skupine Telekom Slovenije.

mag. Tomaž Seljak, Barbara Kürner Čad, predsednik uprave predsednica nadzornega sveta

IZJAVA O UPRAVLJANJU