Telekom Slovenije

Governance Information • Mar 29, 2019

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Družba Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: tudi Telekom Slovenije) podaja Izjavo o upravljanju v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in Telekoma Slovenije, d. d., za leto 2018. Nanaša se na obdobje od 1. januarja 2018 do 31. decembra 2018. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od njene objave na spletnih straneh družbe www.telekom.si in v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

V poslovnem letu 2018 je vodenje in upravljanje Telekoma Slovenije temeljilo na veljavni zakonodaji, pravilih in priporočilih Ljubljanske borze, d. d., priporočilih Slovenskega državnega holdinga, d. d., dobri praksi, javno objavljeni Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., in internih aktih družbe.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• ∫ Politike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., sprejeti decembra 2011 in posodobljeni 22. februarja 2017, ter
• ∫ Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije z 22. avgusta 2017, ki je nadomestil Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije iz leta 2014.

Politika upravljanja opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe, vlogo komisij nadzornega sveta in varovanje interesov zaposlenih. Prav tako opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave.

Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja, ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije (t. i. Group Corporate Governance).

Odvisne družbe Telekoma Slovenije spoštujejo Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga prek določil Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, ki zavezuje vse družbe v skupini. Pri vodenju in upravljanju odvisnih družb Telekom Slovenije uveljavlja visoke standarde korporativnega upravljanja, in sicer na način, kakor veljajo tudi za Telekom Slovenije.

Uprava in nadzorni svet delujeta skladno z zakoni in drugimi predpisi, s Statutom družbe Telekom Slovenije, d. d., (v nadaljevanju: Statut) ter s poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu www.telekom.si, in sicer na http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/upravljanje-druzbe.

Vložna številka: 1/24624/00, Okrožno sodišče v Ljubljani, Osnovni kapital: 272.720.664,33 EUR, Matična številka: 5014018, Identifikacijska številka za DDV: SI98511734.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI IN PRIPOROČILI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2018 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in hkrati kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri spoštoval priporočila za upravljanje družb:

• ∫ Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 27. oktobra 2016 sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije, začel pa je veljati s 1. januarjem 2017 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• ∫ Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je v maju 2017 sprejel Slovenski državni holding, d. d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz marca 2018 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si);
• ∫ Priporočila javnim družbam za obveščanje z dne 8. maja 2017, ki jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d., in so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.

Telekom Slovenije je pri svojem delu in poslovanju upošteval tudi usmeritve iz Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije z dne 1. februarja 2017 (objavljen je na spletnih straneh www.telekom.si)..

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa upravljanja:

Zunanja presoja ustreznosti izjave o upravljanju Priporočilo 5.7:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Zunanje presoje ustreznosti izjave o upravljanju Telekom Slovenije še ni naročil.

Predsednik nadzornega sveta

Priporočilo 15.3:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je predsednica nadzornega sveta hkrati predsednica komisije za strategijo.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 29.9:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na svoji spletni strani objavljen poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa upravljanja:

Nadzorni svet

Priporočilo 6.13.2:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta več sej od priporočenega števila, in sicer v povprečju eno na mesec.

Preglednost poslovanja in poročanje Priporočilo 8.3:

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. V letnem poročilu ne razkriva prejemkov iz delovnega razmerja članov nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, saj za to nima njihovega soglasja. Telekom Slovenije in družbe v Skupini Telekom Slovenije prejemke organov vodenja in nadzora razkrivajo skladno z določili Zakona o dostopu do informacij javnega značaja in v svojih letnih poročilih.

IZJAVA O SKLADNOSTI S PRIPOROČILI IN PRIČAKOVANJI SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil in pričakovanj:

Triletno poslovno načrtovanje družbe/skupine/ odvisnih družb v skupini – tč. 1

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj letne in strateške poslovne načrte obravnava kot poslovno skrivnost. Njihovo razkritje bi negativno vplivalo na konkurenčni položaj Telekoma Slovenije in tudi Skupine Telekom Slovenije. Povzetek Strategije in plana Skupine Telekom Slovenije za leto 2019 s projekcijo za obdobje 2020–2023 je Telekom Slovenije javno objavil na sistemu SEOnet Ljubljanske borze, d. d., in na svojih spletnih straneh.

Periodično poročanje o poslovanju družbe/ skupine odvisnih družb v skupini – tč. 2

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj o poslovanju Telekoma Slovenije in tudi Skupine Telekom Slovenije poroča skladno z veljavno zakonodajo, ki ga zavezuje kot javno delniško družbo.

Nabava blaga in storitev, sponzorstvo in donatorstvo – tč. 3

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Telekom Slovenije v skladu s poslovnimi interesi ter zaradi varovanja poslovnih skrivnosti iz pogodbenih razmerij in podatkov, katerih razkritje bi lahko škodilo konkurenčnemu položaju družbe ali družbi povzročilo poslovno škodo, na svoji spletni strani ne objavlja podatkov o izbranem ponudniku (naročilo blaga in storitev), vrstah poslov in vrednosti sklenjenega posla. Skladno z Zakonom o dostopu do informacij javnega značaja Telekom Slovenije na svojih spletnih straneh (www.telekom.si/o-podjetju/ijz) redno objavlja informacije javnega značaja, ki se nanašajo na sklenjene donatorske, sponzorske, svetovalne in druge avtorske ali intelektualne storitve.

Optimizacija stroškov – tč. 4

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj podatke o stroških dela razkriva v letnih poročilih. Zavezujoče kolektivne pogodbe oziroma dogovori s predstavniki delavcev, ki se nanašajo na plačilo za delo, niso javno objavljeni, saj Telekom Slovenije za objavo nima soglasja predstavnikov delavcev.

Doseganje kakovosti in odličnosti poslovanja družb/skupin – tč. 5

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je v letu 2016 izvedel samoocene poslovne odličnosti po modelu EFQM le za Telekom Slovenije, samoocena za družbe v skupini pa še ni bila opravljena. Primerjava s preteklimi leti bo mogoča po naslednji ponovitvi samoocene.

ORGANI UPRAVLJANJA IN NADZORA

Organi Telekoma Slovenije so skupščina, nadzorni svet in uprava. Njegovo upravljanje poteka po dvotirnem sistemu z upravo in nadzornim svetom.

SKUPŠČINA DRUŽBE IN PRAVICE DELNIČARJEV

Telekom Slovenije zagotavlja enakopravno obravnavo in dosledno uresničevanje pravic vseh delničarjev Telekoma Slovenije ne glede na to, ali so delničarji pravne ali fizične osebe, institucionalni investitorji, domači ali mednarodni delničarji, država ali/in upravljavec kapitalskih naložb države. To zagotavlja prek sistema korporativnega upravljanja ter strategije komuniciranja z delničarji in drugimi deležniki.

Skupščino delničarjev se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonom in s Statutom, najmanj pa enkrat letno. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki, določeni z ZGD-1. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih.

Sklic, pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo ZGD-1, Statut in Poslovnik o delu skupščine.

Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Delničar lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničuje na skupščini. Podrobne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. člena in 305. člena ZGD-1 so ob vsakokratni objavi sklica skupščine dostopne na spletnih straneh družbe, http://www.telekom.si/opodjetju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev.

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralna klirinško depotna družba, d. d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če se najpozneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo na sedežu družbe.

DELOVANJE SKUPŠČINE DELNIČARJEV

Sklic 29. skupščine delničarjev je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve, skupaj s celotnim gradivom pa na spletnih straneh družbe https://www.telekom.si/o-podjetju/Sklic%20 29.%20skupščine%20Telekoma%20Slovenije.pdf in borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si. Od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva skupščine so lahko delničarji na sedežu družbe v informacijski pisarni vsak delovni dan vpogledali v popolna gradiva za skupščino. S pravočasno objavo gradiv za skupščino in pravilnim postopkom sklica skupščine smo delničarjem omogočili aktivno uresničevanje pravic.

Na elektronski naslov skupscina@telekom.si so lahko delničarji družbi posredovali zahteve za dodatne točke dnevnega reda, predloge sklepov in volilne predloge, pa tudi pisne prijave udeležbe.

Delničarji Telekoma Slovenije so se 11. maja 2018 sestali na 29. skupščini delničarjev, na kateri so:

• ∫ sprejeli Poslovnik o delu skupščine;
• ∫ potrdili predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2017;
• ∫ podelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2017;
• ∫ se seznanili s spremembami v nadzornem svetu glede predstavnikov zaposlenih;
• ∫ se seznanili s Poročilom o sodnih postopkih zoper bivše člane uprave.

Izpodbojne tožbe niso bile napovedane.

Na spletni strani družbe so objavljeni sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej. S finančnim koledarjem družbe je za leto 2019 predvidena 30. skupščina delničarjev 30. 8. 2019.

UPRAVA

SESTAVA UPRAVE

Upravo Telekoma Slovenije sestavlja pet članov, ki so imenovani za štiriletni mandat. Imenuje jih nadzorni svet družbe, pri tem pa upošteva ustreznost strokovnih in vodstvenih kompetenc. Na podlagi Statuta je za člana uprave lahko imenovan posameznik, ki ima poleg zakonsko izpolnjenih pogojev univerzitetno izobrazbo, najmanj 5 let delovnih izkušenj na vodilnih mestih in aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika ter izpolnjuje morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet. Ti pogoji ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za slednjega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Član uprave Telekoma Slovenije Aleš Aberšek je 20. aprila 2018 predsednici Nadzornega sveta Telekoma Slovenije zaradi osebnih razlogov podal nepreklicno odstopno izjavo z mesta člana uprave in s tem dnem mu je prenehal teči mandat. Članici uprave – delavski direktorici Vesni Lednik je s 23. aprilom 2018 prenehal štiriletni mandat in 24. aprila 2018 je bil na mesto člana uprave – delavskega direktorja imenovan Dean Žigon.

V letu 2018-2019 so upravo sestavljali:

Im e in iim ek pr	Fu nk cija	Po dro čje de la v i up rav	Prv o im nje en ova fun kci jo na	klju ček Za fun kci je / nd ata ma	Sp ol	Drž lja nst av vo	Let nic a roj stv a	Izo bra zba / Str ok ni p rof il ov	Čla nih nst vo v o rga dzo z d ruž bo na ra ih d ruž b ne po vez an
dol f S kob Ma Ru g. e	dse dni k pre	Sek ari vlja nje s k adr i, , U ret at upr ave pra Not ja r evi zija , Od i z j mi, ost ran nos avn Pra dev e, S ija in r lat iva tra teg vne za egu , iša odu kto v in od vis dru žba Var t, H nos pr na IPK O. P eha nju and čla ata o p ren m nu Ale šu Ab erš ku tud i: F ina in upr ave nce rač vod rol ing lep rod ajn i o, K , Ve stv ont uno mič , N aba nin e, l ist ika trg va, ne pre og in s loš zad , od vis dru žbe p ne eve ne TS dia , So line SL, TS inp , An TV ten me na o.	1. 9 . 20 12	1. 9 . 20 20	ški mo	slo sko ven	19 73	ist osl den ja ma g er p ovo in o niz aci je, rga uni zit i di lom ira ni etn ver p inž eni r el ekt ehn ike rot	Čla odb n u pra vne ga ora Koš ark keg a k lub ars a Olim ija Lju blja p na.
až lja k Ma Tom Se g.	dpr eds edn ik po	lika cijs ke reš itv edr rež je, Ap e, J no om Do rež ja od vis dru žbe sto ter pov na om ne GV O, S IOL Za b, S IOL Po dgo ric a, S IOL gre Sa raj , SI OL Sko je, SIO OO ad. L D Be evo p ogr	. 20 1. 5 14	. 20 22 1. 5	ški mo	slo sko ven	19 72	ist lek teh nik tro ma g er e e; uni zit i di lom ira ni etn ver p inž eni r el ekt ehn ike rot
nko lač Ra Je a	čla n	oži čni slo vni Mn , Po trg trg , Cen lni rke tin dvi sni tra ma g, o dru žbi Av in B licn ten ta et.	15 . 3. 20 16	15 . 3. 20 20	ški mo	slo sko ven , hrv ašk o	19 77	uni zit i di lom ira ni etn ver p eko ist nom	Čla adz eta n n orn ega sv IED C – Po slo šo la vna Ble d, čla teš keg tra n s a dr užb ta A BC ITI, sve a inv ira nje est za
Žig De an on	čla de lav ski n – dir ekt or	Od i iz haj ajo ost gov orn edn o iz kon nep osr za a.	24 . 4. 20 18	24 . 4. 20 23	ški mo	slo sko ven	19 71	dnj loš izo bra zba sre a s p na / tr ski slo vod ja gov po
Žur dr. Vid a ga	čla nic a	Fin e in čun dst olin Ko ntr anc ra ovo vo, g in r lat iva , Ve lep rod ajn i tr Na bav egu g, a, ičn ine in loš zad , od vis ni nep rem sp ne eve dru žbi TS dia in SL An TV ten me na	1. 2 . 20 19	1. 2 . 20 23	žen ski	slo sko ven	19 84	dok ica sti, tor zn ano uni zit a d ip lom ira etn ver na eko ist ka, eiz kuš nom pr ena ja r evi ka not ran zor
Ale š A ber šek	čla n	Fin e in čun dst anc ra ovo vo, Kon ling , Ve lep rod ajn i tr Na bav tro g, a, ičn ine , lo ist ika in loš nep rem g sp ne zad , od vis dru žbe TS dia eve ne me , So line , An TV SL, TS inp ten na o.	15 . 3. 20 16	20 . 4. 20 18	ški mo	slo sko ven	19 77	uni zit i di lom ira ni etn ver p eko ist nom	Čla adz ih s vet n n orn ov Go js ke ban ke, Sk ren upn e koj nin ske dr užb po e do 30 . 8. 20 18 in čla a iz daj ljev vet ate n s Lju blja nsk e b orz e do 8.7 .20 18
Led nik Ves na	čla nic a – del ka avs dir ekt ori ca	Od i iz haj ajo ost gov orn edn o iz kon nep osr za a.	23 . 4. 20 14	23 . 4. 20 18	žen ski	slo sko ven	19 73	imn azi js ka ka / tur ant g ma štu den tka dje tni štv a in po dna rod osl nja me neg a p ova

DELOVANJE UPRAVE

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost. Odločitve sprejema v skladu s strateškimi cilji družbe in v korist delničarjev ter z upoštevanjem načel trajnostnega razvoja in preostalih deležnikov.

• ∫ Uprava se je v letu 2018 sestala na 63 rednih in 23 dopisnih sejah. Pripravila je Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2019–2023 ter izvajala aktivnosti za doseganje ciljev iz aktualnega strateškega načrta. Med drugim je sprejela odločitev o nakupu 6,89-odstotnega deleža v družbi IPKO Telecommunications LLC, s čimer je Telekom Slovenije postal 100-odstotni lastnik družbe, o dokapitalizaciji te družbe in prodaji 100-odstotnega deleža v družbi Blicnet d. o. o., Banja Luka. Poleg tega je uprava sprejela tudi številne druge poslovne odločitve in izvajala aktivnosti:
• ∫ skrb za razvoj in doseganje zastavljenih ciljev;
• ∫ širitev dejavnosti in ponudbe na nova področja, predvsem informacijsko varnost, E-zdravje in finančni steber;
• ∫ uvajanje novih in nadgradnja obstoječih storitev;
• ∫ izboljšanje uporabniške izkušnje;
• ∫ nadgradnja celovite ponudbe IKT-storitev;
• ∫ širitev in nadgradnja tehnologij in omrežij;
• ∫ pospešena digitalizacija;
• ∫ optimizacija kadrovske strukture;
• ∫ optimizacija procesov in poslovanja.

NAGRAJEVANJE UPRAVE

Nagrajevanje uprave, sestava in višina prejemkov so določeni v pogodbah o zaposlitvi članov uprave ter skladni z Zakonom o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD).

Nadzorni svet vsako leto sprejme cilje uprave za posamezno poslovno leto. Osnova za njihovo postavitev so potrjen letni poslovni načrt in nekateri ključni kazalniki. Cilji uprave so sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, opredeljenih za spremljanje uspešnosti delovanja članov uprave, ki je usmerjeno v dolgoročno uspešnost družbe in skupine.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja Statut. Prejemki uprave v letu 2018 so navedeni v računovodskem poročilu, točka 42.

NADZORNI SVET

SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet sestavlja skupno devet članov, od katerih je šest predstavnikov kapitala, trije pa so predstavniki zaposlenih.

Sestava nadzornega sveta je raznolika z vidika znanj, veščin, izkušenj, poklicne usposobljenosti, starosti, spola, načina dela in drugih vidikov.

Nadzorni svet se je v letu 2018 seznanil z odstopno izjavo člana nadzornega sveta, predstavnika zaposlenih, Deana Žigona, ki je odstopil z 22. januarjem 2018. Svet delavcev Telekoma Slovenije je za nadomestnega predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu 14. februarja 2018 imenoval Urbana Škrjanca. Septembra 2018 je svet delavcev z mesta članov nadzornega sveta, predstavnikov zaposlenih, odpoklical Sama Podgornika, Primoža Pera in Urbana Škrjanca. Za nove člane nadzornega sveta je imenoval Draga Kijevčanina, Dušana Piška in Jano Žižek Kuhar. Njihov mandat je začel teči 19. septembra 2018. Izvoljeni so za čas preostale mandatne dobe, ki se izteče 14. novembra 2021.

Nadzorni svet so v letu 2018 sestavljali:

Ime in iim ek pr	Fun kcij a	Prv o ime anj nov e fun kcij na o	Zak lju ček fun kcij e / nda ta ma	Spo l	Drž avlj tvo ans	Let nic a rojs tva	Izo bra zba / s kov ni p rofi l tro	Neo dvi st sno 23. čle po nu Kod eks a	Obs toj tja nas pro int ere sa osl let v p ovn em u	Čla nst vo v ani h n adz org ora dru ih d ruž b g	Zap osl itev
dst iki kap ita la Pre avn
Lid ija Gla vin a	dse dni pre ca	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	žen ski	slo sko in ven ital ijan sko	196 9	Dot e M istr ale , Re blik tor ag pu a Ital ija (pr ime rlj ivo z 2 jo . st opn vis oko šol ske izo bra žev anj ga a v Rep ubl iki S lov enij i)	DA	NE		dse dni Slo ske pre ca upr ave ven ga drž ho ldin d. d. avn ega ga,
Ma g. Ber da nar Bab ič	nic est nam a dse dni pre ce	27. 4. 2 013	27. 4. 2 021	žen ski	slo sko ven	196 6	istr i s p odr očj ost ma g a z nan a lov litik e in iza cije pos ne po or gan , er b anč niš tvo sm	DA	NE	Ter Oli mia , d. d., me Aba nka d.d . od 1. 1. do 5. 7 . 20 18	očn ica lne dire kto rja pom gen era ga dru žbe Slo ske že lez nic e, d ven . o. o.
Ma Bar bar g. a Gor jup	čla nic a	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	žen ski	slo sko ven	197 3	istr i s p odr očj ost ma g a z nan a dna rod eko ije me ne nom	DA	NE	HS E, d . o. o.	dire kto rica dr užb e B akl d. o us, . o., čla nic adz a n orn ega ta H SE, d. sve o. o
Bar bar a Čad Kür ner	čla nic a	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	žen ski	slo sko ven	196 4	uni zite dip lom iran nic tna ver a p rav a	DA	NE		Čad tniš odv ica v O dve ki p isa rni etn
Dim itrij Ma rjan ovi ć	čla n	13. 5. 201 6	13. 5. 202 0	ški mo	slo sko ven	197 0	uni zite tni dip lom iran i ek mis t ver ono	DA	NE	Isk ra E SV, d. d.	dire kto r Od del ka z a fi čno nan avlj anj Slo ske upr e v ven m drž ho ldin d. d., avn em gu, dse dni k u odb pre pra vne ga ora Isk ra E SV, d. d
Lju bom ir šić Raj	čla n	27. 4. 2 017	27. 4. 2 021	ški mo	srb sko	194 9	uni zite tni dip lom iran i in žen ir ver ele ktr hni ke ote	DA	NE	NE	koj upo ene c
Pre dst iki z avn	sle nih apo
Dra go Kije vča nin	nik est nam dse dni pre ce	19. 9. 201 8	14. 11 . 20 21	ški mo	slo sko ven	196 4	inž eni lek uni kac ij r te om	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij niz acij ska e, o rga ta J edr rež je, IKT eno no om infr ruk red sed nik ast tur a, p sin dik SE LEK S, č lan ata ta sve del avc ev
Duš Piš ek an	čla n	19. 9. 201 8	14. 11 . 20 21	ški mo	slo sko ven	196 4	inž eni lek uni kac ij r te om	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij niz acij ska e, o rga ta J edr rež je, vod ja t ima eno no om dro čja IKT orit dse dni k -st po ve, pre ta d ela sve vce v
Žiž Jan ek a Kuh ar	čla nic a	19. 9. 201 8	14. 11 . 20 21	žen ski	slo sko ven	197 4	dip lom iran kon istk a e om a	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij niz acij ska e, o rga ta N aba ičn ine eno va, nep rem , log isti ka in s loš zad , čl ani p ne eve ca ta d ela sve vce v
Žig Dea n on	nik est nam dse dni pre ce	14. 11 . 20 13	22. 1. 201 8	ški mo	slo sko ven	197 1	loš dnj izo bra zba / t vsk i sre a s p na rgo lov odj pos a	DA	NE		teš Tel eko m S lov enij ka tra e, s lov osl i trg ta P pos na eno ovn , dse dni k si ndi kat , čl a N EKS pre an ta d ela sve vce v
Sam o Pod nik gor	čla n	201 15. 5. 4	18. 9. 201 8	ški mo	slo sko ven	196 5	dnj loš izo bra zba / sre a s p na ele ktr hni k ote	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij niz acij ska e, o rga rež ja, ta D ost eno opo vna om dse dni k S ind ika ele kom ta T pre a Slo ije lok acij Go rica , čl e N ven ova an ta d ela sve vce v
Pri ž P mo er	čla n	15. 5. 201 4	18. 9. 201 8	ški mo	slo sko ven	197 4	iste r in žen ir te hni ške sti ma g va rno	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij niz acij ska e, o rga ta U vlja nje s ka dri, čla eno pra n ta d ela sve vce v
Škr Urb jan an c	čla n	14. 2. 201 8	18. 9. 201 8	ški mo	slo sko ven	197 8	imn azij ski tur ant g ma	DA	NE	NE	Tel eko m S lov enij e, d . d., Mn oži čni , Te ska oda ja trg ren pr

DELOVANJE NADZORNEGA SVETA

V letu 2018 se je nadzorni svet sestal na dvanajstih sejah, šest sej je opravil dopisno.

Nadzorni svet Telekoma Slovenije je v letu 2018 zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije. Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev in predlogov ter skrbne presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve.

Nadzorni svet je svoje delo opravljal skladno s pooblastili in pristojnostmi, določenimi z zakonskimi predpisi, statutom in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Nadzorno funkcijo je opravljal s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju deloval neodvisno. Vsi člani nadzornega sveta so v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb podali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, ki so objavljene na spletni strani http://www.telekom.si/Documents/ izjave-neodvisnost-clana-NS-Kodeks-javnih-ddmaj2017-vidnejse.pdf.

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA – SESTAVA IN DELOVANJE

Nadzorni svet je imel štiri komisije, in sicer revizijsko komisijo, tehnično komisijo, kadrovsko komisijo in komisijo za strategijo. Komisije so obravnavale vsebine posameznih strokovnih področij, skladno s pristojnostmi in nalogami. Sestava posameznih komisij nadzornega sveta in njihove pomembnejše naloge v letu 2018 so opisane v nadaljevanju.

Revizijska komisija zagotavlja pomoč nadzornemu svetu pri izvajanju nadzora nad računovodskim poročanjem, notranjimi kontrolami in upravljanjem tveganj ter pri sodelovanju z zunanjimi in notranjimi revizorji. Ključna vloga revizijske komisije je v procesu korporativnega upravljanja, deluje v dobro družbe in varuje interese njenih deležnikov. Podatki o članih revizijske komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7, pri komisijah pa so navedeni podatki za zunanje člane.

Revizijska komisija se je v letu 2018 sestala na enajstih sejah, poleg tega je tri seje opravila dopisno.

Na njih je:

• ∫ spremljala in obravnavala postopke računovodskega poročanja ter spremljala potek zunanje revizije letnih računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije in Telekoma Slovenije,
• ∫ obravnavala letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in Telekoma Slovenije,
• ∫ obravnavala poročila notranje revizije o posameznih pregledih in izvajanju danih priporočil,
• ∫ obravnavala letno poročilo o delu notranje revizije za leto 2017 in načrt dela za leto 2019 ter brez prisotnosti uprave opravila razgovor o njeni neodvisnosti,
• ∫ obdobno spremljala sistem upravljanja tveganj, delovanje notranjih kontrol, skladnost poslovanja, poročila o tožbah in nadzorih ter poročila o prijavah,
• ∫ skladno s sprejetimi Smernicami za zagotavljanje neodvisnosti revizorja računovodskih izkazov Skupine Telekom Slovenije, v katerih ima določene načine in postopke spremljanja neodvisnosti in nepristranskosti revizorja računovodskih izkazov ter zaščitne ukrepe, postopek izbora revizorja ter postopke za nerevizijske storitve:
  • ∫ obravnavala vse posle z revizijskimi družbami (skupaj 9 pogodb) in presojala neodvisnost pooblaščenega revizorja računovodskih izkazov,
  • ∫ opravila oceno dela pooblaščenega revizorja računovodskih izkazov za leto 2017 in uskladila vsebino pogodbe z njim za leto 2018 (postopek izbora revizorja je revizijska komisija opravila v letu 2017 v obliki zbiranja ponudb na osnovi predhodnega povabila, kriteriji izbora so bili vnaprej določeni, ključni kriterij je bila kvaliteta revizijske ekipe, nadzornemu svetu je bilo predlagano triletno imenovanje),
• ∫ v zadnjem četrtletju leta 2018 je na štirih zaporednih sejah podrobneje obravnavala posle veleprodaje, ki so bili predmet pregleda NPU, s poudarkom na oceni ustreznosti:
  • ∫ sistema notranjih kontrol in
  • ∫ sistema spremljanja poslov s povezanimi osebami.

Na vse seje revizijske komisije je vabljena direktorica Notranje revizije. Na seje, kjer se obravnavajo četrtletna poročila o poslovanju družbe in Skupine Telekom Slovenije, je povabljen tudi pooblaščeni revizor računovodskih izkazov.

V želji po stalnem izboljševanju in kakovosti dela je revizijska komisija samoocenila delo in sprejela akcijski načrt izboljšav svojega dela.

Člani revizijske komisije so se udeležili tudi več izobraževanj v okviru Slovenskega državnega holdinga in Združenja nadzornikov Slovenije.

Člani revizijske komisije na 31. december 2018:

• ∫ mag. Bernarda Babič, predsednica,
• ∫ mag. Barbara Gorjup,
• ∫ Dimitrij Marjanović,
• ∫ Drago Kijevčanin,
• ∫ Barbara Nose, zunanja članica.

Podatki o članih revizijske komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki za zunanjo članico:

Ime in priimek	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Barbara Nose	slovensko	univerzitetna diplomirana ekonomistka, specialistka revidiranja računovodstva	1964	revidiranje, računovodstvo	članica nadzornega sveta Luke Koper, d. d.

Tehnična komisija se je v letu 2018 sestala na dveh sejah. Obravnavala je plan investicij in strateške usmeritve na področju tehnologije za prihodnje obdobje.

Člani tehnične komisije na 31. december 2018:

• ∫ Ljubomir Rajšić, predsednik,
• ∫ mag. Barbara Gorjup,
• ∫ Dušan Pišek,
• ∫ Slavko Ovčina, zunanji član.

Podatki o članih tehnične komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7, v spodnji preglednici pa so navedeni podatki za zunanjega člana:

Ime in priimek	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Slavko Ovčina	slovensko	diplomirani organizator – manager informatik	1978	IT	/

Kadrovska komisija se je v letu 2018 sestala na štirih sejah, tri seje je opravila dopisno. Pomembnejše aktivnosti kadrovske komisije so bile:

• ∫ obravnava predloga sveta delavcev za imenovanje delavskega direktorja;
• ∫ obravnava predloga uprave za imenovanje direktorjev odvisnih družb v Skupini Telekom Slovenije;
• ∫ obravnava ciljev članov uprave za leto 2018 ter metodologije za izračun količnika uspešnosti poslovanja in meril, vezanih na upravičenost članov uprave do spremenljivega dela plačila za leti 2017 in 2018.

Člani kadrovske komisije na 31. december 2018:

• ∫ Barbara Kürner Čad, predsednica,
• ∫ Lidija Glavina,
• ∫ Dimitrij Marjanović,
• ∫ Drago Kijevčanin.

Komisija za strategijo se je v letu 2018 sestala na treh sejah. Posebno pozornost je namenila obravnavi izhodišč za pripravo strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije za obdobje od 2019 do 2023.

Člani komisije na 31. december 2018:

• ∫ Lidija Glavina, predsednica,
• ∫ Barbara Kürner Čad,
• ∫ Ljubomir Rajšić,
• ∫ Jana Žižek Kuhar.

Podatki o članih komisije za strategijo so v preglednici članov nadzornega sveta na strani 7.

NAGRAJEVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorniki so upravičeni do plačila sejnin, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta družbe so določena s sklepom skupščine delničarjev. Določeni so tudi najvišji letni zneski ter kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

Vsak član nadzornega sveta je v začetku leta 2017 oziroma po nastopu funkcije podal izjavo glede izpolnjevanja kriterijev neodvisnosti po točki C.3 priloge h Kodeksu upravljanja javnih delniških družb, Izjave so dostopne na spletni strani http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe.

POLITIKA RAZNOLIKOSTI

Uprava in nadzorni svet sta 6. decembra 2017 sprejela Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije. Cilj politike je doseči večjo učinkovitost uprave in nadzornega sveta kot celote, kar bo vplivalo na razvoj poslovanja in poslovnega ugleda družbe. S politiko uprava in nadzorni svet spodbujata raznolikost članstva v obeh organih. Raznoliko sestavljena uprava in nadzorni svet lahko razlike v znanju, veščinah, izkušnjah, poklicni usposobljenosti, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih na strani članov, uporabljata v dobro družbe. Politika zagotavljanja raznolikosti je objavljena na spletnih straneh www.telekom.si.

DRUGA POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1)

V skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) Telekom Slovenije podaja naslednja pojasnila:

GLAVNE ZNAČILNOSTI SISTEMOV NOTRANJIH KONTROL IN UPRAVLJANJA TVEGANJ V DRUŽBI V POVEZAVI S POSTOPKOM RAČUNOVODSKEGA POROČANJA

Obvladovanje tveganj in sistem notranjih kontrol sta sestavni del upravljanja družbe. Uporaba metodologij obvladovanja tveganj in sistema notranjih kontrol je osnova za ocenjevanje tveganj, pravočasno odzivanje in zmanjševanje izpostavljenosti tveganjem.

Sistem notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja zagotavlja ustrezno obvladovanje tveganj ter zanesljivo, pravočasno in pregledno zunanje in notranje finančno računovodsko poročanje, ki je skladno z zakonodajo, Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, predpisi ter usmeritvami in politikami, ki jih je sprejela uprava. Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do podatkov in aplikacij kot tudi kontrole točnosti ter popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Vzpostavljene računovodske notranje kontrole so del sistema notranjih kontrol v družbi. Notranje kontrole vsebujejo opis in cilj kontrole ter se redno prilagajajo procesom, organizacijskim spremembam, ugotovitvam iz samoocene in dobrim praksam. Izvajalci notranjih kontrol so odgovorni za dosledno izvajanje kontrol, dokumentiranje delovanja notranjih kontrol in predloge izboljšav. Samoocenjevanje notranjih kontrol temelji na potrditvi vzpostavljenosti in delovanja notranjih kontrol. Izvaja se sistematično, načrtovano in strukturirano ter se ustrezno dokumentira. Predmet samoocenjevanja so notranje kontrole, vključene v predhodno izvedeni popis notranjih kontrol. Ocene notranjih kontrol po področjih so podlaga za pripravo skupnega poročila o učinkovitosti delovanja sistema notranjih kontrol v Telekomu Slovenije.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

Struktura osnovnega kapitala Telekoma Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2018 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evra in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica svojemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju

1.13. Trgovanje z delnicami in lastniška struktura

v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d. d., za leto 2018.

Omejitve prenosa delnic

Vse delnice so prosto prenosljive.

Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

Na 31. december 2018 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oziroma z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oziroma s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.

Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Delniška shema za delničarje

Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.

Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic

Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Pravila družbe o imenovanju in zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe.

Pravila družbe o spremembah statuta

Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in Statutom.

Pomembni dogovori, ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme

Telekomu Slovenije taki dogovori niso znani.

Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha

Takih dogovorov skladno z Zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, ki je opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d. d., in Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d. d.

Ob uvrstitvi delnic Telekoma Slovenije v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k spoštovanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2018 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Telekom Slovenije načrtno izvaja aktivnosti na področju korporativne integritete, s čimer zagotavlja skladnost svojega poslovanja z zakonodajo, predpisi in internimi akti. Telekom Slovenije na področju skladnosti poslovanja aktivnosti izvaja predvsem na naslednjih področjih:

• ∫ preprečevanje korupcije in navzkrižja interesov,
• ∫ konkurenčno pravo,
• ∫ varovanje podatkov in
• ∫ preprečevanje pranja denarja.

Sistem upravljanja skladnosti poslovanja vključuje vzpostavitev organov za izvajanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja, sprejem, izvajanje in vzdrževanje aktov s področja skladnosti poslovanja in integritete ter opredelitev aktivnosti izvajanja funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja v Telekomu Slovenije in tudi v družbah Skupine Telekom Slovenije.

mag. Rudolf Skobe, Lidija Glavina,

predsednik uprave predsednica nadzornega sveta