Telekom Slovenije

Governance Information • Apr 6, 2018

IZJAVA O UPRAVLJANJU

Družba Telekom Slovenije, d.d., (v nadaljevanju: Telekom Slovenije) Izjavo o upravljanju podaja v skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah ter s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.

Izjava o upravljanju je sestavni del revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in Telekoma Slovenije, d.d., za leto 2017. Nanaša se na obdobje od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017. Izjava je dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj pet let od njene objave na spletnih straneh družbe www.telekom.si in v sistemu elektronskega obveščanja Ljubljanske borze, d. d., na naslovu http://seonet.ljse.si.

V poslovnem letu 2017 je vodenje in upravljanje Telekoma Slovenije temeljilo na veljavni zakonodaji, pravilih in priporočilih Ljubljanske borze, d. d., priporočilih Slovenskega državnega holdinga, d. d., dobri praksi, javno objavljeni Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., in internih aktih družbe.

POLITIKA UPRAVLJANJA

Korporativno upravljanje v Telekomu Slovenije in Skupini Telekom Slovenije temelji na načelih in usmeritvah:

• ∫ Politike upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., sprejeti decembra 2011 in posodobljeni 22. 2. 2017, in
• ∫ Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije z dne 22. 8. 2017, ki je nadomestil Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije iz leta 2014.

Politika upravljanja med drugim opredeljuje skupine deležnikov ter strategijo komuniciranja in sodelovanja z njimi, politiko povezav med družbo in njenimi odvisnimi družbami ter zavezo ugotavljanja nasprotja interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta in uprave. Prav tako opredeljuje sistem razdelitve odgovornosti in pooblastil med člani organov vodenja in nadzora družbe, vlogo komisij nadzornega sveta ter varovanje interesov zaposlenih. Nadzorni svet in uprava sprejemata posodobitve politike upravljanja glede na aktualne usmeritve na področju korporativnega upravljanja, ob upoštevanju zavezujočih predpisov in dobre prakse.

Pravilnik korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije določa pravila, kriterije in mehanizme izvajanja funkcije upravljanja in nadzora družb v Skupini Telekom Slovenije (t. i. Group Corporate Governance).

Odvisne družbe Telekoma Slovenije Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države ter Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga spoštujejo preko določil Pravilnika korporativnega upravljanja Skupine Telekom Slovenije, ki zavezuje vse družbe v skupini. Pri vodenju in upravljanju odvisnih družb Telekom Slovenije uveljavlja visoke standarde korporativnega upravljanja, in sicer na način, kakor veljajo tudi za Telekom Slovenije.

Uprava in nadzorni svet delujeta skladno z zakoni in drugimi predpisi, s Statutom družbe Telekom Slovenije, d.d. (v nadaljevanju: Statut) ter s poslovnikoma o delu uprave in nadzornega sveta.

Politika upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., poslovnik o delu uprave in drugi dokumenti, povezani z upravljanjem družbe, so javnosti dostopni na spletnem mestu www.telekom.si, in sicer na: http://www.telekom.si/o-podjetju/ predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSI IN PRIPOROČILI

Telekom Slovenije je v poslovnem letu 2017 kot subjekt javnega interesa, s katerega vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sočasno kot družba s kapitalsko naložbo države v največji možni meri spoštoval priporočila za upravljanje družb:

• ∫ Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 27. 10. 2016 sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije, pričel pa je veljati s 1. 1. 2017 in je objavljen na spletnih straneh www.ljse.si;
• ∫ Kodeksa korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, ki ga je v maju 2017 sprejel Slovenski državni holding, d.d., ter Priporočil in pričakovanj Slovenskega državnega holdinga iz maja 2017 (oba dokumenta sta objavljena na spletnih straneh www.sdh.si).

ter Priporočila javnim družbam za obveščanje z dne 28. 10. 2016, ki jih je sprejela Ljubljanska borza, d. d., in so objavljena na spletnih straneh www.ljse.si.

Telekom Slovenije je pri svojem delu in poslovanju upošteval usmeritve tudi iz Etičnega kodeksa Skupine Telekom Slovenije z dne 1. 2. 2017 (objavljen je na spletnih straneh www.telekom.si).

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa upravljanja:

Zunanja presoja ustreznosti izjave o upravljanju Priporočilo 5.7.

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Zunanje presoje ustreznosti izjave o upravljanju Telekom Slovenije še ni naročil.

Predsednik nadzornega sveta

Priporočilo 15.3.

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je predsednica nadzornega sveta hkrati predsednica komisije za strategijo.

Objava poslovnikov organov

Priporočilo 29.9.

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj ima na svoji spletni strani objavljen poslovnik o delu uprave.

IZJAVA O SKLADNOSTI S KODEKSOM KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA DRUŽB S KAPITALSKO NALOŽBO DRŽAVE

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil navedenega kodeksa upravljanja:

Nadzorni svet

Priporočilo 6.13.2.

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Glede na aktualnost in zahtevnost posameznih zadev je imela revizijska komisija nadzornega sveta več sej od priporočenega števila, in sicer v povprečju eno na mesec.

Preglednost poslovanja in poročanje Priporočilo 8.3.

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. V letnem poročilu ne razkriva prejemkov iz delovnega razmerja članov nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, saj za to nima njihovega soglasja. Telekom Slovenije in družbe v Skupini Telekom Slovenije prejemke organov vodenja in nadzora razkrivajo skladno z določili Zakona o dostopu do informacij javnega značaja in v svojih letnih poročilih.

Priporočilo 8.4.

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. V letnem poročilu Telekom Slovenije ne razkriva stroškov izobraževanj nadzornega sveta, drugih navedenih stroškov nadzorni svet ni imel.

IZJAVA O SKLADNOSTI S PRIPOROČILI IN PRIČAKOVANJI SLOVENSKEGA DRŽAVNEGA HOLDINGA

Telekom Slovenije pojasnjuje odstopanja od posameznih priporočil in pričakovanj:

Triletno poslovno načrtovanje družbe/skupine – tč. 1

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj letne in strateške poslovne načrte obravnava kot poslovno skrivnost. Njihovo razkritje bi negativno vplivalo tako na konkurenčni položaj tako Telekoma Slovenije kot tudi Skupine Telekom Slovenije kot celote. Povzetek Strategije in plana Skupine Telekom Slovenije za leto 2018 s projekcijo za obdobje 2019-2022 je Telekom Slovenije javno objavil na sistemu SEOnet Ljubljanske borze, d. d., in na svojih spletnih straneh.

Periodično poročanje o poslovanju družbe/ skupine – tč. 2.1 in 2.5

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj tako o poslovanju tako Telekoma Slovenije kot tudi Skupine Telekom Slovenije poroča skladno z veljavno zakonodajo, ki ga zavezuje kot javno delniško družbo.

Transparentnost postopkov sklepanja poslov, ki zadevajo izdatke družbe (naročilo blaga in storitev, donatorstvo in sponzorstvo) – tč. 3.6 in 3.9

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Telekom Slovenije v skladu s poslovnimi interesi in zaradi varovanja poslovnih skrivnosti iz pogodbenih razmerij in podatkov, katerih razkritje bi lahko škodilo konkurenčnemu položaju družbe ali družbi povzročilo poslovno škodo, na svoji spletni strani ne objavlja podatkov o izbranem ponudniku (naročilo blaga in storitev), vrstah poslov in vrednosti sklenjenega posla. Skladno z Zakonom o dostopu do informacij javnega značaja Telekom Slovenije na svojih spletnih straneh (www.telekom.si/o-podjetju/ijz) redno objavlja informacije javnega značaja, ki se nanašajo na sklenjene donatorske, sponzorske, svetovalne in druge avtorske ali intelektualne storitve.

Plačila zaposlenim – tč. 4.3.2

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je višina božičnice določena v Kolektivni pogodbi družbe Telekom Slovenije, d.d., in sicer v višini 70 % zadnje znane povprečne mesečne plače zaposlenih v Republiki Sloveniji.

Javna objava podatkov o realizaciji plačil – tč. 4.4 Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj podatke o stroških dela razkriva v letnih poročilih.

Javna objava zavezujoče kolektivne pogodbe oziroma dogovorov s predstavniki delavcev, ki se nanašajo na plačilo za delo – tč. 4.5

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila. Zavezujoče kolektivne pogodbe oz. dogovori s predstavniki delavcev, ki se nanašajo na plačilo za delo, niso javno objavljeni, saj Telekom Slovenije za objavo nima soglasja predstavnikov delavcev.

Doseganje kakovosti in odličnosti poslovanja družb/skupin – tč. 5.1, 5.3, 5.4

Telekom Slovenije delno odstopa od priporočila, saj je v letu 2016 izvedel samoocene poslovne odličnosti po modelu EFQM le za Telekom Slovenije, samoocena za družbe v skupini pa še ni bila opravljena. Primerjava s preteklimi leti bo mogoča po naslednji ponovitvi samoocene.

POJASNILA V SKLADU Z ZAKONOM O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1)

V skladu s petim odstavkom 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) Telekom Slovenije podaja naslednja pojasnila:

GLAVNE ZNAČILNOSTI SISTEMOV NOTRANJIH KONTROL IN UPRAVLJANJA TVEGANJ V DRUŽBI V POVEZAVI S POSTOPKOM RAČUNOVODSKEGA POROČANJA

Sistem notranjih kontrol je skupek različnih usmeritev in politik, ki jih je sprejela uprava z namenom, da bi kar najbolje upravljala s tveganji, povezanimi z računovodskim poročanjem. Namen notranjih kontrol je zagotoviti učinkovitost in uspešnost poslovanja, pravilnost in popolnost računovodskih evidenc, zanesljivost, pravočasnost in preglednost računovodskega poročanja ter skladnost z veljavnimi zakoni in drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi.

Pravilnost, popolnost in resničnost računovodskega poročanja zagotavljamo z izvajanjem naslednjih notranjih kontrol:

• ∫ kontrola pravilnosti računovodskih podatkov, ki jih zagotavljamo na različne načine (npr. z usklajevanjem postavk s kupci in dobavitelji),
• ∫ kontrole popolnosti zajemanja podatkov (npr. zaporedje dokumentacije, številčenje dokumentov),
• ∫ kontrola razmejitev dolžnosti in odgovornosti (npr. ločeno izvajanje evidentiranja in plačevanja),
• ∫ kontrola omejitve dostopa (npr. pravice dostopa do računovodskih evidenc so selektivno dodeljene),
• ∫ kontrola nadziranja.

Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so vse zgoraj naštete notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do omrežja, podatkov in aplikacij kot tudi kontrole točnosti in popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

PODATKI O DELOVANJU SKUPŠČINE DRUŽBE IN NJENIH KLJUČNIH PRISTOJNOSTIH TER OPIS PRAVIC DELNIČARJEV IN NAČINA NJIHOVEGA UVELJAVLJANA

Sistem korporativnega upravljanja ter strategija komuniciranja z delničarji in drugimi deležniki zagotavljata enakopravno obravnavo in dosledno uresničevanje pravic vseh delničarjev Telekoma Slovenije, in sicer ne glede na to, ali so delničarji pravne ali fizične osebe, institucionalni investitorji, domači ali mednarodni delničarji, država ali/in upravljavec kapitalskih naložb države. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini sami ali po svojih pooblaščencih. Skupščino delničarjev se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonom in s Statutom, najmanj pa enkrat letno. Datum objave sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki, določeni z ZGD-1. Sklicevanje skupščine in druge aktivnosti, ki so pomembne za njeno izvedbo, so opredeljene v Statutu.

Pristojnosti in delovanje skupščine opredeljujejo ZGD-1, Statut in Poslovnik o delu skupščine.

Imetniki delnic imajo pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Delničar lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s 1. odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničuje na skupščini. Podrobne informacije o pravicah delničarjev iz 1. odstavka 298. člena, 1. odstavka 300. člena, 301. člena in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletnih straneh družbe ob vsakokratni objavi sklica skupščine http://www. telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/skupscinadelnicarjev.

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), če se najkasneje tri dni pred sejo skupščine pisno prijavijo na sedežu družbe.

DELOVANJE SKUPŠČINE DELNIČARJEV

Sklic 28. skupščine delničarjev je bil objavljen na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve, skupaj s celotnim gradivom pa na spletnih straneh družbe http://www.telekom.si/o-podjetju/Sklic-28-skupscine-21042017\_1.pdf in borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si. Od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva skupščine so lahko delničarji na sedežu družbe v informacijski pisarni vsak delovni dan vpogledali v popolna gradiva za skupščino. S pravočasno objavo gradiv za skupščino in pravilnim postopkom sklica skupščine smo delničarjem omogočili aktivno uresničevanje pravic.

Na elektronski naslov skupscina@telekom.si so lahko delničarji družbi posredovali zahteve za dodatne točke dnevnega reda, predloge sklepov in volilne predloge, pa tudi pisne prijave udeležbe.

Delničarji Telekoma Slovenije so se 21. 4. 2017 sestali na 28. skupščini delničarjev, na kateri so:

• ∫ sprejeli spremembe in dopolnitve Statuta,
• ∫ potrdili predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2016,
• ∫ podelili razrešnico upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2016,
• ∫ imenovali revizijsko družbo Deloitte Revizija, d.o.o., Dunajska cesta 165, Ljubljana, za revidiranje računovodskih izkazov družbe Telekom Slovenije, d.d., za poslovna leta 2017, 2018 in 2019,
• ∫ izvolili nove člane nadzornega sveta: Lidijo Glavina, mag. Bernardo Babič, Barbaro Kürner Čad, mag. Barbaro Gorjup in Ljubomira Rajšića za mandatno obdobje štirih let, ki je pričelo teči 27. 4. 2017. Novi člani so bili izvoljeni zaradi poteka mandata članom nadzornega sveta – predstavnikom kapitala Borutu Jamniku, mag. Adolfu Zupanu, dr. Marku Hočevarju, mag. Tomažu Berločniku in mag. Bernardi Babič dne 27. 4. 2017.

Izpodbojne tožbe niso bile napovedane.

Na spletni strani družbe so objavljeni sklepi skupščin in dokumentacija preteklih sej.

S finančnim koledarjem družbe je za leto 2018 predvidena 29. skupščina delničarjev 11. 5. 2018.

PODATKI O SESTAVI IN DELOVANJU ORGANOV VODENJA ALI NADZORA TER NJIHOVIH KOMISIJ

Upravljanje Telekoma Slovenije poteka po dvotirnem sistemu z upravo in nadzornim svetom.

UPRAVA

SESTAVA UPRAVE

Upravo Telekoma Slovenije sestavlja pet članov, ki so imenovani za štiriletni mandat. Imenuje jih nadzorni svet družbe, pri tem pa upošteva ustreznost strokovnih in vodstvenih kompetenc. Na podlagi Statuta je za člana uprave lahko imenovan posameznik, ki ima poleg zakonsko izpolnjenih pogojev univerzitetno izobrazbo, najmanj 5 let delovnih izkušenj na vodilnih mestih, aktivno znanje najmanj enega tujega svetovnega jezika in izpolnjuje morebitne druge pogoje, ki jih določi nadzorni svet. Ti pogoji ne veljajo za delavskega direktorja kot člana uprave. Za slednjega pogoje in merila skupaj določita nadzorni svet in svet delavcev.

Upravo so na 31. 12. 2017 sestavljali:

Ime in priimek	Funkcija	Področje dela v upravi	imenovanje na funkcijo Prvo	Zaključek funkcije / mandata	Spol	Državljanstvo	Letnica rojstva	Strokovni profil Izobrazba /	Članstvo v organih nepovezanih družb nadzora z družbo
Mag. Rudolf Skobe	predsednik	zadeve, Strategija in regulativa, Sekretariat uprave, Upravljanje Odnosi z javnostmi, Pravne s kadri, Notranja revizija, Varnost, Hiša produktov ter odvisna družba IPKO	1. 9. 2012	1. 9. 2020	moški	slovensko	1973	univerzitetni diplomirani magister poslovodenja inženir elektrotehnike in organizacije,	Član upravnega odbora Košarkarskega kluba Olimpija Ljubljana.
Mag. Tomaž Seljak	podpredsednik	omrežje, Dostopovna omrežja ter odvisne družbe GVO, SIOL Aplikacijske rešitve, Jedrno SIOL Sarajevo, SIOL Skopje, Zagreb, SIOL Podgorica, SIOL DOO Beograd.	1. 5. 2014	1. 5. 2022	moški	slovensko	1972	magister elektrotehnike; univerzitetni diplomirani inženir elektrotehnike
Ranko Jelača	član	Centralni marketing, odvisni Množični trg, Poslovni trg, družbi Avtenta in Blicnet.	15. 3. 2016	15. 3. 2020	moški	slovensko hrvaško	1977	univerzitetni diplomirani ekonomist	Član nadzornega sveta Bled, član strateškega IEDC – Poslovna šola sveta ABCITI, družba za investiranje.
Aleš Aberšek	član	Soline, Antenna TV SL, TSinpo. logistika in splošne zadeve, trg, Nabava, nepremičnine, Finance in računovodstvo, odvisne družbe TSmedia, Kontroling, Veleprodajni	15. 3. 2016	15. 3. 2020	moški	slovensko	1977	univerzitetni diplomirani ekonomist	banke in do 20. 3. 2017 Član nadzornih svetov Save Turizem ter član Skupne pokojninske družbe, Gorenjske sveta izdajateljev Ljubljanske borze.
Vesna Lednik	članica uprave – delavska direktorica	neposredno iz zakona. Odgovornosti izhajajo	23. 4. 2014	23. 4. 2018	ženski	slovensko	1973	gimnazijska maturantka / študirala pedagogiko

DELOVANJE UPRAVE

Uprava vodi posle ter zastopa in predstavlja družbo samostojno in na lastno odgovornost. Odločitve sprejema v skladu s strateškimi cilji družbe in v korist delničarjev, z upoštevanjem načel trajnostnega razvoja in preostalih deležnikov.

Uprava se je v letu 2017 sestala na 60 rednih in 11 dopisnih sejah. Pripravila je Strategijo in plan Skupine Telekom Slovenije za leto 2018 s projekcijo za obdobje 2019–2022 ter izvajala aktivnosti za doseganje ciljev iz aktualnega strateškega načrta. Med drugim je sprejela odločitev o prodaji 45-odstotnega deleža v družbi ONE VIP, o prevzemu uporabnikov Izimobila in o nakupu invalidskega podjetja, ki smo ga preimenovali v TSinpo. Ob tem je sprejela tudi številne ostale poslovne odločitve in izvajala aktivnosti, med katerimi so bile:

• ∫ skrb za razvoj in doseganje zastavljenih ciljev,
• ∫ širitev dejavnosti na nova področja,
• ∫ uvajanje novih ter nadgradnja obstoječih storitev,
• ∫ izboljšanje uporabniške izkušnje,
• ∫ nadgradnja celovite ponudbe IKT-storitev,
• ∫ optimizacija poslovanja.

NAGRAJEVANJE UPRAVE

Nagrajevanje uprave, sestava in višina prejemkov je določeno v pogodbah o zaposlitvi članov uprave in je skladno z Zakonom o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnostih (ZPPOGD).

Nadzorni svet vsako leto sprejme cilje uprave za posamezno poslovno leto, osnova za njihovo postavitev pa je potrjen letni poslovni načrt in nekateri ključni kazalniki. Cilji uprave so sestavljeni iz kvantitativnih in kvalitativnih ter finančnih in nefinančnih ciljev, ki so opredeljeni za spremljanje uspešnosti delovanja članov uprave, ki je usmerjeno v dolgoročno uspešnost družbe in skupine.

Pogoje za udeležbo uprave pri dobičku ureja Statut. Prejemki uprave v letu 2017 so navedeni v računovodskem poročilu, točka 38.

NADZORNI SVET

SESTAVA NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet je sestavljen iz skupno devetih članov, šest je predstavnikov kapitala, trije pa so predstavniki zaposlenih.

Nadzorni svet opravlja nadzorno funkcijo s polno odgovornostjo in pri svojem odločanju deluje neodvisno. Vsi člani nadzornega sveta so v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb za leto 2017 podali izjave o izpolnjevanju kriterijev neodvisnosti, ki so objavljene na spletni strani: http://www.telekom.si/Documents/ izjave-neodvisnost-clana-NS-Kodeks-javnih-ddmaj2017.pdf.

V letu 2017 je nadzorni svet v sodelovanju z upravo oblikoval in sprejel Politiko zagotavljanja raznolikosti uprave in nadzornega sveta družbe Telekom Slovenije, ki želi doseči večjo učinkovitost tako uprave kot nadzornega sveta. Politika opredeljuje način zagotavljanja optimalne sestave in spodbuja raznolikost članstva v obeh organih z vidika znanj, izkušenj, veščin, starosti, spola in drugo.

Člani nadzornega sveta so izvoljeni za mandatno dobo štirih let. Dimitrij Marjanović je mandat nastopil 13. 5. 2016, drugi člani, predstavniki kapitala, pa 27. 4. 2017.

Štiriletni mandat članov nadzornega sveta, predstavnikov zaposlenih, je trajal do 14. 11. 2017, s tem dnem jih je svet delavcev imenoval za nov štiriletni mandat.

Nadzorni svet so na 31. 12. 2017 sestavljali:

priimek Ime in	Funkcija	imenovanje na funkcijo Prvo	Zaključek funkcije / mandata	Spol	Državljanstvo	Letnica rojstva	strokovni profil Izobrazba /	Neodvisnost po 23. členu Kodeksa	Obstoj nasprotja v poslovnem letu interesa	nadzora drugih v organih Članstvo družb	Zaposlitev
Predstavniki kapitala
Glavina Lidija	predsednica	27. 4. 2017	27. 4. 2021	ženski	slovensko in italijansko	1969	Republika Italija (primerljivo z 2. stopnjo visokošolskega izobraževanja v Republiki Dottore Magistrale, Sloveniji)	DA	NE		Slovenskega državnega predsednica uprave holdinga, d.d.
Bernarda Babič Mag.	namestnica predsednice	27. 4. 2013	27. 4. 2021	ženski	slovensko	1966	s področja poslovne politike in organizacije, smer magistra znanosti bančništvo	DA	NE	Terme Olimia, d.d.	Slovenske železnice, d.o.o. pomočnica generalnega direktorja družbe
Barbara Gorjup Mag.	članica	27. 4. 2017	27. 4. 2021	ženski	slovensko	1973	s področja mednarodne magistra znanosti ekonomije	DA	NE	HSE, d.o.o.	direktorica družbe Baklus, d.o.o.
Kürner Čad Barbara	članica	27. 4. 2017	27. 4. 2021	ženski	slovensko	1964	univerzitetna diplomirana pravnica	DA	NE		odvetnica v Odvetniški pisarni Čad
Marjanović Dimitrij	član	13. 5. 2016	13. 5. 2020	moški	slovensko	1970	univerzitetni diplomirani ekonomist	DA	NE	Iskra ESV, d.d.	v Slovenskem državnem finančno upravljanje direktor Oddelka za holdingu, d.d.
Ljubomir Rajšić	član	27. 4. 2017	27. 4. 2021	moški	srbsko	1949	univerzitetni diplomirani inženir strojništva	DA	NE		upokojenec
Predstavniki zaposlenih
Dean Žigon	predsednice namestnik	14. 11. 2013	22. 01. 2018	moški	slovensko	1971	srednja splošna izobrazba / trgovski poslovodja	DA	NE		strateška poslovna enota Poslovni trg, predsednik sindikata SINEKS, član Telekom Slovenije, sveta delavcev
Podgornik Samo	član	15. 5. 2014	14. 11. 2021	moški	slovensko	1965	srednja splošna izobrazba / elektrotehnik	DA	NE		Telekoma Slovenije lokacije Nova Gorica, član sveta Dostopovna omrežja, predsednik Sindikata organizacijska enota Telekom Slovenije, delavcev
Primož Per	član	15. 5. 2014	15. 11. 2021	moški	slovensko	1974	magister inženir tehniške varnosti	DA	NE		Upravljanje s kadri, član organizacijska enota Telekom Slovenije,

sveta delavcev

V letu 2018 se je nadzorni svet seznanil z odstopno izjavo člana nadzornega sveta, predstavnika zaposlenih, Deana Žigona, ki je odstopil z 22. 1. 2018. Svet delavcev Telekoma Slovenije je za nadomestnega predstavnika zaposlenih v nadzornem svetu 14. 2. 2018 imenoval Urbana Škrjanca.

DELOVANJE NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet se je do poteka mandata petim članom, predstavnikom kapitala, sestal na štirih rednih sejah. Od spremembe članov, predstavnikov kapitala, 27. 4. 2017, pa je imel sedem rednih sej, pet pa je bilo opravljenih dopisno. Udeležba članov na sejah nadzornega sveta in njegovih komisij je bila na zelo visoki ravni. Nadzorni svet se je redno seznanjal s poslovanjem Telekoma Slovenije ter Skupine Telekom Slovenije, v okviru svojih pooblastil in skladno z načeli korporativnega upravljanja. Ob tem je vršil nadzor nad izvajanjem strategije in obvladovanjem poslovnih tveganj. Nadzorniki so sproti obravnavali strateško pomembne aktivnosti in predloge uprave, se nanje aktivno odzivali ter podali svoja stališča. Delovanje nadzornega sveta je podrobneje predstavljeno v Poročilu nadzornega sveta.

KOMISIJE NADZORNEGA SVETA – SESTAVA IN DELOVANJE

Nadzorni svet je imel v letu 2017 pet komisij: revizijska komisija, tehnična komisija, kadrovska komisija, komisija za strategijo ter nominacijska komisija. Obravnavale so vsebine posameznih strokovnih področij, skladno s svojimi pristojnostmi in nalogami. V nadaljevanju so navedena pomembnejša področja, ki so jih komisije obravnavale, in sestava komisij na zadnji dan leta 2017.

Revizijska komisija se je sestala na desetih sejah, pet sej pa je opravila dopisno. Njene naloge in pristojnosti so določene v ZGD-1, Poslovniku o delu nadzornega sveta, Poslovniku o delu revizijske komisije in sklepih nadzornega sveta.

V letu 2017 je revizijska komisija med drugim:

• ∫ spremljala in obravnavala postopke računovodskega poročanja, delovanje notranjih kontrol, poročila, priporočila in letni načrt organizacijske enote Notranja revizija, sisteme za obvladovanje tveganj ter zunanjo revizijo letnih nekonsolidiranih in konsolidiranih računovodskih izkazov,
• ∫ sprejela Smernice za zagotavljanje neodvisnosti zunanjega revizorja,
• ∫ nadzirala sklepanje pogodb z revizijskimi družbami, vrsto in obseg opravljanja njihovih nerevizijskih storitev ter neodvisnost pooblaščenega revizorja,
• ∫ izvedla postopek izbora kandidata za izvedbo obvezne revizije poslovanja Telekoma Slovenije, njegovih odvisnih družb in Skupine Telekom Slovenije, predlagala nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila za poslovna leta 2017, 2018 in 2019 ter obravnavala pogodbo s pooblaščenim revizorjem za poslovno leto 2017,
• ∫ obravnavala četrtletna poročila o poslovanju Telekoma Slovenije in Skupine Telekom Slovenije v letu 2017 ter ostala redna četrtletna poročila (poročilo o upravljanju s tveganji, poročilo o komisije za upravljanje s prijavami (t.i. whistleblowing), poročilo o tožbah in poročilo o izvajanju priporočil notranje revizije).

Člani revizijske komisije na 31. 12. 2017:

• ∫ mag. Bernarda Babič, predsednica,
• ∫ Barbara Gorjup,
• ∫ Dimitrij Marjanović,
• ∫ Dean Žigon,
• ∫ Barbara Nose, zunanja članica.

Podatki o članih revizijske komisije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so podani v preglednici članov nadzornega sveta na strani 8, v spodnji tabeli pa so navedeni podatki za zunanjo članico:

Ime in priimek	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Barbara Nose	slovensko	univerzitetna diplomirana ekonomistka, specialistka revidiranja računovodstva	1964	revidiranje, računovodstvo	članica nadzornega sveta Luke Koper, d.d.

Tehnična komisija se je sestala na dveh sejah, na katerih se je seznanila s stanjem razvoja in investicijskimi vlaganji v omrežje in IT-infrastrukturo.

Člani tehnične komisije na 31. 12. 2017:

• ∫ Ljubomir Rajšić, predsednik,
• ∫ Barbara Gorjup,
• ∫ Samo Podgornik,
• ∫ Slavko Ovčina, zunanji član.

Podatki o članih tehnične komsije, ki so tudi člani nadzornega sveta, so podani v preglednici članov nadzornega sveta na strani 8, v spodnji tabeli pa so navedeni podatki za zunanjega člana:

Ime in priimek	Državljanstvo	Izobrazba	Letnica rojstva	Strokovni profil	Članstvo v organih nadzora drugih družb
Slavko Ovčina	slovensko	diplomirani organizator – manager informatik	1978	IT	/

Kadrovska komisija je imela sedem sej, na katerih so se predstavili kandidati za vodstvo odvisnih družb, preučila je izvedbo ciljev ter pripravila predloge nagrad upravi za leto 2016 in cilje za leto 2017. V nadaljevanju leta je opravila razgovore s kandidati za zunanjega člana revizijske in tehnične komisije nadzornega sveta.

Člani kadrovske komisije na 31. 12. 2017:

• ∫ Barbara Kürner Čad, predsednica,
• ∫ Lidija Glavina,
• ∫ Dimitrij Marjanović,
• ∫ Primož Per.

Podatki o članih kadrovske komisije so podani v preglednici članov nadzornega sveta na strani 8.

Komisija za strategijo se je sestala na eni seji, na kateri so bila podrobneje obravnavana izhodišča za Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2018–2022. Na sejo komisije so bili vabljeni vsi člani nadzornega sveta.

Člani komisije na 31. 12. 2017:

• ∫ Lidija Glavina, predsednica,
• ∫ Barbara Kürner Čad,
• ∫ Ljubomir Rajšić,
• ∫ Dean Žigon.

Podatki o članih komisije za strategijo so podani v preglednici članov nadzornega sveta na strani 8.

Nominacijska komisija

V letu 2017 je imela nominacijska komisija šest sej in opravila postopke izbora kandidatov za člane nadzornega sveta. Opravila je strukturirane intervjuje s kandidati in predlagala nadzornemu svetu kandidate za nov mandat nadzornega sveta. Nadzorni svet je predlog potrdil in po opravljeni nalogi nominacijsko komisijo razpustil.

NAGRAJEVANJE ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorniki so upravičeni do plačila sejnin, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačila za sodelovanje v komisijah nadzornega sveta. Plačila članom nadzornega sveta družbe so določena s sklepom skupščine delničarjev. Določeni so tudi najvišji letni zneski in kriteriji upravičenosti do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja. Zneski plačil članom nadzornega sveta so prikazani v računovodskem poročilu.

Vsak član nadzornega sveta je v začetku leta 2017 oziroma po nastopu funkcije podal izjavo glede izpolnjevanja kriterijev neodvisnosti po točki C.3 priloge Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, Izjave so dostopne na spletni strani http://www.telekom.si/o-podjetju/predstavitev/organiziranost-in-upravljanje/ upravljanje-druzbe.

PODATKI IN POJASNILA V ZVEZI Z ZAKONOM O PREVZEMIH

Struktura osnovnega kapitala Telekoma Slovenije

V strukturi osnovnega kapitala v letu 2017 ni bilo sprememb. Vrednost osnovnega kapitala Telekoma Slovenije znaša 272.720.664,33 evrov in je razdeljen na 6.535.478 navadnih imenskih kosovnih delnic. Vse delnice so enega razreda in izdane v nematerializirani obliki. Vsaka ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu, vse so vplačane v celoti. Vsaka delnica njenemu imetniku zagotavlja pravico do enega glasu na skupščini, do sorazmernega dela iz dobička, namenjenega izplačilu dividend, in sorazmernega dela iz preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice so uvrščene v prvo kotacijo na Ljubljanski borzi. Podrobnejši podatki o delnici in lastniški strukturi so predstavljeni v poglavju 1.14. Trgovanje z delnicami in lastniška struktura v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2017.

Omejitve prenosa delnic

Vse delnice so prosto prenosljive.

Kvalificirani deleži po Zakonu o prevzemih

Na 31. 12. 2017 sta bila imetnika kvalificiranega deleža, ki ga določa Zakon o prevzemih, Republika Slovenija s 4.087.569 delnicami oz. z 62,54 % osnovnega kapitala izdajatelja in Kapitalska družba, d. d., s 365.175 delnicami oz. s 5,59 % osnovnega kapitala izdajatelja.

Imetniki vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice

Telekom Slovenije ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi zagotavljali posebne kontrolne pravice.

Delniška shema za delničarje

Telekom Slovenije nima delniške sheme za delničarje.

Dogovori med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic

Telekomu Slovenije tovrstni dogovori niso znani.

Pravila družbe o imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora

V skladu z zakonskimi pristojnostmi in statutarnimi določbami nadzorni svet imenuje člane uprave. Pri tem skrbno in odgovorno ocenjuje izpolnjevanje zahtevanih kvalifikacij. Skladno z navedenim je nadzorni svet z Merili in postopki za ugotavljanje primernosti kandidatov za člana uprave opredelil tudi postopek izbire kandidatov, dodatne pogoje, ki jih morajo kandidati izpolnjevati, in postopke za ugotavljanje primernosti kandidatov.

V juniju 2016 je nadzorni svet oblikoval merila in strokovne profile članov nadzornega sveta družbe (kompetenčni profil) ob upoštevanju specifičnosti družbe.

Pravila družbe o spremembah statuta

Telekom Slovenije nima posebnih pravil o spremembah statuta. Spremembe statuta družbe se izvajajo skladno z zakonom in Statutom.

Pomembni dogovori, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme Telekomu Slovenije takšni dogovori niso znani.

Dogovori med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, odstopijo, so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali njihovo delovno razmerje preneha

Takšnih dogovorov skladno z zakonom o prevzemih Telekom Slovenije nima.

Telekom Slovenije si pri svojem poslovanju nenehno prizadeva za izboljšanje prakse na področju korporativnega upravljanja, vključno s proaktivno korporativno komunikacijo z različnimi deležniki. Družba komunicira na način, ki je opredeljen v Politiki upravljanja družbe Telekom Slovenije, d.d., in Strategiji komuniciranja družbe Telekom Slovenije, d.d.

Ob uvrstitvi delnic Telekoma Slovenije v prvo kotacijo Ljubljanske borze se je Telekom Slovenije zavezal k spoštovanju standardov obveščanja. Telekom Slovenije je vlagateljem tudi v letu 2017 zagotavljal kakovostne, pravočasne, relevantne in verodostojne informacije.

Telekom Slovenije načrtno izvaja aktivnosti na področju korporativne integritete, s čimer zagotavlja skladnost svojega poslovanja z zakonodajo, predpisi in internimi akti. Telekom Slovenije na področju skladnosti poslovanja aktivnosti izvaja predvsem na naslednjih področjih:

• ∫ preprečevanje korupcije in navzkrižja interesov,
• ∫ konkurenčno pravo,
• ∫ varovanje podatkov in
• ∫ preprečevanje pranja denarja.

Sistem upravljanja skladnosti poslovanja vključuje vzpostavitev organov za izvajanje funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja, sprejem, izvajanje in vzdrževanje aktov s področja skladnosti poslovanja in integritete ter opredelitev aktivnosti izvajanja funkcije zagotavljanja skladnosti poslovanja.

Telekom Slovenije si bo tudi v prihodnje prizadeval za spoštovanje in uvajanje najvišjih standardov in dobrih praks na področju korporativnega upravljanja tako v Telekomu Slovenije kot v družbah Skupine Telekom Slovenije.

mag. Rudolf Skobe, Lidija Glavina,

predsednik uprave predsednica nadzornega sveta

Ljubljana, 4. april 2018