Telekom Slovenije

AGM Information • May 14, 2021

Na podlagi 36. člena Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., Uprava Telekoma Slovenije, d.d., s sedežem v Ljubljani, Cigaletova ulica 15, sklicuje

33. skupščino delničarjev,

ki bo 18. 6. 2021 ob 12.00 v Marmorni dvorani Gospodarskega razstavišča, Dunajska cesta 18, Ljubljana.

Dnevni red in predlogi sklepov:

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti

O tej točki dnevnega reda se ne glasuje.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Franci Matoz, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

1. Predstavitev letnega poročila za leto 2020 in poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2020, informacija o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb družbe v letu 2020

O tej točki dnevnega reda se ne glasuje.

4. Predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2020 s predlogom razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2020

Predlog sklepa:

• 4.1.
  • a. izplačilo dividend v višini 26.021.912,00 EUR oz. 4,00 EUR bruto na posamezno delnico,
  • b. preostali del v višini 8.959.138,48 EUR se prenese v naslednje leto.
  • Dividende se 3. 8. 2021 izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan
• 1. 1. 2021 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic oziroma kot drugi upravičenci s pravico do dividend. 4.2. Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2020.
• 4.3. Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2020.

5. Seznanitev s potekom mandata članicama nadzornega sveta

Skupščina družbe se seznani, da je z dnem 27. 4. 2021 potekel mandat članicama nadzornega sveta, predstavnicama kapitala, Barbari Kürner Čad in mag. Barbari Gorjup.

O tej točki dnevnega reda se ne glasuje.

6. Izvolitev članov nadzornega sveta

Predlog sklepa:

• 6.1. Skupščina družbe za člana nadzomega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Barbaro Kürner Čad, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini, torej 18. 6. 2021.
• 6.2. Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli dr. Jurija Toplaka, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini, torej 18. 6. 2021.

7. Plačilo članom nadzornega sveta

Predlog sklepa:

• 7.1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
• 7.2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 14.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzomega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil za opravljanje funkcije, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

• 7.3. Člani nadzornega sveta so upravičeni poleg zgoraj navedenega tudi do doplačila za posebne naloge. Posebne naloge člana nadzornega sveta so tiste, kjer gre za dejansko opravljanje neobičajnih dlje časa trajajočih nadpovprečno zahtevnih nalog, praviloma v trajanju vsaj en mesec. Nadzorni svet se pooblašča, da ob podanem soglasju posameznega člana nadzornega sveta odloči o dodelitvi posebnih nalog posameznemu članu nadzornega sveta, trajanju posebnih nalog ter o doplačilu za posebne naloge v skladu s tem sklepom skupščine. Nadzorni svet se pooblašča, da odloči o doplačilih za posebne naloge članov nadzornega sveta zaradi objektivnih okoliščin družbe. Doplačila za posebne naloge so dopustna le za čas, ko se posebne naloge dejansko opravljajo, o čemer lahko nadzorni svet izjemoma odloči tudi za nazaj (zlasti v primeru posebnih alog zaradi objektivnih okoliščin družbe), vendar ne dlje kot za preteklo poslovno leto. Doplačila za posebne naloge lahko znašajo v posameznem letu za posameznega člana nadzornega sveta skupaj (ne glede na število nosebnih nalog) največ 50 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Za posamezno posebno nalogo se doplačilo določi upoštevaje zahtevnost naloge in s tem povezano povečano podamezno počobno naroge Doplačila se vselej ustrezno sorazmerno preračunajo na obdobje dejanskega opravljanja posebne naloge.
• 7.4. Člani nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo za opravljanje funkcije ter doplačilo za posebne naloge v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo in/ali posebno nalogo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Doplačilo za posebne naloge se glede na okoliščine lahko izvede tudi v enkratnem skupnem znesku, po opravi posebne naloge.
• 7.5. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
• 7.6. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za

prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

7.7. Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep pod točko 8.1 do 8.5, ki ga je skupščina sprejela dne 5. 6. 2020.

8. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

Predlog sklepa:

Skupščina družbe podeljuje upravi družbe pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic, in sicer pod sledečimi pogoji:

• Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, pri tem pa skupni delež vseh lastnih i) delnic, skupaj z lastnimi delnicami, ki jih ima družba na dan izdaje tega pooblastila že v lasti, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe oziroma 653.547 delnic družbe.
• Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.
• iii) Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papiriev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi izven organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 0,45-kratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih izkazov Skupine Telekoma Slovenije ter ne sme biti višja od 0,80-kratnika knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih izkazov Skupine Telekoma Slovenije.
• Družba lahko lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, uporabi za naslednje namene: iv)
  • za zamenjavo za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov,
    • za odprodajo strateškemu partnerju,
    • za prodajo na organiziranem trgu.
• Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v skladu s točko iv) tega s sklepa v celoti izključi.
• vi) Uprava družbe je pooblagi soglasja nadzornega sveta družbe s sklepom umakne lastne delnice brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Sklep pod točko 2 predlaga uprava, sklep pod točkami 4, 7 in 8 predlagata uprava in nadzorni svet, sklep pod točko 6 predlaga nadzorni svet.

Informacije za delničarje:

Gradivo za skupščino

Od dneva objave tega sklica na spletnih straneh Agencije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si) dalje do vključno dneva skupščine so delničarjem na sedežu družbe: Cigaletova ulica 15, Ljubljana, v Informacijski pisarni vsak delovni dan od 9.00 do 11.00 na vpogled popolna gradiva za skupščino.

Sklic skupščine ter celotno gradivo z dnevnim redom in sklepi sta objavljena tudi na spletnih straneh družbe http://www.telekom.si/o-podjelju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev in na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, morajo v pisni obliki priložiti obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo skladno s trejim odstavkom 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) objavila tiste dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica ji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@telekom.si, in sicer v skenirani obliki kot priponko.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo predloge sklepov skladno s prvim odstavkom 300. člena in 301. člena ZGD-1. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• družbi bodo poslani v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• bodo razumno utemeljeni,
• delničar-predlagatelj bo ob tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzomega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga delničarjem na podlagi 301. člena ZGD-1 ni treba utemeljiti.

Predlogi delničarjev se objavljo in sporočijo na način iz 296. člena ZGD-1 le, če so delničarji v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi posredovali razumno utemeljen predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@telekom.si.

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničujejo na skupščini. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298., prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletnih straneh družbe http://www.telekom.sio-podjetju/za-vlagatelje/skupscinadelnicarjev.

Pogoji za udeležbo na skupščini in glasovanje

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d., konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), to je 11. 6. 2021. Pogoj za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice delničarjev, njihovih zastopnikov ali pooblaščencev je pisna prijava udeležbe, naslovljena na informacijsko pisarno družbe, ki mora prispeti na sedež družbe ali na elektronski naslov skupscina@telekom.si najkasneje do vključno torka, 15. 6. 2021 do 15.30. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo družbe izkazati z osebnim dokumentom in pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Pooblastilo mora biti pisno in mora vsebovati splošne podatke (ime, priimek, naslov, EMŠO oziroma firmo, sedež in matično številko) pooblastitelja in pooblaščenca ter podpis pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice je dostopen v Informacijski pisarni na sedežu družbe: Cigaletova ulica 15, Ljubljana, vsak delovni dan od 9.00 do 11.00, in sicer od objave tega sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve dalje ter v elektronski obliki na spletnih straneh družbe http://www.telekom.siopodjetju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev. Pooblastilo je lahko posredovano družbi po elektronski pošti v skenirani obliki kot priponka na elektronski naslov: skupscina@telekom.si. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oziroma pooblastilo po elektronski po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo kadarkoli do dneva skupščine tudi prekličejo.

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

V skladu s priporočilom 6.2. Kodeksa upravljanja javnih delniških družba poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi Telekom Slovenije, d.d. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Druga obvestila

Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja, ki je zahtevo za dodatne točke dnevnega reda, predloge sklepov ali volilne predloge posredoval po elektronski pošti.

Po stanju na dan sklica skupščine znaša skupno število izdanih delnic družbe 6.535.478. Od tega je skupno število delnic z glasovalno pravico 6.505.478. Vse delnice so istega razreda.

Delničarje, ki bodo želeli vpogled v dokumente po 2. odstavku 297a. člena ZGD-1 v Informacijski pisarni, vljudno prosimo, da se zaradi ukrepov, povezanih s preprečevanjem širjenja okužb z virusom SARS-CoV-2, za obisk predhodno najavijo prek telefonske številke 031 681 246 ali na elektronski naslov skupscina@telekom.si. Obvezna je uporaba zaščitne maske.

Udeležence skupščine vljudno prosimo, da pridejo na skupščino pol ure pred začetkom zasedanja skupščine zaradi vpisa navzočnosti v seznam prisotnosti in prevzema glasovalnih naprav.

Udeležence skupščine vljudno prosimo, da ob prihodu na skupščino dosledno upoštevajo vse ukrepe za zmanjševanje tveganja okužbe in širjenja okužbe z virusom SARS-CoV-2 skladno z vsakokrat veljavnimi priporočili Nacionalnega inštituta za javno zdravje in da se skupščine ne udeležijo, če pri sebi opazijo bolezenske znake. Tako bomo poskrbeli za varnost delničarjev, pooblaščencev in predstavnikov družbe.

Če skupščina ob napovedani uri ne bo skupščina ponovno zasedala istega dne v istih prostorih z istim dnevnim redom ob 13.00. V tem primeru je skupščina sklepčna ne glede na število zastopanih delnic.

Ljubljana, 13. 5. 2021

Predsednik uprave: Cvetko Sršen