Telekom Slovenije

AGM Information • Apr 14, 2020

V skladu z 298. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) uprava družbe Telekom Slovenije, d.d., s sedežem v Ljubljani, Cigaletova ulica 15, objavlja

čistopis

dnevnega reda 31. skupščine delničarjev, ki bo 5. 6. 2020 ob 14.00 v Multimedijski dvorani na sedežu družbe

Dnevni red in predlogi sklepov:

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti

O tej točki dnevnega reda se ne glasuje.

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Predlog sklepa:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

3. Skupščina se seznani s predstavitvijo letnega poročila za leto 2019 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2019, informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb družbe, s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe ter s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb.

3.1 Predlog sklepa glede seznanitve z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2019:

Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2019 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019.

3.2 Predlog sklepa glede seznanitve s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe in njenih odvisnih družb za poslovno leto 2019:

Skupščina delničarjev se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe ter s prejemki članov organov vodenja in nadzora odvisnih družb družbe, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

3.3 Predlog sklepa glede seznanitve s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe in s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb družbe:

Skupščina delničarjev se seznani s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe in s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb družbe, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

4. Predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2019 s predlogom razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2019

Predlog sklepa:

4.1 Bilančni dobiček, ki za leto 2019 znaša 30.164.545,48 EUR ostane nerazporejen.

• 4.2 Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2019.
• 4.3 Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2019.

5. Seznanitev s potekom mandata člana nadzornega sveta

Skupščina družbe se seznani, da je z dnem 13. 5. 2020 potekel mandat Dimitriju Marjanoviću, članu nadzornega sveta, predstavniku kapitala.

O tej točki dnevnega reda se ne glasuje.

6. Izvolitev člana nadzornega sveta

Predlog sklepa:

Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Dimitrija Marjanovića, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini.

7. Imenovanje revizorja za poslovna leta 2020, 2021 in 2022

Predlog sklepa:

Skupščina družbe imenuje revizijsko družbo PricewaterhouseCoopers (PwC), d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije, d.d., za poslovna leta 2020, 2021 in 2022.

8. Plačilo članom nadzornega sveta

Predlog sklepa:

• 8.1 Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.
• 8.2 Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 14.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezni član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

• 8.3 Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.
• 8.4 Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, in njegovo zakonsko določeno odgovornost.
• 8.5 Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov ter če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

8.6 Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep pod točko 8.1 do 8.5, ki ga je skupščina sprejela dne 1. 7. 2013.

9. Sklenitev izvensodne poravnave

Predlog sklepa:

• 9.1 Skupščina soglaša z nameravano sklenitvijo poravnave, na podlagi katere se dokončno uredijo vsa medsebojna vprašanja in zahtevki, ki izhajajo iz sodnega postopka, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 2638/2012, v katerem družba uveljavlja odškodninski zahtevek zoper njene bivše člane uprave, in sicer z naslednjimi bistvenimi sestavinami:
  • zavarovalnica, pri kateri je zavarovana odškodninska odgovornost bivših članov uprave, družbi plača znesek v višini 2,8 mio EUR;
  • z izpolnitvijo zgoraj navedene obveznosti zavarovalnice so urejena vsa medsebojna razmerja med pravdnimi strankami, ki izhajajo iz istega dejanskega stanja oziroma historičnih dogodkov, kot je predmet zgoraj navedenega sodnega postopka, tako da po realizaciji poravnave med družbo in toženimi strankami iz tega naslova ne bo nobenih zahtevkov ali obveznosti več in se jim v celoti odpovejo.
• 9.2 Soglasje k sklenitvi dogovora o poravnavi velja šest mesecev od sprejema tega sklepa.

Gradivo za skupščino

Od dneva objave tega sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (www.ajpes.si) dalje do vključno dneva skupščine so delničarjem na sedežu družbe: Cigaletova ulica 15, Ljubljana, v informacijski pisarni vsak delovni dan od 9.00 do 11.00 na vpogled popolna gradiva za skupščino.

Sklic skupščine in celotno gradivo z dnevnim redom in predlaganimi sklepi je objavljeno tudi na spletnih straneh družbe http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev in na borznem sistemu elektronskega obveščanja http://seonet.ljse.si.

Dopolnitev dnevnega reda

Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, če pa skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, morajo v pisni obliki priložiti obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@telekom.si, in sicer v skenirani obliki kot priponko.

Predlogi delničarjev

Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki podajo predloge sklepov skladno s prvim odstavkom 300. člena in 301. člena ZGD-1. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje:

• družbi bodo poslani v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine,
• bodo razumno utemeljeni,
• delničar-predlagatelj bo ob tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

Ne glede na prej navedeno volilnega predloga delničarjem na podlagi 301. člena ZGD-1 ni treba utemeljiti.

Predlogi delničarjev se objavijo in sporočijo na način iz 296. člena ZGD-1 le, če so delničarji v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi posredovali razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na naslov: skupscina@telekom.si.

Pravica do obveščenosti

Delničarji lahko svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 uresničujejo na skupščini. Izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298., prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1 so dostopne na spletni strani družbe http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/skupscinadelnicarjev.

Pogoji za udeležbo na skupščini in glasovanje

Pravico do udeležbe in glasovanja imajo delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD - Centralna klirinško depotna družba, d.d., konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), to je 1. 6. 2020.

Pogoj za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice delničarjev, njihovih zastopnikov ali pooblaščencev je pisna prijava udeležbe, naslovljena na informacijsko pisarno družbe, ki mora prispeti na sedež družbe ali na elektronski naslov skupscina@telekom.si najkasneje do vključno torka 2. 6. 2020 do 15.30. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci se morajo na zahtevo družbe izkazati z osebnim dokumentom in pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Pooblastilo mora biti pisno in mora vsebovati splošne podatke (ime, priimek, naslov, EMŠO oziroma firmo, sedež in matično številko) pooblastitelja in pooblaščenca ter podpis pooblastitelja. Obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice je dostopen v informacijski pisarni na sedežu družbe: Cigaletova ulica 15, Ljubljana, vsak delovni dan med 9.00 in 11.00, in sicer od objave tega sklica na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve dalje ter v elektronski obliki na spletni strani družbe http://www.telekom.si/opodjetju/za-vlagatelje/skupscina-delnicarjev. Pooblastilo je lahko posredovano družbi po elektronski pošti v skenirani obliki kot priponka na elektronski naslov: skupscina@telekom.si. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo kadarkoli do dneva skupščine tudi prekličejo.

Poziv večjim delničarjem, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja

V skladu s priporočilom 6.2. Kodeksa upravljanja javnih delniških družb družba poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi Telekom Slovenije, d.d. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Druga obvestila

Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja, ki je zahtevo za dodatne točke dnevnega reda, predloge sklepov ali volilne predloge posredoval po elektronski pošti.

Po stanju na dan sklica skupščine znaša skupno število izdanih delnic družbe 6.535.478. Od tega je skupno število delnic z glasovalno pravico 6.505.478. Vse delnice so istega razreda.

Delničarje, ki bodo želeli vpogled v dokumente po 2. odstavku 297a. člena ZGD-1 v informacijski pisarni, vljudno prosimo, da se zaradi preprečevanja širjenja koronavirusa za obisk predhodno najavijo na telefonsko številko 031 681 246 ali na elektronski naslov skupscina@telekom.si.

Udeležence skupščine vljudno prosimo, da pridejo na skupščino pol ure pred začetkom zasedanja skupščine zaradi vpisa navzočnosti v seznam prisotnosti in prevzema glasovalnih naprav.

Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna, bo skupščina ponovno zasedala istega dne v istih prostorih z istim dnevnim redom ob 15.00. V tem primeru je skupščina sklepčna ne glede na število zastopanih delnic.

Ljubljana, 10. 4. 2020

Predsednik uprave: mag. Tomaž Seljak, l.r.