Telekom Slovenije

AGM Information • Jun 9, 2020

Obvestilo o sklepih 31. Skupščine delničarjev družbe Telekom Slovenije, d.d.

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d. d., Ljubljana, in veljavne zakonodaje Telekom Slovenije, d.d., Cigaletova ulica 15, Ljubljana, objavlja sklepe 31. Skupščine delničarjev družbe Telekom Slovenije, d.d., ki je potekala 5. 6. 2020.

Ob pričetku zasedanja skupščine je bilo skupaj zastopanih 5.279.551 delnic z glasovalno pravico, kar predstavlja 81,16 % od 6.505.478 delnic z glasovalno pravico, in 80,783 % delež v osnovnem kapitalu družbe. Pred 9. točko dnevnega reda se je udeležba na zasedanju zmanjšala, tako da je bilo na skupščini zastopanih delnic 5.274.751, kar predstavlja 81,08% od 6.505.478 delnic z glasovalno pravico in 80,709% delež v osnovnem kapitalu družbe.

Družba je imela na dan skupščine 30.000 lastnih delnic brez glasovalne pravice.

I. SPREJETI SKLEPI

K posameznim točkam dnevnega reda skupščine delničarjev so bili sprejeti naslednji sklepi:

1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti

(Pri tej točki se ni glasovalo.)

2. Izvolitev delovnih teles skupščine

Sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.279.551, kar prestavlja 80,783 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.277.786, kar prestavlja 99,967 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 1.765,
• število VZDRŽANIH glasov: 0.
• 3. Skupščina se seznani s predstavitvijo letnega poročila za leto 2019 in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2019, informacijo o prejemkih članov organov vodenja in nadzora družbe ter članov organov vodenja odvisnih družb družbe, s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe ter s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb.

Sklepi:

3.1 Predlog sklepa glede seznanitve z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2019:

Skupščina delničarjev se seznani z letnim poročilom za poslovno leto 2019 in s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2019.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.115.527, kar prestavlja 78,273 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.115.527, kar prestavlja 100,000 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 0,
• število VZDRŽANIH glasov: 163.003.

3.2 Predlog sklepa glede seznanitve s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe in njenih odvisnih družb za poslovno leto 2019:

Skupščina delničarjev se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora družbe ter s prejemki članov organov vodenja in nadzora odvisnih družb družbe, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.100.754, kar prestavlja 78,047 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 4.989.207, kar prestavlja 97,813 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 111.547,
• število VZDRŽANIH glasov: 177.776.

3.3 Predlog sklepa glede seznanitve s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe in s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb družbe:

Skupščina delničarjev se seznani s politiko prejemkov članov organa vodenja družbe in s politiko prejemkov članov organov vodenja odvisnih družb družbe, v predstavljenem obsegu, kar se vključi tudi v zapisnik skupščine.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.101.267, kar prestavlja 78,055 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 4.989.241, kar prestavlja 97,804 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 112.026,
• število VZDRŽANIH glasov: 177.263.

4. Predlog uporabe bilančnega dobička za poslovno leto 2019 s predlogom razrešnice upravi in nadzornemu svetu za poslovno leto 2019

Sklep:

4.1 Bilančni dobiček, ki za leto 2019 znaša 30.164.545,48 EUR, se uporabi za:

• a. izplačilo dividend v višini 22.769.173,00 EUR oz. 3,50 EUR bruto na posamezno delnico,
• b. preostali del v višini 7.395.372,48 EUR se prenese v naslednje leto.

Dividende se izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 18. 6. 2020 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic, oziroma drugim upravičencem s pravico do dividend. Dividende se izplačajo 19.6.2020.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.103.559, kar prestavlja 78,090 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.100.000, kar prestavlja 99,930 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 3.559,
• število VZDRŽANIH glasov: 175.992.

Sklep:

4.2 Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2019.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.277.551, kar prestavlja 80,752 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.135.611, kar prestavlja 97,310 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 141.940,
• število VZDRŽANIH glasov: 2.000.

Sklep:

4.3 Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2019.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.277.550, kar prestavlja 80,752 % delež v osnovnem kapitalu družbe,

• število glasov ZA: 5.137.558, kar prestavlja 97,347 % delež oddanih glasov,

• število glasov PROTI: 139.992,
• število VZDRŽANIH glasov: 2.001.

5. Seznanitev s potekom mandata člana nadzornega sveta

(Pri tej točki se ni glasovalo.)

6. Izvolitev člana nadzornega sveta

Sklep:

Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Aleša Šabedra, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči z dnem izvolitve na skupščini.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.098.759, kar prestavlja 78,017 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.098.663, kar prestavlja 99,998 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 96,
• število VZDRŽANIH glasov: 180.792.

7. Imenovanje revizorja za poslovna leta 2020, 2021 in 2022

Sklep:

7.1 Skupščina družbe imenuje revizijsko družbo PricewaterhouseCoopers (PwC), d.o.o., Cesta v Kleče 15, 1000 Ljubljana, za revidiranje računovodskih izkazov Telekoma Slovenije, d.d., za poslovna leta 2020, 2021 in 2022.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.273.634, kar prestavlja 80,692 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.273.634, kar prestavlja 100,000 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 0,
• število VZDRŽANIH glasov: 4.896.

8. Plačilo članom nadzornega sveta

Sklep:

8.1 Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 % siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta in komisij ne doseže višine 75% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni.

8.2 Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 15.000 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta.

Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen do doplačila za opravljanje funkcije v višini 37,5 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.

8.3 Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov.

8.4 Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.

8.5 Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Znesek, ki po citiranem predpisu pripada članu nadzornega sveta, se obruti, tako da neto izplačilo predstavlja povračilo dejanskih potnih stroškov. Za določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.

8.6 Ta sklep začne veljati in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep pod točko 8.1 do 8.5, ki ga je skupščina sprejela dne 1. 7. 2013.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.274.685, kar prestavlja 80,708 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.267.782, kar prestavlja 99,869 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 6.903,
• število VZDRŽANIH glasov: 4.866.

9. Sklenitev izvensodne poravnave

Sklep:

9.1 Skupščina soglaša z nameravano sklenitvijo poravnave, na podlagi katere se dokončno uredijo vsa medsebojna vprašanja in zahtevki, ki izhajajo iz sodnega postopka, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 2638/2012, v katerem družba uveljavlja odškodninski zahtevek zoper njene bivše člane uprave, in sicer z naslednjimi bistvenimi sestavinami:

• zavarovalnica, pri kateri je zavarovana odškodninska odgovornost bivših članov uprave, družbi plača znesek v višini 2,8 mio EUR;
• z izpolnitvijo zgoraj navedene obveznosti zavarovalnice so urejena vsa medsebojna razmerja med pravdnimi strankami, ki izhajajo iz istega dejanskega stanja oziroma historičnih dogodkov, kot je predmet zgoraj navedenega sodnega postopka, tako da po realizaciji poravnave med družbo in toženimi strankami iz tega naslova ne bo nobenih zahtevkov ali obveznosti več in se jim v celoti odpovejo.
• 9.2 Soglasje k sklenitvi dogovora o poravnavi velja šest mesecev od sprejema tega sklepa.

Rezultat glasovanja:

• število oddanih glasov: 5.211.060, kar prestavlja 79,735 % delež v osnovnem kapitalu družbe,
• število glasov ZA: 5.195.587, kar prestavlja 99,703 % delež oddanih glasov,
• število glasov PROTI: 15.473,
• število VZDRŽANIH glasov: 63.691.

II. NASPROTNI PREDLOGI

Družba je dne 4. 5. 2020 prejela nasprotni predlog delničarja Vseslovensko združenje malih delničarjev (VZMD) k predlogu sklepa št. 4.1. pod 4. točko dnevnega reda 31. skupščine delničarjev družbe glede uporabe bilančnega dobička za leto 2019. Delničar je predlagal, da se za izplačilo dividend nameni bilančni dobiček v višini 26.021.912,00 EUR oz. 4,00 EUR bruto na posamezno delnico, dividende pa se 19. 6. 2020 izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 18. 6. 2020 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic, oziroma drugim upravičencem s pravico do dividend.

Družba je dne 4. 6. 2020 s strani delničarjev Slovenski državni holding, d. d., in Republika Slovenija, ki jo zastopa Slovenski državni holding, d. d., prejela nasprotni predlog k predlogu sklepa št. 4.1. pod 4. točko dnevnega reda in nasprotni volilni predlog k predlogu sklepa pod 6. točko dnevnega reda 31. skupščine delničarjev družbe. Delničarja sta z nasprotnim predlogom k sklepu 4.1. pod 4. točko dnevnega reda predlagala, da se za izplačilo dividend nameni bilančni dobiček v višini 22.769.173,00 EUR oz. 3,50 EUR bruto na posamezno delnico, dividende pa se 19. 6. 2020 izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 18. 6. 2020 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic, oziroma drugim upravičencem s pravico do dividend. Z nasprotnim volilnim predlogom k predlogu sklepa pod 6. točko dnevnega reda skupščine sta delničarja podala predlog, da se za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Aleša Šabedra.

III. NAPOVEDANE IZPODBOJNE TOŽBE

Delničarji izpodbojnih tožb niso napovedali.

IV. OSTALO

Na skupščini je bilo prisotnih oziroma zastopanih naslednjih pet največjih delničarjev z glasovalno pravico:

Naziv in naslov	Število delnic	Odstotek glasovalnih pravic
Republika Slovenije, Gregorčičeva ulica 20, Ljubljana	4.087.569	62,83 %
Kapitalska družba, d.d., Dunajska cesta 119, Ljubljana	365.175	5,61 %
SDH, d. d., Mala ulica 5, Ljubljana	277.839	4,27 %
CITIBANK N.A.- Fiduciarni račun, CITIBANK CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF E145LB, London	151.065	2,23 %
PERSPEKTIVA FT D.O.O., Dunajska cesta 156, Ljubljana	79.671	1,22 %
Skupaj:	4.961.319	76,26 %