Telekom Slovenije

AGM Information • Jul 25, 2019

GRADIVO ZA 30. SKUPŠČINO DELNIČARJEV TELEKOMA SLOVENIJE, D.D.

V Ljubljani, 24. 7. 2019

Gradivo k 2. točki dnevnega reda:

IZVOLITEV DELOVNIH TELES SKUPŠČINE

Uprava družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

Za predsednika skupščine se izvoli Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov se določi predstavnika podjetja Ixtlan Forum d.o.o.

Skupščina se seznani, da je na seji skupščine prisoten notar Bojan Podgoršek.

Obrazložitev:

Na skupščini je potrebno izvoliti delovna telesa, to je predsednika skupščine, ki vodi skupščino, in preštevalca glasov za izvedbo glasovanja. Na skupščini mora biti prisoten notar, ki v skladu z zakonom zapiše sklepe skupščine v obliki notarskega zapisnika.

Podpredsednik uprave: mag. Tomaž Seljak, l.r.

Gradivo k 3. točki dnevnega reda:

PISNO POROČILO NADZORNEGA SVETA O POTRDITVI LETNEGA POROČILA ZA POSLOVNO LETO 2018

Skupščina se seznani s pisnim poročilom nadzornega sveta o potrditvi letnega poročila za poslovno leto 2018.

Obrazložitev:

V skladu z 282. členom Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z nadaljnjimi spremembami in dopolnitvami) je nadzorni svet dolžan preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. O ugotovitvah preveritve nadzorni svet sestavi pisno poročilo za skupščino, v katerem pojasni, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. V svojem poročilu mora nadzorni svet zavzeti stališče tudi do revizorjevega poročila, ki je priloženo letnemu poročilu. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje.

Nadzorni svet je Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018 temeljito preveril v zakonitem roku. Nadzorni svet za poslovno leto 2018 ugotavlja, da je Skupina Telekom Slovenije poslovala skladno z zastavljenimi cilji.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem revizijska družba Deloitte revizija d.o.o. ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb, prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi onemogočili sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018 s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2018.

Predsednica nadzornega sveta: Lidija Glavina, l.r.

Priloga: Poročilo nadzornega sveta

Priloga

POROČILO NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe sestavlja devet članov, ki so se v letu 2018 medsebojno dopolnjevali po strokovnem znanju, kompetencah, izkušnjah, starosti, spolu, načinu dela in drugih vidikih, kar je omogočalo učinkovito izmenjavo mnenj in stališč na sejah.

V letu 2018 se je nadzorni svet seznanil z odstopno izjavo člana nadzornega sveta, predstavnika zaposlenih, Deana Žigona, ki je odstopil z 22. 1. 2018. Svet delavcev Telekoma Slovenije je za nadomestnega člana, predstavnika zaposlenih, 14. 2. 2018 imenoval Urbana Škrjanca. Septembra 2018 je svet delavcev z mesta članov nadzornega sveta, predstavnikov zaposlenih, odpoklical Sama Podgornika, Primoža Pera in Urbana Škrjanca. Za nove člane nadzornega sveta je imenoval Draga Kijevčanina, Dušana Piška in Jano Žižek Kuhar. Njihov mandat je začel teči 19. 9. 2018. Izvoljeni so za čas preostale mandatne dobe, ki se izteče 14. 11. 2021.

Nadzorni svet se je v letu 2018 sestal na 12 sejah, šest sej je opravil dopisno. Tekom leta 2018 je zagotavljal odgovoren in kakovosten nadzor poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije. Obravnaval je različne vidike poslovanja in spremljal uresničevanje načrtov. Posamezne teme so bile predhodno obravnavane na komisijah nadzornega sveta. Na podlagi ugotovitev in predlogov ter skrbne presoje komisij je nadzorni svet sprejel ustrezne odločitve ter po seji sproti obveščal zainteresirano javnost.

Nadzorni svet v skladu s slovenskim Kodeksom upravljanja javnih delniških družb navaja, da so vsi stroški delovanja nadzornega sveta razkriti v Letnem poročilu Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018.

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2018

Najpomembnejše teme sej nadzornega sveta v letu 2018 so bile povezane s spremljanjem rednega poslovanja družbe in njenega razvoja. Nadzorni svet in uprava sta se usmerjala v določanje strategije ter prepoznavanje in obvladovanje poslovnih tveganj, kar je pomembno za uspešno prihodnost poslovanja družbe in Skupine Telekom Slovenije.

V okviru svojih pristojnosti je nadzorni svet odgovorno odločal in v letu 2018:

• sprejel Strateški poslovni načrt Skupine Telekom Slovenije za obdobje 2019–2023;
• potrdil revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018;
• sprejel načrt dela notranje revizije za leto 2019;
• podal soglasja k imenovanju direktorjev odvisnih družb;
• podal soglasje k prodaji družbe Blicnet;
• podal soglasje k sodni poravnavi z družbo T-2.

Pri nadzorovanju vodenja poslov družbe se je nadzorni svet v letu 2018 redno seznanjal:

• s poročili o poslovanju matične družbe in skupine;
• z uresničevanjem strateškega poslovnega načrta Skupine Telekom Slovenije;
• z ocenami kazalnikov poslovanja družbe v vsakokratnem obdobju;
• z realizacijo strateških projektov;
• z drugimi informacijami, vezanimi na Telekom Slovenije, d.d., Skupino Telekom Slovenije in odvisne družbe.

Nadzorni svet je sproti reševal nasprotja interesov (izjave po referenčnem kodeksu so objavljene na spletnih straneh družbe). Tekom poslovnega leta 2018 so nekateri člani nadzornega sveta sproti seznanjali nadzorni svet o nastopu posameznih dejstev, ki bi lahko vplivala na njihovo neodvisnost. Odvisnost kateregakoli člana nadzornega sveta v poslovnem letu 2018 ni bila ugotovljena, saj niso bila ugotovljena relevantna nasprotja interesov.

Poglobljenega vrednotenja svojega dela nadzorni svet v letu 2018 ni opravil, opravljena pa je bila samoocena dela revizijske komisije.

Delo komisij nadzornega sveta

Nadzorni svet je imel v letu 2018 oblikovane štiri komisije. To so revizijska, kadrovska in tehnična komisija ter komisija za strategijo, ki so obravnavale teme s področja delovanja nadzornega sveta in mu svetovale pri pomembnih vprašanjih. S tem so znatno pripomogle k boljšemu delu in večji učinkovitosti nadzornega sveta.

Nadzorni svet je sproti spremljal delo svojih komisij in izvajanje njihovih sklepov. Njihovo delo je podrobneje opisano v poglavju Korporativno upravljanje v poslovnem delu Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Delo članov nadzornega sveta, vključno z delom v komisijah, je bilo strokovno in usmerjeno v učinkovitost opravljanja funkcije. Vsi člani nadzornega sveta so se redno udeleževali sej, se na obravnavane teme temeljito pripravili in podajali konstruktivne predloge. Nadzorni svet in uprava sta z odkritim dialogom in sodelovanjem gradila medsebojno zaupanje. Na podlagi strokovno pripravljenih ter celovitih pisnih in ustnih informacij uprave družbe je nadzorni svet kompetentno sprejemal odločitve v skladu s poslovnikom, akti družbe in zakonskimi pooblastili. Delo nadzornega sveta so vsebinsko učinkovito podpirali predlogi komisij nadzornega sveta.

Na podlagi opisanega tekočega spremljanja ter nadziranja poslovanja in vodenja družbe Telekom Slovenije, d.d., in družb v skupini v poslovnem letu 2018 ter na podlagi revidiranega Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018, ki ga je sestavila in predložila uprava, nadzorni svet ocenjuje, da letno poročilo in v njem vsebovana razkritja prikazujejo dejansko stanje in položaj Skupine Telekom Slovenije.

Nadzorni svet ocenjuje, da je uprava družbe Telekom Slovenije, d.d., v poslovnem letu 2018 uspešno vodila posle in uresničevala zastavljene cilje.

Potrditev letnega poročila in predlog uporabe bilančnega dobička za leto 2018

Na seji nadzornega sveta 27. 3. 2019 je nadzorni svet obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018. Na podlagi preveritve letnega poročila in računovodskih izkazov s pojasnili, preveritve predloga uprave za uporabo bilančnega dobička ter poročila pooblaščenega revizorja je nadzorni svet revidirano Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018 potrdil.

Nadzorni svet se je ob sprejemanju letnega poročila opredelil tudi do izjave o upravljanju družbe in skladnosti z referenčnim kodeksom, ki je vključena v poslovno poročilo Letnega poročila Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018, ter ocenil, da je odsev dejanskega stanja upravljanja družbe v letu 2018.

Na podlagi določil 282. člena Zakona o gospodarskih družbah nadzorni svet potrjuje letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018 s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2018.

Predsednica nadzornega sveta: Lidija Glavina, l.r.

Gradivo k 4. točki dnevnega reda:

PREDLOG UPORABE BILANČNEGA DOBIČKA ZA POSLOVNO LETO 2018 S PREDLOGOM RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU ZA POSLOVNO LETO 2018

Uprava in nadzorni svet družbe predlagata skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

4.1 Bilančni dobiček, ki za leto 2018 znaša 38.986.324,96 EUR, se uporabi za: a. izplačilo dividend v višini 29.274.651,00 EUR oz. 4,50 EUR bruto na posamezno delnico, b. preostali del v višini 9.711.673,96 EUR se prenese v naslednje leto.

Dividende se izplačajo imetnikom delnic oziroma drugim upravičencem, ki so na presečni dan 28. 10. 2019 vpisani v delniško knjigo kot imetniki delnic, oziroma drugim upravičencem s pravico do dividend. Dividende se izplačajo 29. 10. 2019.

• 4.2 Skupščina podeljuje razrešnico članom uprave za poslovno leto 2018.
• 4.3 Skupščina podeljuje razrešnico članom nadzornega sveta za poslovno leto 2018.

Obrazložitev:

Na podlagi 293. člena ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je vezana na sprejeto letno poročilo. Revidirano letno poročilo za leto 2018 je obravnaval in potrdil nadzorni svet družbe.

Na podlagi 294. člena ZGD-1 skupščina hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča o razrešnici upravi in nadzornemu svetu družbe. V skladu s priporočilom Kodeksa upravljanja javnih delniških družb in Kodeksa upravljanja družb s kapitalsko naložbo države se o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu odloča z ločenim sklepom za vsak organ.

Zaradi neposredne vključitve KDD - Centralne klirinško depotne družbe, d.d., v TARGET2-Securities Telekom Slovenije, d.d., kot izdajatelj vrednostnih papirjev v skladu z enotnimi evropskimi standardi za korporacijska dejanja določi dneve izvedbe posameznih korporacijskih dejanj, kot je razvidno iz spodnje tabele:

Dan brez upravičenja	25. 10. 2019
Presečni dan	28. 10. 2019
Dan izvedbe plačila	29. 10. 2019

mag. Tomaž Seljak, l.r. Lidija Glavina, l.r.

Podpredsednik uprave: Predsednica nadzornega sveta:

Priloga:

Letno poročilo Skupine Telekom Slovenije in družbe Telekom Slovenije, d.d., za leto 2018: http://www.telekom.si/o-podjetju/za-vlagatelje/informacije-o-poslovanju/financna-porocila

Gradivo k 5. točki dnevnega reda:

SEZNANITEV S SPREMEMBAMI V NADZORNEM SVETU DRUŽBE TER IZVOLITEV NOVIH ČLANOV NADZORNEGA SVETA

Nadzorni svet družbe predlaga skupščini Telekoma Slovenije, d.d., da sprejme naslednji

sklep:

• 5.1. Skupščina družbe se seznani, da je z 18. 9. 2018 svet delavcev z mesta članov nadzornega sveta, predstavnikov zaposlenih, odpoklical Sama Podgornika, Primoža Pera in Urbana Škrjanca. Za nove člane nadzornega sveta je imenoval Draga Kijevčanina, Dušana Piška in Jano Žižek Kuhar. Njihov mandat je začel teči 19. 9. 2018. Izvoljeni so za čas preostale mandatne dobe, ki se izteče 14. 11. 2021.
• 5.2. Skupščina družbe se seznani z odstopom Ljubomirja Rajšića in Lidije Glavina z mesta članov nadzornega sveta, ki predstavljajo kapital. Ljubomirju Rajšiću je funkcija prenehala z 18. 6. 2019, Lidiji Glavina pa preneha z dnem prve naslednje skupščine Telekoma Slovenije, d.d., torej s 30. 8. 2019.
• 5.3. Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Andreja Vizjaka, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči s 30. 8. 2019.
• 5.4. Skupščina družbe za člana nadzornega sveta, ki predstavlja kapital, izvoli Igorja Rozmana, in sicer za štiriletni mandat, ki začne teči s 30. 8. 2019.

Obrazložitev:

Na podlagi 26. člena Statuta družbe Telekom Slovenije, d.d., ima nadzorni svet devet članov, od katerih je šest članov predstavnikov kapitala. Skupščina je za člane nadzornega sveta, predstavnike kapitala, izvolila Dimitrija Marjanovića, ki mu je štiriletni mandat začel teči 13. 5. 2016, ter Ljubomirja Rajšića, Barbaro Gorjup, Barbaro Kürner Čad, Lidijo Glavina in Bernardo Babič, ki jim je štiriletni mandat začel teči 27. 4. 2017.

Svet delavcev je 18. 9. 2018 odpoklical Sama Podgornika, Primoža Pera in Urbana Škrjanca, člane nadzornega sveta, predstavnike zaposlenih, in za nove člane nadzornega sveta, predstavnike zaposlenih, imenoval Draga Kijevčanina, Dušana Piška in Jano Žižek Kuhar, ki jim je mandat začel teči 19. 9. 2018, izteče pa se 14. 11. 2021.

Ljubomir Rajšić, član nadzornega sveta Telekoma Slovenije, predstavnik kapitala, je podal odstopno izjavo, na podlagi katere mu je mandat prenehal z 18. 6. 2019. Lidija Glavina, predsednica in članica nadzornega sveta, predstavnica kapitala, pa je podala odstopno izjavo, ki učinkuje z dnem prve skupščine Telekoma Slovenje.

Zaradi podanih odstopnih izjav in prenehanja mandata Ljubomirja Rajšića in Lidije Glavina je potrebno izvoliti nove člane nadzornega sveta Telekoma Slovenije.

Nadzorni svet je z namenom oblikovanja predloga novih članov nadzornega sveta imenoval nominacijsko komisijo, v kateri so sodelovali tudi predstavniki največjih lastnikov. Nominacijska komisija je le-te pozvala k posredovanju predlogov za nove člane nadzornega sveta. K temu povabilu se je odzval samo največji lastnik. Skladno z uveljavljenimi standardi na področju korporativnega upravljanja je nominacijska komisija nadzornega sveta Telekoma Slovenije izvedla postopek nominacije in vrednotenja navedenih kandidatov za člane nadzornega sveta. Po tako izvedenih postopkih nadzorni svet skupščini delničarjev Telekoma Slovenije predlaga, da za štiriletno mandatno obdobje, ki prične teči 30. 8. 2019, za člana nadzornega sveta imenuje Andreja Vizjaka in Igorja Rozmana.

Predstavitev predlaganih kandidatov:

Andrej Vizjak je doktor ekonomskih znanosti (Ludwig Maximilians Universität München, Nemčija) z izkušnjami na področju vodenja in svetovanja v slovenskem in mednarodnem okolju. Od leta 1995 do leta 2000 je bil izvršni podpredsednik v družbi Bertelsmann, v obdobju med leti 2000 do 2004 pa je sodeloval s Skupino Gorenje, in sicer kot svetovalec in kot član uprave. Od leta 2000 do leta 2009 je kot vodilni partner za jugovzhodno in vzhodno Evropo deloval v družbi A.T. Kearney, v kateri je sodeloval tudi pri projektih prestrukturiranja in optimizacije v telekomunikacijskih operaterjih. Od leta 2010 do leta 2014 je kot starejši partner deloval v družbi PwC srednja in vzhodna Evropa, kjer je sodeloval pri razvoju strategij telekomunikacijskih operaterjev. V letu 2015 je ustanovil družbo AV.consulting, ki se ukvarja s strateškim svetovanjem in ki jo vodi še danes.

Igor Rozman je diplomirani inženir računalništva (Fakulteta za elektrotehniko, Univerza v Ljubljani). Od leta 1997 do leta 2000 je bil član uprave in tehnični direktor družbe Kanal A d.d., od leta 2000 do 2007 pa direktor produkcije in namestnik tehničnega direktorja v družbi ProPlus. V letu 2008 je bil v družbi ProPlus na Hrvaškem svetovalec skupine CME za širitev na nove trge. Od leta 2009 do leta 2011 je na področju poslovnega svetovanja delal v družbi plAnincA d.o.o., v letu 2011 pa je na RTV Slovenija prevzel vodenje organizacijske enote TV produkcija, ki jo je vodil do leta 2015. Od leta 2015 do leta 2017 je na RTV Slovenija delal kot ekspert v oddelku Načrtovanja in vodenja projektov, v letu 2017 pa je postal pomočnik direktorja sektorja, ki je med drugim odgovoren za pripravo strateških in letnih planov, nadzor nad porabo sredstev in načrtovanje poslovnih procesov. Je član in predsednik skupščine družbe Velika planina d.o.o.

Predsednica nadzornega sveta: Lidija Glavina, l.r.