Telefonica S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Feb 28, 2020

TELEFÓNICA, S.A. ("Telefónica"), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación al Hecho Relevante de fecha 18 de septiembre de 2019 (con número de registro 281809), en relación al acuerdo alcanzado entre Telefónica y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. ("Prosegur") para la compra de una participación del 50% en el negocio de alarmas en España de Prosegur, Telefónica comunica que, una vez obtenidas las aprobaciones regulatorias pertinentes, Telefónica de Contenidos, S.A.U. ha adquirido en el día de hoy el 50% de las participaciones sociales de Prosegur Alarmas España, S.L. por un precio de 305.614.004 euros, sujeto a los ajustes estándar en este tipo de transacciones sobre deuda, capital circulante y clientes existentes.

Asimismo, Telefónica comunica que la totalidad del precio se paga mediante la entrega de 49.545.262 acciones de Telefónica. Con el fin de articular mecanismos de protección habituales en este tipo de operaciones, Prosegur se ha comprometido, entre otras obligaciones, a asumir ciertas restricciones sobre la transmisibilidad de las referidas acciones de Telefónica. En este sentido, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, se acompaña como anexo al presente hecho relevante la transcripción literal de las cláusulas 2 y 3.1 del acuerdo suscrito entre Telefónica y Prosegur.

En Madrid, a 28 de febrero de 2020

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID -

TRANSCRIPCIÓN LITERAL DE LAS CLÁUSULAS 2 Y 3.1 DEL ACUERDO SUSCRITO ENTRE TELEFÓNICA Y PROSEGUR (EL "CONTRATO")

A efectos de lo dispuesto en el Contrato, los siguientes términos definidos tendrán los siguientes significados:

• (i) Accionista o Prosegur: Prosegur Global Alarmas ROW, S.L.U.
• (ii) Acciones Restringidas 1: 24.317.567 acciones de Telefónica;
• (iii) Acciones Restringidas 2: 8.105.855 acciones de Telefónica;
• (iv) Acciones Restringidas 3: 17.121.840 acciones de Telefónica;
• (v) Garante del Accionista: Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.

Transcripción literal:

"2. PERIODO RESTRINGIDO PARA LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES RESTRINGIDAS 1 Y LAS ACCIONES RESTRINGIDAS 2

2.1 PERIODO RESTRINGIDO DE LAS ACCIONES RESTRINGIDAS 1

Durante un periodo de nueve (9) meses a contar desde la fecha del presente Contrato (el "Periodo Restringido"), el Accionista se compromete de manera firme e irrevocable a no llevar a cabo ninguna de las siguientes actuaciones, ya sea directa o indirectamente a través de cualquier otra entidad del grupo al que pertenece (compareciendo en el presente Contrato el Garante del Accionista a los efectos de asumir dicho compromiso) y salvo que medie el previo consentimiento expreso de Telefónica para llevarlas a cabo, en relación con las Acciones Restringidas 1:

• (A) ofrecer, vender, contratar para vender o enajenar de cualquier otra forma las Acciones Restringidas 1;
• (B) entregar en préstamo, transferir o disponer de cualquier otra forma de las Acciones Restringidas 1; o
• (C) pignorar o constituir cualquier clase de garantía o carga sobre las Acciones Restringidas 1, salvo en aquellos supuestos en los que el tercero que adquiera la condición de acreedor pignoraticio o titular de la garantía o carga constituida sobre las Acciones Restringidas 1 afectadas se comprometa a que quien resulte titular de

las mismas en caso de que se produzca la ejecución y consiguiente transmisión de Acciones Restringidas 1 en virtud de la prenda, garantía o carga en cuestión asuma la obligación de adherirse al presente contrato como Accionista;

ya sea —incluyendo, pero no limitado a— a través de cualquier tipo de transacción en relación con (i) títulos convertibles en, o ejercitables o canjeables por, acciones de Telefónica, (ii) opciones, derechos o garantías para la compra o venta de acciones de Telefónica, (iii) certificados de participación, depósitos u otros instrumentos de recepción, derechos o títulos representativos de acciones de Telefónica, o (iv) derivados, de cualquier otra clase, intercambios, futuros, préstamos de valores o cualquier otro acuerdo que transfiera a otro, en su totalidad o en parte, alguna de las consecuencias económicas de la propiedad, independientemente de si alguna de esas transacciones debe ser liquidada mediante entrega de acciones de Telefónica o de cualesquiera otros valores, en efectivo o de otra forma.

2.2 PERIODO RESTRINGIDO DE LAS ACCIONES RESTRINGIDAS 2

Durante el Período Restringido, el Accionista se compromete de manera firme e irrevocable a no llevar a cabo ninguna de las siguientes actuaciones, ya sea directa o indirectamente a través de cualquier otra entidad del grupo al que pertenece (compareciendo en el presente Contrato el Garante del Accionista a los efectos de asumir dicho compromiso) y salvo que medie el previo consentimiento expreso de Telefónica para llevarlas a cabo, en relación con las Acciones Restringidas 2:

• (A) ofrecer, vender, contratar para vender o enajenar de cualquier otra forma las Acciones Restringidas 2;
• (B) entregar en préstamo, transferir o disponer de cualquier otra forma de las Acciones Restringidas 2; o
• (C) pignorar o constituir cualquier clase de garantía o carga sobre las Acciones Restringidas 2, salvo en aquellos supuestos en los que el tercero que adquiera la condición de acreedor pignoraticio o titular de la garantía o carga constituida sobre las Acciones Restringidas 2 afectadas se comprometa a que quien resulte titular de las mismas en caso de que se produzca la ejecución y consiguiente transmisión de Acciones Restringidas 2 en virtud de la prenda, garantía o carga en cuestión asuma la obligación de adherirse al presente contrato como Accionista;

ya sea —incluyendo, pero no limitado a— a través de cualquier tipo de transacción en relación con (i) títulos convertibles en, o ejercitables o canjeables por, acciones de Telefónica, (ii) opciones, derechos o garantías para la compra o venta de acciones de

Telefónica, (iii) certificados de participación, depósitos u otros instrumentos de recepción, derechos o títulos representativos de acciones de Telefónica, o (iv) derivados, de cualquier otra clase, intercambios, futuros, préstamos de valores o cualquier otro acuerdo que transfiera a otro, en su totalidad o en parte, alguna de las consecuencias económicas de la propiedad, independientemente de si alguna de esas transacciones debe ser liquidada mediante entrega de acciones de Telefónica o de cualesquiera otros valores, en efectivo o de otra forma.

No obstante lo anterior, quedan excluidas de las restricciones anteriores las operaciones de derivados (sin perjuicio de las restricciones previstas en las Cláusulas 3.1(B) (si bien, en relación con la publicación de resultados financieros anuales, el plazo previsto en dicha Cláusula será de siete (7) días naturales en lugar de quince (15)) y 3.1(C), que serán de aplicación a la contratación de derivados) que el Accionista pueda llevar a cabo en relación con las Acciones Restringidas 2 con una finalidad de cobertura del valor de todas o parte de las mismas, que se consideran expresamente permitidas.

2.3 TRANSMISIONES INTRA-GRUPO

Lo previsto en las Cláusulas 2.1 Y 2.2 anteriores no restringirá la transmisiones de Acciones Restringidas a sociedades del mismo grupo al que pertenece el Accionista (incluido el Garante del Accionista), en cuyo caso, la entidad del grupo adquirente de las Acciones Restringidas en cuestión deberá adherirse de forma simultánea a este Contrato como Accionista, sin que tal transmisión sea válida hasta que se haya producido tal adhesión.

2.4 TRANSMISIONES A FAVOR DEL GRUPO TELEFÓNICA

En todo caso, las transmisiones de Acciones Restringidas a favor de sociedades del Grupo Telefónica que en su caso se puedan producir se considerarán expresamente permitidas, no estando sujetas a ninguna de las restricciones o condiciones establecidas en este Contrato.

Las Acciones Restringidas transmitidas conforme al párrafo anterior se imputarán (y, por lo tanto, reducirán) en primer lugar a las Acciones Restringidas 3, a continuación (una vez agotadas las anteriores) a las Acciones Restringidas 2 y, por último (una vez agotadas las anteriores) a las Acciones Restringidas 1.

3. MECANISMO ORDENADO DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES RESTRINGIDAS

3.1 MECANISMO ORDENADO DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES RESTRINGIDAS

En relación con las transmisiones de Acciones Restringidas que no estén prohibidas conforme a lo previsto en este Contrato, el Accionista se compromete de manera firme e irrevocable a no llevar a cabo ninguna de las siguientes actuaciones, ya sea directa o indirectamente a través de cualquier otra entidad del grupo al que pertenece (compareciendo en el presente Contrato el Garante del Accionista a los efectos de asumir dicho compromiso) y salvo que medie el previo consentimiento expreso de Telefónica para llevarlas a cabo:

• (A) Transmitir Acciones Restringidas a través de cualquier transacción privada a cualquier entidad que, según el leal saber y entender de Prosegur (actuando diligentemente), sea un Competidor de Telefónica;
• (B) Transmitir Acciones Restringidas durante los quince (15) días naturales anteriores a, e incluyendo, cualquier fecha en la que se espere que Telefónica publique resultados financieros periódicos, de acuerdo con el calendario financiero publicado en la página web de Telefónica;
• (C) Transmitir en un solo día hábil bursátil y en cualquier mercado en el que se negocien las Acciones Restringidas una cantidad total de las mismas por encima del quince por ciento (15%) del Volumen de Negociación Diario Total Relevante. Dentro de dicho límite, un máximo de quince mil (15.000) Acciones Restringidas pueden ser vendidas en la subasta de apertura y un máximo del veinticinco por ciento (25%) puede ser vendido en la subasta de cierre del día hábil bursátil en cuestión.

Como excepción a lo previsto en este apartado (C), el Accionista podrá, ya sea directa o indirectamente a través de cualquier otra entidad del grupo al que pertenece, transmitir Acciones Restringidas de las que sea titular a través de la formalización de determinadas transacciones fuera de mercado siempre y cuando:

• (i) el precio de las Acciones Restringidas objeto de tal transmisión sea superior al precio de cotización de las mismas en el momento en que esta se formalice con un descuento máximo del 0,15%; y
• Gran Vía, 28 9ª Planta 28013 Madrid (ii) la cantidad total de Acciones Restringidas objeto de transmisión por día hábil bursátil en dichas operaciones fuera de mercado, en agregado, no excedan el mayor de: (i) el quince por ciento (15%) del Volumen de

Negociación Diario Total Relevante en dicha fecha: y (z) el quince por ciento (15%) del Volumen de Negociación Diario Total Relevante más bajo en un solo día hábil bursátil durante un periodo de cinco (5) días de negociación consecutivos finalizando en (e incluyendo) el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha correspondiente.

A los efectos del presente Contrato, "Volumen de Negociación Diario Total Relevante" significa el volumen agregado de acciones negociadas bajo el teletipo (ticker) "TEF SM" determinado por la página de Bloomberg "TEF SM Equity VWAP" al cierre del mercado en el día correspondiente. Para evitar dudas, el volumen agregado definido aquí comprende todos los volúmenes del mercado "TEF SM" de intercambio excluyendo la negociación de paquetes y las operaciones cruzadas (cross trades); y

(D) Transmitir cualquiera de las Acciones Restringidas a través de una oferta acelerada de colocación de acciones (accelerated bookbuilt offering o ABO) o cualquier otro procedimiento similar, ya sea una oferta anunciada públicamente sobre acciones de Telefónica realizada por medio de una oferta de procedimiento acelerado destinada a inversores institucionales dirigida por un intermediario financiero en nombre del Accionista con un precio de referencia (backstopped transaction), una compra afianzada (bought deal), una oferta convencional acelerada de mejores esfuerzos (conventional best efforts bookbuilt offering), o cualquier otra operación de naturaleza similar."