Telefónica, S. A. Ejercicio 2022

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

Incluido en el Capítulo 5 del Informe de Gestión Consolidado 2022 de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades

1. Estrategia y modelo de crecimiento
1. Estado de información no financiera
1. Riesgos
1. Informe Anual de Gobierno Corporativo
l 5. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 6. Otra información

5.1. Informe Anual sobre Remuneraciones

Introducción al informe

La presente sección 5.1 y la sección 5.2 siguiente constituyen el mencionado Informe, que se debe preparar y someter a votación de la Junta General de Accionistas con carácter consultivo. Conforme a lo establecido en la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dicho Informe forma parte del Informe de Gestión de la Compañía, y además se publica como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Este informe se mantendrá accesible en la página web de la Compañía y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por el periodo legalmente establecido.

El presente Informe consta fundamentalmente de dos secciones:

En primer lugar, se describe un resumen de las políticas retributivas que pueden ser aplicables en 2023:
- Desde el 1 de enero hasta la aprobación por la Junta General de Accionistas de la nueva Política, la política de remuneraciones de consejeros aprobada en la Junta General de Accionistas de la Compañía celebrada el 23 de abril de 2021, con el 88,97% de los votos emitidos (se puede acceder a esta Política en el siguiente link: https://www.telefonica.com/es/wpcontent/uploads/sites/4/2021/10/politicaremuneraciones-consejeros-telefonica.pdf).
Desde la aprobación por la Junta General de Accionistas de la nueva Política hasta el 31 de diciembre, la política de remuneraciones de consejeros que, en su caso, apruebe la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2023. Tal y como se explicará más adelante, esta nueva Política de Remuneraciones es continuista con la aprobada el 23 de abril de 2021.
En segundo lugar, contiene la descripción de cómo se ha aplicado la Política de Remuneraciones de los Consejeros durante 2022.

A continuación, se expone el contexto sobre cuya base se han tomado determinadas decisiones, relacionadas con la Política de Remuneraciones y su aplicación, y que han sido consideradas por la CNRBG y por el Consejo de Administración.

Resultados de Telefónica en 2022

A pesar del complejo contexto macroeconómico, Telefónica ha vuelto a presentar un crecimiento sostenible en 2022, demostrando su experiencia en la gestión de los negocios en este entorno.

Telefónica se ha fortalecido en sus mercados clave. España ha mejorado su OIBDA secuencialmente gracias a mayores eficiencias. En Brasil, la fortaleza diferencial de las operaciones de Vivo impulsa el crecimiento orgánico interanual del margen OIBDA mientras crecen los ingresos a doble dígito. Alemania presenta de nuevo fuerte tracción comercial, acelerando sus ingresos y el OIBDA. Por su parte, VMO2 ha capturado ya un 30% de las sinergias anuales proyectadas en 540M£ a finales de 2022. T. Infra continúa explorando oportunidades de crecimiento y creación de valor con sus nuevos vehículos de fibra, con la incorporación en julio de España y Reino Unido. T. Tech crece en escala y por encima del mercado y cuenta con un sólido "funnel" comercial.

Con base en lo anterior, Telefónica ha confirmado el cumplimiento de sus objetivos y el dividendo establecidos para 2022.

Cabe recordar que la Compañía hizo públicos sus objetivos para el año 2022 el 24 de febrero, el mismo día que dio comienzo la invasión de Ucrania. Desde entonces el entorno macroeconómico empeoró sustancialmente, pero a pesar de ello Telefónica revisó al alza sus objetivos en el mes de julio, y ha conseguido completar el año cumpliendo dicha guía de crecimiento. Demostrando aún más si cabe, ese esfuerzo añadido de gestión:

El crecimiento reportado de los ingresos del Grupo se ha acelerado significativamente hasta el +4,7% interanual.
El OIBDA creció un +3.0% interanual en términos orgánicos gracias al crecimiento de los ingresos, eficiencias y realización de sinergias, y gestionando de manera efectiva las presiones inflacionistas.
El capital se ha asignado eficientemente, priorizando las inversiones en crecimiento. El CapEx ha crecido un +4,6% orgánico interanual, situándose el ratio CapEx/ Ventas orgánico en el 14,8% (en línea con el objetivo del 15%).
El Flujo de Caja Libre ("Free Cash Flow") se ha incrementado hasta los 4.566 M€

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El ratio de apalancamiento ha mejorado respecto al ejercicio anterior, y la Deuda Financiera Neta se ha situado en 26.687 M€

Además, dentro del compromiso de Telefónica de crear valor para sus grupos de interés (stakeholders), han de destacarse los siguientes hitos conseguidos en 2022:

Reducción de las emisiones de CO² en un 80% respecto al año 2015 a nivel global.
Publicación del Análisis del Ciclo de Vida detallado de las soluciones de conectividad según los criterios de la Taxonomía de la UE (primera empresa del sector en hacerlo).
Aprobación por el Consejo de Administración de la Política de Igualdad del Grupo, que aborda las diferencias salariales, la igualdad de oportunidades y una mayor paridad.
31,3% de mujeres directivas a 31 de diciembre de 2022.

Adicionalmente, en el contexto macroeconómico y de elevada incertidumbre, el Retorno Total para el Accionista ("TSR") en 2022 ha sido del -5,27%, mientras que el TSR en mediana de las compañías que componen el grupo de comparación para la medición de este objetivo en la Retribución Variable a Largo Plazo ha sido del –23,7%. En este sentido, Telefónica se sitúa en quinta posición en comparación con las 14 compañías que conforman dicho grupo.

Nueva Política de Remuneraciones a proponer en la Junta General de Accionistas

Tras la celebración de la Junta General de Accionistas de cada ejercicio, la CNRBG realiza un proceso de reflexión sobre la adecuación de la Política de Remuneraciones a los objetivos estratégicos de Telefónica y a los intereses de sus grupos de interés (stakeholders).

La CNRBG, dentro de su compromiso de escucha continua a sus accionistas, mantiene un dialogo constante y transparente con los accionistas para conocer, entre otras cuestiones, su opinión acerca de la política retributiva y testear las modificaciones que resulten oportunas introducir. Además, la CNRBG aprovecha esta interacción para proporcionar a los accionistas mayor contexto sobre las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración durante el último ejercicio.

En el proceso de reflexión también se han considerado los resultados de las votaciones relativas al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros obtenidos en los dos últimos ejercicios y los relativos a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada el 23 de abril de 2021.

Fruto de las conclusiones alcanzadas en el proceso de reflexión, la CNRBG ha propuesto al Consejo de Administración una nueva Política de Remuneraciones que cuenta con las siguientes características:

La nueva Política que se propone es continuista con la aprobada por la Junta General de Accionistas del 23 de abril de 2021.
En relación con los Consejeros Ejecutivos:
- Se elimina la posibilidad de conceder remuneraciones extraordinarias.
- Tanto los importes como las características de los elementos fijos y variables de la remuneración permanecen inalterados. A este respecto, la Retribución Fija permanece sin cambios desde el año 2013.
- Sin perjuicio de lo anterior, el importe máximo de la Retribución Variable a Corto Plazo 2023 se limita al 125% del importe target. Este nivel máximo es inferior al incluido en la Política de Remuneración y al que se estableció en 2022 (129,5% del importe target).
- Se amplía en doce (12) meses adicionales, hasta los treinta y seis (36) meses, la duración del periodo en el que es posible recuperar total o parcialmente cualquier elemento de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, con posterioridad a su abono ("clawback").
No se introduce ningún cambio respecto a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales.

Esta nueva Política de Remuneraciones se someterá a votación en la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2023 y, en caso de que sea aprobada, entrará en vigor en esa misma fecha.

Retribución devengada en 2022 por los Consejeros Ejecutivos

A continuación se detallan los aspectos más relevantes sobre la retribución devengada en 2022 por los Consejeros Ejecutivos:

Retribución total devengada en 2022 vs. 2021: disminución de un 22,2% en el caso del Presidente Ejecutivo y un 24,5% en el caso del Consejero Delegado.
% Retribución variable total devengada vs. retribución variable inicialmente concedida: 63,6% por parte del Presidente Ejecutivo y 61,5% por parte del Consejero Delegado.
• Retribución Variable a Corto Plazo: las métricas y pesos relativos establecidos para el 2022 fueron Ingresos Operativos (30%), OIBDA (30%), Free Cash Flow (20%) y objetivos no financieros - ESG (20%).

Teniendo en cuenta lo anterior, el coeficiente de pago ponderado ha ascendido al 121,3% del importe target. Este porcentaje se explica principalmente porque el grado de consecución de los objetivos financieros en su conjunto ha estado por encima del 100%. Además, el grado de consecución de los objetivos no financieros -

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ESG en su conjunto también ha superado los niveles target.

• Retribución Variable a Largo Plazo: el 31 de diciembre de 2022 ha finalizado el periodo de medición de objetivos del tercer ciclo (2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023. El 50% del incentivo estaba sujeto al TSR relativo y el 50% al Free Cash Flow generado en cada uno de los años del periodo de medición. No se ha devengado importe alguno derivado del TSR relativo debido al comportamiento de la acción de Telefónica respecto al grupo de comparación. Sin embargo, se ha alcanzado el objetivo de Free Cash Flow. El incentivo se abonará a lo largo del mes de marzo de 2023.

El valor económico del incentivo a percibir en acciones por los Consejeros Ejecutivos, considerando el precio de la acción de Telefónica a 31 de diciembre de 2022, es de un 25,35% del incentivo máximo inicialmente concedido.

En los siguientes apartados se recoge la información relativa a los principios que rigen la remuneración de los Consejeros, así como el detalle de la remuneración correspondiente al ejercicio 2022 y previsiones para el ejercicio 2023.

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5.1.1. Principios de la Política de Remuneraciones

GRI 2-19

La estrategia retributiva de Telefónica tiene como eje principal atraer, retener y motivar a los profesionales de la Compañía, a fin de que esta pueda cumplir sus objetivos

estratégicos dentro del marco altamente competitivo y globalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin.

Teniendo en cuenta lo anterior, los principios de la Política de Remuneraciones son los siguientes:

		Consejeros Ejecutivos	Consejeros no Ejecutivos
Creación de valor	La Política está alineada con el compromiso de crecimiento, eficiencia y creación de valor a largo plazo sostenible para los grupos de interés (stakeholders) de Telefónica.	•
Vinculación entre remuneración y resultados	Una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de creación de valor y objetivos no financieros, incluyendo objetivos ESG. Estos objetivos predeterminados, concretos y cuantificables están alineados con el Plan Estratégico de la Compañía.	•
Flexibilidad	La retribución variable no está garantizada y es suficientemente flexible de tal manera que sea posible no abonar este componente.	•
Competitividad	Con el fin de contar con los mejores profesionales, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, resultará competitivo frente al de las entidades comparables a escala internacional.	•	•
Buen Gobierno	A la hora de determinar la remuneración de los Consejeros, la Compañía considera la evolución de la normativa, las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias nacionales e internacionales, en materia de retribuciones de Consejeros de sociedades cotizadas.	•	•
	Se remunera de forma adecuada la valía profesional, capacidades, experiencia, responsabilidad asumida y resultados alcanzados.
Fair Pay	La Política de Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos se encuentra alineada con la del resto de empleados, compartiendo los mismos principios y criterios de actuación, e incorporando los elementos incluidos en el paquete retributivo del colectivo de directivos de Telefónica.	•	•
	La Política es coherente con la cultura inclusiva de Telefónica, donde existe el compromiso de incorporar la gestión de la diversidad y la inclusión como un elemento clave para conectar talento y crecer como compañía.
Idoneidad	Los importes se consideran adecuados para retribuir la cualificación, dedicación y responsabilidad de los Consejeros, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Compañía, sin llegar a comprometer la independencia de los Consejeros no Ejecutivos.		•
Transparencia	El nivel de transparencia en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo con el objetivo de generar confianza entre los grupos de interés (stakeholders), entre ellos los accionistas y los inversores.	•	•

Los principios señalados en este apartado son aplicables tanto a la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2021 como en la Política de Remuneraciones que se someterá a la Junta General de Accionistas de 2023.

5.1.2. Nuestras prácticas retributivas

GRI 2-19

Consejeros Ejecutivos

Vinculación del pago de la retribución a los resultados de la Compañía (pay for performance).
El peso de las métricas financieras a las que se vincula la Retribución Variable representa al menos el 80%.
La retribución está alineada con los intereses de nuestros grupos de interés (stakeholders), de forma que la retribución variable está vinculada tanto a objetivos financieros y de retorno para los accionistas como a objetivos no financieros, incluyendo objetivos ESG (Medioambiental, Social y Gobernanza).
Planes de Incentivo a Largo Plazo:
- Periodo de medición de objetivos mínimo de 3 años.
- Principalmente en acciones.
- Vinculado a métricas alineadas con los objetivos estratégicos a largo plazo de Telefónica.
- Inclusión de objetivos vinculados a ESG.
- Obligación de retención de un 100% de las acciones entregadas durante un periodo de 24 meses, y extensión a 3 años mientras no se haya alcanzado el número de acciones sujeto al compromiso de tenencia permanente de acciones.
Cláusulas de reducción ("malus") y recuperación ("clawback") concretas y homogéneas, que aplican sobre cualquier elemento de retribución variable.
Compromiso de tenencia permanente de acciones por un valor equivalente a dos veces la retribución fija.
Se considera, como parte del proceso de evaluación de la retribución variable, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
Asesoramiento externo recurrente a efectos de considerar las prácticas de mercado como un elemento más a tener en cuenta en el proceso de toma de decisiones sobre el diseño de la Política de Remuneraciones.
No se garantiza el abono de ninguna retribución variable y no se refleja la posibilidad de conceder remuneraciones extraordinarias.
La Política es coherente con el compromiso asumido por Telefónica de incorporar la gestión de la diversidad y la inclusión como un elemento clave para conectar talento y crecer como compañía. En este sentido, los profesionales de Telefónica son remunerados en función de su valía profesional, capacidades, experiencia, responsabilidad asumida y resultados alcanzados.
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Consejeros no Ejecutivos

Se retribuye de acuerdo a las responsabilidades y funciones asumidas por cada Consejero, pero sin que se llegue a comprometer su independencia.
No participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados al rendimiento de la Compañía o al desempeño personal.
No perciben su remuneración mediante la entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones ni derechos retributivos vinculados al valor de éstas.
No participan de los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

5.1.3. Política de Remuneraciones de Telefónica aplicable en 2023

Tal y como se ha detallado en la Introducción al Informe, la CNRBG realiza periódicamente un proceso de reflexión sobre la Política de Remuneraciones vigente, donde se tienen en cuenta tanto factores internos como factores externos:

Factores internos

Los objetivos marcados en el corto y largo plazo.
Los resultados obtenidos por el Grupo.
La vinculación al Plan Estratégico y a la sostenibilidad.
El alineamiento con la política general de retribución de los empleados de la Compañía.

Factores externos

Las recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con inversores, accionistas y proxy advisors que Telefónica lleva a cabo regularmente.
Las prácticas de mercado de compañías relevantes para Telefónica por ser competidores por negocio o por talento y compañías consideradas de alto rendimiento,
La normativa y recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

Especial relevancia han tenido los comentarios, recomendaciones y sugerencias recibidos por parte de los accionistas en relación con la Política de Remuneraciones. La CNRBG también ha considerado los resultados de las votaciones relativas al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros obtenidos en los dos últimos ejercicios y los relativos a la Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada el 23 de abril de 2021.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, la CNRBG ha propuesto al Consejo de Administración una nueva Política de Remuneraciones que es continuista con la anterior. En relación con los Consejeros Ejecutivos, tanto los importes como las características de los elementos

fijos y variables de la remuneración permanecen inalterados. Por otro lado, la nueva Política de Remuneraciones elimina la posibilidad de conceder remuneraciones extraordinarias y amplía hasta los treinta y seis (36) meses la duración del período en el que es posible recuperar total o parcialmente cualquier elemento de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, con posterioridad a su abono ("clawback").

Por lo que se refiere a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, no se introduce ninguna modificación.

Esta nueva Política de Remuneraciones se someterá a votación en la Junta General de Accionistas a celebrar en 2023 y, en caso de que sea aprobada, entrará en vigor en esa misma fecha. Hasta esa fecha estará vigente la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 23 de abril de 2021.

5.1.4. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2023

• Se elimina la posibilidad de conceder retribuciones extraordinarias.
• Tanto los importes como las características de los elementos fijos y variables de la remuneración permanecen inalterados o se han visto reducidos.
• La retribución sujeta a resultados es significativa respecto a la retribución total (79% para el Presidente Ejecutivo y 77% para el Consejero Delegado, en un escenario de cumplimiento de objetivos target).
• La Retribución Fija del Presidente Ejecutivo sigue siendo la misma desde el año 2013. En el caso del Consejero Delegado, su importe permanece sin cambios desde su nombramiento en 2017.
• El importe máximo de la Retribución Variable a Corto Plazo se ha reducido hasta el 125% del target (en 2022 dicho porcentaje ascendía al 129,5%). Se mantienen las mismas métricas y ponderaciones establecidos en 2022.
• Se concede el tercer ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026, que se vincula a los mismos objetivos establecidos en los dos ciclos anteriores (TSR relativo, Free Cash Flow y neutralización de emisiones de CO² ). Como en años anteriores, el valor de las acciones máximas asignadas en cada uno de los ciclos del Plan es inferior al límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones.

Tal y como se ha indicado anteriormente, a la fecha de formulación de este Informe, los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. son D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente Ejecutivo, y D. Ángel Vilá Boix, Consejero

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Delegado (Chief Operating Officer - C.O.O.).

Pay for performance y mix retributivo

El sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica se caracteriza por su competitividad y exigencia. La retribución variable, diseñada para incentivar la consecución de los objetivos de la Compañía, tanto a corto plazo como a largo plazo, constituye uno de los pilares fundamentales de dicho sistema.

En este sentido, la estrategia de Telefónica a largo plazo está basada en tres ejes fundamentales a los que se vincula la remuneración variable de todo el equipo humano de Telefónica:

(i) Crecimiento, en forma de Ingresos Operativos y Retorno Total para el Accionista;
(ii) Eficiencia, a través de la mejora del OIBDA, la generación de Free Cash Flow y el consumo eficiente de recursos naturales o la economía circular;
(iii) Confianza. Telefónica es una compañía totalmente comprometida con la sostenibilidad. Por ello, se ponderan factores como la confianza del cliente, la confianza de la sociedad, la igualdad de género o la contribución a la lucha contra el cambio climático.

En consecuencia, la obtención de la retribución variable tanto a corto como a largo plazo está vinculada a la consecución de objetivos financieros y operativos de negocio y de sostenibilidad (ESG).

Todos los objetivos son predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de Telefónica, y son fijados y evaluados estrictamente por la CNRBG, que además realiza un seguimiento de los mismos, para garantizar su alineamiento con los intereses sociales de Telefónica.

El paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos está apalancado principalmente en la retribución variable, de tal manera que la mayor parte de la remuneración total se percibe únicamente si se cumplen los objetivos establecidos en la retribución variable a corto y largo plazo. Esta estructura retributiva es coherente con el principio de pay for performance.

En consecuencia, los Consejeros Ejecutivos pueden no percibir importe alguno en concepto de retribución variable en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo es significativo en relación con la retribución total. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerando a estos efectos como tal la suma de la Retribución Fija, la Retribución Variable a Corto Plazo y el incentivo a largo plazo anualizado) podrá alcanzar como máximo el 85%.

A continuación, se presenta el mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica atendiendo a un escenario de cumplimento de objetivos target:

Estructura de la de la retribución de los Consejeros Ejecutivos en 2023

En Telefónica, la retribución basada en resultados tiene un peso significativo en la retribución total (estructura de la retribución para un cumplimiento de objetivos al 100% o nivel target)*

Retribución sujeta a resultados (79%) Presidente Ejecutivo 21 % 37 % 42 % Retribución sujeta a resultados (77%) Consejero Delegado 23 % 35 % 42 % Retribución Fija Retribución Variable a Corto Plazo Retribución Variable a Largo Plazo

*Se refleja el mix retributivo de acuerdo a una asignación de Retribución Variable a Largo Plazo equivalente al 200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y 180% para el Consejero Delegado. A estos efectos, no se han tenido en cuenta las retribuciones en especie, aportaciones a planes de pensiones para empleados de Telefónica o aportaciones al plan de previsión social de directivos.

	Tipología de objetivos	Métrica	Peso
	Objetivos	Ingresos operativos	30 %
	operativos y financieros	OIBDA	30 %
	(80%)	Free Cash Flow	20 %
		NPS	5 %
Retribución		NPS GAP	4 %
Variable a Corto Plazo	Objetivos de	Cambio Climático - Emisiones GHG	5 %
	sostenibilidad - ESG (20%)	Igualdad de Género - % de mujeres en posiciones directivas	3 %
		Confianza de la Sociedad - REP Trak	3 %
	Creación de valor para el accionista y objetivos	TSR relativo*	50 %
Retribución Variable a	financieros (90%)	Free Cash Flow	40 %
Largo Plazo	Objetivos de sostenibilidad - ESG (10%)	Neutralización de Emisiones de CO2	10 %

*El grupo de comparación está formado por compañías pertenecientes al sector de las telecomunicaciones, ponderadas según su relevancia para Telefónica.

Componentes del paquete retributivo en 2023

Los elementos que componen el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas son similares a los del ejercicio 2022, pero sin la posibilidad de que se puedan conceder retribuciones variables extraordinarias.

A. RETRIBUCIÓN FIJA

Propósito:

Recompensar el desempeño de funciones ejecutivas de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de

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otros elementos retributivos.

Cuantías:

En el ejercicio 2023 no está previsto ningún incremento en la Retribución Fija de los Consejeros Ejecutivos.

Presidente Ejecutivo: 1.923.100 euros.

Esta remuneración es igual a la percibida desde el año 2013 y fue fijada en su condición de Consejero Delegado, habiendo permanecido sin variación tras su nombramiento como Presidente en el año 2016.

Consejero Delegado: 1.600.000 euros.

Esta remuneración es idéntica a la que se fijó cuando el Sr. Vilá fue nombrado Consejero Delegado de la Compañía el 26 de julio de 2017.

Funcionamiento:

La Retribución Fija bruta anual se abona mensualmente en metálico. Esta retribución es establecida por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRBG, y puede ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la CNRBG. El incremento máximo para el periodo de vigencia de la Política no podrá ser superior al 10% anualizado del salario anual bruto. En determinadas situaciones como, por ejemplo, cambio en el tamaño y en la complejidad del negocio, un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el puesto y/o necesidades especiales de retención y motivación, la CNRBG podría decidir aplicar incrementos superiores. Las razones subyacentes se explicarían, en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

B. RETRIBUCIÓN VARIABLE A CORTO PLAZO

Propósito:

Recompensar la consecución de una combinación de objetivos financieros, operativos de negocio, y objetivos no financieros, incluyendo objetivos ESG, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de Telefónica.

Importe:

Importe Target (se alcanza en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos):

i Presidente Ejecutivo: 180% de la Retribución Fija.
ii Consejero Delegado: 150% de la Retribución Fija.

Estos importes son idénticos a los establecidos desde el año 2018.

Importe Máximo (se alcanzará en caso de cumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos):

i. Presidente Ejecutivo: 225% de la Retribución Fija (125% del Importe Target).

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ii. Consejero Delegado: 187,5% de la Retribución Fija (125% del Importe Target).

Estos importes se han reducido con respecto a 2022 y con respecto a los establecidos en la Política de Remuneraciones.

Métricas:

Para el ejercicio 2023 la CNRBG ha revisado los objetivos, las métricas y las escalas de logro a utilizar con el objetivo de garantizar el cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Telefónica. Como resultado, el Consejo de Administración ha seleccionado, previa propuesta de la CNRBG, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo Telefónica:

Un 80% de los objetivos son operativos y financieros:
- El 30% de los objetivos está vinculado a los ingresos operativos (Operating Revenue), que permiten medir el crecimiento del Grupo Telefónica.
- El 30% de los objetivos está vinculado al OIBDA, que refleja tanto el crecimiento del Grupo Telefónica como la evolución de la ejecución operativa.
- El 20% de los objetivos está vinculado al Free Cash Flow, el cual es clave para cumplir con los compromisos financieros de la Compañía.
El restante 20% está vinculado a objetivos de sostenibilidad (ESG), alineados con el Plan Estratégico de la Compañía:
- El 9% de los objetivos está vinculado a la Confianza del Cliente, no sólo en relación con Telefónica sino también en términos relativos frente a nuestros competidores:
- NPS (5%).
- NPS GAP (4%).
- El 11% de los objetivos está vinculado a otros objetivos de sostenibilidad (ESG):
- Cambio Climático (Emisiones GHG) (5%).
- Igualdad de Género % de Mujeres Ejecutivas (3%).
- Confianza de la Sociedad REP Trak (3%).

Funcionamiento:

Los objetivos indicados anteriormente son aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio, a propuesta de la CNRBG. El nivel máximo de la Retribución Variable a Corto Plazo 2023 se establece en el 125% del target en caso de cumplimiento máximo de todos los objetivos preestablecidos. Este nivel máximo es inferior al establecido en la Política de Remuneración (129,5% del target).

Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala de logro para cada una de las métricas que incluirá un umbral mínimo por debajo del cual no se abona incentivo. En caso de cumplimiento del

100% de los objetivos preestablecidos, se percibirá el Importe Target de la Retribución Variable a Corto Plazo y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá el Importe Máximo de la Retribución Variable a Corto Plazo.

A continuación, se facilita un mayor detalle sobre las escalas de logro de cada uno de los objetivos y cómo alcanzar el citado máximo:

Métricas	Ponderación (%)	Niveles de pago (% sobre target)			% de pago máximo
		Mínimo	Target	Máximo	ponderado
Objetivos financieros (80%)
Ingresos Operativos	30 %	50 %	100 %	125 %	37,50 %
OIBDA	30 %	50 %	100 %	125 %	37,50 %
Free Cash Flow	20 %	50 %	100 %	125 %	25,00 %
Objetivos ESG (20%)
NPS	5 %	50 %	100 %	125 %	6,25 %
NPS GAP	4 %	50 %	100 %	125 %	5,00 %
Cambio Climático - Emisiones GHG	5 %	50 %	100 %	125 %	6,25 %
Igualdad de Género - % de mujeres en posiciones directivas	3 %	50 %	100 %	125 %	3,75 %
Confianza de la Sociedad - REP Trak	3 %	50 %	100 %	125 %	3,75 %
	100 %				125,00 %

Para el cálculo del importe de la Retribución Variable a Corto Plazo, la CNRBG considerará, en primer lugar, el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos de forma individual y, posteriormente, el grado de consecución global de los objetivos en su conjunto. A tal efecto, se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos, establecidos por la Compañía para sus directivos. En esta función de evaluación, la CNRBG cuenta con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía (PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.) y el auditor interno. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado.

A este respecto, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de Retribución Variable a Corto Plazo.

La Retribución Variable a Corto Plazo se abona íntegramente en metálico, siempre que se cumplan los objetivos establecidos al efecto. Esta retribución no se abona hasta que la CNRBG y la Comisión de Auditoría y Control lleven a cabo las actuaciones descritas anteriormente durante el primer trimestre del año siguiente.

Además, la CNRBG, tal y como se describe en el presente informe, tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la Retribución Variable a Corto Plazo de los Consejeros Ejecutivos, total o parcialmente, ante determinadas circunstancias sobrevenidas, así como su recuperación total o parcial dentro de los treinta y seis (36) meses posteriores al abono de la misma.

C. RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO

Propósito:

Fomentar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos y de los Directivos con la Compañía y su Plan Estratégico, vinculando la retribución a la creación de valor para el accionista, así como al logro sostenible de objetivos estratégicos, de forma que esté alineada con las mejores prácticas en materia de remuneraciones. A su vez, con los Planes de Incentivo a Largo Plazo, la Compañía busca ofrecer un paquete retributivo competitivo que contribuya a retener a los Directivos que ocupan puestos clave de la organización.

Descripción:

En la Junta General de Accionistas de 2021 se aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026 consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. que, cumpliendo con los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el mismo.

El Plan tiene una duración total de cinco (5) años y se divide en tres (3) ciclos, independientes entre sí, de tres (3) años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo una vez transcurridos tres años desde el inicio de cada ciclo).

El primer ciclo 2021-2024: el periodo de medición de objetivos se inició el 1 de enero de 2021 y finalizará el 31 de diciembre de 2023. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2024, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2023.

El número de acciones asignadas ha representado, en valor de concesión, un 200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y un 180% de la Retribución Fija para el Consejero Delegado.

El segundo ciclo 2022-2025: el periodo de medición de objetivos se inició el 1 de enero de 2022 y finalizará el 31 de diciembre de 2024. En caso de
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cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024.

El número de acciones asignadas ha representado, en valor de concesión, un 200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y un 180% de la Retribución Fija para el Consejero Delegado.

El tercer y último ciclo 2023-2026: el periodo de medición de objetivos ha comenzado el 1 de enero de 2023 y finalizará el 31 de diciembre de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2026, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2025.

El número de acciones asignadas ha representado, en valor de concesión, un 200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y un 180% de la Retribución Fija para el Consejero Delegado.

Métricas del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026:

Las métricas que se han establecido para el Tercer Ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026 son el TSR Relativo (50%), el Free Cash Flow (40%) y Neutralización de Emisiones de CO² (10%).

Métricas	Ponderación (%)	Resultado de la Compañía	Incentivo a liquidar (%)
		Percentil 75 o superior	100 %
TSR Relativo1	50 %	Mediana	30 %
		Por debajo de mediana	0%
		100% de cumplimiento	100 %
Free Cash Flow	40 %	90% de cumplimiento	50 %
		Por debajo del 90% de cumplimiento	0%
Neutralización de Emisiones		100% de cumplimiento	100 %
de CO2	10 %	90% de cumplimiento	50 %
alcances 1+2 en 20252		Por debajo del 90% de cumplimiento	0%

¹Grupo de comparación: Vodafone Group, America Movil, Deutsche Telekom, BT Group, Orange, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera, Swisscom, Koninklijke KPN, TIM Brasil, Proximus, Millicom, Liberty Global. 2 Adicionalmente, para que se abone el incentivo es necesario alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones.

A continuación se desarrollan cada una de estas métricas:

TSR Relativo (50%)

Definición: La rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de la acción de Telefónica, incluyendo los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el ciclo correspondiente.

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Determinación del grado de cumplimiento: Se mide la evolución del TSR de la acción de Telefónica desde el comienzo del ciclo (2023), hasta el final del mismo (2025), con relación a los TSR's alcanzados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación. Las compañías incluidas en el grupo de comparación se relacionan a continuación: Vodafone Group, America Movil, Deutsche Telekom, BT Group, Orange, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera,

Swisscom, Koninklijke KPN, TIM Brasil, Proximus, Millicom y Liberty Global.

Escala de logro: El número de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo oscilará entre el 15% del número de acciones teóricas asignadas, para el supuesto de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se sitúe en, al menos, la mediana del Grupo de Comparación (por debajo de este umbral no se abonará el incentivo), y el 50% para el caso de que dicha evolución se sitúe en el tercer cuartil o superior del Grupo de Comparación, calculándose el porcentaje por interpolación para aquellos casos que se sitúen entre la mediana y el tercer cuartil.

Free Cash Flow (40%)

Definición: Flujo de generación de caja libre (FCF).

Determinación del grado de cumplimiento: Se mide el nivel de FCF generado por el Grupo Telefónica durante cada año, comparándolo con el valor fijado en los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración para cada ejercicio, considerándose el grado de cumplimiento final de FCF, el promedio de los resultados parciales anuales obtenidos y aprobados por la CNRBG.

Escala de logro: Para cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRBG, determina una escala de logro que incluye un umbral mínimo del 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supone la entrega del 20% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supone la entrega del 40% de las acciones teóricas asignadas.

Neutralización de Emisiones de CO² (10%)

Definición: Nivel de Neutralización de las Emisiones de CO² del Grupo Telefónica a 31 de diciembre de 2025, siendo necesario adicionalmente para que se abone esta parte del incentivo alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) y con el objetivo marcado por la Compañía de neutralizar todas sus emisiones alcance 1+2 para el año 2025 en sus principales mercados.

La neutralización de emisiones es la compra de créditos de carbono para absorber CO² de la atmósfera.

Los créditos de carbono consisten en la compra de certificados de CO² en el mercado voluntario. Estos créditos se generan por proyectos que absorben o reducen CO² de la atmósfera, que deben contar con certificaciones respecto a estándares internacionales de la más alta calidad y en la medida de lo posible tener beneficios sociales aparejados. Esta información es verificada anualmente por un auditor externo.

Para 2023 y 2024, conforme al Plan de Acción Climática de Telefónica, y las recomendaciones de SBTi, se admitirán créditos de carbono de reducción de emisiones de la deforestación y degradación, con el objetivo de contribuir a frenar la deforestación en determinadas regiones donde Telefónica tiene operaciones.

Las emisiones de alcance 1 y 2 consisten en emisiones directas e indirectas de CO² procedentes de nuestra actividad diaria debido al consumo de combustible, las fugas de gases refrigerantes y el uso de electricidad.

Determinación del grado de cumplimiento: La

neutralización/compensación de emisiones se calcula como la diferencia entre las emisiones de alcance 1+2 y la cantidad de créditos de carbono retirados en nombre de la Compañía.

El nivel de emisiones directas e indirectas de CO² procedentes de la actividad diaria de Telefónica se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

Emisión CO² = Dato de Actividad x Factor de Emisión

Donde:

Dato de Actividad: Cantidad de energía, combustible, gas, etcétera consumida por la Compañía durante el año.
Factor de Emisión: Cantidad de CO² que se emite a la atmósfera por el consumo de cada unidad de actividad.

Para la electricidad se utiliza el factor de emisión que proporcionan fuentes oficiales (Unión Europea, Ministerios, CNMC, etcétera) y para los combustibles se utilizan los factores de emisión del GHG Protocol.

Escala de logro: Al inicio del ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRBG, determinará una escala de logro que incluirá un umbral mínimo del 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abonará incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 5% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supondrá la entrega del 10% de las acciones teóricas asignadas. Adicionalmente, será necesario alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) para que se abone esta parte del incentivo.

Funcionamiento del tercer ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026:

La CNRBG realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado cada uno de los ciclos del Plan, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la CNRBG contará con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilitará información sobre los resultados auditados por el auditor externo y el auditor interno de la Compañía, que habrán sido en primer término analizados por la propia Comisión

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de Auditoría y Control. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la CNRBG también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de Retribución Variable a Largo Plazo.

Para que cada uno de los partícipes tengan derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con el Grupo Telefónica en la fecha de entrega de cada ciclo (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas), y haber estado vinculado al mismo, por lo menos, durante un año.

Los Partícipes no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la CNRBG y la Comisión de Auditoría y Control hayan realizado las actuaciones descritas anteriormente. El importe que, en su caso, se abone estará sujeto a las cláusulas de reducción ("malus") y de recuperación ("clawback") descritas en el subapartado siguiente "Cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable" del presente Informe.

En todo caso, el 100% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Además, con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

En tanto no se cumpla con dicho requisito, el periodo de retención al que estarán sometidas las acciones que, en su caso, se entreguen con arreglo al Plan a los Consejeros Ejecutivos será de tres años.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRBG, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Incentivos asignados de Retribuciones Variables a Largo Plazo en vigor en 2023:

Tal y como se ha mencionado anteriormente, los ciclos en vigor en 2023 derivados de planes de incentivo a largo plazo son los siguientes:

	Periodo de	Año de entrega de	Número de acciones asignadas (Valor de las acciones asignadas como % Retribución Fija)
	medición	las acciones	Presidente Ejecutivo	Consejero Delegado
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026
Primer ciclo	2021-2023	2024	1.094.000 (200)%	819.000 (180)%
Segundo ciclo	2022-2024	2025	995.000 (200)%	745.000 (180)%
Tercer ciclo	2023-2025	2026	1.110.000 (200)%	831.000 (180)%

El valor de las acciones máximas asignadas en cada uno de los ciclos del Plan es inferior al límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones (250% de la Retribución Fija) y en el acuerdo de la Junta General de Accionistas de 23 de abril de 2021.

Primer ciclo 2021-2024: El número máximo de acciones representó, según su valor de concesión, un 200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo (1.094.000 acciones) y un 180% para el Consejero Delegado (819.000 acciones). En caso de sobrecumplimiento de objetivos no se abonarán acciones adicionales. En este sentido, el número de acciones indicado anteriormente es el número máximo que pueden llegar a percibir los Consejeros Ejecutivos en caso de cumplir o sobrecumplir el 100% de los objetivos.
Segundo ciclo: 2022-2025: Se ha mantenido el valor de concesión del primer ciclo (200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y 180% para el Consejero Delegado), habiéndose asignado un número máximo de 995.000 acciones al Presidente Ejecutivo y 745.000 acciones al Consejero Delegado. En caso de sobrecumplimiento de objetivos no se abonarán acciones adicionales. En este sentido, el número de acciones indicado anteriormente es el número máximo que pueden llegar a percibir los Consejeros Ejecutivos en caso de cumplir o sobrecumplir el 100% de los objetivos.
Tercer ciclo: 2023-2026: Se ha mantenido el valor de concesión del primer y segundo ciclo (200% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y 180% para el Consejero Delegado), habiéndose asignado un número máximo de 1.110.000 acciones al Presidente Ejecutivo y 831.000 acciones al Consejero Delegado. En caso de sobrecumplimiento de objetivos no se abonarán acciones adicionales. En este sentido, el número de acciones indicado anteriormente es el número máximo que pueden llegar a percibir los Consejeros Ejecutivos en caso de cumplir o sobrecumplir el 100% de los objetivos.

Como se ha indicado en el presente Informe, así como en los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros anteriores, el número máximo de acciones concedido al amparo de cada uno de los ciclos es significativamente inferior al límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas en 2021.

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El número de acciones a entregar al finalizar en cada uno de los ciclos del Plan dependerá del número máximo de acciones asignadas y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

Implicaciones de un cambio de control en las Retribuciones Variables a Largo Plazo:

En el caso de producirse un cambio de control en Telefónica, los ciclos que se encuentren en curso en 2023 serán objeto de liquidación anticipada de forma proporcional, entregándose a los Partícipes, cuando proceda, las acciones, o bien en su importe equivalente en efectivo, considerándose a estos efectos el precio de cierre de la última sesión bursátil del mes inmediato anterior a la fecha en la que se produzca el cambio de control.

El incentivo a liquidar se prorrateará por el tiempo transcurrido desde la fecha de inicio del ciclo que corresponda, y se ajustará en función del cumplimiento de los objetivos en la fecha del cambio de control.

D. PLAN DE PENSIONES PARA EMPLEADOS DE TELEFÓNICA

Aportaciones:

El Plan de Pensiones de los Consejeros Ejecutivos sigue el mismo esquema que en los últimos años y tanto la determinación de las cuantías como las condiciones que se describen más adelante son idénticas a las que se aplican para el resto de la plantilla de Telefónica en España:

Presidente Ejecutivo: 6,87% del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Presidente Ejecutivo, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.
Consejero Delegado: 4,51% del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Consejero Delegado, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.

Funcionamiento:

Se trata de un plan de aportación definida, conforme a lo establecido en los respectivos contratos, que cubre las contingencias siguientes: jubilación; fallecimiento del partícipe; fallecimiento del beneficiario; incapacidad laboral total y permanente para la profesión habitual, absoluta y permanente para todo trabajo y gran invalidez; y dependencia severa o gran dependencia del partícipe.

La prestación consiste en el derecho económico que corresponde a los beneficiarios como consecuencia del acaecimiento de cualquiera de las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones. Se cuantificará conforme al número de unidades de cuenta que le correspondan a cada partícipe en función de las cantidades aportadas al Plan de Pensiones y se valorarán a los efectos de su abono conforme al valor de la unidad de cuenta del día hábil anterior a la fecha en que se haga efectiva la prestación.

Asimismo, el partícipe podrá hacer efectivos sus derechos consolidados, en su totalidad o en parte, con carácter excepcional, en los supuestos de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

El Plan de Pensiones se encuentra integrado en el Fondo de Pensiones Fonditel B, Fondo de Pensiones, gestionado por Fonditel Pensiones, EGFP, S.A.

Durante el ejercicio 2023 la ley puede modificar los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones. En este sentido, y tal como se venía realizando, se tiene suscrito un seguro colectivo unit link en el que se canaliza el exceso de aportación sobre los límites fiscales anuales recogidos en la legislación.

Este seguro unit link, concertado con la entidad Plus Ultra, Seguros Generales y Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros, cubre las mismas contingencias que el Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

E. RETRIBUCIÓN EN ESPECIE

Los Consejeros Ejecutivos perciben, como remuneración en especie, además del seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez descrito anteriormente, un seguro de salud general y de cobertura dental y tienen asignado un vehículo de compañía, todo ello en línea con la política general aplicable a los Directivos de la Compañía.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados (GESP), en las mismas condiciones que el resto de empleados de Telefónica. Los Consejeros Ejecutivos han decidido destinar a la adquisición de acciones el importe máximo establecido en el GESP (1.800 euros).

Asimismo, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. Dicha póliza también se extiende a sus sociedades filiales en determinados supuestos.

Cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable

En relación con las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso, hay que considerar que la CNRBG:

Tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
Valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose

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al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.

Por otra parte, la Política de Remuneraciones homogeneiza las cláusulas malus y clawback para toda la remuneración variable. La Política de Remuneraciones que se somete a votación de ja Junta General de Accionistas en 2023 establece que el Consejo de Administración valorará, previo informe de la CNRBG, si procede (i) la cancelación total o parcial de la retribución variable que se encuentre pendiente de abono (malus), y/ o (ii) la recuperación total o parcial de cualquier elemento de retribución variable dentro de los treinta y seis (36) meses posteriores al abono de la misma ("clawback"), cuando se den determinadas circunstancias excepcionales que afecten a los resultados de la Sociedad, o que deriven de una conducta inapropiada del Consejero Ejecutivo.

A estos efectos, se considerarán como circunstancias excepcionales que serán objeto de valoración por parte del Consejo de Administración, entre otras, y a modo de ejemplo, las siguientes:

Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debido a la modificación de las normas contables aplicables.
En caso de que el Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que le resulte de aplicación, o bien por incumplimiento grave de la normativa que le sea igualmente aplicable.
En cualquier caso, cuando se ponga de manifiesto que la liquidación del elemento de retribución variable que se trate se ha producido total o parcialmente con base en información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Compañía, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados.
Cuando el auditor externo de la Compañía introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.

Adicionalmente, seguirán vigentes las cláusulas de reducción y de recuperación previstas en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2018, cuyas características se pueden consultar en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondientes a los años 2018, 2019 y 2020.

Además, las remuneraciones variables de los Consejeros Ejecutivos estarán sujetas a cualesquiera otras cláusulas o compromisos de recuperación ("clawback") que establezca la Política de recuperación de remuneraciones variables de la Compañía que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRBG, para, entre otras finalidades, cumplir con la normativa aplicable y/o los requisitos de cotización exigibles en cada momento en los mercados en los que cotizan los valores de Telefónica y, en particular, con la Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor "Dodd-Frank", de Estados Unidos de América (U.S. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act).

Posibles pagos en caso de cese

Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos son de carácter indefinido e incluyen un pacto de no concurrencia. Dicho pacto supone que, una vez extinguido el correspondiente contrato y durante la vigencia del pacto (dos años tras la finalización del contrato por cualquier causa), los Consejeros Ejecutivos no podrán prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la de Telefónica.

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de sus anteriores contratos, que preveían una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro (4) anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última Retribución Fija y la media aritmética de la suma de las dos (2) últimas Retribuciones Variables Anuales percibidas según contrato.

Por otra parte, los Consejeros Ejecutivos participan en un Plan de Previsión Social de Directivos que cubre las contingencias de jubilación, jubilación anticipada, incapacidad laboral permanente en los grados de incapacidad total o absoluta o gran invalidez y fallecimiento y cuya aportación anual equivale al 35% de la Retribución Fija, tras deducir las aportaciones realizadas al Plan de Pensiones para empleados de Telefónica descrito en la letra D anterior. No obstante, la percepción de la compensación descrita en el párrafo anterior es incompatible con el reconocimiento de derecho económico alguno relacionado con este Plan de Previsión Social de Directivos. Por lo tanto, en caso de percibir la compensación económica referida anteriormente, al Consejero Ejecutivo correspondiente no se le reconocería ningún derecho económico derivado de este Plan.

El vehículo de instrumentación de este Plan aprobado en 2006 es un seguro colectivo de vida en la modalidad de unit link concertado con una entidad aseguradora, y el importe de la prestación de esta garantía será equivalente a la provisión matemática que corresponda al asegurado en la fecha en la que el tomador comunique y acredite a la aseguradora el acceso a alguna de las situaciones cubiertas por el Plan.

No se contempla actualmente la consolidación de derechos a favor de los Consejeros Ejecutivos. Si hubiese cualquier modificación legal al respecto, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRBG, podrá llevar a cabo las adaptaciones oportunas.

Aunque no se prevén cambios en el funcionamiento del Plan de Previsión Social de Directivos, en caso de que se introdujeran modificaciones al mismo, éstas deberán ser acordadas por el Consejo de Administración. La modificación que se produzca deberá ser motivada y propuesta por la CNRBG, y, en su caso, se informará convenientemente de los motivos de dicha modificación en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos que en la actualidad regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos son de naturaleza mercantil e incluyen las cláusulas que en la práctica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos. Dichos contratos han sido propuestos por la CNRBG y aprobados por el Consejo de Administración y no sufrieron modificaciones significativas durante el ejercicio 2022.

Además de las condiciones de indemnización expuestas en el punto anterior, a continuación se describen de forma resumida las principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos:

Duración: Indefinida
Preaviso: Se recoge la obligación de preavisar en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral del Consejero Ejecutivo, disponiéndose que deberá comunicar su decisión unilateral por escrito y con una antelación mínima de tres meses, salvo casos de fuerza mayor. En el supuesto de que incumpliera tal obligación, deberá abonar a la Compañía una cantidad equivalente a la Retribución Fija correspondiente al período de preaviso incumplido.
Exclusividad: El contrato establece la prohibición, durante su vigencia, de celebrar -directamente o mediante persona interpuesta- otros contratos laborales, mercantiles o civiles con otras empresas o entidades que desarrollen actividades de análoga naturaleza a las de Telefónica.
Pacto de no concurrencia: Declara compatible su relación con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras entidades dentro de Telefónica, o en cualesquiera otras entidades ajenas a la Compañía con conocimiento expreso de la CNRBG y del Consejo de Administración.

Por el contrario, declara incompatible, durante la vigencia del pacto (dos (2) años tras la finalización del contrato por cualquier causa), la prestación de servicios directa e indirectamente, por cuenta propia o ajena, por sí, por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la de Telefónica.

• Confidencialidad: Durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, se establece un deber de confidencialidad respecto de las informaciones, datos y

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cualquier tipo de documentos de carácter reservado y confidencial que conozca y a los que haya tenido acceso, como consecuencia del ejercicio de su cargo.

• Cumplimiento del sistema normativo: Se incluye la obligación de observancia de las reglas y obligaciones establecidas en el régimen normativo de Telefónica, que se encuentran, entre otras normas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Telefónica.

Compromiso de tenencia permanente de acciones

Los Consejeros Ejecutivos cumplen ampliamente el compromiso de tenencia de acciones de dos anualidades de su Retribución Fija bruta.

Tal y como establece la Política de Remuneraciones de los Consejeros, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cinco años, a contar desde el 1 de enero de 2019 o, en el caso de Consejeros Ejecutivos nombrados con posterioridad, desde su nombramiento, salvo que el Consejo de Administración/la CNRBG aprueben un plazo superior en caso de concurrir circunstancias excepcionales.

	Requerimiento de tenencia de acciones
Presidente Ejecutivo	200% Retribución Fija bruta
Consejero Delegado	200% Retribución Fija bruta

Mientras no se haya alcanzado el número de acciones sujeto a este compromiso, las acciones que el Consejero Ejecutivo reciba al amparo de cualquier elemento de retribución variable estarán sometidas a un periodo de retención mínimo de 3 años, elevando por tanto el grado de compromiso del Consejero Ejecutivo.

La verificación de este compromiso se realizará por la CNRBG, que, entre otras cuestiones, considerará aspectos como el precio de la acción a tener en cuenta o la periodicidad con la que se revisará el compromiso de tenencia.

Si bien este requisito entró en vigor el 1 de enero de 2019, los Consejeros Ejecutivos disponen hasta el 31 de diciembre de 2023 para cumplir con el mismo.

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A 31 de diciembre de 2022, el Presidente Ejecutivo de la Compañía, D. José María Álvarez-Pallete López era titular de 2.168.574 acciones de Telefónica, S.A. Asimismo, el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, era titular de 624.248 acciones de Telefónica.

A este respecto, el precio por el que los Consejeros Ejecutivos adquirieron sus acciones representa un importe que superaba ampliamente dos veces su Retribución Fija.

5.1.5. Remuneración de los Consejeros en su condición de tales en 2023

• La retribución de los consejeros en su condición de tales permanece sin cambios desde el año 2012.

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación, dentro del límite máximo a tal efecto determinado por la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2003 fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración.

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones dentro del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

En relación con el ejercicio 2023, en función de la información de mercado disponible, la Comisión ha propuesto al Consejo no incrementar la retribución fija de los Consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas. Esta retribución permanece sin cambios desde el año 2012.

	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones Consultivas o de Control (*)
Presidente (**)	240.000 euros	80.000 euros	22.400 euros
Vicepresidente	200.000 euros	80.000 euros	-
Vocal Dominical 120.000 euros		80.000 euros	11.200 euros
Vocal Independiente	120.000 euros	80.000 euros	11.200 euros
Otro Externo	120.000 euros	80.000 euros	11.200 euros

(*) Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control es de 1.000 euros.

(**) A este respecto, el Presidente Ejecutivo, ha renunciado, al igual que en años anteriores, al cobro de los importes anteriormente indicados (esto es, 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración, y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada)

Los Consejeros Ejecutivos podrán renunciar a percibir dichas asignaciones.

Además, los Consejeros no Ejecutivos perciben la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados órganos de administración de algunas sociedades filiales y participadas de Telefónica.

5.1.6. Aplicación de la Política de Remuneraciones en 2022 GRI 2-19

Resumen de la Política de Remuneraciones vigente en 2022 y resultados de la votación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2021

La remuneración devengada en el ejercicio 2022 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones aprobada con carácter vinculante por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 Novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Para mayor detalle, puede acceder a la Política de Remuneraciones vigente accediendo al siguiente enlace: https://www.telefonica.com/es/wp-content/uploads/ sites/4/2021/10/politica-remuneraciones-consejerostelefonica.pdf

No se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la Política de Remuneraciones, ni si se ha aplicado ninguna excepción temporal a la misma.

A este respecto, la remuneración devengada en 2022 por los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los elementos descritos en la actual Política de Remuneraciones vigente en 2023.

La descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2022 se incluyó en el apartado 5.1.4 del IARC correspondiente a 2021. Dicho Informe fue aprobado por el 53,28% de los votos emitidos a favor, con

1. Estrategia y modelo de crecimiento
1. Estado de información no financiera
1. Riesgos
1. Informe Anual de Gobierno Corporativo
l 5. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 6. Otra información

un 42,89% de votos emitidos en contra y un 3,83% de abstenciones.

Estructura de la retribución de los Consejeros Ejecutivos

• La retribución devengada en 2022 ha disminuido significativamente respecto a la retribución de 2021:
- Presidente Ejecutivo: -22,2%.
- Consejero Delegado: -24,5%.
• A este respecto, el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado en 2022 han devengado un 63,6% y un 61,5%, respectivamente, de la retribución variable target inicialmente concedida.
• En particular, el valor económico del tercer ciclo (2020-2023) del Incentivo a Largo Plazo 2018-2023 a percibir en acciones por los Consejeros Ejecutivos, considerando el precio de la acción de Telefónica a 31 de diciembre de 2022, es de un 25,35% del incentivo máximo inicialmente concedido.

A continuación, se presenta el mix de la retribución devengada por parte de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica en los últimos dos años:

¹Retribución extraordinaria como consecuencia de esfuerzo extraordinario realizado por los consejeros ejecutivos en operaciones corporativas de especial relevancia. La política de remuneraciones que se somete a la Junta General de Accionistas de 2023 elimina la posibilidad de percibir este tipo de remuneraciones.

²Para determinar el valor del incentivo correspondiente al segundo y tercer ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, se ha multiplicado el número de acciones devengadas por cada Consejero Ejecutivo por el precio de la acción de Telefónica a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2022, respectivamente.

En la siguiente tabla se compara para el periodo 2021-2022 el importe devengado de Retribución Variable a Corto Plazo y de Retribución Variable a Largo Plazo, en relación con los importes concedidos para un escenario target de cumplimiento de objetivos (esto es, 100% de cumplimiento):

% (importe devengado / importe target concedido)

	2021	2022
Presidente Ejecutivo	64,4 %	63,6 %
Consejero Delegado	62,7 %	61,5 %

Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2022