Telefonica S.A. — Remuneration Information 2019

Feb 21, 2019

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.

2018

ÍNDICE DE CONTENIDOS

1.		PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 3
2.		LO QUE HACEMOS 5
3.		PROCESO DE DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Y ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN 6
4.		TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO 9
5.		NOVEDADES INTRODUCIDAS EN 2019 EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 11
6.	6.1.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2019 12 Pay for performance y mix retributivo 12
	6.2.	Componentes del paquete retributivo 13
	6.3.	Cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable 20
	6.4.	Posibles pagos en caso de cese 20
	6.5.	Condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos 21
	6.6.	Compromiso de tenencia permanente de acciones 22
7.		REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES EN 2019 23
8.		APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018 24
	8.1.	Resumen de la Política de Remuneraciones vigente en 2018 y resultados de la votación del IARC 2018 24
	8.2.	Remuneración de los Consejeros Ejecutivos 25
	8.3.	Remuneración de los Consejeros en su condición de tales 29
9.		ALINEACIÓN DEL SISTEMA RETRIBUTIVO CON EL PERFIL DE RIESGO 30
10.		ANEXO ESTADISTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS
		CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31

1. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Telefónica presentó en la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2018 una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros cuyo periodo de vigencia abarca los años 2019, 2020 y 2021 ("la Política de Remuneraciones"). Esta nueva Política, que fue aprobada por la Junta con el 88,45% de los votos emitidos, mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores.

La Política de Remuneraciones tiene como eje principal atraer, retener y motivar a los profesionales de la Sociedad, a fin de que esta pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco altamente competitivo y globalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin.

Teniendo en cuenta lo anterior, los principios de la Política de Remuneraciones son los siguientes:

		Consejeros Ejecutivos	Consejeros no Ejecutivos
Creación de valor	Alineamiento con los intereses de los accionistas y con el objetivo de creación de valor de forma sostenible en el tiempo.	●
Vinculación entre remuneración y resultados	Una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de creación de valor y de sostenibilidad. Estos objetivos predeterminados, concretos y cuantificables están alineados con el Plan Estratégico de la Sociedad.	●
Flexibilidad	La retribución variable no está garantizada y es suficientemente flexible de tal manera que sea posible no abonar este componente.	●
Competitividad	Con el fin de contar con los mejores profesionales, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, resultará competitivo frente al de las entidades comparables a escala internacional.	●	●
Buen Gobierno	A la hora de determinar la remuneración de los Consejeros, la Sociedad considera la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias nacionales e internacionales, en materia de retribuciones de Consejeros de sociedades cotizadas.	●	●
"Fair Pay"	Se remunera de forma adecuada la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada Consejero, velando por que las políticas y prácticas retributivas garanticen la no discriminación por razones de género, edad, cultura, religión ni raza.	●	●
Idoneidad	Los importes son suficientes para retribuir la cualificación, dedicación y responsabilidad de los Consejeros, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Sociedad, sin llegar a comprometer la independencia de los Consejeros no Ejecutivos.		●
Transparencia	El nivel de transparencia en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo con el objetivo de generar confianza entre todos los grupos de interés, entre ellos los accionistas y los inversores.	●	●

Para mayor detalle, puede acceder a la Política de Remuneraciones aquí¹ :

Adicionalmente, para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, se ha tenido en cuenta el sistema retributivo aplicable a los empleados de la Sociedad. En este sentido:

• La Política de Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos se encuentra alineada con la del resto de empleados, retribuyendo por el valor que éstos aportan a Telefónica y compartiendo los mismos principios.
• Los elementos que componen la remuneración de los Consejeros por sus funciones ejecutivas están alineados con los elementos incluidos en el paquete de remuneración del colectivo de altos directivos de Telefónica.

El apartado 7 de la Política de Remuneraciones de Telefónica incluye información adicional a este respecto.

¹ https://www.telefonica.com/documents/25978/142299175/politica-remuneraciones-consejeros.pdf/cfb060ab-7a0cc7c0-ba03-9f504d608cc3

2. LO QUE HACEMOS

CONSEJEROS EJECUTIVOS

• Vinculación del pago de la retribución a los resultados de la Sociedad ("pay for performance").
• El peso de las métricas cuantitativas a las que se vincula la Retribución Variable es actualmente del 80%.
• Planes de Incentivo a Largo Plazo:
• Periodo de medición de objetivos mínimo de 3 años.
• Entrega en acciones.
• Vinculado a métricas alineadas con los objetivos a largo plazo de Telefónica.
• Obligación de retención de una parte de las acciones entregadas durante un determinado periodo.
• Obligación de tenencia permanente de acciones por un valor equivalente a dos veces la retribución fija.
• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno considera, como parte del proceso de evaluación de la Retribución Variable, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
• Asesoramiento externo recurrente a efectos de considerar las prácticas de mercado como un elemento más a tener en cuenta en el proceso de toma de decisiones sobre el diseño de la Política.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• No existe discriminación en materia de retribución por razones de género, edad, cultura, religión ni raza. Los profesionales de Telefónica son remunerados en función de su valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad asumida.

CONSEJEROS NO EJECUTIVOS

• Se retribuye de acuerdo a las responsabilidades y funciones asumidas por cada Consejero, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros.
• No participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados al rendimiento de la Sociedad o al desempeño personal.
• No perciben su remuneración mediante la entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.
• No participan de los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

3. PROCESO DE DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES Y ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cuyas funciones vienen establecidas en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, juega un rol principal en la definición de la Política de Remuneraciones del Grupo Telefónica y en el desarrollo y concreción de sus elementos, debiendo ser las principales decisiones aprobadas por el Consejo de Administración.

El mandato de la Comisión en el ámbito de las remuneraciones consiste en revisar y actualizar permanentemente el régimen retributivo de los Consejeros y Altos Directivos y en diseñar nuevos planes de remuneración que logren atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, alineando sus intereses con los objetivos estratégicos de la Compañía.

Adicionalmente, otros órganos y asesores externos participan en el proceso de determinación de la Política de Remuneraciones.

A continuación, se incluyen las funciones que desempeñan los distintos órganos de la Sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones, así como una referencia a la involucración de asesores externos en esta materia:

	Determinación y diseño de los elementos retributivos	Aplicación de la retribución variable	Análisis de la competitividad externa de la remuneración
Junta General de Accionistas	Aprueba la Política de Remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día. Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros. Aprueba los sistemas de remuneración de los Consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Voto consultivo sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, donde se detallan las retribuciones devengadas durante el ejercicio.	Voto consultivo sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, donde se detallan las retribuciones devengadas durante el ejercicio.
Consejo de Administración	Consejeros en su condición de tales: Aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Consejeros Ejecutivos: Aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo. Aprueba las adaptaciones o actualizaciones de la Política de Remuneraciones. Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos. Aprueba el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para ser sometido a voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas.	Aprueba el diseño, importes target y grado de consecución tanto de la retribución variable a corto plazo como de la retribución a largo plazo a abonar, en su caso, a los Consejeros Ejecutivos, a partir de la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Aprueba el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para ser sometido a voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Determinación y diseño de los elementos retributivos

Aplicación de la retribución variable

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

Consejeros en su condición de tales: Propone al Consejo de Administración la distribución entre los distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Revisa la retribución de los Consejeros de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos.

Consejeros Ejecutivos:

• Propone al Consejo de Administración la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos considerando, entre otros factores, el nivel de responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos.
• Revisa anualmente las condiciones de la retribución variable, incluyendo la estructura, los niveles máximos de remuneración, los objetivos establecidos y el peso de cada uno de ellos, atendiendo a la estrategia de la Sociedad, las necesidades y la situación del negocio y son sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.
• Propone al Consejo de Administración los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos.
• Propone al Consejo de Administración el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y, cuando proceda, la Política de Remuneraciones.

A la hora de llevar a cabo estas actuaciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno valora el voto de los accionistas en la Junta General a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros

Propone al Consejo de Administración los objetivos al inicio de cada periodo de medición.

Evalúa el cumplimiento de los objetivos tras finalizar el periodo de medición. Esta evaluación se realiza sobre la base de los resultados auditados por el auditor externo de la Sociedad, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como del grado de consecución de los objetivos. A este respecto, con la finalidad de garantizar que la retribución variable guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

Propone al Consejo de Administración la retribución variable a abonar a los Consejeros Ejecutivos. En dicha propuesta también considerará la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

Propone al Consejo de Administración el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y, cuando proceda, la Política de Remuneraciones.

Análisis de la competitividad externa de la remuneración

Realiza una revisión periódica de las remuneraciones de los Consejeros. Como parte de este proceso se llevan a cabo análisis retributivos de competitividad externa y se considera, asimismo, la política retributiva de los Directivos y del resto de Empleados de la organización.

Para realizar los análisis de competitividad externa se considera un mercado de referencia establecido en función de una serie de criterios objetivos, en los términos que se indican a continuación:

• 1.- Número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos.
• 2.- Datos de dimensión (facturación, activos, capitalización bursátil y número de empleados) que permitan situar a Telefónica en la mediana del grupo de comparación.
• 3.- Distribución geográfica: principalmente se incluyen compañías cuya matriz se sitúa en Europa Continental y en el Reino Unido y, además, entidades norteamericanas representativas del sector de la tecnología, medios y entretenimiento, referentes de la Compañía.
• 4.- Alcance geográfico: compañías con presencia internacional.
• 5.- Distribución sectorial: muestra multisectorial con una distribución homogénea entre sectores de actividad.

del ejercicio anterior. Comisión de Auditoría y Control Analiza los resultados auditados por el auditor externo para evaluar el cumplimiento de los objetivos de la retribución variable. Dirección de Planificación y Control Prepara informes en relación con el grado de concesión de los objetivos, sobre la base de los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía. Secretaría General Elabora la documentación formal relativa a la Política de Remuneraciones a presentar a la Junta General de Accionistas, al Consejo de Administración, a la Comisión Delegada y/o a las Comisiones Consultivas o de Control. Prepara, junto con la Dirección de Personas, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

	Determinación y diseño de los elementos retributivos	Aplicación de la retribución variable	Análisis de la competitividad externa de la remuneración
	Prepara, junto con la Dirección de Personas, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Dirección de Personas	Elabora las propuestas correspondientes de diseño de la Política de Remuneraciones aplicable a los Consejeros Ejecutivos. Prepara, junto con Secretaría General, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.	Prepara, junto con Secretaría General, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Asesores externos durante el año 2018	Willis Towers Watson asesoró en la elaboración de la Política de Remuneraciones. Por su parte, los despachos de abogados Uría Menéndez y Garrigues han participado en la revisión de la citada Política de Remuneraciones y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2017. Garrigues Human Capital Services ha asesorado en cuestiones relativas a planes de previsión social.	Kepler analiza trimestralmente el nivel de cumplimiento del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica de cada uno de los ciclos vivos del plan de acciones.	Willis Towers Watson ha asesorado en el análisis de la comparativa, en relación con el mercado, del paquete retributivo de Consejeros y Alta Dirección.

4. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO

Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión estará formada por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración, debiendo ser Consejeros externos o no ejecutivos, y la mayoría de ellos Consejeros independientes. Asimismo, se establece que el Presidente de esta Comisión será, en todo caso, un Consejero independiente.

En este sentido, la Comisión está compuesta por los siguientes Consejeros:

Nombre	Cargo	Categoría	Fecha de Nombramiento
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Independiente	8 de abril de 2016
D. José Javier Echenique Landiríbar	Vocal	Independiente	4 de mayo de 2017
D. Peter Erskine	Vocal	Otros externos	27 de febrero de 2008
Dña. Sabina Fluxà Thienemann	Vocal	Independiente	27 de abril de 2016
D. Luiz Fernando Furlán	Vocal	Independiente	4 de mayo de 2017

Durante el ejercicio 2018 y hasta la fecha de aprobación del presente informe, las actuaciones más relevantes realizadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en materia de retribuciones, han sido las siguientes:

Año 2018	• Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los años 2019, 2020 y 2021, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2018.
	• Propuesta de Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A, y del Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2018.
	• Análisis de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2018.
	• Análisis de la retribución total de los miembros del Comité Ejecutivo para el ejercicio 2018.
	• Propuesta de fijación y seguimiento de los objetivos ligados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2018.
	• Asignación de acciones correspondientes al primer ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo.
	• Evaluación del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2017 (a abonar en 2018).
	• Análisis del grado de consecución de los objetivos establecidos en el Segundo Ciclo del "Performance & Investment Plan" ("PIP") aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2014.
	Propuesta del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2017, para su elevación • al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2018.
Año 2019	• Análisis de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2019.
(hasta la	• Análisis de la retribución total de los miembros del Comité Ejecutivo para el ejercicio 2019.
aprobación del presente Informe)	• Evaluación del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2018 (a abonar en 2019).
	• Propuesta de fijación y seguimiento de los objetivos ligados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2019.
	• Asignación de acciones correspondientes al segundo ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo.
	• Propuesta de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2018, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2019.

La Comisión puede solicitar al Consejo de Administración, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. A este respecto, Willis Towers Watson asesoró en la elaboración de la Política de Remuneraciones actualmente vigente y ha asesorado en la preparación del presente Informe de Remuneraciones. Igualmente, los despachos de abogados Uría Menéndez y Garrigues han participado en la revisión de la Política de Remuneraciones y del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

5. NOVEDADES INTRODUCIDAS EN 2019 EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Telefónica realizó durante 2018 un proceso de reflexión sobre la Política de Remuneraciones vigente en ese momento en aras de proponer una nueva Política de Remuneraciones. Para lo anterior, se tuvieron en cuenta tanto factores internos como factores externos:

• Factores internos: los resultados obtenidos por el Grupo, los objetivos marcados en el corto y largo plazo, vinculación al Plan Estratégico y a la sostenibilidad, así como su alineación con la política general de retribución de los empleados de la Compañía.
• Factores externos: las recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con accionistas que lleva a cabo regularmente, las mejores prácticas de mercado y las recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel internacional.

A partir de las conclusiones obtenidas, Telefónica sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2018 una nueva Política de Remuneraciones vigente desde el 1 de enero de 2019, para los ejercicios 2019, 2020 y 2021. Esta nueva Política, que fue aprobada por la Junta con el 88,45% de los votos emitidos, mantiene las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores, introduciendo las siguientes modificaciones en relación con la remuneración de los Consejeros Ejecutivos respecto a la Política anterior:

RETRIBUCIÓN VARIABLE ANUAL	PLAN DE INCENTIVO A LARGO PLAZO	MANTENIMIENTO DE ACCIONES
• Incorporación de nuevos objetivos relacionados con la satisfacción del cliente y la sostenibilidad (Society Trust, Cambio Climático y Diversidad de Género), alineados con el Plan Estratégico de la compañía, manteniendo el peso de los objetivos no financieros en el 20%. • El nivel máximo de la Retribución Variable Anual target pasa del 125% al 129,5% en caso de cumplimiento máximo de todos los objetivos preestablecidos.	• Con el objetivo de fomentar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos con la Sociedad y su Plan Estratégico, se aprobó en la Junta General de Accionistas del 8 de Junio 2018 el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018- 2023. El Plan incluye: Objetivos económico − financieros (Free Cash Flow) y de creación de valor para el accionista (TSR relativo). Que al menos el 25% de las − acciones que se entreguen derivadas del Plan estarán sometidas a un periodo de retención no inferior a un año. Un límite al incentivo − máximo, para cada ciclo del plan, del 250% de la Retribución Fija Anual.	• Los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su retribución fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

El Consejo de Administración no va a someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas modificaciones en la Política de Remuneraciones aprobada el 8 de junio de 2018.

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2019

Tal y como se ha indicado anteriormente, a la fecha de formulación de este Informe, los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. son D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente Ejecutivo, y, D. Ángel Vilá Boix, Consejero Delegado (Chief Operating Officer – C.O.O.).

6.1. Pay for performance y mix retributivo

El sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica se caracteriza por su competitividad y exigencia. La retribución variable, diseñada para incentivar la consecución de los objetivos de la compañía, tanto a corto plazo como a largo plazo, constituye uno de los pilares fundamentales de dicho sistema.

La percepción de la Retribución Variable Anual está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de satisfacción de clientes y sostenibilidad. Por su parte, la retribución variable a largo plazo está vinculada a la creación de valor en el Grupo Telefónica a medio y largo plazo, al medir el retorno de la inversión para el accionista, y a objetivos económicofinancieros.

Todos los objetivos son predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de Telefónica, y son estrictamente fijados y evaluados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, que además realiza un seguimiento de los mismos, de forma que garantice su alineamiento con los intereses sociales de Telefónica.

Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerando a estos efectos como tal la suma de la Retribución Fija, la Retribución Variable Anual y el incentivo a largo plazo anualizado) no superaría el 85%.

A continuación, se presenta el mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica atendiendo a un escenario de cumplimento de objetivos target:

6.2. Componentes del paquete retributivo

Los elementos que componen el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas son los siguientes:

Retribución Fija 2019

Propósito

Recompensar el desempeño de funciones ejecutivas de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos.

Cuantía

• Presidente Ejecutivo: 1.923.100 €. Esta remuneración es igual a la percibida en los años 2016, 2017 y 2018, que fue fijada en su condición de Consejero Delegado, habiendo permanecido invariable tras su nombramiento como Presidente. Esta remuneración es un 13,8% inferior a la que estaba establecida para el cargo de Presidente Ejecutivo con anterioridad a su nombramiento como tal.
• Consejero Delegado: 1.600.000 €. Esta remuneración es igual a la remuneración correspondiente al año 2018 por el desempeño de las funciones de Consejero Delegado.

Funcionamiento

La retribución fija bruta anual se abona mensualmente. Esta retribución es establecida por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, de forma coherente con el nivel de responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos. Esta retribución puede ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. El incremento máximo anual no podrá ser superior al 10% del salario anual bruto del año anterior. En determinadas situaciones, tales como un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el puesto y/o necesidades especiales de retención y motivación, la Comisión podría decidir aplicar incrementos superiores. Las razones subyacentes se explicarían, en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Retribución Variable Anual 2019

Propósito

Recompensar la consecución de una combinación de objetivos financieros, de negocio, de satisfacción de clientes y sostenibilidad, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de Telefónica.

Importe

Target

Se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.

• Presidente Ejecutivo: 180% de la Retribución Fija.
• Consejero Delegado: 150% de la Retribución Fija.

Los importes target son idénticos a los establecidos en el año 2018.

Máximo

Se alcanzará en caso de cumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos.

• Presidente Ejecutivo: 233,10% de la Retribución Fija (129,5% del target).
• Consejero Delegado: 194,25% de la Retribución Fija (129,5% del target).

En aplicación de la nueva Política de Remuneraciones aplicable a partir de 2019, se ha incrementado el importe máximo un 4,5% respecto al año 2018. No obstante, este nuevo importe máximo sólo se podrá alcanzar si se cumplen las condiciones descritas en el apartado de "Funcionamiento".

Métricas

Para el ejercicio 2019 se ha realizado una profunda reflexión sobre los objetivos, las métricas y las escalas de logro a utilizar con el objetivo de garantizar el cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Telefónica. Para ello, el Consejo de Administración ha seleccionado, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo Telefónica. Estas métricas y su peso relativo son los siguientes

• Un 80% de los objetivos son operativos y financieros:
• o El 30% de los objetivos está vinculado al OIBDA, que refleja tanto el crecimiento del Grupo Telefónica como la evolución de la ejecución operativa.
• o El 30% de los objetivos está vinculado a los ingresos operativos ("Operating Revenue"), que permiten medir el crecimiento del Grupo Telefónica.
• o El 20% de los objetivos está vinculado al Free Cash Flow, cuya generación permite reducir la deuda.
• El restante 20% está vinculado a objetivos relacionados con la satisfacción del cliente y la sostenibilidad, alineados con el Plan Estratégico de la compañía:
• o 15% de los objetivos está vinculado a la satisfacción de clientes, no sólo en relación con Telefónica sino también en términos relativos frente a nuestros competidores.
• o 5% de los objetivos está vinculado a los siguientes objetivos de sostenibilidad: Society Trust (60%), Cambio Climático (20%), Diversidad de Género (20%).

Funcionamiento

Los objetivos indicados anteriormente son aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

El nivel máximo de la Retribución Variable Anual target 2019 pasa del 125% al 129,5% en caso de cumplimiento máximo de todos los objetivos preestablecidos.

Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala de logro para cada una de las métricas que incluirá un umbral mínimo por debajo del cual no se abona incentivo. En caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos, se percibirá la Retribución Variable Anual target (180% de la Retribución Fija, en el caso del Presidente Ejecutivo, y 150% de la Retribución Fija, en el caso del Consejero Delegado) y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá la Retribución Variable Anual máxima (233,10% de la Retribución Fija, en el caso del Presidente Ejecutivo, y 194,25% de la Retribución Fija, en el caso del Consejero Delegado).

Para el cálculo del importe de la Retribución Variable Anual, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno considerará, en primer lugar, el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos de forma individual y, posteriormente, el grado de consecución global de los objetivos en su conjunto. A tal efecto, se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos, establecidos por la Sociedad para sus directivos. En esta función de evaluación, la Comisión cuenta con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados auditados por el auditor externo de la compañía. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado.

A este respecto, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de Retribución Variable Anual.

La Retribución Variable Anual se abona íntegramente en metálico siempre que se cumplan los objetivos establecidos al efecto.

Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, tal y como se describe en el apartado 6.3 del presente informe, tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la Retribución Variable Anual de los Consejeros Ejecutivos, total o parcialmente, ante determinadas circunstancias sobrevenidas.

Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023

En la Junta General de Accionistas de 2018 se aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos de Telefónica, S.A., que cumpliendo con los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el mismo, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A.

El Plan tiene una duración total de cinco (5) años y se divide en tres (3) ciclos de tres (3) años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo una vez transcurridos tres años desde el inicio de cada ciclo), independientes entre sí. El primer ciclo se inició el 1 de enero de 2018 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2021), el segundo ciclo el 1 de enero de 2019 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2022) y el tercero comenzará el 1 de enero de 2020 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2023).

Propósito

Fomentar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos con la Sociedad y su Plan Estratégico, vinculando la retribución a la creación de valor para el accionista, así como al logro sostenible de objetivos estratégicos, de forma que esté alineada con las mejores prácticas en materia de remuneraciones. A su vez, con los planes de incentivo a largo plazo la Sociedad busca ofrecer un paquete retributivo competitivo y retener a los puestos clave de la organización.

El número máximo de acciones asignado equivale a 468.000 acciones para el Presidente Ejecutivo y a 347.000 acciones para el Consejero Delegado.

Tomando en consideración el precio medio ponderado de cotización de la acción de Telefónica, S.A. en los treinta (30) días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2019 y la Retribución Anual Fija de los Consejeros Ejecutivos vigente en 2019, el valor de las acciones asignadas es inferior al límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones (250% de la Retribución Fija). En concreto, en el caso del Presidente Ejecutivo este porcentaje ha ascendido al 185% de la Retribución Fija y, en el caso del Consejero Delegado, ha ascendido al 165% de la Retribución Fija.

El número de acciones a entregar finalmente dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

En cualquier caso, el total de acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Partícipes (incluidos Consejeros Ejecutivos) a la finalización de cada ciclo nunca podrá superar el 0,27% del capital social de Telefónica, S.A. al inicio del correspondiente ciclo.

	TSR relativo	Free Cash Flow
Definición	Suma de la variación acumulada del valor de la acción de Telefónica. S.A. más los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el ciclo de que se trate.	Flujo de generación de caja libre
Determinación del grado de cumplimiento	Se mide la evolución del TSR de la acción de Telefónica S.A. desde el comienzo del ciclo (2019), hasta el final del mismo (2021), con relación a los TSR's experimentados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, S.A., que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación. Las compañías incluidas en el grupo de comparación se relacionan a continuación: America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia, Vodafone Group, Proximus, Royal KPN, Millicom, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, y Tim Participações.	Se mide el nivel de FCF generado por el Grupo Telefónica durante cada año, comparándolo con el valor fijado en los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración para cada ejercicio, considerándose el grado de cumplimiento final de FCF, el promedio de los resultados parciales anuales obtenidos y aprobados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
Escala de logro	El número de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo oscilará entre el 15% del número de acciones teóricas, para el supuesto de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se sitúe en, al menos, la mediana del Grupo de Comparación, y el 50% para el caso de que dicha evolución se sitúe en el tercer cuartil o superior del Grupo de Comparación, calculándose el porcentaje por interpolación lineal para aquellos casos que se sitúen entre la mediana y el tercer cuartil.	Para cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determina una escala de logro que incluye un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supone la entrega del 25% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo, que supone la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realiza un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el Plan, se determina el grado de consecución. En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno cuenta con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados auditados por el auditor externo de la compañía. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno también considera cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

Al menos el 25% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros Ejecutivos y a otros Partícipes que determine el Consejo de Administración estarán sometidas a un periodo de retención de un año.

Para que cada uno de los Partícipes tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con el Grupo Telefónica en la fecha de entrega de cada ciclo (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas), y haber estado vinculado al mismo, por lo menos, durante un año.

Sistemas de ahorro a largo plazo 2019

Propósito

Ofrecer un paquete de remuneración total competitivo con la práctica de mercado en compañías comparables.

Plan de pensiones para empleados de Telefónica

Aportaciones

• Presidente Ejecutivo: 6,87% del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Presidente Ejecutivo, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.
• Consejero Delegado 4,51%del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Consejero Delegado, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.

Funcionamiento

Se trata de un plan de aportación definida, conforme a lo establecido en los respectivos contratos, que cubre las contingencias siguientes: jubilación; fallecimiento del partícipe; fallecimiento del beneficiario; incapacidad laboral total y permanente para la profesión habitual, absoluta y permanente para todo trabajo y gran invalidez; y dependencia severa o gran dependencia del partícipe.

La prestación consiste en el derecho económico que corresponde a los beneficiarios como consecuencia del acaecimiento de cualquiera de las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones. Se cuantificará conforme al número de unidades de cuenta que le correspondan a cada partícipe en función de las cantidades aportadas al Plan de Pensiones y se valorarán a los efectos de su abono conforme al valor de la unidad de cuenta del día hábil anterior a la fecha en que se haga efectiva la prestación.

Asimismo, el partícipe podrá hacer efectivos sus derechos consolidados, en su totalidad o en parte, con carácter excepcional, en los supuestos de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

El Plan de Pensiones se encuentra integrado en el Fondo de Pensiones "Fonditel B, Fondo de Pensiones", gestionado por Fonditel Pensiones, EGFP, S.A.

Se hace constar que, en el ejercicio 2015, la ley aplicable rebajó los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones; por lo que, para compensar la diferencia producida a favor de los beneficiarios, se suscribió un seguro colectivo unit link en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se produzcan.

Este seguro unit link, concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., cubre las mismas contingencias que el Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

Plan de Previsión Social de Directivos

Aportaciones

Máximo

• 35% de la retribución fija.

A estas contribuciones, calculadas conforme al porcentaje anterior, se deducirán las aportaciones realizadas al Plan de Pensiones para empleados de Telefónica.

Funcionamiento

Con objeto de complementar el Plan de Pensiones para empleados de Telefónica, existe este Plan de Previsión Social de Directivos, aprobado en 2006.

El vehículo de instrumentación es un seguro colectivo de vida en la modalidad de unit link concertado con una entidad aseguradora.

Las contingencias cubiertas por el Plan de Previsión Social de Directivos son jubilación, jubilación anticipada, incapacidad laboral permanente en los grados de incapacidad total o absoluta o gran invalidez, y fallecimiento.

El importe de la prestación de esta garantía será equivalente a la provisión matemática que corresponda al asegurado en la fecha en la que el tomador comunique y acredite al asegurador el acceso a dicha situación.

No se contempla actualmente la consolidación de derechos a favor de los Consejeros Ejecutivos. Si hubiese cualquier modificación legal al respecto, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Buen Gobierno, podrá llevar a cabo las adaptaciones oportunas.

En caso de que se introdujeran modificaciones al Plan de Previsión Social de Directivos, éstas deberán ser acordadas por el Consejo de Administración. La modificación que se produzca debería ser motivada y propuesta por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y, en su caso, se informaría convenientemente de los motivos de dicha modificación en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

La percepción de cualquier indemnización derivada del cese de la relación laboral será incompatible con el reconocimiento de derecho económico alguno.

Aunque no se prevén modificaciones sobre el funcionamiento de este Plan, podrá ser actualizado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, de acuerdo con los cambios que se produzcan en la legislación vigente.

Retribución en especie

Funcionamiento

Los Consejeros Ejecutivos perciben, como remuneración en especie, además del seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez descrito anteriormente, un seguro de salud general y de cobertura dental y tienen asignado un vehículo de compañía, todo ello en línea con la política general aplicable a los Directivos de la Sociedad.

Por otra parte, en la Junta General de Accionistas de 2018 se aprobó un "Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica" ("Plan Global"), según el cual los Empleados de Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, podrán adquirir acciones de Telefónica por un importe máximo anual de 1.800 euros a lo largo de un periodo de doce meses (periodo de compra). La Compañía entregará gratuitamente, como máximo, una acción adicional por cada dos acciones adquiridas, al cumplirse la condición de permanencia y mantenimiento de un año tras la finalización del periodo de compra (periodo de mantenimiento). El requisito para recibir estas acciones será la permanencia, y el mantenimiento de las acciones compradas durante un año tras la finalización del periodo de compra. En cualquier caso, el total de acciones adicionales para todo el Plan Global nunca podrá superar el 0,1 % del capital social de Telefónica, S.A. en la fecha del acuerdo de aprobación del Plan Global, esto es, en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 2018. Del total de acciones adicionales del Plan Global, el número máximo a entregar a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. ascenderá a 500 acciones de Telefónica, S.A., de un euro de valor nominal. No obstante, a la fecha de aprobación de este Informe este Plan Global no ha sido todavía implementado por la Sociedad.

Asimismo, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. Dicha póliza también se extiende a sus sociedades filiales en determinados supuestos.

6.3. Cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable

En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso, hay que considerar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno:

• Tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
• Valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.

Adicionalmente, la compañía ha introducido unas cláusulas de reducción y de recuperación en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2018. Según estas cláusulas, durante los años 2021, 2022 y 2023 y con motivo de cada entrega de acciones, se valorará si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente a cada ejercicio y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) en el supuesto de que el número de acciones entregadas no haya estado ajustado a las condiciones establecidas por el Consejo de Administración o cuando se hayan entregado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Asimismo, en el año 2024, en el momento de formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anterior, se valorará si procede reclamar el reembolso, total o parcial de las acciones entregadas con anterioridad (o su importe en metálico) en caso de que concurran los supuestos anteriormente referidos. Además, la Sociedad podrá cancelar el pago del Plan a los Consejeros Ejecutivos, total o parcialmente, cuando el auditor de cuentas externo de la Sociedad introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el número de acciones a entregar.

6.4. Posibles pagos en caso de cese

Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos son de carácter indefinido, e incluyen un pacto de no concurrencia. Dicho pacto supone que, una vez extinguido el correspondiente contrato y durante la vigencia del pacto (dos años tras la finalización del contrato por cualquier causa), los Consejeros Ejecutivos no podrán prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la de Telefónica.

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de sus anteriores contratos, que preveían una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

6.5. Condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos que en la actualidad regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos son de naturaleza mercantil e incluyen las cláusulas que en la práctica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos. Dichos contratos han sido propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y aprobados por el Consejo de Administración.

Además de las condiciones de preaviso e indemnización expuestas en el punto anterior, a continuación se describen de forma resumida las principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos:

	Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado
Duración	Indefinida
Preaviso	Se recoge la obligación de preavisar en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral del Consejero Ejecutivo, disponiéndose que deberá comunicar su decisión unilateral por escrito y con una antelación mínima de tres meses, salvo casos de fuerza mayor. En el supuesto de que incumpliera tal obligación, deberá abonar a la Sociedad una cantidad equivalente a la Retribución Fija correspondiente al período de preaviso incumplido.
Exclusividad	El contrato establece la prohibición, durante su vigencia, de celebrar -directamente o mediante persona interpuesta- otros contratos laborales, mercantiles o civiles con otras empresas o entidades que desarrollen actividades de análoga naturaleza a las de Telefónica.
Pacto de no concurrencia	Declara compatible su relación con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras entidades dentro de Telefónica, o en cualesquiera otras entidades ajenas la Sociedad con conocimiento expreso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y del Consejo de Administración.
	Igualmente, declara incompatible, durante la vigencia del pacto (dos años tras la finalización del contrato por cualquier causa), la prestación de servicios directa e indirectamente, por cuenta propia o ajena, por sí, por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la de Telefónica.
Confidencialidad	Durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, se establece un deber de confidencialidad respecto de las informaciones, datos y cualquier tipo de documentos de carácter reservado y confidencial que conozca y a los que haya tenido acceso, como consecuencia del ejercicio de su cargo.
Cumplimiento del sistema normativo	Se incluye la obligación de observancia de las reglas y obligaciones establecidas en el régimen normativo de Telefónica, que se encuentran, entre otras normas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Telefónica.

6.6. Compromiso de tenencia permanente de acciones

Tal y como establece la Política de Remuneraciones de los Consejeros en su apartado 4.2, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cinco años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o, en el caso de Consejeros Ejecutivos nombrados con posterioridad, desde su nombramiento.

	Requerimiento de tenencia de acciones
Presidente Ejecutivo	200% Retribución Fija Bruta
Consejero Delegado	200% Retribución Fija Bruta

En caso de incumplimiento de este compromiso, el Consejo de Administración, bajo propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá reducir el importe resultante del Incentivo a Largo Plazo.

7. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES EN 2019

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación, dentro del límite máximo a tal efecto determinado por la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2003 fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración.

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones dentro del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

En relación con el ejercicio 2019, en función de los resultados obtenidos en el análisis de competitividad externa del paquete retributivo de los Consejeros, la Comisión ha propuesto al Consejo no incrementar la retribución fija de los Consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, durante el ejercicio 2019:

	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones Consultivas o de Control (*)
Presidente (**)	240.000 €	80.000 €	22.400 €
Vicepresidente	200.000 €	80.000 €	-
Vocal Dominical	120.000 €	80.000 €	11.200 €
Vocal Independiente	120.000 €	80.000 €	11.200 €
Otro Externo	120.000 €	80.000 €	11.200 €

(*) Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control es de 1.000 euros

(**) A este respecto, el Presidente Ejecutivo, ha renunciado al cobro de los importes anteriormente indicados (esto es, 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración, y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada)

Los Consejeros Ejecutivos podrán renunciar a percibir dichas asignaciones.

Además, los Consejeros no Ejecutivos perciben la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados órganos de administración de algunas sociedades filiales y participadas de Telefónica.

8. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018

8.1. Resumen de la Política de Remuneraciones vigente en 2018 y resultados de la votación del IARC 2018

La remuneración devengada en el ejercicio 2018 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones descrita en el Informe Anual sobre Remuneraciones aprobado con carácter consultivo por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2015, que ha estado en vigor hasta la finalización del ejercicio 2018, de conformidad con lo dispuesto en la disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Para mayor detalle, puede acceder a la Política de Remuneraciones vigente en 2018 aquí² .

A este respecto, la remuneración devengada en 2018 por los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los mismos elementos que los descritos en relación con la Política de Remuneraciones vigente en 2019.

La descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2018, se incluía en el apartado A del Informe Anual sobre Remuneraciones correspondiente a 2017. Dicho Informe fue aprobado por el 91,60% de los votos emitidos, con un 7,90% de votos emitidos en contra y un 0,50% de abstenciones.

² https://www.telefonica.com/documents/162467/250278/informe_anual_remuneraciones_consejeros.pdf

8.2. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos

Remuneraciones 2018	Funcionamiento
Retribución Fija • Presidente Ejecutivo 1.923.100 euros. • Consejero Delegado 1.600.000 euros.	En el caso del Presidente Ejecutivo, el importe de Retribución Fija correspondiente a 2018 es igual al percibido en los años 2016 y 2017, que fue fijada en su condición de Consejero Delegado, habiendo permanecido invariable tras su nombramiento como Presidente. El importe de Retribución Fija del Sr. Vilá correspondiente a 2018, en términos anualizados, es igual a la retribución establecida en 2017 como Consejero Delegado de la Compañía (la retribución fija efectivamente percibida desde el día 26 de julio de 2017, fecha en la que el Sr. Vilá fue nombrado consejero de Telefónica, ascendió a 697.491 euros).
Retribución Variable Anual • Presidente Ejecutivo 3.478.888 euros. Calculado como la multiplicación de la remuneración fija (1.923.100 €) por el Bonus	A lo largo del año la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha realizado un seguimiento de los siguientes objetivos establecidos para la Retribución Variable Anual de 2018, pagadera en 2019: • Objetivos Operativos y Financieros: 30% Ingresos operativos ("Operating Revenue"). − 30% OIBDA ("Operating Income Before Depreciation and Amortization"). − 20% Free Cash Flow. −
Target (180%) por el Grado de Consecución Global de Objetivos (100,5%) • Consejero Delegado 2.412.000 euros.	• El restante 20% está representado por objetivos relacionados con el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo. La evaluación final de los citados objetivos se ha realizado sobre la base de los resultados auditados correspondientes al ejercicio 2018 de acuerdo con el siguiente proceso
Calculado como la multiplicación de la remuneración fija (1.600.000 €) por el Bonus Target (150%) por el Grado de Consecución Global de Objetivos (100,5%)	1. Los resultados del ejercicio 2018 así como el grado de consecución de los objetivos han sido analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control. 2. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estableció una propuesta de Retribución Variable Anual al Consejo de Administración. La Comisión también ha considerado la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable. 3. Por último, el Consejo de Administración ha aprobado la propuesta de Retribución Variable Anual de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Como resultado de lo anterior, el Consejo de Administración ha acordado abonar a los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre de 2019 las cantidades recogidas en este cuadro, con base en el siguiente grado de consecución de los objetivos:

MÉTRICAS	TIPO DE OBJETIVO	RESULTADOS (% de cumplimiento de los objetivos sobre el target)				Ponderación $(\%)$
			Mínimo	Target		Máximo
Ingresos operativos	Financiero				99,3%		30%
OIBDA	Financiero				99,6 %		30%
Free Cash Flow	Financiero				101,2 %		20%
Satisfacción de clientes del Grupo	No Financiero				Se ha alcanzado el nivel target		20%

Este grado de consecución de objetivos se corresponde con un 100,5% de coeficiente de pago. La Retribución Variable Anual target ascendía al 180% de la Retribución Fija Anual para el Presidente Ejecutivo y de un 150% de la Retribución Fija Anual para el Consejero Delegado.

Performance & Investment Plan ("PIP") 2015-2018

• Presidente Ejecutivo 0 acciones.

• Consejero Delegado 0 acciones.

(Plan vigente en 2018 cuyo periodo de medición de objetivos comenzó en Octubre de 2015 y finalizó en Octubre de 2018)

En octubre de 2018 ha finalizado el segundo ciclo del PIP aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014. El número de acciones teóricas asignadas (sin co-inversión), así como el número máximo potencial de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de "co-inversión" y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR, que correspondería a los Consejeros Ejecutivos, fue el siguiente:

• Presidente Ejecutivo: 192.000 acciones (número máximo potencial 300.000 acciones).
• Consejero Delegado: 120.000 acciones (número máximo potencial 187.500 acciones).

Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el citado ciclo, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno el cálculo del TSR Relativo de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del grupo de comparación (America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia, Vodafone Group, Proximus, Royal KPN, Millicom, Oi, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, y Tim Participaçoes ) durante el mismo período (3 años de duración del ciclo).

La escala de logro en base a la cual se ha determinado el porcentaje de pago, en función del posicionamiento relativo de TSR de Telefónica respecto al grupo de comparación, ha sido la siguiente:

• Por debajo de la mediana: 0%
• En mediana: 30%
• En tercer cuartil: 100%
• A partir del percentil 90 o superior: 125%

El TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, no procedió la entrega de acciones del segundo ciclo (2015-2018) del PIP, por lo que no se entregó ninguna acción a los Consejeros Ejecutivos que participaban en este ciclo.

Performance Share Plan ("PSP") 2018- 2021

(Plan vigente en 2018 cuyo periodo de medición de objetivos finalizará en 2020 y el incentivo que, en su caso, corresponda se abonará en 2021)

En la Junta General de Accionistas de 2018 se aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos de Telefónica, S.A., que cumpliendo con los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el mismo, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. El primer ciclo se considera iniciado desde el 1 de enero de 2018 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2021). Las características del Plan de Incentivo a Largo Plazo son idénticas a las descritas anteriormente en el apartado 6.2 del presente Informe, en relación al segundo ciclo 2019- 2022, sin perjuicio de que el periodo de medición de objetivos del primer ciclo abarque los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

• • •
	•	El número máximo de acciones asignado equivale a 421.000 acciones para el Presidente Ejecutivo y a 312.000 acciones para el Consejero Delegado. Tomando en consideración el precio medio ponderado de cotización de la acción de Telefónica, S.A. en los treinta (30) días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2018 y la Retribución Anual Fija de los Consejeros Ejecutivos vigente en 2018, el valor de las acciones asignadas es inferior al límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones (250% de la Retribución Fija). En concreto, en el caso del Presidente Ejecutivo este porcentaje ha ascendido al 185% de la Retribución Fija y, en el caso del Consejero Delegado, ha ascendido al 165% de la Retribución Fija. El número de acciones a entregar finalmente dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan. En cualquier caso, el total de acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Partícipes (incluidos Consejeros Ejecutivos) a la finalización de cada ciclo nunca podrá superar el 0,27% del capital social de Telefónica, S.A. al inicio del correspondiente ciclo. El importe de los derechos consolidados, a 31 de diciembre de 2018, es el siguiente: D. José María Álvarez-Pallete López: 270.603 € (de los que 151.801 € corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica Internacional y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica). D. Ángel Vilá Boix: 290.843 € (de los que 20.730 € corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica España y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica). Se hace constar que la evolución de fondos acumulados reflejados responde tanto a las aportaciones realizadas como a la revalorización de los mismos. En el ejercicio 2015 la ley aplicable rebajó los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones; por lo que, para compensar la diferencia producida a favor de los beneficiarios, se suscribió un seguro colectivo unit link, en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se produzcan. Este seguro unit link, concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., cubre las mismas contingencias que las del Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración (se puede consultar información adicional en el apartado 6.2 del presente Informe). La provisión matemática del seguro unit link a 31 de diciembre 2018 es la siguiente: D. José María Álvarez- Pallete López: 499.132 euros. D. Ángel Vilá Boix: 218.232 euros.

Plan de Previsión Social de Directivos • Presidente Ejecutivo 540.968 euros. • Consejero Delegado 487.840 euros. (Aportaciones realizadas en 2018).

De acuerdo con lo establecido en las condiciones generales de este Plan de Previsión Social de Directivos, no existe consolidación de derechos (se puede consultar información adicional en el apartado 6.2 del presente Informe). Las expectativas de derecho a 31 de diciembre de 2018 son las siguientes: • D. José María Álvarez- Pallete López: 7.795.570 euros. • D. Ángel Vilá Boix: 5.809.137 euros. • Por otro lado, Dª Eva Castillo Sanz, que dejó de ser Consejera de la Compañía el 25 de abril de 2018, tenía unas expectativas de derecho, a diciembre de 2018, de 973.302 euros.

Retribución en especie (coste) • Presidente Ejecutivo Coste: 18.970 euros. • Consejero Delegado Coste: 17.592 euros.

Los Consejeros Ejecutivos perciben las siguientes prestaciones asistenciales: • Seguro de salud general y de cobertura dental. • Seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez. El coste de esta retribución en especie ascendió en 2018 a 18.970 euros para el Presidente Ejecutivo y 17.592 euros para el Consejero Delegado. Asimismo, los Consejeros Ejecutivos tienen asignado un vehículo de compañía en línea con la política general aplicable a los Directivos de Telefónica. Adicionalmente, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros.

Otra información adicional:

• Performance & Investment Plan" ("PIP") 2016-2019: En lo que se refiere al tercer ciclo del PIP (2016-2019), el Consejo de Administración de la Compañía, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó no ejecutar ni implementar el mismo por considerar que no estaba suficientemente alineado con la planificación estratégica del Grupo Telefónica, teniendo en cuenta las circunstancias y el entorno macroeconómico.
• Malus y clawback: este tipo de cláusulas, previstas para el Plan de Incentivo a Largo Plazo, no se han aplicado en 2018.
• Durante el ejercicio 2018 los Consejeros Ejecutivos no han devengado pagos por cese anticipado o terminación del contrato de Consejeros, ni retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos, garantías, ni remuneraciones en virtud de los pagos que realice Telefónica a una tercera entidad en la que los Consejeros presten servicios o cualquier otro concepto retributivo distinto de los señalados anteriormente.
• Las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos en 2018 son idénticas a las descritas en los apartados 6.4 y 6.5 del presente Informe.

8.3. Remuneración de los Consejeros en su condición de tales

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales ha seguido un esquema idéntico al descrito en el apartado 7 del presente Informe y al que se aplicó en el ejercicio 2017.

A este respecto, y como ya se ha señalado en el citado apartado 7, el Presidente Ejecutivo, renunció al cobro de 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración, y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada.

Además, los Consejeros no Ejecutivos han percibido la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados órganos de administración de algunas sociedades filiales y participadas de Telefónica.

De acuerdo con lo anterior, la remuneración agregada por conceptos en 2018 ha sido la siguiente:

• Asignación fija por pertenencia al Consejo, Comisión Delegada y Comisiones Consultivas o de Control: 2.643.067 euros (3.060.934 euros en 2017).
• Dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control: 195.000 euros (217.000 euros en 2017).
• Remuneraciones por pertenencia a determinados Órganos de Administración de algunas sociedades filiales de Telefónica: 497.308 euros (485.410 euros en 2017).

Durante el ejercicio 2018 los Consejeros en su condición de tales no han devengado pagos por cese anticipado o terminación del contrato, ni retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos, garantías, ni remuneraciones en virtud de los pagos que realice Telefónica a una tercera entidad en la que los Consejeros presten servicios o cualquier otro concepto retributivo distinto de los señalados anteriormente.

Los importes individualizados por consejero se detallan en el anexo estadístico a este Informe.

9. ALINEACIÓN DEL SISTEMA RETRIBUTIVO CON EL PERFIL DE RIESGO

La Política de Remuneraciones de Telefónica cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad:

1. Adopción de medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Compañía

• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
• La Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la remuneración variable a corto plazo (bonus) de los Consejeros Ejecutivos, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dicha remuneración, ya que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique previamente los resultados de la Compañía, como base para el cálculo de los correspondientes objetivos.
• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 5 miembros, 2 de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. En concreto, tanto el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, como el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, forman parte de ambas Comisiones. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante determinadas circunstancias. Adicionalmente, la Compañía ha introducido unas cláusulas de reducción y de recuperación en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2018. La información en detalle a este respecto puede consultarse en el apartado 6.3 del presente Informe.

2. Coherencia con la estrategia de la Compañía y orientación a la obtención de los resultados a largo plazo

• Diseño de la política retributiva coherente con la estrategia de la Compañía y orientado a la obtención de los resultados a largo plazo:
• − La compensación total de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo. Para los Consejeros Ejecutivos, este elemento a largo plazo tiene un peso no inferior al 30% de la compensación total en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo).
• − Los planes de retribución variable a medio y largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los Directivos estén alineados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados que, como norma general, se encadenan de manera indefinida manteniendo un foco permanente en el concepto de largo plazo en todas las decisiones.
• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:
• − Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerada a estos efectos como Retribución Fija, Retribución Variable Anual e incentivo a largo plazo anualizado) no superaría el 85%.

10. ANEXO ESTADISTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:
CIF: A-28015865
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2018

Domicilio social:

GRAN VIA, 28 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	2.708.268.316	52,16
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	213.897.568	7,90
Votos a favor	2.480.721.191	91,60
Abstenciones	13.649.557	0,50

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ISIDRO FAINÉ CASAS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PETER ERSKINE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LUIZ FERNANDO FURLÁN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	Consejero Independiente	Desde 25/04/2018 hasta 31/12/2018
Don JORDI GUAL SOLÉ	Consejero Dominical	Desde 31/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PETER LÖSCHER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don WANG XIAOCHU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña EVA CASTILLO SANZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2018 hasta 25/04/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ				1.923	3.479				5.402	5.356
Don ISIDRO FAINÉ CASAS	200		80						280	280
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	200	9	91						300	298
Don ÁNGEL VILÁ BOIX				1.600	2.412				4.012	1.694
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	120	10	11						141	140
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	120	23	114						257	248
Don PETER ERSKINE	120	12	114						246	251
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN	120	9	11						140	141
Don LUIZ FERNANDO FURLÁN	120	11	11						142	132
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	120	16	22						158	99
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	80	9	13						102
Don JORDI GUAL SOLÉ	110	16	21						147
Don PETER LÖSCHER	120	13	24						157	140
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	120	25	45						190	186
Don FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	120	35	125						280	279
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	120								120	79
Don WANG XIAOCHU	120								120	120
Doña EVA CASTILLO SANZ	40	7	11						58	181

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Performance & Investment Plan ("PIP") 2015-2018 (Segundo Ciclo)	300.000	300.000					0,00		300.000
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Performance Share Plan ("PSP") 2018-2020 (Primer Ciclo)			421.000	421.000			0,00			421.000	421.000
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Performance & Investment Plan ("PIP") 2015-2018 (Segundo Ciclo)	187.500	187.500					0,00		187.500
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Performance Share Plan ("PSP") 2018-2020 (Primer Ciclo)			312.000	312.000			0,00			312.000	312.000

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	132

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	72

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE LÓPEZ	132	132	541	541	618	665	7.796	7.619
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	72	61	488	417	488	454	5.809	5.591
Doña EVA CASTILLO SANZ					43	44	973	1.020

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Prima Seguro Médico	6
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Prima Seguro de Vida	13
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Prima Seguro Médico	3
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Prima Seguro de Vida	14
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Vehículo	14

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ
Don ISIDRO FAINÉ CASAS
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ
Don ÁNGEL VILÁ BOIX										2
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	105								105
Don PETER ERSKINE	20								20	20
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN
Don LUIZ FERNANDO FURLÁN	85								85	98
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO
Don JORDI GUAL SOLÉ
Don PETER LÖSCHER
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Don FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	260								260	285
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Don WANG XIAOCHU

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Doña EVA CASTILLO SANZ	27								27	80

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ
Don ÁNGEL VILÁ BOIX

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE LÓPEZ					152	158
Don ÁNGEL VILÁ BOIX					21	22

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	5.402		132	19	5.553
Don ISIDRO FAINÉ CASAS	280				280
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	300				300

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	4.012		72	31	4.115
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	141				141
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	257				257	105				105
Don PETER ERSKINE	246				246	20				20
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN	140				140
Don LUIZ FERNANDO FURLÁN	142				142	85				85
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	158				158
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	102				102
Don JORDI GUAL SOLÉ	147				147
Don PETER LÖSCHER	157				157
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	190				190
Don FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	280				280	260				260
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	120				120
Don WANG XIAOCHU	120				120
Doña EVA CASTILLO SANZ	58				58	27				27
TOTAL	12.252		204	50	12.506	497				497

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

20/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No