ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A-28015865

DENOMINACIÓN SOCIAL

TELEFONICA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GRAN VIA, 28 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

A.1.1. Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones

La política de remuneraciones del Grupo Telefónica tiene como eje principal atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, a fin de que la Compañía pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo y globalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin. Esta política debe ser adecuada a las circunstancias concurrentes en cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias -nacionales e internacionales- en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado, por lo que, periódicamente, se revisa su contenido y se valoran las modificaciones que, a resultas de los análisis efectuados, se estime pertinente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Respecto a los Consejeros que pudieran desempeñar funciones ejecutivas, y dentro del marco anteriormente descrito, los principios y criterios son:

Equidad: remunerar de forma adecuada la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada Consejero Ejecutivo.

Transparencia: como principio fundamental del sistema de gobierno corporativo de la Compañía.

Competitividad: con el fin de contar con los mejores profesionales en el mercado, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, tiene que resultar competitivo frente al de las entidades comparables a escala internacional.

Vinculación entre remuneración y resultados: una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio y de creación de valor, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con el interés social de la Compañía.

Creación de valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo.

A.1.2. Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas

El Consejo de Administración considera de suma importancia la instrumentación de esquemas de incentivos a largo plazo que vinculen a los Consejeros Ejecutivos y a los Directivos con los objetivos estratégicos a largo plazo de la Compañía, y alineen sus intereses con los de los Accionistas. Consecuentemente, la Compañía está trabajando en el diseño de un nuevo plan de incentivos a largo plazo. A este respecto, el Consejo de Administración de Telefónica podría considerar proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los acuerdos que resultasen pertinentes en

relación con la implementación de un nuevo incentivo a largo plazo en 2018. En el caso de que así fuera, el detalle, los términos y las condiciones de esos posibles planes se reflejarían en las correspondientes propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometería a dicha Junta General de Accionistas.

Los demás elementos y características de la política de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2018 se mantienen en términos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2017, al amparo de la política de remuneraciones descrita en el Informe Anual sobre Remuneraciones aprobado con carácter consultivo por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2015, la cual estará en vigor hasta que finalice el ejercicio 2018 en curso, de conformidad con lo dispuesto en la disposición transitoria de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Por otro lado, se informa que el Consejo de Administración de la Compañía, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, tiene previsto someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. aplicable durante los tres ejercicios siguientes, es decir, 2019, 2020 y 2021. El documento distinguirá, por un lado, la política de los Consejeros por sus funciones como tales y, por otro lado, la política de los Consejeros Ejecutivos. Para ambas se detallarán todos los elementos retributivos.

A.1.3. Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, toma en consideración los siguientes parámetros para establecer la política de remuneración:

Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo:

El régimen y la política de retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, así como su proceso de elaboración, vienen establecidos en los Estatutos Sociales (artículo 35) y en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 34). De conformidad con lo indicado en los mencionados textos normativos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determina, dentro del límite máximo establecido por la Junta General de Accionistas de la Compañía, el importe que los Consejeros, en su condición de tales, deben percibir por el desempeño de las funciones de supervisión y decisión colegiada propias del cargo.

Las retribuciones antes indicadas, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración de Telefónica, son compatibles con las demás percepciones que reciban los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, distintas de las propias de su condición de Consejeros. Dichas percepciones son aprobadas por el Consejo de Administración de la Compañía, en los correspondientes contratos, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y habrán de ajustarse a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. Los sistemas de remuneración referenciados al valor de la cotización de las acciones, o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, son sometidos a la decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía, conforme a lo establecido en la legislación vigente.

La normativa aplicable.

Los objetivos establecidos en el Grupo, que permiten, entre otros extremos, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a medio/largo plazo.

Información de mercado.

Las recomendaciones de inversores institucionales y proxy advisors, así como la información recibida de éstos en el proceso de consulta que realiza el Grupo Telefónica.

Para un mayor detalle sobre este aspecto, ver apartado A.2.

A.1.4. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)

La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a medio y largo plazo, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie. En términos generales, en lo que se refiere al mix retributivo, puede indicarse que, en un escenario estándar de cumplimiento de objetivos, aproximadamente un tercio de la remuneración total es de carácter fijo y los dos tercios restantes son de carácter variable.

A la fecha de emisión de este Informe, los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. son D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente Ejecutivo, y D. Ángel Vilá Boix, Consejero Delegado (Chief Operating Officer – C.O.O.), que fue nombrado Consejero de la Compañía el 26 de julio de 2017.

En lo que se refiere a los Consejeros en su condición de tales, la política de remuneraciones, dentro del marco anteriormente descrito, persigue remunerarlos de forma adecuada a su valía profesional y experiencia, así como a la dedicación y responsabilidad asumida por éstos, sin que la remuneración satisfecha pueda comprometer su independencia de criterio. Asimismo, la remuneración debe estar alineada con la estrategia de negocio y con los objetivos clave de la Compañía.

En esta línea, la retribución de los Consejeros Externos en su condición de miembros del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada y/o de las Comisiones Consultivas o de Control consiste en una asignación fija y en dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.2.1. Trabajos Preparatorios y Toma de Decisiones

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realiza una revisión periódica de las remuneraciones del Consejo de Administración. Como parte de este proceso se llevan a cabo análisis retributivos de competitividad externa y se considera, asimismo, la política retributiva de los Directivos y del resto de Empleados de la organización.

Para realizar los análisis de competitividad externa se considera un mercado de referencia establecido en función de una serie de criterios objetivos, en los términos que se indican a continuación:

1º.- Número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos.

2º.- Datos de dimensión (facturación, activos, capitalización bursátil y número de empleados) que permitan situar a Telefónica en la mediana del grupo de comparación.

3º.- Distribución geográfica: principalmente se incluyen compañías cuya matriz se sitúa en Europa Continental y en el Reino Unido y, además, entidades norteamericanas representativas del sector de la tecnología, medios y entretenimiento, referentes de la Compañía.

4º.- Ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas tanto en el IBEX 35 como en el FTSE Eurotop 100, compuesto por los principales valores cotizados en la Bolsa de Londres (London Stock Exchange).

5º.- Distribución sectorial: muestra multisectorial con una distribución homogénea entre sectores de actividad.

En relación con los Consejeros en su condición de tales, el mercado de referencia está integrado por las compañías pertenecientes al índice bursátil IBEX 35, dado que Telefónica pertenece a este índice.

En función de los resultados de estos análisis, la Comisión ha propuesto al Consejo no incrementar la retribución fija de los Consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, durante el ejercicio 2018.

De igual manera, la Comisión ha analizado los otros componentes de la retribución (variable a corto y a largo plazo, y demás elementos), sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relación con los mismos. Para este análisis la Comisión cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Dirección de Planificación y Control, debidamente auditados y verificados por la Comisión de Auditoría y Control.

A.2.2. Comisión de Retribuciones: Mandato

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cuyas funciones vienen establecidas en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, juega un rol principal en la definición de la política de remuneraciones del Grupo Telefónica y en el desarrollo y concreción de sus elementos. Su mandato en el ámbito de las remuneraciones consiste en revisar y actualizar permanentemente el régimen retributivo de los Consejeros y Altos Directivos y en diseñar nuevos planes de remuneración que logren atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, alineando sus intereses con los objetivos estratégicos de la Compañía.

Durante el ejercicio 2017 y hasta la fecha de aprobación del presente informe, las actuaciones más relevantes realizadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en materia de retribuciones, han sido las siguientes:

Análisis de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.

Propuesta de fijación y seguimiento de los objetivos ligados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2017 y revisión y propuesta de fijación de los correspondientes al ejercicio 2018.

Evaluación del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a los ejercicios 2016 (abonado en 2017) y 2017 (a abonar en 2018).

Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los Consejeros, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2017, y a celebrar en 2018.

A.2.3. Comisión de Retribuciones: Composición

Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión estará formada por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración, debiendo ser Consejeros externos o no ejecutivos, y la mayoría de ellos Consejeros independientes. Asimismo, se establece que el Presidente de esta Comisión será, en todo caso, un Consejero independiente.

En este sentido, la Comisión está presidida por D. Francisco Javier de Paz Mancho, siendo Vocales de la misma D. Peter Erskine, Dª Sabina Fluxà Thienemann, D. José Javier Echenique Landiríbar, y D. Luiz Fernando Furlán, estos dos últimos desde el día 4 de mayo de 2017, en sustitución de D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo y D. Pablo Isla Álvarez de Tejera.

A.2.4. Comisión de Retribuciones: Asesores Externos

La Comisión puede solicitar al Consejo, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

En 2017, los siguientes asesores externos prestaron sus servicios a la Comisión:

Garrigues ha asesorado en cuestiones relativas a planes de previsión social y contratos de los Consejeros Ejecutivos.

Willis Towers Watson ha asesorado en el análisis de la comparativa, en relación con el mercado, del paquete retributivo de Consejeros y Alta Dirección.

Kepler ha asesorado en relación con el plan de incentivo a largo plazo en acciones. Como viene haciendo desde hace años, Kepler analiza trimestralmente el nivel de cumplimiento del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica de cada uno de los ciclos vivos del plan de acciones.

Asimismo, TRANSEARCH ha asesorado en la elaboración del presente Informe de Remuneraciones.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Remuneración de los Consejeros por su condición de tales.

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación, dentro del límite máximo a tal efecto determinado por la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2003 fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración.

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere.

En concreto, para el ejercicio 2018, la remuneración se compone de los siguientes elementos:

Asignación fija: asignación fija anual pagadera de forma mensual, en función de los cargos que desempeña cada Consejero dentro del Consejo y sus Comisiones, conforme al siguiente detalle:

Consejo de Administración:

Presidente: 240.000 euros

Vicepresidente: 200.000 euros

Vocal no Ejecutivo: 120.000 euros

Comisión Delegada:

Presidente: 80.000 euros

Vicepresidente: 80.000 euros

Vocal no Ejecutivo: 80.000 euros

A este respecto, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, ha renunciado al cobro de los importes anteriormente indicados (esto es, 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración, y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada).

Comisiones Consultivas o de Control:

Presidente: 22.400 euros

Vocal no Ejecutivo: 11.200 euros

Dietas de asistencia: los Consejeros no perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni de la Comisión Delegada, recibiendo únicamente dietas por la asistencia a las sesiones de las Comisiones Consultivas o de Control. La cuantía recibida por cada Consejero en cada una de las reuniones a las que asiste asciende a 1.000 euros.

Otras retribuciones: además, los Consejeros Externos perciben la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados Órganos de Administración de algunas Sociedades Filiales y participadas de Telefónica.

Remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una retribución fija anual, pagadera mensualmente. Esta retribución es establecida por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, de forma coherente con el nivel de responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos.

La retribución fija bruta anual podrá ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. El incremento máximo anual no podrá ser superior al 10% del salario anual bruto del año anterior.

En determinadas situaciones, tales como un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el puesto y/o necesidades especiales de retención y motivación, la Comisión podrá decidir aplicar incrementos superiores. Las razones subyacentes se explicarán en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Tal y como se ha indicado antes, a la fecha de formulación de este Informe, los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. son D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente Ejecutivo, y, desde el 26 de julio de 2017, D. Ángel Vilá Boix, Consejero Delegado (Chief Operating Officer – C.O.O.).

D. José María Álvarez-Pallete López tiene establecida, para el ejercicio 2018, una remuneración fija de 1.923.100 euros. Esta remuneración es igual a la percibida en los años 2016 y 2017, que fue fijada en su condición de Consejero Delegado, habiendo permanecido invariable tras su nombramiento como Presidente. Esta remuneración es un 13,8% inferior a la que estaba establecida para el cargo de Presidente Ejecutivo con anterioridad a su nombramiento como tal.

Por su parte, D. Ángel Vilá Boix tiene establecida, para el ejercicio 2018, una remuneración fija de 1.600.000 euros.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de

evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

La política de remuneraciones contempla que solo los Consejeros Ejecutivos tengan elementos de componente variable, que son los siguientes:

i) Remuneración variable a corto plazo (bonus):

La remuneración variable a corto plazo se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económicofinancieros, operativos y cualitativos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de la Sociedad.

Los objetivos cuantitativos (en general, económico-financieros y operativos) tienen un peso como máximo del 80% en el conjunto del incentivo. Están compuestos por métricas que garantizan el adecuado equilibrio entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad.

Los objetivos cualitativos tienen un peso, como máximo, del 20% en el conjunto del incentivo.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno la aprobación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez finalizado el mismo. Esta evaluación se realiza sobre la base de los resultados auditados, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como del grado de consecución de los objetivos. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno establece una propuesta de bonus que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno también considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

Con la finalidad de garantizar que la retribución variable anual guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

La escala de cumplimiento, fijada al inicio de cada ejercicio, incluye un umbral mínimo por debajo del cual no se abona incentivo, un nivel target, que corresponde al cumplimiento de los objetivos al 100%, y un nivel máximo, específicos para cada métrica.

Para el cálculo del importe de la retribución variable se considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos –individual y/o global- y se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos establecidos por la Sociedad para sus Directivos.

El bonus anual se abona íntegramente en metálico.

Las condiciones del sistema de retribución variable anual aplicable a los Consejeros Ejecutivos, incluyendo la estructura, los niveles máximos de remuneración, los objetivos establecidos y el peso de cada uno de ellos, son revisadas anualmente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, atendiendo a la estrategia de la Compañía y las necesidades y la situación del negocio, y sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.

Así, en el año 2017 y para el ejercicio 2018, el Consejo ha seleccionado, previa propuesta de la Comisión, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo. Estas métricas y su peso relativo son los siguientes:

Un 80% de los objetivos son operativos y financieros:

El 30% de los objetivos está vinculado al OIBDA, que refleja tanto el crecimiento del Grupo como la evolución de la ejecución operativa.

El 30% de los objetivos está vinculado a los ingresos operativos ("Operating Revenue"), que permiten medir el crecimiento del Grupo.

El 20% de los objetivos está vinculado al Flujo de Caja Libre ("Free Cash Flow"), cuya generación permite reducir la deuda.

El restante 20% de los objetivos son cualitativos, representados por el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo, y son medidos por la Comisión de Auditoría y Control con los criterios estándar aplicables a estos índices.

El bonus target 2018 del Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, es el 180% de su retribución fija, que se alcanzaría en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El máximo del bonus 2018 que el Presidente Ejecutivo podría alcanzar es del 225% de su retribución fija (en caso de cumplimiento de todos los objetivos a su nivel máximo (125%)).

El bonus target 2018 del Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, es el 150% de su retribución fija, que se alcanzaría en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos. El máximo del bonus 2018 que el Consejero Delegado podría alcanzar es del 187,5% de su retribución fija (en caso de cumplimiento de todos los objetivos a su nivel máximo (125%)).

El detalle del nivel de consecución de los objetivos del bonus se indica también en el apartado D.2. de este informe.

ii) Remuneración Variable a Medio y Largo Plazo (plurianual):

Los Consejeros Ejecutivos participan en sistemas de retribución variable a medio y largo plazo consistentes en la entrega de acciones de Telefónica y vinculados a la consecución de objetivos a medio y largo plazo.

A fecha de aprobación de este informe, está vigente únicamente el segundo ciclo del "Performance & Investment Plan", aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 30 de mayo de 2014. Este segundo ciclo del Plan se inició en 2015 y concluirá en octubre de 2018. En lo que se refiere al tercer ciclo de este Plan (2016-2019), el Consejo de Administración de la Compañía, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó no ejecutar ni implementar el mismo por considerar que no estaba suficientemente alineado con la planificación estratégica del Grupo Telefónica, teniendo en cuenta las circunstancias y el entorno macroeconómico.

Como se ha indicado anteriormente en el apartado A.1.2, el Consejo de Administración considera de suma importancia la instrumentación de esquemas de incentivos a largo plazo que vinculen a los Consejeros Ejecutivos y a los Directivos con los objetivos estratégicos a largo plazo de la Compañía, y alineen sus intereses con los de los Accionistas. Consecuentemente, la Compañía está trabajando en el diseño de un nuevo plan de incentivos a largo plazo. A este respecto, el Consejo de Administración de Telefónica podría considerar proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los acuerdos que resultasen pertinentes en relación a la implementación de un nuevo incentivo a largo plazo en 2018. En el caso de que así fuera, el detalle, los términos y las condiciones de esos posibles planes se reflejarían en las correspondientes propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometería a dicha Junta General de Accionistas.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

El Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, participan en el Plan de Pensiones para Empleados de Telefónica (el "Plan de Pensiones"). El Plan de Pensiones es de aportación definida, con aportaciones realizadas por la Compañía, correspondientes al 6,87% del salario regulador (en el caso del Sr. Álvarez-Pallete) y al 4,51% del salario regulador (en el caso del Sr. Vilá), más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por cada Consejero Ejecutivo, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.

Las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones son: jubilación; fallecimiento del partícipe; fallecimiento del beneficiario; incapacidad laboral total y permanente para la profesión habitual, absoluta y permanente para todo trabajo y gran invalidez; y dependencia severa o gran dependencia del partícipe.

La prestación consiste en el derecho económico que corresponde a los beneficiarios como consecuencia del acaecimiento de cualquiera de las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones. Se cuantificará conforme al número de unidades de cuenta que le correspondan a cada partícipe en función de las cantidades aportadas al Plan de Pensiones y se valorarán a los efectos de su abono conforme al valor de la unidad de cuenta del día hábil anterior a la fecha en que se haga efectiva la prestación.

Asimismo, el partícipe podrá hacer efectivos sus derechos consolidados, en su totalidad o en parte, con carácter excepcional, en los supuestos de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

El Plan de Pensiones se encuentra integrado en el Fondo de Pensiones "Fonditel B, Fondo de Pensiones", gestionado por Fonditel Pensiones, EGFP, S.A.

Se hace constar que en el ejercicio 2015 la ley aplicable rebajó los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones; por lo que, para compensar la diferencia producida a favor de los beneficiarios, se suscribió un seguro colectivo unit link en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se produzcan.

Este seguro unit link, concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., cubre las mismas contingencias que el Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

Asimismo, con el objeto de complementar el Plan de Pensiones en vigor, existe un Plan de Previsión Social de Directivos ("PPSD") aprobado en 2006 en el que participan el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado (C.O.O.). Al amparo de dicho PPSD, Telefónica realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje del 35% sobre la retribución del partícipe. A las citadas contribuciones calculadas conforme al porcentaje anterior se les deducirán las aportaciones realizadas al Plan de Pensiones.

Desde la entrada en vigor del PPSD, el vehículo de instrumentación es un seguro colectivo de vida en la modalidad de unit-link concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.

Las contingencias cubiertas por el PPSD son jubilación, jubilación anticipada, incapacidad laboral permanente en los grados de incapacidad total o absoluta o gran invalidez, y fallecimiento.

De acuerdo con lo establecido en las condiciones generales del PPSD, no existe consolidación de derechos a favor del Directivo. El importe de la prestación de esta garantía será equivalente a la provisión matemática que corresponda al asegurado en la fecha en la que el tomador comunique y acredite al asegurador el acceso a dicha situación.

La percepción de cualquier indemnización derivada del cese de la relación laboral será incompatible con el reconocimiento de derecho económico alguno sobre la provisión matemática acumulada.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales.

Solo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se detalla en el siguiente apartado A.7.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada Consejero Ejecutivo y Telefónica incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

Se describen a continuación las condiciones más relevantes de los mencionados contratos.

a) Exclusividad, no concurrencia, e indemnización

Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos son de carácter indefinido, e incluyen un pacto de no concurrencia. Dicho pacto supone que, una vez extinguido el correspondiente contrato y durante la vigencia del pacto (dos años tras la finalización del contrato por cualquier causa), los Consejeros Ejecutivos no podrán prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la del Grupo Telefónica.

Asimismo, los contratos de los Consejeros Ejecutivos también establecen la prohibición, durante su vigencia, de celebrar -directamente o mediante persona interpuesta- otros contratos laborales, mercantiles o civiles con otras empresas o entidades que desarrollen actividades de análoga naturaleza a las del Grupo Telefónica.

Por último, los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos declaran compatible su relación con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras entidades dentro del Grupo Telefónica, o en cualesquiera otras entidades ajenas al Grupo con conocimiento expreso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y del Consejo de Administración.

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de sus anteriores contratos, que preveían una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

b) Preaviso

En lo que respecta a los preavisos en caso de extinción del contrato, se recoge la obligación de preavisar por parte del Consejero Ejecutivo en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral del mismo, disponiéndose que deberá comunicar su decisión unilateral por escrito y con una antelación mínima de tres meses, salvo casos de fuerza mayor. En el supuesto de que incumpliera tal obligación, deberá abonar a la Compañía una cantidad equivalente a la retribución fija correspondiente al período de preaviso incumplido.

Dichos contratos no incluyen cláusulas de permanencia.

c) Confidencialidad y devolución de documentos

Durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, se establece un deber de confidencialidad respecto de las informaciones, datos y cualesquiera tipo de documentos de carácter reservado y confidencial que conozca y a los que haya tenido acceso, como consecuencia del ejercicio de su cargo.

d) Deber de cumplimiento del sistema normativo

De igual manera, se incluye la obligación de observancia de las reglas y obligaciones establecidas en el régimen normativo de Telefónica, que se encuentran, entre otras normas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Telefónica.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

La política de remuneraciones no prevé ninguna remuneración suplementaria distinta de las anteriormente indicadas.

A fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a favor de los Consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

La política de remuneraciones contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los Consejeros.

A fecha de emisión del presente Informe no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún Consejero.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Los Consejeros Ejecutivos perciben, como remuneración en especie, además del seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez descrito en el apartado A.5, un seguro de salud general y de cobertura dental y tienen asignado un vehículo de compañía, todo ello en línea con la política general aplicable a los Directivos de la Sociedad.

Por otra parte, conforme al "Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados" ("GESP"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014, los Empleados de Telefónica, incluyendo a estos efectos los Consejeros Ejecutivos, podían adquirir acciones de Telefónica por un importe máximo anual de 1.800 euros a lo largo de un periodo de doce meses (periodo de compra). La Compañía entregó gratuitamente un número de acciones equivalente al adquirido, al cumplirse la condición de permanencia de un año tras el periodo de compra (periodo de consolidación). El requisito para recibir gratuitamente el mismo número de acciones que las adquiridas era la permanencia, y el mantenimiento de las acciones compradas durante un año tras el periodo de compra. Los Consejeros Ejecutivos participaron en este Plan 2015-2017 con la aportación máxima (esto es, 150 euros mensuales durante doce meses), habiendo adquirido cada uno de ellos un total de 714 acciones (entre las que se incluyen aquellas que recibieron de forma gratuita, de acuerdo con lo establecido en las condiciones generales de dicho Plan). Dicho Plan finalizó el mes de julio de 2017.

Asimismo, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. Dicha póliza también se extiende a la Entidad (Telefónica S.A.) y a sus sociedades filiales en determinados supuestos.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

A fecha de emisión de este Informe, no se ha devengado ninguna remuneración de esta naturaleza.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

A fecha de emisión de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los Consejeros ningún otro concepto retributivo adicional a los explicados en los anteriores apartados.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

A.13.1. La política de remuneración de Telefónica está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Compañía:

La compensación total de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo. Para los Consejeros Ejecutivos, este elemento a largo plazo tiene un peso de entre el 30% y el 40% de la compensación total en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo).
Los planes de retribución variable a medio y largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los Directivos estén alineados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados que, como norma general, se encadenan de manera indefinida manteniendo un foco permanente en el concepto de largo plazo en todas las decisiones.

A.13.2. La política de remuneración de Telefónica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:

El diseño del esquema de remuneración presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables: en un escenario de cumplimiento estándar de los objetivos vinculados a la retribución variable, la retribución fija para los Consejeros Ejecutivos representa en torno a un tercio del total de la compensación (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo). Esta proporción se considera suficientemente elevada y no excesiva, permitiendo en determinados casos de incumplimiento de los objetivos marcados la no percepción de cantidad alguna en concepto de retribución variable.
Así, los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección solo percibirían retribución fija.
No existen remuneraciones variables garantizadas. Estas tienen carácter excepcional y solo se aplican tras el primer año de empleo del personal nuevo.

Respecto a las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno es responsable del examen y análisis de la política retributiva y su aplicación. El alcance de la Comisión afecta a un número de, aproximadamente, 1.050 Directivos. En este colectivo están incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
Igualmente, la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la remuneración variable a corto plazo (bonus) de los Consejeros Ejecutivos, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dicha remuneración, ya que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique previamente los resultados de la Compañía, como base para el cálculo de los correspondientes objetivos.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 5 miembros, 2 de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. En concreto, tanto el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, como el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, forman parte de ambas Comisiones. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

A.13.3. En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso, hay que considerar que:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.
Adicionalmente la Compañía está analizando la posibilidad de introducir cláusulas de reducción y de recuperación en el diseño del nuevo incentivo a largo plazo que se está considerando proponer a la próxima Junta General de Accionistas, referido en el punto A.1.2.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

1º. - En lo que se refiere a los Consejeros en su condición de tales, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2017:

Asignación fija por pertenencia al Consejo, Comisión Delegada y Comisiones Consultivas o de Control: 3.060.934 euros.
Dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control: 217.000 euros.
Remuneraciones por pertenencia a determinados Órganos de Administración de algunas sociedades filiales de Telefónica: 485.410 euros.

Se hace constar que, a partir de enero de 2017, y con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar la gestión de Telefónica, S.A., se suprimieron los Consejos Asesores Territoriales del Grupo Telefónica, esto es, los Consejos Asesores de Telefónica España, Telefónica UK y Telefónica Latinoamérica, así como los Consejos Territoriales de Andalucía, Cataluña y Valencia.

Las cantidades consignadas lo son en cómputo agregado para todos los Consejeros.

2º.- Respecto a los Consejeros Ejecutivos, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2017:

i) Retribución Fija

El importe de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2017, según los contratos aprobados por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha ascendido en global a 2.620.591 euros. Esta cifra incluye los importes correspondientes a D. José María Álvarez-Pallete López, y a D. Ángel Vilá Boix (respecto a este último, se refleja el importe percibido desde el día 26 de julio de 2017, fecha en la que el Sr. Vilá fue nombrado Consejero de la Compañía).

ii) Retribución Variable a Corto Plazo (anual)

Por lo que se refiere al bonus 2017, pagadero en 2018, a lo largo del año la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha realizado un seguimiento de los objetivos establecidos, realizándose la evaluación final sobre la base de los resultados auditados correspondientes al ejercicio 2017, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como el grado de consecución de los objetivos. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno establece una propuesta de bonus que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

En el proceso de evaluación de los objetivos establecidos para el ejercicio 2017, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha analizado los siguientes:

Objetivos cuantitativos: OIBDA ("Operating Income Before Depreciation and Amortization"), Ingresos operativos ("Operating Revenue") y Flujo de caja ("Free Cash Flow").

Objetivos cualitativos, representados por el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo.

Tras evaluar el nivel de cumplimiento de los objetivos anteriores, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó en fecha 21 de febrero de 2018 un grado de consecución global del 99,0%.

Métrica (Operating Revenue); Peso Relativo (30%); Naturaleza del Objetivo (Financiero); Grado de Consecución del objetivo 2017 (100%)

Métrica (OIBDA); Peso Relativo (30%); Naturaleza del Objetivo (Financiero); Grado de Consecución del objetivo 2017 (98,4%)

Métrica (Free Cash Flow); Peso Relativo (20%); Naturaleza del Objetivo (Financiero); Grado de Consecución del objetivo 2017 (99,3%)

Métrica (Satisfacción de los Clientes); Peso Relativo (20%); Naturaleza del Objetivo (Cualitativo); Grado de Consecución del objetivo 2017 (Se ha alcanzado el nivel target)

Como resultado de lo anterior, el importe a percibir por los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre de 2018, correspondiente al bonus 2017 (objetivos marcados para 2017) asciende a:

D. José María Álvarez-Pallete López: Importe a percibir Bonus 2017 (*) (3.426.964 euros); Remuneración Fija (1.923.100 euros); Bonus Target (180%); Grado de consecución global (99,0%)

D. Ángel Vilá Boix: Importe a percibir Bonus 2017 (*) (990.000 euros); Remuneración Fija (1.600.000 euros); Bonus Target (150% (5 meses)); Grado de consecución global (99,0%)

(*) Calculado como la multiplicación de la Remuneración Fija por el Bonus Target por el Grado de Consecución global de Objetivos.

El Bonus de D. Ángel Vilá Boix sólo incluye la cantidad devengada desde su nombramiento como Consejero de la Compañía, el 26 de julio de 2017.

El detalle del nivel de consecución de los objetivos se indica de nuevo en el apartado D.2. de este informe.

iii) Retribución Variable a Medio y Largo Plazo (plurianual)

En 2017 la política de retribución variable a medio y largo plazo de Telefónica se ha instrumentado a través del siguiente plan:

El denominado "Performance & Investment Plan" ("PIP"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014, cuyo primer ciclo se inició en 2014 y concluyó en octubre de 2017; cuyo segundo ciclo se inició en 2015 y concluirá en octubre de 2018; y cuyo tercer ciclo se hubiese iniciado en 2016.

En 2017 ha concluido el primer ciclo del PIP iniciado en 2014. Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el citado ciclo, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno el cálculo del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del grupo de comparación durante el mismo período (3 años de duración del ciclo).

El TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, no procedió la entrega de acciones del primer ciclo (2014-2017) del PIP, por lo que no se entregó ninguna acción a los Consejeros Ejecutivos que participaban en este ciclo.

En relación al segundo ciclo (2015-2018) del PIP, se hace constar, a continuación, el número de acciones teóricas asignadas (sin co-inversión), así como el número máximo potencial de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de "co-inversión" y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR, que correspondería a los Consejeros de Telefónica por el desempeño de funciones ejecutivas:

PIP – Segundo ciclo / 2015-2018

D. José María Álvarez-Pallete López: Acciones teóricas asignadas (sin co-inversión) (192.000); Número máximo potencial de acciones (*) (300.000)

D. Ángel Vilá Boix: Acciones teóricas asignadas (sin co-inversión) (120.000); Número máximo potencial de acciones (*) (187.500)

D. César Alierta Izuel: Acciones teóricas asignadas (sin co-inversión) (324.000); Número máximo potencial de acciones (*) (506.250)

(*) Máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de co-inversión y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR.

En todo caso, se hace constar que no se ha entregado ninguna acción a los Consejeros Ejecutivos, bajo el segundo ciclo del PIP y que el cuadro anterior sólo refleja el número de acciones potencialmente entregables en distintos escenarios, sin que ello suponga en modo alguno que se van a entregar efectivamente todas o parte de las mismas.

En efecto, el número de acciones de Telefónica, S.A. que, siempre dentro del máximo establecido, podría ser objeto de entrega, en su caso, a los Partícipes está condicionado y viene determinado en función del Total Shareholder Return ("TSR") de la acción de Telefónica, S.A. durante el período de duración del ciclo (3 años), con relación a los TSRs experimentados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, S.A., que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación (en adelante, el "Grupo de Comparación"). Las compañías incluidas en el Grupo de Comparación se relacionan a continuación: America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia, Vodafone Group, Proximus, Royal KPN, Millicom, Oi, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, y Tim Participaçoes.

La escala de logro aprobada por el Consejo para el segundo ciclo es la siguiente:

Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa por debajo de la mediana: 0% de acciones asignadas que se consolida.

Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en la mediana: 30% de acciones asignadas que se consolida.

Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en el tercer cuartil: 100% de acciones asignadas que se consolida.

Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en el noveno decil o superior: 125% de acciones asignadas que se consolida.

Las cifras intermedias entre la mediana y el tercer cuartil, así como entre el tercer cuartil y el noveno decil se calculan por interpolación lineal.

El Consejo aprobó para este segundo ciclo, al igual que para el primero, una condición adicional consistente en el cumplimiento de un objetivo de inversión, y mantenimiento de acciones de Telefónica, S.A. ("Co-Inversión"). Mediante la Co-Inversión los participantes del PIP tienen la posibilidad de incrementar en un 25% la cantidad de acciones teóricas asignadas inicialmente a cada uno de ellos por la Compañía. En la Co-Inversión, los participantes deben comprometerse a comprar y/o mantener en su poder el equivalente a un 25% de sus acciones teóricas asignadas, hasta el final de cada ciclo (en este caso, hasta el final del segundo ciclo del PIP, en el que las acciones se asignaron en 2015, y habrán de conservarse hasta el 30 de septiembre de 2018).

PIP – Tercer ciclo / 2016-2019

En lo que se refiere al tercer ciclo de este Plan (2016-2019), el Consejo de Administración de la Compañía, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó no ejecutar ni implementar el mismo por considerar que no estaba suficientemente alineado con la planificación estratégica del Grupo Telefónica, teniendo en cuenta las circunstancias y el entorno macroeconómico.

Como se ha indicado anteriormente en el apartado A.1.2, el Consejo de Administración considera de suma importancia la instrumentación de esquemas de incentivos a largo plazo que vinculen a los Consejeros Ejecutivos y a los Directivos con los objetivos estratégicos a largo plazo de la Compañía, y alineen sus intereses con los de los Accionistas. Consecuentemente, la Compañía está trabajando en el diseño de un nuevo plan de incentivos a largo plazo. A este respecto, el Consejo de Administración de Telefónica podría considerar proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los acuerdos que resultasen pertinentes en relación con la implementación de un nuevo incentivo a largo plazo en 2018. En el caso de que así fuera, el detalle, los términos y las condiciones de esos posibles

planes se reflejarían en las correspondientes propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometería a dicha Junta General de Accionistas.

iv) Prestaciones Asistenciales

Las prestaciones asistenciales en 2017 han sido las siguientes:

El Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado (C.O.O.) participan en el Plan de Pensiones para Empleados de Telefónica (el "Plan de Pensiones"). El importe de los derechos consolidados, a 31 de diciembre de 2017, es el siguiente:

D. José María Álvarez- Pallete López: 274.182 euros (de los que 158.291 euros corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica Internacional y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica).

D. Ángel Vilá Boix: 295.215 euros (de los que 21.550 euros corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica España y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica).

D. César Alierta Izuel (que dejó de ser Consejero de la Compañía el 4 de mayo de 2017), Dª Eva Castillo Sanz, y D. Julio Linares López (que dejó de ser Consejero de la Compañía el 26 de julio de 2017) participaron en el citado Plan de Pensiones durante el tiempo en el que fueron Consejeros Ejecutivos del Grupo Telefónica. Los importes relativos a los derechos consolidados, a 31 de diciembre de 2017, son los siguientes:

D. César Alierta Izuel: 390.752 euros.

Dª Eva Castillo Sanz: 44.532 euros.

D. Julio Linares López: 661.009 euros (de los que 308.695 euros corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica España y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica).

En el ejercicio 2015 la ley aplicable rebajó los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones; por lo que, para compensar la diferencia producida a favor de los beneficiarios, se suscribió un seguro colectivo unit link, en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se produzcan.

Este seguro unit link, concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., cubre las mismas contingencias que las del Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

La provisión matemática en este seguro a 31 de diciembre 2017 es la siguiente:

D. José María Álvarez- Pallete López: 390.603 euros.
D. Ángel Vilá Boix: 158.526 euros.
D. César Alierta Izuel: 141.893 euros.

Asimismo, con el objeto de complementar el Plan de Pensiones en vigor, existe un Plan de Previsión Social de Directivos ("PPSD"), aprobado en 2006.

De acuerdo con lo establecido en las condiciones generales de este Plan, no existe consolidación de derechos. Las expectativas de derecho a 31 de diciembre de 2017 eran las siguientes:

D. José María Álvarez- Pallete López: 7.618.869 euros.

D. Ángel Vilá Boix: 5.591.329 euros.
D. César Alierta Izuel: 16.311.704 euros.
Dª Eva Castillo Sanz: 1.019.917 euros.

El desglose de las aportaciones realizadas viene detallado en el apartado del Informe. D.1.a) iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Se hace constar que la evolución de fondos acumulados reflejados en dicho apartado D.1.a) iii) responde tanto a las aportaciones realizadas como a la revalorización de los mismos.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos perciben las siguientes prestaciones asistenciales:

Seguro de salud general y de cobertura dental

Seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez.

v) Otras Percepciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 30 de mayo de 2014 aprobó la tercera edición del Plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. (2015-2017) dirigido a todos los empleados del Grupo a escala internacional (incluyendo al personal directivo, así como a los Consejeros Ejecutivos) denominado "Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados" ("GESP").

Este Plan tenía por objeto fortalecer el carácter de empleador global de Telefónica, creando una cultura retributiva común en toda la Compañía, incentivar la participación en el capital de la totalidad de los empleados del Grupo, y fomentar su motivación y fidelización.

A través de este Plan, se ofrecía a los empleados la posibilidad de adquirir acciones de Telefónica, S.A., durante un periodo máximo de doce meses (periodo de compra), con el compromiso de la Compañía de entregar a los participantes en el mismo, gratuitamente, un determinado número de acciones, siempre que se cumplieran determinados requisitos. El importe máximo que cada empleado podía destinar al mismo era de 1.800 euros, y el importe mínimo de 300 euros. Si el empleado permanecía en el Grupo Telefónica y mantenía las acciones durante un año adicional tras el periodo de compra (periodo de consolidación), tenía derecho a recibir una acción gratuita por cada acción adquirida y conservada hasta el fin del período de consolidación.

Los Consejeros Ejecutivos participaron en este Plan 2015-2017 con la aportación máxima (esto es, 150 euros mensuales durante doce meses), habiendo adquirido cada uno de ellos un total de 714 acciones (entre las que se incluyen aquellas que recibieron de forma gratuita en agosto de 2017 al finalizar el periodo de consolidación, de acuerdo con lo establecido en las condiciones generales de dicho Plan).

vi) Indemnizaciones por terminación de la relación

A la fecha de emisión del presente Informe, ningún Consejero de Telefónica, S.A. ha percibido indemnizaciones por la terminación de su relación con la Compañía.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ISIDRO FAINÉ CASAS	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ MARÍA ÁBRIL PÉREZ	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ÁNGEL VILÁ BOIX	Ejecutivo	Desde 26/07/2017 hasta 31/12/2017.
EVA CASTILLO SANZ	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
PETER ERSKINE	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
LUIZ FERNANDO FURLÁN	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	Independiente	Desde 04/05/2017 hasta 31/12/2017.
PETER LÖSCHER	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Independiente	Desde 04/05/2017 hasta 31/12/2017.
WANG XIAOCHU	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
CÉSAR ALIERTA IZUEL	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 04/05/2017.
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 04/05/2017.
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 04/05/2017.
JULIO LINARES LÓPEZ	Otro Externo	Desde 01/01/2017 hasta 26/07/2017.
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 21/12/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	1.923	0	0	3.427	0	6	5.356	5.359
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	200	0	0	80	0	280	286
JOSÉ MARÍA ÁBRIL PÉREZ	0	200	7	0	91	0	298	294
ÁNGEL VILÁ BOIX	697	0	0	990	0	7	1.694	0
EVA CASTILLO SANZ	0	120	27	0	34	0	181	174
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	0	120	9	0	11	0	140	30
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0	120	18	0	110	0	248	174
PETER ERSKINE	0	120	17	0	114	0	251	261
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	0	120	10	0	11	0	141	101
LUIZ FERNANDO FURLÁN	0	120	5	0	7	0	132	120
CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	0	79	8	0	12	0	99	0
PETER LÖSCHER	0	120	9	0	11	0	140	103
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	120	28	0	38	0	186	176
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	0	120	34	0	125	0	279	274
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	0	79	0	0	0	0	79	0
WANG XIAOCHU	0	120	0	0	0	0	120	120
CÉSAR ALIERTA IZUEL	0	214	0	0	0	0	214	1.167

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Total año 2017	Total año 2016
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	41	4	47	92	297
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	41	0	4	45	136
JULIO LINARES LÓPEZ	117	11	20	148	257
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	120	30	56	206	201

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ

Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2015-2017

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017				Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
20/05/2015	178	178	0,00	1 año (tras fin periodo de compra)	0	0	0,00	0

Condiciones: Ver apartado C.1.

		Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 durante el ejercicio 2017			Op. vencidas y no ejercidas	Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
178	9,56	2	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

Otros requisitos de ejercicio: -

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ

Performance & Investment Plan ("PIP") 2014-2017 (Primer Ciclo)

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017	Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2014	300.000	300.000	12,12	3 años desde la fecha de implantación	0	0	0,00	0

Condiciones: Ver apartado C.1.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	300.000	0	0	0,00	0

Otros requisitos de ejercicio: -

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2015-2018 (Segundo Ciclo)

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2015	300.000	300.000	11,80			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017			Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas y no ejercidas							Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	300.000	300.000	11,80	3 años desde la fecha de implantación
Otros requisitos de ejercicio: -
ÁNGEL VILÁ BOIX	Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2015-2017
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017		Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
20/05/2015	178	178	0,00		1 año (tras fin periodo de compra)			0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de	Precio	Importe	Precio	Nº	Acciones Beneficio Nº Opciones afectadas Bruto (m€)				Acciones	Precio	Plazo de ejercicio
Acciones			ejer. (€)	Opciones				Opciones	afectadas	ejer. (€)
178	9,56	2	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

ÁNGEL VILÁ BOIX Performance & Investment Plan ("PIP") 2014-2017 (Primer Ciclo)

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2014	187.500	187.500	12,12			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	187.500	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: -
	ÁNGEL VILÁ BOIX Performance & Investment Plan ("PIP") 2015-2018 (Segundo Ciclo)
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017					Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2015	187.500	187.500	11,80			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
	Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas durante el ejercicio 2017 y no ejercidas										Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	187.500	187.500	11,80	3 años desde la fecha de implantación
Otros requisitos de ejercicio: -

CÉSAR ALIERTA IZUEL Plan Global de Compra de Acciones para Empleados ("GESP") 2015-2017

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017		Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
20/05/2015	178	178	0,00		1 año (tras fin periodo de compra)			0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017	Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas y no ejercidas									Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
178	9,56	2	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: -
	CÉSAR ALIERTA IZUEL Performance & Investment Plan ("PIP") 2014-2017 (Primer Ciclo)
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017		Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2014	506.250	506.250	12,12			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas durante el ejercicio 2017 y no ejercidas											Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	506.250	0	0	0,00	0
	Otros requisitos de ejercicio: -

CÉSAR ALIERTA IZUEL Performance & Investment Plan ("PIP") 2015-2018 (Segundo Ciclo)

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017	Opciones asignadas durante el ejercicio 2017
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2015	506.250	506.250	11,80			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado C.1.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2017				Opciones ejercidas en el ejercicio 2017		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2017
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	506.250	506.250	11,80	3 años desde la fecha de implantación
Otros requisitos de ejercicio: -

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Aportación del ejercicio por	parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	673	673	8.284	7.130
ÁNGEL VILÁ BOIX	478	420	6.045	5.325
CÉSAR ALIERTA IZUEL	0	45	62.555	54.221
EVA CASTILLO SANZ	0	0	1.064	1.019
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	352	334

	JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
14	17	Ninguna	Ninguna

	ÁNGEL VILÁ BOIX
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
13	10	Ninguna	Ninguna

CÉSAR ALIERTA IZUEL
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

CÉSAR ALIERTA IZUEL
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
1	63	Ninguna	Ninguna

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Total año 2017	Total año 2016
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0	0	0
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	0	0
JOSÉ MARÍA ÁBRIL PÉREZ	0	0	0
ÁNGEL VILÁ BOIX	2	2	0
EVA CASTILLO SANZ	80	80	60
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	0	0	0
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0	0	0
PETER ERSKINE	20	20	65
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	0	0	0
LUIZ FERNANDO FURLÁN	98	98	117
CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	0	0	0
PETER LÖSCHER	0	0	0
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	0	0
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	285	285	211
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	0	0	0
WANG XIAOCHU	0	0	0
CÉSAR ALIERTA IZUEL	0	0	0
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	9	9	49
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	0	0	0
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	30

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0	0	158	150
ÁNGEL VILÁ BOIX	0	0	22	21
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	309	295

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	5.356	2	0	5.358	0	0	0	0	5.358	5.359	673
ISIDRO FAINÉ CASAS	280	0	0	280	0	0	0	0	280	286	0
JOSÉ MARÍA ÁBRIL PÉREZ	298	0	0	298	0	0	0	0	298	294	0
ÁNGEL VILÁ BOIX	1.694	2	0	1.696	2	0	0	2	1.698	0	478
EVA CASTILLO SANZ	181	0	0	181	80	0	0	80	261	234	0
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	140	0	0	140	0	0	0	0	140	30	0
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	248	0	0	248	0	0	0	0	248	174	0
PETER ERSKINE	251	0	0	251	20	0	0	20	271	326	0
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	141	0	0	141	0	0	0	0	141	101	0
LUIZ FERNANDO FURLÁN	132	0	0	132	98	0	0	98	230	237	0
CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	99	0	0	99	0	0	0	0	99	0	0
PETER LÖSCHER	140	0	0	140	0	0	0	0	140	103	0
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	186	0	0	186	0	0	0	0	186	176	0
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	279	0	0	279	285	0	0	285	564	485	0
FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	79	0	0	79	0	0	0	0	79	0	0
WANG XIAOCHU	120	0	0	120	0	0	0	0	120	120	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo	Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
CÉSAR ALIERTA IZUEL	214	2	0	216	0	0	0	0	216	1.167	0
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	92	0	0	92	9	0	0	9	101	346	0
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	45	0	0	45	0	0	0	0	45	136	0
JULIO LINARES LÓPEZ	148	0	0	148	0	0	0	0	148	287	0
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	206	0	0	206	0	0	0	0	206	201	0
TOTAL	10.329	6	0	10.335	494	0	0	494	10.829	10.062	1.151

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

D.2.1. Retribución variable anual

En el proceso de evaluación de los objetivos establecidos para el ejercicio 2017, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno sobre la base de los resultados auditados ha analizado las siguientes medidas de rendimiento y ponderaciones: