ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-28015865

DENOMINACIÓN SOCIAL

TELEFONICA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GRAN VIA, 28 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

A.1.1. Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones

La política de remuneraciones del Grupo Telefónica tiene como eje principal atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, a fin de que la Compañía pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo y globalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin. Esta política debe ser adecuada a las circunstancias concurrentes en cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias -nacionales e internacionales- en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado, por lo que, periódicamente, se revisa su contenido y se valoran las modificaciones que, a resultas de los análisis efectuados, se estime pertinente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Respecto a los Consejeros que pudieran desempeñar funciones ejecutivas, y dentro del marco anteriormente descrito, los principios y criterios son:

Equidad: remunerar de forma adecuada la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada Consejero Ejecutivo.
Transparencia: como principio fundamental del sistema de gobierno corporativo de la Compañía.
Competitividad: con el fin de contar con los mejores profesionales en el mercado, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, tiene que resultar competitivo frente al de las entidades comparables a escala internacional.
Vinculación entre remuneración y resultados: una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio y de creación de valor, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con el interés social de la Compañía.
Creación de valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo.

A.1.2. Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas

Los elementos y características de la política de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2017 se mantienen en términos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2016.

Por otro lado, se informa que la Compañía está analizando, a día de hoy, la posible puesta en marcha de nuevos planes de retribución a largo plazo. Así, conforme a los estudios que está realizando en esta materia, el Consejo de Administración de la Compañía podría considerar proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas la adopción de los acuerdos que resultasen pertinentes en este sentido. En el caso de que así fuera, el detalle, términos y condiciones de esos posibles planes se reflejarían en las correspondientes propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración sometería a dicha Junta General de Accionistas.

A.1.3. Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, toma en consideración los siguientes parámetros para establecer la política de remuneración:

Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo:

El régimen y la política de retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, así como su proceso de elaboración, vienen establecidos en los Estatutos Sociales (artículo 35) y en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 34). De conformidad con lo indicado en los mencionados textos normativos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determina, dentro del límite máximo establecido por la Junta General de Accionistas de la Compañía, el importe que los Consejeros, en su condición de tales, deben percibir por el desempeño de las funciones de supervisión y decisión colegiada propias del cargo.

Las retribuciones antes indicadas, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración de Telefónica, son compatibles con las demás percepciones que reciban los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, distintas de las propias de su condición de Consejeros. Dichas percepciones son aprobadas por el Consejo de Administración de la Compañía, en los correspondientes contratos, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y habrán de ajustarse a la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas. Los sistemas de remuneración referenciados al valor de la cotización de las acciones, o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, son sometidos a la decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía, conforme a lo establecido en la legislación vigente.

La normativa aplicable.
Los objetivos establecidos en el Grupo, que permiten, entre otros extremos, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a medio/largo plazo.
Información de mercado.
Las recomendaciones de inversores institucionales y proxy advisors, así como la información recibida de éstos en el proceso de consulta que realiza el Grupo Telefónica.

Para un mayor detalle sobre este aspecto, ver apartado A.2.

A.1.4. Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo)

La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a medio y largo plazo, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie. En términos generales, en lo que se refiere al mix retributivo, puede indicarse que, en un escenario estándar de cumplimiento de objetivos, aproximadamente un tercio de la remuneración total es de carácter fijo y los dos tercios restantes son de carácter variable.

Se hace constar que, desde el 8 de abril de 2016, el único Consejero Ejecutivo de Telefónica, S.A. es D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente Ejecutivo de la Compañía.

En lo que se refiere a los Consejeros en su condición de tales, la política de remuneraciones, dentro del marco anteriormente descrito, persigue remunerarlos de forma adecuada a su valía profesional y experiencia, así como a la dedicación y responsabilidad asumida por éstos, sin que la remuneración satisfecha pueda comprometer su independencia de criterio. Asimismo, la remuneración debe estar alineada con la estrategia de negocio y con los objetivos clave de la Compañía.

En esta línea, la retribución de los Consejeros Externos en su condición de miembros del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada y/o de las Comisiones Consultivas o de Control consiste en una asignación fija y en dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.2.1. Trabajos Preparatorios y Toma de Decisiones

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realiza una revisión periódica de las remuneraciones del Consejo de Administración. Como parte de este proceso se llevan a cabo análisis retributivos de competitividad externa y se considera, asimismo, la política retributiva de los Directivos y del resto de Empleados de la organización.

Para realizar los análisis de competitividad externa se considera un mercado de referencia establecido en función de una serie de criterios objetivos, en los términos que se indican a continuación:

1º.- Número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos.

2º.- Datos de dimensión (facturación, activos, capitalización bursátil y número de empleados) que permitan situar a Telefónica en la mediana del grupo de comparación.

3º.- Distribución geográfica: principalmente se incluyen compañías cuya matriz se sitúa en Europa Continental y en el Reino Unido y, además, entidades norteamericanas representativas del sector de las telecomunicaciones, referentes de la Compañía.

4º.- Ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas tanto en el IBEX 35 como en el FTSE Eurotop 100, compuesto por los principales valores cotizados en la Bolsa de Londres (London Stock Exchange).

5º.- Distribución sectorial: muestra multisectorial con una distribución homogénea entre sectores de actividad.

En relación con los Consejeros en su condición de tales, el mercado de referencia está integrado por las compañías pertenecientes al índice bursátil IBEX-35, dado que Telefónica pertenece a este índice.

En función de los resultados de estos análisis, la Comisión ha propuesto al Consejo no incrementar la retribución fija de los Consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, durante el ejercicio 2017.

De igual manera, la Comisión ha analizado los otros componentes de la retribución (variable a corto y a largo plazo, y demás elementos), sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relación a los mismos. Para este análisis la Comisión cuenta con los informes preparados a tal efecto por la Dirección de Planificación, Contabilidad y Control, debidamente auditados y verificados por la Comisión de Auditoría y Control.

A.2.2. Comisión de Retribuciones: Mandato

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cuyas funciones vienen establecidas en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, juega un rol principal en la definición de la política de remuneraciones del Grupo Telefónica y en el desarrollo y concreción de sus elementos. Su mandato en el ámbito de las remuneraciones consiste en revisar y actualizar permanentemente el régimen retributivo de los Consejeros y Altos Directivos y en diseñar nuevos planes de remuneración que logren atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, alineando sus intereses con los objetivos estratégicos de la Compañía.

Durante el ejercicio 2016 y hasta la fecha de aprobación del presente informe, las actuaciones más relevantes realizadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en materia de retribuciones, han sido las siguientes:

Propuesta de fijación y seguimiento de los objetivos ligados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2016 y revisión y propuesta de fijación de los correspondientes al ejercicio 2017.
Evaluación del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos correspondiente a los ejercicios 2015 (abonado en 2016) y 2016 (a abonar en 2017).
Propuestas de Informes Anuales de Remuneraciones de los Consejeros, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2016, y a celebrar en 2017.

A.2.3. Comisión de Retribuciones: Composición

Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión estará formada por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración, debiendo ser Consejeros externos o no ejecutivos, y la mayoría de ellos Consejeros independientes. Asimismo, se establece que el Presidente de esta Comisión será, en todo caso, un Consejero independiente.

En este sentido, la Comisión está presidida por D. Francisco Javier de Paz Mancho, siendo Vocales de la misma D. Peter Erskine, Dª Sabina Fluxà Thienemann, D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo, y D. Pablo Isla Álvarez de Tejera.

A este respecto, se hace constar que, con fecha 8 de abril de 2016, D. Alfonso Ferrari Herrero y D. Carlos Colomer Casellas, hasta ese momento Presidente y Vocal, respectivamente, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cesaron como Consejeros de Telefónica, S.A. D. Francisco Javier de Paz Mancho fue nombrado miembro y Presidente de la Comisión el 8 de abril de 2016, y la Sra. Fluxà fue nombrada Vocal de la Comisión el 27 de abril de 2016.

A.2.4. Comisión de Retribuciones: Asesores Externos

La Comisión puede solicitar al Consejo, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

En 2016, los siguientes asesores externos prestaron sus servicios a la Comisión:

Garrigues ha asesorado a la Comisión en cuestiones relativas a planes de previsión social y contratos de los Consejeros Ejecutivos.
Kepler ha asesorado a la Comisión en relación con plan de incentivo a largo plazo en acciones. Como viene haciendo desde hace años, Kepler analiza trimestralmente la performance y el nivel de cumplimiento de cada uno de los ciclos vivos de acciones.

Asimismo, TRANSEARCH ha asesorado en la elaboración del presente Informe de Remuneraciones.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Remuneración de los Consejeros por su condición de tales.

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación, dentro del límite máximo a tal efecto determinado por la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2003 fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración.

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, en la forma, momento y proporción que libremente considere.

En concreto, para el ejercicio 2017, la remuneración se compone de los siguientes elementos:

Asignación fija: asignación fija anual pagadera de forma mensual, adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeña cada Consejero dentro del Consejo y sus Comisiones, conforme al siguiente detalle:

Consejo de Administración:

Presidente: 240.000 euros

Vicepresidente: 200.000 euros

Vocal no Ejecutivo: 120.000 euros

En atención a su compromiso de contribuir de forma especial, desde su cargo de Consejero de Telefónica, al desarrollo de las relaciones institucionales del Grupo, el Sr. Alierta Izuel tiene una asignación fija anual especial (adicional a la que le corresponda como Vocal del Consejo y miembro de cualquiera de sus Comisiones) de 500.000 euros.

Comisión Delegada:

Presidente: 80.000 euros

Vicepresidente: 80.000 euros

Vocal no Ejecutivo: 80.000 euros

A este respecto, el actual Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, ha renunciado al cobro de los importes anteriormente indicados (esto es, 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración, y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada).

Comisiones Consultivas o de Control:

Presidente: 22.400 euros

Vocal no Ejecutivo: 11.200 euros

Dietas de asistencia: los Consejeros no perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni de la Comisión Delegada, recibiendo únicamente dietas por la asistencia a las sesiones de las Comisiones Consultivas o de Control. La cuantía recibida por cada Consejero en cada una de las reuniones a las que asiste asciende a 1.000 euros. - Otras retribuciones: además, los Consejeros Externos perciben la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados Órganos de Administración de algunas Sociedades Filiales y participadas de Telefónica.

Remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una retribución fija anual, pagadera mensualmente. Esta retribución será establecida por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, de forma coherente con el nivel de responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos.

La retribución fija bruta anual podrá ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. El incremento máximo anual no podrá ser superior al 10% del salario anual bruto del año anterior.

En determinadas situaciones, tales como un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el puesto y/o necesidades especiales de retención y motivación, la Comisión podrá decidir aplicar incrementos superiores. Las razones subyacentes se explicarán en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Tal y como se ha indicado antes, desde el 8 de abril de 2016, el único Consejero Ejecutivo de Telefónica, S.A. es su Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, que para el ejercicio 2017 tiene establecida una remuneración fija de 1.923.100 euros. Esta remuneración es igual a la percibida en el año 2016, que fue establecida en su condición de Consejero Delegado, permaneciendo invariable tras su nombramiento como Presidente.

Esta remuneración es un 13,8% inferior a la establecida para el cargo de Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2016.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

La política de remuneraciones contempla que solo los Consejeros Ejecutivos tengan elementos de componente variable, que son los siguientes:

i) Remuneración variable a corto plazo (bonus):

La remuneración variable a corto plazo se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económicofinancieros, operativos y cualitativos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de la Sociedad.

Los objetivos cuantitativos (en general, económico-financieros y operativos) tienen un peso como máximo del 80% en el conjunto del incentivo. Están compuestos por métricas que garantizan el adecuado equilibrio entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad.

Los objetivos cualitativos tienen un peso, como máximo, del 20% en el conjunto del incentivo.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno la aprobación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio, y la evaluación de su cumplimiento, una vez finalizado el mismo. Esta evaluación se realiza sobre la base de los resultados auditados, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como del grado de consecución de los objetivos. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno establece una propuesta de bonus que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno también considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

Con la finalidad de garantizar que la retribución variable anual guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

La escala de cumplimiento, fijada al inicio de cada ejercicio, incluye un umbral mínimo por debajo del cual no se abona incentivo, un nivel target, que corresponde al cumplimiento de los objetivos al 100%, y un nivel máximo, específicos para cada métrica.

Para el cálculo del importe de la retribución variable se considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos –individual y/o global- y se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos establecidos por la Sociedad para sus Directivos.

El bonus anual se abona íntegramente en metálico.

Las condiciones del sistema de retribución variable anual aplicable a los Consejeros Ejecutivos, incluyendo la estructura, los niveles máximos de remuneración, los objetivos establecidos y el peso de cada uno de ellos, son revisadas anualmente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, atendiendo a la estrategia de la Compañía y las necesidades y la situación del negocio, y sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.

Así, en el año 2016 se ha aprobado una modificación de la ponderación de los indicadores de desempeño ("KPIs") sobre la base de los cuales se calcula el bonus 2016, reduciéndose en un 5% la ponderación de los objetivos vinculados al Operating Income Before Depreciation and Amortization ("OIBDA") incrementando en el mismo porcentaje la ponderación de los objetivos vinculados al Flujo de Caja que, adicionalmente, pasa a ser medido como el Flujo de Caja Libre ("Free Cash Flow" fijado en el 20%), manteniéndose el resto de indicadores y ponderaciones igual.

Dicha modificación tiene por finalidad mantener el objetivo de atención al cliente, como eje central del desarrollo del negocio, y reforzar el foco en la generación de Flujo de Caja por parte de los Directivos del Grupo Telefónica.

Así, para el ejercicio 2017, el Consejo ha seleccionado, previa propuesta de la Comisión, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo. Estas métricas y su peso relativo son los siguientes:

Un 80% de los objetivos son operativos y financieros:

El 30% de los objetivos está vinculado al OIBDA, que refleja tanto el crecimiento del Grupo como la evolución de la ejecución operativa.

El 30% de los objetivos está vinculado a los ingresos operativos ("Operating Revenue"), que permiten medir el crecimiento del Grupo.

El 20% de los objetivos está vinculado al Flujo de Caja Libre ("Free Cash Flow"), cuya generación permite reducir la deuda.

El restante 20% de los objetivos son cualitativos, representados por el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo, y son medidos por la Comisión de Auditoría y Control con los criterios estándar aplicables a estos índices.

El importe del bonus target 2017 del Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, que se alcanzaría en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos, ascendería al 180% de su retribución fija. El importe máximo del bonus 2017 del Presidente Ejecutivo podría alcanzar hasta el 225% de su retribución fija.

ii) Remuneración Variable a Medio y Largo Plazo (plurianual):

Los Consejeros Ejecutivos participan en sistemas de retribución variable a medio y largo plazo consistentes en la entrega de acciones de Telefónica y vinculados a la consecución de objetivos a medio y largo plazo.

A fecha de aprobación de este informe, están vigentes únicamente el primer y el segundo ciclo del segundo "Performance & Investment Plan", aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 30 de mayo de 2014. El primer ciclo de este Plan se inició en 2014 y concluirá en octubre de 2017. El segundo ciclo de este Plan se inició en 2015 y concluirá en octubre de 2018. En lo que se refiere al tercer ciclo de este Plan (2016-2019), el Consejo de Administración de la Compañía, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó no ejecutar ni implementar el mismo por considerar que no estaba suficientemente alineado con la planificación estratégica del Grupo Telefónica, teniendo en cuenta las circunstancias y el entorno macroeconómico.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

El Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, participa en el Plan de Pensiones para Empleados de Telefónica (el "Plan de Pensiones"). El Plan de Pensiones es de aportación definida, con aportaciones realizadas por la Compañía, correspondientes al 6,87% del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Consejero Ejecutivo, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.

Las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones son: jubilación; fallecimiento del partícipe; fallecimiento del beneficiario; incapacidad laboral total y permanente para la profesión habitual, absoluta y permanente para todo trabajo y gran invalidez; y dependencia severa o gran dependencia del partícipe.

La prestación consiste en el derecho económico que corresponde a los beneficiarios como consecuencia del acaecimiento de cualquiera de las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones. Se cuantificará conforme al número de unidades de cuenta que le correspondan a cada partícipe en función de las cantidades aportadas al Plan de Pensiones y se valorarán a los efectos de su abono conforme al valor de la unidad de cuenta del día hábil anterior a la fecha en que se haga efectiva la prestación.

Asimismo, el partícipe podrá hacer efectivos sus derechos consolidados, en su totalidad o en parte, con carácter excepcional, en los supuestos de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

El Plan de Pensiones se encuentra integrado en el Fondo de Pensiones "Fonditel B, Fondo de Pensiones", gestionado por Fonditel Pensiones, EGFP, S.A.

Se hace constar que en el ejercicio 2015 la ley aplicable rebajó los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones; por lo que, para compensar la diferencia producida a favor de los beneficiarios, se suscribió un seguro colectivo unit link en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se produzcan.

Este seguro unit link, concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., cubre las mismas contingencias que el Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

Asimismo, con el objeto de complementar el Plan de Pensiones en vigor, existe un Plan de Previsión Social de Directivos ("PPSD") aprobado en 2006 en el que participa el Presidente Ejecutivo. Al amparo de dicho PPSD, Telefónica realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje del 35% sobre la retribución del partícipe. A las citadas contribuciones calculadas conforme al porcentaje anterior se les deducirán las aportaciones realizadas al Plan de Pensiones.

Desde la entrada en vigor del Plan de Previsión Social de Directivos, el vehículo de instrumentación es un seguro colectivo de vida en la modalidad de unit-link concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.

Las contingencias cubiertas por el PPSD son jubilación, jubilación anticipada, incapacidad laboral permanente en los grados de incapacidad total o absoluta o gran invalidez, y fallecimiento.

De acuerdo con lo establecido en las condiciones generales del PPSD, no existe consolidación de derechos a favor del Directivo. El importe de la prestación de esta garantía será equivalente a la provisión matemática que corresponda al asegurado en la fecha en la que el tomador comunique y acredite al asegurador el acceso a dicha situación.

La percepción de cualquier indemnización derivada del cese de la relación laboral será incompatible con el reconocimiento de derecho económico alguno sobre la provisión matemática acumulada.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales.

Solo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se detalla en el siguiente apartado A.7.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada Consejero Ejecutivo y Telefónica incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

Se describen a continuación las condiciones más relevantes de los mencionados contratos.

a) Exclusividad, no concurrencia, e indemnización

El contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo es de carácter indefinido, e incluye un pacto de no concurrencia. Dicho pacto supone que, una vez extinguido el correspondiente contrato y durante la vigencia del pacto (dos años tras la finalización del contrato por cualquier causa), el Presidente Ejecutivo no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la del Grupo Telefónica.

Asimismo, el contrato del Presidente Ejecutivo también establece la prohibición, durante su vigencia, de celebrar directamente o mediante persona interpuesta- otros contratos laborales, mercantiles o civiles con otras empresas o entidades que desarrollen actividades de análoga naturaleza a las del Grupo Telefónica.

Por último, el contrato suscrito con el Presidente Ejecutivo declara compatible su relación con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras entidades dentro del Grupo Telefónica, o en cualesquiera otras entidades ajenas al Grupo con conocimiento expreso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y del Consejo de Administración.

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, mantiene las condiciones de su anterior contrato, que preveía una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

b) Preaviso

En lo que respecta a los preavisos en caso de extinción del contrato, se recoge la obligación de preavisar por parte del Consejero Ejecutivo en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral del mismo, disponiéndose que deberá comunicar su decisión unilateral por escrito y con una antelación mínima de tres meses, salvo casos de fuerza mayor. En el supuesto de que incumpliera tal obligación, deberá abonar a la Compañía una cantidad equivalente a la retribución fija correspondiente al período de preaviso incumplido.

El contrato no incluye cláusulas de permanencia.

c) Confidencialidad y devolución de documentos

Durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, se establece un deber de confidencialidad respecto de las informaciones, datos y cualesquiera tipo de documentos de carácter reservado y confidencial que conozca y a los que haya tenido acceso, como consecuencia del ejercicio de su cargo.

d) Deber de cumplimiento del sistema normativo

De igual manera, se incluye la obligación de observancia de las reglas y obligaciones establecidas en el régimen normativo de Telefónica, que se encuentran, entre otras normas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Telefónica.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

La política de remuneraciones no prevé ninguna remuneración suplementaria distinta de las anteriormente indicadas.

A fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a favor de los Consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

La política de remuneraciones contempla la posibilidad de conceder anticipos, créditos y garantías a los Consejeros.

A fecha de emisión del presente Informe no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún Consejero.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

El Presidente Ejecutivo percibe, como remuneración en especie, además del seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez descrito en el apartado A.5, un seguro de salud general y de cobertura dental y tiene asignado un vehículo de compañía, todo ello en línea con la política general aplicable a los Directivos de la Sociedad.

Por otra parte, conforme al "Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados" ("GESP"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014, los Empleados de Telefónica, incluyendo a estos efectos al Presidente Ejecutivo, pueden adquirir acciones de Telefónica por un importe máximo anual de 1.800 euros a lo largo de un periodo de doce meses (periodo de compra). La Compañía entregará gratuitamente un número de acciones equivalente al adquirido con la condición de permanencia de un año tras el periodo de compra (periodo de consolidación). El requisito para recibir gratuitamente el mismo número de acciones que las adquiridas es la permanencia y el mantenimiento de las acciones compradas durante un año tras el periodo de compra. A la fecha de emisión de este Informe, este Plan se encuentra en ejecución, participando el Consejero Ejecutivo en el mismo.

Asimismo, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. Dicha póliza también se extiende a la Entidad (Telefónica S.A.) y a sus sociedades filiales en determinados supuestos.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que
realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

A fecha de emisión de este Informe, no se ha devengado ninguna remuneración de esta naturaleza.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

A fecha de emisión de este Informe no se contempla en el sistema de remuneraciones de los Consejeros ningún otro concepto retributivo adicional a los explicados en los anteriores apartados.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

A.13.1. La política de remuneración de Telefónica está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Compañía:

La compensación total del Presidente Ejecutivo y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo. Para el Presidente Ejecutivo, este elemento a largo plazo tiene un peso de entre el 30% y el 40% de la compensación total en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo). Se hace constar que estas condiciones no varían respecto a las que tenía asignadas como Consejero Delegado.
Los planes de retribución variable a medio y largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los Directivos estén alineados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados que, como norma general, se encadenan de manera indefinida manteniendo un foco permanente en el concepto de largo plazo en todas las decisiones.

A.13.2. La política de remuneración de Telefónica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:

El diseño del esquema de remuneración presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables: en un escenario de cumplimiento estándar de los objetivos vinculados a la retribución variable, la retribución fija para el Presidente Ejecutivo representa en torno a un tercio del total de la compensación (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo). Esta proporción se considera suficientemente elevada y no excesiva, permitiendo en determinados casos de incumplimiento de los objetivos marcados la no percepción de cantidad alguna en concepto de retribución variable.
Así, los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, el Presidente Ejecutivo y la Alta Dirección solo percibirían retribución fija.
No existen remuneraciones variables garantizadas. Estas tienen carácter excepcional y solo se aplican tras el primer año de empleo del personal nuevo.

Respecto a las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno es responsable del examen y análisis de la política retributiva y su aplicación. El alcance de la Comisión afecta a un número de, aproximadamente, 1.100 Directivos. En este colectivo están incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
Igualmente, la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la remuneración variable a corto plazo (bonus) del Presidente Ejecutivo, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dicha remuneración, ya que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique previamente los resultados de la Compañía, como base para el cálculo de los correspondientes objetivos.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 5 miembros, 2 de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

A.13.3. En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso, hay que considerar que:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

1º. - En lo que se refiere a los Consejeros en su condición de tales, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2016:

Asignación fija por pertenencia al Consejo, Comisión Delegada y Comisiones Consultivas o de Control: 3.143.201 euros.
Dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control: 221.000 euros.
Remuneraciones por pertenencia a determinados Órganos de Administración de algunas sociedades filiales y participadas de Telefónica y a los Consejos Asesores Territoriales (Andalucía, Cataluña y Valencia), Regionales y de Negocio (España, Latinoamérica y Reino Unido): 799.179 euros.

Se hace constar que, a partir de enero de 2017, y con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar la gestión de Telefónica, S.A., se han suprimido los Consejos Asesores Territoriales del Grupo Telefónica, esto es, los Consejos Asesores de Telefónica España, Telefónica UK y Telefónica Latinoamérica, así como los Consejos Territoriales de Andalucía, Cataluña y Valencia.

Las cantidades consignadas lo son en cómputo agregado para todos los Consejeros.

2º.- Respecto a los Consejeros Ejecutivos, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2016:

i) Retribución Fija

El importe de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2016, según los contratos aprobados por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha ascendido en global a 2.849.597 euros. Esta cifra incluye los importes correspondientes a D. José María Álvarez-Pallete López, D. César Alierta Izuel y D. Santiago Fernández Valbuena (respecto a estos dos últimos, son los importes percibidos hasta el día 8 de abril de 2016, fecha en la que el Sr. Alierta dejó de ser Consejero Ejecutivo, pasando a ser Otro Consejero Externo, y el Sr. Fernández Valbuena dejó de ser Consejero de la Compañía). Se hace constar que el Sr. Fernández Valbuena percibía su retribución en reales brasileños por lo que, dependiendo del tipo de cambio aplicable en cada momento, el importe mencionado de la retribución en euros puede variar.

ii) Retribución Variable a Corto Plazo (anual)

Por lo que se refiere al bonus 2016, pagadero en 2017, a lo largo del año la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha realizado un seguimiento de los objetivos establecidos, realizándose la evaluación final sobre la base de los resultados auditados correspondientes al ejercicio 2016, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como el grado de consecución de los objetivos. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno establece una propuesta de bonus que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

En el proceso de evaluación de los objetivos establecidos para el ejercicio 2016, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha analizado los siguientes:

Objetivos cuantitativos: OIBDA ("Operating Income Before Depreciation and Amortization"), Ingresos operativos ("Operating Revenue") y Flujo de caja ("Free Cash Flow").
Objetivos cualitativos, representados por el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo.

Tras evaluar el nivel de cumplimiento de los objetivos anteriores, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó en fecha 22 de febrero de 2017 un grado de consecución global del 99,1%. Por tanto, el nivel de retribución variable anual se establece en un 79,28% del máximo.

Como resultado de lo anterior, el importe a percibir por el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, en el primer trimestre de 2017, correspondiente al bonus 2016 (objetivos marcados para 2016), asciende a 3.430.430 euros.

El detalle del nivel de consecución de los objetivos se indica en el apartado D.2. de este informe.

iii) Retribución Variable a Medio y Largo Plazo (plurianual)

En 2016 la política de retribución variable a medio y largo plazo de Telefónica se ha instrumentado a través de dos planes:

a) El primer "Performance & Investment Plan" ("PIP"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011, cuyo primer ciclo se inició en 2011 y concluyó en julio de 2014; cuyo segundo ciclo se inició en 2012 y concluyó en julio de 2015; y cuyo tercer ciclo se inició en 2013 y concluyó en julio de 2016:

En 2016 ha concluido el tercer ciclo de este Plan iniciado en 2013. Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el citado ciclo, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno el cálculo del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del índice "Dow Jones Global Sector Titans Telecommunications Index" durante el mismo periodo. Para determinar el nivel de logro alcanzado se ha considerado la siguiente escala, establecida al principio del plan:

Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa por debajo de la mediana: 0% de acciones asignadas que se consolida.
Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en la mediana: 30% de acciones asignadas que se consolida.
Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en el cuartil superior: 100% de acciones asignadas que se consolida.
Las cifras intermedias se calculan por interpolación lineal.

El TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, no ha correspondido a los Partícipes del tercer ciclo del primer PIP, entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos en 2016 recibir ninguna de las acciones teóricas asignadas en 2013.

b) El segundo "Performance & Investment Plan" ("PIP"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2014, cuyo primer ciclo se inició en 2014 y concluirá en octubre de 2017; cuyo segundo ciclo se inició en 2015 y concluirá en octubre de 2018; y cuyo tercer ciclo se hubiese iniciado en 2016:

Se hace constar, a continuación, el número de acciones teóricas asignadas (sin co-inversión), así como el número máximo potencial de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho segundo PIP y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para el primer y segundo ciclo del plan, que correspondería a los Consejeros de Telefónica por el desempeño de funciones ejecutivas:

SEGUNDO PIP - Primer ciclo / 2014-2017

Acciones teóricas asignadas (sin co-inversión)

D. José María Álvarez-Pallete López - 192.000

D. César Alierta Izuel - 324.000

Número máximo potencial de acciones (*)

D. José María Álvarez-Pallete López 300.000
D. César Alierta Izuel 506.250

(*) Máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de co-inversión y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR.

SEGUNDO PIP – Segundo ciclo / 2015-2018

Acciones teóricas asignadas (sin co-inversión)

D. José María Álvarez-Pallete López 192.000
D. César Alierta Izuel 324.000

Número máximo potencial de acciones (*)

D. José María Álvarez-Pallete López - 300.000

D. César Alierta Izuel - 506.250

(*) Máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de co-inversión y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR.

En todo caso, se hace constar que no se ha entregado ninguna acción a los Consejeros Ejecutivos, bajo el primer ni el segundo ciclo del segundo PIP y que el cuadro anterior sólo refleja el número de acciones potencialmente entregables en distintos escenarios, sin que ello suponga en modo alguno que se van a entregar efectivamente todas o parte de las mismas.

En efecto, el número de acciones de Telefónica, S.A. que, siempre dentro del máximo establecido, podría ser objeto de entrega, en su caso, a los Partícipes está condicionado y viene determinado en función del Total Shareholder Return ("TSR") de la acción de Telefónica, S.A. durante el período de duración del ciclo (3 años), con relación a los TSRs experimentados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, S.A., que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación (en adelante, el "Grupo de Comparación"). Las compañías incluidas en el Grupo de Comparación se relacionan a continuación: America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia, Vodafone Group, Proximus, Royal KPN, Millicom, Oi, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, y Tim Participaçoes.

La escala de logro aprobada por el Consejo es la siguiente: en el supuesto de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se sitúe en, al menos, la mediana del Grupo de Comparación, el número de acciones a entregar será el 30% del máximo. Para el caso de que dicha evolución se sitúe en el tercer cuartil del Grupo de Comparación, el número de acciones a entregar será el 100% del máximo. Aquellos casos que se sitúen entre la mediana y el tercer cuartil se calcularán por interpolación lineal. En caso de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se sitúe en el noveno decil o superior, el porcentaje de entrega será superior al 100%, hasta un máximo del 125%, calculándose por interpolación lineal entre dicho tercer cuartil y el noveno decil.

SEGUNDO PIP – Tercer ciclo / 2016-2019

En lo que se refiere al tercer ciclo de este Plan (2016-2019), el Consejo de Administración de la Compañía, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó no ejecutar ni implementar el mismo por considerar que no estaba suficientemente alineado con la planificación estratégica del Grupo Telefónica, teniendo en cuenta las circunstancias y el entorno macroeconómico.

iv) Prestaciones Asistenciales

En línea con la política general para Directivos, los Consejeros que, en algún momento del ejercicio 2016, han sido Consejeros Ejecutivos, han percibido distintas prestaciones, como vehículo de la Compañía, así como las siguientes prestaciones asistenciales, cuyo importe se desglosa en el apartado D:

Seguro de salud general y de cobertura dental.
Seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez.
Sistemas de previsión social:

El Presidente Ejecutivo participa en el Plan de Pensiones para Empleados de Telefónica (el "Plan de Pensiones"). El importe de los derechos consolidados, a 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

D. José María Álvarez- Pallete López: 252.023 euros.

D. César Alierta Izuel, Dª Eva Castillo Sanz y D. Julio Linares López participaron en el citado Plan de Pensiones durante el tiempo en el que fueron Consejeros Ejecutivos del Grupo Telefónica. Los importes relativos a los derechos consolidados, a 31 de diciembre de 2016, son los siguientes:

D. César Alierta Izuel: 370.566 euros.
Dª Eva Castillo Sanz: 42.232 euros.
D. Julio Linares López: 628.710 euros.

En el ejercicio 2015 la ley aplicable rebajó los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los Planes de Pensiones; por lo que, para compensar la diferencia producida a favor de los Beneficiarios, se suscribió un seguro colectivo unit link, en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se produzcan.

Este seguro unit link, concertado con la entidad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., cubre las mismas contingencias que las del "Plan de Pensiones" y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

La provisión matemática en este seguro a 31 de diciembre 2016 es la siguiente:

D. José María Álvarez- Pallete López: 253.728 euros.
D. César Alierta Izuel: 135.951 euros.

Asimismo, con el objeto de complementar el Plan de Pensiones en vigor, existe un Plan de Previsión Social de Directivos ("PPSD"), aprobado en 2006.

De acuerdo con lo establecido en las condiciones generales de este Plan, no existe consolidación de derechos. Las expectativas de derecho a 31 de diciembre de 2016 eran las siguientes:

D. José María Álvarez- Pallete López: 6.774.162 euros.
D. César Alierta Izuel: 14.921.767 euros.
Dª Eva Castillo Sanz: 977.072 euros.

El desglose de las aportaciones realizadas viene detallado en el apartado del Informe. D.1.a) iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Se hace constar que la evolución de fondos acumulados reflejados en dicho apartado D.1.a) iii) responde tanto a las aportaciones realizadas como a la revalorización de los mismos.

v) Otras Percepciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 30 de mayo de 2014 aprobó la tercera edición del Plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. (2015-2017) dirigido a todos los empleados del Grupo a escala internacional (incluyendo al personal directivo, así como a los Consejeros Ejecutivos) denominado "Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados" ("GESP").

Este Plan tiene por objeto fortalecer el carácter de empleador global de Telefónica, creando una cultura retributiva común en toda la Compañía, incentivar la participación en el capital de la totalidad de los empleados del Grupo, y fomentar su motivación y fidelización.

A través de este Plan, se ofrece a los empleados la posibilidad de adquirir acciones de Telefónica, S.A., durante un periodo máximo de doce meses (periodo de compra), con el compromiso de la Compañía de entregar a los participantes en el mismo, gratuitamente, un determinado número de acciones, siempre que se cumplan determinados requisitos. El importe máximo que cada empleado puede destinar al mismo es de 1.800 euros, y el importe mínimo de 300 euros. Si el empleado permanece en el Grupo Telefónica y mantiene las acciones durante un año adicional tras el periodo de compra (periodo de consolidación), tendrá derecho a recibir una acción gratuita por cada acción que haya adquirido y conservado hasta el fin del período de consolidación.

D. José María Álvarez-Pallete López, único Consejero Ejecutivo de la Compañía a 31 de diciembre de 2016, ha decidido participar en este Plan con la aportación máxima, esto es, 150 euros mensuales, durante doce meses. Así, a 31 de diciembre de 2016, había adquirido bajo este Plan un total de 178 acciones, teniendo derecho dicho Consejero a recibir gratuitamente un número equivalente de acciones, siempre y cuando, entre otras condiciones, las acciones adquiridas se hayan mantenido durante el periodo de consolidación (doce meses siguientes a la finalización del periodo de compra).

vi) Indemnizaciones por terminación de la relación

A la fecha de emisión del presente Informe, ningún Consejero de Telefónica, S.A. ha percibido indemnizaciones por la terminación de su relación con la Compañía.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2016
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
ISIDRO FAINÉ CASAS	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
JULIO LINARES LÓPEZ	Otro Externo	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
CESAR ALIERTA IZUEL	Otro Externo	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
MARIA EVA CASTILLO SANZ	Otro Externo	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	Independiente	Desde 08/04/2016 hasta 31/12/2016.
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Independiente	Desde 08/04/2016 hasta 31/12/2016.
PETER ERSKINE	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	Independiente	Desde 08/04/2016 hasta 31/12/2016.
LUIZ FERNANDO FURLÁN	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
PETER LÖSCHER	Independiente	Desde 08/04/2016 hasta 31/12/2016.
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
WANG XIAOCHU	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA	Otro Externo	Desde 01/01/2016 hasta 08/04/2016.
CARLOS COLOMER CASELLAS	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 08/04/2016.
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Ejecutivo	Desde 01/01/2016 hasta 08/04/2016.
ALFONSO FERRARI HERRERO	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 08/04/2016.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ	1.923	0	0	3.430	0	6	5.359	5.391
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	200	0	0	80	6	286	290
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	0	200	3	0	91	0	294	295
JULIO LINARES LÓPEZ	0	200	20	0	37	0	257	276
CESAR ALIERTA IZUEL	607	539	0	0	20	1	1.167	6.581
MARIA EVA CASTILLO SANZ	0	120	20	0	34	0	174	157
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	0	30	0	0	0	0	30	0
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0	90	7	0	77	0	174	0
PETER ERSKINE	0	120	24	0	117	0	261	269
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	0	90	4	0	7	0	101	0
LUIZ FERNANDO FURLÁN	0	120	0	0	0	0	120	120
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	0	120	28	0	143	6	297	333
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	0	120	5	0	11	0	136	131
PETER LÖSCHER	0	90	6	0	7	0	103	0
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	0	120	18	0	56	7	201	208
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	120	22	0	34	0	176	171
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	0	120	25	0	123	6	274	253

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
WANG XIAOCHU	120	0	0	0	120	30
CARLOS COLOMER CASELLAS	30	14	37	4	85	307
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0	0	0	0	0	0
ALFONSO FERRARI HERRERO	30	17	40	3	90	333
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA	30	8	8	3	49	182

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ

Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2015-2017

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016	Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
20/05/2015	63	63	0,00	1 año (tras fin periodo de compra)	115	115	0,00	1 año (tras fin periodo de compra)

Condiciones: Ver apartado A.4.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2016 y no ejercidas
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	178	178	0,00	1 año (tras fin periodo de compra)

Otros requisitos de ejercicio: 0

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2013

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016				Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/07/2013	300.000	300.000	10,39	3 años desde la fecha de implantación	0	0	0,00	0

Condiciones: Ver apartado A.4.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	300.000	0	0	0,00	0

Otros requisitos de ejercicio: 0

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2014

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016					Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2014	300.000	300.000	12,12			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	3 años desde la fecha de implantación
	Condiciones: Ver apartado A.4.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	300.000	300.000	12,12	3 años desde la fecha de implantación
	Otros requisitos de ejercicio: 0
	JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2015
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016					Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2015	300.000	300.000	11,80			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
	Condiciones: Ver apartado A.4.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0 0			300.000	300.000	11,80	3 años desde la fecha de implantación
	Otros requisitos de ejercicio: 0

CESAR ALIERTA IZUEL

Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2015-2017

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016					Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
20/05/2015	63	63	0,00		1 año (tras fin periodo de compra)			115	115	0,00	1 año (tras fin periodo de compra)
Condiciones: Ver apartado A.4.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	178	178	0,00	1 año (tras fin periodo de compra)
Otros requisitos de ejercicio: 0
CESAR ALIERTA IZUEL	Performance & Investment Plan ("PIP") 2013
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016		Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/07/2013	506.250	506.250	10,39			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado A.4.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones Beneficio Nº Opciones afectadas Bruto (m€)				Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0 0 506.250				0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

CESAR ALIERTA IZUEL Performance & Investment Plan ("PIP") 2014

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016					Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2014	506.250	506.250	12,12			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado A.4.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones Beneficio Nº Opciones afectadas Bruto (m€)				Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	506.250	506.250	12,12	3 años desde la fecha de implantación
Otros requisitos de ejercicio: 0
Performance & Investment Plan ("PIP") 2015 Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016					Opciones asignadas durante el ejercicio 2016
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
01/10/2015	506.250	506.250	11,80			3 años desde la fecha de implantación		0	0	0,00	0
Condiciones: Ver apartado A.4.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2016				Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 Op. vencidas y no ejercidas						Opciones al final del ejercicio 2016
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones Beneficio Nº Opciones afectadas Bruto (m€)			Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0 0 0			506.250	506.250	11,80	3 años desde la fecha de implantación
Otros requisitos de ejercicio: 0

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ	673	673	7.130	6.367
CESAR ALIERTA IZUEL	45	35.601	54.221	52.295
MARIA EVA CASTILLO SANZ	0	0	1.019	1.007
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	334	330

		JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
17	15	Ninguna	Ninguna

		CESAR ALIERTA IZUEL
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
63	74	Ninguna	Ninguna

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ	0	0	0	0	0
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	0	0	0	0
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	0	0	0	0	0
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	30	30	240
CESAR ALIERTA IZUEL	0	0	0	0	0
MARIA EVA CASTILLO SANZ	0	60	0	60	120
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	0	0	0	0	0
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0	0	0	0	0
PETER ERSKINE	0	12	53	65	0
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	0	0	0	0	0
LUIZ FERNANDO FURLÁN	0	87	30	117	177
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	0	19	30	49	146
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	0	0	0	0	0
PETER LÖSCHER	0	0	0	0	0
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	0	0	0	0	0
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	0	0	0	0
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	0	181	30	211	247
WANG XIAOCHU	0	0	0	0	0
CARLOS COLOMER CASELLAS	0	0	0	0	0
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	319	0	9	328	2.414

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
ALFONSO FERRARI HERRERO	0	85	0	0	0	0	0	30	115	196
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA	0	96	0	0	0	0	0	30	126	259

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ	0	0	150	148
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	295	290

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2016 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2016 grupo	Total ejercicio 2016	Total ejercicio 2015	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ	5.359	0	0	5.359	0	0	0	0	5.359	6.645	673
ISIDRO FAINÉ CASAS	286	0	0	286	0	0	0	0	286	290	0
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	294	0	0	294	0	0	0	0	294	295	0
JULIO LINARES LÓPEZ	257	0	0	257	30	0	0	30	287	643	0
CESAR ALIERTA IZUEL	1.167	0	0	1.167	0	0	0	0	1.167	8.691	45
MARIA EVA CASTILLO SANZ	174	0	0	174	60	0	0	60	234	277	0
JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	30	0	0	30	0	0	0	0	30	0	0
JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	174	0	0	174	0	0	0	0	174	0	0
PETER ERSKINE	261	0	0	261	65	0	0	65	326	269	0
SABINA FLUXÀ THIENEMANN	101	0	0	101	0	0	0	0	101	0	0
LUIZ FERNANDO FURLÁN	120	0	0	120	117	0	0	117	237	297	0
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	297	0	0	297	49	0	0	49	346	479	0
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	136	0	0	136	0	0	0	0	136	131	0
PETER LÖSCHER	103	0	0	103	0	0	0	0	103	0	0
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	201	0	0	201	0	0	0	0	201	208	0
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	176	0	0	176	0	0	0	0	176	171	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo	Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2016 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2016 grupo	Total ejercicio 2016	Total ejercicio 2015	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	274	0	0	274	211	0	0	211	485	500	0
WANG XIAOCHU	120	0	0	120	0	0	0	0	120	30	0
CARLOS COLOMER CASELLAS	85	0	0	85	0	0	0	0	85	307	0
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0	0	0	0	328	0	0	328	328	3.318	0
ALFONSO FERRARI HERRERO	90	0	0	90	115	0	0	115	205	529	0
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO BARREDA	49	0	0	49	126	0	0	126	175	441	0
TOTAL	9.754	0	0	9.754	1.101	0	0	1.101	10.855	23.521	718

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

D.2.1. Retribución variable anual

En el proceso de evaluación que ha realizado la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio 2016 completo, se han considerado las siguientes medidas de rendimiento y ponderaciones:

Objetivos cuantitativos:

30% Operating Income Before Depreciation and Amortization ("OIBDA"), cuyo grado de consecución se ha valorado en el 99,3%.

30% Ingresos operativos ("Operating Revenue"), cuyo grado de consecución se ha valorado en el 96,8%

20% Flujo de caja ("Free Cash Flow"), cuyo grado de consecución se ha valorado en el 109,5%

Objetivos cualitativos:

20% Objetivos cualitativos, representados por el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo. La Comisión de Auditoría y Control ha utilizado dos indicadores para medir este objetivo, de acuerdo con los criterios estándar aplicables a estos índices, y se ha considerado que se han quedado ligeramente por debajo de los objetivos.

Tras la evaluación del cumplimiento de los objetivos anteriores, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha considerado un cumplimiento global de los objetivos del 99,1%. Por tanto, el nivel de retribución variable anual se establece en un 79,28% del máximo.

D.2.2. Retribución variable a medio/largo plazo

En 2016 ha concluido el tercer ciclo del primer PIP, iniciado en 2013. Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el citado ciclo, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno los resultados del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del índice "Dow Jones Global Sector Titans Telecommunications Index" durante el mismo periodo.

El TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, no ha correspondido a los Partícipes del tercer ciclo del primer PIP, entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos, recibir ninguna de las acciones asignadas en 2013.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	2.792.643.792	56,13%

	Número	% sobre
		el total
Votos negativos	116.921.556	4,19%
Votos a favor	2.530.707.271	90,62%
Abstenciones	145.014.965	5,19%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Con fecha 8 de abril de 2016, D. César Alierta Izuel, hasta entonces Presidente Ejecutivo de Telefónica, S.A., cesó en el desempeño de sus funciones ejecutivas en el Grupo Telefónica, habiendo, en consecuencia, variando su carácter de Consejero Ejecutivo a Otro Externo.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 22/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

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Telefonica S.A. — Remuneration Information 2017

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ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

Explique la política de remuneraciones

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.2.2. Comisión de Retribuciones: Mandato

Explique los componentes fijos de la remuneración

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

b) Preaviso

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

i) Retribución Fija

D. José María Álvarez-Pallete López - 300.000

D. César Alierta Izuel - 506.250

SEGUNDO PIP – Tercer ciclo / 2016-2019

iv) Prestaciones Asistenciales

v) Otras Percepciones

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2013

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE-LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2014

CESAR ALIERTA IZUEL

Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2015-2017

CESAR ALIERTA IZUEL Performance & Investment Plan ("PIP") 2014

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

D.2.1. Retribución variable anual

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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