ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

C.I.F. A-28015865

DENOMINACIÓN SOCIAL

TELEFONICA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

GRAN VIA, 28, MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

A.1.1.

La política de remuneraciones del Grupo Telefónica tiene como eje principal atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, a fin de que la Compañía pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo y globalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo para ello las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin. Esta política debe ser adecuada a las circunstancias concurrentes en cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias -nacionales e internacionales- en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado, por lo que, de forma permanente, se revisa su contenido y se realizan las modificaciones que, a resultas de los análisis efectuados, se estimen pertinentes.

Respecto a los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y dentro del marco anteriormente descrito, los principios y criterios son:

Remunerar de forma adecuada la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada Consejero.
Transparencia: como principio fundamental del sistema de gobierno corporativo de la Compañía.
Competitividad: con el fin de contar con los mejores profesionales en el mercado, el paquete retributivo ofrecido a los Consejeros Ejecutivos, tanto por su estructura como por su cuantía global, tiene que resultar competitivo frente al de las entidades comparables a escala internacional.
Vinculación entre remuneración y resultados: una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos tiene carácter variable, y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio y de creación de valor, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con el interés social de la Compañía.
Creación de valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo.

A.1.2.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, someterá a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas un nuevo plan de incentivo a largo plazo cuyos principales términos y condiciones se describen en el apartado A.4 siguiente.

Los demás elementos y características de la política de remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2014 se mantendrán en términos similares a los que se aplicaron en el ejercicio 2013.

El Consejo, a propuesta de la Comisión, toma en consideración los siguientes parámetros para establecer la política de remuneración:

Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo:

El régimen y la política de retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, así como su proceso de elaboración, vienen establecidos en sus Estatutos Sociales (artículo 35), y en su Reglamento del Consejo de Administración (artículo 34). De conformidad con lo indicado en los mencionados textos normativos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determina, dentro del límite máximo establecido por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, el importe que los Consejeros deben percibir por el desempeño de las funciones de supervisión y decisión colegiada propias del cargo por su actividad como tales.

Las retribuciones antes indicadas, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración de Telefónica, son compatibles con las demás percepciones que reciban los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, o por cualesquiera otras funciones de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las propias de su condición de Consejeros. Dichas percepciones son aprobadas por el Consejo de Administración de la Compañía, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Los sistemas de remuneración referenciados al valor de la cotización de las acciones, o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, son sometidos a la decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía, conforme a lo establecido en la normativa vigente.

La normativa aplicable.
Los objetivos establecidos en el Grupo, que permiten, entre otros extremos, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a medio/largo plazo.
Los datos de mercado.

Para un mayor detalle sobre este aspecto, ver apartado A.2.

A.1.4.

La compensación total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a medio y largo plazo, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie. En términos generales, en lo que se refiere al mix retributivo, puede indicarse que aproximadamente un tercio de la remuneración total es de carácter fijo, y los dos tercios restantes son de carácter variable.

En lo que se refiere a los Consejeros Externos (esto es, Dominicales, Independientes y Otros Externos), la política de retribuciones, dentro del marco anteriormente descrito, persigue remunerar a dichos Consejeros de forma adecuada a su valía profesional y experiencia, así como a la dedicación y responsabilidad asumida por éstos, sin que la remuneración satisfecha pueda comprometer su independencia. Asimismo, la remuneración debe estar alineada con la estrategia de negocio y con los objetivos clave de la Compañía.

En esta línea, la retribución de los Consejeros Externos en su condición de miembros del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada, y/o de las Comisiones Consultivas o de Control, consiste en una asignación fija y en dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.2.1. Trabajos Preparatorios y Toma de Decisiones

Durante el ejercicio 2013 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, como parte del proceso de revisión periódica de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, ha acometido un ejercicio de análisis retributivo de la compensación del Comité Ejecutivo, así como del Presidente Ejecutivo. Para determinar el mercado de referencia de Telefónica, la Comisión ha establecido una serie de criterios objetivos que se han utilizado para determinar las compañías comparables con Telefónica. Estos criterios se detallan a continuación:

Número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos.
Datos de dimensión (facturación, activos, capitalización bursátil y número de empleados) que permitan situar a Telefónica en la mediana del grupo de comparación.
Distribución geográfica: principalmente se incluyen compañías cuya matriz se sitúa en Europa Continental y en el Reino Unido, y además, entidades norteamericanas representativas del sector de las telecomunicaciones, referentes de la Compañía.
Ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas tanto en el IBEX 35 como en el FTSE Eurotop 100, compuesto por los principales valores cotizados en la Bolsa de Londres (London Stock Exchange).
Distribución sectorial: muestra multisectorial con una distribución homogénea entre sectores de actividad.

En función de los resultados de este análisis, la Comisión ha propuesto al Consejo no incrementar la retribución fija de los Consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, durante el ejercicio 2014.

De igual manera, la Comisión ha analizado los otros componentes de la retribución (variable a corto y a largo plazo, y demás elementos), sometiendo al Consejo las correspondientes decisiones en relación a los mismos.

En particular, la Comisión ha trabajado en el diseño de un nuevo plan de incentivo a largo plazo que se iniciará en 2014, para lo cual ha analizado los incentivos a largo plazo en compañías de referencia del sector telecomunicaciones en Europa. Como conclusiones de este trabajo, así como de la reflexión llevada a cabo en relación con el funcionamiento de los planes de incentivos anteriores, la Comisión ha presentado al Consejo una propuesta de plan de incentivo a largo plazo cuyos principales términos y condiciones se describen en el apartado A.4 siguiente, habiendo acordado aquél someterlo a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas.

A.2.2. Comisión de Retribuciones: Mandato

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cuyas funciones vienen establecidas en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, juega un rol principal en la definición de la política de remuneraciones del Grupo Telefónica, y en el desarrollo y concreción de sus elementos. Su mandato en el ámbito de las remuneraciones consiste en revisar y actualizar permanentemente el régimen retributivo de los Consejeros y Altos Directivos, y en diseñar nuevos planes de remuneración que logren atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, alineando sus intereses con los objetivos estratégicos de la Compañía.

A.2.3. Comisión de Retribuciones: Composición

Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales, la Comisión estará formada por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración, debiendo ser Consejeros externos, y la mayoría de ellos Consejeros independientes. Asimismo, se establece que el Presidente de esta Comisión será, en todo caso, un Consejero independiente.

En este sentido, la Comisión está presidida por D. Alfonso Ferrari Herrero (Consejero Externo Independiente), siendo Vocales de la misma D. Carlos Colomer Casellas (Consejero Externo Independiente), D. Peter Erskine (Consejero Externo Independiente), D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo (Consejero Externo Independiente), y D. Pablo Isla Álvarez de Tejera (Consejero Externo Independiente).

A.2.4. Comisión de Retribuciones: Asesores Externos

La Comisión puede solicitar al Consejo, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. En 2013, los siguientes asesores externos prestaron sus servicios a la Comisión:

Towers Watson ha asesorado a la Comisión en la preparación del benchmarking retributivo del Comité Ejecutivo, incluyendo al Presidente Ejecutivo, y en la elaboración del presente informe de remuneraciones y política retributiva.
Garrigues y KPMG han asesorado a la Comisión en cuestiones relativas a planes de previsión social y contratos de los Consejeros Ejecutivos.
Kepler ha asesorado a la Comisión en relación con el "Performance Share Plan", en concreto, en la determinación del Retorno Total para el Accionista, tanto de Telefónica como de las sociedades integrantes del "FTSE Global Telecoms Index", para el periodo 2011-2013.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Debe distinguirse, de una parte, la retribución de los Consejeros por su actividad como tales, que se compone de los siguientes elementos retributivos:

Asignación fija: asignación fija anual pagadera de forma mensual, adecuada a los estándares de mercado de las entidades comparables a escala internacional, en función de los cargos que desempeña cada Consejero dentro del Consejo y sus Comisiones, conforme al siguiente detalle:

* Consejo de Administración:

Presidente: 240.000€
Vicepresidente: 200.000€
Vocal no Ejecutivo: 120.000€
* Comisión Delegada:
Presidente: 80.000€
Vicepresidente: 80.000€
Vocal no Ejecutivo: 80.000€
* Comisiones Consultivas o de Control:
Presidente: 22.400€
Vocal no Ejecutivo: 11.200€
Dietas de asistencia: los Consejeros no perciben dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración ni de la Comisión Delegada, recibiendo únicamente dietas por la asistencia a las sesiones de las Comisiones Consultivas o de Control. La cuantía recibida por cada Consejero en cada una de las reuniones a las que asiste asciende a 1.000 euros.
Otras retribuciones: además los Consejeros Externos perciben la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados Órganos de Administración de algunas Sociedades Filiales y participadas de Telefónica, y a diferentes Consejos Asesores Territoriales (Andalucía, Cataluña y Valencia), y Regionales y de Negocio (Europa, Latam y Digital).

En la actualidad, los Consejeros, por su condición de tales, no perciben retribución alguna en concepto de pensiones ni de seguros de vida, ni tampoco participan en planes de retribución referenciados al valor de cotización de la acción de Telefónica, aun cuando esta modalidad de retribución está contemplada en los Estatutos Sociales de la Compañía.

Por otra parte, y tal como ha sido anteriormente indicado, por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una remuneración fija anual, pagadera mensualmente. Los importes pagados durante todo el año 2013 fueron los siguientes:

-D. César Alierta Izuel: 2.230.800 euros.
-D. José María Alvarez-Pallete López: 1.923.100 euros.
-Dª Eva Castillo Sanz: 1.264.000 euros.
-D. Santiago Fernández Valbuena: 1.287.446 euros.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos participan en:

-El Plan General de Pensiones para los Directivos del Grupo Telefónica.

-El Plan de Previsión Social de Directivos, al que la Compañía realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje sobre la retribución fija de cada Consejero, que varía en función de su nivel profesional en la organización de la Compañía.

-Seguros de vida y médico general y de cobertura dental.

En el 2014, se prevé que las remuneraciones de carácter fijo, anteriormente mencionadas, se mantengan en términos similares.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

A fecha de emisión de este Informe, la política de remuneraciones contempla que sólo los Consejeros Ejecutivos tengan elementos de componente variable, que son los siguientes:

i) Remuneración variable a corto plazo (bonus):

El Consejo, a propuesta de la Comisión, revisa anualmente esta retribución variable para su implantación en cada ejercicio. Para el bonus 2014, el Consejo ha seleccionado, previa propuesta de la Comisión, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo. El peso relativo de cada métrica en el devengo del bonus 2014 es el siguiente:

* Un 85% de los objetivos son operativos y financieros:

El 40% de los objetivos está vinculado al OIBDA ("Operating Income Before Depreciation and Amortization"), que refleja tanto el crecimiento del Grupo como la evolución de la ejecución operativa.
El 30% de los objetivos está vinculado a los ingresos operativos ("Operating Revenue"), que permiten medir el crecimiento del Grupo.
El 15% de los objetivos está vinculado al Flujo de Caja Operativo ("Operating Cash Flow"), cuya generación permite reducir la deuda.

* El restante 15% de los objetivos son cualitativos, representados por el nivel de satisfacción de los clientes del Grupo, y son medidos por la Comisión de Auditoría y Control con los criterios estándar aplicables a estos índices.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de un bono adicional bianual, vinculado a los ingresos del Negocio de Digital. Este incentivo fue establecido para un único ciclo de dos años, 2013 y 2014, y se pagará en el primer trimestre de 2015, si se consiguen los umbrales mínimos de cumplimiento.

El bonus correspondiente a 2014, pagadero en el primer trimestre de 2015, de los Consejeros Ejecutivos quedará limitado a un importe máximo del 225% de la retribución fija para D. César Alierta Izuel y D. José María Álvarez-Pallete López, y del 150% para D. Santiago Fernández Valbuena. Adicionalmente, estos porcentajes podrían incrementarse en un 40% (para los Sres. Alierta y Álvarez-Pallete) y en un 60% (para el Sr. Fernández Valbuena), siempre y cuando se cumplan los objetivos marcados en relación al bono adicional bianual vinculado al negocio digital.

Las condiciones del sistema de retribución variable anual aplicable a los Consejeros Ejecutivos, incluyendo la estructura, los niveles máximos de remuneración, los objetivos establecidos y el peso de cada uno de ellos, son revisadas anualmente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, atendiendo a la estrategia de la Compañía, las necesidades y la situación del negocio, y sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.

ii) Remuneración Variable a Medio y Largo Plazo (plurianual):

Consiste en la entrega de acciones de Telefónica, vinculada a la consecución de objetivos a medio y largo plazo, de aplicación únicamente, a fecha de emisión de este Informe, a los Consejeros Ejecutivos.

Esta política contempla la entrega, previo cumplimiento de los requisitos necesarios fijados en la misma, de un determinado número de acciones de Telefónica, y es acordada por la Junta General de la Compañía, que establece los términos fundamentales de los planes, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno al Consejo de Administración.

Como se ha indicado, está previsto someter a la decisión de la próxima Junta General de Accionistas un nuevo plan de entrega de acciones, al haber finalizado en 2013 otro anterior aprobado por la Junta General el 21 de junio de 2006.

Así, se propondrá aprobar un Plan de incentivos a largo plazo, consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A., dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. (denominado Performance & Investment Plan).

El Plan consiste en la entrega a los Partícipes, (tal y como se definen a continuación), de un determinado número de acciones de Telefónica, S.A. en concepto de retribución variable, y en función del cumplimiento de los objetivos establecidos para cada uno de los ciclos en los que se dividirá el Plan.

El Plan tendrá una duración total de cinco (5) años y se dividirá en tres (3) ciclos de tres (3) años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo una vez transcurridos tres años desde el inicio de cada ciclo), independientes entre sí.

Asimismo, también está previsto someter a la decisión de la próxima Junta General de Accionistas un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A., dirigido a Empleados del Grupo Telefónica, incluyendo al Personal Directivo, así como a los Consejeros ejecutivos de Telefónica. Los términos y condiciones de este Plan son similares al ya aprobado por la Junta en el año 2011 (ver apartado C.1.v) de este Informe).

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan General de Pensiones para empleados del Grupo Telefónica (el "Plan General de Pensiones"). Dicho Plan es de aportación definida, con aportaciones realizadas por la Compañía, correspondientes al 4,51% del salario regulador (en dos de los Consejeros Ejecutivos) y al 6,87% del salario regulador (en uno de los Consejeros Ejecutivos), más un 2,21% de aportación obligatoria de aplicación a todos los Consejeros Ejecutivos. Este Plan está gestionado por la Entidad Fonditel Pensiones, E.G.F.P.

Asimismo, con el objeto de complementar el Plan General de Pensiones en vigor, existe un Plan de Previsión Social de Directivos, aprobado en 2006, en el que participan los Consejeros Ejecutivos. Al amparo de dicho Plan, Telefónica realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje sobre la retribución fija de cada Consejero, que varía en función de su nivel profesional en la organización de la Compañía.

Por otra parte, los Consejeros Ejecutivos disponen de un seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez.

El desglose de la asignación realizada a cada Consejero viene detallado en el apartado del Informe. D.1.a) iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones como tales. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar, tal y como se detalla en el siguiente apartado A.7.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y

el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada Consejero Ejecutivo y Telefónica incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

Se describen a continuación las condiciones más relevantes de los mencionados contratos.

a) Exclusividad, no concurrencia, e indemnización

Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos son de carácter indefinido, e incluyen un pacto de no concurrencia. Dicho pacto supone que, una vez extinguido el correspondiente contrato, y durante la vigencia del pacto (un año tras la finalización del contrato por cualquier causa), el Consejero Ejecutivo no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la del Grupo Telefónica.

Se exceptúa el supuesto de despido improcedente o nulo sin readmisión, declarado en virtud de sentencia, laudo arbitral o resolución administrativa firme, en cuyo caso quedará exonerado el Consejero Ejecutivo del pacto de no concurrencia.

Asimismo, los contratos de los Consejeros Ejecutivos también establecen la prohibición, durante su vigencia, de celebrar -directamente o mediante persona interpuesta- otros contratos laborales, mercantiles o civiles con otras empresas o entidades que desarrollen actividades de análoga naturaleza a las del Grupo Telefónica.

Por último, los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos declaran compatible su relación laboral con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión, y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras entidades dentro del Grupo Telefónica, o en cualesquiera otras entidades ajenas al Grupo con conocimiento expreso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y del Consejo de Administración.

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos de la Alta Dirección y de los Consejeros, por sus funciones ejecutivas, desde 2006 la política de la Compañía, siguiendo las prácticas habituales de mercado, contempla una indemnización equivalente a dos anualidades de la retribución, calculada como la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales, para el caso de extinción de la relación por causa imputable a la Compañía o por el acaecimiento de circunstancias objetivas, como puede ser el cambio de control. Por el contrario, si la extinción de la relación tiene lugar por incumplimiento imputable al Alto Directivo o al Consejero Ejecutivo, éste no tendrá derecho a compensación alguna.

Por tanto, los contratos formalizados desde 2006 han seguido el criterio antes indicado respecto al régimen de indemnizaciones.

En los supuestos de los contratos que se han formalizado con anterioridad a 2006, la indemnización que tiene derecho a percibir el Alto Directivo o el Consejero Ejecutivo según su contrato, no responde a dicha política, sino a las circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó dicho contrato. En dichos casos, la compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, puede alcanzar cuatro anualidades como máximo según la antigüedad en la Compañía. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

b) Preaviso

En lo que respecta a los preavisos en caso de extinción del contrato de los Consejeros Ejecutivos, se recoge la obligación de preavisar por parte del Consejero Ejecutivo en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral del mismo, disponiéndose que se deberá comunicar su decisión unilateral por escrito y con una antelación mínima de tres meses, salvo casos de fuerza mayor. En el supuesto de que incumpliera tal obligación, deberá abonar a la Compañía una cantidad equivalente a la retribución fija correspondiente al período de preaviso incumplido.

Dichos contratos no incluyen cláusulas de permanencia.

c) Confidencialidad y devolución de documentos

Durante la vigencia de la relación, y también tras su terminación, se establece un deber de confidencialidad respecto de las informaciones, datos y cualesquiera tipo de documentos de carácter reservado y confidencial que conozcan y a los que hayan tenido acceso, como consecuencia del ejercicio de su cargo.

d) Deber de cumplimiento del sistema normativo

De igual manera, se incluye la obligación de observancia de las reglas y obligaciones establecidas en el régimen normativo de Telefónica, que se encuentran, entre otras normas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Telefónica.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

A fecha de emisión del presente Informe, no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún Consejero.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Los Consejeros Ejecutivos perciben, como remuneración en especie, además del seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez descrito en el apartado A.5, un seguro de salud general y de cobertura dental, todo ello en línea con las prácticas existentes en el mercado.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

A fecha de emisión de este Informe, no se ha devengado ninguna remuneración de esta naturaleza.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

A fecha de emisión de este Informe, no se contempla en el sistema de remuneraciones de los Consejeros ningún otro concepto retributivo a los explicados en los anteriores apartados.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

A.13.1. La política de remuneración de Telefónica está diseñada considerando la estrategia y los resultados a largo plazo de la Compañía:

La compensación total de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo. Para los Consejeros Ejecutivos, este elemento a largo plazo tiene un peso entre el 30% y el 40% de la compensación en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo).
Los planes de retribución variable a medio y largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los Directivos estén alineados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados que, como norma general, se encadenan de manera indefinida manteniendo un foco permanente en el concepto de largo plazo en todas las decisiones.

A.13.2. La política de remuneración de Telefónica establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración:

El diseño del esquema de remuneración presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables: en un escenario de cumplimiento estándar de los objetivos vinculados a la retribución variable, la retribución fija para los Consejeros Ejecutivos representa en torno a un 30% del total de la compensación (fijo + variable a corto plazo + variable a medio y largo plazo). Esta proporción se considera suficientemente elevada y no excesiva, ya que en determinados casos de incumplimiento de los objetivos marcados, pueden conllevar la no percepción de cantidad alguna en concepto de retribución variable.
Así, los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente. En un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección solo percibirían retribución fija. De hecho, en el quinto Ciclo del "Performance Share" ("PSP") que ha finalizado en 2013, no se ha entregado ninguna acción, dado que el Consejo de Administración de la Compañía, previa determinación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (en base a la verificación realizada por el asesor externo Kepler), ha constatado que el objetivo de Retorno Total para el Accionista no se había alcanzado.
No existen remuneraciones variables garantizadas. Estas tienen carácter excepcional y solo se aplican tras el primer año de empleo del personal nuevo.

Respecto a las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno es responsable del examen y análisis de la política retributiva y su aplicación. El alcance de la Comisión afecta a un número de, aproximadamente, 1.400 Directivos. En este colectivo están incluidos los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
Igualmente, la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la remuneración variable a corto plazo (bonus) de los Consejeros Ejecutivos, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dicha remuneración, ya que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique previamente los resultados de la Compañía, como base para el cálculo de los correspondientes objetivos.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 5 miembros, 3 de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. En concreto, tanto el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, como el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, forman parte de ambas Comisiones. La presencia cruzada de los Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

A.13.3. En relación a las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso, hay que considerar que:

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

Previsión general de la política de remuneraciones

A la fecha de emisión del presente Informe, está previsto que los principios y criterios que rigen la actual política de remuneraciones, descrita en los apartados anteriores, permanezcan en términos similares a los vigentes. Por tanto, sin perjuicio del nuevo plan de incentivo a largo plazo que está previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas, y salvo que los órganos sociales competentes acuerden llevar a cabo modificaciones si se produjeran circunstancias o hechos de carácter regulatorio, estratégico, financiero o de otra naturaleza que así lo aconsejasen, está previsto mantener el nivel retributivo establecido en 2013.

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones

Está previsto que el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, así como el papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se desarrolle en términos similares a los descritos en los apartados A.1. y A.2, sin que se prevean cambios en relación a los mismos.

B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

A lo largo del año, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realiza un seguimiento de los objetivos vinculados a los incentivos anuales y plurianuales. La evaluación final, sobre la base de los resultados para el periodo completo de medición correspondiente, que son facilitados por el área de Planificación, Presupuestos y Control, considera también la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado. Como ha sido expuesto anteriormente, la Comisión de Auditoría y Control, con carácter previo, verifica los resultados del Grupo que son tomados en consideración para el cálculo de los objetivos establecidos para la percepción de la remuneración variable a corto plazo (bonus).

Asimismo, es importante destacar que, en lo que se refiere a los planes de acciones (remuneración a medio y largo plazo), un asesor externo, Kepler, asesora a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en la determinación del Retorno Total para el Accionista, tanto de Telefónica como de las sociedades integrantes del "FTSE Global Telecoms Index".

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 5 miembros, 3 de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. En concreto, tanto el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno como el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control forman parte de ambas Comisiones.

Entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control está la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos. En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará, al menos:

a) los tipos de riesgo (operativo, tecnológico, financiero, legal y reputacional) a los que se enfrenta la Compañía;

b) la fijación del nivel de riesgo que la Compañía considere aceptable;

c) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y

d) los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Respecto a los Consejeros Ejecutivos, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2013:

i) Retribución Fija

El importe de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2013, según los contratos aprobados por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha ascendido en global a 6.705.346 Euros.

ii) Retribución Variable a Corto Plazo (anual)

Por lo que se refiere al bonus 2013, pagadero en 2014, a lo largo del año la Comisión ha realizado un seguimiento de los objetivos establecidos, y la evaluación final se realiza sobre la base de los resultados auditados para 2013, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como el grado de consecución de los objetivos. Tras dicho análisis, la Comisión establece una propuesta de bonus que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable. En el proceso de evaluación del ejercicio 2013, la Comisión ha analizado los objetivos marcados (entre otros, OIBDA, ingresos operativos, y flujo de caja), y su grado de cumplimiento.

El desglose de los importes percibidos por los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre 2014, correspondientes a los objetivos marcados para 2013, es el siguiente:

D. César Alierta Izuel: 3.050.000 euros
D. José María Álvarez-Pallete López: 2.900.000 euros
Dª Eva Castillo Sanz: 1.463.712 euros
D. Santiago Fernández Valbuena: 1.441.424 euros

Por otra parte, se hace constar que los importes pagados en el 2013 de remuneración variable (bonus), correspondientes al cumplimiento de los objetivos de 2012, fueron los siguientes, tal y como se refleja en la Nota 21. f) de la Memoria Anual correspondiente al ejercicio 2013, que se incluye adjunta al apartado E de este Informe.

D. César Alierta Izuel: 3.497.448 euros
D. José Maria Álvarez-Pallete López: 1.626.713 euros (se hace constar que fue nombrado Consejero Delegado -C.O.O. con fecha 17 de septiembre de 2012).
Dª Eva Castillo Sanz: 323.647 euros (se hace constar que fue nombrada Presidente de Telefónica Europa con fecha 17 de septiembre de 2012, fecha de inicio, por tanto, del desempeño de funciones ejecutivas en el seno del Grupo Telefónica).
D. Santiago Fernández Valbuena: 1.360.418 euros.

iii) Retribución Variable a Medio y Largo Plazo (plurianual)

En 2013, la política de retribución variable a medio y largo plazo de Telefónica se ha instrumentado a través de dos planes:

el "Performance Share Plan" ("PSP") y el "Performance & Investment Plan" ("PIP"), descritos anteriormente.

a) Respecto al "Performance Share Plan" ("PSP"), el quinto y último ciclo de este plan, de 3 años de duración, se inició en 2010 y ha concluido el 1 de julio de 2013. Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el citado ciclo, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno los resultados del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del índice "FTSE Global Telecoms Index" durante el mismo periodo. Para determinar el nivel de logro alcanzado se ha considerado la siguiente escala, establecida al principio del plan:

Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa por debajo de la mediana: 0% de acciones asignadas que se consolida.
Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en la mediana: 30% de acciones asignadas que se consolida.
Si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en el cuartil superior y por encima de la mediana: 100% de acciones asignadas que se consolida.
Las cifras intermedias se calculan por interpolación lineal.

Kepler ha asesorado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en la determinación del TSR, tanto de Telefónica como de las sociedades integrantes del "FTSE Global Telecoms Index", y por lo que se refiere al quinto y último ciclo de este Plan (que finalizó el pasado 2013), el TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, no ha correspondido a los partícipes del quinto ciclo del "PSP", entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos, recibir ninguna de las acciones asignadas en 2010.

b) Por lo que se refiere al "Performance & Investment Plan" ("PIP"), el Consejo de Administración acordó, en octubre de 2013, proceder a la asignación de las acciones correspondientes al tercer y último ciclo del "PIP" (2013-2016). El detalle de las acciones asignadas bajo este Plan se detallan en el apartado del presente Informe D.1.a) ii) Sistemas de retribución basado en acciones.

iv) Prestaciones Asistenciales

Por otra parte, los Consejeros Ejecutivos han percibido las siguientes prestaciones asistenciales:

Seguro de salud general y de cobertura dental.
Seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez.
Plan de Pensiones/Jubilación: los Consejeros Ejecutivos participan en el Plan General de Pensiones aplicable a los empleados del Grupo Telefónica.

Asimismo, con el objeto de complementar el Plan General de Pensiones en vigor, la Compañía ha realizado aportaciones en un Plan de Previsión Social de Directivos, en el que participan los Consejeros Ejecutivos, habiendo sido calculadas dichas aportaciones en base a un porcentaje sobre la retribución fija de cada Consejero.

v) Otras Percepciones

Conforme al "Global Employee Share Plan ("GESP" 2º ciclo 2012-2014), los empleados de Telefónica, incluyendo los Consejeros Ejecutivos, pueden adquirir acciones de Telefónica por un importe máximo anual de 1.200 euros y un mínimo de 300 euros a lo largo de un periodo de doce meses (periodo de compra). La Compañía entregará gratuitamente un número de acciones equivalente al adquirido, con la condición de permanencia de un año tras el periodo de compra (periodo de consolidación). El requisito para recibir gratuitamente el mismo número de acciones que las adquiridas es la permanencia durante un año tras el periodo de compra.

Por otra parte, en lo que se refiere a los Consejeros, en su condición de tales, se detalla a continuación la estructura y conceptos retributivos de la política de retribuciones aplicada durante el ejercicio 2013:

Asignación Fija por pertenencia al Consejo, Comisión Delegada y Comisiones Consultivas o de Control: 3.294.668 euros.

Dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control: 222.000 euros.

Por último, las remuneraciones por pertenencia a determinados Órganos de Administración de algunas Sociedades Filiales y participadas de Telefónica, y a los Consejos Asesores Territoriales (Andalucía, Cataluña y Valencia), Regionales y de Negocio (Europa, Latam y Digital) han ascendido a 1.684.962 euros.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2013
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
CHANG XIAOBING	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
EVA CASTILLO SANZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
CÉSAR ALIERTA IZUEL	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ISIDRO FAINÉ CASAS	Dominical	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JULIO LINARES LÓPEZ	Otro Externo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
CARLOS COLOMER CASELLAS	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
PETER ERSKINE	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	Ejecutivo	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
ALFONSO FERRARI HERRERO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.
LUIZ FERNANDO FURLÁN	Independiente	Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Otros conceptos	Total año 2013	Total año 2012
CÉSAR ALIERTA IZUEL	2.231	240	0	3.050	80	205	5.806	6.350
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	200	0	0	80	8	288	327
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	0	200	8	0	96	0	304	353
JULIO LINARES LÓPEZ	0	200	7	0	20	0	227	32.815
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	1.923	0	0	2.900	0	128	4.951	2.610
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA	0	120	17	0	38	8	183	214
EVA CASTILLO SANZ	1.264	0	0	1.464	0	50	2.778	518
CARLOS COLOMER CASELLAS	0	120	25	0	140	8	293	321
PETER ERSKINE	0	120	29	0	125	0	274	312
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0	0	0	0	0	0	0	0
ALFONSO FERRARI HERRERO	0	120	44	0	163	8	335	398
LUIZ FERNANDO FURLÁN	0	120	0	0	5	0	125	149
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	0	120	44	0	159	8	331	381
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	0	120	9	0	35	0	164	212
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	0	120	17	0	56	8	201	235
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	120	9	0	20	0	149	135
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	0	120	13	0	118	0	251	298
CHANG XIAOBING	0	120	0	0	0	0	120	135

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

CÉSAR ALIERTA IZUEL

Performance Share Plan ("PSP")

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
21/06/2006	0	170.897	15,66	3 años				0	0	0,00	0
						Condiciones: Permanecer en la Compañía y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
	Otros requisitos de ejercicio: 0
CÉSAR ALIERTA IZUEL "Global Employee Share Plan" ("GESP") Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	10	11,00		1 año (tras fin periodo de compra)			0	100	11,00	1 año (tras fin periodo de compra)
conservado.											Condiciones: Permanecer en la Compañía y mantener las acciones durante un año adicional tras el periodo de compra. Tendrá derecho a recibir una acción gratuita por cada acción que haya adquirido y
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

CÉSAR ALIERTA IZUEL

Performance & Investment Plan" ("PIP") 2011

Fecha de
Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	390.496	17,85	3 años				0	0	0,00	0
											Condiciones: Permanencia en la compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
	Otros requisitos de ejercicio: 0
CÉSAR ALIERTA IZUEL Performance & Investment Plan ("PIP") 2012

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	506.901	9,65	3 años				0	0	0,00	0
											Condiciones: Permanecia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio

CÉSAR ALIERTA IZUEL

Performance & Investment Plan ("PIP") 2013

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	0	0,00	0				0	506.250	10,39	3 años
											Condiciones: Permanencia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ Performance Share Plan ("PSP")
Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
21/06/2006	0	77.680	15,66	3 años				0	0	0,00	0
						Condiciones: Permanencia en la compañía y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio

0 0,00 0 0,00 0 0 0 0 0 0 0,00 0

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ "Global Employee Share Plan" ("GESP")

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	10	11,00	1 año (tras fin periodo de compra)	0	100	11,00	1 año (tras fin periodo de compra)

Condiciones: Permanecer en la Compañía y mantener las acciones durante un año adicional tras el periodo de compra. Tendrá derecho a recibir una acción gratuita por cada acción que haya adquirido y conservado.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

Otros requisitos de ejercicio: 0

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ

Performance & Investment Plan ("PIP") 2013

Fecha de Implantación					Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	0	0,00	0		0	300.000	10,39	3 años

Condiciones: Permanencia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ Performance & Investment Plan" ("PIP") 2011

Fecha de Implantación					Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	124.249	17,85	3 años			0	0	0,00	0
					Condiciones: Permanencia en la compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013	Op. vencidas				Opciones al final del ejercicio 2013

						y no ejercidas
Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
		durante el ejercicio 2013

Otros requisitos de ejercicio: 0

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2012

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	293.955	9,65	3 años	0	0	0,00	0

Condiciones: Permanencia en la compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Performance Share Plan ("PSP")

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
21/06/2006	0	77.680	15,66	3 años				0	0	0,00	0

			Condiciones: Permanencia en la compañía y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo. Opciones ejercidas en el ejercicio 2013
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013						Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA

"Global Employee Share Plan" ("GESP")

Fecha de Implantación					Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	0	0,00	0		0	100	11,00	1 año (tras fin periodo de compra)

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Performance & Investment Plan ("PIP") 2012

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	161.287	9,65	3 años	0	0	0,00	0

Condiciones: Permanencia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

Otros requisitos de ejercicio: 0

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA

Performance & Investment Plan ("PIP") 2013

Fecha de Implantación				Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	0	0,00	0	0	162.500	10,39	3 años

Condiciones: Permanencia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Performance & Investment Plan" ("PIP") 2011

Fecha de Implantación						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	124.249	17,85	3 años				0	0	0,00	0
											Condiciones: Permanencia en la compañía, cumplimiento del requisito de "co.inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0
EVA CASTILLO SANZ Performance & Investment Plan" ("PIP") 2012

Fecha de Implantación					Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013				Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)		Plazo de ejercicio	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	149.787	9,65	3 años		0	0	0,00	0

Condiciones: Permanencia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.

	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0

EVA CASTILLO SANZ

Performance & Investment Plan ("PIP") 2013

Fecha de						Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2013					Opciones asignadas durante el ejercicio 2013
Implantación	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)			Plazo de ejercicio		Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
18/05/2011	0	0	0,00	0				0	162.500	10,39	3 años
											Condiciones: Permanencia en la Compañía, cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo.
	Acciones entregadas durante el ejercicio 2013				Opciones ejercidas en el ejercicio 2013		Op. vencidas y no ejercidas				Opciones al final del ejercicio 2013
Nº de Acciones	Precio	Importe	Precio ejer. (€)	Nº Opciones	Acciones afectadas	Beneficio Bruto (m€)	Nº Opciones	Nº Opciones	Acciones afectadas	Precio ejer. (€)	Plazo de ejercicio
0	0,00	0	0,00	0	0	0	0	0	0	0,00	0
Otros requisitos de ejercicio: 0

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos	acumulados (miles €)
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
CÉSAR ALIERTA IZUEL	1.023	1.023	308	279
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	550	422	65	49
EVA CASTILLO SANZ	394	107	26	13
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0	0	146	138
JULIO LINARES LÓPEZ	0	484	302	285

iv) Otros beneficios (en miles de €)

		CÉSAR ALIERTA IZUEL
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
104	45	Ninguna	Ninguna

		JULIO LINARES LÓPEZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
0	38	Ninguna	Ninguna

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

	JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
40	10	Ninguna	Ninguna

	EVA CASTILLO SANZ
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
20	2	Ninguna	Ninguna

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Retribución variable a corto plazo	Otros conceptos	Total año 2013	Total año 2012
CÉSAR ALIERTA IZUEL	0	0	0	0	0	0
ISIDRO FAINÉ CASAS	0	0	0	0	0	0
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	0	0	0	0	0	0
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	0	300	300	0
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0	0	0	0	0	0
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA	0	163	0	120	283	392
EVA CASTILLO SANZ	0	38	0	0	38	185
CARLOS COLOMER CASELLAS	0	0	0	70	70	0
PETER ERSKINE	0	0	0	74	74	85
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	1.287	0	1.441	198	2.926	410
ALFONSO FERRARI HERRERO	0	76	0	120	196	276
LUIZ FERNANDO FURLÁN	0	95	0	160	255	281
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	0	22	0	90	112	17
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	0	0	0	0	0	0
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	0	0	0	60	60	0
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	0	0	0	0	0
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	0	129	0	120	249	834
CHANG XIAOBING	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)	Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	143	110	14	13
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0	0	136	128
JULIO LINARES LÓPEZ	0	0	266	256

iv) Otros beneficios (en miles de €)

	SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	Ninguna	Ninguno
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
3	6	Ninguna	Ninguna

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 grupo	Total ejercicio 2013	Total ejercicio 2012	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
CÉSAR ALIERTA IZUEL	5.806	0	0	5.806	0	0	0	0	5.806	6.349	1.023
ISIDRO FAINÉ CASAS	288	0	0	288	0	0	0	0	288	327	0
JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	304	0	0	304	0	0	0	0	304	353	0
JULIO LINARES LÓPEZ	227	0	0	227	300	0	0	300	527	32.815	0
JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	4.951	0	0	4.951	0	0	0	0	4.951	2.610	550
JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO BARREDA	183	0	0	183	283	0	0	283	466	606	0
EVA CASTILLO SANZ	2.778	0	0	2.778	38	0	0	38	2.816	703	394
CARLOS COLOMER CASELLAS	293	0	0	293	70	0	0	70	363	321	0
PETER ERSKINE	274	0	0	274	74	0	0	74	348	397	0
SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA	0	0	0	0	2.926	0	0	2.926	2.926	410	143
ALFONSO FERRARI HERRERO	335	0	0	335	196	0	0	196	531	674	0
LUIZ FERNANDO FURLÁN	125	0	0	125	255	0	0	255	380	430	0
GONZALO HINOJOSA FERNÁNDEZ DE ANGULO	331	0	0	331	112	0	0	112	443	398	0
PABLO ISLA ÁLVAREZ DE TEJERA	164	0	0	164	0	0	0	0	164	212	0
ANTONIO MASSANELL LAVILLA	201	0	0	201	60	0	0	60	261	235	0

Nombre			Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2013 grupo	Total ejercicio 2013	Total ejercicio 2012	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	149	0	0	149	0	0	0	0	149	135	0
FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	251	0	0	251	249	0	0	249	500	1.132	0
CHANG XIAOBING	120	0	0	120	0	0	0	0	120	135	0
TOTAL	16.780	0	0	16.780	4.563	0	0	4.563	21.343	48.242	2.110

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Retribución variable anual

En el proceso de evaluación que ha realizado la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno sobre la base de los resultados auditados para el ejercicio 2013 completo, se han considerado las siguientes medidas de rendimiento:

Telefónica ha crecido considerablemente en generación de Ingresos y OIBDA desde 2006, si bien este crecimiento refleja, además del crecimiento orgánico del negocio debido a los cambios de perímetro (incorporación de O2 en 2006, consolidación global de VIVO en 2010), así como las fluctuaciones de los tipos de cambio.
En relación con los resultados orgánicos, que reflejan la evolución subyacente de los negocios, se ha revertido la tendencia de crecimiento decreciente en ingresos y OIBDA en 2011 y 2012, y el Grupo Telefónica está experimentando nuevamente un crecimiento positivo de sus ingresos en 2013 con un OIBDA plano. Este OIBDA incluye el mayor gasto en capacidades digitales, desde la creación de la unidad de Digital, cuyos resultados positivos en generación de ingresos están reflejándose en 2013. Por otra parte, la creación de la unidad de Recursos Globales, ha generado recursos adicionales a través de ahorros en negociaciones de compras y centralización de gastos.

Retribución variable a medio/largo plazo

La consecución del Performance Share Plan finalizado en 2013 dependía de los resultados del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del índice "FTSE Global Telecoms Index" durante un periodo de 3 años y en función de la escala indicada anteriormente.

Para determinar el número concreto de acciones que se entregan al finalizar el ciclo, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno los resultados del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del índice "FTSE Global Telecoms Index" durante el mismo periodo.

El TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, a los participantes del quinto ciclo del "PSP", entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos, no les ha correspondido recibir ninguna de las acciones asignadas en 2010.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	2.479.166.261	54,47%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	911.250.992	36,76%
Votos a favor	1.340.593.648	54,07%
Abstenciones	227.321.621	9,17%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Como consecuencia de la reorganización llevada a cabo en el Grupo Telefónica el pasado 26 de febrero de 2014, se hace constar que la Consejera Dª Eva Castillo Sanz cesó en el desempeño de sus funciones ejecutivas como Presidenta de Telefónica Europa, habiendo cambiado su carácter de Consejera Ejecutiva a Consejera "Otro Externo".

AMPLIACIÓN DE INFORMACIÓN AL APARTADO A.4

En 2013, han existido dos planes:

El quinto y último ciclo, de 3 años de duración, del "Performance Share Plan" ("PSP"), aprobado por la Junta General de Accionistas el 21 de junio de 2006. Dicho ciclo se inició en 2010 y ha concluido el 1 de julio de 2013. El número máximo de acciones al que podía optar cada partícipe se asignaba de forma individual al inicio de cada ciclo.

Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el ciclo, la Comisión, asesorada por Kepler, ha realizado una evaluación de la métrica del Plan, según el Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica, comparada con la evolución de la misma métrica en las sociedades integrantes del índice "FTSE Global Telecoms Index" durante el mismo periodo.

Para determinar el nivel de logro alcanzado se ha considerado la siguiente escala, establecida al principio del plan: si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa por debajo de la mediana: 0% de acciones asignadas que se consolida; si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en la mediana: 30% de acciones asignadas que se consolida; y si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa por encima de la mediana: 100% de acciones asignadas que se consolida.

En este quinto y último ciclo de este Plan (que finalizó el pasado 1 de julio de 2013), el TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida, no habiendo correspondido a los partícipes del quinto ciclo del "PSP", entre los que se incluyen los Consejeros Ejecutivos, recibir ninguna acción.

El "Performance & Investment Plan" ("PIP"), aprobado por la Junta General el 18 de mayo de 2011, consta de 3 ciclos de 3 años cada uno (el último ciclo se inició en julio de 2013 y concluirá en 2016). Al inicio de cada ciclo se asigna de forma individual el número máximo de acciones que puede llegar a recibir cada partícipe, y se contempla la opción de coinversión, es decir, la posibilidad de incrementar en un 25% la asignación inicial de acciones (sin coste adicional para el participante).

La entrega de las acciones asignadas, incluyendo las derivadas de la posible co-inversión, está sujeta a una serie de objetivos:

Permanencia en Telefónica durante los 3 años de duración de cada ciclo.
Cumplimiento de la métrica de Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" – TSR) de Telefónica comparado con la evolución del TSR de las sociedades integrantes del índice "Dow Jones Sector Titans Telecom Index" durante el mismo periodo.

El porcentaje de acciones asignadas que se pueden consolidar en función del nivel de cumplimiento de TSR relativo es el siguiente: si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa por debajo de la mediana: 0% de acciones asignadas que se consolida; si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en la mediana: 30% de acciones asignadas que se consolida; si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en el cuartil superior: 100% de acciones asignadas que se consolida; y si el percentil del TSR de Telefónica se sitúa en el décil superior: 125% de acciones asignadas que se consolida.

La información sobre el "PIP" se detalla en el apartado D.1.a) ii) Sistemas de retribución basado en acciones.

NOTA A LOS APARTADOS D.1 a) iii) Y D.1 b) iii)

En relación con el Plan de Previsión Social de Directivos en el que participan los Consejeros Ejecutivos de la Compañía, se hace constar que el mismo consiste, exclusivamente, en una expectativa de derecho, no existiendo, por tanto, ningún derecho consolidado sobre el Plan si no se dan las circunstancias establecidas en su Reglamento (jubilación, incapacidad permanente en activo, y fallecimiento en activo).

El citado Plan, cuyo tomador de la póliza es Telefónica, S.A., arroja, a 31 de diciembre de 2013, un saldo acumulado, en lo que se refiere a los cuatro Consejeros que desarrollaban funciones ejecutivos, a dicha fecha, de 21.945.168 euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25/04/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí	No	X
----	----	---

Nota 21. Otra información

f) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

Retribución al Consejo de Administración

La retribución de los miembros del Consejo de Administración de Telefónica se encuentra regulada en el artículo 35 de los Estatutos Sociales de la Compañía, en el que se establece que el importe de las retribuciones a satisfacer por ésta al conjunto de sus Consejeros será el que, a tal efecto, determine la Junta General de Accionistas. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de este límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración. Esta retribución es compatible, de conformidad con lo dispuesto en el mencionado artículo de los Estatutos Sociales, con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 11 de abril de 2003, fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por el Consejo de Administración, como asignación fija y como dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control del Consejo de Administración. Así, y por lo que se refiere al ejercicio 2013, el importe total de la retribución percibida por los Consejeros de Telefónica, en su condición de tales, ha sido de 3.516.669 euros por asignación fija y por dietas de asistencia.

La retribución de los Consejeros de Telefónica en su condición de miembros del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada, y/o de las Comisiones Consultivas o de Control, consiste en una asignación fija pagadera de forma mensual, y en dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control. Los Vocales Ejecutivos no perciben retribución alguna en concepto de Consejeros, recibiendo exclusivamente la remuneración que les corresponde por el desempeño de sus funciones ejecutivas de conformidad con sus respectivos contratos.

Se hace constar que el Consejo de Administración de la Compañía, en su sesión celebrada el 25 de julio de 2012, acordó una reducción del 20% sobre las cantidades que perciben los miembros de dicho Consejo, en su condición de tales.

Se indican a continuación los importes establecidos en el ejercicio 2013, en concepto de asignación fija por la pertenencia al Consejo de Administración, Comisión Delegada y Comisiones Consultivas o de Control de Telefónica y de dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control del Consejo de Administración:

Importes en euros
			Comisiones Consultivas o
Cargo	Consejo de Administración	Comisión Delegada	de Control (*)
Presidente	240.000	80.000	22.400
Vicepresidente	200.000	80.000	−
Vocal Ejecutivo	−	−	−
Vocal Dominical	120.000	80.000	11.200
Vocal Independiente	120.000	80.000	11.200
Otro externo	120.000	80.000	11.200

Retribución del Consejo de Administración y de sus Comisiones

(*) Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control es de 1.000 euros.

Detalle individualizado

Se desglosan en el Anexo II, de manera individualizada por concepto retributivo, las retribuciones y prestaciones que han percibido de Telefónica, S.A. y de otras sociedades del Grupo Telefónica, durante el ejercicio 2013, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía.

Anexo II: Retribución al Consejo

TELEFÓNICA, S.A.

(Importes en euros)

Consejeros	Sueldo1	Remune ración fija2	Dietas3	Retribución variable a corto plazo4	Remuneración por pertenencia a Comisiones del Consejo5	Otros conceptos6	Total
D. César Alierta Izuel	2.230.800	240.000	-	3.497.448	80.000	204.655	6.252.903
D. Isidro Fainé Casas	-	200.000	-	-	80.000	8.000	288.000
D. José María Abril Pérez	-	200.000	8.000	-	95.867	-	303.867
D. Julio Linares López	-	200.000	7.000	-	19.600	-	226.600
D. José María Álvarez Pallete López	1.923.100	-	-	1.626.713	-	128.330	3.678.143
D. Fernando de Almansa Moreno Barreda	-	120.000	17.000	-	38.267	8.000	183.267
Dª. Eva Castillo Sanz	1.264.000	-	-	323.647	-	49.741	1.637.388
D. Carlos Colomer Casellas	-	120.000	25.000	-	139.733	8.000	292.733
D. Peter Erskine	-	120.000	29.000	-	124.800	-	273.800
D. Santiago Fernández Valbuena	-	-	-	-	-	-	-
D. Alfonso Ferrari Herrero	-	120.000	44.000	-	163.067	8.000	335.067
D. Luiz Fernando Furlán	-	120.000	-	-	4.667	-	124.667
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	-	120.000	44.000	-	159.334	8.000	331.334
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	-	120.000	9.000	-	35.467	-	164.467
D. Antonio Massanell Lavilla	-	120.000	17.000	-	56.000	8.000	201.000
D. Ignacio Moreno Martínez	-	120.000	9.000	-	19.600	-	148.600
D. Javier de Paz Mancho	-	120.000	13.000	-	118.267	-	251.267
D. Chang Xiaobing	-	120.000	-	-	-	-	120.000

1 Sueldo: Importe de las retribuciones que no son de carácter variable y que ha percibido el Consejero por sus labores ejecutivas.

2 Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y percibida por el Consejero por su pertenencia al Consejo, con independencia de la asistencia efectiva del Consejero a las reuniones del Consejo.

3 Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control, y a las de los Consejos Asesores Territoriales en España (Valencia, Andalucía y Cataluña).

4 Remuneración variable a corto plazo (bonus): Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo en un periodo de plazo igual o inferior a un año, correspondiente al ejercicio 2012 y abonada en el ejercicio 2013. Se hace constar que Dª Eva Castillo Sanz fue nombrada Presidente de Telefónica Europa con fecha 17 de septiembre de 2012, fecha de inicio, por tanto, del desempeño de funciones ejecutivas en el seno del Grupo Telefónica. Por lo que se refiere al bonus correspondiente al 2013, y que se abonará en el 2014, los Consejeros Ejecutivos percibirán los siguientes importes: D. César Alierta Izuel 3.050.000 euros, D. José María Álvarez-Pallete López 2.900.000 euros, y Dª. Eva Castillo Sanz 1.463.712 euros.

5 Remuneración por pertenencia a las Comisiones del Consejo: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y percibida por el Consejero por su pertenencia a la Comisión Delegada y a las Comisiones Consultivas o de Control, con independencia de la asistencia efectiva del Consejero a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control.

6 Otros conceptos: Entre otros, se incluyen los importes percibidos por pertenencia a Consejos Asesores Territoriales en España (Valencia, Andalucía y Cataluña) y otras retribuciones en especie (seguro médico general y de cobertura dental), satisfechas por Telefónica, S.A.

Igualmente, concretando las cifras incluidas en el cuadro anterior, se detalla, a continuación, de manera específica, la retribución percibida por los Consejeros de Telefónica por su pertenencia a las distintas Comisiones Consultivas o de Control durante el ejercicio 2013, incluyendo tanto la asignación fija como dietas de asistencia:

COMISIONES CONSULTIVAS O DE CONTROL DE TELEFÓNICA, S.A.

(Importes en euros)

Consejeros	Auditoría y Control	Nombramientos Retribuciones y Buen Gobierno	RRHH, Reputación y RC1	Regu lación	Calidad del Servicio y Atención Comercial	Asuntos Interna cionales1	Inno-vación	Estra tegia	Asuntos Institu cionales1	TOTAL 2013
D. César Alierta Izuel	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
D. Isidro Fainé Casas	−	−	−	−	−	−	−	--	--	--
D. José María Abril
Pérez	--	--	--	--	--	5.667	18.200	--	--	23.867
D. Julio Linares López	--	--	--	--	--	--	--	9.533	17.067	26.600
D. José María Álvarez-Pallete López	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
D. José Fernando de Almansa Moreno
Barreda	--	--	--	14.200	--	10.334	--	20.200	10.533	55.267
Dª. Eva Castillo Sanz	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
D. Carlos Colomer Casellas	19.933	18.200	--	--	13.200	--	33.400	--	--	84.733
D. Peter Erskine	--	22.200	--	--	--	--	20.200	31.400	--	73.800
D. Santiago Fernández Valbuena	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
D. Alfonso Ferrari Herrero	21.200	33.400	6.667	14.200	14.200	5.667	--	20.200	11.533	127.067
D. Luiz Fernando
Furlán	--	--	--	--	--	4.667	--	--	--	4.667
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	24.933	22.200	6.667	17.933	13.200	5.667	--	21.200	11.533	123.334
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	--	20.200	4.667	14.933	4.667	--	--	--	--	44.467
D. Antonio Massanell
Lavilla	19.200	--	4.667	--	25.400	--	15.200	--	8.533	73.000
D. Ignacio Moreno Martínez	10.533	--	--	9.533	8.533	--	--	--	--	28.600
D. Francisco Javier de Paz Mancho	--	--	11.333	14.200	8.533	5.667	--	--	11.533	51.267
D. Chang Xiaobing	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

Se hace constar que, con fecha 31 de mayo de 2013, la Comisión de RRHH, Reputación y Responsabilidad Corporativa, y la Comisión de Asuntos Internacionales, dejaron de existir. En esa misma fecha, se constituyó la Comisión de Asuntos Institucionales.

Por otra parte, en la siguiente tabla se desglosan igualmente de forma individualizada los importes percibidos de otras sociedades del Grupo Telefónica distintas de Telefónica, S.A., por los Consejeros de la Compañía, por el desempeño de funciones ejecutivas o por su pertenencia a los Órganos de Administración y/o a Consejos Asesores de dichas sociedades:

OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO TELEFÓNICA

(Importes en euros)

Consejeros	Sueldo1	Remune ración fija2	Dietas3	Retribución variable a corto plazo4	Remuneración por pertenencia a Comisiones del Consejo5	Otros concep tos6	Total
D. César Alierta Izuel	--	--	--	--	--	--	--
D. Isidro Fainé Casas	--	--	--	--	--	--	--
D. José María Abril Pérez	--	--	--	--	--	--	--
D. Julio Linares López	--	--	--	--	--	300.000	300.000
D. José María Álvarez-Pallete	--	--	--	--	--	--	--
López
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	--	163.427	--	--	--	120.000	283.427
Dª. Eva Castillo Sanz	--	38.353	--	--	--	--	38.353
D. Carlos Colomer Casellas	--	--	--	--	--	70.000	70.000
D. Peter Erskine	--	--	--	--	--	74.202	74.202
D. Santiago Fernández Valbuena	1.287.446	--	--	1.360.418	--	198.267	2.846.131
D. Alfonso Ferrari Herrero	--	75.531	--	--	--	120.000	195.531
D. Luiz Fernando Furlán	--	95.324	--	--	--	160.000	255.324
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	--	21.876	--	--	--	90.000	111.876
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	--	--	--	--	--	--	--
D. Antonio Massanell Lavilla	--	--	--	--	--	60.000	60.000
D. Ignacio Moreno Martínez	--	--	--	--	--	--	--
D. Francisco Javier de Paz Mancho	--	128.248	--	--	--	120.000	248.248
D. Chang Xiaobing	--	--	--	--	--	--	--

1 Sueldo: Importe de las retribuciones que no son de carácter variable y que ha percibido el Consejero por sus labores ejecutivas en otras sociedades del Grupo Telefónica.

2 Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y percibida por el Consejero por su pertenencia a órganos de administración de otras Sociedades del Grupo Telefónica.

3 Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones de órganos de administración de otras Sociedades del Grupo Telefónica.

5 Remuneración por pertenencia a las Comisiones del Consejo de otras sociedades del Grupo Telefónica: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y devengada por el Consejero por su pertenencia a Comisiones de órganos de administración de otras Sociedades del Grupo Telefónica.

6 Otros conceptos: Entre otros, se incluyen los importes percibidos por pertenencia a otros Consejos Asesores Regionales y de Negocio (Europa, Latam y Digital) y otras retribuciones en especie (seguro médico general y de cobertura dental), satisfechas por otras sociedades del Grupo Telefónica.

Adicionalmente, como se ha comentado en el apartado de Política Retributiva, los Consejeros Ejecutivos cuentan con una serie de Prestaciones Asistenciales. A continuación se detallan, de forma desglosada, las aportaciones realizadas, durante el ejercicio 2013, por la Sociedad a sistemas de ahorro a largo plazo (Planes de Pensiones y Plan de Previsión Social):

SISTEMAS DE AHORRO A LARGO PLAZO

(Importes en euros)

Consejeros	Aportaciones del ejercicio 2013 por parte de la Sociedad
D. César Alierta Izuel	1.023.193
D. José María Álvarez-Pallete López	550.436
Dª Eva Castillo Sanz	393.796
D. Santiago Fernández Valbuena	142.559

El desglose de los sistemas de ahorro a largo plazo comprende aportaciones a Planes de Pensiones y al Plan de Previsión Social, conforme al siguiente detalle:

(Importes en euros)

Consejeros	Aportaciones a Planes de Pensiones	Aportaciones al Plan de Previsión Social1
D. César Alierta Izuel	8.402	1.014.791
D. José María Álvarez-Pallete López	9.468	540.968
Dª Eva Castillo Sanz	8.402	385.394
D. Santiago Fernández Valbuena	115.031	27.528

1 Aportaciones al Plan de Previsión Social de Directivos establecido en 2006, financiado exclusivamente por la Compañía, para complementar el Plan de Pensiones en vigor, que supone unas aportaciones definidas equivalentes a un determinado porcentaje sobre la retribución fija del Directivo, en función de los niveles profesionales en la organización del Grupo Telefónica.

Por lo que se refiere a las primas de seguro de vida, los importes de 2013 han sido los siguientes:

PRIMAS DE SEGURO DE VIDA

(Importes en euros)

Consejeros	Primas de seguro de vida
D. César Alierta Izuel	103.858
D. José María Álvarez-Pallete López	39.842
Dª Eva Castillo Sanz	19.802
D. Santiago Fernández Valbuena	3.028

Por lo que se refiere a planes de retribución basados en acciones (en los que participan exclusivamente los Consejeros Ejecutivos), existían dos planes de retribución variable a largo plazo en vigor durante el ejercicio 2013:

El denominado "Performance Share Plan" ("PSP"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2006, y cuyo quinto y último ciclo se inició en 2010 y concluyó en julio de 2013.

Se hace constar que, en lo que se refiere al quinto ciclo de este Plan (2010-2013), de conformidad con lo establecido en sus condiciones generales, no procedió la entrega de acciones, por lo que no se entregó ninguna acción a los Consejeros Ejecutivos.

El denominado "Performance & Investment Plan" ("PIP") aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011, cuyo primer ciclo se inició en 2011 y concluirá en julio de 2014; cuyo segundo ciclo se inició en 2012 y concluirá en julio de 2015; y cuyo tercer ciclo se ha iniciado en 2013 y concluirá en julio de 2016. Se hace constar, a continuación, el número de acciones asignadas, así como el máximo número posible de acciones a recibir, en caso de cumplimiento del requisito de "co-inversión" establecido en dicho Plan y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR fijado para cada ciclo, que correspondería a los Consejeros de Telefónica por el desempeño de funciones ejecutivas:

Primer ciclo / 2011-2014

Consejeros	Acciones teóricas asignadas	Número máximo de acciones*
D. César Alierta Izuel	249.917	390.496
D. Julio Linares López	149.950	234.298
D. José María Álvarez-Pallete López	79.519	124.249
D. Santiago Fernández Valbuena	79.519	124.249

* Máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de co-inversión y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR.

Segundo ciclo / 2012-2015

Consejeros	Acciones teóricas asignadas	Número máximo de acciones*
D. César Alierta Izuel	324.417	506.901
D. Julio Linares López(1)	13.878	21.686
D. José María Álvarez-Pallete López	188.131	293.955
Dª. Eva Castillo Sanz	95.864	149.787
D. Santiago Fernández Valbuena	103.223	161.287

1) El número de acciones asignadas al Sr. Linares se ha determinado en proporción al tiempo en el que ha desempeñado sus funciones ejecutivas como Consejero Delegado (desde el 1 de julio de 2012 hasta el 17 de septiembre de 2012), durante el segundo ciclo de este Plan.

* Máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de co-inversión y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR.

Tercer ciclo / 2013-2016

Consejeros	Acciones teóricas asignadas	Número máximo de acciones*
D. César Alierta Izuel	324.000	506.250
D. José María Álvarez-Pallete López	192.000	300.000
Dª. Eva Castillo Sanz	104.000	162.500
D. Santiago Fernández Valbuena	104.000	162.500

* Máximo número posible de acciones a recibir en caso de cumplimiento del requisito de co-inversión y de cumplimiento máximo del objetivo de TSR.

Además, con el objeto de fortalecer el carácter de empleador global de Telefónica, creando una cultura retributiva común en toda la Compañía, incentivar la participación en el capital de la totalidad de los empleados del Grupo, y fomentar su motivación y fidelización, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 23 de junio de 2009 aprobó la puesta en marcha de un plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a todos los empleados del Grupo a escala internacional (incluyendo al personal directivo, así como a los Consejeros Ejecutivos) denominado "Global Employee Share Plan" ("GESP").

A través de este Plan, se ofrece a los empleados la posibilidad de adquirir acciones de Telefónica, S.A., durante un periodo máximo de doce meses (periodo de compra), con el compromiso de la Compañía de entregar a los participantes en el mismo, gratuitamente, un determinado número de acciones, siempre que se cumplan determinados requisitos. El importe máximo que cada empleado puede destinar al mismo es de 1.200 euros, y el importe mínimo de 300 euros. Si el empleado permanece en el Grupo Telefónica y mantiene las acciones durante un año adicional tras el periodo de compra (periodo de consolidación), tendrá derecho a recibir una acción gratuita por cada acción que haya adquirido y conservado hasta el fin del período de consolidación.

En lo que se refiere a la primera edición de este Plan (2010-2012), los Consejeros que participaron en el mismo, al estar desarrollando funciones ejecutivas en el seno del Grupo, adquirieron un total de 604 acciones (entre las que se incluyen aquellas que recibieron de forma gratuita, de acuerdo con lo establecido en las condiciones generales de dicho Plan).

Posteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011, aprobó la puesta en marcha de una segunda edición de este Plan (2012-2014), en la que los Consejeros Ejecutivos decidieron participar con la aportación máxima (esto es, 100 euros mensuales durante doce meses), habiendo adquirido un total de 328 acciones.

Además, cabe señalar que los Consejeros externos de la Compañía no perciben ni han percibido durante el año 2013 retribución alguna en concepto de pensiones ni seguros de vida, ni tampoco participan en planes de retribución referenciados al valor de cotización de la acción.

Asimismo, la Compañía no concede ni ha concedido, durante el año 2013, anticipo, préstamo o crédito alguno a favor de los Consejeros, ni a favor de sus principales ejecutivos, dando cumplimiento a las exigencias de la Ley Sarbanes-Oxley publicada en los Estados Unidos, y que resulta aplicable a Telefónica como sociedad cotizada en ese mercado.

Remuneración de la Alta Dirección de la Compañía.

Por su parte, los Directivos que en el ejercicio 2013 integraban la Alta Dirección(1) de la Compañía, excluidos los que forman parte integrante del Consejo de Administración, han percibido durante el ejercicio 2013 un importe total de 9.709.715 euros.

Además, las aportaciones realizadas por parte del Grupo Telefónica durante el año 2013 al Plan de Previsión Social descrito en la nota de "Ingresos y gastos" en lo que se refiere a estos Directivos ascienden a 1.179.905 euros. Las aportaciones correspondientes al Plan de Pensiones ascienden a 411.287 euros y los importes relativos a las retribuciones en especie (en las que se incluyen, las cuotas por seguros de vida y por otros seguros, como el seguro médico general y de cobertura dental), han sido 118.031 euros.

Por otra parte, y en cuanto al quinto ciclo (2010-2013) del antes mencionado "Performance Share Plan" ("PSP"), se hace constar que, de conformidad con lo establecido en sus condiciones generales, no procedió la entrega de acciones, por lo que no se entregó ninguna acción a los Directivos.

Por lo que se refiere al "Performance & Investment Plan" ("PIP") anteriormente mencionado, aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2011, el número de acciones asignadas al conjunto de los Directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía en el primer ciclo de este Plan (2011-2014) ha sido de 422.344, en el segundo ciclo (2012-2015) de 623.589, y en el tercer ciclo (2013-2016) de 650.000.

Por lo que respecta a la primera edición del Plan Global de Compra de Acciones para Empleados (2010-2012), los Directivos decidieron participar adquiriendo un total de 872 acciones. Por lo que se refiere a la segunda edición de este Plan (2012-2014), los Directivos que han decidido participar en el mismo con la aportación máxima (esto es, 100 euros mensuales durante doce meses), han adquirido un total de 443 acciones.

(1) Entendiéndose por Alta Dirección, a estos efectos, aquellas personas que desarrollen, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Órgano de Administración o de Comisiones Ejecutivas o Consejeros Delegados de la Compañía, incluyendo en todo caso al responsable de Auditoría Interna.

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Telefonica S.A. — Remuneration Information 2014

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ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

Explique la política de remuneraciones

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

A.2.2. Comisión de Retribuciones: Mandato

A.2.3. Comisión de Retribuciones: Composición

A.2.4. Comisión de Retribuciones: Asesores Externos

Explique los componentes fijos de la remuneración

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

a) Exclusividad, no concurrencia, e indemnización

b) Preaviso

c) Confidencialidad y devolución de documentos

d) Deber de cumplimiento del sistema normativo

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique los otros conceptos retributivos

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Previsión general de la política de remuneraciones

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones

B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

i) Retribución Fija

iv) Prestaciones Asistenciales

v) Otras Percepciones

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

CÉSAR ALIERTA IZUEL

CÉSAR ALIERTA IZUEL

CÉSAR ALIERTA IZUEL

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ "Global Employee Share Plan" ("GESP")

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ Performance & Investment Plan" ("PIP") 2011

JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ Performance & Investment Plan ("PIP") 2012

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Performance Share Plan ("PSP")

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Performance & Investment Plan ("PIP") 2012

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA

SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Performance & Investment Plan" ("PIP") 2011

EVA CASTILLO SANZ

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Retribución variable anual

Retribución variable a medio/largo plazo

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Nota 21. Otra información

f) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

Retribución al Consejo de Administración

Retribución del Consejo de Administración y de sus Comisiones

Detalle individualizado

Anexo II: Retribución al Consejo

TELEFÓNICA, S.A.

COMISIONES CONSULTIVAS O DE CONTROL DE TELEFÓNICA, S.A.

(Importes en euros)

OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO TELEFÓNICA

SISTEMAS DE AHORRO A LARGO PLAZO

PRIMAS DE SEGURO DE VIDA

Primer ciclo / 2011-2014

Segundo ciclo / 2012-2015

Telefonica S.A. Remuneration Information 2014