TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 8 de abril de 2022 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 7 de abril de 2022, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo podrá realizarse en forma remota en los términos que se indican en el anuncio de la convocatoria.

A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:

− Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
− Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General de Accionistas relacionada en el anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Compañía, www.telefonica.com.

En Madrid, a 4 de marzo de 2022

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 8 de abril de 2022 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 7 de abril de 2022, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo puede realizarse en forma remota en los términos que se indican en este anuncio.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas son los que comprende el siguiente

ORDEN DEL DÍA

I. Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2021.
I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2021.
I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2021, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2021.
II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2021.
III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2022.
IV. Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.
IV.1 Reelección de D. José María Abril Pérez como Consejero dominical.
IV.2 Reelección de D. Ángel Vilá Boix como Consejero ejecutivo.
IV.3 Reelección de Dª María Luisa García Blanco como Consejera independiente.
IV.4 Reelección de D. Francisco Javier de Paz Mancho como Consejero otro externo.
IV.5 Ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de Dª María Rotondo Urcola como Consejera independiente.
V. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince.
VI. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
VII. Retribución al accionista.
VII.1 Retribución al accionista mediante scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
VII.2 Retribución al accionista mediante distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.
VIII. Aprobación de un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica.
IX. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
X. Votación consultiva del Informe Anual 2021 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

RECOMENDACIÓN GENERAL (MEDIDAS ESPECIALES DERIVADAS DEL COVID-19)

Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, y ante la posibilidad de que, en la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas, exista algún tipo de limitación normativa o recomendación de las autoridades sanitarias que afecte a la movilidad de las personas o a su capacidad de reunión, el Consejo de Administración de la Compañía ha acordado:

− Recomendar que los accionistas o sus representantes participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta, o asistiendo a ésta remotamente) y sigan la Junta por medios audiovisuales a través de la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com).

− Desaconsejar la asistencia física a la Junta General de Accionistas. Se advierte que la asistencia física podrá sufrir limitaciones por exigencias sanitarias que podrán afectar al acceso o a la ubicación en las salas previstas para la reunión. Aquellos accionistas o representantes que decidan participar en la Junta General de Accionistas asistiendo físicamente al recinto, deberán cumplir las medidas o restricciones que pudieran resultar de aplicación en la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas con el fin de salvaguardar la salud de todos los asistentes. Dichas medidas y restricciones pueden consultarse en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com) y podrán ser objeto de actualización en función de la evolución de la situación sanitaria.
− Suprimir la entrega de obsequios en el momento de la recepción de los asistentes.

La Sociedad, tan pronto como sea razonablemente posible, informará a través de su página web corporativa (www.telefonica.com), así como a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios, de los posibles cambios o medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General de Accionistas. En todo caso, se ruega a los accionistas que, en los días previos a la celebración de la reunión, consulten en la página web corporativa (www.telefonica.com) o contacten telefónicamente en el número 900 111 004 y en el correo electrónico [email protected] las medidas o restricciones aplicables para asistir presencialmente a la reunión.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

DERECHO DE INFORMACIÓN

En relación con los puntos I, II, IV, VI, VII y X del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

− Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2021.

− Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2021.
− Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2021, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
− Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2021.
− Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento de Consejeros a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la reelección o ratificación y nombramiento, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
− Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias a que se refiere el punto VI del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
− Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de retribución al accionista mediante scrip dividend a que se refiere el punto VII.1 del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
− Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto X del Orden del Día.

En atención a la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 23 de abril de 2021, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta

en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), entre otros, los siguientes documentos e información:

− El presente anuncio de convocatoria.
− El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
− Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2021, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo (que incluye el Estado de Información no Financiera del Grupo), y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.
− Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV, VI y VII.1 los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con el punto IV, el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
− El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
− Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.
− Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021.
− Texto vigente de los Estatutos Sociales.
− Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
− Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
− Informe sobre la independencia del Auditor.
− Informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
− Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Compañía o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos

formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas a un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

La Sociedad habilitará medios adecuados para facilitar el acceso al lugar de celebración de la Junta General a los asistentes con movilidad reducida. Asimismo, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General por personas con discapacidad auditiva.

ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL

Asimismo, de acuerdo con los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("Asistencia Remota").

Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta se habilitarán en el sitio web "Junta de Accionistas 2022/Asistencia Remota", disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com) (el "Sitio Web"), donde estarán también disponibles las instrucciones para la asistencia remota. La Asistencia Remota será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos móviles y tabletas).

La Asistencia Remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa de la Sociedad y en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General:

a) Registro previo

Los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente para poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta. Para ello, deberán acreditar, entre las cero horas del día 2 de abril de 2022 y las veinticuatro horas del día 6 de abril de 2022, su identidad en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional

de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y, en su caso, el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General de Accionistas.

b) Conexión y asistencia

Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General, y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder a la plataforma de asistencia remota, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña elegida en el proceso de registro previo a que se refiere el apartado a) anterior, realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 10:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el acceso de asistentes fuera de esta franja horaria.

En su caso, el 7 de abril de 2022, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará esta circunstancia en el Sitio Web, confirmando que la Junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En ese caso, los asistentes que hubieran accedido a la plataforma de asistencia remota en primera convocatoria deberán acceder de nuevo el 8 de abril de 2022, entre las 8:00 horas y las 10:00 horas, conforme a lo descrito en el párrafo precedente.

Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte. A tal efecto, conforme a lo indicado en los apartados anteriores, los accionistas que deseen hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que vaya a asistir remotamente tendrán que haber comunicado previamente a la Sociedad dicha representación por medios electrónicos (a través del Sitio Web, por vía telefónica (900 111 004) o a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected]) o mediante correspondencia postal (remitiéndola a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid)).

La mesa de la Junta General de Accionistas, y en su caso, el Notario, tendrán acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta General de Accionistas, de modo que tengan conocimiento por sí, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.

El accionista (o su representante) que haya accedido a la plataforma de asistencia remota para asistir remotamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del procedimiento habilitado al efecto en la aplicación informática. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.

c) Intervención

Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas en los casos permitidos por la Ley, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su acceso a la plataforma de asistencia remota conforme a lo indicado en el apartado b) anterior. Tras esa manifestación, y exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria los asistentes remotos que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria, hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

d) Votaciones

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta, y siempre que el asistente haya accedido a la plataforma de asistencia remota con arreglo al procedimiento previsto en el apartado b) anterior.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes remotos podrán emitir sus votos a partir del momento en que señale el Presidente, una vez formulada y leída la propuesta.

En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

e) Otras cuestiones

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina del Accionista ([email protected]) para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA

De acuerdo con los artículos 20 y 25 de los Estatutos Sociales y 13 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración por habilitación de las indicadas previsiones, el ejercicio de los derechos de representación y voto con anterioridad a la Junta General a través de medios de comunicación a distancia se ordenará como sigue:

1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas deberán acceder al sitio web "Junta de Accionistas 2022/Representación y Voto Vía Electrónica", disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com) (el "Sitio Web"), y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas que aparecerán especificadas.

A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte e indicar el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.

Asimismo, los accionistas personas físicas también podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas llamando al teléfono de la Oficina del Accionista 900 111 004.

Los accionistas personas físicas que opten por otorgar su representación o emitir el voto por vía telefónica deberán identificarse indicando el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad), lo que la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, contrastando los datos facilitados por el accionista con la información de que se disponga.

A todos los efectos, incluyendo en lo relativo a las reglas de prelación entre representación, voto a distancia con anterioridad a la Junta General y asistencia, y a los plazos para cursar la representación o el voto a distancia, las representaciones y votos emitidos por vía telefónica tendrán la consideración de representaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos, de acuerdo con el artículo 20.4 de los Estatutos Sociales.

Cuando lo considere conveniente para mitigar el riesgo de suplantación de identidad, la Sociedad podrá enviar por correspondencia postal, a la dirección que figure en los registros de IBERCLEAR o de la Sociedad, una comunicación escrita informando de la participación a distancia de aquellos accionistas que otorguen su representación o emitan el voto a distancia mediante cualquiera de las alternativas anteriormente descritas.

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante correspondencia postal podrán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a

distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación o votar a través de las tarjetas emitidas por entidades depositarias. En este caso, el accionista deberá completar los apartados relativos a la representación o votación a distancia, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria, y enviarla por correspondencia postal a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante del que se deriven las facultades de la persona física que firma la tarjeta de representación o votación a distancia en nombre de la entidad jurídica.

En el caso de conferir la representación a favor de una persona distinta de alguno de los miembros del Consejo de Administración, el representante que pretenda asistir presencialmente a la reunión deberá entregar una copia de la tarjeta de representación en las puertas de acceso el día de celebración de la Junta General de Accionistas.

En caso de querer revocar la representación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004), antes de las veinticuatro horas del día 6 de abril de 2022.

El accionista podrá obtener la tarjeta de representación o votación a distancia de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004 / correo electrónico [email protected]) su envío gratuito. En atención a la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener la tarjeta de representación o votación a distancia utilicen para ello los medios distintos de su retirada en el domicilio social de la Compañía.

3.- Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

Para su validez, tanto las representaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 6 de abril de 2022.

La representación o el voto a distancia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la información sobre la titularidad y el número de acciones que proporcione cada una de las personas que emita su representación o voto por medios de comunicación a distancia coincide con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones

comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien confiere la representación o emite el voto a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio, si es uno de los copropietarios.

b) Reglas de prelación entre representación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas.

La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera conferido su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales) dejará sin efecto la representación conferida o el voto emitido.

En caso de que un accionista confiera varias representaciones y/o emita varios votos (ya sea de forma electrónica o postal) prevalecerá la actuación (otorgamiento de representación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista confirió la representación o emitió el voto, este último (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la representación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término.

c) Otras cuestiones.

Tanto la representación como el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Compañía.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en el Sitio Web. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajena a la voluntad de la Sociedad, que impida la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota.Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Telefónica, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que puedan constituirse.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas; solicitudes de adhesión a dichas propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; y ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre Telefónica, S.A. y sus accionistas y las asociaciones que puedan constituir. El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Para acceder al Foro y utilizarlo se deberán seguir las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2022/Foro Electrónico de Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la intervención de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Responsable del tratamiento: Telefónica, S.A. (con CIF A28015865 y dirección de contacto a estos efectos en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2 - Oficina del Accionista, 28050 Madrid, o en [email protected]) es la responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista o de representante de éste, así como, en su caso, la imagen y/o voz y dirección IP de conexión en caso de asistencia remota) recabados o generados con motivo de la Junta General de Accionistas de conformidad con este anuncio, ya sean directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.

Finalidades del tratamiento y bases de licitud: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de

Datos y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en la plataforma de asistencia remota y la grabación de la llamada en el caso de ejercerse el derecho de voto vía telefónica), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, y (iv) permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de Accionistas en la web Telefónica, S.A., en las principales redes sociales y/o en otras plataformas en Internet utilizadas al efecto por Telefónica, S.A., así como por parte delos medios de comunicación acreditados.

El tratamiento de los datos personales para las citadas finalidades (i), (ii) y (iii) se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A., mientras que el tratamiento para la finalidad (iv) se realiza sobre la base del interés legítimo que tiene Telefónica, S.A. en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de Accionistas, de conformidad a las normas y principios de transparencia que le son de aplicación. En cumplimiento de la Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo, de protección del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, al asistir a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o remota), el/la asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. Los asistentes podrán ejercitar su derecho de oposición respecto del tratamiento de los datos personales derivados de la grabación de su imagen en cualquier momento por los medios especificados en esta cláusula. En este sentido, Telefónica, S.A. informa de que habilitará en la Junta General de Accionistas un espacio a salvo de cualquier grabación o captación de imágenes, en la que se ubicará a los interesados asistentes que soliciten no ser objeto de grabación o captación de imágenes.

Además de lo anterior, los datos personales se tratarán para cumplir con cualquier obligación legal a la que se encuentre sometida Telefónica, S.A. como responsable del tratamiento, siendo su base de legitimación el cumplimiento de obligaciones legales (e.g., normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales, prescripción de acciones legales, etc.).

Destinatarios de los datos personales: los citados datos personales identificativos de los asistentes y, en particular, su condición de accionista o representante según proceda, serán facilitados al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. Los datos tratados por Telefónica, S.A. también podrán ser facilitados a terceros en caso de obligación o requerimiento legal, como sería la cesión a aquellos terceros que estén debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable. Asimismo, los datos del asistente podrían ser accesibles al público general desde cualquier territorio, incluido desde fuera de la Unión Europea, en la medida en que el interesado intervenga durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas. En este último caso, Telefónica, S.A. aplicará las garantías necesarias de conformidad con la normativa aplicable en materia de protección de datos para garantizar un nivel de protección de datos equivalente al de la Unión Europea.

Seguridad del tratamiento y plazo de conservación: los citados datos personales serán tratados adoptándose las más exigentes y robustas medidas de seguridad y medios técnicos para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y

conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso, durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Ejercicio de derechos de protección de datos: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, así como revocación del consentimiento, según sean de aplicación, podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta o correo electrónico dirigido a la dirección de contacto antes mencionada. Adicionalmente, se informa que Telefónica, S.A. ha designado un Delegado de Protección de Datos, con el que el interesado podrá contactar a través del correo electrónico DPO\[email protected] para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta General de Accionistas. Por último, se informa al interesado de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si considera que se han vulnerado sus derechos de protección de datos.

Otros aspectos: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran en relación con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que, en la documentación remitida, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Telefónica, S.A.

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DE 9 a 19 HORAS, DE LUNES A VIERNES, O ENVIANDO UN CORREO ELECTRÓNICO A [email protected].

Madrid, 4 de marzo de 2022 El Secretario del Consejo de Administración

Junta General de Accionistas de Telefónica S.A. 2022

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE TELEFÓNICA, S.A. - AÑO 2022 -

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

7/8 de abril de 2022

Propuesta relativa al Punto I del Orden del Día: Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2021.

I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2021.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), los Estados Financieros Consolidados -Cuentas Anuales Consolidadas- (Estado de Situación Financiera, Cuenta de Resultados, Estado de Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados) y los Informes de Gestión de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, conforme han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2022.

En las Cuentas Anuales Individuales, el Balance a 31 de diciembre de 2021 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 71.875 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias al final del ejercicio un beneficio por importe de 206 millones de euros.

En los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas), el Estado de Situación Financiera a 31 de diciembre de 2021 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 109.213 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio un resultado positivo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante por importe de 8.137 millones de euros.

I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2021, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2021, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio, y, específicamente, la información relativa a los objetivos de cambio climático y al plan de descarbonización contenida en el apartado 2.2 de dicho Informe.

I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2021.

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2021.

Telefónica, S.A.

Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2021.

Aprobar la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021:

Destinar los beneficios obtenidos por Telefónica, S.A. en el ejercicio 2021, por importe de 205.696.563,56 euros, a los siguientes fines:

20.569.656,36 euros a Reserva Legal.
185.126.907,20 euros a Reservas Voluntarias.

Telefónica, S.A.

Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2022.

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir como Auditor de Cuentas de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2022 a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores,S.L., con domicilio en Madrid, Torre PWC, Paseo de la Castellana 259 B y C.I.F. B-79031290.

Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

IV.1 Reelegir a D. José María Abril Pérez como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero dominical.
IV.2 Reelegir a D. Ángel Vilá Boix como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero ejecutivo.
IV.3 Reelegir a Dª María Luisa García Blanco como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera independiente.
IV.4 Reelegir a D. Francisco Javier de Paz Mancho como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero otro externo.
IV.5 Ratificar el nombramiento por cooptación de Dª María Rotondo Urcola como Consejera, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de septiembre de 2021, y nombrarla Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera independiente.

Asimismo, se propondrá, en su caso, a la Junta General de Accionistas, la ratificación de aquellos nombramientos de Consejeros por cooptación que el Consejo de Administración pudiera aprobar desde la convocatoria de la Junta General hasta el momento inmediatamente anterior a la celebración de la misma.

Telefónica, S.A.

Propuesta relativa al Punto V del Orden del Día: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, fijar en quince el número de miembros del Consejo de Administración.

Telefónica, S.A.

Propuesta relativa al Punto VI del Orden del Día: Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

A) Reducir el capital social de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") en la cifra de 139.275.057 euros, mediante la amortización de 139.275.057 acciones propias actualmente en autocartera (que representan, aproximadamente, el 2,41 % del capital social actual de la Sociedad).

La reducción de capital no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que, en su caso, se amortizarán y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, por un importe de 139.275.057 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada.

Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación, toda vez que la reducción de capital que se acuerda no disminuye la proporción inicial entre la suma de capital más reservas y la cuantía de las obligaciones pendiente de amortizar.

La reducción de capital deberá ser ejecutada en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo.

B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de este, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la reducción del capital social acordada, incluyendo, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean procedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas. La delegación comprende la facultad de dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

Propuesta relativa al Punto VII del Orden del Día: Retribución al accionista.

VII.1.- Retribución al accionista mediantescrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

Aprobar el aumento del capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de un euro por acción de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente. El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las nuevas acciones se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de un euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a aquellos accionistas que ejerciten sus derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su Grupo o un tercero renunciaran a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que fueran titulares en el momento de ejecutarse el aumento. En caso de producirse dicha asignación incompleta, el capital se ampliará en la cuantía que corresponda.

2.- Nuevas acciones a emitir

El número máximo de nuevas acciones a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

Donde:

"NAN" es el número máximo de nuevas acciones a emitir;

"NTAcc" es el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. derechos" es el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

Donde:

"Importe de Referencia" será el valor de mercado de referencia del aumento de capital, que resultará de la aplicación de la siguiente fórmula:

Importe de Referencia = NTAcc x 0,15 x PreCot / (PreCot - 0,15)

no pudiendo superar la cantidad de 950.000.000 euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en las 5 sesiones bursátiles cerradas con anterioridad al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior. En todo caso, PreCot no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones de Telefónica, de tal forma que si el resultado de dicho cálculo fuera inferior, PreCot será igual a un euro.

El número máximo de nuevas acciones a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su Grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3 siguiente.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) y el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), calculado de acuerdo con la fórmula indicada en el punto 2 anterior. En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), esta (o una entidad de su Grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de nuevas acciones sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado continuo español durante el plazo que determine el Consejo de Administración con el mínimo de catorce días naturales. Durante dicho periodo de negociación, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad, o la sociedad de su Grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación, exclusivamente a favor de los accionistas a quienes les hayan sido asignados originalmente y únicamente en relación con los derechos inicialmente asignados, no siendo posible ejercitar el compromiso de adquisición respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él.

El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que determine el Consejo de Administración. A tal efecto, se autoriza a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El precio de compra de cada derecho de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra (Precio de compra) será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

$$
Precio de compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)
$$

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra podrá realizarse, en todo o en parte, a decisión del Consejo de Administración, con cargo a resultados del ejercicio o reser vas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Está previsto que la Sociedad renuncie a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en aplicación del citado compromiso de compra, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al 31 de diciembre de 2021, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General de Accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe de esta o de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones que se emitan atribuirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizándose los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentando los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de la Sociedad (actualmente, a través de ADS, en Nueva York y Lima) para la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.

8.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar, cuando lo estime conveniente, llevar a efecto el aumento y fijar la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

Si el Consejo de Administración, atendiendo las condiciones de mercado de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, no considerase adecuada desde el punto de vista del interés social la ejecución del aumento, podrá abstenerse de su ejecución, debiendo informar de tal decisión a la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del punto 3 anterior.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones resultantes del aumento de capital y de solicitud de admisión a cotización de las acciones nuevas emitidas en las Bolsas de Valores españolas, así como en cualesquiera otras bolsas o mercados donde coticen las acciones de la Sociedad.

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y dentro del plazo de un año desde la fecha de aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación) queda facultado para ejecutar la ampliación de capital, fijando la fecha en la que deba llevarse a efecto y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

A título meramente ilustrativo y no limitativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, las siguientes facultades para ejecutar e implementar la ampliación de capital:

(i) Señalar la fecha en la que el aumento de capital debe llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de ejecución así como las reservas con cargo a las que se realizará de entre las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) Determinar el importe del aumento de capital, el número de acciones nuevas, el Importe de Referencia dentro del límite señalado en el apartado 2 anterior y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva; todoello de conformidad con lo previsto en los apartados precedentes de este acuerdo.
(iii) Establecer la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, con un mínimo de catorce días naturales, así como determinar cualquier otra fecha, plazo o periodo que sea necesario o conveniente para llevar a efecto el aumento de capital.
(iv) Fijar, dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita que se establezca, el plazo durante el cual estará vigente y podrá ser ejercitado, en los términos indicados anteriormente, el compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita, fijando sus términos y condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.
(v) Fijar el periodo durante el que estará en vigor el compromiso de compra y hacer frente al mismo, abonando las cantidades correspondientes a los titulares de derechos de asignación gratuita que hubieran aceptado dicho compromiso.
(vi) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
(vii) Renunciar a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en ejercicio del compromiso de compra y, por consiguiente, a las acciones nuevas a las que estos darían derecho.
(viii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, determinando, en su caso, la suscripción incompleta y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, dando nueva redacción al artículo 6º de los estatutos sociales relativo al capital social.
(ix) Redactar, suscribir y presentar la documentación necesaria o conveniente y realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta información adicional, suplementos o documentación complementaria sea requerida o precisa, pudiendo solicitar su verificación y registro.
(x) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad

de Bolsas, IBERCLEAR y cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, para obtener, cuando fuere necesario o conveniente, la autorización, verificación y ejecución de la emisión, así como la admisión a negociación de las acciones nuevas y los derechos de asignación gratuita.

(xi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
(xii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al aumento de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos documentos públicos y privados se requieran.
(xiii) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.
(xiv) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

VII.2.- Retribución al accionista mediante distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.

Aprobar un reparto de dividendo en efectivo con cargo a reservas de libre disposición, mediante el pago de la cantidad fija de 0,15 euros a cada una de las acciones existentes de Telefónica, S.A. con derecho a participar en dicho reparto.

El pago se realizará en efectivo el día del mes de diciembre de 2022 que determine el Consejo de Administración, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR). La Sociedad informará oportunamente de la fecha exacta de pago. Está previsto que la fecha del exdate sea no más tarde del día 16 de diciembre.

Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Aprobación de un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica.

Aprobar un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. (en adelante, el "Plan"), dirigido a Empleados del Grupo Telefónica, incluyendo al Personal Directivo, así como a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A., de acuerdo con los siguientes términos y condiciones básicos:

1. Descripción del Plan: A efectos de alinear los intereses de los Empleados del Grupo Telefónica, incluyendo el Personal Directivo, así como los de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A., con los de sus accionistas, el Plan ofrece la posibilidad de adquirir acciones de Telefónica, S.A. con el compromiso de esta última de entregar gratuitamente a los destinatarios que se adhieran al Plan un determinado número de acciones adicionales de Telefónica, S.A., siempre que se cumplan determinados requisitos.
1. Destinatarios del Plan: Serán destinatarios del Plan los Empleados del Grupo Telefónica (incluyendo el Personal Directivo) y los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. que cumplan, en cada momento, los requisitos de antigüedad u otros requisitos de idoneidad que, a tal efecto, establezca el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. para adherirse al Plan. Los destinatarios que se adhieran al Plan mediante el cumplimiento de las formalidades y requisitos establecidos en cada momento al efecto se denominarán, en lo sucesivo, los "Partícipes".
1. Duración del Plan: El Plan tendrá una duración mínima de dieciocho (18) meses y máxima de cuatro (4) años a contar desde su implantación, que deberá realizarse en el plazo máximo de dieciocho (18) meses desde la fecha de este acuerdo.

El Plan tendrá un período de adquisición de acciones (en adelante, el "Período de Compra") de un (1) año de duración y un período de mantenimiento de acciones (en adelante, el "Período de Mantenimiento") que tendrá una duración de, al menos, seis (6) meses desde la finalización del Período de Compra.

Procedimiento de adquisición: Los Partícipes tendrán la posibilidad de adquirir acciones de Telefónica, S.A. por su valor de mercado mediante un acuerdo de inversión (el "Acuerdo de Inversión") por el que los Partícipes determinarán la parte de su retribución que desean destinar a dicho fin durante el Período de Compra.

El importe concreto que podrá ser destinado a la adquisición de acciones de Telefónica, S.A. (las "Acciones Adquiridas") por cada Partícipe será determinado por el Consejo de Administración una vez conocido el número de Partícipes y el importe total que el conjunto de los Partícipes desea destinar a la adquisición de acciones. En ningún caso el importe podrá ser superior a 1.800 euros por Partícipe, pudiendo el Consejo de Administración determinar una cantidad inferior.

Entrega gratuita de acciones adicionales en función de las Acciones Adquiridas: Los Partícipes tendrán derecho a la entrega gratuita de acciones adicionales de Telefónica, S.A. (en adelante, las "Acciones Adicionales") a la finalización del Período de Mantenimiento en función del número de Acciones Adquiridas al amparo del Plan y siempre que las Acciones Adquiridas se mantengan a dicho término. Si todas o parte de las Acciones Adquiridas son vendidas antes de la finalización del Período de Mantenimiento, el Partícipe perderá el derecho a la entrega gratuita de las Acciones Adicionales correspondientes a las Acciones Adquiridas vendidas.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar reconocer a los Partícipes el derecho a percibir el importe de los derechos económicos derivados de las Acciones Adicionales, o una retribución equivalente, desde la compra de las Acciones Adquiridas.

El Consejo de Administración determinará, al inicio del Período de Compra, la proporción de las Acciones Adicionales a entregar a la finalización del Período de Mantenimiento por cada una de las Acciones Adquiridas. No obstante, como máximo, un Partícipe recibirá una Acción Adicional por cada Acción Adquirida.

La entrega gratuita de Acciones Adicionales estará condicionada, en particular, a (i) la permanencia del Partícipe en el Grupo Telefónica hasta la finalización del Período de Mantenimiento y (ii) al mantenimiento de las correspondientes Acciones Adquiridas hasta la finalización del Período de Mantenimiento. El Consejo de Administración podrá establecer las condiciones adicionales o excepciones a las mismas que considere oportunas.

Posibilidad de entrega gratuita adicional de hasta 100 acciones a cada Partícipe para conmemorar el 100 aniversario de Telefónica, S.A.: Para conmemorar el 100 aniversario de la constitución de Telefónica, S.A. (19 de abril de 2024), además de las Acciones Adicionales, cada uno de los Partícipes podrá recibir gratuitamente hasta 100 acciones de Telefónica, S.A. en los términos y condiciones que, en su caso, determine el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

En particular, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará el número de acciones de Telefónica, S.A. que cada Partícipe podrá recibir al amparo de lo dispuesto en este apartado 6, dentro del límite máximo de 100 acciones referido en el párrafo anterior, así como su fecha de entrega.

Número máximo de acciones a entregar gratuitamente en ejecución del Plan: El número máximo de acciones a entregar gratuitamente a los Partícipes en ejecución del Plan será el resultante de (a) dividir el importe asignado al Plan por el Consejo de Administración entre el coste de adquisición ponderado de las acciones a entregar, tomando en consideración el precio al que se hayan comprado las Acciones Adquiridas en ejecución de los distintos Acuerdos de Inversión durante el Período de Compra, (b) y sumar las acciones gratuitas que,

en su caso, se entreguen a los Participes al amparo de lo dispuesto en el apartado 6 anterior.

El importe asignado al Plan en su conjunto será determinado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En todo caso, el importe asignado a la entrega de las acciones no superará la cantidad de 2.500 euros por Partícipe.

Del total de acciones gratuitas a entregar conforme al Plan, el número máximo a entregar a cada Consejero Ejecutivo de Telefónica, S.A. (incluyendo las Acciones Adicionales y las referidas en el apartado 6 anterior) ascenderá a 764 acciones de un euro de valor nominal.

En cualquier caso, el total de acciones gratuitas a entregar para todo el Plan (incluyendo las Acciones Adicionales y las referidas en el apartado 6 anterior) nunca podrá superar el 0,38 % del capital social de Telefónica, S.A. en la fecha de aprobación de este acuerdo.

Procedencia de las acciones a entregar gratuitamente en ejecución del Plan: Las acciones a entregar gratuitamente a los Partícipes en ejecución del Plan podrán ser, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, (a) acciones de Telefónica, S.A. en autocartera que hayan adquirido o adquieran, tanto la propia Telefónica, S.A. como cualquiera sociedad de su Grupo; o (b) acciones de nueva emisión de Telefónica, S.A.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, cuando y como lo estime conveniente, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo. Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

(a) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada.
(b) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, determinar el importe asignado al Plan en su conjunto, los términos y condiciones que, en su caso, deberán cumplirse para la entrega gratuita de hasta 100 acciones a cada Partícipe al amparo de lo dispuesto en el

apartado 6 anterior, así como el número exacto de acciones a entregar a los Partícipes, en su caso, los términos y condiciones de los Acuerdos de Inversión con los Partícipes, la posibilidad de establecer supuestos de liquidación anticipada del Plan así como el establecimiento, entre otros, de las fechas de adquisición de las acciones durante el Período de Compra, la duración del Período de Mantenimiento y la fecha de entrega de las Acciones Adicionales y, en su caso, de las acciones gratuitas a que se refiere el apartado 6 anterior, todo ello en ejecución del Plan.

(c) En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Partícipes o a determinadas sociedades del Grupo Telefónica así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo, sin entrega física de acciones, establecer distintas duraciones del Período de Mantenimiento para distintas categorías de Partícipes, adaptar el período de entrega de las Acciones Adicionales así como establecer el procedimiento de abono de la retribución equivalente a los derechos económicos de las Acciones Adicionales.
(d) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan en cualquier momento anterior a la fecha de inicio del Período de Compra, incluyendo la posibilidad de no entregar las acciones referidas en el apartado 6 anterior, así como excluir a determinados grupos de potenciales Partícipes o sociedades del Grupo Telefónica cuando las circunstancias así lo aconsejen.
(e) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sean necesarias o convenientes ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
(f) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y la entrega gratuita de las acciones de Telefónica, S.A.
(g) Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Partícipes o a determinadas sociedades del Grupo Telefónica o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica

(incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las Acciones Adicionales y/o su posterior entrega a los Partícipes en el marco del Plan.

(h) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
(i) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
(j) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Telefónica, S.A.

Propuesta relativa al Punto IX del Orden del Día: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Facultar con carácter solidario al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos y de los apoderamientos para elevación a público en su caso existentes, cualquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, desarrollo, complementación, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para la inscripción de los mismos, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro público, así como para efectuar el depósito de las cuentas de la Sociedad y su Grupo.

Telefónica, S.A.

Propuesta relativa al Punto X del Orden del Día: Votación consultiva del Informe Anual 2021 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

Se hace constar que el texto íntegro de dicho Informe ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.

AI assistant

Telefonica S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

1889_rns_2022-03-04_245c0dfc-3d28-4ee3-967f-0e44ee3c0e59.pdf

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

ORDEN DEL DÍA

RECOMENDACIÓN GENERAL (MEDIDAS ESPECIALES DERIVADAS DEL COVID-19)

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

DERECHO DE INFORMACIÓN

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL

a) Registro previo

b) Conexión y asistencia

c) Intervención

d) Votaciones

e) Otras cuestiones

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2021.

I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2021, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2021.

Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2021.

Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2022.

Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

Propuesta relativa al Punto V del Orden del Día: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince.

Propuesta relativa al Punto VI del Orden del Día: Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

2.- Nuevas acciones a emitir

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

3.- Derechos de asignación gratuita

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

8.- Ejecución del aumento

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

VII.2.- Retribución al accionista mediante distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.

Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Aprobación de un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica.

Propuesta relativa al Punto IX del Orden del Día: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Propuesta relativa al Punto X del Orden del Día: Votación consultiva del Informe Anual 2021 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

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