Telefonica S.A.

M&A Activity • Nov 7, 2023

La información que aquí se incluye no está destinada a su publicación o distribución, total o parcial, hacia, dentro o desde cualquier país en el que dicha publicación o distribución suponga una infracción de las disposiciones legales pertinentes de dichos países.

TELEFÓNICA, S.A. (en adelante, Telefónica), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Comisión Delegada de Telefónica, actuando al amparo de la autorización conferida por el Consejo de Administración, ha acordado en el día de hoy presentar, a través de Telefónica Local Services GmbH (el "Oferente") (filial íntegramente participada de forma directa por Telefónica), una oferta pública de adquisición de acciones de carácter voluntario de tipo parcial (la "Oferta") sobre acciones representativas de aproximadamente un máximo del 28,19% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland Holding AG ("Telefónica Deutschland"). El número definitivo de acciones de Telefónica Deutschland objeto de la Oferta se indicará en el documento de oferta.

Telefónica es titular en la actualidad, directa o indirectamente, del 71,81% restante del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland, y ha informado al Oferente de su intención de no aceptar la Oferta respecto de dichas acciones. Asimismo, Telefónica es titular directo de instrumentos que le dan derecho a adquirir aproximadamente un 1,32% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland.

La Oferta se formulará como una compraventa de acciones. La contraprestación ofrecida a los accionistas de Telefónica Deutschland es de 2,35 euros en efectivo por cada acción, lo que representa una prima de aproximadamente (i) el 37,6% sobre el precio de cierre de Telefónica Deutschland en el día de ayer; y (ii) el 36,3% sobre el precio medio ponderado por volumen de Telefónica Deutschland durante los tres meses anteriores al presente anuncio. Telefónica tiene a su disposición los fondos necesarios para pagar la contraprestación total de la Oferta.

En virtud de la Oferta, el Oferente y Telefónica pretenden incrementar la contribución de Telefónica Deutschland al beneficio consolidado y a los flujos de caja atribuibles a los accionistas de Telefónica. Además, la Oferta refuerza la estrategia de Telefónica de centrarse en sus principales mercados geográficos (i.e., España, Brasil, Alemania y Reino Unido) y su firme apuesta por el mercado alemán, uno de los mercados de telecomunicaciones más atractivos y estables de Europa. La Oferta también contribuye a los esfuerzos de Telefónica de simplificar la estructura del Grupo y aumenta los flujos de caja en euros generados en el Grupo. El Oferente no tiene intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement).

En el contexto de la Oferta, Telefónica tiene intención de promover una revisión de la actual política de dividendos de Telefónica Deutschland, sin perjuicio del ya confirmado dividendo de 0,18 euros por acción correspondiente al ejercicio 2023 y cuyo abono está previsto para 2024. La futura política de dividendos de Telefónica Deutschland responderá a las necesidades derivadas de la ejecución de su actual plan de negocio y, en consecuencia, estará sujeta, entre otros, a los futuros planes de gasto e inversión de Telefónica Deutschland, así como a otros riesgos y contingencias existentes o potenciales. El Oferente y Telefónica tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland. En consecuencia, Telefónica considera que la Oferta ofrece una ventana de liquidez atractiva con una prima significativa para todos los accionistas, en particular para aquellos que cuentan con la actual política de dividendos.

Se incluye información adicional sobre la Oferta en el anuncio publicado en el día de hoy en la forma prevista por la legislación alemana. Se adjunta a la presente comunicación una traducción informativa al castellano del mismo.

Las características, condiciones y términos detallados de la Oferta se incluirán en el correspondiente documento de oferta que se publicará tras la revisión y aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

El período de aceptación de la Oferta comenzará tras la publicación del documento de oferta. La Oferta estará sujeta a una condición MAC (Material Adverse Change) en términos habituales de mercado y podría someterse a aprobación regulatoria en caso de resultar necesario. La Oferta no estará sujeta a un porcentaje mínimo de aceptación.

En Madrid, a 7 de noviembre de 2023

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

Aviso importante:

Esta comunicación tiene carácter informativo y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de acciones de Telefónica Deutschland. Los términos y condiciones finales de la Oferta se incluirán en el correspondiente documento de oferta tras su aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania.

LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA NO ESTÁ DESTINADA A SU PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, TOTAL O PARCIAL, HACIA, DENTRO O DESDE CUALQUIER PAÍS EN EL QUE DICHA PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN SUPONGA UN INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES PERTINENTES DE DICHOS PAÍSES.

Publicación de la decisión de realizar una oferta pública de adquisición de acciones de carácter voluntario de tipo parcial de conformidad con el artículo 10, párrafos 1 y 3 de la Ley alemana de Adquisiciones y OPAs (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - "WpÜG")

Oferente:

Telefónica Local Services GmbH Adalperostraße 82-86 85737 Ismaning Alemania

inscrita en el registro mercantil del tribunal local de Múnich con HRB 287256

Sociedad objetivo:

Telefónica Deutschland Holding AG Georg-Brauchle-Ring 50 80992 Múnich Alemania

inscrita en el registro mercantil del tribunal local de Múnich con HRB 201055

ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX

Información del Oferente:

En el día de hoy, Telefónica Local Services GmbH (el "Oferente") ha acordado formular una oferta pública de adquisición de acciones de carácter voluntario de tipo parcial a los accionistas de Telefónica Deutschland Holding AG, con domicilio social en Múnich, Alemania ("Telefónica Deutschland"), para adquirir un máximo de 838.452.647 acciones nominativas sin valor nominal de Telefónica Deutschland que no son titularidad directa del Oferente y que representan aproximadamente el 28,19% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland, representando cada acción un importe proporcional de 1,00 euro del capital social de Telefónica Deutschland (ISIN DE000A1J5RX9) (las "Acciones de Telefónica Deutschland"). La oferta prevé el pago de una contraprestación de 2,35 euros en efectivo por cada Acción de Telefónica Deutschland (la "Oferta"), lo que representa una prima de aproximadamente (i) el 37,6% sobre el precio de cierre de Telefónica Deutschland en el día de ayer; y (ii) el 36,3% sobre el precio medio ponderado por volumen de Telefónica Deutschland durante los tres meses anteriores al presente anuncio. El número definitivo de Acciones de Telefónica Deutschland objeto de la Oferta se indicará en el documento de oferta.

El Oferente es una filial íntegramente participada de forma directa por Telefónica, S.A., con domicilio social en Madrid, España. Telefónica, S.A. dispone, y se asegurará que el Oferente disponga, de los fondos necesarios para pagar la contraprestación total de la Oferta en el momento en que la contraprestación en efectivo deba ser abonada. En la actualidad, Telefónica, S.A. es titular indirecto de 2.059.117.075 Acciones de Telefónica Deutschland, que representan aproximadamente el 69,22% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland y es titular directo de 76.985.271 Acciones de Telefónica Deutschland, que representan aproximadamente el 2,59% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland. Además, Telefónica, S.A. es titular directo de instrumentos que otorgan a Telefónica, S.A. el derecho a adquirir aproximadamente el 1,32% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland. Telefónica S.A. ha informado al Oferente de que no tiene intención de aceptar la Oferta respecto de ninguna de las Acciones de Telefónica Deutschland de su titularidad (directa o indirecta).

En el contexto de la Oferta, Telefónica, S.A. tiene intención de promover una revisión de la actual política de dividendos de Telefónica Deutschland, sin perjuicio del ya confirmado dividendo de 0,18 euros por acción correspondiente al ejercicio 2023 y cuyo abono está previsto para 2024. La futura política de dividendos de Telefónica Deutschland responderá a las necesidades derivadas de la ejecución de su actual plan de negocio y, en consecuencia, estará sujeta, entre otros, a los futuros planes de gasto e inversión de Telefónica Deutschland, así como a otros riesgos y contingencias existentes o potenciales. El Oferente y Telefónica, S.A. tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland. En consecuencia, Telefónica, S.A. considera que la Oferta ofrece una ventana de liquidez atractiva con una prima significativa para todos los accionistas, en particular para aquellos que cuentan con la actual política de dividendos.

El Oferente no tiene intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement).

La Oferta se realizará de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el documento de oferta, que será aprobado por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera alemana (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). El documento de oferta y demás información relativa a la Oferta estarán disponibles en https://www.td-offer.com.

El período de aceptación de la Oferta comenzará tras la publicación del documento de oferta. La Oferta estará sujeta a una condición MAC (Material Adverse Change) en términos habituales de mercado y podría someterse a aprobación regulatoria en caso de resultar necesario. La Oferta no estará sujeta a un porcentaje mínimo de aceptación.

Aviso importante:

Esta comunicación tiene carácter informativo y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de acciones de Telefónica Deutschland. Los términos y condiciones finales de la Oferta se incluirán en el correspondiente documento de oferta tras su aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania. El Oferente se reserva el derecho, en la medida en que esté legalmente permitido, de modificar los términos aquí referidos en los términos y condiciones finales de la Oferta.

Se recomienda encarecidamente a los inversores y accionistas de Telefónica Deutschland que lean el documento de oferta y cualquier otro documento relevante en relación con la Oferta tan pronto como dichos documentos sean publicados, ya que los mismos contendrán información importante. En su caso, se recomienda asimismo a los inversores y accionistas buscar asesoramiento independiente para recibir una evaluación individualizada en relación con la Oferta.

La Oferta se realizará exclusivamente con arreglo a la legislación de la República Federal de Alemania y determinadas disposiciones aplicables de la normativa estadounidense sobre mercado de valores. Cualquier contrato celebrado sobre la base de la Oferta se regirá exclusivamente por las leyes de la República Federal de Alemania y deberá interpretarse de conformidad con dichas leyes.

El Oferente o las personas que actúen conjuntamente con el Oferente en el sentido del artículo 2, párrafo 5, frases 1 y 3 del WpÜG podrán adquirir, o suscribir acuerdos para adquirir, Acciones de Telefónica Deutschland al margen de la Oferta, en o fuera de la bolsa, con anterioridad a la publicación del documento de oferta o durante el periodo en el que la Oferta permanezca abierta a aceptación, siempre que dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir cumplan con las disposiciones legales alemanas aplicables, en particular la WpÜG, y las disposiciones aplicables de la U.S. Securities Exchange Act de 1934. Si cualquiera de dichas adquisiciones se realizara antes de la publicación del documento de oferta, el número de Acciones de Telefónica Deutschland objeto de la Oferta podría ser inferior a 838.452.647 Acciones de Telefónica Deutschland y el número definitivo de Acciones de Telefónica Deutschland objeto de la Oferta se indicará en el documento de oferta. La información sobre dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir se comunicará (i) si se ejecutan antes de la publicación del documento de oferta, en el documento de oferta; y (ii) si se ejecutan durante el periodo en el que la Oferta permanezca abierta a aceptación, en la forma prevista en el artículo 23, párrafo 2 del WpÜG, junto con una traducción informativa al inglés a publicar en la página web del Oferente en https://www.td-offer.com. Cualquier información sobre dichas adquisiciones o acuerdos que se haga pública en Alemania estará disponible públicamente en los Estados Unidos.

7 de noviembre de 2023

Telefónica Local Services GmbH