Telefonica S.A. — M&A Activity 2022

Apr 20, 2022

TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de fecha 29 de enero de 2021 (con número de registro 6855), Telefónica informa de que, en el día de hoy, ha tenido lugar el cierre de la transacción relativa al Acuerdo de Compraventa de Acciones y Otros Compromisos formalizado el 28 de enero de 2021 (tal y como ha sido modificado) (el Acuerdo), entre Telefónica Brasil S.A. (Telefónica Brasil), Tim S.A. y Claro S.A., todos ellos los Compradores, y Oi S.A. - En Recuperación Judicial (sucesora de Oi Móvel S.A. - En Recuperación Judicial), el Vendedor.

A este respecto, Telefónica Brasil ha adquirido la totalidad de las acciones de la compañía Garliava RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (Garliava), a la cual se contribuyeron los activos del negocio móvil del Grupo Oi asignados a Telefónica Brasil, de acuerdo con el Plan de Segregación y División establecido en el Acuerdo.

Así, Telefónica Brasil ha adquirido su participación en los activos del negocio móvil del Grupo Oi por un valor aproximado de 5.373 millones de reales brasileños (aproximadamente 1.063 millones de euros al tipo de cambio actual), habiendo realizado, en el día de hoy, el pago de aproximadamente 4.885 millones de reales brasileños (aproximadamente 966 millones de euros). El importe restante, equivalente al 10% del pago realizado en esta fecha, está retenido sujeto a determinados ajustes de precio y potenciales obligaciones de indemnización al amparo de los términos del Acuerdo. Los importes indicados incluyen una posición de caja neta en la compañía adquirida de aproximadamente 83 millones de reales brasileños (aproximadamente 16 millones de euros).

Asimismo, Telefónica Brasil: (i) ha asumido un compromiso de pago complementario por importe de hasta 115 millones de reales brasileños (aproximadamente 23 millones de euros) sujeto al cumplimiento de ciertos objetivos por parte de Oi de los cuales 40 millones de reales brasileños (aproximadamente 8 millones de euros) han sido pagados en el día de hoy; (ii) ha realizado un pago de aproximadamente 148 millones de reales brasileños (aproximadamente 29 millones de euros) por ciertos servicios transitorios que Oi prestará a Garliava; y (iii) ha firmado un acuerdo de capacidad de transmisión de datos en modalidad take-or-pay, con un valor actual neto de 179 millones de reales brasileños (aproximadamente 35 millones de euros), pagaderos mensualmente por un período de 10 años.

Los activos del negocio móvil del Grupo Oi asignados a Telefónica Brasil, S.A. son los siguientes:

• Clientes: aproximadamente 12,5 millones (correspondientes al 30% de la base total de clientes de los activos del negocio móvil del Grupo Oi), según la base de datos de ANATEL a febrero de 2022;
• Espectro: 43MHz como promedio ponderado nacional basado en la población (46% de las radiofrecuencias de los activos del negocio móvil del Grupo Oi); e
• Infraestructura: acuerdos para el uso de aproximadamente 2,7 mil sites de acceso móvil (correspondientes al 19% de los sites totales de los activos del negocio móvil del Grupo Oi).

Telefónica Brasil realizará una multiconferencia el 28 de abril de 2022 a las 10:00 horas de Brasil (BRT) en relación con la transacción.

En Madrid, a 20 de abril de 2022

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –