Telefonica S.A. — M&A Activity 2021

Mar 2, 2021

TELEFÓNICA, S.A. (en adelante, Telefónica), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Telefónica informa de que sus filiales Telefônica Brasil, S.A. y Telefónica Infra, S.L.U. han alcanzado un acuerdo con Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") para la construcción, despliegue y comercialización de una red de fibra hasta el hogar (FTTH) en Brasil, en ciudades de mediano tamaño fuera del Estado de São Paulo, a través de una sociedad conjunta denominada "FiBrasil Infraestrutura e Fibra Ótica S.A." ("FiBrasil"). FiBrasil operará como un operador mayorista, independiente y de acceso no discriminatorio.

Respecto a la estructura de capital de FiBrasil, tras el cierre de la operación, el Grupo Telefónica y CDPQ tendrán cada uno el 50% de FiBrasil bajo un modelo de gobierno de co-control. La participación del 50% del Grupo Telefónica se realizará a través de Telefônica Brasil, S.A. y Telefónica Infra, S.L.U. con una participación del 25% cada una.

Telefónica Brasil, S.A. aportará aproximadamente 1.6 millones de unidades inmobiliarias pasadas por fibra FTTH y será el anchor tenant de FiBrasil.

Los términos económicos de la operación incluyen una inversión total por parte de CDPQ que alcanza 1,8 mil millones de reales (aproximadamente 267 millones de euros al tipo de cambio actual), incluyendo pagos a Telefónica Brasil, S.A. y a FiBrasil, por el 50% del capital de FiBrasil, así como determinados pagos que realizará Telefónica Infra, S.L.U., en términos económicos equivalentes, por el 25% de FiBrasil. Esto implica una valoración de los activos brownfield aportados por Telefônica Brasil, S.A. de 16,5 veces OIBDA 2020 Pro-Forma.

Las contribuciones de capital de CDPQ, junto con financiación externa a obtener por la sociedad conjunta, proporcionarán los fondos necesarios para acometer el plan de negocio de FiBrasil y lograr sus objetivos de despliegue (esto es, alcanzar 5.5 millones de unidades inmobiliarias pasadas por fibra FTTH en 4 años).

El cierre de la operación está sujeto, entre otras condiciones, a la obtención de las autorizaciones correspondientes por parte de las autoridades regulatorias.

Madrid, 2 de marzo de 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –