Telefonica S.A. — M&A Activity 2020

Dec 15, 2020

TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a las comunicaciones de fecha 18 de julio, 28 de julio, 8 de agosto y 8 de septiembre de 2020 (con números de registro 3477, 3646, 4034 y 4261, respectivamente), Telefónica informa de que la oferta realizada por su filial Telefónica Brasil S.A. ("Telefónica Brasil"), junto con TIM S.A. y Claro S.A. (conjuntamente los "Compradores"), ha sido declarada ganadora en el procedimiento competitivo de venta de los activos de telefonía móvil del Grupo Oi, en una subasta judicial que ha tenido lugar en el día de hoy. El Tribunal de Recuperación Judicial ha dado su aprobación a la oferta de los Compradores como ganadora de la subasta, tras la opinión favorable de la Fiscalía del Estado de Río de Janeiro y del Administrador Judicial.

El valor total de la oferta es de 16.500 millones de reales brasileños (aproximadamente 2.684 millones de euros), incluidos 756 millones de reales brasileños correspondientes a los servicios transitorios que prestará el Grupo Oi a los Compradores por un periodo de hasta 12 meses.

Telefónica Brasil deberá desembolsar un importe correspondiente al 33% del valor total ofertado (equivalente a aproximadamente 5.500 millones de reales, 894 millones de euros). Sujeto a los términos, condiciones y calendario de pago establecido en el contrato de compraventa, el precio será satisfecho al cierre de la transacción.

Sujeto a la continuidad de las condiciones actuales del mercado y a las aprobaciones internas necesarias y, teniendo en cuenta la solidez de su posición financiera, Telefónica Brasil tiene previsto financiar la transacción con sus propios recursos.

Telefónica Brasil será responsable de un conjunto de activos compuesto por: (i) clientes: aproximadamente 10,5 millones (correspondientes al 29% de la base total de clientes de telefonía móvil del Grupo Oi); (ii) espectro: 43MHz como promedio nacional ponderado por población (46% de las radiofrecuencias de telefonía móvil del Grupo Oi); y (iii) infraestructura: contratos de uso de 2,7 miles de sites de acceso móvil (correspondientes al 19% del total de sites de telefonía móvil del Grupo Oi).

La efectividad de la adquisición por parte de los Compradores está sujeta a determinadas condiciones habituales en este tipo de transacciones y que están previstas en el contrato de compraventa, así como a la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias. Se espera que el cierre de la operación tenga lugar durante el próximo año 2021.

En Madrid, a 14 de diciembre de 2020

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –