Telefónica, S. A. Ejercicio 2024

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Incluido en el Capítulo 4 del Informe de Gestión Consolidado 2024 de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades

Informe Anual de Gobierno Corporativo

4.1. Principales aspectos de Gobierno Corporativo en 2024 y 2025
4.2. Estructura de la Propiedad
4.3. Junta General de Accionistas
4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración
4.5. Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés
4.6. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos
4.7. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)
4.8. Anexo Estadístico Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas
4.9. Otras Informaciones de interés

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

4.1. Principales aspectos de Gobierno Corporativo en 2024 y 2025

4.1.1. Sistema de Gobierno Corporativo

Índice

Los principios fundamentales del sistema de gobierno corporativo de Telefónica están contenidos en sus Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, y en determinadas Políticas relacionadas con esta materia, destacando, entre otras, la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, la Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, la Política de Remuneraciones de los Consejeros y la Política de Negocio Responsable. Estas normas determinan los principios de actuación del Consejo de Administración, regulan su organización y funcionamiento y fijan las normas de conducta de sus miembros.

Los principios que inspiran el sistema de gobierno corporativo de Telefónica, son:

a. la maximización del valor de la Compañía en interés de los grupos de interés,
b. el papel esencial del Consejo de Administración en la supervisión de la dirección y administración de la Sociedad, y
c. la transparencia informativa en las relaciones con sus grupos de interés, entre otros, los empleados, los accionistas, los inversores y los clientes.

A este respecto, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar: (i) que el equipo de gestión de la Compañía persigue la creación de valor para los accionistas, (ii) que este equipo de gestión se encuentra bajo su efectiva supervisión, (iii) que ninguna persona o grupo reducido de personas ostenta un poder de decisión no sometido a contrapesos o controles, y (iv) que ningún accionista recibe un trato de privilegio frente a los demás.

4.1.2. Mejora continua del Gobierno Corporativo

Telefónica tiene el firme compromiso de mejorar de manera continua su marco de gobierno corporativo, incrementando, potenciando y consolidando las mejores prácticas en esta materia.

A tal fin, la Compañía analiza y revisa de forma constante sus estructuras de gobierno corporativo y el grado de cumplimiento de las principales recomendaciones existentes en materia de buen gobierno, considerando en todo momento posibles iniciativas de mejora en el corto y medio plazo, y teniendo siempre presente la búsqueda de la fórmula de gobierno que mejor defienda los intereses de los accionistas y la creación de valor sostenible.

En este contexto, Telefónica ha adoptado, entre otras, las siguientes decisiones y medidas:

i) la implementación de las nuevas recomendaciones de la Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría de Interés Público y nombramiento por parte del Consejo de Administración de un verificador de la Información sobre Sostenibilidad de la Compañía, en anticipación al Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad;

ii) la renovación progresiva del Consejo de Administración mediante el nombramiento de nuevos Consejeros que poseen los conocimientos, la experiencia y el bagaje profesional necesarios para contribuir al éxito del proyecto del Grupo Telefónica en los próximos años y hacer frente a los retos que se presentarán en el sector de las telecomunicaciones, así como la reorganización de diversos cargos dentro del Consejo de Administración, incluyendo el nombramiento de D. Marc Thomas Murtra Millar, como nuevo Consejero Ejecutivo y Presidente del Consejo, de Dña. María Luisa García Blanco, como Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control, de D. Peter Löscher, como Consejero Independiente Coordinador, así como

el nombramiento de D. Carlos Ocaña Orbis como nuevo Consejero Dominical, a instancias de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI);

iii) la implementación continua del Programa de formación a todos los miembros del Consejo de Administración, en aquellas materias que se han considerado convenientes; y

iv) la actualización de parte de las normas y políticas internas de la Compañía, en aquellas cuestiones que así lo han requerido.

Se expone, a continuación, el detalle de las cuestiones indicadas en los párrafos anteriores:

> Nueva Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría de Interés Público

En el ejercicio 2024, se han adoptado importantes mejoras de gobierno corporativo en el ámbito de la auditoría y la sostenibilidad. En particular, la Compañía ha tomado en consideración las nuevas recomendaciones recogidas en la Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría de Interés Público, elaborada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Entre otras mejoras, ello ha supuesto la revisión del contenido del Informe anual sobre la actividad de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2024. Asimismo, en el ámbito de la sostenibilidad, el Consejo de Administración, anticipándose al Proyecto de Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad, actualmente en fase de tramitación parlamentaria, (que modificará el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, y que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, por la que se modifican el Reglamento (UE) n.º 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE), en lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas, acordó el 11 de diciembre de 2024 el nombramiento del verificador de la Información sobre Sostenibilidad de la Compañía, para el referido ejercicio.

> Cambios relacionados con la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones

Tras la vacante producida en el seno del Consejo como consecuencia de la renuncia voluntaria presentada por la Consejera Independiente Dña. Carmen García de Andrés, por motivos personales y con la finalidad de facilitar la renovación del órgano de administración de la Compañía, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aprobó el 8 de mayo de 2024 el nombramiento de D. Carlos Ocaña Orbis como nuevo Consejero Dominical, a instancias de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

Asimismo, a la vista de la nueva estructura accionarial de la Sociedad y de que algunos de los accionistas relevantes habían expresado la conveniencia de emprender una nueva etapa en la presidencia ejecutiva, el 18 de enero de 2025, el Consejo de Administración de Telefónica, acordó, tras el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno: (i) la renovación ordenada de la presidencia de la Compañía, para adecuarla a su nueva estructura accionarial; y (ii) el nombramiento de D. Marc Thomas Murtra Millar, como Consejero Ejecutivo de la Sociedad, nombrándole igualmente Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración y delegándole todas las facultades delegables, en sustitución del hasta entonces Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, quien presentó su dimisión en esa misma reunión.

consejeros

Por otro lado, la Guía Técnica CNMV 1/2019 sobre comisiones de nombramiento y retribuciones establece que en aquellas compañías en las que exista un consejero independiente coordinador, se recomienda que dicha persona sea miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno o, en otro caso, que dicha Comisión mantenga un contacto habitual con él. En este sentido, el 29 de enero de 2025, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros Ejecutivos, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar Consejero Independiente Coordinador al Consejero Independiente, D. Peter Löscher (Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno), en sustitución de D. José Javier Echenique Landiríbar.

Asimismo, el 29 de enero de 2025, la Comisión de Auditoría y Control, en sustitución de D. José Javier Echenique Landiríbar, acordó designar a la Consejera Independiente, Dª María Luisa García Blanco, como Presidenta de dicha Comisión. Este nombramiento no solo refuerza el compromiso de la Compañía en diversidad de género, sino que también subraya la importancia de los criterios esenciales de mérito y capacidad de todos los procesos de selección llevados a cabo en Telefónica.

> Programas de formación e información

Telefónica ofrece a todos los miembros del Consejo de Administración programas de formación y actualización de conocimientos de forma continua sobre aquellos aspectos que resulten de especial importancia para el desempeño de sus funciones.

En este sentido, a lo largo del ejercicio 2024, se han desarrollado sesiones formativas e informativas para los miembros del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo por consultores externos y por equipos internos relacionadas, entre otros, con las siguientes cuestiones:

• Inteligencia Artificial (IA):

Sesión formativa sobre IA desde una perspectiva técnica, el día 3 de marzo de 2024.
Sesión formativa sobre IA desde una perspectiva jurídica, los días 5 de marzo de y 6 de mayo de 2024.
Sesión formativa sobre el mercado y los retos de la IA, el día 19 de marzo de 2024.
Sesión formativa sobre las tendencias en materia de IA, el día 29 de mayo de 2024.
Gestión de Riesgos: Sesión formativa sobre el Modelo de Gestión de Riesgos del Grupo Telefónica, los días 29 de julio y 10 de diciembre de 2024.
Sostenibilidad: Sesión formativa sobre la normativa en el ámbito de sostenibilidad e interoperabilidad de los diferentes estándares que aplican al Grupo Telefónica, el día 24 de septiembre de 2024.
Conocimiento del mercado brasileño y de Telefónica Brasil (Vivo), en São Paulo (Brasil), en noviembre de 2024, con ocasión de la celebración de un Consejo de Administración Estratégico Offsite.

Por otra parte, cuando se produce la incorporación de nuevos Consejeros, Telefónica pone a su disposición la información relevante de la Compañía a fin de facilitar a los nuevos miembros del Consejo de Administración o de sus Comisiones el apoyo preciso para adquirir el conocimiento necesario de la Compañía y de su Grupo, de manera que desde su nombramiento puedan desempeñar activa y eficazmente sus funciones.

Entre la documentación que se facilita a los nuevos Consejeros, destacan: (i) la normativa societaria básica (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, y Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Asimismo, la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros, la Política de Remuneraciones de los Consejeros, y la Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores institucionales y Asesores de voto); (ii) el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores (RIC), en el que se establecen una serie de obligaciones de comunicación y de restricciones a la realización de operaciones con valores emitidos por sociedades del Grupo Telefónica; y (iii) el Calendario previsto de sesiones ordinarias del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo.

Asimismo, se organizan sesiones internas con los representantes de las áreas más relevantes para que conozcan el detalle y el funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, según corresponda.

> Actualización de Políticas y Normativas Corporativas

Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración ha aprobado, entre otras, las siguientes Políticas y Normativas Corporativas: (i) la actualización de la Política del Marco Normativo y Organizativo de Telefónica; (ii) la actualización de la Política Global de Privacidad; y (iii) una nueva Política Global de Medioambiente y Energía.

de los consejeros

4.1.3. Principales aspectos del Consejo de Administración

A la fecha de formulación de este Informe, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. está integrado por 14 miembros, existiendo una vacante tras el fallecimiento del Vicepresidente y Consejero Independiente Coordinador D. José Javier Echenique Landiríbar el 15 de diciembre de 2024.

A continuación, se detalla la actual composición del Consejo de Administración y la de cada una de sus Comisiones:

		Consejo de Administración			Comisiones del Consejo
Nombre	Cargo	Ejecutivo	Dominical	Indepen diente	Otro Externo	Comisión Delegada	Auditoría y Control	Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Sostenibilidad y Regulación
D. Marc Thomas Murtra Millar 1	Presidente	x				P
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente		x			VP
D. José María Abril Pérez	Vicepresidente		x			VP			V
D.Ángel Vilá Boix	Consejero Delegado (C.O.O.)	x				V
Dª María Luisa García Blanco2	Vocal			x			P	V	V
D. Peter Löscher 3	Vocal			x		V	V	P
D. Carlos Ocaña Orbis 4	Vocal		x			V	V
Dª Verónica Pascual Boé	Vocal			x				V
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal				x	V		V	P
D. Alejandro Reynal Ample	Vocal			x
D. Francisco José Riberas Mera	Vocal			x
Dª María Rotondo Urcola	Vocal			x			V		V
Dª Claudia Sender Ramírez	Vocal			x		V
Dª Solange Sobral Targa	Vocal			x					V
P	Presidente
VP	Vicepresidente

V Vocal

1 El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 18 de enero de 2025, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar por cooptación a D. Marc Thomas Murtra Millar, como Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. en sustitución de D. José María Álvarez-Pallete López.

2 La Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A., en su reunión de 29 de enero de 2025, acordó designar a la Consejera Independiente DªMaría Luisa García Blanco como Presidenta de dicha Comisión. 3 La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de Telefónica, S.A., en su reunión de 20 de febrero de 2024, acordó nombrar a D. Peter Löscher como Presidente de la Comisión, en sustitución de D. José Javier Echenique Landiríbar, que permaneció como Vocal de dicha Comisión hasta el 15 de diciembre de 2024. Por otra parte, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 29 de enero de 2025, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar Consejero Independiente Coordinador al Consejero Independiente, D. Peter Löscher.

4 El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 8 de mayo de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar por cooptación Consejero de Telefónica, S.A. con la categoría de Consejero Dominical, y a propuesta de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), a D. Carlos Ocaña Orbis, para cubrir la vacante producida por la renuncia de Dª Carmen García de Andrés. Asimismo, el Consejo de Administración, en su reunión de 8 de mayo de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar Vocal de la Comisión Delegada y de la Comisión de Auditoría y Control a D. Carlos Ocaña Orbis.

Corporativo 5. de los

Informe Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

A continuación, se detallan algunos aspectos sobre la diversidad en el Consejo de Administración de Telefónica, S.A.:

% de Consejeros con los siguientes conocimientos y habilidades

% de Consejeros con experiencia profesional en los siguientes sectores

Asimismo, se detalla la asistencia individualizada de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración y de cada una de sus Comisiones durante el año 2024.

Asistencia a la reuniones del Consejo y de sus Comisiones en 2024

			Comisiones del Consejo
Nombre	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Auditoría y Control	Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Sostenibilidad y Regulación
D. José María Álvarez-Pallete López	15/15	17/17
D. Isidro Fainé Casas	14/15	17/17
D. José María Abril Pérez	15/15	17/17			10/10
D.Ángel Vilá Boix	15/15	17/17
Dª María Luisa García Blanco	15/15		14/14	12/12	10/10
D. Peter Löscher	15/15	16/17	13/14	12/12
D. Carlos Ocaña Orbis	9/9		9/9
Dª Verónica Pascual Boé	15/15			12/12
D. Francisco Javier de Paz Mancho	15/15	17/17		12/12	10/10
D. Alejandro Reynal Ample	14/15
D. Francisco José Riberas Mera	12/15
Dª María Rotondo Urcola	15/15		14/14		10/10
Dª Claudia Sender Ramírez	15/15	16/17
Dª Solange Sobral Targa	15/15				10/10

Nota. El cuadro detalla las asistencias de los Consejeros que han asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones, no computándose a estos efectos las asistencias de los Consejeros mediante representación.

El número total de sesiones celebradas por el Consejo de Administración y las Comisiones de la Compañía en el ejercicio 2024 ha ascendido a más de 60, lo que muestra la intensa actividad de dichos órganos y el fuerte compromiso de los Consejeros con sus deberes de dedicación y entrega.

Telefónica en 2. Informe de sostenibilidad

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Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

4.2. Estructura de la Propiedad

4.2.1. Capital social

A 31 de diciembre de 2024, el capital social de Telefónica, S.A. estaba cifrado en 5.670.161.554 euros y se encontraba dividido en 5.670.161.554 acciones ordinarias, de una única serie y de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente desembolsadas. Todas las acciones de la Compañía tienen las mismas características, derechos y obligaciones.

El 13 de mayo de 2024, se inscribió la escritura de reducción de capital social, por importe de 80.296.591 euros, en la que se amortizaron 80.296.591 acciones propias que se encontraban en autocartera, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. Tras dicha reducción, el capital social quedó fijado en 5.670.161.554.

Las acciones de Telefónica, S.A. están representadas por anotaciones en cuenta que cotizan en el Mercado Continuo español (dentro del selectivo Índice Ibex 35) y en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), así como en las Bolsas de Nueva York y Lima (en estas dos Bolsas a través de American Depositary Shares (ADSs), representando cada ADS una acción de la Compañía).

A 31 de diciembre de 2024, el número total de accionistas de Telefónica, S.A. ascendía a 1 millón, y la distribución por categorías de inversores era la siguiente:

Categoría de inversor	% del Capital Social
Institucional Doméstico	33 %
Institucional Extranjero	38 %
Minorista	29 %

Autocartera

El Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el 31 de mayo de 2017, aprobó el Marco General de la Operativa Discrecional de Autocartera de Telefónica, S.A., conforme a lo dispuesto en los artículos 16.2 y 17.6 del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores de Telefónica (el RIC).

El referido Marco General recoge los principios de actuación discrecional para la gestión de la autocartera, observando y respetando lo establecido en el mencionado Reglamento, en particular en cuanto a las

restricciones de precio, volumen y tiempo de las operaciones.

A fecha de cierre del ejercicio 2024, el número de acciones directas en autocartera era de 26.874.751 (0,47 del capital social).

En cuanto a las variaciones de autocartera habidas durante el ejercicio, ver la Nota 17 (Patrimonio Neto) de las Cuentas Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2024.

Asimismo, y en relación con el mandato vigente de la Junta General al Consejo de Administración para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 31 de marzo de 2023, acordó renovar la anterior autorización concedida por la propia Junta General el día 8 de junio de 2018, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, en los términos que de forma literal se transcriben a continuación:

"A) Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Telefónica, S.A. -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales-, de acciones propias, totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico.

El precio mínimo de adquisición o valor mínimo de la contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio máximo de adquisición o valor máximo de la contraprestación será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

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Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

Dicha autorización se concede por un plazo de 5 años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Telefónica, S.A. y todas sus sociedades filiales, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, además, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la acción de Telefónica, S.A. esté admitida a cotización.

Índice

Expresamente se hace constar que la autorización para adquirir acciones propias otorgada puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de Telefónica, S.A. que esta deba entregar o transmitir a administradores o a trabajadores de la Compañía o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción de su titularidad, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Compañía aprobados en debida forma.

B) Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.
C) Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida bajo el punto V de su Orden del Día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 8 de junio de 2018."

Autorización para aumentar el capital social

Por lo que se refiere a las autorizaciones conferidas con respecto al capital social, y además de la ya señalada para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en reunión celebrada el día 12 de junio de 2020, acordó delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de la Junta General, en la cantidad nominal máxima de 2.596.065.843 euros, equivalente a la mitad del capital

social de la Compañía en la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General, emitiendo y poniendo en circulación para ello las correspondientes nuevas acciones con o sin prima, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones que se emitan. Asimismo, se facultó al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente queda limitada al 20% del capital social en la fecha de adopción del acuerdo. En virtud de la autorización anteriormente mencionada, al cierre del ejercicio 2024, el Consejo estaría facultado a incrementar el capital social en la cantidad nominal máxima de 2.596.065.843 euros.

Informe

de los consejeros

Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en reunión celebrada el día 12 de junio de 2020, delegó a favor del Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales de la Compañía, la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. La emisión de los indicados valores podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo. No obstante, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente queda limitada al 20% del capital social en la fecha de adopción del acuerdo. Los valores emitidos podrán ser obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, o instrumentos híbridos en cualquiera de las formas admitidas en Derecho (incluyendo, entre otros, participaciones preferentes), tanto simples como, en el caso de obligaciones, bonos e instrumentos híbridos, convertibles en acciones de la Compañía y/o canjeables por acciones de la Compañía, de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales. Esta delegación también comprende warrants u otros instrumentos análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. El importe agregado de la/s emisión/es de instrumentos que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior, en cada momento, a 25.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. En el caso de pagarés se computará, a efectos del anterior límite, el saldo vivo de los emitidos al amparo de

la delegación. También a efectos del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de cada emisión.

Asimismo, bajo el referido acuerdo de delegación, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. acordó autorizar al Consejo de Administración para garantizar, en nombre de la Compañía, la emisión de los referidos instrumentos emitidos por las compañías pertenecientes a su grupo de sociedades, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo.

Restricciones a la transmisibilidad de valores y/ o al derecho de voto

En cuanto a la existencia de restricciones a la transmisibilidad de los valores y/o al derecho de voto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por 100 del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular; todo ello con sometimiento pleno a lo dispuesto en la ley con carácter imperativo. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista, se computarán únicamente las acciones de que sea titular el accionista de que se trate, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10 por ciento.

La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente o por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, puedan emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

A los efectos señalados en el párrafo anterior, para considerar la existencia de un grupo de entidades, así como las situaciones de control antes indicadas, se estará a lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley de Sociedades de Capital.

interés social o interés de todos los accionistas como guía de actuación de la Junta General. Telefónica considera que esta medida no constituye un mecanismo de bloqueo de las ofertas públicas de adquisición, sino más bien una garantía de que la adquisición del control necesitará un consenso suficiente entre todos los accionistas, puesto que, como es natural y enseña la experiencia, los potenciales oferentes pueden condicionar su oferta al levantamiento de dicho requisito.

de los consejeros

Por lo demás, en relación con ello, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades anónimas cotizadas, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando, tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

Por otra parte, la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. no ha acordado adoptar ninguna medida de neutralización frente a una oferta pública de adquisición al amparo de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.

Por otro lado, resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales y el artículo 18 del Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, que exigen autorización previa para las inversiones extranjeras en España en actividades directamente relacionadas con la defensa nacional, exceptuándose la autorización en dos supuestos: (a) adquisiciones de menos del 5% del capital social siempre que no permitan la participación en el órgano de administración y (b) adquisiciones entre el 5% y el 10% del capital social siempre que el inversor renuncie en escritura pública ante la Administración a no ejercer ni ceder a terceros sus derechos de voto y a formar parte de cualesquiera órganos de administración societarios.

Asimismo, se ha de tener en cuenta lo establecido en el artículo 7.bis.1 de la referida Ley 19/2003, que somete a autorización previa la inversión extranjera que implique la adquisición de una participación igual o superior al 10% del capital social (o cualquiera que conlleve la adquisición del control total o parcial) cuando afecte a sectores estratégicos tales como: infraestructuras críticas de telecomunicaciones, tratamiento o almacenamiento de datos, tecnologías críticas y de doble uso de telecomunicaciones, inteligencia artificial,

4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

robótica, ciberseguridad, sectores con acceso a información sensible, etc. El artículo 7.bis.3 de dicha Ley somete a autorización previa las inversiones extranjeras por igual porcentaje o efecto sobre el control de la sociedad cuando, entre otros casos, el inversor extranjero esté controlado directa o indirectamente por el gobierno de un tercer país.

Índice

En ambos casos, las operaciones de inversión llevadas a cabo sin la preceptiva autorización previa carecen de validez y efectos jurídicos en tanto que no se produzca su legalización, de forma que, hasta que se obtenga la necesaria autorización, no cabe el ejercicio de los derechos económicos ni políticos del inversor extranjero.

4.2.2. Accionistas Significativos

De acuerdo con la información existente en la Compañía, no existe ninguna persona física o jurídica que directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerza o pueda ejercer control sobre Telefónica, en los términos establecidos en el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores.

de los

A la fecha de formulación de este Informe, existen, sin embargo, determinados accionistas que son titulares de participaciones que pueden considerarse significativas, en el sentido del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y que son los siguientes:

Nombre o		% derechos de voto atribuidos a las acciones	financieros
denominación social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	% total de derechos de voto
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (*)	10,00	0,00	0,00	0,00	10,00
Criteria Caixa, S.A.U. (**)	9,99	0,00	0,00	0,00	9,99
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(***)	4,93	0,00	0,00	0,00	4,93
Public Investment Fund ( ****)	0,00	9,97	0,00	0,00	9,97
BlackRock, Inc. (*)	0,00	3,09	0,00	1,20	4,29

% derechos de voto a través de instrumentos

(*)Según información facilitada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.

(**) Según información facilitada por Criteria Caixa, S.A.U. para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024. Asimismo, y sin que ello implique una participación incremental o adicional, Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, como accionista único de Criteria Caixa, S.A.U., ostenta la misma participación de forma indirecta.

(***) Según información facilitada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024. Asimismo, y conforme a la citada información facilitada por BBVA, el porcentaje de derechos económicos atribuidos a las acciones de Telefónica, S.A. que son propiedad de BBVA, a 31 de diciembre de 2024, se incrementaría en un 0,231% sin derechos de voto del capital social de la Compañía.

(****) Según la información facilitada por Public Investment Fund a la CNMV el 6 de febrero de 2025, la participación indirecta de Public Investment Fund se realiza a través de Green Bridge Investment Company SCS (sociedad controlada por Saudi Telecom Company y esta, a su vez, controlada por Public Investment Fund).

(*****) Según los datos recogidos en la comunicación remitida por BlackRock, Inc. a la CNMV el 25 de noviembre de 2024.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Public Investment Fund	Green Bridge Investment Company SCS	9,97	0,00	9,97
BlackRock, Inc.	Grupo BlackRock	3,09	1,20	4,29

Se hace constar que Telefónica no conoce la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria (relevantes o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario) entre los titulares de participaciones significativas en su capital social.

Asimismo, se describen a continuación las relaciones comerciales, contractuales o societarias existentes entre los titulares de participaciones significativas y Telefónica, S.A. y/o su Grupo de empresas (a excepción de las poco significativas o surgidas en el curso ordinario de los negocios):

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Societaria	Participación accionarial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (o de alguna de las sociedades de su Grupo), junto con Telefónica, S.A. y con CaixaBank, S.A., en Telefónica Factoring España, S.A., TFP, S.A.C., Telefónica Factoring Colombia, S.A., Telefônica Factoring do Brasil, Ltda., Telefónica Factoring México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., Telefónica Factoring Chile, S.A. (indirectamente a través de Telefónica Factoring España, S.A.) y Telefónica Factoring Ecuador, S.A. (indirectamente a través de TFP, S.A.C.).
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Societaria	Participación accionarial de Ciérvana, S.L. (sociedad perteneciente al Grupo BBVA), junto con Telefónica Compras Electrónicas, S.L.U., en Adquira España, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Contractual	Acuerdo marco de colaboración comercial suscrito con Telefónica Digital España, S.L.U. con el fin de determinar las bases sobre las que se desarrollará, sujeto a la firma de un acuerdo local, la comercialización de productos de financiación a consumidores, autónomos y pequeñas empresas en Argentina, Colombia y Perú.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Contractual	Convenio de Colaboración financiera suscrito con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., con condiciones especiales para el colectivo de Empleados, Jubilados y Prejubilados del Grupo Telefónica.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Societaria	Acuerdo de joint venture suscrito entre Telefónica Innovación Digital, S.L.U. (antes denominada Telefónica Digital España, S.L.U.) y la sociedad filial del Grupo BBVA denominada Compañía Chilena de Inversiones, S.L., relativo a la constitución de una sociedad participada en Colombia para la comercialización de productos de financiación a consumidores, autónomos y pequeñas empresas en dicho país. Con fecha 5 de enero de 2021 se constituye esta sociedad al 50% entre dichas compañías, con la denominación social de Movistar Consumer Finance Colombia, S.A.S.

Igualmente, se indican a continuación las relaciones y/o cargos que tienen algunos de los Consejeros de Telefónica, S.A. con sus accionistas significativos:

social del accionista significativo vinculado	sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación /cargo
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Fue Director General de Banca Mayorista y de Inversiones en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Criteria Caixa, S.A.U.	Criteria Caixa, S.A.U.	Es Presidente de Criteria Caixa, S.A.U.
		Nombre o denominación Denominación social de la

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Observaciones

D. José María Abril Pérez

Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

D. Isidro Fainé Casas

Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento: Criteria Caixa, S.A.U.

4.2.3. Participación accionarial de los Consejeros

A 31 de diciembre de 2024, el porcentaje total de derechos de voto (atribuidos a las acciones y a los instrumentos financieros) en poder del Consejo de Administración era de 0,41%.

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de los

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4.3. Junta General de Accionistas

4.3.1. Derechos de los accionistas

Los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. prevén una sola clase de acciones (ordinarias), que otorgan a todos sus titulares idénticos derechos. No hay acciones sin voto o con voto plural o voto por lealtad, ni privilegios en el reparto del dividendo, ni quórum ni mayorías reforzadas distintas de las establecidas legalmente.

No está previsto que la Junta General de Accionistas tenga que aprobar decisiones que entrañen una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, distintas de las establecidas por Ley.

Se recogen en este apartado algunos de los principales derechos de los accionistas de la Compañía.

Derecho de Información

La Junta General de Accionistas es convocada con la antelación mínima exigida por la ley mediante anuncio publicado en, al menos: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web corporativa de la Compañía.

El anuncio publicado en la página web corporativa de la Compañía se mantiene accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Consejo de Administración puede publicar anuncios en otros medios de comunicación, si lo considera oportuno, para asegurar la difusión pública y efectiva de la convocatoria.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, la Compañía pone a disposición de sus accionistas los documentos e informaciones que deban facilitarse a los mismos por imperativo legal o estatutario en relación con los distintos puntos incluidos en el Orden del Día, incorporándose dichos documentos e informaciones a la página web de la Compañía desde la mencionada fecha. Sin perjuicio de ello, los accionistas pueden obtenerlos, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la Compañía, así como solicitar a esta la entrega o envío gratuito de estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente.

Asimismo, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General de Accionistas inmediatamente anterior, o acerca del informe del auditor.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas a las preguntas y a las solicitudes de información formuladas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Administración, por cualquiera de los miembros de éste o por cualquier persona expresamente facultada por el Consejo de Administración a tal efecto.

Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, estos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o respecto de la información accesible al público que la Compañía hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los dos párrafos anteriores, en la forma y dentro de los plazos establecidos por la ley, salvo en los casos en que: (i) esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales, o su publicidad perjudique a la Compañía o a las sociedades vinculadas; (ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el Orden del Día ni, en el caso del párrafo segundo de este apartado (Derecho de Información), a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de

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Informe Anual sobre

de los consejeros

remuneraciones 6. Otra información

Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. La excepción prevista en el inciso (i) anterior no procederá cuando la información hubiese sido solicitada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

Índice

Las contestaciones a los accionistas que asistan remotamente a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y ejerciten su derecho de información a través de dicho procedimiento se facilitarán, cuando proceda, durante la propia reunión, o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta General de Accionistas.

Complemento a la convocatoria de la Junta General y derecho a presentar nueva propuesta de acuerdos

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación del anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibir la Compañía conforme a lo legalmente establecido.

Derecho de asistencia y representación

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Compañía o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. En los

documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General de Accionistas vaya a resolver sobre asuntos que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha en que se confiere la representación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta General de Accionistas, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Compañía y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta General de Accionistas no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Se hace constar que en el anuncio de convocatoria de la pasada Junta General Ordinaria se preveía expresamente que salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas a un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

Derecho de voto y adopción de acuerdos

Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto.

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Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, es decir, que las propuestas de acuerdos quedarán aprobadas cuando el número de votos a favor de cada propuesta sea mayor que el número de votos en contra de la misma (cualquiera que sea el número de votos en blanco y abstenciones) sin perjuicio de los quórums reforzados de votación que se establezcan en la ley y en los Estatutos Sociales.

Índice

Normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica atribuyen a la Junta General de Accionistas la competencia para acordar la modificación de los Estatutos Sociales (artículos 15 y 5, respectivamente), remitiéndose en lo restante a las previsiones legales de aplicación.

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los requisitos de quórum y las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada ley. En particular, si la Junta General de Accionistas se convoca para deliberar sobre modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre la emisión de obligaciones, sobre la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como sobre la transformación, la fusión, la escisión, o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, en la que será necesario que concurra, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a los que se refiere el inciso anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de Estatutos, los Administradores o, de resultar procedente, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General que delibere sobre dicha modificación.

Además, y conforme a lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas

deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Informe

de los

El artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, cuando la modificación de los Estatutos implique nuevas obligaciones para los socios, el acuerdo deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados. Asimismo, si la modificación afecta directa o indirectamente a una clase de acciones, o a parte de ellas, se ajustará a lo previsto en el artículo 293 de la citada Ley.

El procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta viene regulado, además de en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en la normativa interna de Telefónica (en particular, en el artículo 23 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). Dicho precepto establece, entre otras cuestiones, que, en caso de modificaciones estatutarias, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se votarán separadamente.

WEB Corporativa

Telefónica cumple la legislación aplicable y las mejores prácticas admitidas en cuanto a los contenidos sobre Gobierno Corporativo de su página web. En este sentido, cumple tanto con las exigencias técnicas de acceso establecidas, como con los contenidos de los que ha de disponer la página web de la Compañía incluida la información relativa a las Juntas Generales de Accionistas- mediante el acceso directo desde la página de inicio de Telefónica, S.A. al apartado Información para accionistas e inversores, en el que se incluye no sólo toda la información exigida legalmente sino otra que, además, ha sido considerada de interés por la Compañía.

4.3.2. Diálogo con los accionistas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. dedican varios de sus artículos a regular los cauces a través de los cuales se establecen las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas de la Compañía (tanto los accionistas particulares como los accionistas e inversores institucionales) para, de esta manera, asegurar la mayor transparencia posible en dichas relaciones. Se establece, además, de manera expresa, que el Consejo de Administración, en sus relaciones con los accionistas, se obliga a garantizar un tratamiento igualitario. Las actuaciones de la Compañía en este ámbito tienen como objetivo, con base en el criterio último de transparencia, la distribución de toda la información

pública generada por la Compañía, haciéndola accesible a todos sus accionistas de forma simultánea y no discriminatoria, atendiendo a sus necesidades de información, y garantizando que la información publicada se adapta a los criterios de calidad, claridad y veracidad.

Asimismo, y en este contexto, el Consejo de Administración de la Compañía, en su sesión celebrada el 25 de noviembre de 2015, aprobó la Política de Información, Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, cuya segunda y tercera edición fueron aprobadas igualmente por el Consejo en sus sesiones de 4 de noviembre de 2019 y de 16 de diciembre de 2020, respectivamente, para recoger las novedades y últimas tendencias en esta materia. En la última edición de 16 de diciembre de 2020 se modificó el nombre de dicha Política, que ha pasado a denominarse Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de voto de Telefónica, S.A.

En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en la referida Política, el Consejo de Administración de Telefónica es el órgano responsable de establecer y supervisar mecanismos adecuados de comunicación y relación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, respetuosos con las normas contra el abuso de mercado y que dispensen un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Así, el Consejo de Administración, a través de los órganos y departamentos correspondientes, procura tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, de los inversores institucionales, y de los mercados en general, y, en particular, su derecho de información, en el marco de la defensa del interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa, todo ello de conformidad con los siguientes principios:

a)Transparencia y veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información económicofinanciera, no financiera y corporativa mediante su difusión a través de los canales de información y comunicación previstos en la citada Política, que contribuyan a maximizar la difusión y calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
b)La información publicada será redactada de forma clara y deberá ser veraz, correcta y completa en todos sus aspectos relevantes y acorde con las exigencias legales que resulten de aplicación, de forma que proporcione razonablemente una imagen fiel de la situación financiera y no financiera, de los resultados y del propio negocio de la Compañía en todos sus aspectos relevantes.

c)La información será sometida a un sistema de control interno por un Comité de Coordinación y Control, y a supervisión por parte de la dirección de Auditoría Interna, la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración y el Auditor Externo.

de los consejeros

d)Promoción de la implicación de los accionistas e inversores institucionales en la Compañía, facilitando en particular el acceso a la información relativa al ejercicio de sus derechos por los accionistas, esencialmente de asistencia y voto en la Junta General.
e)Desarrollo de instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías, con el fin de conjugar una comunicación rápida y eficaz y la economía de medios.
f) Cumplimiento de la legislación vigente, en particular, del Reglamento de Abuso de Mercado, y de la normativa interna de la Compañía, especialmente del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.

Telefónica difunde al mercado y comunica a sus accionistas e inversores institucionales y a sus demás grupos de interés, su información a través de diversos canales:

▪ Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y otros organismos oficiales de carácter internacional.

La Compañía remite a la CNMV toda información que, conforme a la legislación vigente, tenga la consideración de privilegiada o relevante, la información financiera y no financiera de carácter periódico, así como la información corporativa establecida en la ley.

Del mismo modo, la Compañía remite a otras autoridades y organismos de supervisión extranjeros en todos los mercados en los que están admitidas a cotización sus acciones, todas y cada una de las comunicaciones que, a estos efectos, haya registrado ante la CNMV. La información enviada a la CNMV adquiere difusión pública en su página web de manera inmediata y a continuación se publica también en la página web de la Compañía.

En este contexto, Telefónica publica principalmente la siguiente información financiera, no financiera y corporativa: i) Comunicaciones de Información Privilegiada y Otra Información Relevante; ii) Información trimestral sobre resultados; iii) Información semestral sobre resultados; iv) Información anual (Cuentas Anuales e Informe de gestión, que incluye el Estado de Información no Financiera (Información sobre Sostenibilidad), el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, junto con el Informe de Auditor

Externo); y iv) Folletos Informativos Anuales (entre ellos, el Documento de Registro Universal, que se presenta con carácter anual ante la CNMV, o el Informe 20-F, que se presenta en la Securities and Exchange Commission (SEC) en Estados Unidos).

▪ Página web corporativa de Telefónica.

En cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente, la Compañía dispone de una página web corporativa, canal de comunicación de carácter oficial, para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información, y para difundir la información de interés para todos los inversores y demás grupos de interés, favoreciendo la transparencia, inmediatez y el posterior acceso a la información. La información se publica simultáneamente en español e inglés, prevaleciendo la versión en español en caso de discrepancia.

Asimismo, la página web corporativa de Telefónica permite acceder a, entre otra, la siguiente información: i) Información General acerca de la Compañía; ii) Información financiera; iii) Comunicaciones de Información Privilegiada y Otra Información Relevante efectuadas por la Compañía; iv) Información de la acción; v) Información en materia de gobierno corporativo; vi) Información no financiera- ESG; vii) Deuda y Ratings; y viii) Información específica para accionistas (sección "Zona Accionistas" de la página web corporativa) que está enfocada para accionistas minoritarios.

En particular, las presentaciones de resultados anuales, semestrales y trimestrales, así como otro tipo de presentaciones de carácter institucional o de carácter económico financiero que sean relevantes, son objeto de publicación a través de la página web corporativa de Telefónica.

Asimismo, Telefónica realiza también webcast y conference calls de retransmisión en streaming de las presentaciones de resultados trimestrales y de otras comunicaciones relevantes para el mercado, que permite acceder a ellas a los accionistas, inversores, analistas y a toda aquella persona que así lo desee.

Igualmente, son objeto de publicación en la página web corporativa todos los documentos exigidos por la normativa vigente en relación con la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas, promoviendo la participación informada y el ejercicio de los derechos de información y participación.

▪ Junta General de Accionistas

Como ya se ha señalado en párrafos precedentes, el Consejo de Administración promueve la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas, y adopta cuantas medidas y

garantías son oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a los principios de gobierno corporativo de la Compañía.

Adicionalmente, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los accionistas tienen a su disposición la Oficina del Accionista, con objeto de resolver las cuestiones que puedan plantear y atender e informar a aquéllos que deseen hacer uso de la palabra.

Por su parte, la Secretaría General de la Compañía, con el apoyo del Área de Relaciones con Inversores, People y Sostenibilidad, es la responsable de mantener un contacto y diálogo permanente con los asesores de voto o proxy advisors, atendiendo a sus consultas en relación con las propuestas de acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas y proporcionándoles las aclaraciones que estimen precisas, a los efectos de que sus recomendaciones de voto se puedan fundar en un conocimiento real de la Compañía y sus circunstancias.

Asimismo, Telefónica hace un seguimiento permanente de las políticas y recomendaciones de dichos asesores de voto, así como de los avances y tendencias internacionales en materia de gobierno corporativo, y valora las recomendaciones y criterios emitidos por los asesores de voto en relación con las normas de gobierno corporativo, teniendo en cuenta las singularidades de la Compañía y de su entorno y, en todo caso, la normativa que le resulte aplicable.

▪ Relaciones con los accionistas, inversores institucionales y analistas financieros

La Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores institucionales y Asesores de Voto de Telefónica, S.A. establece que la Compañía debe informar, comunicar y atender correctamente a sus accionistas e inversores, con transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información. Así, Telefónica se comunica directamente con sus accionistas, inversores institucionales y analistas financieros a través del área de Relaciones con Inversores, que incluye la Oficina del Accionista.

Por tanto, Relaciones con Inversores es la encargada y responsable de cualquier contacto con accionistas, inversores institucionales y analistas financieros, canalizándose a través de ella cualquier comunicación que se realice, tanto de forma oral como escrita, solicitando la participación de otras áreas del Grupo Telefónica que puedan tener competencia en las materias que sean objeto de consulta, como Secretaría General, People o Sostenibilidad. Asimismo, el departamento de Relaciones con Inversores del Grupo coordinará la comunicación de las distintas filiales con el mercado con el fin de asegurar que esta resulte adecuada, consistente y coherente en todo momento.

a) Relaciones con Inversores

Se encarga de atender permanentemente y de forma individualizada las consultas y sugerencias de los inversores institucionales y analistas financieros a través de:

Una dirección de correo electrónico ([email protected]).
Un teléfono de contacto (+34 91 482 87 00) y una dirección de correo postal (Distrito Telefónica - Edificio Central Pl 2ª C/Ronda de la Comunicación s/ n 28050 Madrid).
Adicionalmente, para informar detalladamente sobre la evolución, la estrategia, los resultados de la Compañía y responder a las preguntas de los analistas e inversores institucionales, se organizan reuniones informativas o roadshows en las principales plazas financieras a nivel mundial. Estas reuniones se mantienen tanto por parte de Relaciones con Inversores como por el equipo gestor de Telefónica, siendo en formato presencial, híbrido o virtual.

Durante 2024 se ha mantenido contacto con aproximadamente 500 inversores institucionales, asistiéndose a 27 roadshows y conferencias sectoriales o generales organizadas por bancos de inversión, tanto presenciales como virtuales.

La asistencia a foros y conferencias del sector de telecomunicaciones o generalistas de Europa/ Latinoamérica y en materia ambiental, social y de gobernanza (Environmental, Social and Governance o ESG), destaca también como un canal natural más de comunicación de Telefónica con inversores institucionales. Así, durante 2024, Telefónica ha estado presente en 19 conferencias sectoriales o generales organizadas por bancos.

Asimismo, se realizan presentaciones y encuentros con analistas e inversores institucionales que profundizan en temas estratégicos de la Compañía, que complementan la información publicada, y que pueden resultar necesarios o convenientes para facilitar la comunicación y la creación de valor a largo plazo.

En este contexto, y desde hace unos años, Telefónica cuenta con un Programa de Engagement con los principales inversores de la Compañía, informando de manera transparente y continuada acerca de, entre otros temas, la estrategia de negocio, el desempeño financiero, el gobierno corporativo (composición del Consejo de Administración y prácticas de Buen Gobierno), la remuneración y la sostenibilidad. En este programa participan, además del área de Relaciones con Inversores, otras áreas del Grupo Telefónica que tienen competencia en las materias que son objeto de consulta, como Secretaría General, People o Sostenibilidad. En

este sentido, la Compañía está comprometida con sus inversores, entre otros muchos aspectos, en lo relativo a ESG, y realiza periódicamente llamadas telefónicas, roadshows y reuniones presenciales en Londres, París y USA, o en formato virtual.

consejeros

Con todas estas medidas se coordina y gestiona la comunicación con el mercado para asegurar que esta resulte adecuada, consistente y coherente en todo momento.

La comunicación con inversores institucionales, analistas y accionistas no podrá tener lugar durante los períodos previos a la publicación de resultados del Grupo o de las filiales que están sujetas a normas de los mercados de valores.

b) Oficina del Accionista

Desde la Oficina del Accionista, Telefónica asegura una comunicación transparente, ágil y fluida con sus accionistas, facilitando la misma información en tiempo y forma que a los accionistas institucionales.

La Compañía presta a todos ellos un servicio de envío de comunicaciones consistente en la remisión de emails con información de interés de la Compañía, comunicaciones de información privilegiada o relevante, noticias, resultados trimestrales (vídeos, infografía, etcétera), newsletter mensual, revista Acción Telefónica, poadcasts, blogs, información bursátil, entre otros, para fomentar la transparencia y comunicación entre la Compañía y sus accionistas. Dicha información se envía a los accionistas que solicitan este servicio y se encuentra disponible para su consulta y/o descarga en el apartado "Zona Accionistas" de la página web corporativa.

La revista trimestral "Acción Telefónica", incluye información de carácter financiero, operativo y de sostenibilidad, además de un resumen explicativo de los resultados financieros, reportajes de actualidad y las campañas exclusivas para accionistas a las que se puede acceder. Está disponible en formato digital, en la "Zona Accionistas", además de poder visualizarse en dispositivos IOS y Android instalando la app correspondiente.

También se distribuye entre los accionistas inscritos al servicio de comunicaciones, la newsletter mensual que contiene información bursátil, novedades, avances tecnológicos, noticias, vídeos, ofertas, promociones, visitas culturales, próximos eventos, patrocinios, reconocimientos, blogs, podcast, etcétera.

En la web "Zona Accionistas", queda incluido el "Área Ofertas Accionistas", donde los accionistas pueden registrarse para disfrutar de más de 400 descuentos en diversos productos y servicios de diferentes marcas reconocidas. Estas ofertas van desde viajes hasta

formación y cultura, pasando por salud, deportes, entre otros.

Asimismo, existe un apartado de actualidad que incluye los podcasts más escuchados y los blogs de actualidad más interesantes, ambos publicados por la Compañía.

Durante 2024 se ha mantenido la oferta de cursos de formación gratuitos para accionistas sobre las materias más destacadas del momento, permitiéndoles a estos mejorar sus conocimientos del mundo digital y financiero y dándoles acceso a eventos culturales y deportivos patrocinados por la Compañía.

Adicionalmente, la Oficina del Accionista realiza encuentros periódicos con accionistas en las distintas provincias españolas con mayor número de accionistas, informando de la estrategia de la Compañía y de los últimos resultados publicados, ofreciendo así un trato personalizado al accionista y cumpliendo con los requisitos de transparencia para ofrecer la misma información al accionista particular que al institucional. En estas reuniones se establece una comunicación bidireccional entre la Compañía y su accionariado, en la que se pueden intercambiar puntos de vista. Durante 2024 se han realizado 2 reuniones presenciales en las Bolsas de Barcelona y Bilbao, analizando los resultados y el plan estratégico de la Compañía para los próximos años. Asimismo se han realizado 2 encuentros virtuales con accionistas que se alojan en la web "Zona Accionistas" para su visualización.

Durante todo el año se mantiene una comunicación personal, vía telefónica, electrónica, postal y virtual, con el accionista, especialmente con ocasión de la presentación de resultados y de las principales comunicaciones de información privilegiada o relevante, tales como distribución de dividendos, convocatorias de las Juntas Generales de Accionistas, operaciones corporativas, etcétera.

Por otra parte, con la finalidad de mejorar el diálogo entre la Compañía y sus accionistas, se podrán celebrar periódicamente Asambleas Informativas en las que participen los accionistas, en los términos que se establezcan, para tratar y abordar cuestiones de actualidad del Grupo Telefónica y que se consideren de especial atractivo e interés para este colectivo. Dichas cuestiones podrán versar sobre novedades regulatorias en el ámbito de las sociedades cotizadas, aspectos relacionados con la marcha del negocio u otras materias.

Con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas, se amplían los canales de comunicación con el accionista para facilitar la participación en la misma. Se puede contactar directamente con la Oficina del Accionista a través de un formulario alojado en el microsite específico de la Junta. A través de este medio, el accionista realiza consultas con relación a los puntos del orden del día, el envío de la documentación relativa a los mismos, así como la operativa para participar en la Junta General de Accionistas, bien asistiendo personalmente o delegando su representación, con un apartado de preguntas frecuentes y un asistente virtual para facilitar la información y video explicativo de participación en la Junta, así como información de los canales de comunicación con la Oficina del Accionista: teléfono gratuito y correo electrónico.

consejeros

Los canales de contacto con la Oficina del Accionista de Telefónica son:

Teléfono de información gratuito (900 111 004) operativo de 9 a 19 h de lunes a viernes, excepto festivos nacionales. Este call center es atendido por personal cualificado especialista en el sector económico-financiero. Se facilita información acerca de las comunicaciones de información privilegiada o relevante que publica la Compañía, incluyendo política de dividendos, resultados, operaciones corporativas, entre otras.
Correo electrónico ([email protected]) donde se atienden consultas y sugerencias de los accionistas de la Compañía. Este canal de comunicación es atendido tanto en español como en inglés.
Correo postal.

Distrito Telefónica, Edificio Central Pl. 2ª Ronda de la Comunicación s/n Madrid 20850, España.

▪ Sección específica para accionistas ("Zona Accionistas") en la página web corporativa.

Por otro lado, la Oficina del Accionista recoge y gestiona durante todo el año las sugerencias y peticiones de los accionistas con relación a otras áreas del Grupo Telefónica tales como atención al cliente, facturación y comercial, entre otros, configurándose así como medio para acercar la Compañía al accionista.

Se señalan, a continuación, las actividades de engagement realizadas en el ejercicio:

4 encuentros virtuales y presenciales y cerca de 200 comunicaciones telemáticas (Revista trimestral, newsletter mensual, comunicaciones Junta Accionistas, información relevante y de interés cultural e informativo para el accionista y call center).
Más de 17.000 accionistas contactados.
- Redes sociales.

Por otro lado, los perfiles de Telefónica en redes sociales: Linkedin, X (Twitter), YouTube, Instagram, Facebook y Tik Tok, se han convertido en un canal de comunicación de información corporativa, de negocio, de eventos o conferencias.

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa de mercado de valores sobre comunicación de información privilegiada, la Compañía podrá usar las redes sociales para comunicar informaciones privilegiadas de modo simultáneo, como canal adicional o complementario a la CNMV, siempre que cumpla con los requisitos establecidos en la normativa vigente sobre la comunicación de información privilegiada y otra información relevante, así como en las restantes normas internas de la Compañía.

Índice

▪ Medios de comunicación.

La Compañía valora, en función de las circunstancias, y en cada ocasión, la conveniencia de convocar a los medios de comunicación con motivo de la presentación de sus resultados anuales, con participación, en su caso, del equipo gestor de Telefónica, para informar a dichos medios sobre la marcha de la Compañía y sus proyectos, siempre teniendo en cuenta el principio de no facilitar información privilegiada y otra información relevante que no haya sido previamente hecha pública y la paridad de trato de los accionistas.

4.3.3. Principales aspectos de la Junta General de Accionistas 2024

Informe

de los consejeros

Asistencia y celebración

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 12 de abril de 2024 tuvo lugar en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, dando la posibilidad a los asistentes de participar por medios telemáticos, de acuerdo con lo establecido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Para promover la participación del mayor número posible de accionistas y contribuir a la gestión sostenible del evento, la Compañía habilitó en el sitio web mecanismos para que los accionistas (o sus representantes) pudieran asistir remotamente a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asimismo, y al igual que en las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de la Compañía celebradas desde 2019, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 se retransmitió en directo en la web corporativa de Telefónica, lo cual permitió que los accionistas no presentes, inversores y personas interesadas en general, estuvieran completamente informados de los resultados y de los temas tratados.

Quórum y datos de asistencia

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 el quórum ascendió al 62,13%. El desglose del quórum fue el siguiente:

Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en represen tación	Voto electróni co	Otros	Total
12/04/2024	0,11%	56,16%	0,47%	5,39%	62,13%
De los que Capital Flotante:	0,01%	34,94%	0,47%	0,20%	35,62%

Resultados de las votaciones

Todos los puntos del Orden del Día fueron aprobados por mayoría, siendo el porcentaje de votos a favor del 98,07% en promedio.

El siguiente cuadro resume los acuerdos aprobados en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 y los resultados de las votaciones:

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos

4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6.

Otra información

Punto del Orden		Votos a	Votos en		Resultado de la
del Día	Resumen de la propuesta	favor	contra	Abstenciones	votación
I.1	Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión del ejercicio 2023.	3.437.015.105 (99,5598%)	2.522.292 (0,0731%)	12.675.295 (0,3672%)	Aprobada
I.2	Aprobación del Estado de Información no Financiera.	3.436.870.182 (99,5556%)	2.732.423 (0,0791%)	12.610.087 (0,3653%)	Aprobada
I.3	Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.	3.427.424.990 (99,2820%)	12.217.824 (0,3539%)	12.569.878 (0,3641%)	Aprobada
II.	Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado.	3.437.110.183 (99,5625%)	7.711.867 (0,2234%)	7.390.642 (0,2141%)	Aprobada
III.	Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2024.	3.435.760.266 (99,5234%)	3.954.990 (0,1146%)	12.497.436 (0,3620%)	Aprobada
IV.1	Reelección de D. Isidro Fainé Casas como Consejero Dominical.	3.395.444.038 (98,3556%)	43.079.736 (1,2479%)	13.688.918 (0,3965%)	Aprobada
IV.2	Reelección de D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero Independiente.	3.388.121.825 (98,1435%)	51.432.389 (1,4898%)	12.658.478 (0,3667%)	Aprobada
IV.3	Reelección de D. Peter Löscher como Consejero Independiente.	3.388.981.343 (98,1684%)	51.007.871 (1,4775%)	12.223.478 (0,3541%)	Aprobada
IV.4	Reelección de Dª Verónica María Pascual Boé como Consejera Independiente.	3.404.562.649 (98,6197%)	33.456.130 (0,9691%)	14.193.913 (0,4112%)	Aprobada
IV.5	Reelección de Dª Claudia Sender Ramírez como Consejera Independiente.	3.420.944.293 (99,0943%)	17.106.410 (0,4955%)	14.161.989 (0,4102%)	Aprobada
IV.6	Ratificación y nombramiento de Dª Solange Sobral Targa como Consejera Independiente.	3.423.516.977 (99,1688%)	14.444.662 (0,4184%)	14.251.053 (0,4128%)	Aprobada
IV.7	Ratificación y nombramiento de D. Alejandro Reynal Ample como Consejero Independiente.	3.426.365.723 (99,2513%)	13.005.606 (0,3767%)	12.841.363 (0,3720%)	Aprobada
V.	Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias.	3.436.904.701 (99,5566%)	7.099.187 (0,2056%)	8.208.804 (0,2378%)	Aprobada
VI.	Retribución al accionista mediante distribución de dividendos.	3.443.742.424 (99,7546%)	4.701.198 (0,1362%)	3.769.070 (0,1092%)	Aprobada
VII.	Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo.	3.158.964.225 (91,5055%)	59.153.032 (1,7135%)	234.095.435 (6,7810%)	Aprobada
VIII.	Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.	3.439.276.134 (99,6253%)	4.003.491 (0,1160%)	8.933.067 (0,2588%)	Aprobada
IX.	Votación consultiva del Informe Anual 2023 sobre Remuneraciones de los Consejeros.	3.054.800.652 (88,4882%)	142.710.948 (4,1339%)	254.701.092 (7,3779%)	Aprobada
Delegado.	*Propuesta fuera del Orden del Día: cese del Consejero	61.001 (0,0018%)	3.435.276.066 (99,5094%)	16.875.625 (0,4888%)	Rechazada

Los textos íntegros de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2024 pueden consultarse en la página web corporativa de la Compañía y en la página web de la CNMV (Comunicación de Otra Información Relevante remitida el 8 de marzo de 2024).

Comunicación con accionistas

Durante 2024, y especialmente con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas, Telefónica siguió fortaleciendo la comunicación, atención y relación con sus accionistas e inversores:

Línea de atención telefónica (900 111 004 Atención al Accionista):
17.923 consultas atendidas durante 2024.
6.864 consultas en el período de la Junta General de Accionistas.
Buzón de accionistas:
27.094 correos electrónicos gestionados durante 2024.
9.759 correos en el período de la Junta General de Accionistas.

4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración

4.4.1. Consejo de Administración

Estructura del Consejo de Administración (dimensión, composición, diversidad, procedimiento de selección de Consejeros)

Dimensión

A 31 de diciembre de 2024, y a la fecha de formulación de este Informe, el Consejo de Administración estaba y está integrado por 14 miembros.

Asimismo, debe tenerse en cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía cuenta con cuatro Comisiones (la Comisión Delegada y tres Comisiones Consultivas), lo que asegura la participación activa de sus Consejeros.

Composición por categoría de Consejero

Consejeros Ejecutivos 2/14
Consejeros Independientes 8/14

Los Consejeros Independientes representan el 57,1% del Consejo de Administración, lo que da un alto grado de cumplimiento a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, que requieren que el órgano de administración esté constituido por una amplia mayoría de Consejeros externos y que el número de Consejeros independientes represente al menos la mitad del total de Consejeros. Se hace constar que dichas recomendaciones fueron incorporadas de forma expresa en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía, en su modificación llevada a cabo el 16 de diciembre de 2020.

• Consejeros Dominicales 3/14

• Consejeros Otros Externos 1/14

Diversidad

Telefónica, S.A. cuenta, desde el 25 de noviembre de 2015, con una Política de Selección de Consejeros. Dicha política fue actualizada: i) con fecha 13 de diciembre de 2017, con el fin de incluir en ella la Política de Diversidad aplicable al Consejo de Administración y, en consecuencia, pasando a denominarse Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros, y ii) con fecha 16 de diciembre de 2020, al objeto de adaptar dicha Política a la normativa aplicable y, en concreto, a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuya reforma parcial tuvo lugar en junio de 2020.

Esta Política asegura que los procedimientos de selección de Consejeros se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, y que favorecen la diversidad en este de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, de discapacidad y de género, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal, y que facilitan la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Conforme a lo dispuesto en la referida Política, la selección de candidatos a Consejero en Telefónica sigue los siguientes principios:

Se busca que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes, procurando asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración.

En particular, y con ocasión del nombramiento por cooptación de D. Carlos Ocaña Orbis (candidato propuesto por el accionista significativo Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)) como Consejero Dominical de la Sociedad el 8 de mayo de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, se ha buscado una composición equilibrada del Consejo de Administración. Dicho nombramiento refleja la permeabilidad del capital social y de los accionistas significativos de Telefónica, así como la actual estructura accionarial de la Compañía.

El Consejo de Administración vela por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no
Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición apropiada, diversa y equilibrada en su conjunto, que i) enriquezca el análisis y el debate, ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, iii) favorezca la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, iv) disfrute de la máxima independencia, y v) permita atender las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración.

Índice

En particular, el Consejo de Administración de la Sociedad promueve el objetivo de presencia de Consejeras, así como de medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno, sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección de personal de la Sociedad.

El Consejo de Administración evalúa periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de esta Política y, en especial, el porcentaje de Consejeras existente en cada momento.

Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se parte de un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración. Dicho análisis es llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y previo informe o propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

En este sentido, el 18 de enero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad, tras el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó la renovación ordenada de la Presidencia de la Sociedad, para adecuarla a su nueva estructura accionarial. Por tanto, acordó aprobar el nombramiento por cooptación de D. Marc Thomas Murtra Millar como Consejero Ejecutivo de la Sociedad, tras un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración. Su perfil y trayectoria profesional figura en el apartado relativo a la "Trayectoria profesional del Consejo de Administración".

En caso de reelección o ratificación de Consejeros, el informe o propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno contiene una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto, así como de su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.
El informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se publica al convocar la Junta General de Accionistas a la que se somete la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
Informe

de los consejeros

Por otro lado, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procuran, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

En relación con ello, todos los candidatos a Consejero de la Compañía deben ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los Principios de Negocio Responsable de Telefónica.

Asimismo, como candidatos a Consejero se tienen en cuenta especialmente personas que cuenten con formación y experiencia profesional en materia de telecomunicaciones, tecnología, conocimiento de consumidor, conocimiento ESG, marketing, contabilidad, auditoría, gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros), y se valora la experiencia internacional y el liderazgo de equipos en multinacionales.

Por otro lado, y por lo que se refiere a la diversidad de género, tras la renuncia voluntaria presentada por Dña. Carmen García de Andrés como Consejera Independiente, por motivos personales y con la finalidad de facilitar la renovación del órgano de administración de la Compañía, el porcentaje que representan las mujeres Consejeras respecto del total de miembros del Consejo de Administración es actualmente de un 35,71%. En este sentido, la Compañía sigue trabajando para incorporar a mujeres que reúnan el perfil profesional requerido para así incrementar la diversidad de genero en el Consejo de Administración, alcanzando una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y de evitar que los procedimientos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de Consejeras y poder dar cumplimiento a las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de igualdad a nivel internacional.

Así, en el año 2018, el Consejo de Administración de la Compañía nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª María Luisa García Blanco como Consejera Independiente de Telefónica. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 8 de junio de 2018.

sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

Por su parte, en el año 2019, el Consejo de Administración de la Compañía nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª Claudia Sender Ramírez y a Dª Verónica Pascual Boé como Consejeras Independientes de Telefónica. Dichos nombramientos fueron ratificados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 12 de junio de 2020, en la que a su vez ambas fueron nombradas Consejeras por el plazo estatutario de 4 años.

Índice

Asimismo, en el año 2021, el Consejo de Administración de la Compañía nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª María Rotondo Urcola como Consejera Independiente de Telefónica. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 8 de abril de 2022, en la que fue nombrada Consejera por el plazo estatutario de 4 años.

Por último, en el ejercicio 2023, el Consejo de Administración nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª Solange Sobral Targa como Consejera Independiente de Telefónica. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 12 de abril de 2024, en la que fue nombrada Consejera por el plazo estatutario de 4 años.

Igualmente, debe señalarse que los mismos criterios y principios que la Compañía aplica en el proceso de selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración son aplicados igualmente para la designación de los Consejeros que forman parte de las distintas Comisiones del Consejo de Administración de la Compañía, así como, en lo que atañe a la diversidad de género, a la designación de Altas Directivas, sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección de personal de la Compañía.

En este sentido, el 29 de enero de 2025, la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A. ha acordado designar a la Consejera Independiente, Dª María Luisa García Blanco como Presidenta de dicha Comisión.

Por último, y en cuanto a la evaluación del desempeño, el Consejo de Administración realiza una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones, valorando especialmente la aplicación, en la composición y competencias del Consejo de Administración, de los distintos aspectos de diversidad recogidos en la citada Política, así como el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del primer Ejecutivo de la Compañía, y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo, y adoptando las medidas oportunas para su mejora. Dicha evaluación se

lleva a cabo cada 3 años, con el auxilio de un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En este sentido, y tal como se indica al final de este apartado bajo el título "Evaluación del Consejo y de sus Comisiones",para el proceso de evaluación del ejercicio 2023 se contó con el apoyo, como asesor externo, de la Consultora Egon Zehnder.

Informe

de los consejeros

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros es pública y puede consultarse en la página web corporativa.

Procedimiento de selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros

Selección y nombramiento

Como ya se ha señalado, los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, que serán designados por la Junta General. En concreto, en la Junta General de Accionistas de 8 de abril de 2022 se fijó el número de miembros del Consejo de Administración en quince de conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales. Sin embargo, actualmente existe una vacante en el Consejo de Administración, tras el fallecimiento del Vicepresidente y Consejero Independiente Coordinador, D. José Javier Echenique Landiríbar.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Con carácter provisional, el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptación, sometiéndose a ratificación en la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

Por lo demás, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros deberán respetar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta. En todo caso, las propuestas deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

En relación con ello, y de acuerdo con las competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ésta deberá evaluar las competencias, conocimientos y experiencias requeridas en el Consejo de Administración, definiendo las

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

remuneraciones 6. Otra información

funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

Índice

En cuanto a esto último, y de conformidad con lo establecido en el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados Consejeros de la Sociedad quienes pertenezcan a más de cinco Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles distintas de Telefónica, S.A. y las sociedades de su Grupo. A estos efectos, a) se computarán como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo Grupo; y b) no se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deberá elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. Igualmente, deberá informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, y las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Igualmente, el carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, dicho carácter se revisará anualmente por el Consejo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dando cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En todo caso, y en los supuestos de reelección o ratificación de Consejeros por la Junta General, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno o, en el caso de Consejeros independientes, la propuesta de dicha Comisión, contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto, así como de su capacidad para continuar desempeñándolo.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros Independientes.

Informe Anual sobre

de los consejeros

El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, los conocimientos, la formación y experiencia profesional, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En relación con ello, y como ya se ha señalado, el Consejo de Administración aprobó, en su reunión de 25 de noviembre de 2015, una Política de Selección de Consejeros que, con fecha 13 de diciembre de 2017, fue actualizada para incluir en ella la Política de Diversidad aplicable al Consejo de Administración y, en consecuencia, pasando a denominarse Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros. Asimismo, con fecha 16 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración aprobó una actualización de dicha Política para incorporar las últimas exigencias normativas y, en concreto, adaptarla a lo dispuesto por las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en materia de diversidad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno verificará anualmente el cumplimiento de la Política de diversidad del Consejo y selección de Consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos que se estime oportuno. Además, el Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de la Política y, en especial, el porcentaje de Consejeras existentes en cada momento, y se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo una descripción detallada de la Política, así como de los objetivos fijados al respecto y los resultados obtenidos. Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno podrá proponer al Consejo de Administración las actualizaciones y propuestas de mejora de la Política que considere convenientes.

Reelección

Los Consejeros de la Compañía pueden ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración a la inicial.

Al igual que las de nombramiento, las propuestas de reelección de Consejeros deben estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

Cese o Remoción

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, deberá explicar en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso de Consejeros no Ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad.

Asimismo, conforme al artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, en su caso, y en función de las circunstancias, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos por la Ley.
c. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

Obligación de los Consejeros de informar a la Compañía sobre situaciones que puedan perjudicar a su crédito o reputación

consejeros

Otra información

En particular, según lo dispuesto en el artículo 12.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán informar cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito o reputación de ésta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los Consejeros deberán informar asimismo de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este párrafo, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, las medidas a adoptar, entre ellas, la petición de dimisión de dicho Consejero, que éste deberá aceptar, o la propuesta de cese a la siguiente Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo establecen ningún límite a la edad de los Consejeros.

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración a la fecha de formulación de este Informe

D. MARC THOMAS MURTRA MILLAR

Presidente Ejecutivo

Consejero Ejecutivo

Se incorporó al Consejo en 2025.

Nacionalidad: Española y Británica. Nacido en 1972 en Blackburn, Lancashire, Reino Unido.

Estudios: Licenciado en Ingeniería Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona (ETSEIB) de la Universidad Politécnica de Cataluña. Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Leonard School of Business de la Universidad de Nueva York.

Experiencia: Inició su carrera profesional en la industria nuclear en British Nuclear Fuels Ltd en el Reino Unido, y continuó su carrera profesional en la consultora de estrategia DiamondCluster, donde trabajó para grandes empresas tecnológicas. Ha dedicado varios años a la función pública, donde fue especialista en Estrategia Digital, Transformación Digital y Public-Private Partnerships. En este cometido, desarrolló la labor de director general de Red.es, así como la de jefe de Gabinete del Ministro de Industria, Turismo y Comercio del Gobierno de España. Asimismo, ha sido Socio Director de Closa Investment Bankers, así como director de CREA Inversión, y cuenta con amplio conocimiento del sector tecnológico. Asimismo, fue Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Indra desde mayo de 2021 hasta enero de 2025 y Consejero Independiente en Ebro Foods, S.A. desde enero de 2022 hasta enero de 2025.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es Presidente de la Fundación Telefónica, Presidente de VMED O2 UK Ltd, Vicepresidente Primero de la Fundación Profuturo y Patrono de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona "la Caixa".

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Presidente).

D. ISIDRO FAINÉ CASAS

Vicepresidente Consejero Dominical

Se incorporó al Consejo en 1994.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1942 en Manresa, España.

Estudios: Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, ISMP en Administración de Empresas por la Universidad de Harvard y Diplomado en Alta Dirección por el IESE. Académico Numerario de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras y de la Real Academia Europea de Doctores.

Experiencia: Inició su carrera profesional en banca como Director de Inversiones en el Banco Atlántico, en 1964, para posteriormente, en 1969, incorporarse como Director General del Banco de Asunción en Paraguay. Regresó a Barcelona para ocupar diferentes cargos de responsabilidad en varias entidades financieras: Director de Personal de Banca Riva y García (1973), Consejero y Director General de Banca Jover (1974) y Director General de Banco Unión (1978). En 1982 se incorporó a "la Caixa" como Subdirector General, ocupando diversos cargos de responsabilidad. En 1991 fue nombrado Director General Adjunto Ejecutivo y en 1999, Director General de la entidad, cuya presidencia asumió en 2007 hasta 2014. Fue Presidente de CaixaBank desde 2011 hasta su renuncia como miembro del Consejo de Administración en 2016. Asimismo, fue Presidente de Naturgy Energy Group, S.A. desde 2016 hasta 2018 cuando fue nombrado Presidente de Honor. Fue Consejero de Suez, S.A. desde 2014 hasta 2020.

Otros cargos relevantes: Es Presidente y miembro de la Comisión Ejecutiva del Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa", Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Criteria Caixa, S.A.U.; Presidente del Consejo de Administración de Inmo Criteria Caixa, S.A.U.; Asesor Especial del Consejo de "The Bank of East Asia Limited"; Presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y del World Savings Bank Institute (WSBI); Vicepresidente de European Savings Banks Group (ESBG); Presidente del Consejo Social y Filantrópico de WSBI-ESBG; Presidente de la Confederación Española de Directivos y Ejecutivos (CEDE) y del Capítulo Español del Club de Roma; Vicepresidente de la Real Academia de las Ciencias Económicas y Financieras, y Fundador del Círculo Financiero; Presidente de la Fundación de las Cajas de Ahorros (Funcas) y del Patronato de la Fundación Instituto de Investigación "la Caixa" y Presidente de honor de Naturgy Energy Group, S.A. Asimismo, es Vicepresidente

Informe de sostenibilidad

Riesgos 4.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

Primero del Consejo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vicepresidente).

D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ

Vicepresidente

Consejero Dominical

Se incorporó al Consejo en 2007.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1952 en Burgos, España.

Estudios: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Comercial de Deusto, y Profesor, durante nueve años, en dicha universidad.

Experiencia: Entre los años 1975 y 1982, fue Director Financiero de la Sociedad Anónima de Alimentación (SAAL). Desde esa fecha, y hasta su incorporación al Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, ocupó el cargo de Director Financiero de Sancel-Scott Iberica. En 1985, ingresó en Banco Bilbao como Director de Inversión de Banca Corporativa. Posteriormente, de enero a abril de 1993, fue Coordinador Ejecutivo de Banco Español de Crédito, S.A. En el año 1998, fue nombrado Director General del Grupo Industrial, y en el año 1999, miembro del Comité de Dirección del Grupo BBV. Ha sido Consejero, entre otras sociedades, de Repsol, Iberia y Corporación IBV, Ibermática, S.A. y Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles (BME). En el año 2002, fue nombrado Director General de Banca Mayorista y de Inversiones y Miembro del Comité Directivo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es Consejero de Arteche Lantegi Elkartea, S.A.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vicepresidente) y Comisión de Sostenibilidad y Regulación (Vocal).

D. ÁNGEL VILÁ BOIX

Consejero Delegado Consejero Ejecutivo

Se incorporó al Consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1964 en Barcelona, España.

Estudios: Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya en Barcelona, y MBA por la Columbia Business School, donde estudió con una beca Fulbright La Caixa.

Experiencia: Se incorporó a Telefónica en 1997, asumiendo sucesivamente los cargos de Controller del Grupo, de CFO de Telefónica Internacional, de Director de Desarrollo Corporativo, y de Director General de Finanzas y Desarrollo Corporativo. En 2015 fue nombrado Director General de Estrategia y Finanzas. Antes de su incorporación a Telefónica, desarrolló su carrera profesional en Citigroup, McKinsey&Co, Ferrovial y Planeta. En el sector financiero, fue miembro del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) y del Advisory Panel de Macquarie MEIF Infrastructure Fund.

En el sector TMT (Technology, Media and Telecom), fue Presidente de Telefónica Contenidos, Vicepresidente de Telco Spa (Italia), y miembro del Consejo de Endemol, de Digital +, de Atento, de Telefónica Czech, de CTC Chile, de Indra SSI y de Terra Lycos.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Patrono de Fundación Telefónica, Consejero de VMED O2 UK Ltd y Consejero de Mediobanca SpA.

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es miembro de los Consejos Asesores de Telefónica España y de Telefónica Tech.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vocal).

Informe de gestión consolidado

Índice

2024

Telefónica en 2. Informe de sostenibilidad

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

Dª MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO

Vocal

Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2018.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1965 en Córdoba, España.

Estudios: Licenciada en Derecho por la Universidad de Córdoba (España).

Experiencia: Abogado del Estado (promoción de 1992) en excedencia desde octubre de 2013. Fue Subdirectora General de Constitucional y Derechos Humanos, y Abogado del Estado-Jefe del Departamento de Constitucional y Derechos Humanos. Agente del Reino de España ante el Tribunal Europeo de Derechos Humanos. Coordinadora - Jefe de la Delegación de España ante diversos Comités de Naciones Unidas en Ginebra (2002-2013). Asimismo, destacan las siguientes actividades: Secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias del Norte (SEIASA DEL NORTE), y de su Comisión de Auditoría y Control (1999-2010); Consejera de la Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias (SEIASA) (2010-2013); Consejera de la Sociedad Estatal de Aguas de la Cuenca del Norte (ACUANORTE) (2009-2012) y de la Sociedad Estatal de Aguas de las Cuencas de España (AcuaEs) (2012-2013); y Actividades de coordinación y cooperación en la promoción y defensa de los Derechos Humanos en Uruguay (2006), Colombia (2007 y 2008), Chile (2009) y Guatemala (2010). Presidenta del Comité de Expertos de 65YMAS.COM (2020-2023).

Otros cargos relevantes: Socia Fundadora de Salama García Blanco, siendo las principales áreas de actividad del despacho: administrativo y constitucional, asesoramiento y defensa técnica de entidades de crédito, procesal civil y mercantil, y arbitraje (Árbitro en la Corte Española de Arbitraje, en la Corte de Arbitraje de Madrid y en la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje - CIMA-); Vocal de la Comisión de Gobierno y de Control de CIMA. Consejera de Ibercaja Banco, S.A.; Vocal de las Comisiones de Estrategia, de Nombramientos y Retribuciones de Ibercaja Banco, S.A. Presidenta del Comité de Expertos de Mujer de 65YMAS.COM.

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es miembro del Consejo Asesor de Telefónica España.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Auditoría y Control (Presidenta), Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal) y Comisión de Sostenibilidad y Regulación (Vocal).

de los

D. PETER LÖSCHER

Vocal y Consejero Independiente Coordinador

Consejero Independiente

Se incorporó al Consejo en 2016.

Nacionalidad: Austriaca. Nacido en 1957 en Villach, Austria.

Estudios: Licenciado en Economía en la Universidad de Economía de Viena, y en Administración de Empresas en la Universidad China de Hong Kong. MBA en la Universidad de Economía de Viena, y Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard. Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan y Doctor Honoris Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava.

Experiencia: Ex-Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG y Ex-Presidente del Consejo de Supervisión de OMV AG (Austria). Desde marzo de 2014 a marzo de 2016, fue CEO de Renova Management AG (Suiza). Ex-Presidente y Consejero Delegado de Siemens AG. Con anterioridad, fue Presidente de Global Human Health, miembro del Consejo Ejecutivo de Merck & Co., Inc., Consejero Delegado de GE Healthcare Bio-Sciences, miembro del Consejo Ejecutivo Corporativo de GE, Director de Operaciones y miembro del Consejo de Amersham Plc. Ocupó puestos jerárquicos de liderazgo en Aventis y Hoechst. Asimismo, desempeñó el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Fundación Siemens.

Otros cargos relevantes: Actualmente es miembro del Consejo de Supervisión de Royal Philips, Consejero de Thyssen-Bornemisza Group AG (Suiza), Consejero Independiente de CaixaBank, S.A. y miembro noejecutivo del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC, Qatar. Asimismo, es miembro emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur y miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi. Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghái).

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Presidente del Supervisory Board de Telefónica Deutschland Holding AG.

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

Comisiones del Consejo de las que es miembro:

Comisión Delegada (Vocal), Comisión de Auditoría y Control (Vocal) y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Presidente).

D. CARLOS OCAÑA ORBIS

Consejero Dominical

Vocal

Se incorporó al Consejo en 2024.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1980 en Madrid, España.

Estudios: Licenciado en Economía, con especialidad en Análisis Económico por la Universidad Complutense de Madrid (España). Asimismo, cuenta con un Programa de Dirección General (PDG) por el IESE Business School, Universidad de Navarra y un Programa Fronteras de la Innovación y el Emprendimiento por el MIT, Escuela de Administración y Dirección de Empresas.

Experiencia: Inició su carrera profesional en 2003 como Consultor en Economistas 2004, para posteriormente asumir el cargo de Jefe de Gabinete Adjunto y Asesor de la Oficina Económica del Presidente del Gobierno desde 2004 hasta 2008. Fue Director General del Gabinete del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio de 2008 a 2011 y miembro del Consejo de Administración de Paradores y de Red.es desde 2008 hasta 2011. Asimismo, fue Consultor Externo en GLG desde 2012 hasta 2014. Igualmente, ha sido monitor del PDG del IESE en 2013, profesor de Entorno Económico del Máster en Economía de la Universidad de Vigo entre 2013 y 2017 y profesor de Economía del Máster Internacional en Asuntos Públicos de la Universidad Internacional Menéndez Pelayo entre 2016 y 2018.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Adjunto al Director General del Real Madrid CF (desde 2012), miembro del Consejo Asesor del Instituto Hermes (desde 2023), miembro del Consejo Rector de la Escuela Universitaria Real Madrid (desde 2023), miembro del Comité de Estrategia del Grupo PRISA y Codirector y profesor del Máster en Transformación Digital y Tecnologías Aplicadas al Deporte de la Escuela Universitaria Real Madrid (desde 2021). Asimismo, es Secretario de la Asociación Mundial de Clubes "World Football Club Asociation" (desde 2019), miembro del Consejo Asesor del Observatorio ADEI (Google) (desde 2018) y miembro del Comité de Vigilancia de la Fundación Foro de Foros (desde 2015). Igualmente, es profesor de Estrategia y Modelo de Negocio en el MBA de la Universidad Europea (desde 2013).

Comisiones del Consejo de las que es miembro:

Informe

de los

Comisión Delegada (Vocal) y Comisión de Auditoría y Control (Vocal).

Dª VERÓNICA PASCUAL BOÉ

Vocal

Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2019.

Nacionalidad: Española y francesa. Nacida en 1979 en Barcelona, España.

Estudios: Licenciada en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid. Máster en Administración de Empresas en el Collège des Ingénieurs de Paris y Executive Master in Positive Leadership and Strategy (EXMPLS) en el IE Business School. Estudios de postgrado en INSEAD, Stanford, Harvard Business School y Global Eisenhower Fellow 2024.

Experiencia: Es una emprendedora que ha liderado durante 18 años un Grupo de empresas vinculadas a la transformación digital que encabezaba ASTI Mobile Robotics Group, basada en España, Francia, Alemania y Estados Unidos. Desde 2021, ASTI Mobile Robotics Group se integró en ABB Robotics y pasó a ocupar el puesto de Gerente Global de Robótica Móvil Autónoma hasta 2023. Inició su carrera profesional a nivel internacional en el Departamento de Dirección Estratégica de Recursos Humanos del Grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004, se incorporó a la compañía familiar ASTI, habiendo ocupado diferentes puestos en la Dirección de dicha compañía (Dirección Técnica y Comercial). A finales de 2006, ocupó su Dirección General y, en 2008, optó por la adquisición de la citada compañía. Con anterioridad, ha desempeñado diversos cargos, destacando: Promotora y Fundadora de Digital Innovation Hub de Burgos, de DIHBU (2018); Presidenta del Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León (2016-2018); Presidenta de la Comisión de Industria 4.0 y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento de AMETIC (2016-2018); Miembro del Consejo Asesor de la Agencia Calidad del Sistema Universitario (2015-2016); Miembro del Consejo Asesor de EAE Business School (2015-2016); Miembro del Consejo Rector de APD Castilla y León (2014-2015); Miembro de la Junta Directiva de Empresa Familiar Castilla y León (2001-2013).

Otros cargos relevantes: Es Presidenta de Fundación ASTI Tecnología y Talento, Presidenta de la Fundación Endeavor España, Consejera de General del Alquiler de Maquinaria, S.A., Consejera de Marsi Bionics y Consejera de Viscofan, S.A. Lidera ALBP Corp. Miembro de la red global de líderes Eisenhower Fellowship (Global Eisenhower Fellow 2024).

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

remuneraciones 6. Otra información

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es Consejera de Telefónica Audiovisual Digital y miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal).

D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO

Vocal

Consejero Otro Externo

Se incorporó al Consejo en 2007.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1958 en Valladolid, España.

Estudios: Diplomado en Información y Publicidad. Estudios de Derecho. Programa de Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra).

Experiencia: Desde 2016 y hasta 2021, ha sido Presidente de Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. Desde 2018 hasta 2021 ha sido miembro del Consejo de Administración de Telefónica Móviles de Argentina, S.A. Desde 2020 hasta 2021 ha sido miembro del Consejo de Administración de Pegaso PCS, S.A. de C.V. (México). Desde 2016 hasta 2020, ha sido miembro del Consejo de Administración de Telefónica Móviles México, S.A. Desde 2014 hasta 2016, ha sido Presidente de Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A.U. Desde 2006 hasta 2014, ha sido Vocal del Comité Ejecutivo del Consejo Superior de Cámaras. Desde 2008 hasta 2018, ha sido Consejero de Telefónica Argentina, S.A. Desde 2008 hasta 2012, ha sido Presidente de Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U. Desde 2004 a 2007, ha sido Presidente de la Empresa Nacional MERCASA. Asimismo, ha sido Adjunto al Presidente y Director de Estrategia Corporativa del Grupo Panrico Donuts, Director General de Comercio Interior del Ministerio de Comercio y Turismo, Secretario General de la Unión de Consumidores de España (UCE), Consejero Delegado de la Revista Ciudadano, y Secretario General de las Juventudes Socialistas y Miembro de la Ejecutiva del PSOE. También ha desempeñado los siguientes cargos y responsabilidades: Consejero de Túnel del Cadí, Presidente de la Patronal Pan y Bollería Marca (COE), Consejero de Mutua de Accidentes de Zaragoza (MAZ), Consejero del Grupo Pan rico, Presidente del Observatorio de la Distribución Comercial del Ministerio de Comercio y Turismo, Miembro del Consejo Económico y Social y de su Comisión Permanente, y Consejero de Tabacalera, S.A.

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es Consejero de Telefônica Brasil, S.A. y de Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. Asimismo, es miembro de los Consejos Asesores de Telefónica España y de Telefónica Hispanoamérica.

Comisiones del Consejo de las que es miembro:

Comisión Delegada (Vocal), Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal) y Comisión de Sostenibilidad y Regulación (Presidente).

Informe Anual sobre

de los consejeros

D. ALEJANDRO REYNAL AMPLE

Vocal

Se incorporó al Consejo en 2023.

Consejero Independiente

Nacionalidad: Española. Nacido en 1973 en Valencia, España.

Estudios: Licenciado con maestría en Ingeniería Mecánica del Instituto de Tecnología de Georgia. Posteriormente, obtuvo un MBA en la Escuela de Negocios de Harvard.

Experiencia: Inició su carrera profesional ocupando distintos puestos directivos estratégicos en Telefónica y The Coca-Cola Company. Ha trabajado en Estados Unidos, Europa, América Latina y el Caribe. Tiene una trayectoria comprobada y próspera en la transformación empresarial en empresas multimillonarias. Fue Presidente y CEO de Apple Leisure Group (ALG), un grupo de viajes de placer y gestión de complejos turísticos de lujo con más de 38.000 empleados en 14 países, propiedad de Hyatt Hotels Corporation, participando activamente en su adquisición en agosto de 2021. Antes de ALG, durante 8 años fue CEO de Atento, una empresa de servicios de gestión de relaciones con clientes y externalización de procesos de negocio. En Atento lideró la transición estratégica de Telefónica a Bain Capital en 2012 y en el año 2014 condujo exitosamente a la compañía hacia una OPV ante la NYSE.

Otros cargos relevantes: Actualmente, es Presidente y CEO de Four Seasons, compañía a la que se unió en 2022 tras una extensa carrera internacional en las industrias globales de viajes y hostelería, servicios empresariales y telecomunicaciones.

Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6.

Otra información

D. FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA

Vocal

Consejero Independiente

Se incorporó al Consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1964 en Madrid, España.

Estudios: Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3), Madrid.

Experiencia: Comenzó su carrera profesional ocupando diferentes posiciones en el Grupo Gonvarri, como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente como Consejero Delegado. En 1997 creó Gestamp Automoción y, desde entonces, ha sido su Presidente Ejecutivo conformando con el tiempo lo que hoy es el Grupo Gestamp.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Presidente Ejecutivo de Gestamp Automoción. Adicionalmente es miembro del Consejo de Administración de CIE Automotive y de Wallbox, N.V. Además, forma parte de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo Gestamp y de sociedades del holding familiar Acek, entre las que se incluyen sociedades de los Grupos Gonvarri, Acek Energías Renovables, e Inmobiliaria Acek. Asimismo, es Presidente de SERNAUTO (Asociación Española de Proveedores de Automoción) y la Fundación Gestamp.

Dª MARÍA ROTONDO URCOLA

Vocal

Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2021.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1964 en Madrid, España.

Estudios: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Ha recibido formación complementaria en diversas Instituciones como ESG Academy/Foretica, IESE, IC-A, EEC, IMD, NYU, Harvard, Boston College, entre otros.

Experiencia: En cuanto a su experiencia profesional, durante sus últimos 10 años en el Banco Santander (2006-2016), fue Responsable Global del Sector de Telecomunicaciones, Media y Tecnología dentro del área de Banca de Inversión. Anteriormente (1989-2006), en Santander Investment Sociedad de Valores y Bolsa, fue Analista de inversiones especializada en varios sectores, en particular, en el sector de telecomunicaciones, Macroeconomista, y Directora de Análisis Europa. Anteriormente, trabajó dos años en Nueva York en Extebank y en Spain-US Chamber of Commerce. Asimismo, ha sido Consejera independiente de Indra (2017-2021).

Otros cargos relevantes: Actualmente, es Consejera independiente de CACEIS Bank Spain, de Santander CACEIS Latam Holdo, de Libertas 7 y de Resiter, S.A. en Chile. Desde 2016 está vinculada a IE University, en consejo asesor y actualmente es Co-Directora y profesora en el Programa Ejecutivo de Sostenibilidad. Asimismo, imparte también clases en BME desde 2014, en el Máster de Relaciones con Inversores, además de ser conferenciante en diversos foros y continuar con sus actividades de Asesoramiento/Mentoring. Asimismo, es miembro del consejo asesor de la Facultad de Economía y Empresa de la Universidad de Nebrija.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Auditoría y Control (Vocal) y Comisión de Sostenibilidad y Regulación (Vocal).

Informe de gestión consolidado

Índice

2024

Telefónica en 2. Informe de sostenibilidad

Riesgos

Vocal

4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

SENDER RAMÍREZ

Dª CLAUDIA

Vocal

Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2019.

Nacionalidad: Brasileña. Nacida en 1974 en São Paulo, Brasil.

Estudios: Licenciada en Ingeniería Química por la Escuela Politécnica de la Universidad de São Paulo y Máster en Administración de Empresas (MBA) en Harvard Business School en Boston.

Experiencia: Ha desempeñado diversos cargos, entre otras, en las siguientes entidades: (i) Consejera de Metalúrgica Gerdau, S.A. (2021-2023); (ii) Consejera de Yduqs University, antiguamente conocida como Estácio (2019-2021); (iii) Latam Airlines Group: Vicepresidenta de Clientes (2017-2019), CEO de LATAM Brasil (2013-2017), Vicepresidenta LATAM Brasil (2011-2013); (iv) en Whirlpool, S.A.: Vicepresidenta de Marketing (2009-2011), Directora Divisional de Marketing (2007-2009), y Gerente de Planificación Estratégica (2005-2007); y (v) en Bain & Company Brasil: Consultora especializada en Estrategia (1998-2005).

Otros cargos relevantes: Actualmente, es Consejera de Holcim Ltd (desde 2019); Consejera de Gerdau, S.A. (desde 2019); Consejera de Amigos do Bem (desde 2017), ONG brasileña dedicada a la erradicación de la pobreza en la zona Noroeste de Brasil; de Hospital Israelí Albert Einstein y de Ensina Brasil; y Consejera de Embraer, la Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A. (desde 2021).

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es miembro de los Consejos Asesores de Telefónica Tech y de Telefónica Hispanoamérica.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vocal).

Dª SOLANGE SOBRAL TARGA Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2023.

Nacionalidad: Brasileña. Nacida en 1972 en Cafelândia, São Paulo (Brasil).

Estudios: Licenciada en Ciencias de la Computación por la Universidad de Federal de São Carlos (Brasil), ha cursado un Máster en Ciencias de la Computación por la Universidade Estadual de Campinas (Brasil).

Experiencia: Cuenta con una amplia experiencia en desarrollo de negocios digitales y liderazgo de equipos multidisciplinarios, actuando actualmente como agente de transformación digital para marcas especialmente valiosas en el mundo. Fue miembro del Comité de Diversidad e Inclusión del Banco Itaú desde mayo de 2021 hasta octubre de 2023.

Otros cargos relevantes: Actualmente, es Socio y Vicepresidente de CI&T, encargada de su expansión en EMEA, participando activamente en la adquisición e integración de Somo, una agencia líder en la entrega de productos y soluciones digitales para las principales marcas globales. Desde 2021 forma parte de distintos Consejos de Administración, siendo Consejera Independiente en Unidas en Brasil desde febrero de 2021 a junio de 2022. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de WCD Brasil desde abril de 2022, así como de las Cámaras Brasileñas en el Reino Unido desde septiembre de 2023. Asimismo, en 2023 se convirtió en consejera de Bienal de São Paulo.

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica

(sin funciones ejecutivas): Es Consejera Independiente de Telefónica Brasil, S.A. (VIVO), siendo miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad desde entonces y miembro del Comité Consultivo de Seguridad Digital desde noviembre de 2023.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Sostenibilidad y Regulación (Vocal).

Funciones y Funcionamiento del Consejo de Administración

Funciones Generales del Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos Sociales, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administración se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad a los órganos ejecutivos y al equipo de dirección.

El Consejo de Administración no puede delegar aquellas facultades que la ley o los Estatutos Sociales reserven a su exclusivo conocimiento, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control, ni las delegadas a su favor por la Junta General de Accionistas salvo que expresamente se hubiera autorizado la subdelegación.

En concreto, el Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las Cuentas Anuales y su presentación a la Junta General.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el

establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

i) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones propias.
l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad y la política de dividendos.
n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
p) La aprobación de la política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.
q) La aprobación de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros.
r) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
s) La definición de la estructura de su Grupo de sociedades.
t) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
u) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como

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Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.

Índice

v) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas en los términos establecidos en el artículo 37 del Reglamento del Consejo, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

El Consejo de Administración de la Sociedad podrá delegar la aprobación de las operaciones entre sociedades que formen parte de su Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, determinado conforme a las reglas de cálculo previstas en la Ley.

En cualquier caso, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Distribución de cargos y funciones

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha implantado una estructura de gobierno corporativo que garantiza que cumple sus funciones y responsabilidades de manera efectiva.

Esta estructura se configura, básicamente, de la siguiente manera:

• Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer)

El Presidente del Consejo de Administración tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, correspondiéndole la efectiva dirección de los negocios de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

Dicho cargo fue desempeñado por D. José María Álvarez-Pallete López durante el ejercicio 2024 y hasta el 18 de enero de 2025. En la actualidad, el Presidente Ejecutivo de Telefónica, S.A. es D. Marc Thomas Murtra Millar.

En cuanto al Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer), tiene delegadas expresamente a su favor todas las facultades y competencias del Consejo de Administración, excepto las indelegables por ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de

Administración que, en su artículo 5.4 establece las competencias que el Consejo de Administración se reserva con carácter indelegable. Además de la citada delegación de facultades, el Presidente de la Compañía tiene otorgados a su favor poderes de carácter singular (no general) para ejecutar operaciones concretas aprobadas por la Compañía.

Informe

de los consejeros

• Consejero Delegado (Chief Operating Officer)

El Consejero Delegado (Chief Operating Officer), D. Ángel Vilá Boix, tiene delegadas a su favor aquellas facultades del Consejo de Administración vinculadas a la conducción del negocio y al desempeño de las máximas funciones ejecutivas sobre todas las áreas de negocio de la Compañía, salvo las indelegables por ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración. Además de la citada delegación de facultades, el Consejero Delegado de la Compañía tiene otorgados a su favor poderes de carácter singular (no general) para ejecutar operaciones concretas aprobadas por la Compañía.

• Consejero Independiente Coordinador (Lead Independent Director)

El Consejero Independiente Coordinador desempeña, entre otras, las siguientes funciones y cometidos:

a) Coordina la labor de los Consejeros Externos en defensa de los intereses de todos los accionistas de la Sociedad, se hace eco de las preocupaciones de dichos Consejeros, y los reúne cuando lo estima conveniente.
b) Solicita del Presidente del Consejo la convocatoria del Consejo de Administración cuando proceda con arreglo a las normas de Buen Gobierno.
c) Solicita la inclusión de determinados asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
d) Dirige la evaluación por el Consejo de Administración de su Presidente.
e) Preside el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
f) Mantiene contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.
g) Coordina el plan de sucesión del Presidente.

D. José Javier Echenique Landiríbar fue Consejero Independiente Coordinador hasta el 15 de diciembre de 2024, fecha de su fallecimiento. El 29 de enero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad, acordó,

con la abstención de los Consejeros Ejecutivos, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, nombrar Consejero Independiente Coordinador al Consejero Independiente, D. Peter Löscher.

• Secretario General y del Consejo de Administración

El Secretario del Consejo de Administración, D. Pablo de Carvajal González, auxilia al Presidente del Consejo en el desarrollo de sus funciones y vela por el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración y dar fe de los acuerdos del mismo.

Asimismo, el Secretario del Consejo cuida de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su conformidad con los Estatutos Sociales, con los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, y de que tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad y vigentes en cada momento.

El Secretario del Consejo es, además, el Secretario General de la Sociedad. D. Pablo de Carvajal González y es también el Director Global de Regulación de Telefónica y Responsable del área de Seguridad.

El Consejo de Administración cuenta también con un Vicesecretario, D. Antonio García-Mon Marañés, que asiste al Secretario y le sustituye en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad. El Sr. García-Mon es, además, Vicesecretario General y Director de los Servicios Jurídicos Corporativos.

Ni el Secretario ni el Vicesecretario del Consejo tienen la condición de Consejeros.

• Comisiones del Consejo de Administración

A 31 de diciembre de 2024 y a la fecha de formulación de este Informe, el Consejo de Administración contaba y cuenta con una Comisión Delegada y con tres Comisiones consultivas o de control, cuya composición, funciones y competencias se describen con detalle más adelante.

Funcionamiento del Consejo de Administración

Tanto en los Estatutos Sociales como en el Reglamento del Consejo, se prevé que el Consejo de Administración se reúna, de ordinario, una vez al mes y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime conveniente para el buen funcionamiento de la Compañía.

Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración de Telefónica ha celebrado 15 reuniones, con una duración media de entre tres horas y cuatro horas, en función de los temas tratados. Asimismo, es de destacar que de estas reuniones, una de ellas corresponde a la sesión estratégica que el Consejo de Administración celebra para analizar anualmente la estrategia de la Compañía y su incidencia en el negocio que desarrolla el Grupo Telefónica.

consejeros

Las reuniones del Consejo de Administración se han celebrado en formato mixto, dando fe el Secretario del Consejo de Administración en todas ellas, de la identidad de todos los asistentes.

La facultad de convocar el Consejo de Administración y de formar, en su caso, el Orden del Día de sus reuniones, corresponde al Presidente del Consejo de Administración, quien deberá, no obstante, convocarlo cuando así se lo soliciten tres Consejeros con indicación de los temas a tratar.

El Consejo de Administración también podrá ser convocado por al menos un tercio de sus miembros indicando el Orden del Día, si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

La Compañía adopta las medidas necesarias para que los Consejeros dispongan, siempre que sea posible, con antelación suficiente de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones, sin excusar en ningún caso su cumplimiento basándose en la importancia o naturaleza reservada de la información salvo en circunstancias absolutamente excepcionales-.

Asimismo, el Consejo y sus Comisiones cuentan con un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

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Orden del Día de cada sesión se indican con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración, o la Comisión Delegada, debe adoptar una decisión o acuerdo.

Índice

Con el mismo objetivo, con carácter general, se pone a disposición de los Consejeros, con antelación suficiente, la documentación relacionada con el Orden del Día de las reuniones. En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración organiza los debates procurando y promoviendo la participación activa de todos los Consejeros en las deliberaciones, salvaguardando su libre toma de posición. Asimismo, y asistido por el Secretario, vela por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden del Día. Además, se asegura de que se dedique suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimula el debate durante las sesiones, salvaguardando la libre toma de posición de los Consejeros.

Para facilitar toda la información y aclaraciones necesarias en relación con algunos de los asuntos tratados, asisten a la práctica totalidad de las reuniones del Consejo y de sus Comisiones los principales directivos del Grupo, así como los ponentes que se considere oportuno, para la exposición de asuntos de su competencia, en función de las materias a tratar previstas en el Orden del Día de cada sesión. En este sentido, antes del comienzo del punto del orden del día que corresponda, el Presidente solicita la incorporación de los ponentes a participar en dicho punto. Los ponentes exponen la información oportuna y atienden a las preguntas planteadas, pero en ningún caso ni los ponentes ni ningún otro invitado a las reuniones participan en las deliberaciones, no afectando a la independencia ni a la libertad de formación de criterio de los Consejeros y miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

Además de ello, y con carácter general, el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 25) establece de forma expresa que los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

Por otro lado, el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros

en ejercicio. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo de Administración incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. Dichas delegaciones podrán conferirse por carta, correo electrónico, o cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación, a juicio del Presidente del Consejo de Administración (artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, y artículo 34.4 de los Estatutos Sociales).

Informe

de los consejeros

Por lo que se refiere a los acuerdos, se adoptarán en todo caso por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración exijan para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros.

Comisiones del Consejo

Tanto en los Estatutos Sociales como en el Reglamento del Consejo se prevé la existencia de una Comisión Delegada del Consejo de Administración, con capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración (excepto las legales o estatutariamente indelegables), así como la existencia de una Comisión de Auditoría y Control y de una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

De igual manera, el Reglamento faculta al Consejo de Administración para constituir una o varias comisiones consultivas o de control, adicionales a las mencionadas anteriormente, a las que se encomiende el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Compañía, o para el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya trascendencia o grado de importancia así lo aconseje. Dichas comisiones elevan al Consejo de Administración las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento este les haya encomendado.

A 31 de diciembre de 2024 y a la fecha de formulación este Informe, el Consejo de Administración contaba y cuenta con una Comisión Delegada y con tres Comisiones consultivas o de control (la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y la Comisión de Sostenibilidad y Regulación), cuya composición, funciones y competencias se describen a continuación.

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Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

Por otro lado, las reuniones celebradas por las Comisiones del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 se han celebrado en formato mixto, es decir, con la asistencia presencial y telemática de los Consejeros. En todas estas reuniones, el Secretario de cada Comisión ha dado fe de la identidad de todos los asistentes.

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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración de los asuntos tratados por las Comisiones, con el fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias. A este respecto, el Presidente de cada una de las Comisiones da cuenta, al comienzo de cada una de las reuniones mensuales del Consejo de Administración, de los principales asuntos tratados y de las actividades y trabajos desarrollados por la respectiva Comisión, poniéndose a disposición de los Consejeros la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

Por lo demás, y al igual que el propio Consejo de Administración, todas las Comisiones elaboran, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

Asimismo, todas las Comisiones elaboran una Memoria de Actividades (que, en el caso de la Comisión de Auditoría y Control se denomina Informe Anual sobre la actividad, y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se denomina Informe de Funcionamiento) que contienen el resumen de las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio anterior, detallando los asuntos examinados y tratados en las reuniones celebradas y reseñando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composición y funcionamiento.

Comisión Delegada

El Consejo de Administración tiene delegadas sus facultades y atribuciones (salvo aquellas legal, estatutaria o reglamentariamente indelegables) en una Comisión Delegada.

La Comisión Delegada proporciona al Consejo de Administración una mayor operatividad y eficacia en el ejercicio de sus funciones, en la medida en que se reúne con más frecuencia que éste.

En desarrollo de lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A., el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la

Sociedad regula la Comisión Delegada en los siguientes términos:

Informe

de los

a) Composición.

La Comisión Delegada estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración, una vez haya sido designado miembro de la misma, y por un número de vocales no inferior a tres ni superior a diez, todos ellos Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración procurará que la Comisión Delegada cuente al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

A la fecha de formulación de este Informe, la Comisión Delegada está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Marc Thomas Murtra Millar	Presidente	Ejecutivo
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente	Dominical
D. José María Abril Pérez	Vicepresidente	Dominical
D. Ángel Vilá Boix	Vocal	Ejecutivo
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
D. Carlos Ocaña Orbis	Vocal	Dominical
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo
Dª Claudia Sender Ramírez	Vocal	Independiente

b) Funcionamiento.

La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, celebrando de ordinario sus sesiones cada 15 días. Durante el año 2024 ha celebrado 17 sesiones, de una media de dos horas y treinta minutos de duración cada una de ellas, destacándose además la alta participación de la totalidad de sus miembros.

Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión Delegada los que lo sean del Consejo de Administración, pudiendo asimismo ser designados uno o varios Vicepresidentes y un Vicesecretario.

La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, a

la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

c) Relación con el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada informa puntualmente al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus reuniones, estando a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones (artículo 21.c) del Reglamento del Consejo).

Actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha analizado y revisado, y ha deliberado y adoptado acuerdos (los cuales han sido ratificados por el Consejo de Administración de la Compañía) en algunas cuestiones relacionadas con, entre otros, los siguientes asuntos:

El negocio que desarrolla el Grupo Telefónica: i) productos y servicios (Digitalización, Open Gateway, Conectividad avanzada en el Hogar (HAC), Telefónica Open Innovation, Servicios Digitales, Negocio B2C y B2B, etcétera), ii) evolución del negocio en los distintos países donde opera el Grupo Telefónica, y iii) tendencias de mercado.
La situación regulatoria del sector de las telecomunicaciones (entre otros, modificaciones normativas y subastas de espectro).
Operaciones corporativas y de financiación del Grupo Telefónica.
Seguimiento de la acción y de su evolución.

Comisión de Auditoría y Control

La Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A. se encuentra regulada en el artículo 39 de los Estatutos Sociales de la Compañía, en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y en su propio Reglamento. En particular, se regula la composición, las competencias y el funcionamiento de la citada Comisión. La versión vigente del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control está disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad, en el apartado Información para Accionistas e Inversores, en la sección de Gobierno Corporativo, Normativa interna de la Compañía.

a) Composición.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, designados por el Consejo de Administración. Todos sus integrantes

deberán ser Consejeros Externos o no Ejecutivos, y la mayoría de ellos, al menos, Consejeros Independientes. En la designación de sus Miembros en su conjunto y, de forma especial, de su Presidente, el Consejo de Administración tendrá en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.

consejeros

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero Independiente, será nombrado de entre sus miembros y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Durante el ejercicio 2024, la composición de la Comisión de Auditoría y Control ha sido modificada para adecuarla a los cambios que se han producido en la composición del Consejo de Administración, así como consecuencia de la rotación obligatoria del Presidente cada 4 años prevista en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.

A la fecha de formulación de este Informe, la Comisión de Auditoría y Control está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
Dª María Luisa García Blanco	Presidente	Independiente
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
D. Carlos Ocaña Orbis	Vocal	Dominical
Dª María Rotondo Urcola	Vocal	Independiente

Asimismo, se hace constar que D. José Javier Echenique Landiríbar ostentaba el cargo de Presidente y Miembro de la Comisión de Auditoría y Control hasta el 15 de diciembre de 2024, fecha de su fallecimiento.

El 29 de enero de 2025, la Comisión de Auditoría y Control acordó designar a la Consejera Independiente, Dª María Luisa García Blanco, como Presidenta de dicha Comisión.

Por otro lado, todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son Consejeros Externos o no Ejecutivos, y la mayoría son Consejeros Independientes y todos ellos poseen formación financiera y han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

2) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

3) Supervisar la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular:

a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
c) Proponer el presupuesto de ese servicio;
d) Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales);
e) Revisar el informe anual de actividades;
f) Recibir información periódica de sus actividades, de la ejecución del plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; y
g) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

4) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, revisará el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.

de los

5) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.

6) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando en particular por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará o determinará, al menos:

a) los tipos de riesgo, financieros (incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance) y no financieros (operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad;

b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;

c) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y

d) los sistemas de control interno e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

7) Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:

a) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos

4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad;

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b) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y

c) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

8) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.

9) Establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de este, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

10) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del Auditor de Cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el punto 9) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

11) Preservar la independencia del Auditor de Cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en

caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Informe

de los consejeros

12) Analizar e informar las condiciones económicas, el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración.

13) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales, y, en particular, sobre:

La información financiera y el informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

14) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.

15) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de esta Comisión.

16) Ejercer, respecto de aquellas sociedades de su Grupo que tengan la consideración de Entidades de Interés Público (tal y como éstas se definen en la legislación vigente) para las que así lo apruebe el

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

Consejo de Administración, todas las funciones propias de la Comisión de Auditoría contempladas en cada momento por la legislación vigente, siempre que (a) se trate de sociedades íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente, o (b) la asunción de dichas funciones haya sido aprobada por unanimidad por la junta de accionistas de la sociedad dependiente.

Índice

Lo dispuesto en los apartados 2), 9) y 10) se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

Mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presenta a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable

En virtud de lo señalado en el apartado anterior, la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica tiene atribuida la función de velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control debe explicar con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance y poner a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.

Mecanismos establecidos para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Por lo que respecta a la independencia del auditor externo de la Compañía, y conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica (artículo 39), el Consejo de Administración ha establecido, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas, con estricto respeto de su independencia.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control, como parte de sus competencias fundamentales (artículo 22 del Reglamento del Consejo y artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control), ha establecido y mantiene las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los

prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

Informe

de los

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente del auditor de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

Igualmente, la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe se pronuncia, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Por otra parte, y por lo que se refiere a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, sus trabajos y actuaciones se desarrollan y desempeñan conforme a estrictos criterios, normas de independencia y compliance. En particular, en los contratos suscritos por Telefónica, S.A. con las agencias de calificación, se incluyen cláusulas en las que se reconoce la independencia de la agencia de calificación y su derecho a determinar, aplicar y modificar libremente las metodologías de calificación, a su entera discreción.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control debe preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 22), la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía eleva al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación, recabando regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Por otra parte, el auditor externo tiene acceso directo a la Comisión de Auditoría y Control, participando habitualmente en sus reuniones, sin la presencia de miembros del equipo de gestión de la Compañía cuando esto pudiera ser necesario. En este sentido, y de acuerdo con las exigencias de la normativa estadounidense en esta materia, el Auditor Externo informa, al menos de forma anual, a la Comisión de Auditoría y Control, de las políticas y prácticas contables más relevantes seguidas en la elaboración de la información financiera y contable de la Compañía, de cualquier tratamiento contable alternativo dentro de los principios y prácticas contables generalmente aceptados que afecte a algún elemento relevante dentro de los estados financieros que haya podido ser discutido con el equipo de gestión, y, por último, de cualquier comunicación relevante entre el auditor y el equipo de gestión de la Compañía. Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, el auditor de cuentas mantiene anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

De acuerdo con la normativa interna de la Compañía, y en línea también con las exigencias legales impuestas por las normativas española, europea y estadounidense, la contratación de cualquier servicio con el Auditor Externo de la Compañía cuenta siempre con la aprobación previa de la Comisión de Auditoría y Control. Además, esta contratación de servicios, distintos de los de la propia auditoría de cuentas, se realiza con estricto cumplimiento de la Ley de Auditoría de Cuentas, del Reglamento Europeo y de la Ley Sarbanes-Oxley publicada en los Estados Unidos y de su normativa de desarrollo. En este sentido, y con carácter previo a su contratación, la Comisión de Auditoría y Control analiza el contenido de los trabajos a realizar, valorando las situaciones que pueden suponer un riesgo para la independencia del Auditor Externo de la Sociedad, y en concreto, supervisa el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por ésta sobre el total de los ingresos de la firma auditora. En este sentido, la Compañía informa en su Memoria Anual, de acuerdo con las exigencias legales vigentes, de la remuneración al Auditor Externo de la Sociedad incluyendo los

relativos a servicios de naturaleza distinta a los de auditoría.

En consecuencia, la Compañía ha implementado, en la práctica, las previsiones legales en esta materia conforme a lo señalado en los párrafos anteriores.

consejeros

c) Funcionamiento.

La Comisión de Auditoría y Control debe tener acceso a la información de modo adecuado, oportuno y suficiente, para lo cual:

El Presidente de la Comisión y, si se considera oportuno o lo solicitan, el resto de sus Miembros, mantendrá contacto regular con el personal clave involucrado en el gobierno y en la dirección de la Sociedad.
El Presidente de la Comisión, a través del Secretario de la Comisión, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión, con el tiempo suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones.

Dicha información será accesible a través de la correspondiente aplicación informática, habilitada por la Compañía para la llevanza de la documentación relacionada con esta Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente. En cualquier caso, la Comisión se reunirá, al menos, con ocasión de cada fecha de publicación de información financiera anual o intermedia, y, en estos casos, contará con la presencia del Auditor Interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del Auditor de Cuentas.

En este sentido, y por lo que se refiere a las reuniones mantenidas con el Auditor de Cuentas y con el Auditor Interno, se da cumplimiento a lo previsto en el artículo 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía, que establece que, para el adecuado desempeño de su función de supervisión, la Comisión debe conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos y los resultados de las revisiones realizadas por la Auditoría Interna; manteniendo una comunicación fluida con el Auditor de Cuentas. De hecho, el Auditor externo ha intervenido en reuniones de la Comisión de Auditoría y Control para explicar los trabajos realizados, así como para aclarar, a requerimiento de la Comisión, aquellas cuestiones que se hayan podido suscitar relacionadas con las funciones asignadas a dicho Auditor externo. Asimismo, los miembros de la Comisión han mantenido reuniones separadamente con cada uno de estos interlocutores cuando así se ha estimado necesario, para

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

llevar a cabo un seguimiento riguroso de la elaboración de la información financiera de la Compañía.

Índice

Durante el año 2024, la Comisión de Auditoría y Control ha celebrado 14 sesiones, de una media de dos horas de duración cada una de ellas, destacándose además la alta participación de la totalidad de sus miembros.

Asimismo, en el desarrollo de sus funciones, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones del Auditor de Cuentas, del responsable de Auditoría Interna, de cualquier Consejero, empleado o Directivo de la Sociedad, y de los expertos que estime convenientes.

La asistencia a las reuniones formales de la Comisión es precedida de la dedicación suficiente de sus miembros a analizar y evaluar la información recibida.

Igualmente, la Comisión tiene un Secretario, y cuenta con la asistencia necesaria para planificar reuniones y agendas, para la redacción de los documentos y actas de las reuniones, y para la recopilación y distribución de información, entre otras tareas.

A fin de contar con una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión establece un Plan de Trabajo Anual.

Las reuniones son planificadas por el Presidente de la Comisión, informando de las mismas al Secretario de la misma, de forma que sus miembros reciban la documentación con la antelación suficiente. Todo ello teniendo en cuenta que los Miembros de la Comisión tienen funciones fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin intervención en la ejecución o gestión, propias de la Dirección.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. a lo largo del ejercicio 2024 han estado relacionadas con las competencias y funciones que le corresponden a dicha Comisión. Así, la Comisión de Auditoría y Control ha realizado, entre otros, los siguientes trabajos:

En materia financiera y no financiera: i) revisión de la información financiera de la Compañía (Cuentas Anuales e Informes de Gestión que incluye el Estado de Información no Financiera, relativos a 2023, información financiera periódica trimestral y semestral del Grupo Telefónica y de las Entidades de Interés Público (EIPs) del Grupo respecto de las cuales esta Comisión ha asumido las funciones propias de su Comisión de Auditoría, y Medidas Alternativas de Rendimiento, incluidas en la

Información Financiera de la Compañía); ii) revisión de otras cuestiones financieras y no financieras (los resultados del test de impairment del ejercicio 2023 y análisis preliminares de 2024, revisión de aspectos financieros contables de operaciones corporativas, principales riesgos fiscales, perspectivas macroeconómicas, y operaciones de inversión en entidades domiciliadas en territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales); iii) revisión de los folletos informativos presentados por la Compañía ante los diferentes organismos supervisores (entre otros, Informe Anual 20-F y numerosos Folletos informativos para operaciones de financiación acciones y deuda-); y iv) revisión de presentaciones monográficas sobre aspectos financieros y fiscales y modificaciones en la normativa contable.

Informe

de los consejeros

En materia de Operaciones con partes vinculadas, destacan, entre otras, las siguientes: i) elaboración del Informe 2023 de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas y del Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la aprobación de operaciones vinculadas durante el ejercicio 2023 ; ii) conclusiones del área de Auditoría Interna en relación con la revisión del proceso de obtención y seguimiento de las operaciones vinculadas a través del denominado Informe de supervisión del proceso de operaciones vinculadas; iii) elaboración de Acuerdos marco sobre determinadas líneas de operaciones con el Grupo SEPI y con el resto de organismos y entidades pertenecientes a la Administración General del Estado Español y al Sector Público Estatal (Resto AGE); y iv) Renovación de los Acuerdos marco sobre operaciones y asesoramiento financiero realizadas con el Grupo BBVA, y sobre determinadas líneas de operaciones con el Grupo SEPI y con el Resto AGE. Asimismo, la Comisión elevó al Consejo de Administración los informes de operaciones con partes vinculadas (patrocinios, donaciones u otras operaciones similares con entidades vinculadas a Telefónica, S.A.) para su aprobación individualizada por el Consejo de Administración, al no formar parte del curso ordinario de la actividad del Grupo Telefónica.
En materia de auditoría interna y control interno: i) revisión de los trabajos realizados por Auditoría Interna sobre revisión de procesos transversales y globales y sobre requerimientos regulatorios; ii) análisis de la Memoria Anual de Actividades 2023 de la Dirección de Auditoría Interna así como del Plan Anual de la Dirección de Auditoría Interna 2024; iii) presentación de los resultados de la revisión de los indicadores de la información financiera y no financiera, incluida en la retribución de los empleados del Grupo Telefónica para el ejercicio 2023; iv) revisión de los Sistemas de Control Interno de la

Compañía y de las mencionadas EIPs; y v) revisión del Sistema de Gestión de Riesgos.

En materia de cumplimiento, las actividades realizadas por el área de Compliance, que incluye, entre otras, el reporte de la actividad del Sistema Interno de Información (SII) (canal de denuncias) del Grupo Telefónica, el seguimiento de investigaciones de especial relevancia, y el seguimiento del Proyecto de simplificación del marco normativo del Grupo Telefónica. Asimismo, presentaciones específicas sobre aspectos o iniciativas puntuales del Programa de Cumplimiento de la Compañía.
En relación con el auditor externo: i) aprobación de la propuesta de honorarios a percibir por PwC como Auditor de Cuentas para el ejercicio 2024, por los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios vinculados a la auditoría; ii) aprobación de trabajos distintos a los de auditoría de cuentas; iii) informe sobre la independencia del auditor externo; y iv) evaluación de la función del auditor externo. Asimismo, la Comisión aprobó iniciar los trabajos para la celebración del proceso de selección de un nuevo Auditor de Cuentas y Verificador de la Información sobre Sostenibilidad de Telefónica, S.A. y de su Grupo consolidado para el periodo 2027-2029.
En materia de sostenibilidad, la Comisión ha revisado, entre otros, la información no financiera elaborada por la Compañía conforme a la normativa vigente, los procesos de reporte de la Compañía (en concreto, el proceso de doble materialidad llevado a cabo por Telefónica, S.A.), y el proceso de análisis y gestión de riesgos. Asimismo, la Comisión propuso al Consejo de Administración el nombramiento como Verificador de la Información sobre Sostenibilidad de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2024 a PwC.
Otras cuestiones de interés, entre las cuales, destacan las siguientes: i) elaboración del Informe mensual del Responsable del Equipo de Gestión de Autocartera de Telefónica, S.A. sobre operaciones de autocartera; ii) revisión de que la información financiera publicada en la página web de la Compañía está permanentemente actualizada, y coincide con la que ha sido formulada, en cada caso, por el Consejo de Administración, y publicada en la página web de la CNMV; iii) formación periódica para asegurar la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión (en concreto, sobre Inteligencia Artificial, novedades de la Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre las Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, Modelo de Gestión de Riesgos, etc); iv) elaboración del Informe de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control; v) estatus de los litigios del Grupo Telefónica; vi) los resultados obtenidos en el Proceso de Evaluación de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2023 y el Plan de Acción

correspondiente; y vii) evaluación de la función de la Dirección de Auditoría Interna.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de Telefónica, S.A. se encuentra regulada en el artículo 40 de los Estatutos Sociales de la Compañía y en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, y a fin de dar cumplimiento a las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de junio de 2019, aprobó el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de Telefónica, S.A., que fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 16 de diciembre de 2020, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para adaptarlo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificado en junio de 2020 (al igual que el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

El artículo 40 de los Estatutos Sociales de la Compañía, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, regulan la citada Comisión en los términos que se recogen en los apartados siguientes. La versión vigente del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad, en el apartado Información para Accionistas e Inversores, en la sección de Gobierno Corporativo, Normativa interna de la Compañía.

a) Composición.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estará formada por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, designados por el Consejo de Administración. Todos sus integrantes deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros independientes. Asimismo, el Consejero Independiente Coordinador (Lead Independent Director) deberá ser miembro de la Comisión.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se designarán procurando que tengan en su conjunto los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente, será nombrado de entre sus miembros.

A la fecha de formulación de este Informe, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Löscher	Presidente	Independiente
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
Dª Verónica Pascual Boé	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

El Vicepresidente y Consejero Independiente Coordinador, D. José Javier Echenique Landiríbar, ostentaba el cargo de Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno hasta el 15 de diciembre de 2024, fecha de su fallecimiento.

En ese sentido, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 29 de enero de 2025, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar Consejero Independiente Coordinador al Consejero Independiente, D. Peter Löscher.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tendrá las siguientes competencias:

1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

2) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

4) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, y las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Informe

de los

5) Igualmente, informará las propuestas de nombramiento y separación del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, así como las propuestas de nombramiento, reelección y separación de los Consejeros de sus sociedades filiales.

6) Informar sobre las propuestas de nombramiento, y separación de los Altos Directivos de la Sociedad y de sus sociedades filiales.

7) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración, así como la del respectivo Secretario y, en su caso, la del respectivo Vicesecretario.

8) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del Consejero Independiente Coordinador de entre los Consejeros independientes.

9) Organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administración, la evaluación periódica del Consejo de Administración y sus Comisiones, incluyendo el desempeño y aportación de cada Consejero, así como la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, bajo la dirección del Consejero Independiente Coordinador, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

10) Informar sobre la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración.

11) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

12) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 33 del Reglamento del Consejo.

13) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente del Consejo de Administración, de los Consejeros ejecutivos, y de los Altos Directivos de la Sociedad, así como las condiciones básicas de sus contratos, a efectos de su instrumentación contractual.

14) Comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de retribuciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación.

15) Elaborar y proponer al Consejo de Administración un Informe Anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.

16) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

17) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad vigentes en cada momento, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

18) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

19) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de esta Comisión.

20) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

21) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en el Reglamento del Consejo de Administración.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno debe tener acceso a la información de modo adecuado, oportuno y suficiente, para lo cual:

El Presidente de la Comisión y, si se considera oportuno o lo solicitan, el resto de sus miembros, mantendrá contacto regular con el personal clave involucrado en el gobierno y en la dirección de la Sociedad.
El Presidente de la Comisión, o, en su caso, el secretario de la misma, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión, con el tiempo suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones.

Dicha información será accesible a través de la correspondiente aplicación informática, habilitada por la Compañía para la llevanza de la documentación relacionada con esta Comisión.

consejeros

La Comisión se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente. Adicionalmente a las reuniones previstas en el calendario anual, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de algún informe o la formulación de alguna propuesta en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el año 2024 ha celebrado 12 sesiones, de una media de dos horas de duración cada una de ellas, destacándose además la alta participación de la totalidad de sus miembros.

Asimismo, la Comisión se reunirá con antelación suficiente a las reuniones del Consejo de Administración.

La asistencia a las reuniones formales de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros a analizar y evaluar la información recibida.

La Comisión tendrá un Secretario (que normalmente será el Secretario o el Vicesecretario del Consejo de Administración) y la asistencia necesaria para planificar reuniones y agendas, para la redacción de los documentos y actas de las reuniones, y para la recopilación y distribución de información, entre otras tareas.

A fin de contar con una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión establecerá un Plan de trabajo anual.

Las reuniones deben ser planificadas por el Presidente de la Comisión, informando de las mismas al Secretario de la Comisión, de forma que sus miembros reciban la documentación con la antelación suficiente. Todo ello teniendo en cuenta que los miembros de la Comisión tienen funciones fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin que deban intervenir en la ejecución o gestión, propias de la Dirección.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno consultará al Presidente del Consejo de Administración especialmente cuando trate materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno del Consejo de Administración de

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

Telefónica, S.A. a lo largo del ejercicio 2024 han estado vinculadas a las competencias y funciones que le corresponden a dicha Comisión, bien por exigencias legales o por normativa interna de Telefónica, S.A. Así, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha analizado e informado, entre otras, sobre las siguientes cuestiones:

Índice

a) Propuestas y/o informes de nombramientos relacionados con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y sus Comisiones.

En su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024, la Comisión aprobó por unanimidad designar como Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno a D. Peter Löscher, en sustitución de D. José Javier Echenique Landiríbar, que permaneció como Vocal de dicha Comisión hasta el 15 de diciembre de 2024, fecha de su fallecimiento.

Asimismo, y en relación con las propuestas a someter a la Junta General Ordinaria de la Compañía de 2024, la Comisión, en su reunión de 7 de marzo de 2024, adoptó los siguientes acuerdos:

(i) Informar favorablemente la reelección, por un nuevo período de cuatro años, del Consejero D. Isidro Fainé Casas, con la categoría de Consejero Dominical.
(ii) Proponer la reelección, por un nuevo periodo de cuatro años, de los Consejeros D. José Javier Echenique Landiríbar, D. Peter Löscher, Dª Verónica Pascual Boé, y de Dª Claudia Sender Ramírez, con la categoría de Consejeros Independientes.
(iii) Proponer la ratificación de los nombramientos por cooptación como Consejeros de la Compañía, acordados por el Consejo de Administración, nombrándolos Consejeros por un plazo de cuatro años, de Dª Solange Sobral Targa y de D. Alejandro Reynal Ample, con la categoría de Consejeros Independientes.

Para las referidas propuestas de reelección de Consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha considerado y evaluado las funciones desempeñadas y la dedicación prestada por los citados Consejeros durante el ejercicio de su cargo, concluyendo, en todos los casos, que el trabajo de dichos Consejeros ha sido desempeñado de manera satisfactoria, eficaz y diligente, y que su dedicación efectiva al cargo ha sido adecuada.

Por otra parte, en su reunión celebrada el 7 de mayo de 2024, la Comisión informó favorablemente al

Consejo de Administración de la renuncia voluntaria presentada a su cargo de Consejera de Telefónica, S.A. por Dª Carmen García de Andrés, y, consecuentemente, a todos sus cargos en el seno del Consejo de Administración y de las Comisiones de dicho Consejo.

Informe

de los consejeros

En consecuencia, y a fin de cubrir la vacante reseñada anteriormente, en esta misma reunión, la Comisión informó favorablemente el nombramiento por cooptación, con el carácter de Consejero Dominical, y a propuesta de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), de D. Carlos Ocaña Orbis, respondiendo a la petición formal presentada por la SEPI en su condición de accionista de la Compañía. Asimismo, en esta misma reunión, la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración del nombramiento de D. Carlos Ocaña Orbis como Vocal de la Comisión Delegada y como Vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A.

b) Propuestas de nombramiento de Consejeros o Administradores en órganos de decisión de Sociedades Filiales o Participadas del Grupo Telefónica.
c) Propuestas de nombramiento relacionados con Altos Directivos y con la estructura organizativa del Grupo Telefónica.
d) El régimen retributivo de los Consejeros y Altos Directivos y Empleados del Grupo Telefónica (remuneración fija y variable).
e) Planes de Acciones de Telefónica, S.A.
f) Proceso de Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, de sus Comisiones y de la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A.
g) Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al año 2023.
h) Elaboración del Informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno 2023.

Comisión de Sostenibilidad y Regulación

La Comisión de Sostenibilidad y Regulación se encuentra regulada en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que integra la anterior Comisión de Sostenibilidad y Calidad y la de Regulación y Asuntos Institucionales, modificado el 13 de diciembre de 2023, con la finalidad de mejorar la sistematización del reparto competencial entre las Comisiones.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres. Todos sus integrantes deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y Regulación es nombrado de entre sus miembros.

A la fecha de formulación de este Informe, la Comisión de Sostenibilidad y Regulación está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Otro Externo
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
Dª María Rotondo Urcola	Vocal	Independiente
Dª Solange Sobral Targa	Vocal	Independiente

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Sostenibilidad y Regulación tendrá como mínimo las siguientes funciones:

1) Llevar a cabo, a través de su estudio, análisis y discusión, el seguimiento permanente de los principales asuntos de sostenibilidad y de orden regulatorio que afecten en cada momento al Grupo.
2) Servir de cauce de comunicación e información en materia de sostenibilidad y en materia regulatoria, en el sector de las telecomunicaciones o en cualquier otro sector relevante para los negocios de la Sociedad o del Grupo, facilitando dicha comunicación entre el equipo de dirección y el Consejo de Administración, y, cuando proceda, elevar al conocimiento del Consejo de Administración aquellos asuntos que se consideren relevantes para la Sociedad o para cualquiera de las empresas del Grupo y sobre los que sea necesario o conveniente adoptar una decisión o establecer una estrategia determinada, incluyendo, en particular,

cuestiones relacionadas con los organismos supervisores y reguladores competentes en el sector de las telecomunicaciones.

consejeros

3) Supervisar y revisar las estrategias y políticas de Política de Negocio Responsable de la Sociedad, que incluyen las materias medioambientales y sociales, velando por que estén orientadas a dar respuesta a las expectativas de los grupos de interés de la Sociedad y a la creación de valor, y proponer al Consejo de Administración, en su caso, su actualización y modificación.
4) Promover una estrategia proactiva de relacionamiento con nuestros grupos de interés clientes, inversores, proveedores, empleados y sociedad en general-, con el objetivo de definir los asuntos materiales para la Sociedad desde las perspectivas de riesgo y oportunidad.
5) Supervisar los análisis de impacto ligados a la estrategia de Negocio Responsable y la reputación, tanto desde el punto de vista del negocio como desde el punto de vista de impacto en la sociedad, y en particular los Derechos Humanos y el Medioambiente, así como las modificaciones legales, recomendaciones y mejores prácticas empresariales, con posible influencia significativa para el Grupo Telefónica en materia de sostenibilidad y reputación.
6) Analizar, informar y proponer al Consejo de Administración los principios a los que debe acomodarse la política de Patrocinios y Mecenazgo del Grupo, realizar su seguimiento, así como aprobar individualmente aquellos patrocinios o mecenazgos cuyo importe o importancia excedan del umbral fijado por el Consejo y deban ser aprobados por éste.
7) Analizar, impulsar y supervisar los objetivos, planes de actuación y prácticas del Grupo Telefónica en materia de sostenibilidad, en materias medioambientales y sociales, entre los que se incluyen aspectos como comportamiento éticos, derechos humanos, medioambiente y cambio climático, gestión responsable de la cadena de suministro, confianza digital y uso responsable de la tecnología, talento y diversidad, responsabilidad con el cliente, productos y servicios éticos y sostenibles y conectividad inclusiva, así como otras temáticas que se identifiquen como riesgos u oportunidades para la Sociedad en materia de sostenibilidad; y supervisar el cumplimiento de las mejores prácticas de sostenibilidad, medioambientales y sociales a través de – entre otros - índices de calidad, ESG, de medición de la reputación y de sostenibilidad, y en su caso, proponer recomendaciones para mejorar la gestión del Grupo Telefónica en estos ámbitos.

8) Velar por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores con transparencia frente a sus grupos de interés.
9) Informar a la Comisión de Auditoría y Control sobre los riesgos en materia de sostenibilidad y sobre el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información sobre sostenibilidad (o información no financiera), conforme a los estándares internacionales de referencia.
10) En relación con los indicadores no financieros en materia de sostenibilidad de la retribución variable de los Consejeros y Altos Directivos, conocer e informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno sobre estos indicadores, a los efectos de facilitar su mejor contribución a la estrategia empresarial de sostenibilidad y a los intereses a largo plazo en esta materia de la Sociedad y del Grupo.
11) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o su Presidente.

En relación con estas funciones, y por lo que se refiere a las cuestiones de sostenibilidad, Telefónica quiere ser un actor relevante en las comunidades en las que opera, internalizando en su estrategia y forma de operar los impactos de sus actividades en la sociedad y en el medioambiente. Su propósito, en este ámbito, es hacer el mundo más humano, conectando la vida de las personas, lo que implica que siempre está atenta a cómo puede contribuir a generar un impacto positivo a través de sus productos y servicios, intentando minimizar cualquier impacto negativo que sus actividades pudiesen causar. Se trata de ser una Compañía ética y responsable, y la estrategia y gobernanza de Telefónica reflejan esa preocupación.

Los Principios de Negocio Responsable y el Plan de Negocio Responsable del Grupo conforman respectivamente el marco ético y la hoja de ruta en materia de sostenibilidad, y ambos son aprobados por el Consejo de Administración, así como las políticas más relevantes del Grupo en esta materia (ver en el Informe de Sostenibilidad 2024). Asimismo, la Comisión de Sostenibilidad y Regulación supervisa la implementación del citado Plan de Negocio Responsable en sus reuniones mensuales.

El Plan de Negocio Responsable del Grupo detalla objetivos y proyectos en torno a la gestión de la Compañía en materia de sostenibilidad, lo que incluye, entre otros, el respeto de los Derechos Humanos, la responsabilidad con el cliente, los compromisos en materia de privacidad, la libertad de expresión e información, la seguridad, la gestión ética de la inteligencia artificial, la gestión responsable de la tecnología, la gestión sostenible de la cadena de suministro, la estrategia de cambio climático y

medioambiente, la promoción de la diversidad, la seguridad y el bienestar de nuestros empleados así como la estrategia de negocio enfocada a generar productos y servicios que contribuyan a tratar los grandes retos sociales y medioambientales de la sociedad (innovación sostenible).

consejeros

Algunos de los objetivos más relevantes del Plan de Negocio Responsable se tienen en cuenta para la determinación de la remuneración variable de los empleados de la Compañía.

El detalle completo de la estructura de gobernanza en materia de sostenibilidad puede consultarse en el capítulo 2.4. Gobernanza del Informe de Sostenibilidad 2024.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Sostenibilidad y Regulación del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. a lo largo del ejercicio 2024 han estado vinculadas a las competencias y funciones que le corresponden a dicha Comisión por normativa interna de Telefónica, S.A. Así, la Comisión de Sostenibilidad y Regulación ha analizado e informado, entre otras, sobre las siguientes cuestiones:

En materia de Sostenibilidad: i) análisis de los índices de calidad de los principales servicios prestados por las empresas del Grupo Telefónica, ii) seguimiento de los principales indicadores de Experiencia de Cliente por parte de dichas empresas, y iii) análisis de los temas más relevantes en materia de Sostenibilidad (finanzas sostenibles, cadena de suministro, privacidad y ciberseguridad, riesgos en el ámbito de la Sostenibilidad (ESG), gestión del talento y diversidad, derechos humanos, medioambiente y cambio climático, y posicionamiento en los principales ratings de ESG), incluyendo los Planes de Negocio Responsable en el ámbito de la Sostenibilidad (ESG) y el Estado de Información no Financiera (Información sobre Sostenibilidad) con el correspondiente análisis del proceso de doble materialidad llevado a cabo por Telefónica, S.A. Asimismo, la propuesta de nombramiento del Verificador de la Información sobre Sostenibilidad de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2024.
En materia de regulación, los asuntos regulatorios más relevantes para el Grupo Telefónica, reflejados en la Agenda Regulatoria; todo ello a nivel global, por regiones (Europa y Latinoamérica) y por países. Las novedades más significativas, en relación con los asuntos más destacados de la mencionada Agenda Regulatoria, son objeto de actualización con ocasión de cada reunión, así como los

documentos o informes específicos presentados a la Comisión, cuando el asunto o su situación así lo aconsejan. Asimismo, actualización sobre las autorizaciones regulatorias de operaciones corporativas.

En materia de Patrocinios y Mecenazgo, seguimiento continuado de la Política de Patrocinios y Mecenazgo, la cartera global de Patrocinios del Grupo Telefónica, y las propuestas de patrocinio presentadas por la Dirección Global de Patrocinios de Telefónica, S.A.
En materia de Relaciones Institucionales de la Compañía, los hitos institucionales más relevantes del Grupo Telefónica.

Evaluación del Consejo y de sus Comisiones

Con carácter anual, todos los Consejeros de la Compañía evalúan el funcionamiento del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., de sus Comisiones, y de la Junta General de Accionistas. Además, cada tres años dicha evaluación se lleva a cabo con el auxilio de un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Las evaluaciones correspondientes a los ejercicios 2021 y 2022 fueron realizadas de forma interna por la Compañía, sin el apoyo de un asesor externo; para la evaluación correspondiente al ejercicio 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, contó el apoyo de la Consultora Egon Zehnder como asesor externo; y la evaluación correspondiente al ejercicio 2024 ha sido realizada de forma interna por la Compañía, sin el apoyo de un asesor externo.

En concreto, y respecto al ejercicio 2024, a la finalización del mismo se hizo entrega a todos los Consejeros de un cuestionario para llevar a cabo el proceso de evaluación correspondiente a dicho ejercicio.

El citado cuestionario contenía muy diversas preguntas agrupadas en los siguientes apartados:

Consejo de Administración: Composición, Funcionamiento y Competencias, incluyendo expresamente la adecuación del desempeño y la aportación i) de cada Consejero al Consejo de Administración, ii) del Presidente del Consejo, iii) del Consejero Independiente Coordinador, y iv) de la Secretaría del Consejo.
Comisiones del Consejo de Administración: Composición, Funcionamiento y Competencias, incluyendo expresamente el desempeño y la aportación i) de los Presidentes de las Comisiones, y ii) de la Secretaría de las Comisiones.
Derechos y Deberes de los Consejeros.
Stakeholders y Junta General de Accionistas.
Sugerencias y Comentarios.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en su reunión celebrada el 28 de enero de 2025, revisó y analizó los resultados de dicha evaluación, concluyéndose que, en líneas generales, los aspectos relacionados con el Consejo de Administración, Comisiones y Junta General habían sido altamente valorados y que se consideraban óptimos e idóneos en su conjunto.

No obstante, como consecuencia de dicha evaluación, y con el fin de seguir impulsando la mejora del sistema de gobernanza de la Compañía, se identificaron determinadas áreas para optimizar, a la vista de las cuales, y tras un examen y análisis detallado de los resultados alcanzados, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, estableció, en su sesión de 29 de enero de 2025, un Plan de Acción para la implantación de las siguientes sugerencias y recomendaciones:

Por lo que respecta a los asuntos comprendidos en los Órdenes del Día de las reuniones, se valorará introducir, cuando se estime oportuno, más asuntos relacionados con (i) el negocio (clientes, ofertas, transformación digital), (ii) la estrategia de la Compañía a largo plazo y (iii) el desarrollo estratégico vinculado a los cambios tecnológicos, así como, en su caso, programar alguna sesión adicional cuando sea estime conveniente.
Seguir ofreciendo a los miembros del Consejo programas de formación y actualización de conocimiento de forma continua sobre aquellos aspectos que resulten de especial importancia para el desempeño de sus funciones.
Por último, continuar trabajando en la optimización del proceso de puesta a disposición de los Consejeros de la documentación de las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, para que su entrega sea facilitada, cuando sea posible, con mayor y suficiente antelación.

4.4.2. Equipo directivo

Se muestra a continuación su composición a la fecha de formulación de este Informe.

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

4.5. Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés

4.5.1. Operaciones vinculadas

• Procedimiento y órganos competentes para la aprobación con partes vinculadas e intragrupo

Índice

Como ya se ha señalado, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada los días 29 y 30 de junio de 2021, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aprobó la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía, consistiendo básicamente dicha modificación en adaptarlo a las novedades introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la Ley 5/2021). En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración se adaptó a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021 en el régimen de operaciones vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas.

Asimismo, el Consejo de Administración, en su citada reunión celebrada los días 29 y 30 de junio de 2021, aprobó, en coordinación con la referida modificación del Reglamento del Consejo de Administración, modificar parcialmente el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, para incorporar los cambios introducidos en el Reglamento del Consejo de Administración.

Tras la citada modificación, el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración recoge, entre las facultades indelegables del Consejo, la siguiente:

La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas en los términos establecidos en el artículo 37 del presente Reglamento, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, determinado conforme a las reglas de cálculo previstas en la Ley.

En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 29.f) del Reglamento del Consejo de Administración:

Ningún Consejero podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones o transacciones sean ajenas al tráfico ordinario o no se realicen en condiciones de mercado, salvo aquellas operaciones o transacciones que se autoricen por la Sociedad en los términos previstos en el régimen sobre operaciones vinculadas establecido en la ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

Por su parte, el artículo 37 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en relación con el régimen sobre operaciones vinculadas, lo siguiente:

1. El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realice con Consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas en los términos dispuestos en la ley, siempre que, conforme a la legislación vigente, tengan la consideración de operaciones vinculadas, y salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. Dicha competencia es indelegable, salvo en los casos y en los términos previstos en la ley y en el artículo 5.4 del presente Reglamento.
2. En relación con la adopción del acuerdo de aprobación de operaciones vinculadas cuya competencia corresponda al Consejo de Administración y no haya sido delegada, el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de conformidad con lo previsto en la ley.

3. En el supuesto de que el Consejo de Administración delegue la aprobación de operaciones vinculadas conforme a lo previsto en la ley y en el artículo 5.4 del presente Reglamento, el propio Consejo de Administración establecerá en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que intervendrá la Comisión de Auditoría y Control, para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables. La aprobación de dichas operaciones no requerirá informe previo de la Comisión de Auditoría y Control.
4. En relación con las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponde a la Junta General, la propuesta de acuerdo de aprobación adoptada por el Consejo de Administración deberá ser elevada a la Junta General con la indicación de si la misma ha sido aprobada por el Consejo de Administración con o sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros independientes.

Igualmente, el artículo 4, apartado xiv), del vigente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece, entre las competencias de esta Comisión, la siguiente:

Informar sobre las operaciones con partes vinculadas, que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.

En relación con lo anterior, y en el marco de la referida regulación, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada los días 29 y 30 de junio de 2021, acordó, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, establecer una delegación genérica para la aprobación de todas las operaciones vinculadas que así lo permitan, es decir:

a. Operaciones intragrupo (sociedades sujetas a un potencial conflicto de interés) que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y
b. Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas generales, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

Dicha delegación se realizó en los órganos o en las personas que, con arreglo al esquema de apoderamientos general en vigor en cada momento y a las normas internas de contratación de Telefónica, S.A. y de las demás sociedades de su Grupo que resulten aplicables, y de acuerdo a las funciones que desarrollen

en el Grupo Telefónica (como por ejemplo financieras, servicios de telecomunicaciones y todas las derivadas del negocio ordinario del Grupo), tengan atribuidas las facultades para su ejecución.

de los consejeros

La aprobación de las operaciones vinculadas a que se refiere el citado acuerdo de delegación del Consejo de Administración, no requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, debiendo, no obstante, dichas operaciones ser informadas semestralmente a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, con el objeto de que se verifique la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

Durante el ejercicio 2024, ni Telefónica, S.A. ni ninguna sociedad de su Grupo ha realizado operaciones con ningún miembro del Consejo de Administración ni con ningún miembro de la Alta Dirección distintas de aquellas derivadas del tráfico o negocio ordinario del Grupo, a excepción de lo indicado en el párrafo siguiente en lo que se refiere a las operaciones realizadas con partes vinculadas.

No obstante lo anterior, las operaciones significativas y relevantes realizadas por sociedades del Grupo Telefónica con partes vinculadas se recogen en la Nota 11 (Partes Vinculadas) y en la Nota 10 (Empresas asociadas y negocios conjuntos) de las Cuentas Anuales Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2024, así como en el apartado D del Anexo Estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

4.5.2. Conflictos de interés

De acuerdo con lo establecido por la Compañía en sus normas de gobierno corporativo, los principios que rigen los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a Consejeros, Directivos o Accionistas significativos de la Sociedad son los siguientes:

• Respecto a los Consejeros, el artículo 29 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

Por otra parte, y de acuerdo también con lo establecido en el Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.

Asimismo, se establece que el Consejero no podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad 3. Riesgos Informe Anual de Gobierno Corporativo 5. Informe Anual sobre remuneraciones de los

consejeros

Otra información

Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones o transacciones sean ajenas al tráfico ordinario o no se realicen en condiciones de mercado, salvo aquellas operaciones o transacciones que se autoricen por la Sociedad en los términos previstos en el régimen sobre operaciones vinculadas establecido en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo (régimen descrito en el apartado 4.5.1. anterior).

Índice

Igualmente, los Consejeros deberán comunicar, tanto respecto de ellos mismos como de las personas a ellos vinculadas, (a) la participación directa o indirecta de la que sean titulares; y (b) los cargos o las funciones que ejerzan en cualquier sociedad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Compañía.

A estos efectos, se considerará que no se hallan en situación de competencia efectiva con la Compañía, aun cuando tengan el mismo, análogo o complementario objeto social (i) las sociedades controladas por ésta (en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio); y (ii) las sociedades con las que Telefónica, S.A. tenga establecida una alianza estratégica. Igualmente, a los efectos de lo aquí dispuesto, no se considerarán incursos en la prohibición de competencia los Consejeros dominicales de sociedades competidoras nombrados a instancia de la Compañía o en consideración a la participación que ésta tenga en el capital de aquéllas.

Adicionalmente, las obligaciones derivadas del deber de lealtad y su régimen de dispensa se regirán por lo dispuesto en la legislación vigente.

Con relación a los accionistas significativos, el artículo 37 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, siempre que, conforme a la legislación vigente, tengan la consideración de operaciones vinculadas, y salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. Dicha competencia es indelegable, salvo en los casos y en los términos previstos en la ley y en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, conforme ya se ha detallado en el apartado 4.5.1 anterior.
• Respecto a los directivos, el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores, actualizado el 6 de mayo de 2020, establece los principios generales de actuación de las personas afectadas por este Reglamento que se encuentren en una situación de conflicto de interés, incluyendo dentro del concepto de personas afectadas a todo el personal directivo de la Compañía.

De acuerdo con lo establecido en este Reglamento, las Personas con Responsabilidades de Dirección y su Personal Administrativo y los directivos o empleados del Grupo Telefónica que dispongan de Información Privilegiada o que participen o tengan acceso o conocimiento de una Operación Confidencial (según se definen los términos anteriores en el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores) tienen la obligación de (a) actuar en todo momento con lealtad al Grupo y sus accionistas, independientemente de sus intereses propios o ajenos; (b) abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o sociedades con las que exista conflicto; y (c) abstenerse de acceder a información calificada como confidencial que afecte a dicho conflicto. Además, estas personas (excepto los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que se regirán en materia de comunicación de conflictos por las normas previstas en el Reglamento del Consejo de Administración) tienen la obligación de poner en conocimiento de la Compañía, a la mayor brevedad, mediante el sistema informático que Telefónica tiene establecido a estos efectos, aquellas situaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de interés a causa de sus actividades fuera del Grupo Telefónica, sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otro motivo con: (a) intermediarios financieros que operen con el Grupo Telefónica; (b) inversores profesionales o institucionales que tengan una relación significativa con el Grupo Telefónica; (c) proveedores de equipos o de material significativos; o (d) proveedores de servicios profesionales o Asesores Externos.

Telefónica, S.A. es la única sociedad del Grupo Telefónica que cotiza en España, por lo que no es necesario tener definidos los mecanismos concretos que se aplicarían para resolver posibles conflictos de interés con filiales cotizadas en España.

De acuerdo con la información proporcionada en los apartados anteriores, se hace constar, asimismo, que Telefónica, S.A. no está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

4.6. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos

Véase el Apartado 3 (Riesgos) del Informe de Gestión Consolidado 2024 de Telefónica, S.A.

Índice

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros
Otra información

4.7. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el Proceso de Emisión de la Información Financiera (SCIIF)

4.7.1. Entorno de control

Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales, el máximo órgano de administración y representación de la Compañía, y se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía a los órganos ejecutivos y al equipo de dirección.

El Consejo de Administración de Telefónica tiene la responsabilidad última de la supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno de información de la Compañía, incluyendo la del sistema de control interno sobre la información financiera (o, indistintamente "SCIIF").

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecen que la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A. tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión. Entre sus competencias destacan, entre otras, las siguientes:

i. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la Ley, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

ii. Supervisar la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular:
- a. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
- b. Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna;
- c. Proponer el presupuesto de ese servicio;
- d. Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales);
- e. Revisar el informe anual de actividades;
- f. Recibir información periódica de sus actividades, de la ejecución del plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; y
- g. Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
iii. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, le compete supervisar:

Telefónica en 2024 2.

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Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

a. El correcto diseño y la operatividad de los controles sobre el desglose y los procedimientos de elaboración de la información financiera, debiendo revelar cualquier información material sobre dicho proceso de reporte del Grupo.

Índice

b. El entorno de control interno sobre el reporte financiero, con el objetivo de proporcionar, frente a terceros, un aseguramiento razonable en cuanto a la confiabilidad en el proceso de reporte y en el procedimiento de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable.
c. Cualquier cambio significativo que afecte materialmente al sistema de control interno sobre el proceso de reporte de la información financiera ocurrido durante el período anual de evaluación.
d. El cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
iv. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, revisará el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
v. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el Auditor de Cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de dicha Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
vi. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando en particular por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), así como discutir

con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas y materiales de diseño u operatividad de los controles sobre el proceso de reporte de la información financiera detectados en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la Política de Control y Gestión de Riesgos, la cual identificará o determinará, al menos:

Informe

de los

a. Los distintos tipos de riesgo, financieros (incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance) y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad.
b. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la Sociedad lo estime apropiado;
c. El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
d. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
e. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes u otros riesgos fuera de balance.
vii. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:
- a. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad;
- b. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y
- c. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
viii. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas,

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Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.

Índice

ix. Establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.
x. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del Auditor de Cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el punto ix anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
xi. Preservar la independencia del Auditor de Cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (a) en caso de renuncia del Auditor de Cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (b) velar que la retribución del Auditor de Cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (d) asegurarse de que el Auditor de Cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de

Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (e) asegurarse de que la Sociedad y el Auditor de Cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Informe

de los consejeros

xii. Analizar e informar sobre las condiciones económicas, el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración.
xiii. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales, y, en particular, sobre:
- 1. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
- 1. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
xiv. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.
xv. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de la Comisión de Auditoría y Control.
xvi. Ejercer, respecto de aquellas sociedades de su Grupo que tengan la consideración de Entidades de Interés Público (tal y como éstas se definen en la legislación vigente) para las que así lo apruebe el Consejo de Administración, siempre que estén íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente, y que no tengan atribuida la administración a un Consejo de Administración, todas las funciones propias de la Comisión de Auditoría contempladas en cada momento por la legislación vigente.

Como ya se ha indicado anteriormente, se establece que el Auditor de Cuentas mantendrá anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Lo dispuesto en los apartados anteriores, se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la periodicidad de las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control ha de ser, al menos, trimestral. Durante el ejercicio 2024 se han celebrado 14 sesiones.

Todas las áreas y unidades funcionales del Grupo Telefónica son relevantes para el control interno sobre la información financiera (SCIIF), siendo el área de Finanzas y Control una pieza clave, como responsable de la elaboración, mantenimiento y actualización de los distintos procedimientos que recogen su propia operativa, en los cuales se identifican las tareas que se realizan, así como los responsables de su ejecución.

Para el desempeño de sus funciones de supervisión, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de toda la Dirección de la Compañía, incluyendo a Auditoría Interna, la cual depende funcionalmente de dicha Comisión, y se configura como un área independiente de la gestión de la Compañía, que apoya a la Comisión de Auditoría y Control en sus competencias sobre el aseguramiento, gestión de riesgos y el sistema de control interno, aplicando un enfoque sistemático y disciplinado a través de las siguientes vías de actuación principales:

Revisión de la Normativa Interna del Grupo Telefónica que coordina Compliance, desde un punto de vista de análisis del correcto diseño de los controles generales a nivel de la entidad.
Coordinación y supervisión del Sistema de Gestión de Riesgos.
Auditoría Continua.
Revisiones o auditorías específicas sobre los procesos de la Compañía. Entre estas actividades se incluyen, al menos, las siguientes:
- a. Evaluación del control interno sobre el reporte financiero, requerida por la Ley Sarbanes-Oxley, de 2002, a las empresas cotizadas en los Estados Unidos de América, que sirve para dar cobertura también a la evaluación del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) para empresas cotizadas en España, con un enfoque de aseguramiento razonable;

b. Auditorías sobre la eficiencia y efectividad del diseño y ejecución de los controles en los procesos, incluyendo los de elaboración y reporte de la información no financiera y de sostenibilidad, así como la evaluación de su sistema de control interno (SCIIS) y la evaluación de los procesos relacionados con partes vinculadas; y

consejeros

c. Otras auditorías sobre riesgos específicos, incluyendo Entidades de Interés Público, y revisiones de cumplimiento en todo el Grupo Telefónica en función de la periodicidad establecida en los planes anuales de Auditoría Interna.
Evaluación del entorno de control interno a través de auditorías específicas sobre las aplicaciones y las infraestructuras tecnológicas usadas para el despliegue de productos y servicios, tanto para clientes internos como externos. Ello con el foco en el modelo de gobierno, tanto en el despliegue de las nuevas tecnologías, como de nuevos requerimientos regulatorios, todo ello con afectación potencial a los riesgos de seguridad de red y sistemas, ciberseguridad y privacidad.
Auditorías de Sostenibilidad, relacionadas con factores medioambientales, sociales y de gobernanza.
Procedimientos de auditoría sobre aspectos de fraude para la evaluación de sus impactos sobre los sistemas de gobierno, el diseño u operatividad del control interno y la gestión de riesgos.
Revisión de las disputas por saldos y transacciones entre empresas del Grupo cuando se han agotado las vías administrativas (arbitrajes).
Realización de otras auditorías o revisiones específicas, de interés para el Consejo de Administración o la alta dirección de la Compañía.
Revisión de denuncias cuando éstas puedan tener impacto relevante en los sistemas de gobierno, control interno y Gestión de Riesgos de la Compañía.

El sistema de supervisión del control interno se complementa con las funciones que están asignadas al área de Compliance. Dicha área, que igualmente se configura como un área independiente de la gestión de la Compañía y reporta a la Comisión de Auditoría y Control, es la encargada de desarrollar el Programa de Cumplimiento de la Compañía, incluyendo funciones de prevención, reacción y respuesta, y, asimismo, la competente para realizar las siguientes funciones:

Coordinación y revisión de la consistencia del Marco Normativo interno del Grupo Telefónica, incentivando el desarrollo y la supervisión de normas de reforzamiento del control interno, y promoviendo, a su vez, acciones que favorezcan la actualización y comunicación de éstas de conformidad con lo establecido en la Normativa de elaboración y organización del marco normativo de Telefónica.
Supervisión de controles sobre salidas de fondos.¹
Responsabilidad sobre el denominado "Sistema Interno de Información", incluyendo las investigaciones derivadas de las informaciones incorporadas a dicho Sistema; y, realización de investigaciones cuando concurran razones o indicios suficientes para concluir que se podría haber cometido una potencial infracción.

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la Información financiera.

El área de People realiza el despliegue de la estructura organizativa en sus respectivos ámbitos en el marco de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de la Compañía.

El Sistema de Información Financiero-Contable (indistintamente "SIFC" o "SCIIF") en el Grupo Telefónica se encuentra regulado en diversos manuales, instrucciones y normativas internas, disponibles en la Intranet de Telefónica, entre las que cabe mencionar las siguientes:

• Normativa Corporativa sobre el Registro, Comunicación y Control de la Información Financiera y de Sostenibilidad del Grupo Telefónica, que establece los principios generales del Sistema de Información Financiero-Contable y del Sistema de Control de la Información de Sostenibilidad del Grupo, así como considera los requerimientos de información periódica de la Compañía, incluyendo los procesos y sistemas de control tanto de la información financiera como de sostenibilidad, así como los mecanismos para la evaluación o verificación periódica del funcionamiento de dichos procesos y sistemas.

• Manual de Políticas Contables, que recoge la normativa contable aplicable al reporte y a la elaboración de la información financiera consolidada de las compañías del Grupo Telefónica. El Manual de Políticas Contables está basado en las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), en concreto en el conjunto de normas e interpretaciones vigentes publicadas por el IASB² en cada momento.

de los consejeros

• Instrucciones de reporte, que establecen los procedimientos y el calendario anual a seguir por las sociedades del Grupo Telefónica en el reporte mensual de la información financiero-contable y la auditoría externa para cumplir con las obligaciones legales y de información del Grupo Telefónica, incluyendo los aspectos relacionados con la evaluación de la efectividad del SCIIF del Grupo, tanto por parte de Auditoría Interna como del Auditor de Cuentas.

Asimismo, se preparan instrucciones de reporte específicas para las sociedades en las que el Grupo Telefónica participa a través de un acuerdo de control conjunto (negocios y operaciones conjuntas) y para las principales compañías sobre las que ejerce una influencia significativa.

Manual de Cumplimentación del Reporting de Consolidación del Grupo Telefónica, que se actualiza, al menos, anualmente y establece las instrucciones específicas de cumplimentación de los formularios de reporte necesarios para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, y de la información financiera consolidada intermedia.
Plan Contable Corporativo (PCC), que incluye tanto la relación de cuentas como su contenido y los movimientos contables correspondientes. El PCC pretende la homogenización de las fuentes de información financiera incluidas en la contabilidad de las sociedades del Grupo Telefónica.
Normativa Corporativa sobre Operaciones Intragrupo, de obligado cumplimiento para todas las sociedades del Grupo Telefónica, y que tiene por objeto refundir en una normativa específica los criterios de obligado cumplimiento en el registro contable y pago de las transacciones entre las empresas de Grupo.

² International Accounting Standard Board.

¹ En el caso de Telefónica Brasil, la supervisión de los controles sobre salida de fondos se realiza por el área de Finanzas.

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Índice

En cuanto al Código de Conducta, el Consejo de Administración de Telefónica aprobó los Principios de Negocio Responsable que aplican de forma homogénea en todos los países donde opera Telefónica y se extienden a todos sus empleados (afectan a todos los niveles organizativos, personal directivo y no directivo) e incluyen compromisos en materia de privacidad y seguridad, cumplimiento y transparencia fiscal, medioambiente, comunicación responsable y protección de accionistas minoritarios, entre otros.

Los Principios de Negocio Responsable emanan de tres valores básicos: la integridad, el compromiso y la transparencia, valores esenciales para fomentar la relación de confianza que Telefónica quiere tener con sus grupos de interés.

Con respecto a la información financiera, se establecen los siguientes principios:

Transparencia de la información: proporcionamos, de inmediato y sin discriminar, toda la información relevante. Somos conscientes de la importancia para todos nuestros grupos de interés de compartir información veraz, completa, oportuna y clara en los informes que registramos ante los pertinentes Organismos Supervisores de los Mercados de Valores, así como en otras comunicaciones públicas de la Compañía.
Información privilegiada: nos abstenemos de utilizar, en beneficio propio o de terceros información privilegiada, salvaguardando la confidencialidad y estableciendo los controles y procesos legalmente requeridos por los Organismos Supervisores de los Mercados de Valores en todas las actuaciones relacionados con dichos mercados.

Los Principios de Negocio Responsable se encuentran disponibles para todos los empleados a través de la Intranet, existiendo procedimientos de actualización, seguimiento y comunicación de estos dentro del Grupo Telefónica. Asimismo, se establecen periódicamente programas de formación para asegurar su conocimiento por parte de los empleados. En el caso de los empleados de nueva incorporación, además de facilitarles los Principios de Negocio Responsable como parte de la documentación entregada durante su proceso de alta, se les ofrece formación específica sobre la materia para llevar a cabo en un plazo máximo de 3 meses desde su incorporación.

A este respecto, Telefónica cuenta con una Política Corporativa sobre el Programa Integral de Disciplina que tiene por objeto definir los principios básicos del sistema disciplinario del Grupo y que prevé que todos los empleados han de recibir un tratamiento homogéneo, objetivo, proporcional y no arbitrario, sin perjuicio de y con absoluto respeto a la legislación y demás normativa que resulte aplicable en cada caso a las sociedades del Grupo en los distintos países en los que opera.

Informe

de los consejeros

Asimismo, la Dirección Global de Sostenibilidad (ESG), en colaboración con las Áreas de Secretaría General, Servicios Jurídicos, área de People, Auditoría Interna, Compras y Supply Chain Management (SCM), Cumplimiento, Seguridad, Consumidor Global, Estrategia, Finanzas, Comunicación, Data & Analytics, Privacidad, Tecnología e Información, Inspección Corporativa, Fiscal, Fundación Telefónica, Telefónica Tech y Telefónica Infra, así como otras sociedades y filiales que generan y gestionan la sostenibilidad, realizan el seguimiento del Plan de Negocio Responsable aprobado por el Consejo de Administración, reportando al Comité Ejecutivo y a la Comisión de Sostenibilidad y Regulación, a través del responsable de Sostenibilidad. Esta misma operativa se aplica también al ejercicio de, entre otras, las siguientes responsabilidades:

Velar por que Telefónica desarrolle su negocio de forma ética y responsable, proponiendo iniciativas y medidas que contribuyan al cumplimiento de los Principios de Negocio Responsable del Grupo.
Analizar cualquier aspecto que pudiera suponer un riesgo para el cumplimiento de los Principios de Negocio Responsable o las políticas asociadas.
Promover una estrategia proactiva de colaboración con los grupos de interés (clientes, inversores, proveedores, y empleados, entre otros).
Coordinar y alinear la elaboración, seguimiento y supervisión de los diferentes proyectos de sostenibilidad.
Realizar el seguimiento de los objetivos relacionados con las diferentes temáticas de sostenibilidad: responsabilidad con el cliente, privacidad, seguridad, diversidad, inclusión y bienestar de los empleados, respeto de los derechos humanos y debida diligencia, cadena de suministro responsable, cambio climático y energía, economía circular, productos y servicios sostenibles, cumplimiento y gestión del Canal de Denuncias, entre otros.

En otro orden de cosas, en caso de que se tenga conocimiento de cualquier conducta que contravenga lo establecido en la Ley, en los Principios de Negocio Responsable, o en otras normas internas vigentes, tras el

oportuno análisis, se aplicarán las medidas disciplinarias que correspondan conforme al régimen establecido en la legislación laboral aplicable, diferenciando entre sanciones leves, graves o muy graves, en función de las circunstancias.

Telefónica cuenta, además, con el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, que establece los principios básicos y las pautas de actuación a seguir por las personas afectadas en operaciones de valores e instrumentos financieros emitidos por la Compañía o sus Sociedades Filiales.

Asimismo, y como se detalla a continuación, Telefónica dispone de un Canal de Denuncias.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Tal y como se recoge en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, entre las competencias de la Comisión de Auditoría y Control se encuentra la de "establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo".

El Grupo Telefónica dispone de un Sistema Interno de Información, en el que se integra el Canal de Denuncias, adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. El Canal de Denuncias se rige por la Política y el Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información aprobados por el Consejo de Administración de Telefónica en junio de 2023.

El canal de denuncias es el mecanismo preferente que Telefónica pone a disposición de todos los empleados, directivos y administradores de las sociedades del Grupo así como de los terceros que se relacionen con las mismas y, en particular, de proveedores y contratistas, accionistas, voluntarios, becarios y trabajadores en periodos de formación para que puedan comunicar cualquier información relacionada con alguna sociedad del Grupo y que pueda suponer: (i) una posible irregularidad o acto contrario a los Principios de Negocio Responsable o a cualquier otra normativa interna de aplicación; (ii) una eventual irregularidad relativa a temas contables, cuestiones relativas a auditoría y/o aspectos relacionados con el control interno sobre el reporte financiero, a las que se refiere la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América y demás normativa aplicable a dichas materias; o (iii) una posible irregularidad o acto contrario a la legalidad, incluidas aquellas conductas que pueda constituir una infracción penal o administrativa grave o muy grave, así como una infracción del derecho de la Unión Europea, en relación con las actividades sujetas a dicho ordenamiento.

consejeros

El Consejo de Administración de Telefónica ha encomendado la gestión de su Sistema Interno de Información al Chief Compliance Officer, el cual, en su condición de responsable del Sistema, desarrolla sus funciones de forma autónoma e independiente y dispone de los medios personales y materiales para ello. El Chief Compliance Officer informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica de la actividad relacionada con el Canal de Denuncias. Adicionalmente, en las sociedades cotizadas, su Comisión de Auditoría y Control, recibirá las denuncias relativas a asuntos relacionados con aspectos contables, cuestiones de auditoría, los controles internos sobre la información financiera y/o todas aquellas cuestiones relativas a las que se refiere la Ley Sarbanes-Oxley, incluyendo cualquier fraude, material o no, que afecte a la Dirección, y que afecten a cualquier sociedad del Grupo, así como el resultado, en estos casos, de la gestión que se derive de la propia investigación, o auditoría, en su caso.

En toda investigación se garantizará a las personas denunciantes la confidencialidad de los datos aportados a través del Sistema Interno de Información y los derechos a la intimidad, al honor, y a la presunción de inocencia de las personas investigadas. El denunciante que desee mantenerse en el anonimato podrá hacerlo. En dicho caso, las comunicaciones o denuncias anónimas recibidas serán tratadas respetando las garantías establecidas en la Política y el Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información. Cualquier acción encaminada a impedir que un empleado realice una comunicación o denuncia será sancionada de acuerdo con el régimen laboral y disciplinario aplicable.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Desde el Área de Consolidación y Políticas Contables se desarrollan acciones formativas específicas, así como seminarios de actualización dirigidos al personal de las áreas financieras y otras áreas afectadas del Grupo (Fiscal, M&A, etcétera), con el objeto de difundir aquellas novedades que, desde un punto de vista contable y financiero, sean relevantes para la elaboración de la información financiera consolidada.

También se publican noticias y Boletines Informativos actualizados de las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), en los que se presenta un resumen de las principales novedades en materia contable, así como aclaraciones a distintos aspectos de aplicación que puedan surgir en esta materia.

El Grupo Telefónica también cuenta con una plataforma de formación incluida en la herramienta corporativa de gestión del área de People, que incluye tanto una Escuela de Finanzas, con programas específicos de conocimiento y reciclaje en materia de información financiera, como un programa de formación de control interno en el que se incorpora formación relacionada con auditoría, control interno, y gestión de riesgos.

Adicionalmente, cabe reseñar que, con base en la relevancia de las novedades en materia contable, el personal de las áreas involucradas en el reporte financiero acude (cuando es posible y/o necesario) a sesiones técnicas impartidas por empresas externas, relacionadas con las principales novedades contables.

Por último, el Grupo cuenta con la Universidad Corporativa Universitas Telefónica, con el objetivo de contribuir al progreso del Grupo mediante el desarrollo continuo de sus profesionales. Todos los programas de la oferta formativa de la Universidad Corporativa de Telefónica están basados en el desarrollo de la cultura corporativa, la estrategia del negocio, y las competencias de gestión y liderazgo.

4.7.2. Evaluación de Riesgos de la Información Financiera

Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

El SCIIF fue desarrollado por el Grupo de acuerdo con los estándares internacionales de control interno establecidos por COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision), en su informe Internal Control - Integrated Framework de 2013, que establece cinco componentes en los que deben sustentarse la eficacia y eficiencia de los sistemas de control interno:

• Establecer un ambiente de control interno efectivo, enfatizando la cultura organizacional, la integridad y los valores éticos.

consejeros

Evaluar los riesgos en los que podría incurrir una entidad en la elaboración de su información financiera.
Diseñar e implementar los controles necesarios para mitigar los riesgos identificados, asegurando que las acciones se alineen con los objetivos de la Organización en materia de reporte financiero.
Establecer los circuitos de información y comunicación adecuados para apoyar los procesos efectivos de toma de decisiones y control, incluyendo los relativos a la detección y comunicación de las debilidades o ineficiencias del sistema.
Monitorizar dichos controles para asegurar su efectivo diseño y operatividad, así como la validez de su efectividad en el tiempo.

Dada la amplitud del universo de procesos con impacto en el reporte financiero del Grupo Telefónica, se ha desarrollado un modelo para seleccionar los más relevantes, basado tanto en la evaluación de riesgos como en la materialidad de Grupo, denominado Modelo de Definición de Alcances, y que forma parte de la Metodología de Auditoría del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Telefónica. Este modelo, fundamentado tanto en el principio de importancia relativa como en la evaluación de riesgos relativos al reporte financiero a nivel Grupo, se aplica a la información financiera reportada de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas. Mediante el mismo, se seleccionan los epígrafes significativos, a nivel consolidado, de dichas sociedades, de manera que se obtenga un alcance suficiente para sustentar la evaluación del SCIIF del Grupo. Posteriormente, se identifican los procesos relevantes que generan la información financiera para dichos epígrafes o cuentas.

Identificados los procesos relevantes, se procede a realizar un entendimiento de aquellos que tienen un impacto más relevante en los epígrafes significativos, para revisar, en primera instancia, la efectividad del diseño de sus estructuras de control interno, y en una segunda fase, la operatividad de los controles clave que abordan los principales riesgos u 'objetivos de control de la información financiera' asociados (también denominados premisas o aserciones financieras). Dado que la evaluación del control interno sobre el reporte financiero del Grupo se realiza con efectos de la fecha de cierre de cada ejercicio, durante el año, y hasta dicha fecha, se llevan a cabo los correspondientes contrastes de los resultados obtenidos por el Modelo de Definición de Alcances.

El citado procedimiento de identificación y revisión de los controles clave cubre los objetivos de la información

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financiera (también denominados premisas financieras) de exactitud, valoración, completitud, corte de operaciones, existencia/ocurrencia, presentación, desglose, y derechos y obligaciones. Esta identificación de los controles clave, destinados a abordar las mencionadas premisas financieras de los epígrafes significativos y sus procesos relevantes en el alcance, se realiza de forma anual, verificándose que no se han producido hechos que determinen una modificación de éste a la fecha de cierre del ejercicio.

Índice

Respecto al proceso de identificación del perímetro societario, la Dirección de Finanzas y Control realiza, de forma periódica, una actualización de su perímetro de consolidación, verificando las altas y bajas de compañías junto con los departamentos jurídicos y financieros de las distintas sociedades que componen el Grupo, incluyendo los departamentos corporativos.

Tal y como se indicó anteriormente, Telefónica realiza un seguimiento permanente de los riesgos más significativos que pudieran afectar a las principales sociedades que componen su Grupo. Para ello, la Compañía cuenta con un Modelo de Gestión de Riesgos basado en COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). El mismo se encuentra implantado de forma homogénea en las principales operaciones del Grupo y los responsables de la Compañía, en su ámbito de actuación, realizan la oportuna identificación, evaluación, respuesta y seguimiento de los principales riesgos. La gestión de riesgos de Telefónica, incluyendo los relativos a la información financiera, se encuentra integrada en el proceso de planificación y está alineada con la estrategia de la Compañía, en línea con los requisitos de COSO ERM 2017, Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and Performance.

El Consejo de Administración de la Compañía, a través de la Comisión de Auditoría y Control, es el órgano de la entidad que supervisa el proceso anterior, según lo definido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica.

4.7.3. Actividades de Control

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Informe Anual sobre

de los consejeros

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. aprobó, el 29 de marzo de 2023, una actualización de la Normativa de Comunicación e Información a los Mercados (NCIM) para reflejar, entre otras cuestiones, el tratamiento de la información financiera y la información sobre sostenibilidad a los efectos de Comunicación e Información a los Mercados. Esta Normativa regula los principios básicos del funcionamiento de los procesos y sistemas de control de la comunicación de información económico-financiera, de sostenibilidad y cualquier otra información que la Compañía considere necesario publicar, a través de los que se pretende garantizar que la información relevante o privilegiada de la Compañía sea conocida por los mercados, inversores y demás grupos de interés, maximizando la difusión y la calidad de dicha información, y en la que se establecen, además, los mecanismos necesarios para realizar una evaluación periódica del funcionamiento de estos procesos y sistemas.

Adicionalmente, con carácter trimestral, la Dirección de Consolidación y Políticas Contables (englobada dentro de la Dirección de Finanzas y Control) de Telefónica presenta a la Comisión de Auditoría y Control la información financiera periódica, destacando los principales hechos acontecidos y los criterios contables aplicados en su elaboración y aclarando aquellos aspectos de mayor relieve acontecidos durante el período.

Igualmente, el Grupo Telefónica cuenta con procesos económico-financieros documentados, que permiten que los criterios para la elaboración de la información financiera sean comunes, tanto en las sociedades del Grupo como en aquellas actividades que, en su caso, sean externalizadas.

Asimismo, la Compañía sigue procedimientos documentados para la elaboración de la información financiera consolidada, de manera que los responsables de las distintas áreas involucradas verifiquen dicha información.

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Informe Anual de Gobierno Corporativo

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Adicionalmente, y de acuerdo con la normativa interna, los Presidentes Ejecutivos o Chief Executive Officers y los Directores de Finanzas de las sociedades del Grupo deben remitir a la Dirección de Consolidación y Políticas Contables una certificación anual declarando que, los estados financieros presentados representan fielmente en todos sus aspectos relevantes el patrimonio, la situación financiera, los resultados de las operaciones, y la situación de los recursos obtenidos y aplicados, a la fecha y para el período cubierto por dicha información.

Índice

En relación con el procedimiento de cierre contable, la Dirección de Consolidación y Políticas Contables emite unas instrucciones de reporte y auditoría externa (en el caso de auditoría externa a efectos de información sobre calendarios e informes a emitir) alineadas con el enfoque de evaluación del control interno sobre el reporte financiero de Auditoría Interna; en las que se incluye el contenido, los procedimientos y el calendario a seguir por las áreas y las sociedades del Grupo Telefónica y entidades en las que se participa a través de un acuerdo de control conjunto (negocios y operaciones conjuntas) o entidades materiales en las que se ejerce una influencia significativa, y por sus auditores externos, en el reporte de la información financiero–contable y de los resultados de los procesos de auditoría.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, se lleva a cabo por la Dirección de Consolidación y Políticas Contables, la cual identifica las políticas contables de carácter crítico en la medida que requieren el uso de estimaciones y juicios de valor. En estos casos, la Dirección de Consolidación y Políticas Contables establece, asimismo, las coordinaciones operativas necesarias con el resto de las unidades en el Grupo Telefónica en sus campos específicos de actuación y conocimiento, con carácter previo a su presentación a la Comisión de Auditoría y Control. Los más relevantes son tratados en la Comisión de Auditoría y Control, y la Alta Dirección de la Compañía define su forma de presentación en las cuentas anuales, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

Finalmente, Auditoría Interna, dentro de su Plan Anual de Auditoría, entre otras actuaciones, establece planes de trabajo para evaluar el SCIIF del Grupo Telefónica, en línea con lo indicado anteriormente.

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Política Global de Seguridad de Telefónica considera un concepto integral que engloba la seguridad física y operativa (de personas y bienes), la seguridad digital, la continuidad del negocio, la seguridad en la cadena de suministro y la prevención del fraude comercial. Con el fin de alcanzar un nivel homogéneo de seguridad, se define un Marco normativo global de seguridad corporativa que tendrá en cuenta los análisis de amenazas y riesgos, así como el establecimiento de controles preventivos, de detección y correctivos, en las actividades orientadas a identificar, proteger, detectar, responder y recuperar.

Informe Anual sobre

de los consejeros

El Director Global de Seguridad e Inteligencia lidera el desarrollo y monitoriza la implementación del marco normativo y las iniciativas globales de seguridad. Para más información consultar la sección de Seguridad del Centro Global de Transparencia de Telefónica.

La Dirección Global de Tecnología e Información del Grupo Telefónica es la responsable de la estrategia tecnológica tanto de la red como de los sistemas de tecnología de la información (TI) para los mercados en los que opera el Grupo, definiendo la estrategia y planificación tecnológica, así como su evolución y asegurando el cumplimiento de las condiciones de calidad de servicio, coste y seguridad requeridas por el Grupo. Dentro de sus diversas funciones están la definición de sistemas y redes que mejoren la eficiencia, eficacia y rentabilidad de los procesos del Grupo. Para las operadoras de Hispanoamérica, esas mismas funciones son asumidas y llevadas a cabo por la Dirección de Redes y Sistemas regional pero siempre apoyándose en las directrices marcadas desde la Dirección Global de Tecnología e Información.

Finalmente, la unidad de Auditoría Interna, en base al alcance establecido en cada Plan Anual de Auditoría, ejecuta determinados procedimientos para verificar la efectividad de diseño y operatividad, así como la eficiencia del entorno de control interno definido, para asegurar que se cumplen con todas las políticas y normativas del Grupo en materia de Seguridad, Tratamiento y Protección de Datos, con foco en el modelo de gobierno y la integridad y exactitud de la información, revisando en los trabajos de auditoría la efectividad de las estructuras de control interno definidas e implementadas, tanto en su diseño como en su operación, y en base al alcance establecido.

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

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remuneraciones 6. Otra información

En el caso de que un proceso o parte de este se encuentre subcontratado con un tercero ajeno a la Compañía, no se exime de la necesidad de contar con controles que aseguren un adecuado nivel de control en el conjunto del proceso. Dada la importancia de la externalización de servicios, y las consecuencias que puede conllevar en la opinión sobre la efectividad del control interno para el reporte financiero, en el Grupo Telefónica se efectúan las actuaciones necesarias con el fin de conseguir evidenciar un nivel de control adecuado. Las actuaciones que se llevan a cabo para conseguir el mencionado objetivo pueden variar entre las tres siguientes, las cuales, dependiendo del caso, pueden ser complementarias entre sí:

Índice

Certificación del control interno por un tercero independiente: certificaciones del tipo ISAE 3402, SSAE 18, SOC o análogas, en sus diferentes tipologías.
Establecimiento de controles específicos: son identificados, diseñados, implantados y evaluados por cuenta de la Sociedad y/o del Grupo Telefónica.
Evaluación directa: una evaluación, por parte del área de Auditoría Interna, de determinados procesos subcontratados, con el alcance establecido en su Plan Anual de Auditoría, en su caso.

Cuando Telefónica o alguna de sus filiales, utiliza los servicios de un experto independiente cuyo resultado y conclusiones puedan presentar potenciales impactos en la información financiera consolidada, se asegura, dentro del proceso de selección de proveedor, directamente por el área que encarga el servicio y, en su caso, conjuntamente con el departamento de Compras, la competencia, capacitación, acreditación e independencia del tercero, en cuanto a los métodos utilizados y las principales hipótesis. La Dirección de Finanzas y Control tiene establecidas actividades de control encaminadas a garantizar la validez de los datos, los métodos utilizados, y la razonabilidad de las hipótesis consideradas por el tercero mediante el seguimiento recurrente de KPIs (Key Performance Indicators o Indicadores Clave de Desempeño), propios de cada función que permitan asegurar el cumplimiento del proceso externalizado de acuerdo con las políticas y directrices emanadas desde el Grupo. En materia de Seguridad contamos con requisitos para nuestros proveedores e identificamos y hacemos seguimiento de los riesgos asociados a la prestación de un servicio/ producto (para más información consultar la sección de Seguridad en la Cadena de Suministro del Centro Global de Transparencia de Telefónica).

Igualmente, existe un procedimiento interno para la contratación de expertos independientes, que requiere determinados niveles de aprobación.

4.7.4. Información y Comunicación

Informe Anual sobre

de los consejeros

Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad

La Dirección de Consolidación y Políticas Contables del Grupo es la encargada de la definición y actualización de las políticas contables a efectos de la elaboración y reporte de la información financiera consolidada.

Así, dicha área publica noticias y Boletines Informativos actualizados de las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), en los que se presenta un resumen de las principales novedades en materia contable, así como aclaraciones a distintos aspectos que puedan surgir en esta materia.

Adicionalmente, el Grupo Telefónica dispone de un Manual de Políticas Contables, que mantiene siempre actualizado. Los objetivos del citado Manual son: adaptar los principios y políticas contables corporativos al marco normativo de las NIIF; mantener unos principios y políticas contables que permitan que la información sea comparable dentro del Grupo y faciliten una gestión óptima desde el origen de la información; mejorar la calidad de la información contable de las distintas sociedades del Grupo y de la información financiera consolidada mediante la divulgación, acuerdo e implantación de unos principios contables únicos para el Grupo; y facilitar la integración contable de compañías adquiridas y de nueva creación en el sistema contable del Grupo al contar con un Manual de referencia.

El citado Manual es de obligado cumplimiento para todas las empresas pertenecientes al Grupo Telefónica, en su reporte para la elaboración de la información financiera consolidada.

Esta documentación se encuentra disponible para todo el Grupo, dentro de la Intranet de Telefónica, en un portal integrado de Contabilidad y Reporting. En dicho portal, además del Manual digitalizado, se puede acceder al histórico de Boletines NIIF, así como el Manual de Reporting con sus formularios y todos los detalles del plan de cuentas corporativo. Todas las comunicaciones de actualización en materia de contabilidad y reporting se hacen a través de esta herramienta, que se engloba dentro del proyecto de transformación digital del Grupo.

Telefónica en 2024

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Asimismo, el Área de Políticas Contables mantiene una comunicación fluida con los responsables de contabilidad de las principales operaciones del Grupo, tanto de forma proactiva como reactiva. Esta comunicación no sólo es útil para resolver dudas o conflictos, sino también para garantizar la homogeneidad de los criterios contables en el Grupo, así como para compartir mejores prácticas entre las compañías del Grupo.

Índice

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Tal y como se indicó anteriormente, existe un Manual de Cumplimentación del Reporting de Consolidación del Grupo Telefónica que proporciona las instrucciones específicas para la elaboración de los detalles que conforman el paquete de reporte financiero-contable, facilitado por todos los componentes del Grupo Telefónica, para la elaboración de los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica y de sus notas explicativas.

De igual manera, el Grupo Telefónica tiene implantado un sistema específico, a través de un sistema de TI, que soporta el reporte de los estados financieros individuales de las distintas filiales, así como las notas y desgloses necesarios para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. Esta herramienta es utilizada, asimismo, para realizar el proceso de consolidación y su análisis posterior. El sistema es gestionado centralizadamente, utilizando todos los componentes del Grupo Telefónica el mismo plan de cuentas.

4.7.5. Supervisión del funcionamiento del Sistema

Actividades de supervisión y resultados de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio. Procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación establece el alcance y comunica sus resultados definiendo la entidad un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y consideración de su impacto en la información financiera.

Tal y como se ha indicado anteriormente, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecen que la Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión, estableciendo entre sus competencias la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión y control de riesgos, así como discutir, en su caso, con los Auditores de Cuentas las deficiencias significativas o debilidades materiales del sistema de control interno sobre el reporte financiero (SCIIF) detectadas en el desarrollo tanto de la auditoría integrada ejecutada por el Auditor de Cuentas, como de la evaluación del control interno sobre el reporte financiero del Grupo al cierre de cada ejercicio anual, llevada a cabo por Auditoría Interna.

Informe Anual sobre

de los consejeros

En línea con lo establecido previamente, Telefónica dispone de una Política Corporativa de Control Interno, donde se establece que el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, realiza la supervisión del sistema de control interno, con el apoyo de Auditoría Interna del Grupo Telefónica. En dicha Política se define el control interno "como el proceso llevado a cabo por el Consejo de Administración, la Dirección y el resto del personal de la Compañía diseñado con el objeto de proporcionar un grado de aseguramiento razonable para la consecución de los objetivos relativos a las operaciones, la información y al cumplimiento". Con el propósito de ayudar al logro de sus objetivos, la Compañía cuenta con un modelo de control interno definido de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Asimismo, existe una Política de Organización de Auditoría Interna, la cual incluye aspectos sobre la organización y el funcionamiento de esta área, incluyendo su estatuto. Conforme se establece tanto en la anterior Política como en la propia Política Corporativa de Control Interno, "Auditoría Interna es el área en Telefónica encargada de confirmar, a través de la evidencia oportuna, el adecuado funcionamiento de las estructuras de control interno y de gestión de riesgos y, en su caso, detectar las posibles ineficiencias o incumplimientos del sistema de control que el Grupo establece a través de sus procesos". A este respecto, Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, y se configura como un área independiente de la gestión de la Compañía, que apoya a dicha Comisión en sus competencias sobre el aseguramiento, gestión de riesgos y el sistema de control interno, aplicando un enfoque sistemático y disciplinado, a través de las vías indicadas anteriormente en 4.7.1.

La función de Auditoría Interna se desarrolla de acuerdo con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, y a este respecto, dispone del Certificado de Calidad otorgado por el Instituto Internacional de Auditores Internos.

En relación con la supervisión del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), Telefónica, S.A., como sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York, está sujeta asimismo a los requerimientos

normativos establecidos por los organismos reguladores norteamericanos que regulan a las sociedades cotizadas en dicho mercado. Entre dichos requerimientos, se encuentra la antes mencionada Ley Sarbanes-Oxley, de 2002, y en concreto, la Sección 404 de dicha ley, que establece la necesidad de evaluar anualmente la efectividad de los procedimientos y la estructura del control interno sobre la información financiera (SCIIF) por parte de las sociedades cotizadas en el mercado estadounidense. Para el cumplimiento de dicho requerimiento, y tal y como se expuso anteriormente, el Grupo Telefónica cuenta con una Metodología de Auditoría del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), siendo el área de Auditoría Interna la encargada de realizar, con carácter anual, la evaluación de su efectividad a la fecha de cierre del ejercicio, con un enfoque de aseguramiento razonable, de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe Internal Control - Integrated Framework de 2013.

Adicionalmente, y también de acuerdo con lo establecido en la Sección 404 de dicha ley, el Auditor Externo emite su opinión independiente de aseguramiento razonable sobre la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe Internal Control - Integrated Framework de 2013.

Revisión de procesos y controles específicos En función de los resultados obtenidos tras la aplicación del Modelo de Definición de Alcances, se realiza una revisión directa de los procesos y controles clave asociados a los epígrafes y compañías en alcance. Para ello, se aplica la Metodología de Auditoría del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo, la cual, está alineada con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe Internal Control - Integrated Framework de 2013.

Tal y como se indicó anteriormente, el Modelo de Definición de Alcances está fundamentado tanto en el principio de importancia relativa (materialidad) como en la evaluación de riesgos relativos a los procesos de reporte financiero del Grupo Telefónica. A partir de la aplicación de este modelo se procede a la identificación de los epígrafes financieros relevantes por compañía del perímetro de consolidación.

Una vez identificados los epígrafes y compañías en el alcance de la evaluación, la Metodología de Auditoría del Sistema de Control Interno sobre la Información

Financiera (SCIIF) del Grupo se aplica de la siguiente forma:

consejeros

Se identifican los procesos económico-financieros relevantes asociados a los epígrafes significativos, de manera que se alcance una cobertura razonable para la evaluación del SCIIF del Grupo, considerado como un todo.
Como parte de los procedimientos de definición de alcance, también se identifican los sistemas y herramientas de TI e infraestructuras tecnológicas asociadas a dichos procesos económico-financieros en alcance ("procesos tecnológicos"). Adicionalmente, como parte de la evaluación de los riesgos y de los procedimientos anteriores, también se consideran aquellos aspectos de ciberseguridad que pudieran tener un impacto relevante en el SCIIF a los efectos de concluir sobre su inclusión en el alcance de la Evaluación de la efectividad del SCIIF del Grupo, considerado como un todo.
Se identifican los riesgos significativos y los riesgos inherentes altos sobre el reporte financiero asociados a dichos procesos.
Se ejecutan recorridos (o walkthroughs) de los procesos económico-financieros y procesos tecnológicos en el alcance de la evaluación, consideraciones transacciones realizadas, lo que permite evaluar el diseño de los controles asociados a estos procesos, e identificando los controles clave que abordan los riesgos específicos y premisas financieras asociadas a estos procesos.
Adicionalmente, se evalúa la operatividad de las actividades de control que previamente han sido calificadas como clave y su diseño evaluado como efectivo. Para ello, se aplican las correspondientes pruebas de evaluación, en base a la naturaleza, oportunidad y alcance que determina tanto la periodicidad como la calificación de riesgo del control clave.
En caso de identificarse deficiencias de control y/u oportunidades de mejora durante los procedimientos de evaluación del SCIIF, éstas se comunican a la Dirección mediante las correspondientes conclusiones reportadas por Auditoría Interna, previo análisis de su impacto, tanto a nivel individual como agregado, en la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) del Grupo Telefónica. A los efectos de dicha evaluación, se toman en consideración los controles compensatorios existentes, que mitigan los riesgos de las deficiencias identificadas que no hayan podido ser remediadas al cierre del ejercicio.
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• En su caso, se ejecutan los procedimientos de auditoría necesarios relacionados con aquellas investigaciones de hechos denunciados a través del Sistema Interno de Información, en las que puedan existir efectos en el correcto diseño u operatividad del SCIIF.

Índice

• Auditoría Interna comunica tanto a la Dirección como a la Comisión de Auditoría y Control aquellas deficiencias significativas o debilidades materiales del sistema de control interno sobre el reporte financiero (SCIIF) identificadas, en su caso, como resultado de su evaluación del control interno sobre el reporte financiero, así como, consiguientemente, el diseño y el estatus de la implementación de los correspondientes planes de acción, que son objeto de seguimiento periódico por la Comisión de Auditoría y Control.

Revisión de los controles generales de tecnologías de la información

Los controles generales de tecnologías de la información ("ITGC") de los sistemas de TI (aplicaciones y herramientas de TI) que soportan los procesos económico-financieros en el alcance de la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) son evaluados al menos anualmente, también en base a la mencionada metodología de evaluación.

La revisión de los ITGC de los sistemas de TI y sus infraestructuras tecnológicas (bases de datos y sistemas operativos) tiene como objetivo evaluar la efectividad del diseño y la operatividad de los controles clave relativos a (i) la gestión de cambios a programas, que incluye la autorización de los cambios implementados en producción y soportados por sus correspondientes pruebas de usuario ("UAT" por sus siglas en inglés), asegurando una adecuada segregación de funciones y de entornos; como (ii) el acceso lógico, que comprende el control de credenciales y perfiles, así como la segregación de funciones y la monitorización de actividades críticas en los aplicaciones y herramientas de TI y sus respectivas infraestructuras tecnológicas que los soportan (bases de datos y sistemas operativos); y (iii) otros controles generales de TI que soportan la correcta operación de los sistemas y herramientas de TI (gestión de los cambios a infraestructuras, copias de respaldo, gestión del parcheado de seguridad, gestión de tareas programadas y su monitorización, así como las actividades de gestión de incidencias). Adicionalmente, se realizan las correspondientes pruebas de auditoría del control interno sobre los aspectos de ciberseguridad que han sido considerados dentro del alcance de la evaluación de la efectividad del SCIIF del Grupo.

Cuestionarios de Autoevaluación

Adicionalmente, las sociedades dependientes del Grupo que no se encuentran dentro del alcance directo de la

Evaluación Anual del SCIIF ejecutada por Auditoría Interna, reciben anualmente cuestionarios de autoevaluación de control interno, cuyas respuestas deben ser posteriormente representadas por los responsables locales de su SCIIF en cada sociedad (Presidentes Ejecutivos y/o Directores de Finanzas, o cargos funcionales equivalentes). En estos cuestionarios se abordan aspectos de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que se consideran requisitos mínimos para conseguir una seguridad razonable de la fiabilidad de la información financiera reportada. Las respuestas son auditadas muestralmente por las unidades de Auditoría Interna correspondientes.

Informe

de los consejeros

Procedimiento de detección y gestión de debilidades.

Como ya se ha indicado anteriormente, el área de Auditoría Interna tiene encomendado, entre otras funciones, el apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del funcionamiento del sistema de control interno para la información financiera (SCIIF).

El área de Auditoría Interna participa en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control e informa regularmente de las conclusiones de los trabajos realizados, así como de los planes de acción diseñados y comprometidos para su mitigación y del grado de implantación de estos. Esto incluye, en su caso, la comunicación de deficiencias significativas y debilidades materiales de control interno que se hayan podido identificar en el proceso de evaluación del SCIIF, así como el seguimiento de la implementación de los planes de acción vinculados a las mismas.

Por otra parte, el Auditor de Cuentas también participa en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control para explicar y aclarar, a requerimiento de la Comisión de Auditoría y Control, aspectos de sus informes de auditoría y del resto de los trabajos por ellos realizados, entre los que se encuentran los realizados para auditar la efectividad del control interno sobre el reporte financiero del Grupo. Al igual que Auditoría Interna, el Auditor Externo está obligado a comunicar las deficiencias significativas y debilidades materiales identificadas, en su caso, en el desarrollo de su auditoría integrada, la cual incluye la auditoría del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF). Para ello tiene en todo momento acceso directo a la Alta Dirección y al Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, en paralelo a Auditoría Interna, el Auditor de Cuentas también reporta, de forma independiente, a dicha Comisión los resultados de la fase preliminar y final de su auditoría del SCIIF.

Planes de acción

En el caso de que se detecten deficiencias de control y/ u oportunidades de mejora como resultado de la

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Riesgos

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

evaluación del SCIIF del Grupo Telefónica, en función del alcance establecido, los gestores responsables de los controles comunican a Auditoría Interna los planes de acción comprometidos para la resolución de las deficiencias de control identificadas y/o consideración de las oportunidades de mejora recomendadas, así como los plazos previstos para su implantación. Estos planes de acción tienen como objetivos fundamentales:

Índice

Remediar las deficiencias del control identificadas en la evaluación anual del SCIIF, de forma que las actividades de control estén diseñadas y operen de forma efectiva, o en su defecto, el riesgo generado quede sustancialmente mitigado.
Priorizar la implantación de oportunidades de mejora en la eficiencia de los procesos; las cuales, se definen como tal, ya que no constituyen deficiencias de control interno.

Conclusión de la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) al 31 de diciembre de 2024.

Auditoría Interna ha llevado a cabo su evaluación de la efectividad del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) al 31 de diciembre de 2024. Para realizar esta evaluación, se consideraron las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe Internal Control - Integrated Framework de 2013. Con base en la evaluación realizada, se concluyó que al 31 de diciembre de 2024 el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Telefónica era efectivo conforme a lo establecido en dichas directrices.

4.7.6. Informe del Auditor Externo

Tal y como se indicó anteriormente, el Grupo ha sometido a una revisión de aseguramiento razonable, por parte del Auditor Externo, tanto la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe Internal Control - Integrated Framework de 2013, como la presente descripción sobre el SCIIF del Grupo Telefónica, incluida en este Informe de Gestión Consolidado, incluyéndose su informe a continuación.

Riesgos 4.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

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Informe de sostenibilidad

4.8. Anexo Estadístico Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anexo Estadístico Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas (establecido por la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas)

Índice

Telefónica en 2024

Salvo que se indique lo contrario, en cumplimiento de lo dispuesto en las instrucciones contenidas en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, los datos son a 31 de diciembre de 2024.

A. Estructura de la Propiedad

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

No.

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/05/2024	5.670.161.554	5.670.161.554	5.670.161.554

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No.

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
Nombre o denominación social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)	10,00	0,00	0,00	0,00	10,00
Criteria Caixa, S.A.U.	9,99	0,00	0,00	0,00	9,99
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	4,93	0,00	0,00	0,00	4,93
Public Investment Fund	0,00	4,97	0,00	0,00	4,97
BlackRock, Inc.	0,00	3,09	0,00	1,20	4,29

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BlackRock, Inc.	Grupo BlackRock	3,09	1,20	4,29
Public Investment Fund	Green Bridge Investment Company SCS	4,97	0,00	4,97

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
0,05 %	0,00 %	0,06 %	0,00 %	0,11 %	0,00 %	0,00 %
0,01 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %
0,01 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %	0,02 %	0,00 %	0,00 %
0,02 %	0,00 %	0,04 %	0,00 %	0,06 %	0,00 %	0,00 %
0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
0,00 %	0,21 %	0,00 %	0,00 %	0,21 %	0,00 %	0,00 %
0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
					derechos

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración

0,41%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
D. José María Abril Pérez	Otros accionistas de la sociedad	0,01 %	0,01 %
Dª María Luisa García Blanco	Otros accionistas de la sociedad	0,00 %	0,00 %
D. Francisco José Riberas Mera	Otros accionistas de la sociedad	0,21 %	0,21 %

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el Consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

25,33%

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí.

Intervinientes del pacto parasocial:

Telefónica, S.A.

Prosegur Global Alarmas Row, S.L./ Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.

% de capital social afectado:

0,87%

Breve descripción del pacto:

El 28 de febrero de 2020, y en el marco de la operación por la que Telefónica de Contenidos, S.A. adquirió el 50% del capital social de Prosegur Alarmas España, S.L. a Prosegur Global Alarmas Row, S.L., se entregaron a esta última, como pago del precio de dicha operación, 49.545.262 acciones de Telefónica, S.A. (las Acciones).

Ese mismo día, Telefónica, S.A., Prosegur Global Alarmas Row, S.L., como accionista, y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., como garante, firmaron un contrato por el que Prosegur Global Alarmas Row, S.L. se comprometió, entre otras obligaciones, a asumir ciertas restricciones sobre la transmisibilidad de las Acciones que le habían sido entregadas (el Pacto Parasocial).

En concreto, el Pacto Parasocial restringía la libre transmisión de las Acciones durante un período de nueve meses a contar desde su firma y contiene una serie de pactos que regulan la transmisión de las Acciones transcurrido ese plazo inicial.

Dicho pacto fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como 'Otra Información Relevante' en fecha 28 de febrero de 2020, incluyendo la transcripción de las cláusulas relevantes incluidas en el contrato relativas a las restricciones a la transmisibilidad y a la venta ordenada de las Acciones.

Con fecha 2 de diciembre de 2020, Prosegur Global Alarmas Row, S.L. transmitió a Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (compañía del Grupo Prosegur) 39.545.262 Acciones. Como consecuencia de la transmisión y de lo dispuesto en la Cláusula 2.3 del Pacto Parasocial, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. suscribió un acuerdo de adhesión al Pacto Parasocial, quedando obligada en su condición de garante y de accionista.

consejeros

Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No.

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

No.

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre
directas	indirectas (*)	capital social
26.874.751	—	0,47 %

**(*) A través de:**

A.11 Capital flotante estimado:

		%
Capital Flotante estimado	64,07 %

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea:

Sí.

B. Junta General

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia
		% en	% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/04/2022	0,08 %	56,26 %	0,75 %	1,49 %	58,58 %
De los que Capital Flotante:	0,01 %	37,35 %	0,75 %	0,16 %	38,27 %
31/03/2023	0,10 %	54,84 %	0,46 %	2,75 %	58,15 %
De los que Capital Flotante:	0,02 %	38,07 %	0,46 %	0,49 %	39,04 %
12/04/2024	0,11 %	56,16 %	0,47 %	5,39 %	62,13 %
De los que Capital Flotante:	0,01 %	34,94 %	0,47 %	0,20 %	35,62 %

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

No.

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí.

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	300

Número de acciones necesarias para votar a distancia	300

C. Estructura de la Administración de la Sociedad

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la Junta general:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijados por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Repre sentante	Categoría del consejero	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombra miento	Procedimiento de elección
D. José María Álvarez-Pallete López	—	Ejecutivo	Presidente	26/07/2006	23/04/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Isidro Fainé Casas	—	Dominical	Vicepresidente 26/01/1994		12/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. José María Abril Pérez	—	Dominical	Vicepresidente 25/07/2007		08/04/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Ángel Vilá Boix	—	Ejecutivo	Consejero Delegado	26/07/2017	08/04/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª María Luisa García Blanco	—	Independiente Consejero		25/04/2018	08/04/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Carlos Ocaña Orbis	—	Dominical	Consejero	08/05/2024	08/05/2024	Cooptación
D. Peter Löscher	—	Independiente Consejero		08/04/2016	12/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Verónica Pascual Boé	—	Independiente Consejero		18/12/2019	12/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Francisco Javier de Paz Mancho	—	Otro Externo	Consejero	19/12/2007	08/04/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Alejandro Reynal Ample	—	Independiente Consejero		13/12/2023	12/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Francisco José Riberas Mera	—	Independiente Consejero		04/05/2017	23/04/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª María Rotondo Urcola	—	Independiente Consejero		29/09/2021	08/04/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Claudia Sender Ramírez	—	Independiente Consejero		18/12/2019	12/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Solange Sobral Targa	—	Independiente Consejero		13/12/2023	12/04/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas

Número total de Consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el período sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha de último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Dª Carmen García de Andrés	Independiente	23/04/2021	07/05/2024	Comisión de Auditoría y Control / Comisión de Sostenibilidad y Regulación	Sí

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. José María Álvarez-Pallete López Presidente Ejecutivo		Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Estudió igualmente Ciencias Económicas en la Université Libre de Bruselas. Cuenta con un International Management Programme (IMP) por IPADE Business School (Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa). Obtuvo además un Diploma de Estudios Avanzados (DEA) por la Universidad Complutense de Madrid. Comenzó su actividad profesional en Arthur Young Auditores en 1987, antes de incorporarse a Benito & Monjardín/Kidder, Peabody & Co. en 1988. En 1995 ingresó en la Compañía Valenciana de Cementos Portland (CEMEX) como responsable del departamento de Relaciones con Inversores y Estudios. En 1996 fue nombrado Director Financiero para España, y en 1998, Director General de Administración y Finanzas del Grupo CEMEX en Indonesia y miembro del Consejo de Administración de CEMEX Asia Ltd. Se incorporó al Grupo Telefónica en febrero de 1999 como Director General de Finanzas de Telefónica Internacional, S.A.U., y en septiembre de ese mismo año pasó a ocupar el cargo de Director General de Finanzas Corporativas en Telefónica, S.A. En julio de 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo de Telefónica Internacional, S.A.U.; en julio de 2006, Director General de Telefónica Latinoamérica; y en marzo de 2009, Presidente de Telefónica Latinoamérica. En septiembre de 2011 pasó a ocupar el cargo de Presidente Ejecutivo de Telefónica Europa. Y en septiembre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de Telefónica, S.A. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. desde julio de 2006 y Presidente Ejecutivo de Telefónica S.A. desde el 8 de abril de 2016, hasta el 18 de enero de 2025.
D. Ángel Vilá Boix	Consejero Delegado (C.O.O.)	El perfil de D. Ángel Vilá Boix aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29 %

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D. José María Abril Pérez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	El perfil de D. José María Abril Pérez aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
D. Isidro Fainé Casas	Criteria Caixa, S.A.U.	El perfil de D. Isidro Fainé Casas aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
D. Carlos Ocaña Orbis	Sociedad Estatal de Participaciones Industriales	El perfil de D. Carlos Ocaña Orbis aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	21,43 %

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Dª María Luisa García Blanco	El perfil de Dª María Luisa García Blanco aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
D. Peter Löscher	El perfil de D. Peter Löscher aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
Dª Verónica Pascual Boé	El perfil de Dª Verónica Pascual Boé aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
D. Alejandro Reynal Ample	El perfil de D. Alejandro Reynal Ample aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
D. Francisco José Riberas Mera	El perfil de D. Francisco José Riberas Mera aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
Dª María Rotondo Urcola	El perfil de Dª María Rotondo Urcola aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
Dª Claudia Sender Ramírez	El perfil de Dª Claudia Sender Ramírez aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
Dª Solange Sobral Targa	El perfil de Dª Solange Sobral Targa aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	57,14 %

de los consejeros

Indique si algún Consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Francisco Javier de Paz Mancho	D. Francisco Javier de Paz Mancho fue designado Consejero de Telefónica, S.A. en el año 2007, por lo que, conforme a lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones: () Quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a 12 años"), y habiendo transcurrido 12 años desde su nombramiento, fue recalificado de Consejero Independiente a Consejero 'Otro Externo'.	Telefónica, S.A.	El perfil de D. Francisco Javier de Paz Mancho aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	7,14 %

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el período en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
—	—	—	—

de los consejeros

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de Consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales Consejeras:

	Número de Consejeras			% sobre el total de Consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	0	0	0	0	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Dominicales	0	0	0	0	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Independientes	5	6	5	5	62,50 %	60,00 %	55,56 %	55,56 %
Otras Externas	0	0	0	0	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Total:	5	6	5	5	35,71 %	40,00 %	33,33 %	33,33 %

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o

representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
D. José María Álvarez-Pallete López	VMED O2 UK Ltd.	Presidente
D. Isidro Fainé Casas	Fundación Bancaria "la Caixa"	Presidente
	Criteria Caixa, S.A.U.	Presidente
	Inmo Criteria Caixa, S.A.U.	Presidente
	Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA)	Presidente
	World Savings Banks Institute (WSBI)	Presidente
	European Savings Banks Group (ESBG)	Vicepresidente
	Confederación Española de Directivos y Ejecutivos (CEDE)	Presidente
	Capítulo Español del Club de Roma	Presidente
	Real Academia de las Ciencias Económicas y Financieras (RACEF)	Vicepresidente
	ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.	Vicepresidente primero
D. José María Abril Pérez	Arteche Lantegi Elkartea, S.A.	Consejero
D. Ángel Vilá Boix	VMED O2 UK Ltd.	Consejero
	Mediobanca, SpA	Consejero
Dª María Luisa García Blanco	Ibercaja Banco, S.A.	Consejero
D. Peter Löscher	Royal Philips N.V.	Consejero
	Telefónica Deutschland Holding, AG (Grupo Telefónica)	Presidente
	Thyssen-Bornemisza Group AG	Consejero
	Doha Venture Capital LLC	Consejero
	CaixaBank, S.A.	Consejero

Dª Verónica Pascual Boé	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM)	Consejero
	Albp. Corp. S.L.U.	Administrador Único
	ALBP SCR	Administrador Único
	ALBP Real Estate	Administrador Único
	Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. (Grupo Telefónica)	Consejero
	Marsi Bionics	Consejero
	Viscofan	Consejero
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Telefónica Brasil, S.A. (Grupo Telefónica)	Consejero
	Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. (Grupo Telefónica)	Consejero
	Aldesa	Consejero
D. Alejandro Reynal Ample	Four Seasons	Presidente - Consejero Delegado
D. Francisco José Riberas Mera	Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.	Representante de Consejero
	Gestamp Automoción, S.A.	Presidente
	Sociedades del Grupo Gestamp Automoción	Consejero
	Holding Gonvarri, S. L.	Secretario Consejero
	Sociedades del Grupo Gonvarri	Consejero
	Acek Energías Renovables, S.L.	Administrador Solidario
	Sociedades del Grupo Acek Energías Renovables	Consejero
	Inmobiliaria Acek, S.L.	Administrador Solidario
	Sociedades del Grupo Inmobiliaria Acek	Consejero
	CIE Automotive, S.A.	Consejero
	Otras sociedades participadas por Acek, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.	Consejero
	Orilla Asset Management, S.L.	Presidente - Consejero Delegado
	Q-Energy Tenencia y Gestión III, SCR, S.A.	Consejero
	Wallbox, N.V.	Consejero
	Otras sociedades participadas por Orilla Asset Management, S.L.	Consejero
Dª María Rotondo Urcola	Caceis Bank Spain, S.A.U.	Consejero
	Libertas 7	Consejero
	Santander Caceis Latam Holding 1, S.L.	Consejero
	Resiter, S.A.	Consejero
Dª Claudia Sender Ramírez	Holcim Ltd.	Consejero
	Gerdau, S.A.	Consejero
	Embraer, la Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A.	Consejero
	Sociedad Beneficiente Hospital Israelí Albert Einstein	Consejero
	Amigos do Bem	Consejero
	Sociedad Beneficiente Ensina Brasil	Consejero
Dª Solange Sobral Targa	Telefónica Brasil, S.A. (Grupo Telefónica)	Consejero
	Somo Custom Ltd.	Consejero

Riesgos

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

Se indican a continuación qué cargos de los señalados en el cuadro anterior se encuentran retribuidos:

D. Isidro Fainé Casas: Presidente de Criteria Caixa, S.A.U.; Presidente de Inmo Criteria Caixa, S.A.U.; Presidente de Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA); y Vicepresidente primero de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

D. José María Abril Pérez: Consejero de Arteche Lantegi Elkartea, S.A.

D. Ángel Vilá Boix: Consejero de Mediobanca, SpA.

Dª María Luisa García Blanco: Consejera de Ibercaja Banco, S.A.

D. Peter Löscher: Consejero de Royal Philips N.V.; Presidente de Telefónica Deutschland Holding, AG; Consejero de Thyssen-Bornemisza Group AG; Consejero de Doha Venture Capital LLC; y Consejero de CaixaBank, S.A.

Dª Verónica Pascual Boé: Consejera de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM); Consejera de Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. y Consejera de Viscofan.

D. Francisco Javier de Paz Mancho: Consejero de Telefónica Brasil, S.A; Consejero de Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U; y Consejero de Aldesa.

D. Alejandro Reynal Ample: Presidente y Consejero Delegado de Four Seasons.

D. Francisco José Riberas Mera: Representante de Consejero de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.; Presidente de Gestamp Automoción, S.A.; Consejero de Sociedades del Grupo Gestamp Automoción; Presidente y Consejero Delegado de Orilla Asset Management, S.L.; y Consejero de Wallbox, N.V.

Dª María Rotondo Urcola: Consejera de Caceis Bank Spain, S.A.U.; Consejera de Libertas 7; Consejera de Santander Caceis Latam Holding 1, S.L.; y Consejera de Resiter, S.A.

Dª Claudia Sender Ramírez: Consejera de Holcim Ltd; Consejera de Gerdau, S.A.; y Consejera de Embraer, la Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A.

Dª Solange Sobral Targa: Consejera de Telefónica Brasil, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Informe

de los

D. José María Abril Pérez: Asesor de Madlane Bay, S.L.

Dª María Luisa García Blanco: Miembro del Consejo Asesor de Telefónica España; Socio de Salama García Blanco Abogados; y Vocal de la Comisión de Gobierno y de Control de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA).

Dª Verónica Pascual Boé: Miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech.

D. Francisco Javier de Paz Mancho: Miembro de los Consejos Asesores de Telefónica España y de Telefónica Hispanoamérica.

Dª María Rotondo Urcola: Co-Directora y profesora de IE University; Profesora en BME y Mentora.

Dª Claudia Sender Ramírez: Miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech y del Consejo Asesor de Telefónica Hispanoamérica.

Dª Solange Sobral Targa: Socio y vicepresidente de CI&T UK Ltd.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	20.664
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	2.915
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	22.989
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	317

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

remuneraciones 6. Otra información

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Pablo de Carvajal González	Secretario General y del Consejo, Director Global de Regulación y Responsable del área de Seguridad
Dª Laura Abasolo García de Baquedano	Directora General de Finanzas y Control y Responsable de Hispanoamérica
D. Eduardo Navarro de Carvalho	Director de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad
D. Mark Evans	Director de Estrategia y Desarrollo
D. Juan Francisco Gallego Arrechea Director de Auditoría	Interna Corporativa

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	20 %

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	15.074

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del Consejo:

No.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de administración.

Sí.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

No.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Informe Anual sobre

de los consejeros

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Delegada	17
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Control	14
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	13
Número de reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Regulación	10

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,11 %
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100 %

C. 1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

No.

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/ han certificado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

C.1.29 ¿El Secretario del Consejo tiene la condición

No.

de consejero?

Si el Secretario no tiene la condición de Consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del Secretario	Representante
D. Pablo de Carvajal González	—

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

No.

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí.

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.172	564	1.736
Importe trabajos distintos de los de auditoría/ Importe trabajos de auditoría (en %)	24,87	3,24	7,85

Observaciones

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

No.

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
Número de ejercicios auditados por la firma actual de Auditoría/Número de ejercicios que la Sociedad o su Grupo han sido auditados (en %)	19,05	24,24

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí.

Detalle el procedimiento

En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 18 y 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y sus Comisiones elaboran un calendario de las sesiones ordinarias a celebrar durante el año. Dicho calendario puede ser modificado por acuerdo del propio Consejo o de la Comisión correspondiente, o por decisión de su Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad. De igual manera, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno detallan el régimen de funcionamiento de estas Comisiones.

Igualmente, todas las reuniones del Consejo y de las Comisiones cuentan con un Orden del Día preestablecido, que es comunicado con una antelación de, al menos, tres días a la fecha prevista para su celebración, junto con la convocatoria de la sesión. En el Orden del Día de cada sesión se indican con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración, o la Comisión Delegada, debe adoptar una decisión o acuerdo.

cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

de los consejeros

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	9

Tipo de beneficiario Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos y otros Empleados

Descripción del Acuerdo: Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos D. José María Álvarez-Pallete López (Presidente Ejecutivo hasta el 18 de enero de 2025) y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de su anterior contrato, que preveía una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

En cuanto a los miembros de la Alta Dirección de la Compañía, éstos tienen reconocido contractualmente, con carácter general, el derecho a percibir la compensación económica que se indica a continuación en caso de extinción de la relación por causa imputable a la Compañía, y en algún caso también por acaecimiento de circunstancias objetivas, como pudiera ser el cambio de control de la Compañía. Por el contrario, si la extinción de la relación tiene lugar por incumplimiento imputable al Directivo, éste no tendrá derecho a compensación alguna. Sin embargo, es necesario indicar que, en determinados casos, la indemnización que tiene derecho a percibir el miembro de la Alta Dirección, según su contrato, no responde a estos criterios generales sino a circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó dicho contrato. La compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, consiste, como máximo, en tres anualidades y una más según la

antigüedad en la Compañía. La anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

Por otra parte, y en lo que respecta a los contratos laborales que ligan a los empleados con la Compañía bajo una relación laboral común, éstos no contienen cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que, en su caso, le corresponda en aplicación de la normativa laboral. Sin perjuicio de lo anterior, determinados empleados de la Compañía, en función de sus niveles y antigüedad, y dependiendo de las circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó el contrato, tienen reconocido contractualmente, en algunos casos, el derecho a percibir una compensación, en los mismos supuestos que la referida en el párrafo anterior, consistente, con carácter general, en una anualidad y media. Esta anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

Indique si, más allá de los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	-	-

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? No

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

consejeros

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Categoría
D. José María Álvarez Pallete López	Presidente	Ejecutivo
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente	Dominical
D. José María Abril Pérez	Vicepresidente	Dominical
D. Ángel Vilá Boix	Vocal	Ejecutivo
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
D. Carlos Ocaña Orbis	Vocal	Dominical
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo
Dª Claudia Sender Ramírez	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	25,00 %
% de consejeros dominicales	37,50 %
% de consejeros independientes	25,00 %
% de otros externos	12,50 %

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
D. Carlos Ocaña Orbis	Vocal	Dominical
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
Dª María Rotondo Urcola	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	25,00 %
% de consejeros independientes	75,00 %
% de otros externos	0,00 %

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia

D. Peter Löscher D. Carlos Ocaña Orbis Dª María Luisa García Blanco Dª María Rotondo Urcola Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 19/02/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Löscher	Presidente	Independiente
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
Dª Verónica Pascual Boé	Vocal
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	0,00 %
% de consejeros independientes	75,00 %
% de otros externos	25,00 %

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y REGULACIÓN

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Otro Externo
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
Dª María Rotondo Urcola	Vocal	Independiente
Dª Solange Sobral Targa	Vocal	Independiente
% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	20,00 %
% de consejeros independientes	60,00 %
% de otros externos	20,00 %

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de Consejeras
	Ejercicio 2024 Número %	Ejercicio 2023 Número %	Ejercicio 2022 Número %	Ejercicio 2021 Número %
Comisión Delegada	1 (12,50%)	1 (12,50%)	0	0
Comisión de Auditoría y Control	2 (50,00%)	3 (60,00%)	2 (50,00%)	2 (50,00%)
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	2 (50,00%)	2 (40,00%)	1 (20,00%)	1 (20,00%)
Comisión de Sostenibilidad y Regulación	3 (60,00%)	4 (66,67%)	N/A	N/A

remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

D. Operaciones vinculadas y Operaciones intragrupo

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que lo ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	300	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(2)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	2.539	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(3)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	17.606	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(4)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	268.710	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(5)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	349.085	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(6)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	38.560	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(7)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	11.882	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(8)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	146.029	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(9)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	62.850	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(10)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Telefónica, S.A.	6.910.571	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(11)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	1.164	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(12)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	4.555	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(13)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	10	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(14)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	30.108	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A

de los consejeros

(15)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	209	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(16)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	88.100	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(17)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	12.162	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(18)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	240	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(19)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	10.172	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(20)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	31.825	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(21)	BBVA y/o empresas del grupo BBVA	4,93	Resto de empresas del Grupo Telefónica	91.577	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(22)	BBVA y/o empresas del grupo BBVA	4,93	Resto de empresas del Grupo Telefónica	161.470	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(23)	BBVA y/o empresas del grupo BBVA	4,93	Resto de empresas del Grupo Telefónica	48.886	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(24)	BBVA y/o empresas del grupo BBVA	4,93	Resto de empresas del Grupo Telefónica	118.238	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(25)	BBVA y/o empresas del grupo BBVA	4,93	Resto de empresas del Grupo Telefónica	790.975	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(26)	BBVA y/o empresas del grupo BBVA	4,93	Resto de empresas del Grupo Telefónica	12	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	N/A
(27)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	2,51	Resto de empresas del Grupo Telefónica	139.036	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	N/A
(28)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	2,51	Resto de empresas del Grupo Telefónica	2.608	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	N/A
(29)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	2,51	Resto de empresas del Grupo Telefónica	14.014	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	N/A
(30)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	2,51	Resto de empresas del Grupo Telefónica	29.330	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	N/A

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Servicios exteriores (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(2)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Gastos Financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(3)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Ingresos financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).

(4)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Instrumentos derivados de activo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(5)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Efectivo y equivalentes de efectivo (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(6)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otros derechos de cobro (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(7)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otras deudas financieras (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(8)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Instrumentos derivados de pasivo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(9)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otras obligaciones de pago (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(10)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Instrumentos financieros derivados (valor nocional vigente a 31/12/2024. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(11)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Aprovisionamientos (gastos cuenta de resultados. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(12)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Servicios exteriores (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(13)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Gastos por arrendamientos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(14)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Gastos financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(15)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otros gastos(ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(16)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Ingresos por prestación de servicios (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(17)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Ingresos por ventas de mercaderías (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(18)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otros ingresos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(19)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Clientes y deudores comerciales (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	(20) BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Instrumentos derivados de activo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(21)	BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Efectivo y equivalentes de efectivo (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	(22) BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otras deudas financieras (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	(23) BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Instrumentos derivados de pasivo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	(24) BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Garantías y avales recibidos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	(25) BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Instrumentos financieros derivados (valor nocional vigente a 31/12/2024. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	(26) BBVA y/o Empresas de Grupo BBVA	Contractual	Otras operaciones (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(27)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	Contractual	Aprovisionamientos (gastos cuenta de resultados. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(28)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	Contractual	Gastos por arrendamientos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(29)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	Contractual	Gastos financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(30)	CaixaBank y/o Empresas del Grupo CaixaBank	Contractual	Altas de derechos de uso (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

----------

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

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D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

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Corporativo

remuneraciones de los consejeros

Telefónica en 2024 2. Informe de

sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones 6. Otra información

G. Grado de seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo

Índice

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Explique

De acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular; todo ello con sometimiento pleno a lo dispuesto en la ley con carácter imperativo. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que sea titular el accionista de que se trate, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10%.

La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

hallen vinculadas a la Sociedad por una relación laboral o profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto a favor de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros.

Informe

de los consejeros

Por otro lado, el artículo 31 de los Estatutos Sociales dispone que, para que un Consejero pueda ser designado Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada, será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los 3 años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85% de los miembros del Consejo de Administración.

El mantenimiento en los Estatutos Sociales del número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o accionistas pertenecientes a un mismo grupo (artículo 26 de los Estatutos Sociales) se justifica por ser una medida que tiene por finalidad la búsqueda de un adecuado equilibrio y protección de la posición de los accionistas minoritarios, evitando una eventual concentración del voto en un número reducido de accionistas, lo que podría afectar a la persecución del interés social o interés de todos los accionistas como guía de actuación de la Junta General. Telefónica considera que esta medida no constituye un mecanismo de bloqueo de las ofertas públicas de adquisición sino más bien una garantía de que la adquisición del control necesitará un consenso suficiente entre todos los accionistas puesto que, como es natural y enseña la experiencia, los potenciales oferentes pueden condicionar su oferta al levantamiento de dicho requisito.

Por lo demás, en relación con ello, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades anónimas cotizadas las cláusulas estatuarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70% del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

Telefónica en 2024 2. Informe de sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

debida experiencia como miembros del Consejo, de tal forma que se asegure una continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica en interés de todos sus accionistas y partes interesadas. En todo caso, estos requisitos especiales podrán ser excepcionados cuando se cuente con un amplio consenso de los miembros del Consejo de Administración, como lo es el voto favorable de, al menos, el 85% de sus miembros establecido por los referidos artículos de los Estatutos Sociales.

Índice

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

No aplicable

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en

que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Informe

de los

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.
b)Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Informe de sostenibilidad
Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informe

de los

Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

Cumple

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable

12. Que el Consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medioambiente.

Cumple

13. Que el Consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple

14. Que el Consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de administración y que:

a) sea concreta y verificable;
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de administración; y,
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de

sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

remuneraciones 6. Otra información

administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Índice

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple parcialmente

La Compañía cumple con la primera parte de la recomendación. Por otra parte, y en relación con el número de consejeras, hasta mayo de 2024, como consecuencia de la renuncia voluntaria presentada por Dña. Carmen García de Andrés como Consejera Independiente, la Compañía cumplía con la recomendación en relación a que el número de consejeras supusiese, al menos, el 40 % de los miembros del Consejo de Administración. Aunque actualmente el número de mujeres consejeras representa un 35,71 %, la Compañía mantiene su compromiso con la diversidad y la igualdad de oportunidades. Todas las medidas y procesos adoptados y convenidos por el Consejo de Administración y por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno al objeto de facilitar incluir en el Consejo un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y de evitar que los procedimientos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de Consejeras, han sido emprendidos y llevados a cabo por la Compañía. Para seguir avanzando en este ámbito, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno evalúa perfiles para cubrir nuevas vacantes en el Consejo de Administración con arreglo a lo dispuesto en la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros, favoreciendo la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. En conclusión, el proceso de renovación del Consejo de

Administración de la Compañía ha sido diseñado y está siendo implementado de forma progresiva para asegurar la continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica. En este sentido, en la selección de nuevos candidatos para cubrir las vacantes que se vayan produciendo, la Compañía seguirá buscando mujeres que reúnan el perfil profesional requerido para así incrementar la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Informe Anual sobre

de los consejeros

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración, y no tengan vínculos entre sí.

Cumple

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

Informe de sostenibilidad

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

No aplicable

21. Que el Consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados

por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el Consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo

Informe de sostenibilidad 3. Riesgos

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Informe Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Índice

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del Consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple

26. Que el Consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

de los

Cumple

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple

33. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el Consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos;

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Anual sobre remuneraciones consejeros 6. Otra información

mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple

36. Que el Consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

Informe

de los

Cumple

38. Que el Consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el Consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

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remuneraciones 6. Otra información

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo, -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
- d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

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de los consejeros

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

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Otra información

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.

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c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas, se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Explique

Tanto el artículo 40 de los Estatutos Sociales, como el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, prevén expresamente, al regular la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, que el Consejo de Administración podrá acordar la constitución de dos comisiones, atribuyendo separadamente a una de ellas las competencias en materia de nombramientos y, a la otra, las relativas a retribuciones, pudiendo asignarse las competencias de buen gobierno a una o a otra.

El Consejo de Administración no ha considerado oportuno, hasta la fecha, el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, por entender que la reunión en una misma Comisión de las competencias relativas a la evaluación de los Consejeros, y las relacionadas con su remuneración, favorece la coordinación y propicia un sistema retributivo orientado hacia la consecución de resultados (pay for performance). Asimismo, el Consejo considera que la carga de trabajo que tiene la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y, por tanto, sus miembros, es razonable y no hace conveniente, por el momento, dividirla en dos Comisiones distintas.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
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d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

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e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros.

Explique

Las comisiones de supervisión y control que tienen atribuidas las competencias a las que hace referencia la recomendación 52 son la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Las reglas de composición y funcionamiento de ambas Comisiones se detallan en el Reglamento del Consejo de Administración y en los

Reglamentos específicos de cada una de ellas. Asimismo, ambas Comisiones no solo cumplen con las prescripciones legales aplicables, sino que, en determinados aspectos, las mejoran. Así, por ejemplo, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha de contar con mayoría de independientes, frente al mínimo de dos que exige la ley. Más aún, en la práctica, está integrada por tres Consejeros Independientes y uno con la categoría de 'Otro Externo'.

Informe

de los consejeros

Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría y Control debe contar con una mayoría de consejeros independientes, también superando el mínimo de dos que exige la ley. En la práctica, esta Comisión está integrada por tres Consejeros Independientes y uno con la categoría de "Dominical".

Además, el Consejo de Administración cuenta con una Comisión Consultiva (Comisión de Sostenibilidad y Regulación), que tiene atribuidas otras funciones muy vinculadas con los negocios desarrollados por la Sociedad y con aspectos de gestión. Dicha Comisión tiene atribuidas algunas de las funciones señaladas en las Recomendaciones 53 y 54 siguientes.

La Comisión de Sostenibilidad y Regulación está expresamente regulada en el Reglamento del Consejo de Administración, aunque de forma algo menos detallada que en el caso de las que son legalmente obligatorias. No obstante, a esta Comisión Consultiva no legalmente obligatoria le resulta de aplicación, en la práctica, las normas de funcionamiento previstas en las letras a), c), d) y e) de esta Recomendación 52.

Se ha considerado que en la Comisión de Sostenibilidad y Regulación, al tener competencias en asuntos vinculados con los negocios de la Sociedad y con aspectos de gestión, no resulta imprescindible que sea presidida por un Consejero independiente, sino que resulta preferible atender, para designar al Consejero que debe presidirla, a los conocimientos técnicos y la experiencia concreta de sus miembros.

Por lo demás, destacar que todas las Comisiones del Consejo están compuestas por mayoría de Consejeros independientes.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración, que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión

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especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Índice

Cumple

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medioambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los Derechos Humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.

Informe

de los

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su

titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

consejeros

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Explique

de los consejeros

anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

4.9. Otras Informaciones de interés

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

Índice

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de Julio de 2010.

- Nota 1 al Apartado 4.2.2 del Informe Anual de Gobierno Corporativo y al Apartado A.2. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

De conformidad con la última comunicación remitida por Blackrock, Inc. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 25 de noviembre de 2024, el detalle de la cadena de control a través de la que dicha

entidad posee los derechos de voto y/o los instrumentos financieros es la siguiente:

1.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., Blackrock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.a.r.l., BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.

2.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC.

3.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Investment Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BlackRock International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited.

4.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited.

5.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc.,BlackRock Institutional Trust Company, National Association.

6.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors.

7.- BlackRock, Inc.,BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.

8.- BlackRock, Inc.,BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited.

9.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BlackRock International Holdings, L.P.,BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock (Netherlands) B.V., BlackRock Asset Management Deutschland AG.

10.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BlackRock Canada Holdings UCL, BlackRock Asset Management Canada Limited.

11.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC.

12.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BlackRock International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited.

13.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BlackRock International Holdings, L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd, BlackRock (Singapore) Limited.

14.- BlackRock, Inc., BlackRock Finance, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC, Amethyst Intermediate, LLC, Aperio Holdings, LLC, Aperio Group, LLC.

- Nota 2 al Apartado A.2. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

La información relativa a las participaciones significativas ha sido proporcionada:

(i) Según información facilitada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.

(ii) Según información facilitada por Criteria Caixa, S.A.U. para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024. Asimismo, y sin que ello implique una participación incremental o adicional, Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, como accionista

único de Criteria Caixa, S.A.U., ostenta la misma participación de forma indirecta.

(iii) Según información facilitada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2024. Asimismo, y conforme a la citada información facilitada por BBVA, el porcentaje de derechos económicos atribuidos a las acciones de Telefónica, S.A. que son propiedad de BBVA, a 31 de diciembre de 2024, se incrementaría en un 0,231% sin derechos de voto del capital social de la Compañía.

consejeros

(iv) Según la información facilitada por Public Investment Fund a la CNMV el 6 de febrero de 2025, Green Bridge Investment Company SCS (sociedad controlada por Saudi Telecom Company (STC) y esta, a su vez, controlada por Public Investment Fund), ostenta una participación del 9,97%.

(v) Según los datos recogidos en la comunicación remitida por BlackRock, Inc. a la CNMV el 25 de noviembre de 2024.

-Nota 3 al Apartado A.3. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

En aquellos casos en los que el porcentaje total de derechos de voto no coincide con la suma de las participaciones directas e indirectas es consecuencia del redondeo de los decimales.

El porcentaje total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración (25,33%) es el resultado de sumar el porcentaje total de derechos de voto titularidad de miembros del Consejo de Administración (0,41%) y el porcentaje total de derechos de voto de los accionistas significativos de la Compañía representados en el Consejo de Administración: Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (10,00%), representado en el Consejo de Administración por el Consejero Dominical D. Carlos Ocaña Orbis, Criteria Caixa, S.A.U. (9,99%) representado en el Consejo de Administración por el Consejero Dominical D. Isidro Fainé Casas, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (4,93%), representado en el Consejo de Administración por el Consejero Dominical D. José María Abril Pérez.

-Nota 4 al Apartado C.1.2 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

D. Marc Thomas Murtra Millar fue nombrado por cooptación Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. en sustitución de D. José María Álvarez-Pallete López, por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 18 de enero de 2025, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno,

D. José Javier Echenique Landiríbar fue Vicepresidente y Consejero Independiente Coordinador hasta el 15 de diciembre de 2024, fecha de su fallecimiento. Asimismo, hasta dicha fecha, se hace constar que el

Vicepresidente y Consejero Independiente Coordinador D. José Javier Echenique Landiríbar ostentaba adicionalmente los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, Vocal de la Comisión Delegada y Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 29 de enero de 2025, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, acordó nombrar Consejero Independiente Coordinador al Consejero Independiente, D. Peter Löscher.

-Nota 5 al Apartado C.1.11 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se indican a continuación otros cargos desempeñados por los Consejeros de la Compañía (distintos a los solicitados en el apartado C.1.11):

A 31 de diciembre de 2024, D. José María Álvarez-Pallete López era miembro del Consejo Asesor de Seat, S.A. Además, era Presidente de la Fundación Telefónica, S.A., de la Fundación Profuturo y de la Asociación GSMA y es Patrono de las siguientes fundaciones: (i) Fundación Bancaria "La Caixa"; (ii) Fundación Inocente, Inocente; y (iii) Fundación Amigos de la Alhambra. Asimismo, es Doctor "Honoris Causa" por la Universidad CEU San Pablo.

D. Isidro Fainé Casas es Presidente de la Fundación Instituto de Investigación "La Caixa" y de las Cajas de Ahorro (Funcas). Además, es Presidente de Honor de Naturgy Energy Group, S.A. Asesor Especial del Consejo de "The Bank of East Asia".

D. Ángel Vilá Boix es Patrono de la Fundación Telefónica y miembro de los Consejos Asesores de Telefónica España y Telefónica Tech.

D. Peter Löscher es Miembro Emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur, Miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi y Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghái).

D. Carlos Ocaña Orbis es adjunto al Director General del Real Madrid CF, miembro del Consejo Asesor del Instituto Hermes, miembro del Consejo Rector de la Escuela Universitaria Real Madrid, miembro del Comité de Estrategia del Grupo PRISA y Codirector y profesor del Máster en Transformación Digital y Tecnologías Aplicadas al Deporte de la Escuela Universitaria Real Madrid. Asimismo, es Secretario de la Asociación Mundial de Clubes "World Football Club Asociation", miembro del Consejo Asesor del Observatorio ADEI y miembro del Comité de Vigilancia de la Fundación Foro de Foros. Asimismo, es profesor de Estrategia y Modelo de Negocio en el MBA de la Universidad Europea.

Dña. Verónica Pascual Boé es Presidenta de la Fundación Asti Talent and Technology y Presidente de la Fundación Endeavor.

consejeros

D. Francisco Javier de Paz Mancho es Patrono de la Fundación Atenea.

D. Francisco José Riberas Mera es Presidente de: (i) Sernauto (Asociación Española de Proveedores de Automoción); (ii) Fundación Gestamp; y (iii) Fundación Orilla; y es representante de Patrono de las siguientes fundaciones: (i) Fundación Consejo España-Estados Unidos; (ii) Fundación Consejo España-India; (iii) Fundación Consejo España-China; (iv) Fundacion Consejo España-Japón y (v) Fundación Endeavor. Asimismo, es Patrono de la Fundación FAD Juventud.

Dña. María Rotondo Urcola es miembro del Consejo Asesor de la Facultad de Economía y Empresa de la Universidad de Nebrija.

- Nota 6 al Apartado C.1.12 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

De conformidad con lo establecido en el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, y a estos efectos deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir en el desarrollo de sus funciones como Consejeros.

En relación con ello, no podrán ser nombrados Consejeros de la Sociedad quienes pertenezcan a más de cinco Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles distintas de Telefónica, S.A. y las sociedades de su Grupo.

A estos efectos, a) se computarán como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo Grupo; y b) no se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados.

Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

-Nota 7 al Apartado C.1.14 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

En la remuneración total de la Alta Dirección se incluye el importe correspondiente a las acciones brutas que percibieron en 2024 los Directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía a la finalización de (Primer Ciclo) (2021-2023) del Plan de Incentivo a Largo Plazo aprobado por la Junta General de Accionistas de 2021.

-Nota 8 al Apartado C.1.21 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

De conformidad con lo establecido en el artículo 31.4 de los Estatutos Sociales, para que un Consejero pueda ser designado Presidente será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85% de los miembros del Consejo de Administración.

-Nota 9 al Apartado C.2.1 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se hace constar que D. José Javier Echenique Landiríbar ostentaba el cargo de Vocal de la Comisión Delegada, Presidente y Miembro de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno hasta el 15 de diciembre de 2024, fecha de su fallecimiento.

En ese sentido, el 29 de enero de 2025, la Comisión de Auditoría y Control acordó designar a la Consejera Independiente, Dª María Luisa García Blanco, como Presidenta de dicha Comisión.

- Nota 10 al Apartado D.2. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

BBVA y/o Grupo BBVA: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y/o las sociedades que formen parte de su grupo.

CaixaBank y/o Grupo CaixaBank: CaixaBank, S.A. y/o las sociedades que formen parte de su grupo.

Se indica N/A en los supuestos en los que no se ha efectuado ninguna propuesta a la Junta al haber sido la operación aprobada por el Consejo de Administración.

El porcentaje de participación de CaixaBank, S.A. es el que dicha entidad tenía en la Sociedad el 12 de abril de 2024, fecha a partir de la cual las operaciones realizadas con CaixaBank, S.A. y/o las sociedades que formaban parte de su Grupo dejaron de tener la consideración de operaciones vinculadas.

El importe de las operaciones se ha determinado conforme al valor contable, de forma consistente con la información que se recoge en la nota 11 (Partes Vinculadas) de los Estados Financieros Consolidados de Telefónica correspondientes al ejercicio 2024. Sin perjuicio de lo anterior, Telefónica monitoriza el importe agregado de las operaciones vinculadas, valorándolas conforme a los criterios establecidos por CNMV a los efectos de cumplir con el régimen de comunicación de operaciones vinculadas reguladas en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital.

- Nota 11 al Apartado D.3. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

consejeros

No existen operaciones que reúnan los requisitos señalados en este Apartado.

- Nota 12 al Apartado D.4. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

No existen operaciones que reúnan los requisitos señalados en este Apartado.

- Nota 13 al Apartado D.5. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

No existen operaciones que reúnan los requisitos señalados en este Apartado.

- Nota 14 al Apartado G del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Se hace constar que en las Recomendaciones 2, 10, 11, 19, 20, 23 y 28 se ha indicado que no son aplicables ya que la situación a la que hacen referencia dichas Recomendaciones no se han verificado durante el ejercicio 2024.

- Nota 15 Detalle de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entran en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Contratos de Financiación:

Con fecha 15 de marzo de 2018, Telefónica, S.A., como prestataria, y un grupo de entidades de crédito, como prestamistas, con National Westminster Bank plc como banco agente, suscribieron un crédito sindicado por importe de hasta 5.500 millones de euros.

Con fecha 13 de enero de 2022, Telefónica, S.A. suscribió un contrato de modificación a la referida financiación sindicada con diversas entidades de crédito nacionales y extranjeras, por un importe total máximo de 5.500 millones de euros, ligada a objetivos de sostenibilidad: reducción de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) e incremento de mujeres en puestos ejecutivos. Con posterioridad, el 13 de enero de 2025, Telefónica, S.A. firmó la extensión de la línea de crédito sindicada sostenible vinculada por un importe de hasta 5.500 millones de euros por un año adicional (con vencimiento el 13 de enero de 2030). Adicionalmente se firman dos opciones de extensión de un año adicional cada una de ellas, a petición de Telefónica, S.A., hasta un vencimiento máximo en 2032.

Asimismo, el 11 de diciembre de 2015, Telefónica, S.A., como prestataria, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Niederlassung Deutschland, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., sucursal en España, Mizuho Bank

Telefónica en 2024 2. Informe de

sostenibilidad 3. Riesgos 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros 6. Otra información

Ltd, AB Svensk Exportkredit y Société Générale S.A., como prestamistas originales, y con el apoyo de Exportkreditnämnden, suscribieron un contrato de financiación por importe de hasta 750 millones de dólares estadounidenses. También en esa misma fecha, Telefónica, S.A., como prestataria, y Banco Santander, S.A. y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, como prestamistas originales, con el apoyo de Finnvera Plc, suscribieron un contrato de financiación por importe de hasta 500 millones de euros.

Índice

Conforme a lo previsto en todos los contratos indicados, en el caso de que se produzca un cambio de control en Telefónica, S.A., las entidades prestamistas pueden, en determinadas circunstancias, requerir la cancelación anticipada de estos contratos de financiación.

Para determinar si se ha producido un cambio de control a estos efectos, los citados contratos atienden a los criterios usuales en este tipo de acuerdos, tales como obtener la mayoría de los derechos de voto, poder designar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, o tener control sobre las políticas financieras y operativas de la Compañía.

Por último, se hace constar que Telefónica, S.A. está adherida, desde el año 2010, al Código de Buenas Prácticas Tributarias, aprobado por el Foro de Grandes Empresas -órgano en el que participan grandes empresas españolas y la Administración Tributaria estatal-, y cumple con el contenido del mismo.

Asimismo, el Grupo Telefónica está comprometido con la aplicación de otras normativas e iniciativas internacionales en materia de sostenibilidad como, entre otras, la Declaración Universal de los Derechos Humanos, el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, y otros convenios y tratados de organismos internacionales, tales como la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico, y la Organización Internacional del Trabajo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2025.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A28015865
Denominación Social: TELEFONICA, S.A.
Domicilio social: GRAN VIA, 28 MADRID

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
13/05/2024	5.670.161.554,00	5.670.161.554	5.670.161.554

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	10,00	0,00	0,00	0,00	10,00
CRITERIA CAIXA S.A.U.	9,99	0,00	0,00	0,00	9,99
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	4,93	0,00	0,00	0,00	4,93
PUBLIC INVESTMENT FUND	0,00	4,97	0,00	0,00	4,97
BLACKROCK, INC	0,00	3,09	0,00	1,20	4,29

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK, INC	GRUPO BLACKROCK	3,09	1,20	4,29
PUBLIC INVESTMENT FUND	GREEN BRIDGE INVESTMENT COMPANY SCS	4,97	0,00	4,97

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0,05	0,00	0,06	0,00	0,11	0,00	0,00
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	0,01	0,01	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON ÁNGEL VILÁ BOIX	0,02	0,00	0,04	0,00	0,06	0,00	0,00
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PETER LÖSCHER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	0,00	0,21	0,00	0,00	0,21	0,00	0,00
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,41

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% total de derechos de voto
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	0,01	0,01
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	0,00	0,00
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD	0,21	0,21

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	25,33
---------------------------------------------------------------------------	-------

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{[\mathsf{V}]} & & \mathsf{s} \mathsf{i} \ \mathsf{[\ ]} & & \mathsf{s} \mathsf{i} \ \mathsf{[\ ]} & & \mathsf{s} \end{array}$$

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
TELEFÓNICA, S.A., PROSEGUR GLOBAL ALARMAS ROW, S.L./ PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A.	0,87	El 28.2.2020, en el marco de la operación por la que Telefónica de Contenidos S.A. adquirió el 50% del capital social de Prosegur Alarmas España, S.L. a Prosegur Global Alarmas Row, S.L., se entregaron a esta última, como pago del precio de	--

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
		dicha operación, 49.545.262 acciones de Telefónica, S.A. Ese mismo día, Telefónica, S.A., Prosegur Global Alarmas Row, S.L., como accionista, y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., como garante, firmaron un contrato por el que Prosegur Global Alarmas se comprometió, entre otras obligaciones, a asumir ciertas restricciones sobre la transmisibilidad de las acciones entregadas. En concreto, el Pacto restringía la libre transmisión de las Acciones durante 9 meses a contar desde su firma y contiene una serie de pactos que regulan la transmisión de las acciones transcurrido ese plazo inicial. El pacto fue comunicado a la CNMV como ´OIR´ en fecha 28 .2.2020, mas detalle en el apartado A7 del anexo estadístico (4.8)
		del IAGC en formato libre.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
26.874.751		0,47

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	64,07

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
08/04/2022	0,08	56,26	0,75	1,49	58,58
De los que Capital flotante	0,01	37,35	0,75	0,16	38,27
31/03/2023	0,10	54,84	0,46	2,75	58,15
De los que Capital flotante	0,02	38,07	0,46	0,49	39,04
12/04/2024	0,11	56,16	0,47	5,39	62,13
De los que Capital flotante	0,01	34,94	0,47	0,20	35,62

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] Sí

[ √ ] No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	300
Número de acciones necesarias para votar a distancia	300

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE LÓPEZ	Ejecutivo	PRESIDENTE	26/07/2006	23/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Dominical	VICEPRESIDENTE	26/01/1994	12/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Dominical	VICEPRESIDENTE	25/07/2007	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ÁNGEL VILÁ BOIX	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	26/07/2017	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	Independiente	CONSEJERO	25/04/2018	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS OCAÑA ORBIS	Dominical	CONSEJERO	08/05/2024	08/05/2024	COOPTACION
DON PETER LÖSCHER	Independiente	CONSEJERO	08/04/2016	12/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Independiente	CONSEJERO	18/12/2019	12/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Otro Externo	CONSEJERO	19/12/2007	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO REYNAL AMPLE	Independiente	CONSEJERO	13/12/2023	12/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Independiente	CONSEJERO	04/05/2017	23/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Independiente	CONSEJERO	29/09/2021	08/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Independiente	CONSEJERO	18/12/2019	12/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SOLANGE SOBRAL TARGA	Independiente	CONSEJERO	13/12/2023	12/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	Independiente	23/04/2021	07/05/2024	Comisión de Auditoría y Control / Comisión	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
				de Sostenibilidad y Regulación

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Presidente Ejecutivo	Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid, estudió igualmente Ciencias Económicas en la Université Libre de Bruselas y cuenta con un International Management Programme (IMP) por IPADE Business School (Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa). Obtuvo además un Diploma de Estudios Avanzados (DEA) por la Universidad Complutense de Madrid. Comenzó su actividad profesional en Arthur Young Auditores en 1987, antes de incorporarse a Benito & Monjardín/Kidder, Peabody & Co. en 1988. En 1995 ingresó en la Compañía Valenciana de Cementos Portland (CEMEX) como responsable del departamento de Relaciones con Inversores y Estudios. En 1996 fue nombrado Director Financiero para España, y en 1998, Director General de Administración y Finanzas del Grupo CEMEX en Indonesia y miembro del Consejo de Administración de CEMEX Asia Ltd. Se incorporó al Grupo Telefónica en febrero de 1999 como Director General de Finanzas de Telefónica Internacional, S.A.U., y en septiembre de ese mismo año pasó a ocupar el cargo de Director General de Finanzas Corporativas en Telefónica, S.A. En julio de 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo de Telefónica Internacional, S.A.U.; en julio de 2006, Director General de Telefónica Latinoamérica; y en marzo de 2009, Presidente de Telefónica Latinoamérica. En septiembre de 2011 pasó a ocupar el cargo de Presidente Ejecutivo de Telefónica Europa. Y en septiembre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de Telefónica, S.A. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. desde julio de 2006 y Presidente Ejecutivo de Telefónica S.A. desde el 8 de abril de 2016, hasta el 18 de enero de 2025.
DON ÁNGEL VILÁ BOIX	Consejero Delegado (C.O.O.)	El perfil de D. Ángel Vilá Boix aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
	Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo		14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	El perfil de D. José María Abril Pérez aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	CRITERIA CAIXA S.A.U.	El perfil de D. Isidro Fainé Casas aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DON CARLOS OCAÑA ORBIS	SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)	El perfil de D. Carlos Ocaña Orbis aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	21,43

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	El perfil de Dª María Luisa García Blanco aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DON PETER LÖSCHER	El perfil de D. Peter Löscher aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	El perfil de Dª Verónica Pascual Boé aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DON ALEJANDRO REYNAL AMPLE	El perfil de D. Alejandro Reynal Boé aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	El perfil de D. Francisco José Riberas Mera aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	El perfil de Dª María Rotondo Urcola aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	El perfil de Dª Claudia Sender Ramírez aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".
DOÑA SOLANGE SOBRAL TARGA	El perfil de Doña Solange Sobral Targa aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	57,14

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	D. Francisco Javier de Paz Mancho fue designado Consejero de Telefónica, S.A. en el año 2007, por lo que, conforme a lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones: () Quienes hayan sido Consejeros	TELEFÓNICA, S.A.	El perfil de D. Francisco Javier de Paz Mancho aparece descrito en este Informe en el apartado "4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración. Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	durante un período continuado superior a 12 años"), y habiendo transcurrido 12 años desde su nombramiento, fue recalificado de Consejero Independiente a Consejero ´Otro Externo´.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	7,14

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	5	6	5	5	62,50	60,00	55,56	55,56
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	6	5	5	35,71	40,00	33,33	33,33

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	VMED O2 UK Ltd.	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Fundación Bancaria "la Caixa"	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Criteria Caixa, S.A.U.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Inmo Criteria Caixa, S.A.U.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA)	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	World Savings Banks Institute (WSBI)	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	European Savings Banks Group (ESBG) VICEPRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Confederación Española de Directivos y Ejecutivos (CEDE)	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Capítulo Español del Club de Roma	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	Real Academia de las Ciencias Económicas y Financieras (RACEF)	VICEPRESIDENTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.	VICEPRESIDENTE 1º
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Arteche Lantegi Elkartea, S.A.	CONSEJERO
DON ÁNGEL VILÁ BOIX	VMED O2 UK Ltd.	CONSEJERO
DON ÁNGEL VILÁ BOIX	Mediobanca, SpA	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	Ibercaja Banco, S.A.	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	Royal Philips N.V.	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	Telefónica Deutschland Holding, AG (Grupo Telefónica)	PRESIDENTE
DON PETER LÖSCHER	Thyssen-Bornemisza Group AG	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	Doha Venture Capital LLC	CONSEJERO
DON PETER LÖSCHER	CaixaBank, S.A.	CONSEJERO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM)	CONSEJERO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Albp. Corp. S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	ALBP SCR	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	ALBP Real Estate	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. (Grupo Telefónica)	CONSEJERO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Marsi Bionics	CONSEJERO
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Viscofan	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Telefónica Brasil, S.A. (Grupo Telefónica)	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. (Grupo Telefónica)	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Aldesa	CONSEJERO
DON ALEJANDRO REYNAL AMPLE	Four Seasons	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Gestamp Automoción, S.A.	PRESIDENTE
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Sociedades del Grupo Gestamp Automoción	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Holding Gonvarri, S. L.	SECRETARIO CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Sociedades del Grupo Gonvarri	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Acek Energías Renovables, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Sociedades del Grupo Acek Energías Renovables	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Inmobiliaria Acek, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Sociedades del Grupo Inmobiliaria Acek	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	CIE Automotive, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Otras sociedades participadas por Acek, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Orilla Asset Management, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Q-Energy Tenencia y Gestión III, SCR, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Wallbox, N.V.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Otras sociedades participadas por Orilla Asset Management, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Caceis Bank Spain, S.A.U.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Libertas 7	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Santander Caceis Latam Holding 1, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Resiter, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Holcim Ltd.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Gerdau, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Embraer, la Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Sociedad Beneficiente Hospital Israelí Albert Einstein	CONSEJERO
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Amigos do Bem	CONSEJERO
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Sociedad Beneficiente Ensina Brasil	CONSEJERO
DOÑA SOLANGE SOBRAL TARGA	Vivo Telefónica Brasil, S.A. (Grupo Telefónica)	CONSEJERO
DOÑA SOLANGE SOBRAL TARGA	Somo Custom Ltd.	CONSEJERO

Se indican a continuación qué cargos de los señalados en el cuadro anterior se encuentran retribuidos:

D. José María Abril Pérez: Consejero de Arteche Lantegi Elkartea, S.A.

D. Ángel Vilá Boix: Consejero de Mediobanca, SpA.

Dª María Luisa García Blanco: Consejera de Ibercaja Banco, S.A.

Dª Verónica Pascual Boé: Consejera de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM); Consejera de Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U. y Consejera de Viscofan.

D. Francisco Javier de Paz Mancho: Consejero de Telefónica Brasil, S.A; Consejero de Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U; y Consejero de Aldesa.

D. Alejandro Reynal Ample: Presidente y Consejero Delegado de Four Seasons.

Dª María Rotondo Urcola: Consejera de Caceis Bank Spain, S.A.U.; Consejera de Libertas 7; Consejera de Santander Caceis Latam Holding 1, S.L.; y Consejera de Resiter, S.A.

Dª Claudia Sender Ramírez: Consejera de Holcim Ltd; Consejera de Gerdau, S.A.; y Consejera de Embraer, la Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A.

Dª Solange Sobral Targa: Consejera de Telefónica Brasil, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Asesor de Madlane Bay, S.L.
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	Miembro del Consejo Asesor de Telefónica España; Socio de Salama García Blanco Abogados; y Vocal de la Comisión de Gobierno y de Control de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA).

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech.
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Miembro de los Consejos Asesores de Telefónica España y de Telefónica Hispanoamérica.
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	Co-Directora y profesora de IE University; Profesora en BME y Mentora.
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Miembro del Consejo Asesor de Telefónica Tech y del Consejo Asesor de Telefónica Hispanoamérica.
DOÑA SOLANGE SOBRAL TARGA	Socio y vicepresidente de CI&T UK Ltd.

[ √ ] [ ] Sí No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	20.664
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	2.915
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	22.989
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	317

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PABLO DE CARVAJAL GONZÁLEZ	Secretario General y del Consejo, Director Global de Regulación y Responsable del área de Seguridad
DON JUAN FRANCISCO GALLEGO ARRECHEA	Director de Auditoría Interna Corporativa
DON LAURA ABASOLO GARCÍA DE BAQUEDANO	Directora General de Finanzas y Control y Responsable de Hispanoamérica
DON EDUARDO NAVARRO DE CARVALHO	Director de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad
DON MARK EVANS	Director de Estrategia y Desarrollo

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	20,00

	Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	15.074
C.1.15	Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]	Sí
[ √ ]	No
C.1.21	Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ √ ]	Sí
[ ]	No
	C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ]	Sí
[ √ ]	No
	C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA	17
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	14
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO	13
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y REGULACIÓN	10

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,11
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí
[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON PABLO DE CARVAJAL GONZÁLEZ

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.172	564	1.736
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	24,87	3,24	7,85

[ ] Sí

[ √ ] No

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	19,05	24,24

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

La Compañía adopta las medidas necesarias para que los Consejeros dispongan, siempre que sea posible, con antelación suficiente de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones, sin excusar en ningún caso su cumplimiento basándose en la importancia o naturaleza reservada de la información -salvo en circunstancias absolutamente excepcionales-.

se indican con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración, o la Comisión Delegada, debe adoptar una decisión o acuerdo.

Además de ello, y con carácter general, el Reglamento del Consejo (artículo 25) establece de forma expresa que los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos y otros
Empleados

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción
de los contratos D. José María Álvarez-Pallete López (Presidente
Ejecutivo hasta el 18 de enero de 2025) y el Consejero Delegado
(C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de su anterior
contrato, que preveía una compensación económica pactada por
extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro
anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última
retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas
retribuciones variables anuales percibidas según contrato. En cuanto
a los miembros de la Alta Dirección de la Compañía, éstos tienen
reconocido contractualmente, con carácter general, el derecho a
percibir la compensación económica que se indica a continuación en
caso de extinción de la relación por causa imputable a la Compañía, y
en algún caso también por acaecimiento de circunstancias objetivas,
como pudiera ser el cambio de control de la Compañía. Por el
contrario, si la extinción de la relación tiene lugar por incumplimiento
imputable al Directivo, éste no tendrá derecho a compensación
alguna. Sin embargo, es necesario indicar que, en determinados
casos, la indemnización que tiene derecho a percibir el miembro
de la Alta Dirección, según su contrato, no responde a estos criterios
generales sino a circunstancias personales, profesionales y del
tiempo en que se firmó dicho contrato. La compensación económica
pactada por extinción de la relación, cuando proceda, consiste,
como máximo, en tres anualidades y una más según la antigüedad
en la Compañía. La anualidad comprende la última retribución fija
y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones
variables anuales percibidas según contrato. Por otra parte, y en lo

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	que respecta a los contratos laborales que ligan a los empleados con
	la Compañía bajo una relación laboral común, éstos no contienen
	cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo
	que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que, en su caso,
	le corresponda en aplicación de la normativa laboral. Sin perjuicio
	de lo anterior, determinados empleados de la Compañía, en función
	de sus niveles y antigüedad, y dependiendo de las circunstancias
	personales, profesionales y del tiempo en que se firmó el contrato,
	tienen reconocido contractualmente, en algunos casos, el derecho a
	percibir una compensación, en los mismos supuestos que la referida
	en el párrafo anterior, consistente, con carácter general, en una
	anualidad y media. Esta anualidad comprende la última retribución
	fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones
	variables anuales percibidas según contrato.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	VICEPRESIDENTE	Dominical
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	VICEPRESIDENTE	Dominical
DON ÁNGEL VILÁ BOIX	VOCAL	Ejecutivo
DON PETER LÖSCHER	VOCAL	Independiente
DON CARLOS OCAÑA ORBIS	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	VOCAL	Otro Externo
DOÑA CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos 25,00

% de consejeros dominicales	37,50
% de consejeros independientes	25,00
% de consejeros otros externos	12,50

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON PETER LÖSCHER	VOCAL	Independiente
DON CARLOS OCAÑA ORBIS	VOCAL	Dominical
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Nombres de los consejeros con experiencia	DON PETER LÖSCHER / DON CARLOS OCAÑA ORBIS / DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO / DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	19/02/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO
Nombre	Cargo	Categoría
DON PETER LÖSCHER	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	VOCAL	Independiente
DOÑA VERÓNICA PASCUAL BOÉ	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	25,00

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y REGULACIÓN
Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	PRESIDENTE	Otro Externo
DON JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	VOCAL	Dominical
DOÑA MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA	VOCAL	Independiente
DOÑA SOLANGE SOBRAL TARGA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DELEGADA	1	12,50	1	12,50	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	2	50,00	3	60,00	2	50,00	2	50,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO	2	50,00	2	40,00	1	20,00	1	20,00
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y REGULACIÓN	3	60,00	4	66,67	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	300	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(2)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	2.539	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(3)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	17.606	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(4)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	268.710	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(5)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	349.085	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(6)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	38.560	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(7)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	11.882	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(8)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	146.029	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(9)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93 Telefónica, S.A.	62.850	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(10)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA		4,93 Telefónica, S.A.	6.910.571	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(11)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	1.164	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(12)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	4.555	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(13)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	10	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(14)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	30.108	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(15)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	209	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(16)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	88.100	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(17)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	12.162	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(18)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	240	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(19)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	10.172	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(20)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	31.825	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(21)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	91.577	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(22)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	161.470	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(23)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	48.886	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(24)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	118.238	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(25)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	790.975	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(26)	BBVA Y/O EMPRESAS DE GRUPO BBVA	4,93	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	12	Consejo de Administración	Consejero Dominical BBVA	NO
(27)	CAIXABANK Y/O GRUPO CAIXABANK	2,51	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	139.036	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	NO
(28)	CAIXABANK Y/O GRUPO CAIXABANK	2,51	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	2.608	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	NO
(29)	CAIXABANK Y/O GRUPO CAIXABANK	2,51	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	14.014	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	NO
(30)	CAIXABANK Y/O GRUPO CAIXABANK	2,51	Resto de Empresas del Grupo Telefónica	29.330	Consejo de Administración	Consejero Dominical CaixaBank	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BBVA Y/O	Contractual	Servicios exteriores (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(1)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Gastos Financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(2)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Ingresos financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(3)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BBVA Y/O	Contractual	Instrumentos derivados de activo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato
(4)	EMPRESAS DE		libre).
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Efectivo y equivalentes de efectivo (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(5)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Otros derechos de cobro (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(6)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Otras deudas financieras (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(7)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Instrumentos derivados de pasivo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato
(8)	EMPRESAS DE		libre).
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Otras obligaciones de pago (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(9)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Instrumentos financieros derivados (valor nocional vigente a 31/12/2024. Ver Nota 10, apartado
(10)	EMPRESAS DE		4.9 IAGC formato libre).
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Aprovisionamientos (gastos cuenta de resultados. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(11)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Servicios exteriores (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(12)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Gastos por arrendamientos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(13)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Gastos financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(14)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Otros gastos(ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(15)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Ingresos por prestación de servicios (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(16)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Ingresos por ventas de mercaderías (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(17)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BBVA Y/O	Contractual	Otros ingresos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(18)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Clientes y deudores comerciales (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(19)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Instrumentos derivados de activo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato
(20)	EMPRESAS DE		libre).
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Efectivo y equivalentes de efectivo (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(21)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Otras deudas financieras (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(22)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Instrumentos derivados de pasivo (valor en Balance. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato
(23)	EMPRESAS DE		libre).
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Garantías y avales recibidos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(24)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Instrumentos financieros derivados (valor nocional vigente a 31/12/2024. Ver Nota 10, apartado
(25)	EMPRESAS DE		4.9 IAGC formato libre).
	GRUPO BBVA
	BBVA Y/O	Contractual	Otras operaciones (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(26)	EMPRESAS DE
	GRUPO BBVA
	CAIXABANK Y/O	Contractual	Aprovisionamientos (gastos cuenta de resultados. Ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
(27)	GRUPO CAIXABANK
(28)	CAIXABANK Y/O	Contractual	Gastos por arrendamientos (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	GRUPO CAIXABANK
(29)	CAIXABANK Y/O	Contractual	Gastos financieros (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	GRUPO CAIXABANK
(30)	CAIXABANK Y/O	Contractual	Altas de derechos de uso (ver Nota 10, apartado 4.9 IAGC formato libre).
	GRUPO CAIXABANK

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Asimismo, el artículo 30 de los Estatutos Sociales establece que para ser designado Consejero se precisará ser titular, con una antelación superior a 3 años, de un número de acciones de la propia Sociedad que representen, al menos, un valor nominal de 3.000 euros, las cuales no podrá transferir durante el ejercicio de su cargo. Estos requisitos no serán exigibles a las personas que en el momento de su nombramiento se hallen vinculadas a la Sociedad por una relación laboral o profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto a favor de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros.

Por su parte, los requisitos especiales exigibles para ser designado Consejero (artículo 30 de los Estatutos Sociales) o Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada (artículo 31 de los Estatutos Sociales) se justifican por la voluntad de que el acceso al órgano de administración y, dentro del mismo, a los cargos de mayor relevancia, esté reservado a personas que hayan demostrado un compromiso con la Sociedad y, además, cuenten con la debida experiencia como miembros del Consejo, de tal forma que se asegure una continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica en interés de todos sus accionistas y partes interesadas. En todo caso, estos requisitos especiales podrán ser excepcionados cuando se cuente con un amplio consenso de los miembros del Consejo de Administración, como lo es el voto favorable de, al menos, el 85% de sus miembros establecido por los referidos artículos de los Estatutos Sociales.

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Compañía cumple con la primera parte de la recomendación. Por otra parte, y en relación con el número de consejeras, hasta mayo de 2024, como consecuencia de la renuncia voluntaria presentada por Dña. Carmen García de Andrés como Consejera Independiente, la Compañía cumplía con la recomendación en relación a que el número de consejeras supusiese, al menos, el 40 % de los miembros del Consejo de Administración. Aunque actualmente el número de mujeres consejeras representa un 35,71 %, la Compañía mantiene su compromiso con la diversidad y la igualdad de oportunidades. Todas las medidas y procesos adoptados y convenidos por el Consejo de Administración y por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno al objeto de facilitar incluir en el Consejo un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y de evitar que los procedimientos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de Consejeras, han sido emprendidos y llevados a cabo por la Compañía. Para seguir avanzando en este ámbito, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno evalúa perfiles para cubrir nuevas vacantes en el Consejo de Administración con arreglo a lo dispuesto en la Política de Selección de Consejeros y a la Política de Diversidad de Telefónica, favoreciendo la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. En conclusión, el proceso de renovación del Consejo de Administración de la Compañía ha sido diseñado y está siendo implementado de forma progresiva para asegurar la continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica. En este sentido, en la selección de nuevos candidatos para cubrir las vacantes que se vayan produciendo, la Compañía seguirá buscando mujeres que reúnan el perfil profesional requerido para así incrementar la diversidad de género en el Consejo de Administración.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
--	---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
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El Consejo de Administración no ha considerado oportuno, hasta la fecha, el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, por entender que la reunión en una misma Comisión de las competencias relativas a la evaluación de los Consejeros, y las relacionadas con su remuneración, favorece la coordinación y propicia un sistema retributivo orientado hacia la consecución de resultados (pay for performance). Asimismo, el Consejo considera que la carga de trabajo que tiene la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y, por tanto, sus miembros, es razonable y no hace conveniente, por el momento, dividirla en dos Comisiones distintas.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Las comisiones de supervisión y control que tienen atribuidas las competencias a las que hace referencia la recomendación 52 son la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Las reglas de composición y funcionamiento de ambas Comisiones se detallan en el Reglamento del Consejo de Administración y en los Reglamentos específicos de cada una de ellas. Asimismo, ambas Comisiones no solo cumplen con las prescripciones legales aplicables, sino que, en determinados aspectos, las mejoran. Así, por ejemplo, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha de contar con mayoría de independientes, frente al mínimo de dos que exige la ley. Más aún, en la práctica, está integrada por tres Consejeros Independientes y uno con la categoría de ´Otro Externo´.

Además, el Consejo de Administración cuenta con una Comisión Consultiva (Comisión de Sostenibilidad y Regulación), que tiene atribuidas otras funciones muy vinculadas con los negocios desarrollados por la Sociedad y con aspectos de gestión. Dicha Comisión tiene atribuidas algunas de las funciones señaladas en las Recomendaciones 53 y 54 siguientes.

Por lo demás, destacar que todas las Comisiones del Consejo están compuestas por mayoría de Consejeros independientes.

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] Sí
[ √ ] No

AI Terminal

Telefonica S.A.

1889_rns_2025-02-27_63d13c63-859a-4478-9d1f-a860b0067ebe.pdf

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Informe Anual de Gobierno Corporativo

4.1. Principales aspectos de Gobierno Corporativo en 2024 y 2025

4.1.1. Sistema de Gobierno Corporativo

4.1.2. Mejora continua del Gobierno Corporativo

> Nueva Guía Técnica 1/2024 sobre Comisiones de Auditoría de Interés Público

> Cambios relacionados con la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones

> Programas de formación e información

> Actualización de Políticas y Normativas Corporativas

4.1.3. Principales aspectos del Consejo de Administración

% de Consejeros con los siguientes conocimientos y habilidades

% de Consejeros con experiencia profesional en los siguientes sectores

Asistencia a la reuniones del Consejo y de sus Comisiones en 2024

4.2. Estructura de la Propiedad

4.2.1. Capital social

Autocartera

Autorización para aumentar el capital social

Restricciones a la transmisibilidad de valores y/ o al derecho de voto

4.2.2. Accionistas Significativos

% derechos de voto a través de instrumentos

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación

Observaciones

4.2.3. Participación accionarial de los Consejeros

4.3. Junta General de Accionistas

4.3.1. Derechos de los accionistas

Derecho de Información

Complemento a la convocatoria de la Junta General y derecho a presentar nueva propuesta de acuerdos

Derecho de asistencia y representación

Derecho de voto y adopción de acuerdos

Normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales

WEB Corporativa

4.3.2. Diálogo con los accionistas

▪ Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y otros organismos oficiales de carácter internacional.

▪ Página web corporativa de Telefónica.

▪ Junta General de Accionistas

▪ Relaciones con los accionistas, inversores institucionales y analistas financieros

a) Relaciones con Inversores

b) Oficina del Accionista

▪ Medios de comunicación.

4.3.3. Principales aspectos de la Junta General de Accionistas 2024

Asistencia y celebración

Quórum y datos de asistencia

Resultados de las votaciones

Comunicación con accionistas

4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración

4.4.1. Consejo de Administración

Estructura del Consejo de Administración (dimensión, composición, diversidad, procedimiento de selección de Consejeros)

Dimensión

Composición por categoría de Consejero

Diversidad

Procedimiento de selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros

Selección y nombramiento

Reelección

Cese o Remoción

Obligación de los Consejeros de informar a la Compañía sobre situaciones que puedan perjudicar a su crédito o reputación

Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración a la fecha de formulación de este Informe

D. MARC THOMAS MURTRA MILLAR

Presidente Ejecutivo

D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ

Vicepresidente

Dª MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO

Vocal

Vocal y Consejero Independiente Coordinador

Comisiones del Consejo de las que es miembro:

D. CARLOS OCAÑA ORBIS

Comisiones del Consejo de las que es miembro:

D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO

Vocal

Comisiones del Consejo de las que es miembro:

D. ALEJANDRO REYNAL AMPLE

D. FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA

Vocal

Dª MARÍA ROTONDO URCOLA

Vocal

Consejera Independiente

SENDER RAMÍREZ

**(*) A través de:**