Telefonica S.A. — Governance Information 2021

Feb 25, 2021

Telefónica, S.A

INFORMACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO Y REMUNERACIONES 2020

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Incluido en el Capítulo 4 del Informe de Gestión Consolidado 2020 de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros

Incluido en las secciones 4.6. (excluyendo el apartado 4.6.10.) y 4.9.2. del presente documento

4.1. Principales aspectos de Gobierno Corporativo en 2020 y Perspectivas para 2021

4.1.1. Sistema de Gobierno Corporativo GRI 102-18, 102-19, 102-22

Los principios fundamentales del gobierno corporativo de Telefónica están contenidos en sus Estatutos Sociales, en el Reglamento de su Consejo de Administración, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, y en determinadas Políticas relacionadas con esta materia, destacando, entre otras, la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración y de Selección de Consejeros. Estas normas determinan los principios de actuación del Consejo, regulan su organización y funcionamiento, y fijan las normas de conducta de sus miembros.

Por lo que respecta a los principios que inspiran el gobierno corporativo de Telefónica, éstos son:

• a. la maximización del valor de la Compañía en interés de los accionistas,
• b. el papel esencial del Consejo de Administración en la supervisión de la dirección y administración de la Sociedad, y
• c. la transparencia informativa en las relaciones con sus grupos de interés, entre otros, los empleados, los accionistas, los inversores y los clientes.

De acuerdo con lo establecido en su Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo adoptará las medidas necesarias para asegurar: (i) que el equipo de gestión de la Compañía persigue la creación de valor para los accionistas, (ii) que este equipo de gestión se encuentra bajo su efectiva supervisión, (iii) que ninguna persona o grupo reducido de personas ostenta un poder de decisión no sometido a contrapesos o controles, y (iv) que ningún accionista recibe un trato de privilegio frente a los demás.

4.1.2. Mejora continua del Gobierno Corporativo

Telefónica tiene el firme compromiso de mejorar de manera continua su marco de gobierno corporativo, incrementando, potenciando y consolidando las mejores prácticas en esta materia.

En relación con ello, la Compañía analiza y revisa de forma constante sus estructuras de gobierno corporativo y el grado de cumplimiento de las principales recomendaciones existentes en materia de buen gobierno, considerando en todo momento posibles iniciativas de mejora en el corto y medio plazo, y teniendo siempre presente la búsqueda de la fórmula de gobierno que mejor defienda los intereses de los accionistas y la creación de valor.

En este contexto, y a lo largo de 2020, Telefónica ha continuado mejorando y fortaleciendo su marco de gobierno corporativo mediante, entre otras medidas: i) la actualización de alguna de sus normas y políticas internas, de conformidad con la versión revisada del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en junio de 2020 ("CBG"); ii) la renovación, reorganización y adaptación de las funciones de algunas de sus Comisiones del Consejo, y, especialmente, el refuerzo de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad; iii) el establecimiento de un Protocolo de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado, atendiendo a la publicación del mencionado Código de Buen Gobierno; iv) la evaluación completa, por un Consultor Externo, del Sistema de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020, en los términos que se indicarán posteriormente en este Informe; y v) la plena adaptación, debido a la situación provocada por el COVID-19, de la celebración de las sesiones de la Junta General de Accionistas, del Consejo de Administración y de sus Comisiones a través de medios telemáticos o mixtos, con plena eficacia (habiéndose celebrado en 2020 un elevadísimo número de reuniones bajo estas modalidades).

Se expone a continuación el detalle de las cuestiones indicadas en el párrafo anterior:

Cambios relacionados con la normativa y políticas internas de Telefónica

• Modificación del Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de diciembre de 2020, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (que, de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Reglamento del Consejo, formuló a tal efecto la correspondiente Memoria Justificativa), aprobó la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

La referida modificación consistió en: i) adaptarlo a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificadas en junio de 2020 que la Sociedad cumple íntegramente en la actualidad; ii) adaptarlo a determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno no modificadas en junio de 2020 y que la Sociedad ya venía cumpliendo; e iii) incorporar algunos aspectos complementarios o precisiones técnicas. Entre otras cuestiones, se modificaron algunos aspectos relativos a la composición de las Comisiones del Consejo, se ajustaron y asignaron nuevas funciones a la Comisión de Auditoría y Control, a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y a la Comisión de Sostenibilidad y Calidad, y se incluyó en el Reglamento la regulación expresa de la Comisión de Estrategia e Innovación.

Igualmente, la citada modificación del Reglamento del Consejo de Administración fue comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de enero de 2021, inscripción número 1931, siendo asimismo puesta a disposición de los accionistas a través de la página web de la Compañía. De igual modo, de dicha modificación se informará a la próxima Junta General de Accionistas que se celebre.

• Modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de diciembre de 2020, aprobó también, en coordinación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, modificar parcialmente el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para incorporar los cambios introducidos en el Reglamento del Consejo de Administración respecto de la composición y las competencias atribuidas, respectivamente, a cada una de dichas Comisiones. Las versiones vigentes del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno están disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad, en la sección Gobierno Corporativo dentro del apartado Información para accionistas e inversores (www.telefonica.com/accionistaseinversores).

• Actualización de Políticas y Normativas Corporativas

Igualmente, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de diciembre de 2020, acordó actualizar las siguientes políticas y normas corporativas, a fin de alinearlas con las referidas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno: i) Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros; ii) Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores institucionales y Asesores de voto de Telefónica, S.A.; y iii) Normativa sobre Comunicación de Información a los Mercados.

Modificación de la composición de las Comisiones del Consejo de Administración

En el ejercicio 2020, y en los meses de enero y febrero de 2021, se han producido cambios en la composición de las Comisiones del Consejo de Administración, a fin de continuar mejorando y fortaleciendo su desempeño y el asesoramiento y apoyo que prestan al Consejo de Administración en sus respectivos ámbitos, con arreglo a las mejores prácticas y recomendaciones internacionales.

Los cambios llevados a cabo son los siguientes:

– Comisión Delegada

El 27 de enero de 2021, el Consejo de Administración acordó nombrar Vocal de la Comisión Delegada del Consejo de Administración al Consejero Independiente D. Peter Löscher.

– Comisión de Auditoría y Control

El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 18 de diciembre de 2019, acordó nombrar Miembro y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control al Consejero Independiente D. Peter Löscher, teniendo su nombramiento como Presidente efectos a partir del 19 de febrero de 2020 (tras la formulación de la información anual 2019), y permaneciendo, por tanto, D. José Javier Echenique Landiríbar como Presidente de dicha Comisión hasta la citada fecha.

– Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

El 17 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno al Consejero Independiente D. Peter Löscher, en sustitución de Dª Sabina Fluxà Thienemann que dejó de ser Vocal de dicha Comisión.

– Comisión de Sostenibilidad y Calidad

El 25 de noviembre de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar Miembro de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad al Consejero Independiente D. Juan Ignacio Cirac Sasturain.

– Comisión de Estrategia e Innovación

El 24 de febrero de 2021, el Consejo de Administración acordó nombrar Miembro de la Comisión de Estrategia e Innovación a la Consejera Independiente Dª Claudia Sender Ramírez, en sustitución de D. Peter Löscher que dejó de ser Vocal de dicha Comisión.

Por último, y en relación con la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales, su composición se mantiene sin cambios.

Establecimiento de un Protocolo de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado

A este respecto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha establecido, conforme a las competencias que tiene asignadas, un Protocolo de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado, sin carácter de reglamento interno, y que regula de manera abstracta dicho proceso, teniendo en consideración, entre otras, las previsiones establecidas en la normativa societaria de la Compañía, en la legislación española aplicable y en las recomendaciones en materia de gobierno corporativo para las sociedades cotizadas, en particular, las incluidas en el mencionado Código de Buen Gobierno.

Evaluación completa del Sistema de Gobierno Corporativo por un Consultor Externo

Asimismo, y en los términos que se expondrán de forma pormenorizada posteriormente, se ha realizado, con la colaboración de un Consultor Externo (Egon Zenhder), una evaluación minuciosa y de detalle del actual Sistema de Gobierno Corporativo de la Compañía, con el fin de valorar su funcionamiento e identificar los aspectos que pudieran requerir una evolución y mejora.

Celebración de las sesiones por medios telemáticos o mixtos debido a la situación provocada por el COVID-19

Debido a la situación ocasionada por el COVID-19, en el ejercicio 2020 la Compañía, con plena eficacia, ha adaptado la organización de las sesiones de su Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como de su Junta General de Accionistas, pasando de una celebración con presencia física a otra por medios exclusivamente telemáticos o mixtos, con el fin de garantizar, en todo momento y sin interrupciones, la continuidad de sus reuniones, y permitiendo, en todo caso, la adopción de decisiones de gran importancia para el futuro del Grupo Telefónica, como fueron los acuerdos alcanzados con Liberty para la creación de una Joint Venture en el Reino Unido, o la venta a American Towers Corporation de las torres propiedad de Telxius. El número total de sesiones celebradas por los órganos de administración de la Compañía en el ejercicio 2020 ha ascendido a más de 80 reuniones, lo que muestra la intensa actividad de dichos órganos y el fuerte compromiso de los Consejeros con sus deberes de dedicación y entrega.

4.1.3. Cuestiones clave del Consejo de Administración

A continuación, se detallan cuestiones clave del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. a 31 de diciembre de 2020:

0,33% total de derechos voto

7,6 años - duración media cargo Consejero

Renovación Consejo Administración desde 2016 64,71 % Consejeros

Nuevo Consejero Independiente Coordinador desde diciembre de 2019

Igualmente, en materia de diversidad del Consejo, destacan los siguientes aspectos:

% de Consejeros con los siguientes conocimientos y habilidades

Económico/Financiero	59 %
Riesgos	41 %
Innovación/Tecnología	29 %
Ingeniería/Física	24 %
Jurídico	12 %
Humanidades	12 %

% de Consejeros con experiencia profesional en los siguientes sectores

Industria	41 %
Banca	29 %
Academia	29 %
Administración Pública	12 %
Servicios		6 %
Marketing		6 %
ONG/Fundaciones		6 %

Nacionalidad
Española	14
Inglesa	1
Austriaca	1
Brasileña	1

17
17
3
4

% de mujeres en el Consejo
2016	11 %
2017	19 %
2018	18 %
2019	29 %
2020	29 %

Diversidad del Consejo por edades
más de 60 años	8
entre 50 y 60 años	6
menos de 50 años	3

Asimismo, se detalla la composición del Consejo de Administración y la de cada una de sus Comisiones a 31 de diciembre de 2020. Se puede consultar información adicional en el apartado 4 del Informe Anual de Gobierno Corporativo, y en el apartado C del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

	Consejo de Administración				Comisiones del Consejo
Nombre	Cargo	Ejecutivo	Dominical	Indepen diente	Otro Externo	Comisión Delegada	Auditoría y Control	Nombra mientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Sostenibi lidad y Calidad	Regulación y Asuntos Institucionales	Estrategia e Innovación
D. José María Álvarez-Pallete López Presidente		x				ll
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente		x			l
D. José María Abril Pérez	Vicepresidente		x			l					l
D. José Javier Echenique Landiríbar	Vicepresidente y Consejero Independiente Coordinador			x		l	l	ll
D.Ángel Vilá Boix	Consejero Delegado (C.O.O.)	x				l
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain	Vocal			x					I		l
D. Peter Erskine	Vocal				x	l		l			ll
Dª Sabina Fluxà Thienemann	Vocal			x
Dª Carmen García de Andrés	Vocal			x			l		l
Dª María Luisa García Blanco	Vocal			x				l		l
D. Jordi Gual Solé	Vocal		x							l	l
D. Peter Löscher1	Vocal			x			lI	I			l
D. Ignacio Moreno Martinez	Vocal		x				l		l	ll
Dª Verónica Pascual Boé	Vocal			x							l
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal				x	l		l	ll	l
D. Francisco José Riberas Mera	Vocal			x
Dª Claudia Sender Ramírez2	Vocal			x					l
l	Miembro de la Comisión correspondiente.

ll Presidente de la Comisión correspondiente.

(1) Desde el 27 de enero de 2021, D. Peter Löscher es además Vocal de la Comisión Delegada del Consejo de Administración.

(2) Desde el 24 de febrero de 2021, Dª Claudia Sender Ramírez es además Vocal de la Comisión de Estrategia e Innovación, en sustitución de D. Peter Löscher.

4.2. Estructura de la Propiedad

4.2.1. Capital social

A 31 de diciembre de 2020 el capital social de Telefónica, S.A. estaba cifrado en 5.526.431.062 euros y se encontraba dividido en 5.526.431.062 acciones ordinarias, de una única serie y de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente desembolsadas. Todas las acciones de la Compañía tienen las mismas características, derechos y obligaciones.

El 8 de julio de 2020 se inscribió la escritura de ampliación de capital liberada, por importe de 136.305.986 euros, en la que se emitieron 136.305.986 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con cargo a reservas; todo ello en el marco de la retribución del accionista mediante scrip dividend. Tras dicha ampliación, el capital social quedó fijado en 5.328.437.672 euros.

El 5 de enero de 2021 se inscribió la escritura de ampliación de capital liberada otorgada el 30 de diciembre de 2020, por importe de 197.993.390 euros, en la que se emitieron 197.993.390 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con cargo a reservas; todo ello en el marco de la retribución del accionista mediante scrip dividend. Tras dicha ampliación, el capital social quedó fijado en 5.526.431.062 euros.

Las acciones de Telefónica, S.A. están representadas por anotaciones en cuenta que cotizan en el Mercado Continuo español (dentro del selectivo Índice Ibex 35) y en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), así como en las Bolsas de Nueva York y Lima (en estas dos Bolsas a través de American Depositary Shares (ADSs), representando cada ADS una acción de la Compañía).

En 2019, las acciones de Telefónica, S.A. fueron excluidas de negociación en las Bolsas de Valores de Londres y Buenos Aires.

A 31 de diciembre de 2020, el número total de accionistas de Telefónica, S.A. ascendía a 1,2 millones de accionistas, y la distribución por categorías de inversores era la siguiente:

Categoría de inversor	% del capital social
Institucional Doméstico	22 %
Institucional Extranjero	46 %
Minorista	32 %

Autocartera

El Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el 31 de mayo de 2017, aprobó el Marco General de la Operativa Discrecional de Autocartera de Telefónica, S.A., conforme a lo dispuesto en los artículos 16.2 y 17.6 del Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores de Telefónica (el RIC).

El referido Marco General recoge los principios de actuación discrecional para la gestión de la autocartera, observando y respetando lo establecido en el mencionado Reglamento, en particular en cuanto a las restricciones de precio, volumen y tiempo de las operaciones.

A fecha de cierre del ejercicio 2020, el número de acciones directas en autocartera era de 98.231.380 (1,78% del capital social).

En cuanto a las variaciones de autocartera habidas durante el ejercicio, ver la Nota 17 (Patrimonio Neto) de las Cuentas Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2020.

Asimismo, y en relación con el mandato vigente de la Junta General al Consejo de Administración para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 8 de junio de 2018, acordó renovar la anterior autorización concedida por la propia Junta General -el día 30 de mayo de 2014-, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, en los términos que de forma literal se transcriben a continuación:

"A) Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Telefónica, S.A. -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales-, de acciones propias, totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico.

El precio mínimo de adquisición o valor mínimo de la contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio máximo de adquisición o valor máximo de la contraprestación será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concede por un plazo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Telefónica, S.A. y todas sus sociedades filiales, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, además, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la acción de Telefónica, S.A. esté admitida a cotización.

Expresamente se hace constar que la autorización para adquirir acciones propias otorgada puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de Telefónica, S.A. que esta deba entregar o transmitir a administradores o a trabajadores de la Compañía o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción de su titularidad, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Compañía aprobados en debida forma.

• B) Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.
• C) Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida bajo el punto V de su Orden del Día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 30 de mayo de 2014 ".

Autorización para aumentar el capital social

Por lo que se refiere a las autorizaciones conferidas con respecto al capital social, y además de la ya señalada para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en reunión celebrada el día 12 de junio de 2020, acordó delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo, de la Junta General, en la cantidad nominal máxima de 2.596.065.843 euros, equivalente a la mitad del capital social de la Compañía en la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General, emitiendo y poniendo en circulación para ello las correspondientes nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones que se emitan. Asimismo, se facultó al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente queda limitada al 20% del capital social en la fecha de adopción del acuerdo. En virtud de la autorización anteriormente mencionada, al cierre del ejercicio 2020, el Consejo estaría facultado a incrementar el capital social en la cantidad nominal máxima de 2.596.065.843 euros.

Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en reunión celebrada el día 12 de junio de

2020, delegó a favor del Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales de la Compañía, la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. La emisión de los indicados valores podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo. No obstante, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente queda limitada al 20% del capital social en la fecha de adopción del acuerdo. Los valores emitidos podrán ser obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, o instrumentos híbridos en cualquiera de las formas admitidas en Derecho (incluyendo, entre otros, participaciones preferentes), tanto simples como, en el caso de obligaciones, bonos e instrumentos híbridos, convertibles en acciones de la Compañía y/o canjeables por acciones de la Compañía, de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales. Esta delegación también comprende warrants u otros instrumentos análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. El importe agregado de la/s emisión/ es de instrumentos que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior, en cada momento, a 25.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. En el caso de pagarés se computará, a efectos del anterior límite, el saldo vivo de los emitidos al amparo de la delegación. También a efectos del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de cada emisión.

Asimismo, bajo el referido acuerdo de delegación, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. acordó autorizar al Consejo de Administración para garantizar, en nombre de la Compañía, la emisión de los referidos instrumentos emitidos por las compañías pertenecientes a su grupo de sociedades, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo.

Restricciones a la transmisibilidad de valores y/o al derecho de voto

En cuanto a la existencia de restricciones a la transmisibilidad de los valores y/o al derecho de voto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por 100 del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular; todo ello con sometimiento pleno a lo dispuesto en la ley con carácter imperativo. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que sea titular el accionista de

que se trate, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10 por ciento.

La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente o por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, puedan emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

A los efectos señalados en el párrafo anterior, para considerar la existencia de un grupo de entidades, así como las situaciones de control antes indicadas, se estará a lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley de Sociedades de Capital.

El mantenimiento en los Estatutos Sociales del número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o accionistas pertenecientes a un mismo grupo (artículo 26 de los Estatutos Sociales) se justifica por ser una medida que tiene por finalidad la búsqueda de un adecuado equilibrio y protección de la posición de los accionistas minoritarios, evitando una eventual concentración del voto en un número reducido de accionistas, lo que podría afectar a la persecución del interés social o interés de todos los accionistas como guía de actuación de la Junta General. Telefónica considera que esta medida no constituye un mecanismo de bloqueo de las ofertas públicas de adquisición sino más bien una garantía de que la adquisición del control necesitará un consenso suficiente entre todos los accionistas puesto que, como es natural y enseña la experiencia, los potenciales oferentes pueden condicionar su oferta al levantamiento del blindaje.

Por lo demás, en relación con ello, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades anónimas cotizadas, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando, tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

Por otro lado, también podría resultar de aplicación lo dispuesto en la Ley 19/2003 de 4 de julio, sobre Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior (la "Ley 19/2003"), que establece que el Gobierno podrá acordar la suspensión del régimen de liberalización sobre las inversiones extranjeras establecido en dicha ley cuando se trate de actos, negocios, transacciones u operaciones que, por su naturaleza, forma o condiciones de realización, afecten o puedan afectar a actividades relacionadas, aunque sólo sea de modo ocasional, con el ejercicio de poder público, o a actividades directamente relacionadas con la defensa nacional, o a actividades que afecten o puedan afectar al orden público, seguridad pública y salud pública.

Adicionalmente, se han de tener en cuenta las últimas modificaciones a la Ley 19/2003 (introducidas por el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, y el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre) que, además de mantener el régimen señalado anteriormente, establecen la suspensión del régimen de liberalización de determinadas operaciones de inversión y que afectan, en particular, a inversiones extranjeras directas en España realizadas en determinados sectores, entre otros, en el sector de las telecomunicaciones. Así, dicho régimen establece un proceso obligatorio y previo al cierre de determinadas operaciones, basado en motivos de seguridad, orden público y salud pública, que implica la sujeción a autorización administrativa previa del cierre de determinadas operaciones de inversión en España, cuando se den las circunstancias previstas en dicha norma.

Por otra parte, la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. no ha acordado adoptar ninguna medida de neutralización frente a una oferta pública de adquisición al amparo de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.

4.2.2. Accionistas Significativos

De acuerdo con la información existente en la Compañía, no existe ninguna persona física o jurídica que directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerza o pueda ejercer control sobre Telefónica, en los términos establecidos en el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores.

A fecha de cierre del ejercicio 2020, existen, sin embargo, determinados accionistas que son titulares de participaciones que pueden considerarse significativas, en el sentido del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y que son los siguientes:

Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de
del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(*)	4,94	0,02	0,00	0,00	4,96
CaixaBank, S.A.(**)	4,70	0,00	0,00	0,00	4,70
BlackRock, Inc. (***)	0,00	4,52	0,00	0,16	4,68

(*) Según información facilitada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2020, y conforme al capital social resultante del último aumento de capital de la Compañía (escritura otorgada el 30 de diciembre de 2020 e inscrita el 5 de enero de 2021). Asimismo, y conforme a la citada información facilitada por BBVA, el porcentaje de derechos económicos atribuidos a las acciones de Telefónica, S.A. que son propiedad de BBVA asciende al 5,27% del capital social de la Compañía.

(**) Según información facilitada por CaixaBank, S.A. para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2020, y conforme al capital social resultante del último aumento de capital de la Compañía (escritura otorgada el 30 de diciembre de 2020 e inscrita el 5 de enero de 2021).

(***) Según los datos recogidos en la comunicación remitida por Blackrock, Inc. a la CNMV en fecha 31 de marzo de 2020 (un 4,983% de derechos de voto) y conforme al capital social resultante del último aumento de capital de la Compañía (escritura otorgada el 30 de diciembre de 2020 e inscrita el 5 de enero de 2021). Asimismo, el 10 de octubre de 2020, BlackRock, Inc. notificó a la SEC que su participación en el capital social de Telefónica, S.A. representaba un 4,9%.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros	0,02	0,00	0,02
BlackRock, Inc.	Grupo BlackRock	4,52	0,16	4,68

Se hace constar que Telefónica no conoce la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria (relevantes o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario) entre los titulares de participaciones significativas en su capital social.

Asimismo, se describen a continuación las relaciones comerciales, contractuales o societarias existentes entre los titulares de participaciones significativas y Telefónica, S.A. y/o su Grupo de empresas (a excepción de las poco significativas o surgidas en el curso ordinario de los negocios):

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Societaria	Participación accionarial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (o de alguna de las sociedades de su Grupo), junto con Telefónica, S.A. y con CaixaBank, S.A., en Telefónica Factoring España, S.A., Telefónica Factoring Perú, S.A.C. (TFP Perú), Telefónica Factoring Colombia, S.A., Telefônica Factoring do Brasil, Ltda., y Telefónica Factoring México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Societaria	Participación accionarial de Ciérvana, S.L. (sociedad perteneciente al Grupo BBVA), junto con Telefónica Compras Electrónicas, S.L.U., en Adquira España, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Contractual	Acuerdo marco de colaboración comercial suscrito con Telefónica Digital España, S.L.U. con el fin de determinar las bases sobre las que se desarrollará, sujeto a la firma de un acuerdo local, la comercialización de productos de financiación a consumidores, autónomos y pequeñas empresas en Argentina, Colombia y Perú.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Contractual	Convenio de Colaboración financiera suscrito con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., con condiciones especiales para el colectivo de Empleados, Jubilados y Prejubilados del Grupo Telefónica.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Societaria	Acuerdo de joint venture suscrito entre Telefónica Digital España, S.L.U. y la sociedad filial del Grupo BBVA denominada Compañía Chilena de Inversiones, S.L., relativo a la constitución de una sociedad participada en Colombia para la comercialización de productos de financiación a consumidores, autónomos y pequeñas empresas en dicho país.
CaixaBank, S.A.	Societaria	Participación accionarial de CaixaBank, S.A., junto con Telefónica, S.A. y con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (o con alguna de las sociedades de su Grupo), en Telefónica Factoring España, S.A., Telefónica Factoring Perú, S.A.C. (TFP Perú), Telefónica Factoring Colombia, S.A., Telefônica Factoring do Brasil, Ltda., Telefónica Factoring México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., y Telefónica Factoring Chile, S.A. (en esta última, sin participación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.).
CaixaBank, S.A.	Societaria	Participación accionarial de Caixabank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A.U. (filial de CaixaBank, S.A.), junto con Telefónica, S.A., en Telefónica Consumer Finance, E.F.C., S.A.
CaixaBank, S.A.	Contractual	Convenio de Colaboración financiera suscrito con CaixaBank, S.A., con condiciones especiales para el colectivo de Empleados, Jubilados y Prejubilados del Grupo Telefónica.

Señalar, asimismo, que hasta el 30 de julio de 2020, BBVA Bancomer, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bancomer (empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) ostentaba una participación accionarial junto con Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (empresa filial de Telefónica, S.A.) en Adquira México, S.A. de C.V. En la referida fecha, 30 de julio de 2020, Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. vendió a Openpay, S.A. de C.V. (sociedad del Grupo BBVA) su participación en Adquira México, S.A. de C.V.

Igualmente, se indican a continuación las relaciones y/o cargos que tienen algunos de los Consejeros de Telefónica, S.A. con sus accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación /cargo
D. José María Abril Pérez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Fue Director General de Banca Mayorista y de Inversiones en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
D. Isidro Fainé Casas	CaixaBank, S.A.	CaixaBank, S.A.	-
Dª Sabina Fluxà Thienemann	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Miembro del Consejo Asesor Regional Territorial Este (España) de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
D. Jordi Gual Solé	CaixaBank, S.A.	CaixaBank, S.A.	Presidente de CaixaBank, S.A.
D. Ignacio Moreno Martínez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Fue Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Dª Verónica Pascual Boé	CaixaBank, S.A.	CaixaBank, S.A.	Miembro del Consejo Asesor Territorial de CaixaBank Castilla y León (España). Miembro del Consejo Asesor de ImaginBank.

Observaciones

D. José María Abril Pérez y D. Ignacio Moreno Martínez. Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

D. Isidro Fainé Casas y D. Jordi Gual Solé.

Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento: CaixaBank, S.A.

Dª Sabina Fluxà Thienemann.

Miembro del Consejo Asesor Regional Territorial Este (que integra las comunidades Valenciana, Murcia y Baleares) de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., asesorando a éste, en su calidad de empresaria destacada, con el objetivo de seguir acercando su estrategia de negocio a la realidad económico-social de estas comunidades autónomas, no percibiendo retribución alguna por el ejercicio de dicho cargo.

Dª Verónica Pascual Boé

En su calidad de experto en tecnología, es miembro del Consejo Asesor de ImaginBank (no percibiendo retribución alguna por el ejercicio de dicho cargo), y del Consejo Asesor Territorial de CaixaBank Castilla y León (percibiendo únicamente una retribución por dietas no superior a 3.000 euros anuales).

4.2.3. Participación accionarial de los Consejeros

A 31 de diciembre de 2020, el % total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración era de 0,327%.

En concreto, a la referida fecha, y como muestra de su compromiso con la Compañía, la participación en Telefónica, S.A. ostentada por el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López y por el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, ascendía a 0,054% y a 0,023% derechos de voto, respectivamente.

4.3. Junta General de Accionistas

4.3.1. Derechos de los accionistas

Los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. prevén una sola clase de acciones (ordinarias), que otorgan a todos sus titulares idénticos derechos. No hay acciones sin voto o con voto plural, ni privilegios en el reparto del dividendo, ni quórum ni mayorías reforzadas distintas de las establecidas legalmente.

No está previsto que la Junta General de Accionistas tenga que aprobar decisiones que entrañen una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, distintas de las establecidas por Ley.

Se recogen en este apartado algunos de los principales derechos de los accionistas de la Compañía.

Derecho de Información

La Junta General es convocada con la antelación mínima exigida por la ley mediante anuncio publicado en, al menos, (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y (iii) la página web corporativa de la Sociedad.

El anuncio publicado en la página web corporativa de la Compañía se mantiene accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General. Asimismo, el Consejo de Administración puede publicar anuncios en otros medios de comunicación, si lo considera oportuno, para asegurar la difusión pública y efectiva de la convocatoria.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Compañía pone a disposición de sus accionistas los documentos e informaciones que deban facilitarse a los mismos por imperativo legal o estatutario en relación con los distintos puntos incluidos en el orden del día, incorporándose dichos documentos e informaciones a la página web de la Compañía desde la mencionada fecha. Sin perjuicio de ello, los accionistas pueden obtenerlos, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la Compañía, así como solicitar a esta la entrega o envío gratuito de estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente.

Asimismo, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General de Accionistas inmediatamente anterior, o acerca del informe del auditor.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas a las preguntas y a las solicitudes de información formuladas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Administración, por cualquiera de los miembros de éste o por cualquier persona expresamente facultada por el Consejo de Administración a tal efecto.

Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, estos podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los dos párrafos anteriores, en la forma y dentro de los plazos establecidos por la ley, salvo en los casos en que (i) esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales, o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas; (ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el Orden del Día ni, en el caso del párrafo segundo de este apartado (Derecho de Información), a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; (iii) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. La excepción prevista en el inciso (i) anterior no procederá cuando la información hubiese sido solicitada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

Las contestaciones a los accionistas que asistan remotamente a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y ejerciten su derecho de información a través de dicho procedimiento se producirán, cuando proceda, por escrito, durante los siete días siguientes a la Junta General de Accionistas.

Complemento a la convocatoria de la Junta General y derecho a presentar nuevas propuestas de acuerdos

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación del anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibir la Compañía conforme a lo legalmente establecido.

Derecho de asistencia y representación

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Compañía o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General de Accionistas vaya a resolver sobre asuntos que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha en que se confiere la representación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta General de Accionistas, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta General de Accionistas no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Se hace constar que en el anuncio de convocatoria de la pasada Junta General Ordinaria se preveía expresamente que salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas a un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

Derecho de voto y adopción de acuerdos

Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, es decir, que las propuestas de acuerdos quedarán aprobadas cuando el número de votos a favor de cada propuesta sea mayor que el número de votos en contra de la misma (cualquiera que sea el número de votos en blanco y abstenciones) sin perjuicio de los quórums reforzados de votación que se establezcan en la ley y en los Estatutos Sociales.

Normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica atribuyen a la Junta General de Accionistas la competencia para acordar la modificación de los Estatutos Sociales (artículos 15 y 5, respectivamente), remitiéndose en lo restante a las previsiones legales de aplicación.

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los requisitos de quórum y las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada ley. En particular, si la Junta General se convoca para deliberar sobre modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre la supresión o la limitación del

derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como sobre la transformación, la fusión, la escisión, o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. De no concurrir quórum suficiente, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, en la que será necesario que concurra, al menos, el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a los que se refiere el inciso anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de Estatutos, los Administradores o, de resultar procedente, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General que delibere sobre dicha modificación.

Además, y conforme a lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse, y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, cuando la modificación de los Estatutos implique nuevas obligaciones para los socios, el acuerdo deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados. Asimismo, si la modificación afecta directa o indirectamente a una clase de acciones, o a parte de ellas, se ajustará a lo previsto en el artículo 293 de la citada Ley.

El procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta viene regulado, además de en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en la normativa interna de Telefónica (en particular, en el artículo 23 del Reglamento de la Junta General). Dicho precepto establece, entre otras cuestiones, que, en caso de modificaciones estatutarias, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se votarán separadamente.

WEB Corporativa

Telefónica cumple la legislación aplicable y las mejores prácticas admitidas en cuanto a los contenidos sobre Gobierno Corporativo de su página web. En este sentido, cumple tanto con las exigencias técnicas de acceso establecidas, como con los contenidos de los que ha de disponer la página web de la Compañía -incluida la información relativa a las Juntas Generales de Accionistasmediante el acceso directo desde la página de inicio de Telefónica, S.A. (www.telefonica.com) al apartado Información para accionistas e inversores (www.telefonica.com/accionistaseinversores), en el que se incluye no sólo toda la información exigida legalmente sino otra que, además, ha sido considerada de interés por la Compañía.

4.3.2. Diálogo con los accionistas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica dedican varios de sus artículos a regular los cauces a través de los cuales se establecen las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas de la Compañía (tanto los accionistas particulares como los accionistas e inversores institucionales) para, de esta manera, asegurar la mayor transparencia posible en dichas relaciones. Se establece, además, de manera expresa, que el Consejo de Administración, en sus relaciones con los accionistas, se obliga a garantizar un tratamiento igualitario. Las actuaciones de la Compañía en este ámbito tienen como objetivo, en base al criterio último de transparencia, la distribución de toda la información pública generada por la Compañía, haciéndola accesible a todos sus accionistas de forma simultánea y no discriminatoria, atendiendo a sus necesidades de información, y garantizando que la información publicada se adapta a los criterios de calidad, claridad y veracidad.

Asimismo, y en este contexto, el Consejo de Administración de la Compañía, en su sesión celebrada el 25 de noviembre de 2015, aprobó la Política de información, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, cuya segunda y tercera edición fueron aprobadas igualmente por el Consejo en sus sesiones de 4 de noviembre de 2019 y de 16 de diciembre de 2020, respectivamente, para recoger las novedades y últimas tendencias en esta materia. En la última edición de 16 de diciembre de 2020 se modificó el nombre de dicha Política, que ha pasado a denominarse Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores institucionales y Asesores de voto de Telefónica, S.A.

En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en la referida Política, el Consejo de Administración de Telefónica es el órgano responsable de establecer y supervisar mecanismos adecuados de comunicación y relación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, respetuosos con las normas contra el abuso de mercado y que dispensen un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Así, el Consejo de Administración, a través de los órganos y departamentos correspondientes, procura tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, de los inversores institucionales, y de los mercados en general, y, en particular, su derecho de información, en el marco de la defensa del interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la

empresa, todo ello de conformidad con los siguientes principios:

• a)Transparencia y veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información económico-financiera, no financiera y corporativa mediante su difusión a través de los canales de información y comunicación previstos en la citada Política, que contribuyan a maximizar la difusión y calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
• b)La información publicada será redactada de forma clara y deberá ser veraz, correcta y completa en todos sus aspectos relevantes y acorde con las exigencias legales que resulten de aplicación, de forma que proporcione razonablemente una imagen fiel de la situación financiera y no financiera, de los resultados y del propio negocio de la Compañía en todos sus aspectos relevantes.
• c) La información será sometida a un sistema de control interno por un Comité de Coordinación y Control, y a supervisión por parte de la dirección de Auditoría Interna, la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración y el Auditor Externo.
• d)Promoción de la implicación de los accionistas e inversores institucionales en la Compañía, facilitando en particular el acceso a la información relativa al ejercicio de sus derechos por los accionistas, esencialmente de asistencia y voto en la Junta General.
• e)Desarrollo de instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías, con el fin de conjugar una comunicación rápida y eficaz y la economía de medios.
• f) Cumplimiento de la legislación vigente, en particular, del Reglamento de Abuso de Mercado, y de la normativa interna de la Compañía, especialmente del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.

Telefónica difunde al mercado y comunica a sus accionistas e inversores institucionales y a sus demás grupos de interés, su información a través de diversos canales:

• Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y otros organismos oficiales de carácter internacional.

La Sociedad remite a la CNMV toda información que, conforme a la legislación vigente, tenga la consideración de privilegiada o relevante, la información financiera y no financiera de carácter periódico, así como la información corporativa establecida en la ley.

Del mismo modo, la Compañía remite a otras autoridades y organismos de supervisión extranjeros en todos los mercados en los que están admitidas a cotización sus acciones, todas y cada una de las comunicaciones que, a estos efectos, haya registrado ante la CNMV. La información enviada a la CNMV adquiere difusión pública en su página web de manera inmediata y a continuación se publica también en la página web de la Compañía.

En este contexto, Telefónica publica principalmente la siguiente información financiera, no financiera y corporativa: i) Comunicaciones de Información Privilegiada (IP) y Otra Información Relevante (OIR); ii) Información trimestral sobre resultados; iii) Información semestral sobre resultados; iv) Información anual (Cuentas Anuales e Informe de Gestión, que incluye el Estado de Información no Financiera, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, junto con el Informe de Auditor Externo); v) Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC); vi) Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC); y vii) Folletos Informativos Anuales (entre ellos, el Documento de Registro Universal, que se presenta con carácter anual ante la CNMV, o el Informe 20-F, que se presenta en la Securities and Exchange Commission (SEC) en Estados Unidos).

• Página web corporativa de Telefónica.

Las rutas de acceso al apartado de Accionistas e Inversores y a la Zona de Accionistas de la página web corporativa de la Compañía son:

https://www.telefonica.com/accionistaseinversores

https://www.telefonica.com/zona-accionistas

En cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente, la Compañía dispone de una página web corporativa (www.telefonica.com), canal de comunicación de carácter oficial, para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información, y para difundir la información de interés para todos los inversores y demás grupos de interés, favoreciendo la transparencia, inmediatez y el posterior acceso a la información. La información se publica simultáneamente en español e inglés, prevaleciendo la versión en español en caso de discrepancia.

Asimismo, la página web corporativa de Telefónica permite acceder a, entre otra, la siguiente información: i) Información General acerca de la Sociedad; ii) Información económicofinanciera y no financiera; iii) Comunicaciones de Información Privilegiada y Otra Información Relevante efectuadas por la Sociedad; iv) Información de la acción; v) Información en materia de gobierno corporativo; e vi) Información específica para accionistas (Zona Accionistas) que está enfocada para accionistas minoritarios.

En particular, las presentaciones de resultados anuales, semestrales y trimestrales, así como otro tipo de presentaciones de carácter institucional o de carácter económico financiero que sean relevantes, son objeto de publicación a través de la página web corporativa de Telefónica.

Asimismo, Telefónica realiza también webcast y conference calls de retransmisión en streaming de las presentaciones de resultados trimestrales y de otras comunicaciones

relevantes para el mercado, que permite acceder a ellas a los accionistas, inversores, analistas y a toda aquella persona que así lo desee.

Igualmente, son objeto de publicación en la página web corporativa todos los documentos exigidos por la normativa vigente en relación con la convocatoria y celebración de las Juntas Generales de Accionistas, promoviendo la participación informada y el ejercicio de los derechos de información y participación.

• Junta General de Accionistas.

Como ya se ha señalado en párrafos precedentes, el Consejo de Administración promueve la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General de Accionistas, y adopta cuantas medidas y garantías son oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a los principios de gobierno corporativo de la Sociedad.

Adicionalmente, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los accionistas tienen a su disposición la Oficina del Accionista, que cuenta, además, con una ubicación específica en el recinto donde se celebra la Junta General, con objeto de resolver las cuestiones que puedan plantear los accionistas y atender e informar a aquéllos que deseen hacer uso de la palabra.

Por su parte, la Secretaría General de la Compañía, con el apoyo del Área de Relaciones con Inversores, es la responsable de mantener un contacto y diálogo permanente con los asesores de voto o proxy advisors, atendiendo a sus consultas en relación con las propuestas de acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas y proporcionándoles las aclaraciones que estimen precisas, a los efectos de que sus recomendaciones de voto se puedan fundar en un conocimiento real de la Sociedad y sus circunstancias.

Asimismo, Telefónica hace un seguimiento permanente de las políticas y recomendaciones de dichos asesores de voto, así como de los avances y tendencias internacionales en materia de gobierno corporativo, y valora las recomendaciones y criterios emitidos por los asesores de voto en relación con las normas de gobierno corporativo, teniendo en cuenta las singularidades de la Compañía y de su entorno y, en todo caso, la normativa que le resulte aplicable.

• Relaciones con los accionistas, inversores institucionales y analistas financieros

La Política de Comunicación de Información, Contactos e Implicación con Accionistas, Inversores institucionales y Asesores de voto de Telefónica, S.A. establece que la Compañía debe informar, comunicar y atender correctamente a sus accionistas e inversores, con transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información. Así, Telefónica se comunica directamente con sus accionistas, inversores institucionales y analistas financieros a través del área de Relaciones con Inversores.

Esta área, que incluye la Oficina del Accionista, es la encargada y responsable de esta comunicación y, por tanto, cualquier contacto con accionistas, inversores institucionales y analistas financieros se deberá canalizar a través de ella, que validará y coordinará cualquier comunicación que se realice, tanto de forma oral como escrita, solicitando la participación de otras áreas del Grupo Telefónica que puedan tener competencia en las materias que sean objeto de consulta, como Secretaría General, People o Sostenibilidad. Asimismo, el departamento de Relaciones con Inversores del Grupo coordinará la comunicación de las distintas filiales con el mercado con el fin de asegurar que esta resulte adecuada, consistente y coherente en todo momento.

a) Relaciones con Inversores

Se encarga de atender permanentemente y de forma individualizada las consultas y sugerencias de los inversores institucionales y analistas financieros a través de:

• Una dirección de correo electrónico (ir@telefonica.com).
• Un teléfono de contacto (+3491 4828700) y una dirección de correo postal (Distrito Telefónica - Edificio Central Pl 2ª C/Ronda de la Comunicación s/n 28050 Madrid).
• Adicionalmente, para informar detalladamente sobre la evolución, la estrategia, los resultados de la Compañía y responder a las preguntas de los analistas e inversores institucionales, se organizan reuniones informativas o roadshows en las principales plazas financieras a nivel mundial. Estas reuniones se mantienen tanto por parte de Relaciones con Inversores como por el equipo gestor de Telefónica, siendo en formato virtual en caso necesario como, por ejemplo, en el marco de la situación generada por el COVID-19.

La asistencia a foros y conferencias del sector de telecomunicaciones o generalistas de Europa/Latinoamérica, destaca también como un canal natural más de comunicación de Telefónica con inversores institucionales.

Asimismo, se realizan presentaciones y encuentros con analistas e inversores institucionales que profundizan en temas estratégicos de la Compañía, que complementan la información publicada, y que pueden resultar necesarios o convenientes para facilitar la comunicación y la creación de valor a largo plazo.

En este contexto, y desde hace unos años, Telefónica cuenta con un Programa de Engagement con los principales inversores de la Compañía, informando de manera transparente y continuada acerca de, entre otros temas, la estrategia de negocio, el desempeño financiero, el gobierno corporativo (composición del Consejo de Administración y prácticas de Buen Gobierno), la remuneración y la sostenibilidad. En este programa participan, además del área de Relaciones con Inversores, otras áreas del Grupo Telefónica que tienen competencia en las materias que son objeto de consulta, como Secretaría General, People o Sostenibilidad. La Compañía está comprometida con los principales inversores en esta materia, realizando periódicamente llamadas telefónicas y reuniones presenciales en Londres y París, y siendo en formato virtual en caso necesario como, por ejemplo, en el marco de la pandemia generada por el COVID-19.

Con todas estas medidas se coordina y gestiona la comunicación con el mercado para asegurar que esta resulte adecuada, consistente y coherente en todo momento.

La comunicación con inversores institucionales, analistas y accionistas no podrá tener lugar durante los períodos previos a la publicación de resultados del Grupo o de las filiales que están sujetas a normas de los mercados de valores.

b) Oficina del Accionista

Desde la Oficina del Accionista, Telefónica asegura una comunicación transparente, ágil y fluida con sus accionistas, facilitando la misma información en tiempo y forma que a los accionistas institucionales.

La Compañía presta a todos ellos un servicio de envío de comunicaciones consistente en la remisión de emails con información de interés de la Compañía, hechos relevantes, noticias, resultados trimestrales (vídeos, infografía, etcétera), newsletter mensual, la revista "Acción Telefónica", información bursátil, entre otros, para fomentar la transparencia y comunicación entre la Compañía y sus accionistas. Dicha información se envía a los accionistas que solicitan este servicio y se encuentra disponible para su consulta y/o descarga en la web Zona Accionistas (www.telefonica.com/zona-accionistas).

Adicionalmente, la Oficina del Accionista realiza encuentros periódicos con accionistas en las distintas provincias españolas con mayor número de accionistas, informando de la estrategia de la Compañía y de los últimos resultados publicados, ofreciendo así un trato personalizado al accionista y cumpliendo con los requisitos de transparencia para ofrecer la misma información al accionista particular que al institucional. En estas reuniones se establece una comunicación bidireccional entre la Compañía y su accionariado, en la que se pueden intercambiar puntos de vista.

También se realiza un encuentro anual del equipo gestor de Telefónica con accionistas, previo a la celebración de la Junta de Accionistas que, en caso necesario, se realiza de forma virtual como, por ejemplo, en el marco de una pandemia como la del COVID-19.

Durante todo el año se mantiene una comunicación personal, vía telefónica, electrónica, postal y virtual, con el accionista, especialmente con ocasión de la presentación de resultados y de las principales comunicaciones de información privilegiada o relevante, tales como distribución de

dividendos, convocatorias de las Juntas Generales de Accionistas, operaciones corporativas, etcétera.

Por otra parte, con la finalidad de mejorar el diálogo entre la Compañía y sus accionistas, se podrán celebrar periódicamente Asambleas Informativas en las que participen los accionistas, en los términos que se establezcan, para tratar y abordar cuestiones de actualidad del Grupo Telefónica y que se consideren de especial atractivo e interés para este colectivo. Dichas cuestiones podrán versar sobre novedades regulatorias en el ámbito de las sociedades cotizadas, aspectos relacionados con la marcha del negocio u otras materias.

La Compañía publica la revista trimestral Acción Telefónica, con información financiera que incluye un resumen explicativo de la información pública periódica, de carácter financiero y operativo, reportajes de actualidad y las campañas exclusivas a las que se puede acceder. Está disponible en formato papel y en formato digital, en la Zona Accionistas, además de poder visualizarse en dispositivos IOS y Android instalando la app correspondiente.

La Compañía también distribuye entre sus accionistas, mensualmente, una newsletter que contiene información bursátil, novedades, avances tecnológicos, noticias, vídeos, ofertas, promociones, visitas culturales, próximos eventos, patrocinios, reconocimientos, etcétera.

Con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas, se amplían los canales de comunicación con el accionista para facilitar la participación en la misma. Se puede contactar directamente con la Oficina del Accionista a través de un formulario alojado en el microsite específico de la Junta. A través de este medio, el accionista realiza consultas con relación a los puntos del orden del día, el envío de la documentación relativa a los mismos, así como la operativa para participar en la Junta General de Accionistas, bien asistiendo personalmente o delegando su representación.

Los canales de contacto con la Oficina del Accionista de Telefónica son:

• Un teléfono de información gratuito (900 111 004) operativo de 9 a 19 h de lunes a viernes, excepto festivos nacionales. Este call center es atendido por personal cualificado especialista en el sector económicofinanciero. Se facilita información acerca de las comunicaciones de información privilegiada o relevante que publica la Compañía, incluyendo política de dividendos, resultados, operaciones corporativas, entre otras.
• Un correo electrónico (accionistas@telefonica.com) donde se atienden consultas y sugerencias de los accionistas de la Compañía. Este canal de comunicación es atendido tanto en español como en inglés.
• Una dirección de correo postal (Edificio Central Pl. 2ª Ronda de la Comunicación s/n Madrid 20850, España).

▪ Un apartado específico (Zona de Accionistas) en la página web corporativa (www.telefonica.com/zona-accionistas).

Por otro lado, la Oficina del Accionista recoge y gestiona durante todo el año las sugerencias y peticiones de los accionistas con relación a otras áreas del Grupo Telefónica tales como atención al cliente, facturación y comercial, entre otros, configurándose así como medio para acercar la Compañía al accionista.

• Redes sociales

De otro lado, los perfiles de Telefónica en redes sociales: Twitter, Linkedin, YouTube, Instagram, Facebook o Flickr, etcétera, se han convertido en un canal de comunicación de información corporativa, de negocio, de eventos o conferencias.

Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa de mercado de valores sobre comunicación de información privilegiada, la Compañía podrá usar las redes sociales para comunicar informaciones privilegiadas de modo simultáneo, como canal adicional o complementario a la CNMV, siempre que cumpla con los requisitos establecidos en la normativa vigente sobre la comunicación de información privilegiada y otra información relevante, así como en las restantes normas internas de la Compañía.

• Medios de comunicación

La Compañía valorará, en función de las circunstancias, la conveniencia de convocar a los medios de comunicación con motivo de la presentación de sus resultados anuales, con participación, en su caso, del equipo gestor de Telefónica, para informar a dichos medios sobre la marcha de la Compañía y sus proyectos, siempre teniendo en cuenta el principio de no facilitar información privilegiada y otra información relevante que no haya sido previamente hecha pública y la paridad de trato de los accionistas.

4.3.3. Principales aspectos de la Junta General de Accionistas 2020

Asistencia y celebración

En atención a la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, a la prórroga del estado de alarma para la gestión de tal situación autorizada por el Congreso de los Diputados el 3 de junio de 2020, y a las restricciones de movilidad y/o reunión vigentes en aquel momento, al objeto de evitar discriminaciones indebidas y garantizar la paridad de trato de los accionistas, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2020 tuvo lugar de forma exclusivamente telemática, esto es, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes ni invitados.

A tal fin, la Sociedad habilitó en el sitio web mecanismos para que los accionistas (o sus representantes) pudieran asistir remotamente a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Igualmente, en atención también a la situación generada por el COVID-19, la Sociedad acordó ampliar el plazo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General Ordinaria de Accionistas, pudiendo ser éste ejercitado hasta las 23:59 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta.

Asimismo, al igual que en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2019, la Junta General 2020 se retransmitió en directo en la web corporativa de Telefónica, lo cual permitió que los accionistas no presentes, inversores y personas interesadas en general, estuvieran completamente informados de los resultados y de los temas tratados.

Quórum y datos de asistencia

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2020 el quórum ascendió al 54,54%.

El desglose del quórum fue el siguiente:

Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en represen tación	Voto electróni co	Otros	Total
12/6/2020	0,07%	52,52%	0,14%	1,81%	54,54%
De los que Capital Flotante:	0,01%	33,37%	0,14%	0,56%	34,08%

Resultados de las votaciones

Todos los puntos del Orden del Día fueron aprobados con una amplia mayoría, siendo el porcentaje de votos a favor del 94,33% en promedio.

El siguiente cuadro resume los acuerdos aprobados en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2020 y los resultados de las votaciones:

Punto del Orden		Votos a	Votos en		Resultado de la
del Día	Resumen de la propuesta	favor	contra	Abstenciones	votación
I.1	Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión del ejercicio 2019.	2.772.201.509 (98,8646%)	4.423.799 (0,1578%)	27.413.456 (0,9776%)	Aprobada
I.2	Aprobación del Estado de Información no Financiera.	2.773.422.914 (98,9082%)	2.437.657 (0,0869%)	28.178.193 (1,0049%)	Aprobada
I.3	Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.	2.763.756.460 (98,5634%)	9.514.411 (0,3393%)	30.767.893 (1,0973%)	Aprobada
II	Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado.	2.754.780.613 (98,2433%)	23.416.401 (0,8351%)	25.841.750 (0,9216%)	Aprobada
III	Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2020	2.769.270.553 (98,7601%)	3.711.678 (0,1324%)	31.056.533 (1,1076%)	Aprobada
IV.1	Reelección de D. Isidro Fainé Casas como Consejero dominical.	2.657.218.641 (94,7640%)	115.155.234 (4,1068%)	31.664.889 (1,1293%)	Aprobada
IV.2	Reelección de D. Juan Ignacio Cirac Sasturain como Consejero independiente.	2.716.387.636 (96,8741%)	56.771.128 (2,0246%)	30.880.000 (1,1013%)	Aprobada
IV.3	Reelección de D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero independiente.	2.588.475.676 (92,3124%)	182.470.109 (6,5074%)	33.092.979 (1,1802%)	Aprobada
IV.4	Reelección de D. Peter Erskine como Consejero otro externo.	2.583.762.272 (92,1443%)	189.337.488 (6,7523%)	30.939.004 (1,1034%)	Aprobada
IV.5	Reelección de Dª Sabina Fluxà Thienemann como Consejera independiente.	2.719.795.664 (96,9957%)	53.391.956 (1,9041%)	30.851.144 (1,1002%)	Aprobada
IV.6	Reelección de D Peter Löscher como Consejero independiente	2.464.035.148 (87,8745%)	306.725.500 (10,9387%)	33.278.116 (1,1868%)	Aprobada
IV.7	Ratificación y nombramiento de Dª Verónica María Pascual Boé como Consejera independiente.	2.754.043.712 (98,2170%)	18.041.178 (0,6434%)	31.953.874 (1,1396%)	Aprobada
IV.8	Ratificación y nombramiento de Dª Claudia Sender Ramírez como Consejera independiente.	2.752.032.681 (98,1453%)	18.816.691 (0,6711%)	33.189.392 (1,1836%)	Aprobada
V.1	Primer acuerdo de scrip dividend.	2.748.406.012 (98,0160%)	26.010.743 (0,9276%)	29.622.009 (1,0564%)	Aprobada
V.2	Segundo acuerdo de scrip dividend.	2.749.588.919 (98,0582%)	25.645.864 (0,9146%)	28.803.981 (1,0272%)	Aprobada
VI.	Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, con delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.	2.193.254.414 (78,2177%)	582.250.609 (20,7647%)	28.533.741 (1,0176%)	Aprobada

VII.	Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.	2.216.456.491 (79,0451%)	558.893.948 (19,9317%)	28.688.325 (1,0231%)	Aprobada
VIII.	Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.	2.773.161.134 (98,8988%)	4.786.713 (0,1707%)	26.090.917 (0,9305%)	Aprobada
IX.	Votación consultiva del Informe Anual 2019 sobre Remuneraciones de los Consejeros.	2.503.901.437 (89,2962%)	257.947.548 (9,1991%)	42.189.779 (1,5046%)	Aprobada

Los textos íntegros de los acuerdos adoptados por la Junta General celebrada el 12 de junio de 2020 pueden consultarse en la página web corporativa de la Compañía y en la página web de la CNMV (Otra Información Relevante remitida el 12 de junio de 2020).

Comunicación con accionistas

Durante 2020, y especialmente con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas, Telefónica siguió fortaleciendo la comunicación, atención y relación con sus accionistas e inversores:

• Línea de atención telefónica (900-111-004 Atención al Accionista):
  • 32.744 consultas atendidas durante 2020.
  • 13.143 consultas en el período de la Junta General de Accionistas.
• Buzón de accionistas:
  • 21.120 correos electrónicos atendidos durante 2020.
  • 7.953 correos en el período de la Junta General de Accionistas.

4.4. Estructura Organizativa de los Órganos de Administración

4.4.1. Consejo de Administración GRI 102-18, 102-22, 102-24, 102-28

De izquierda a derecha, situados en el banco, D. José Javier Echenique Landiríbar, Vicepresidente y Consejero Independiente; D. José María Abril Pérez, Vicepresidente y Consejero Dominical; D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente y Consejero Ejecutivo; D. Isidro Fainé Casas, Vicepresidente y Consejero Dominical; y D. Ángel Vilá Boix, Consejero Delegado y Consejero Ejecutivo.

De izquierda a derecha, situados de pie, D. Antonio García-Mon Marañés, Vicesecretario General y del Consejo; Dª Verónica Pascual Boé, Consejera Independiente; D. Juan Ignacio Cirac Sasturain, Consejero Independiente; Dª Claudia Sender Ramírez, Consejera Independiente; D. Peter Löscher, Consejero Independiente; Dª Sabina Fluxà Thienemann, Consejera Independiente; D. Peter Erskine, Consejero Otro Externo; D. Jordi Gual Solé, Consejero Dominical; Dª María Luisa García Blanco, Consejera Independiente; D. Francisco José Riberas Mera, Consejero Independiente; Dª Carmen García de Andrés, Consejera Independiente; D. Ignacio Moreno Martínez, Consejero Dominical; D. Francisco Javier de Paz Mancho, Consejero Otro Externo; y D. Pablo de Carvajal González, Secretario General y del Consejo.

Estructura del Consejo de Administración (dimensión, composición, diversidad, procedimiento de selección de consejeros)

Dimensión

A 31 de diciembre de 2020, y a fecha de emisión de este Informe, el Consejo de Administración estaba y está integrado por 17 miembros, cuyo perfil y trayectoria figuran en el apartado relativo a la "Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración".

La complejidad de la estructura organizativa del Grupo Telefónica, dado el significativo número de sociedades que lo componen, la variedad de sectores en los que desarrolla su actividad, su carácter multinacional, así como su relevancia económica y empresarial, justifican que el número de miembros que integran el Consejo resulte adecuado para lograr un funcionamiento eficaz y operativo del mismo.

Asimismo, debe tenerse en cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía cuenta con seis Comisiones (la Comisión Delegada y cinco Comisiones Consultivas), lo que asegura la participación activa de todos sus Consejeros.

Composición por categoría de consejero

• Consejeros ejecutivos 2/17
• Consejeros independientes 9/17

Los Consejeros independientes representan el 52,94% del Consejo de Administración, lo que da cumplimiento a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, que requieren que el órgano de administración esté constituido por una amplia mayoría de Consejeros externos y que el número de Consejeros independientes represente al menos la mitad del total de Consejeros. Se hace constar que dichas recomendaciones han sido incorporadas de forma expresa en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía, en su modificación llevada a cabo el 16 de diciembre de 2020.

• Consejeros dominicales 4/17
• Consejeros otros externos 2/17

D. Peter Erskine y D. Francisco Javier de Paz Mancho son considerados Consejeros Otros Externos por los siguientes motivos:

D. Peter Erskine fue designado Consejero de Telefónica, S.A. en el año 2006, por lo que, habiendo transcurrido 12 años desde su nombramiento, y de acuerdo con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, fue recalificado en el año 2018 de Consejero Independiente a Consejero Otro Externo.

Asimismo, D. Francisco Javier de Paz Mancho fue designado Consejero en el año 2007, por lo que, habiendo transcurrido 12 años desde su nombramiento, y de acuerdo con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, fue recalificado en el año 2019 de Consejero Independiente a Consejero Otro Externo.

Diversidad

Telefónica, S.A. cuenta, desde el 25 de noviembre de 2015, con una Política de Selección de Consejeros. Dicha política fue actualizada i) con fecha 13 de diciembre de 2017, con el fin de incluir en ella la Política de Diversidad aplicable al Consejo de Administración y, en consecuencia, pasando a denominarse Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros, y ii) con fecha 16 de diciembre de 2020, al objeto de adaptar dicha Política a la normativa aplicable y, en concreto, a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuya reforma parcial tuvo lugar en junio de 2020.

Esta Política asegura que los procedimientos de selección de Consejeros se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, y que favorecen la diversidad en éste de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, de discapacidad y de género, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por

razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal, y que facilitan la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Conforme a lo dispuesto en la referida Política, la selección de candidatos a Consejero en Telefónica sigue los siguientes principios:

1. Se busca que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros dominicales e independientes, procurando asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración vela por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición apropiada, diversa y equilibrada en su conjunto, que i) enriquezca el análisis y el debate, ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, iii) favorezca la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, iv) disfrute de la máxima independencia, y v) permita atender las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración.

En particular, el Consejo de Administración de la Sociedad promueve el objetivo de presencia de Consejeras, así como de medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno, sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección de personal de la Sociedad.

El Consejo de Administración evalúa periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de esta Política y, en especial, el porcentaje de Consejeras existente en cada momento.

En particular, y con ocasión de la propuesta de reelección, ratificación y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración sometida a la Junta General de Accionistas 2020, tanto la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno como el Consejo de Administración verificaron el cumplimiento de la Política teniendo en cuenta, entre otras cuestiones, la diversidad de conocimientos, formación, experiencia y edad.

1. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se parte de un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración. Dicho análisis es llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y previo informe o propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

2. En caso de reelección o ratificación de Consejeros, el informe o propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno contiene una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto, así como de su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.

3. El informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se publica al convocar la Junta General de Accionistas a la que se somete la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.

Por otro lado, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procuran, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

En relación con ello, todos los candidatos a Consejero de la Sociedad deben ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los Principios de Negocio Responsable de Telefónica.

Asimismo, como candidatos a Consejero se tienen en cuenta especialmente personas que cuenten con formación y experiencia profesional en materia de telecomunicaciones, tecnología, conocimiento de consumidor, conocimiento ESG, marketing, contabilidad, auditoría, gestión de riesgos -tanto financieros como no financieros-, y se valora la experiencia internacional y el liderazgo de equipos en multinacionales.

Por otro lado, y por lo que se refiere a la diversidad de género, la Compañía ha buscado deliberadamente mujeres que reúnan el perfil profesional requerido. En este sentido, en cuanto al porcentaje que representan las mujeres Consejeras respecto del total de miembros del Consejo de Administración, en el cuadro del apartado 4.1.3 de este Informe se observa el salto cualitativo que ha dado la Compañía en este ámbito, habiendo pasado de un 11,11% en 2016 a un 29,41% en 2020.

Todas las medidas y procesos adoptados y convenidos por el Consejo de Administración y por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, al objeto de facilitar incluir en el Consejo un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y de evitar que los procedimientos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de Consejeras, han sido emprendidos y llevados a cabo por la Compañía.

Así, en la modificación llevada a cabo durante el año 2016 en la composición del Consejo de Administración de la

Compañía, el Consejo de Administración nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª Sabina Fluxà Thienemann como Consejera independiente de Telefónica. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 12 de mayo de 2016.

Asimismo, en la modificación llevada a cabo durante el año 2017 en la composición del Consejo de Administración de la Compañía, el Consejo de Administración nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª Carmen García de Andrés como Consejera independiente de Telefónica. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 9 de junio de 2017.

Igualmente, en el año 2018, el Consejo de Administración de la Compañía nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª María Luisa García Blanco como Consejera independiente de Telefónica. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 8 de junio de 2018.

Por último, en el año 2019, el Consejo de Administración de la Compañía nombró por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª Claudia Sender Ramírez y a Dª Verónica Pascual Boé como Consejeras independientes de Telefónica. Dichos nombramientos fueron ratificados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 12 de junio de 2020, en la que, a su vez, ambas fueron nombradas Consejeras por el plazo estatutario de cuatro años.

Asimismo, debe señalarse que los mismos criterios y principios que la Compañía aplica en el proceso de selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración son aplicados igualmente para la designación de los Consejeros que forman parte de las distintas Comisiones del Consejo de Administración de la Compañía, así como, en lo que atañe a la diversidad de género, a la designación de Altas Directivas, sin perjuicio de los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección de personal de la Compañía.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno verificó en el ejercicio 2019 el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros con ocasión del nombramiento de Dª Claudia Sender Ramírez y de Dª Verónica Pascual Boé como Consejeras y del nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración. Igualmente, en el ejercicio 2020 el cumplimiento de la referida Política fue verificado con ocasión de la propuesta de ratificación y reelección de Consejeros sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de 12 de junio de 2020, y de las propuestas de nombramiento de miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

Con ocasión de la propuesta de reelección, ratificación y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad en los informes elaborados por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Por último, y en cuanto a la evaluación del desempeño, el Consejo de Administración realiza una evaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones, valorando especialmente la aplicación, en la composición y competencias del Consejo de Administración, de los distintos aspectos de diversidad recogidos en la citada Política, así como el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad, y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo, y adoptando las medidas oportunas para su mejora. Dicha evaluación se lleva a cabo, cada tres años, con el auxilio de un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En este sentido, y tal como se indica al final de este apartado bajo el título "Evaluación del Consejo y de sus Comisiones", para el proceso de evaluación del ejercicio 2020 se ha contado con el apoyo, como asesor externo, de la Consultora Egon Zehnder.

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros es pública y puede consultarse en la página web corporativa (www.telefonica.com).

Procedimiento de selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros

Selección y nombramiento

Como ya se ha señalado, los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, que serán designados por la Junta General.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Con carácter provisional, el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptación.

En este sentido, hay que señalar que en determinadas ocasiones en que resulta indispensable por haberse producido vacantes con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, se procede, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, a su nombramiento por cooptación, sometiéndose a ratificación en la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

Por lo demás, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros deberán respetar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y estar precedidas del

correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta. En todo caso, las propuestas deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

En relación con ello, y de acuerdo con las competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ésta deberá evaluar las competencias, conocimientos y experiencias requeridas en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

En cuanto a esto último, y de conformidad con lo establecido en el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser nombrados Consejeros de la Sociedad quienes pertenezcan a más de cinco Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles distintas de Telefónica, S.A. y las sociedades de su Grupo. A estos efectos, a) se computarán como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo Grupo; y b) no se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deberá elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. Igualmente, deberá informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, y las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Igualmente, el carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, dicho carácter se revisará anualmente por el Consejo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dando cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En todo caso, y en los supuestos de reelección o ratificación de Consejeros por la Junta General, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno o, en el caso de Consejeros independientes, la propuesta de dicha Comisión, contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto, así como de su capacidad para continuar desempeñándolo.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, los conocimientos, la formación y experiencia profesional, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En relación con ello, y como ya se ha señalado, el Consejo de Administración aprobó, en su reunión de 25 de noviembre de 2015, una Política de Selección de Consejeros que, con fecha 13 de diciembre de 2017, fue actualizada para incluir en ella la Política de Diversidad aplicable al Consejo de Administración y, en consecuencia, pasando a denominarse Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Selección de Consejeros. Asimismo, con fecha 16 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración aprobó una actualización de dicha Política para incorporar las últimas exigencias normativas y, en concreto, adaptarla a lo dispuesto por las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en materia de diversidad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno verificará anualmente el cumplimiento de la Política de diversidad del Consejo y selección de Consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos que se estime oportuno. Además, el Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de la Política y, en especial, el porcentaje de Consejeras existentes en cada momento, y se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo una descripción detallada de la Política, así como de los objetivos fijados al respecto y los resultados obtenidos. Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno podrá proponer al Consejo de Administración las actualizaciones y propuestas de mejora de la Política que considere convenientes.

Reelección

Los Consejeros de la Compañía pueden ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración a la inicial.

Al igual que las de nombramiento, las propuestas de reelección de Consejeros deben estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

Cese o Remoción

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General de Accionistas, deberá explicar en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso de Consejeros no Ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad.

Asimismo, conforme al artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, en su caso, y en función de las circunstancias, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

• a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
• b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos por la Ley.
• c. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

Asimismo, los Consejeros deberán informar cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito o reputación de ésta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los Consejeros deberán informar asimismo de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este párrafo, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, las medidas a adoptar, entre ellas, la petición de dimisión de dicho Consejero, que éste deberá aceptar, o la propuesta de cese a la siguiente Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

En este sentido, se hace constar que ningún miembro del Consejo de Administración ha informado a la Sociedad de que aparezca como investigado en alguna causa penal, haya resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración tampoco ha sido informado ni ha conocido de otro modo ninguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia Compañía, que pueda perjudicar al crédito o reputación de ésta.

Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo establecen ningún límite a la edad de los Consejeros.

Trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración

D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ

Presidente Ejecutivo Consejero Ejecutivo

Se incorporó al Consejo en 2006.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1963 en Madrid, España.

Estudios: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid, estudió igualmente Ciencias Económicas en la Université Libre de Bruselas y cuenta con un International Management Programme (IMP) por IPADE Business School (Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa). Obtuvo además un Diploma de Estudios Avanzados (DEA) por la Cátedra de Economía Financiera y Contabilidad de la Universidad Complutense de Madrid.

Experiencia: Comenzó su actividad profesional en Arthur Young Auditores en 1987, antes de incorporarse a Benito & Monjardín/Kidder, Peabody & Co. en 1988. En 1995 ingresó en la Compañía Valenciana de Cementos Portland (CEMEX) como responsable del departamento de Relaciones con Inversores y Estudios. En 1996 fue nombrado Director Financiero para España, y en 1998, Director General de Administración y Finanzas del Grupo CEMEX en Indonesia y miembro del Consejo de Administración de CEMEX Asia Ltd.

Se incorporó al Grupo Telefónica en febrero de 1999 como Director General de Finanzas de Telefónica Internacional, S.A.U., y en septiembre de ese mismo año pasó a ocupar el cargo de Director General de Finanzas Corporativas en Telefónica, S.A. En julio de 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo de Telefónica Internacional, S.A.U.; en julio de 2006, Director General de Telefónica Latinoamérica; y en marzo de 2009, Presidente de Telefónica Latinoamérica. En septiembre de 2011 pasó a ocupar el cargo de Presidente Ejecutivo de Telefónica Europa. Y en septiembre de 2012 fue nombrado Consejero Delegado de Telefónica, S.A.

Es miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. desde julio de 2006 y desde el 8 de abril de 2016 es Presidente Ejecutivo de Telefónica S.A.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es Patrono de Fundación Telefónica y de Fundación Profuturo, y, desde marzo de 2019, es miembro del Consejo Asesor de SEAT, S.A.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Presidente).

Se incorporó al Consejo en 1994.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1942 en Manresa, España.

Estudios: Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, ISMP en Business Administration por la Universidad de Harvard y Diplomado en Alta Dirección por el IESE. Académico Numerario de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras y de la Real Academia Europea de Doctores.

Experiencia: Inició su carrera profesional en banca como Director de Inversiones en el Banco Atlántico, en 1964, para posteriormente, en 1969, incorporarse como Director General del Banco de Asunción en Paraguay. A continuación, regresó a Barcelona para ocupar diferentes cargos de responsabilidad en varias entidades financieras: Director de Personal de Banca Riva y García (1973), Consejero y Director General de Banca Jover (1974) y Director General de Banco Unión (1978). En 1982 se incorporó a "la Caixa" como Subdirector General, ocupando diversos cargos de responsabilidad. En abril de 1991 fue nombrado Director General Adjunto Ejecutivo y en 1999, Director General de la entidad, cuya presidencia asumió en junio del 2007 hasta junio de 2014. Fue Presidente de CaixaBank desde 2011 hasta su renuncia como miembro del Consejo de Administración en 2016. Asimismo, fue Presidente de Naturgy Energy Group, S.A. desde septiembre de 2016 hasta febrero de 2018 cuando fue nombrado Presidente de Honor, y fue Consejero de Suez, S.A. desde octubre de 2014 hasta octubre de 2020.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es Presidente y miembro de la Comisión Ejecutiva del Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, la "Caixa", Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Criteria Caixa, S.A.U., y de Caixa Capital Risc SGEIC, S.A.; Vicepresidente del Consejo de Administración de Inmo Criteria Caixa, S.A.U.; Asesor Especial del Consejo de The Bank of East Asia Limited; Presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y del World Savings Bank Institute (WSBI); Vicepresidente de European Savings Banks Group (ESBG); Presidente de la Confederación Española de Directivos y Ejecutivos (CEDE) y del Capítulo Español del Club de Roma; Vicepresidente de la Real Academia de las Ciencias Económicas y Financieras y Fundador del Círculo Financiero; y miembro de los Patronatos del Museo Nacional del Prado y de la Fundación Carlos Slim.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vicepresidente).

D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ

Vicepresidente Consejero Dominical

Se incorporó al Consejo en 2007.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1952 en Burgos, España.

Estudios: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Comercial de Deusto, y Profesor, durante nueve años, en dicha universidad.

Experiencia: Entre los años 1975 y 1982, fue Director Financiero de la Sociedad Anónima de Alimentación (SAAL). Desde esa fecha, y hasta su incorporación al Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, ocupó el cargo de Director Financiero de Sancel-Scott Iberica. En 1985, ingresó en Banco Bilbao como Director de Inversión de Banca Corporativa. Posteriormente, de enero a abril de 1993, fue Coordinador Ejecutivo de Banco Español de Crédito, S.A. En el año 1998, fue nombrado Director General del Grupo Industrial, y en el año 1999, miembro del Comité de Dirección del Grupo BBV. Ha sido Consejero, entre otras sociedades, de Repsol, Iberia y Corporación IBV, y Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles (BME). En el año 2002, fue nombrado Director General de Banca Mayorista y de Inversiones y Miembro del Comité Directivo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vicepresidente) y Comisión de Estrategia e Innovación (Vocal).

Se incorporó al Consejo en 2016.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1951 en Isaba (Navarra), España.

Estudios: Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales por la Universidad del País Vasco, y Profesor de Técnicas Cuantitativas de Seguridad Social en la Facultad de Ciencias Económicas de Bilbao de la UPV, durante varios años.

Experiencia: Ha sido Consejero y Director General de Allianz-Ercos, y Director General del Grupo BBVA (Responsable de los Negocios Mayoristas: Banca de Inversiones Global, Banca Corporativa Global, Banca de Empresas, Banca de Administraciones, Banco de Crédito Local, Gestión de Activos, Banca en Europa, Seguros y Previsión, E-Business y el Grupo Industrial e Inmobiliario). También ha sido miembro del Consejo de Administración de Repsol, S.A., de Celestics Holding, S.L., del Banco Guipuzcoano, S.A. (Presidente), de Telefónica Móviles, S.A., de Sevillana de Electricidad, S.A. Acesa, de Hidroeléctrica del Cantábrico, de Corporación IBV, de Metrovacesa, de Corporación Patricio Echeverría, del Grupo BBVA Seguros, del Grupo Edhardt, de Uralita, del Grupo Porres (México), y de Abertis Infraestructuras, S.A.

Otros cargos relevantes: En la actualidad, es miembro del Consejo de Administración de Banco Sabadell (Vicepresidente), de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., de ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L., y del Grupo Empresarial ENCE, S.A. Asimismo, es Patrono de la Fundación Novia Salcedo, Consejero Asesor de la Deusto Business School, miembro del Círculo de Empresarios Vascos, y del McKinsey Advisory Council.

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es Consejero de Pegaso PCS, S.A. de C.V. (México) y de Telefónica Audiovisual Digital, S.L.U.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vicepresidente), Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Presidente), y Comisión de Auditoría y Control (Vocal).

D. ÁNGEL VILÁ BOIX

Consejero Delegado

Consejero Ejecutivo

Se incorporó al Consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1964 en Barcelona, España.

Estudios: Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universitat Politècnica de Catalunya en Barcelona, y MBA por la Columbia Business School donde estudió con una beca Fulbright La Caixa.

Experiencia: Se incorporó a Telefónica en 1997, asumiendo sucesivamente los cargos de Controller del Grupo, de CFO de Telefónica Internacional, de Director de Desarrollo Corporativo, y de Director General de Finanzas y Desarrollo Corporativo. En 2015 fue nombrado Director General de Estrategia y Finanzas. Antes de su incorporación a Telefónica desarrolló su carrera profesional en Citigroup, McKinsey&Co, Ferrovial y Planeta. En el sector financiero fue miembro del Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), y del Advisory Panel de Macquarie MEIF Infrastructure Funds.

En el sector TMT (Technology, Media and Telecom), fue Presidente de Telefónica Contenidos, Vicepresidente de Telco Spa (Italia), y miembro del Consejo de Endemol, de Digital +, de Atento, de Telefónica Czech, de CTC Chile, de Indra SSI, y de Terra Lycos.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Patrono de Fundación Telefónica.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Consejero Delegado).

Vocal Consejero Independiente

Se incorporó al Consejo en 2016.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1965 en Manresa, España.

Estudios: Licenciado y Doctor en Física por la Universidad Complutense de Madrid. Áreas de especialización en Óptica Cuántica, Computación y Comunicación Cuántica.

Experiencia: En cuanto a su experiencia profesional, cabe destacar que ha sido: Profesor Titular de Universidad, Departamento de Física Aplicada, Universidad de Castilla La Mancha (1991-1996) y Profesor, Institut für Theoretische Physik, Leopold Franzens Univesität Innsbruck (1996-2001). Asimismo, entre otras actividades, ha pertenecido a juntas asesoras y comités científicos de varios centros internacionales de investigación, en Estados Unidos (Harvard, MIT), Asia (Tsinghua, Singapur) y Europa (Suiza, Rusia), así como de las Fundaciones La Caixa y BBVA. También ha sido miembro del Consejo Editorial de varias revistas nacionales e internacionales de Física.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Co-Director del Centro de Ciencias y Tecnologías Cuánticas de Múnich (desde 2019); Director de la Escuela International Max Planck de Ciencias y Tecnologías Cuánticas (desde 2016); "Honorarprofessor", Universidad Técnica de Múnich (desde 2002); Director de la División de Teoría, Max Planck Institut für Quantenoptik; miembro de la sociedad Max Planck (desde 2001); y Editor y Fundador de la Revista Quantum Information and Computation (desde 2001).

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Estrategia e Innovación (Vocal) y Comisión de Sostenibilidad y Calidad (Vocal).

D. PETER ERSKINE

Vocal Consejero Otro Externo

Se incorporó al Consejo en 2006.

Nacionalidad: Inglesa. Nacido en 1951 en Londres, Reino Unido.

Estudios: Licenciado en Psicología por la Universidad de Liverpool. Doctor Honoris causa por University of Reading.

Experiencia: Inició su carrera profesional en el área de Márketing en Polycell y en Colgate Palmolive. Trabajó durante varios años en el Grupo MARS, siendo nombrado posteriormente Vicepresidente europeo de Mars Electronics. En el año 1990, fue nombrado Vicepresidente de Marketing y Ventas de UNITEL. Entre los años 1993 y 1998 desempeñó diversos cargos directivos en BT, entre ellos: Consejero de BT Mobile y Presidente y Chief Executive Officer de Concert. En 1998 fue nombrado Director General de BT Cellnet. Posteriormente, en el año 2001, fue nombrado Consejero y Chief Executive Officer de O2, Plc. (actualmente denominada Telefónica Europe, Plc.). En el año 2006 pasó a ser Presidente de esta sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2007, fecha en la que fue nombrado Consejero no ejecutivo. En enero de 2009 se incorporó al Consejo de Ladbrokes Plc. como Consejero no ejecutivo, siendo nombrado Presidente en mayo de 2009. En diciembre de 2015 cesó en el ejercicio de dicho cargo, habiendo desempeñado un papel principal en la fusión de Ladbrokes PLC con Gala Coral Group.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Presidente de la Organización benéfica BRAINSTORM, que se centra en financiar la investigación de tumores cerebrales.

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es miembro del Supervisory Board de Telefónica Deutschland Holding AG (desde 2016).

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vocal), Comisión de Estrategia e Innovación (Presidente) y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal).

Se incorporó al Consejo en 2016.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1980 en Palma de Mallorca, España.

Estudios: Licenciada en Administración y Dirección de Empresas & MBA por ESADE y ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas del IESE.

Experiencia: En enero de 2005 se incorporó al Grupo Iberostar, empresa multinacional española que se dedica al negocio turístico desde 1956. Experiencia en turismo, con competencia en negocios innovadores, aspectos ambientales, sociales y de gobernanza corporativa.

Otros cargos relevantes: Actualmente es CEO del Grupo Iberostar. Adicionalmente, ostenta los cargos de miembro de la Junta Directiva del IEF, miembro del Consejo Asesor Regional del BBVA, miembro del Consejo Rector de APD Illes Baleares, y es Patrona de la Fundación Iberostar.

Dª CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS

Vocal Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1962 en Madrid, España.

Estudios: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE.

Experiencia: Se incorporó a PricewaterhouseCoopers (Coopers & Lybrand Legacy) en 1985, siendo promovida a Directora en 1995, y a Socia de la firma en 2000. Desde entonces, ocupó varios cargos de responsabilidad en Landwell-Abogados y Asesores Fiscales, y en el Área Jurídico Fiscal de PwC. Especializada en asesoramiento a grandes empresas, ha sido representante de la firma española en el Grupo Internacional de especialistas en Imposición Indirecta, durante más de 6 años. Desde 1998, su ámbito de trabajo ha sido fundamentalmente el asesoramiento a empresas multinacionales implantadas en España con fuerte implicación internacional.

Desde 2004 hasta 2007, ha sido Socia Directora del Grupo de Gran Consumo, Distribución, Industria y Servicios de Madrid con más de 30 especialistas en los diversos ámbitos jurídicos y tributarios. Asimismo, entre los años 2005 y 2007, ha sido responsable del programa Diversidad, Women in PwC. Desde 2005 hasta 2010, fue colaboradora del Programa Lidera y MET (Mujer, Empresa y Tecnología) del Instituto de Empresa. Igualmente, fue profesora de Fiscalidad Internacional en ESADE, durante los cursos 2005/06 y 2006/07, y especialista en facilitación de Circles of Trust. Desde 2013 hasta abril 2017, ha sido Presidenta de la Fundación Youth Business Spain.

Otros cargos relevantes: Actualmente, es Presidenta de Fundación Tomillo. Adicionalmente, es Directora de la Fundación Tomillo Tietar y miembro de su Patronato, y miembro del Patronato de Fundación Youth Business Spain. Desde junio de 2011, es Vocal de la Junta Directiva de la Asociación Española de Fundaciones (AEF), siendo actualmente su Tesorera y miembro del Comité Ejecutivo. Es miembro del Patronato de la Fundación Secretariado Gitano, de la Fundación Xavier de Salas, así como miembro del Consejo de la iniciativa colectiva Juntos por el Empleo de los más desfavorecidos. Co-Fundadora y Patrona de la Fundación Aprendiendo a Ser desde diciembre 2018.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Auditoría y Control (Vocal) y Comisión de Sostenibilidad y Calidad (Vocal).

Vocal Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2018.

Nacionalidad: Española. Nacida en 1965 en Córdoba, España.

Estudios: Licenciada en Derecho por la Universidad de Córdoba (España).

Experiencia: Abogado del Estado (promoción de 1992) en excedencia desde octubre de 2013. Fue Subdirectora General de Constitucional y Derechos Humanos, y Abogado del Estado-Jefe del Departamento de Constitucional y Derechos Humanos. Agente del Reino de España ante el Tribunal Europeo de Derechos Humanos. Coordinadora - Jefe de la Delegación de España ante diversos Comités de Naciones Unidas en Ginebra (2002- 2013). Asimismo, destacan las siguientes actividades: Secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias del Norte (SEIASA DEL NORTE), y de su Comisión de Auditoría y Control (1999- 2010); Consejera de la Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias (SEIASA) (2010-2013); Consejera de la Sociedad Estatal de Aguas de la Cuenca del Norte (ACUANORTE) (2009-2012) y de la Sociedad Estatal de Aguas de las Cuencas de España (AcuaEs) (2012-2013); y Actividades de coordinación y cooperación en la promoción y defensa de los derechos humanos en Uruguay (2006), Colombia (2007 y 2008), Chile (2009) y Guatemala (2010).

Otros cargos relevantes: Socia Fundadora del despacho Salama García Blanco, siendo las principales áreas de actividad del despacho: administrativo y constitucional, asesoramiento y defensa técnica de entidades de crédito, procesal civil y mercantil, y arbitraje (Árbitro en la Corte Española de Arbitraje, en la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Servicios de Madrid y en la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje -CIMA-).

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal) y Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales (Vocal).

D. JORDI GUAL SOLÉ

Vocal Consejero Dominical

Se incorporó al Consejo en 2018.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1957 en Lérida, España.

Estudios: Doctor en Economía (1987) por la Universidad de California (Berkeley), Catedrático de Economía de IESE Business School y Research Fellow del Center for Economic Policy Research (CEPR) de Londres.

Experiencia: Antes de asumir la Presidencia de CaixaBank, era Economista Jefe y Director Ejecutivo de Planificación Estratégica y Estudios de CaixaBank y Director General de Planificación y Desarrollo Estratégico de CriteriaCaixa. Se incorporó al Grupo 'la Caixa' en 2005. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Repsol, Consejero Económico en la Dirección General de Asuntos Económicos y Financieros en la Comisión Europea en Bruselas, y profesor visitante en la Universidad de California, Berkeley, la Université Libre de Bruxelles y la Barcelona Graduate School of Economics.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Presidente de CaixaBank desde el año 2016. Adicionalmente, es miembro del Consejo de Vigilancia de Erste Group Bank, Presidente de FEDEA, Vicepresidente del Círculo de Economía y de la Fundación Cotec para la Innovación, y miembro de los Patronatos de la Fundación CEDE, del Real Instituto Elcano, y de la Fundación Barcelona Mobile World Capital.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales (Vocal), y Comisión de Estrategia e Innovación (Vocal).

Vocal Consejero Independiente

Se incorporó al Consejo en 2016.

Nacionalidad: Austriaca. Nacido en 1957 en Villach, Austria.

Estudios: Licenciado en Economía en la Universidad de Economía de Viena, y en Administración de Empresas en la Universidad China de Hong Kong. MBA en la Universidad de Economía de Viena, y Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard. Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan y Doctor Honoris Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava.

Experiencia: Ex-Presidente del Consejo de Supervisión de OMV AG (Austria). Desde marzo de 2014 a marzo de 2016, fue CEO de Renova Management AG (Suiza). Ex-Presidente y Consejero Delegado de Siemens AG. Con anterioridad, fue Presidente de Global Human Health, miembro del Consejo Ejecutivo de Merck & Co., Inc., Consejero Delegado de GE Healthcare Bio-Sciences, miembro del Consejo Ejecutivo Corporativo de GE, Director de Operaciones y miembro del Consejo de Amersham Plc. Ocupó puestos jerárquicos de liderazgo en Aventis y Hoechst. Asimismo, desempeñó el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Fundación Siemens.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG, miembro del Consejo de Supervisión de Philips, Consejero de Thyssen-Bornemisza Group AG, (Suiza), y miembro no-ejecutivo del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC, Qatar.

Asimismo, es miembro emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur y miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi. Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghái).

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es Presidente del Consejo de Supervisión (Supervisory Board) de Telefónica Deutschland Holding AG (desde abril de 2020).

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vocal)¹ , Comisión de Auditoría y Control (Presidente), Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal) y Comisión de Estrategia e Innovación (Vocal)² .

1 Desde el 27 de enero de 2021, D. Peter Löscher es Vocal de la Comisión Delegada del Consejo de Administración.

2 El 24 de febrero de 2021, D. Peter Löscher dejó de ser miembro de la Comisión de Estrategia e Innovación.

D. IGNACIO MORENO MARTÍNEZ

Vocal Consejero Dominical

Se incorporó al Consejo en 2011.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1957 en Santander, España.

Estudios: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD.

Experiencia: Hasta octubre de 2016, fue Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Consejero Delegado de N+1 Private Equity y Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR Private Equity. En Corporación Bancaria de España, S.A. - Argentaria desempeñó las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Banca Corporativa y Private Equity.

Otros cargos relevantes: Actualmente, es Presidente de Metrovacesa, S.A., Consejero de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM), y miembro del Consejo de Roadis Transportation Holding, S.L.U. Asimismo, es Senior Advisor de Apollo Investment Consulting Europe LTD. para España.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Auditoría y Control (Vocal), Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales (Presidente), y Comisión de Sostenibilidad y Calidad (Vocal).

Vocal Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2019.

Nacionalidad: Española y francesa. Nacida en 1979 en Barcelona, España.

Estudios: Licenciada en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid. Máster en Administración de Empresas (MBA) en el College des Ingenieurs de Paris y Executive Master in Positive Leadership and Strategy (EXMPLS) en el IE Business School. Asimismo, cuenta con diversos estudios de postgrado en INSEAD, Standford, y Harvard Business School.

Experiencia: Inició su carrera profesional a nivel internacional en el Departamento de Dirección Estratégica de Recursos Humanos del Grupo industrial multinacional Bouygues. En 2004, se incorporó a la compañía familiar ASTI, habiendo ocupado diferentes puestos en la Dirección de dicha compañía (Dirección Técnica y Dirección Comercial). A finales de 2006 ocupó su Dirección General y, en 2008, optó por la adquisición de la citada compañía.

Con anterioridad, ha desempeñado diversos cargos, destacando, entre otros: Promotora y Fundadora de Digital Innovation Hub de Burgos, a través de ASTI de DIHBU (2018); Presidenta del Grupo de Trabajo de Industria 4.0 de la Junta de Castilla y León (2016-2018); Presidenta de la Comisión de Industria 4.0 y Vicepresidenta de Desarrollo de Talento de AMETIC (2016-2018); Miembro del Consejo Asesor de la Agencia Calidad del Sistema Universitario (2015-2016); Miembro del Consejo Asesor de EAE Business School (2015-2016); Miembro del Consejo Rector de APD Castilla y León (2014-2015); Miembro de la Junta Directiva de Empresa Familiar Castilla y León (2001-2013).

Otros cargos relevantes: Actualmente lidera un grupo de empresas vinculadas a la transformación digital que encabeza ASTI Mobile Robotics Group, compañía basada en España, Francia, Alemania y Estados Unidos, dedicada al suministro de sistemas de vehículos autónomos para la automatización de procesos industriales en sectores como automóvil, alimentación, cosmética, farma y retail. Asimismo, preside la Fundación ASTI Tecnología y Talento y es Consejera de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM).

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Estrategia e Innovación (Vocal).

D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO

Vocal Consejero Otro Externo

Se incorporó al Consejo en 2007.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1958 en Valladolid, España.

Estudios: Diplomado en Información y Publicidad. Estudios de Derecho. Programa de Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra).

Experiencia: Desde septiembre de 2016 hasta julio de 2020, ha sido miembro del Consejo de Administración de Telefónica Móviles México, S.A. Desde septiembre de 2014 hasta marzo de 2016, ha sido Presidente de Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A.U. Desde julio de 2006 hasta el 19 de noviembre de 2014, ha sido Vocal del Comité Ejecutivo del Consejo Superior de Cámaras. Desde 2008 hasta 10 de mayo de 2018, ha sido Consejero de Telefónica Argentina, S.A. Desde diciembre de 2008 hasta diciembre de 2012, ha sido Presidente de Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U. Desde junio de 2004 a diciembre de 2007, ha sido Presidente de la Empresa Nacional MERCASA. Asimismo, ha sido Adjunto al Presidente y Director de Estrategia Corporativa del Grupo Panrico Donuts (1996-2004), Director General de Comercio Interior del Ministerio de Comercio y Turismo (1993-1996), Secretario General de la Unión de Consumidores de España (UCE), Consejero Delegado de la Revista Ciudadano (1990-1993), y Secretario General de las Juventudes Socialistas y Miembro de la Ejecutiva del PSOE (1984-1993). También ha desempeñado los siguientes cargos y responsabilidades: Consejero de Túnel del Cadí (2004-2006), Presidente de la Patronal Pan y Bollería Marca (COE) (2003-2004), Consejero de Mutua de Accidentes de Zaragoza (MAZ) (1998-2004), Consejero del Grupo Panrico (1998-2004), Presidente del Observatorio de la Distribución Comercial del Ministerio de Comercio y Turismo (1994-1996), Miembro del Consejo Económico y Social y de su Comisión Permanente (1991-1993 y 1996-2000), y Consejero de Tabacalera, S.A. (1993-1996).

Cargos en otras sociedades del Grupo Telefónica (sin funciones ejecutivas): Es Presidente de Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A., Consejero de Telefónica Móviles de Argentina, S.A., Consejero de Telefônica Brasil, S.A., y Consejero de Pegaso PCS, S.A. de C.V. (México).

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión Delegada (Vocal), Comisión de Sostenibilidad y Calidad (Presidente), Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (Vocal), y Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales (Vocal).

Se incorporó al Consejo en 2017.

Nacionalidad: Española. Nacido en 1964 en Madrid, España.

Estudios: Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3), Madrid.

Experiencia: Comenzó su carrera profesional ocupando diferentes posiciones en el Grupo Gonvarri, como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente como Consejero Delegado. En 1997 creó Gestamp Automoción, y desde entonces ha sido su Presiente Ejecutivo conformando con el tiempo lo que hoy es el Grupo Gestamp, un líder global en componentes metálicos para la industria de la automoción.

Otros cargos relevantes: Actualmente es Presidente Ejecutivo de Gestamp Automoción. Adicionalmente es miembro del Consejo de Administración de CIE Automative y de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM). Además, forma parte de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo Gestamp y de sociedades del holding familiar Acek, entre las que se incluyen sociedades de los Grupos Gonvarri, Acek Energías Renovables, Inmobiliaria Acek y Sideacedero. Asimismo es Presidente de la Fundación Endeavor en España.

Dª CLAUDIA SENDER RAMÍREZ

Vocal Consejera Independiente

Se incorporó al Consejo en 2019.

Nacionalidad: Brasileña. Nacida en 1974 en São Paulo, Brasil.

Estudios: Licenciada en Ingeniería Química por la Escuela Politécnica de la Universidad de São Paulo y Máster en Administración de Empresas (MBA) en Harvard Business School en Boston.

Experiencia: Ha desempeñado diversos cargos, entre otras, en las siguientes entidades: (i) Latam Airlines Group: Vicepresidenta de Clientes (2017-2019), CEO de LATAM Brasil (2013-2017), Vicepresidenta LATAM Brasil (2011-2013); (ii) en Whirlpool, S.A.: Vicepresidenta de Marketing (2009-2011), Directora Divisional de Marketing (2007-2009), y Gerente de Planificación Estratégica (2005-2007); y (iii) en Bain & Company Brasil: Consultora especializada en Estrategia (1998-2005).

Otros cargos relevantes: Actualmente es Consejera de LafargeHolcim Ltd (desde 2019); Consejera de Gerdau, S.A. (desde 2019); Consejera de Yduqs University, antiguamente conocida como Estácio (desde 2019); y Consejera de Amigos do Bem (desde 2019), ONG brasileña dedicada a la erradicación de la pobreza en la zona noroeste de Brasil.

Comisiones del Consejo de las que es miembro: Comisión de Sostenibilidad y Calidad (Vocal) y Comisión de Estrategia e Innovación (Vocal)¹ .

1 Desde el 24 de febrero de 2021, Dª Claudia Sender Ramírez es miembro de la Comisión de Estrategia e Innovación.

Funciones y Funcionamiento del Consejo de Administración

Funciones Generales del Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos Sociales, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administración se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad a los órganos ejecutivos y al equipo de dirección.

El Consejo de Administración no puede delegar aquellas facultades que la ley o los Estatutos Sociales reserven a su exclusivo conocimiento, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control, ni las delegadas a su favor por la Junta General de Accionistas salvo que expresamente se hubiera autorizado la subdelegación.

En concreto, el Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:

• a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
• b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el presente Reglamento.
• d) Su propia organización y funcionamiento.
• e) La formulación de las Cuentas Anuales y su presentación a la Junta General.
• f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

• h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

• i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.

• j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• k) La política relativa a las acciones propias.
• l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
• m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad y la política de dividendos.
• n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
• p) La aprobación de la política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.
• q) La aprobación de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros.
• r) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
• s) La definición de la estructura de su Grupo de sociedades.
• t) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• u) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
• v) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa.

En cualquier caso, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Distribución de cargos y funciones

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha implantado una estructura de gobierno corporativo que garantiza que cumple sus funciones y responsabilidades de manera efectiva.

Esta estructura se configura, básicamente, de la siguiente manera:

• Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer) - D. José María Álvarez-Pallete López

El Presidente del Consejo de Administración tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, correspondiéndole la efectiva dirección de los negocios de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

En cuanto Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer), tiene delegadas expresamente a su favor todas las facultades y competencias del Consejo de Administración, excepto las indelegables por ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración que, en su artículo 5.4 establece las competencias que el Consejo de Administración se reserva con carácter indelegable. Además de la citada delegación de facultades, el Presidente de la Compañía tiene otorgados a su favor poderes de carácter singular (no general) para ejecutar operaciones concretas aprobadas por la Compañía.

• Consejero Delegado (Chief Operating Officer) - D. Ángel Vilá Boix

El Consejero Delegado (Chief Operating Officer) tiene delegadas a su favor aquellas facultades del Consejo de Administración vinculadas a la conducción del negocio y al desempeño de las máximas funciones ejecutivas sobre todas las áreas de negocio de la Compañía, salvo las indelegables por ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración. Además de la citada delegación de facultades, el Consejero Delegado de la Compañía tiene otorgados a su favor poderes de carácter singular (no general) para ejecutar operaciones concretas aprobadas por la Compañía.

• Consejero Independiente Coordinador (Lead Independent Director) - D. José Javier Echenique Landiríbar (nombrado el 18 de diciembre de 2019, en sustitución de D. Francisco Javier de Paz Mancho)

El Consejero Independiente Coordinador desempeña, entre otras, las siguientes funciones y cometidos:

a) Coordina la labor de los consejeros externos en defensa de los intereses de todos los accionistas de la Sociedad, se hace eco de las preocupaciones de dichos consejeros, y los reúne cuando lo estima conveniente.

• b) Puede solicitar del Presidente del Consejo la convocatoria del Consejo de Administración cuando proceda con arreglo a las normas de Buen Gobierno.
• c) Puede solicitar la inclusión de determinados asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
• d) Dirige la evaluación por el Consejo de Administración de su Presidente.
• e) Puede presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes.
• f) Mantiene contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.
• g) Coordina el plan de sucesión del Presidente.

• Secretario General y del Consejo de Administración - D. Pablo de Carvajal González

El Secretario del Consejo de Administración auxilia al Presidente del Consejo en el desarrollo de sus funciones y vela por el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración y dar fe de los acuerdos del mismo.

Asimismo, el Secretario del Consejo cuida de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su conformidad con los Estatutos Sociales, con los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, y de que tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad y vigentes en cada momento.

El Secretario del Consejo es, además, el Secretario General de la Sociedad. D. Pablo de Carvajal González es también el Director Global de Regulación de Telefónica.

El Consejo de Administración cuenta también con un Vicesecretario, D. Antonio García-Mon Marañés, que asiste al Secretario y le sustituye en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad. El Sr. García-Mon es, además, Vicesecretario General y Director de los Servicios Jurídicos Corporativos.

Ni el Secretario ni el Vicesecretario del Consejo tienen la condición de Consejeros.

• Comisiones del Consejo de Administración

A 31 de diciembre de 2020 y a fecha de emisión de este Informe, el Consejo de Administración contaba y cuenta con una Comisión Delegada y con cinco Comisiones consultivas o de control, cuya composición, funciones y competencias se describen con detalle más adelante.

Funcionamiento del Consejo de Administración

Tanto en los Estatutos Sociales como en el Reglamento del Consejo, se prevé que el Consejo de Administración se reúna, de ordinario, una vez al mes y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime conveniente para el buen funcionamiento de la Compañía.

Durante el ejercicio 2020, el Consejo de Administración de Telefónica ha celebrado trece reuniones, con una duración cada una de ellas de entre tres horas y media y cuatro horas y media, en función de los temas tratados. Indicar que, como consecuencia de la crisis sanitaria derivada de la propagación del COVID-19, la mayor parte de las reuniones del Consejo de Administración se han celebrado de forma mixta, con la asistencia presencial de un número reducido de Consejeros (sin superar en ningún caso el número máximo permitido en función de las recomendaciones sanitarias) y la asistencia telemática del resto de Consejeros. En todas estas reuniones el Secretario del Consejo de Administración ha dado fe de la identidad de todos los asistentes.

La facultad de convocar el Consejo de Administración y de formar, en su caso, el Orden del Día de sus reuniones corresponde al Presidente del Consejo de Administración, quien deberá, no obstante, convocarlo cuando así se lo soliciten tres Consejeros con indicación de los temas a tratar.

El Consejo de Administración también podrá ser convocado por al menos un tercio de sus miembros indicando el Orden del Día, si, previa petición al Presidente del Consejo de Administración, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

La Compañía adopta las medidas necesarias para que los Consejeros dispongan, siempre que sea posible, con antelación suficiente de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones, sin excusar en ningún caso su cumplimiento basándose en la importancia o naturaleza reservada de la información -salvo en circunstancias absolutamente excepcionales-.

En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 18 y 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y sus Comisiones elaboran un calendario de las sesiones a celebrar durante el año. Dicho calendario puede ser modificado por acuerdo del propio Consejo o de la Comisión correspondiente, o por decisión de su Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad.

Asimismo, el Consejo y sus Comisiones cuentan con un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

Igualmente, todas las reuniones del Consejo y de las Comisiones cuentan con un Orden del Día preestablecido, que es comunicado con una antelación de, al menos, tres días a la fecha prevista para su celebración, junto con la convocatoria de la sesión. En el Orden del Día de cada sesión se indican con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración, o la Comisión Delegada, debe adoptar una decisión o acuerdo.

Con el mismo objetivo, con carácter general, se pone a disposición de los Consejeros, con antelación suficiente, la documentación relacionada con el Orden del Día de las reuniones. En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración organiza los debates procurando y promoviendo la participación activa de todos los Consejeros en las deliberaciones, salvaguardando su libre toma de posición. Asimismo, y asistido por el Secretario, vela por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden del Día. Además, se asegura de que se dedique suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimula el debate durante las sesiones, salvaguardando la libre toma de posición de los Consejeros.

Para facilitar toda la información y aclaraciones necesarias en relación con algunos de los asuntos tratados, asisten a la práctica totalidad de las reuniones del Consejo y de sus Comisiones los principales directivos del Grupo, así como los ponentes que se considere oportuno, para la exposición de asuntos de su competencia.

Además de ello, y con carácter general, el Reglamento del Consejo (artículo 27) establece de forma expresa que los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

Por otro lado, el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros en ejercicio. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo de Administración incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. Dichas delegaciones podrán conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación, a juicio del Presidente del Consejo de Administración (artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, y artículo 34.4 de los Estatutos Sociales).

En las trece sesiones celebradas por el Consejo durante 2020, se ha contado con la asistencia, presentes o representados, presencialmente o por medios telemáticos, de la totalidad de los Consejeros.

Por lo que se refiere a los acuerdos, se adoptarán en todo caso por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración exijan para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros.

Comisiones del Consejo

Tanto en los Estatutos Sociales como en el Reglamento del Consejo se prevé la existencia de una Comisión Delegada del Consejo de Administración, con capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto las legal o estatutariamente indelegables.

Por otra parte, el Reglamento faculta al Consejo de Administración para constituir una o varias Comisiones consultivas o de control a las que se encomiende el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Compañía, o para el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya trascendencia o grado de importancia así lo aconseje. Dichas Comisiones no tienen la condición de órganos sociales, configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevan las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento éste les haya encomendado.

A 31 de diciembre de 2020 y a fecha de emisión de este Informe, el Consejo de Administración contaba y cuenta con una Comisión Delegada y con cinco Comisiones consultivas o de control, cuya composición, funciones y competencias se describen a continuación.

Como ya se ha señalado, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el 16 de diciembre de 2020, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aprobó la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., consistiendo dicha modificación en: i) adaptar el Reglamento a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificadas en junio de 2020 que la Sociedad cumple íntegramente en la actualidad; ii) adaptarlo a determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno no modificadas en junio de 2020 y que la Sociedad ya venía cumpliendo; y iii) incorporar algunos aspectos complementarios o precisiones técnicas. Entre otras cuestiones, se modificaron algunos aspectos relativos a la composición de las Comisiones, se ajustaron y asignaron nuevas funciones a la Comisión de Auditoría y Control, a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y a la Comisión de Sostenibilidad y Calidad, y se incluyó en el Reglamento la regulación expresa de la Comisión de Estrategia e Innovación.

En coordinación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de diciembre de 2020, acordó modificar parcialmente el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para incorporar con los cambios introducidos en el Reglamento del Consejo respecto de la composición y las competencias atribuidas, respectivamente, a cada Comisión.

Igualmente, en el ejercicio 2020 y en el mes de enero 2021, el Consejo de Administración y sus Comisiones han aprobado determinados cambios en la composición de las Comisiones, a fin de continuar mejorando y fortaleciendo su desempeño y el asesoramiento y apoyo que prestan al Consejo de Administración en sus respectivos ámbitos, con arreglo a las mejores prácticas y recomendaciones internacionales.

Asimismo, y en cuanto a las reuniones celebradas por las Comisiones del Consejo de Administración, durante el ejercicio 2020, como consecuencia de la crisis sanitaria derivada de la propagación del COVID-19, la mayor parte de las reuniones de las Comisiones del Consejo de Administración se han celebrado de forma mixta, con la asistencia presencial de un número reducido de Consejeros (sin superar en ningún caso el número máximo permitido en función de las recomendaciones sanitarias) y la asistencia telemática del resto de Consejeros. En todas estas reuniones el Secretario de cada Comisión ha dado fe de la identidad de todos los asistentes.

De los asuntos tratados por las Comisiones, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias. A este respecto, el Presidente de cada una de las Comisiones da cuenta, al comienzo de cada una de las reuniones mensuales del Consejo de Administración, de los principales asuntos tratados y de las actividades y trabajos desarrollados por la respectiva Comisión, poniéndose a disposición de los Consejeros la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

Por lo demás, y al igual que el propio Consejo de Administración, todas las Comisiones elaboran, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

Asimismo, todas las Comisiones elaboran una Memoria de Actividades (que en el caso de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se denomina Informe de Funcionamiento) en la que se contiene el resumen de las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio anterior, detallando los asuntos examinados y tratados en las reuniones celebradas, y reseñando aspectos relacionados

Comisión Delegada

El Consejo de Administración tiene delegadas sus facultades y atribuciones, salvo aquellas legal, estatutaria y reglamentariamente indelegables, en una Comisión Delegada.

La Comisión Delegada proporciona al Consejo de Administración una mayor operatividad y eficacia en el ejercicio de sus funciones, en la medida en que se reúne con más frecuencia que éste.

En desarrollo de lo dispuesto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A., el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula la Comisión Delegada en los siguientes términos:

a) Composición.

La Comisión Delegada estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración, una vez haya sido designado miembro de la misma, y por un número de vocales no inferior a tres ni superior a diez, todos ellos Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración procurará que la Comisión Delegada cuente al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.

En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

A 31 de diciembre de 2020, la Comisión Delegada estaba integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. José María Álvarez-Pallete López	Presidente	Ejecutivo
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente	Dominical
D. José María Abril Pérez	Vicepresidente	Dominical
D. José Javier Echenique Landiríbar	Vicepresidente	Independiente
D. Ángel Vilá Boix	Vocal	Ejecutivo
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

Asimismo, el Consejo de Administración, en su reunión de 27 de enero de 2021, acordó el nombramiento de D. Peter Löscher como Vocal de la Comisión Delegada con efectos desde esa misma fecha.

b) Funcionamiento.

La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, celebrando de ordinario sus sesiones cada quince días. Durante el año 2020 ha celebrado trece sesiones, de una media de dos horas y treinta minutos

de duración cada una de ellas, destacándose además la alta participación de la totalidad de sus miembros.

Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión Delegada los que lo sean del Consejo de Administración, pudiendo asimismo ser designados uno o varios Vicepresidentes y un Vicesecretario.

La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

c) Relación con el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada informa puntualmente al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus reuniones, estando a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones (artículo 21.C) del Reglamento del Consejo).

Actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2020, la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha analizado y revisado, y ha deliberado y adoptado acuerdos (los cuales han sido ratificados por el Consejo de Administración de la Compañía), en algunas cuestiones relacionadas con, entre otros, los siguientes asuntos:

• El negocio que desarrolla el Grupo Telefónica: i) productos y servicios (Digitalización, Internet of Things, Seguridad, Ciberseguridad, Fondos de inversión, Novum, Wayra, MNCs, Edge para 5G, Terminales, Cloud B2B, Aceleración Comercial B2B, etcétera), ii) evolución del negocio en los distintos países donde opera el Grupo Telefónica, y iii) tendencias operativas.
• La situación regulatoria del sector de las telecomunicaciones (entre otros, modificaciones normativas y subastas de espectro).
• Operaciones corporativas y de financiación del Grupo Telefónica.

Comisión de Auditoría y Control

La Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A. se encuentra regulada en el artículo 39 de los Estatutos Sociales de la Compañía y en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, y a fin de dar cumplimiento a las recomendaciones de la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2017, aprobó el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A., que fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 16 de diciembre de 2020, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, para adaptarlo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificado en junio de 2020 (al igual que el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración).

El artículo 39 de los Estatutos Sociales de la Compañía, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, regula la citada Comisión en los siguientes términos:

a) Composición.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, designados por el Consejo de Administración. Todos sus integrantes deberán ser Consejeros Externos o no Ejecutivos, y la mayoría de ellos, al menos, Consejeros Independientes. En la designación de sus Miembros en su conjunto y, de forma especial, de su Presidente, el Consejo de Administración tendrá en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero Independiente, será nombrado de entre sus miembros y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de este informe, la Comisión de Auditoría y Control estaba y está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Löscher	Presidente	Independiente
D. José Javier Echenique Landiríbar	Vocal	Independiente
Dª Carmen García de Andrés	Vocal	Independiente
D. Ignacio Moreno Martínez	Vocal	Dominical

D. Peter Löscher fue nombrado Miembro y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control el 18 de diciembre de 2019, teniendo su nombramiento como Presidente efectos a partir del 19 de febrero de 2020 (tras la formulación de la información anual 2019), y permaneciendo, por tanto, D. José Javier Echenique Landiríbar como Presidente de dicha Comisión hasta la citada fecha.

Por otro lado, todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Control poseen formación financiera, y han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de

Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

2) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

3) Supervisar la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular:

a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;

c) Proponer el presupuesto de ese servicio;

d) Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales);

e) Revisar el informe anual de actividades;

f) Recibir información periódica de sus actividades, de la ejecución del plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; y

g) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

4) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y no financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, revisará el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.

5) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.

6) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando en particular por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identificará o determinará, al menos:

a) los tipos de riesgo, financieros (incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance) y no financieros (operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad;

b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;

c) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados en caso de que lleguen a materializarse; y

d) los sistemas de control interno e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

7) Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:

a) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad;

b) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y

c) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

8) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.

9) Establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

10) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del Auditor de Cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el punto 9) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

11) Preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

12) Analizar e informar las condiciones económicas, el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración.

13) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales, y, en particular, sobre:

1. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

3. Las operaciones con partes vinculadas.

14) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de esta Comisión.

15) Ejercer, respecto de aquellas sociedades de su Grupo que tengan la consideración de Entidades de Interés Público (tal y como éstas se definen en la legislación vigente) para las que así lo apruebe el Consejo de Administración, siempre que estén íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente, y que no tengan atribuida la administración a un Consejo de Administración, todas las funciones propias de la Comisión de Auditoría contempladas en cada momento por la legislación vigente.

Lo dispuesto en los apartados 2), 9) y 10) se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

Mecanismos establecidos para preservar la independencia de los auditores externos

Por lo que respecta a la independencia del auditor externo de la Compañía, y conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica (artículo 41), el Consejo de Administración ha establecido, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas, con estricto respeto de su independencia.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control, como parte de sus competencias fundamentales (artículo 22 del Reglamento del Consejo y artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control), ha establecido y mantiene las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan

suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente del auditor de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.

Igualmente, la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe se pronuncia, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control debe preservar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 22), la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía eleva al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación, recabando regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Por otra parte, el auditor externo tiene acceso directo a la Comisión de Auditoría y Control, participando habitualmente en sus reuniones, sin la presencia de miembros del equipo de gestión de la Compañía cuando esto pudiera ser necesario. En este sentido, y de acuerdo con las exigencias de la normativa estadounidense en esta materia, el Auditor Externo informa, al menos de forma anual, a la Comisión de Auditoría y Control, de las políticas y prácticas contables más relevantes seguidas en la elaboración de la información financiera y contable de la Compañía, de cualquier tratamiento contable alternativo dentro de los principios y prácticas contables generalmente aceptados que afecte a algún elemento relevante dentro de los estados financieros que haya podido ser discutido con el equipo de gestión, y, por último, de cualquier comunicación relevante entre el auditor y el equipo de gestión de la Compañía. Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, el auditor de cuentas mantiene anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

De acuerdo con la normativa interna de la Compañía, y en línea también con las exigencias legales impuestas por las normativas española, europea y estadounidense, la contratación de cualquier servicio con el Auditor Externo de la Compañía cuenta siempre con la aprobación previa de la Comisión de Auditoría y Control. Además, esta contratación de servicios, distintos de los de la propia auditoría de cuentas, se realiza con estricto cumplimiento de la Ley de Auditoría de Cuentas, del Reglamento Europeo y de la Ley Sarbanes-Oxley publicada en los Estados Unidos y de su normativa de desarrollo. En este sentido, y con carácter previo a su contratación, la Comisión de Auditoría y Control analiza el contenido de los trabajos a realizar, valorando las situaciones que pueden suponer un riesgo para la independencia del Auditor Externo de la Sociedad, y en concreto, supervisa el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por ésta sobre el total de los ingresos de la firma auditora. En este sentido, la Compañía informa en su Memoria Anual, de acuerdo con las exigencias legales vigentes, de la remuneración al Auditor Externo de la Sociedad incluyendo los relativos a servicios de naturaleza distinta a los de auditoría.

En consecuencia, la Compañía ha implementado, en la práctica, las previsiones legales en esta materia conforme a lo señalado en los párrafos anteriores.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Auditoría y Control debe tener acceso a la información de modo adecuado, oportuno y suficiente, para lo cual:

• El Presidente de la Comisión y, si se considera oportuno o lo solicitan, el resto de sus Miembros, mantendrá contacto regular con el personal clave involucrado en el gobierno y en la dirección de la Sociedad.
• El Presidente de la Comisión, a través del Secretario de la Comisión, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión, con el tiempo suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente. En cualquier caso, la Comisión se reunirá, al menos, con ocasión de cada fecha de publicación de información financiera anual o intermedia, y, en estos casos, contará con la presencia del Auditor Interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del Auditor de Cuentas.

En este sentido, y por lo que se refiere a las reuniones mantenidas con el Auditor de Cuentas y con el Auditor Interno, se da cumplimiento a lo previsto en el artículo 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía, que establece que, para el adecuado desempeño de su función de supervisión, la Comisión debe conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos y los resultados de las revisiones realizadas por la Auditoría Interna; manteniendo una comunicación fluida con el Auditor de Cuentas. De hecho, el Auditor externo ha intervenido en reuniones de la Comisión de Auditoría y Control para explicar los trabajos realizados, así como para aclarar, a requerimiento de la Comisión, aquellas cuestiones que se hayan podido suscitar relacionadas con las funciones asignadas a dicho Auditor externo. Asimismo, los miembros de la Comisión han mantenido reuniones separadamente con cada uno de estos interlocutores cuando así se ha estimado necesario, para llevar a cabo un seguimiento riguroso de la elaboración de la información financiera de la Compañía.

Durante el año 2020 ha celebrado 14 sesiones, de una media de dos horas de duración cada una de ellas, destacándose además la alta participación de la totalidad de sus miembros.

Asimismo, en el desarrollo de sus funciones, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones del Auditor de Cuentas, del responsable de Auditoría Interna, de cualquier Consejero, empleado o Directivo de la Sociedad, y de los expertos que estime convenientes.

La asistencia a las reuniones formales de la Comisión es precedida de la dedicación suficiente de sus miembros a analizar y evaluar la información recibida.

Igualmente, la Comisión tiene un Secretario, y cuenta con la asistencia necesaria para planificar reuniones y agendas, para la redacción de los documentos y actas de las reuniones, y para la recopilación y distribución de información, entre otras tareas.

A fin de contar con una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión establece un Plan de Trabajo Anual.

Las reuniones son planificadas por el Presidente de la Comisión, informando de las mismas al Secretario de la misma, de forma que sus Miembros reciban la documentación con la antelación suficiente. Todo ello teniendo en cuenta que los Miembros de la Comisión tienen funciones fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin intervención en la ejecución o gestión, propias de la Dirección.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. a lo largo del ejercicio 2020 han estado relacionadas con las competencias y funciones que le corresponden a dicha Comisión. Así, la Comisión de Auditoría y Control ha realizado, entre otros, los siguientes trabajos:

• En materia financiera y no financiera: i) revisión de la información financiera de la Compañía (Cuentas Anuales e Informes de Gestión que incluye la información no financiera relativos a 2019, información financiera periódica trimestral y semestral del Grupo Telefónica y de las Entidades de Interés Público del Grupo respecto de las cuales esta Comisión ha asumido las funciones propias de su Comisión de Auditoría, y Medidas Alternativas de Rendimiento, incluidas en la Información Financiera de la Compañía); ii) seguimiento y análisis del impacto de la situación generada por el COVID-19; iii) aspectos financieros contables de operaciones corporativas; iv) revisión de los folletos informativos presentados por la Compañía ante los diferentes organismos supervisores (entre otros, Informe Anual 20-F y numerosos Folletos informativos para operaciones de financiación -acciones y deuda-); y v) revisión de presentaciones monográficas sobre aspectos financieros y modificaciones en la normativa contable. Asimismo, la Comisión ha revisado la información no financiera y sobre diversidad elaborada por la Compañía, conforme a la normativa vigente.
• En relación con el auditor externo: i) propuesta de honorarios a percibir por PwC como Auditor de Cuentas para el ejercicio 2020, y ii) revisión de los trabajos de auditoría y revisiones limitadas realizadas por el auditor externo en relación a la mencionada información financiera.
• En materia de control interno: i) revisión de los trabajos realizados por Auditoría Interna sobre revisión de procesos transversales, investigaciones e inspecciones, y ii) revisión del sistema de gestión de riesgos.
• En materia de cumplimiento, las actividades realizadas por el área de Compliance, que incluye, entre otras, la

revisión y refuerzo del marco normativo de la Compañía (como las normas anti-corrupción), el asesoramiento en materia de conflictos de interés, procesos globales de due diligence con las operaciones, etcétera.

• Otras cuestiones de interés: i) Informe 2019 de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas; ii) Informe mensual del Responsable del Equipo de Gestión de Autocartera de Telefónica, S.A. sobre operaciones de autocartera; iii) revisión de que la información financiera publicada en la página web de la Compañía está permanentemente actualizada, y coincide con la que ha sido formulada, en cada caso, por el Consejo de Administración, y publicada en la página web de la CNMV; iv) análisis de las novedades establecidas en el nuevo Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobado en junio de 2020, y, en consecuencia, actualización del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y de las correspondientes Políticas y Normativas Corporativas; v) formación periódica para asegurar la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión; y vi) elaboración del Informe de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de Telefónica, S.A. se encuentra regulada en el artículo 40 de los Estatutos Sociales de la Compañía y en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, y a fin de dar cumplimiento a las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 26 de junio de 2019, aprobó el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de Telefónica, S.A., que fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 16 de diciembre de 2020, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para adaptarlo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificado en junio de 2020 (al igual que el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

El artículo 40 de los Estatutos Sociales de la Compañía, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, regulan la citada Comisión en los siguientes términos:

a) Composición.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estará formada por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, designados por el Consejo de Administración. Todos sus integrantes deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros independientes. Asimismo, el Consejero Independiente Coordinador (Lead Independent Director) deberá ser miembro de la Comisión.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se designarán procurando que tengan en su conjunto los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente, será nombrado de entre sus miembros.

A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de este Informe, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estaba y está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Jose Javier Echenique Landiríbar	Presidente	Independiente
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
D. Peter Löscher (*)	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

(*) El 17 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno al Consejero Independiente D. Peter Löscher, en sustitución de Dª Sabina Fluxà Thienemann que dejó de ser Vocal de dicha Comisión.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tendrá las siguientes competencias:

1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

2) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

4) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros de la Sociedad para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, y las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

5) Igualmente, informará las propuestas de nombramiento y separación del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, así como las propuestas de nombramiento, reelección y separación de los Consejeros de sus sociedades filiales.

6) Informar sobre las propuestas de nombramiento, y separación de los Altos Directivos de la Sociedad y de sus sociedades filiales.

7) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración, así como la del respectivo Secretario y, en su caso, la del respectivo Vicesecretario.

8) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del Consejero Independiente Coordinador de entre los Consejeros independientes.

9) Organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administración, la evaluación periódica del Consejo de Administración y sus Comisiones, incluyendo el desempeño y aportación de cada Consejero, así como la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, bajo la dirección del Consejero Independiente Coordinador, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

10) Informar sobre la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración.

11) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

12) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo.

13) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente del Consejo de Administración, de los Consejeros ejecutivos, y de los Altos Directivos de la Sociedad, así como las condiciones básicas de sus contratos, a efectos de su instrumentación contractual.

14) Comprobar la observancia y revisar periódicamente la política de retribuciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación.

15) Elaborar y proponer al Consejo de Administración un Informe Anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.

16) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

17) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta de la Sociedad vigentes en cada momento, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

18) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

19) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de esta Comisión.

20) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

21) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en el Reglamento del Consejo de Administración.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno debe tener acceso a la información de modo adecuado, oportuno y suficiente, para lo cual:

• a. El Presidente de la Comisión y, si se considera oportuno o lo solicitan, el resto de sus miembros, mantendrá contacto regular con el personal clave involucrado en el gobierno y en la dirección de la Sociedad.
• b. El Presidente de la Comisión, o, en su caso, el secretario de la misma, canalizará y facilitará la información y documentación necesarias al resto de miembros de la Comisión, con el tiempo suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones.

Dicha información será accesible a través de la correspondiente aplicación informática, habilitada por la Compañía para la llevanza de la documentación relacionada con esta Comisión.

La Comisión se reunirá, al menos, una vez al trimestre, y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente. Adicionalmente a las reuniones previstas en el calendario anual, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o el Presidente del Consejo de Administración soliciten la emisión de algún informe o la formulación de alguna propuesta en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Durante el año 2020 ha celebrado 12 sesiones, de una media de dos horas de duración cada una de ellas, destacándose además la alta participación de la totalidad de sus miembros.

Asimismo, la Comisión se reunirá con antelación suficiente a las reuniones del Consejo de Administración.

La asistencia a las reuniones formales de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus Miembros a analizar y evaluar la información recibida.

La Comisión tendrá un Secretario (que normalmente será el secretario o el vicesecretario del Consejo de Administración) y la asistencia necesaria para planificar reuniones y agendas, para la redacción de los documentos y actas de las reuniones, y para la recopilación y distribución de información, entre otras tareas.

A fin de contar con una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente, la Comisión establecerá un Plan de trabajo anual.

Las reuniones deben ser planificadas por el Presidente de la Comisión, informando de las mismas al Secretario de la Comisión, de forma que sus miembros reciban la documentación con la antelación suficiente. Todo ello teniendo en cuenta que los miembros de la Comisión tienen funciones fundamentalmente de supervisión y asesoramiento, sin que deban intervenir en la ejecución o gestión, propias de la Dirección.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno consultará al Presidente del Consejo de Administración especialmente cuando trate materias relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. a lo largo del ejercicio 2020 han estado vinculadas a las competencias y funciones que le corresponden a dicha Comisión, bien por exigencias legales o por normativa interna de Telefónica, S.A. Así, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha analizado e informado, entre otras, sobre las siguientes cuestiones:

• La política y el régimen retributivo de los Consejeros y Directivos del Grupo Telefónica (remuneración fija y variable, y planes de acciones).
• Propuestas de nombramientos relacionadas con el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y sus Comisiones.

Así, en el ejercicio 2020, y en lo que lleva de ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno llevó a cabo las siguientes actuaciones:

• En su reunión celebrada el 16 de abril de 2020, informó favorablemente el nombramiento de D. Peter Löscher como Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
• En su reunión de 28 de abril de 2020, y en relación con las propuestas a someter a la Junta General Ordinaria de la Compañía de 2020, adoptó los siguientes acuerdos: (i) informar favorablemente la reelección, por un nuevo período de cuatro años, del Consejero D. Isidro Fainé Casas, con la categoría de Consejero Dominical, y del Consejero D. Peter Erskine, con la categoría de Consejero Otro Externo; (ii) proponer la reelección, por un nuevo período de cuatro años, de los Consejeros D. Juan Ignacio Cirac Sasturain, D. José Javier Echenique Landiríbar, Dª Sabina Fluxà Thienemann y D. Peter Löscher, con la categoría de Consejeros Independientes; y (iii) proponer la ratificación del nombramiento por cooptación y el nombramiento como Consejeras de Dª Verónica María Pascual Boé y de Dª Claudia Sender Ramírez, con la categoría de Consejeras Independientes.
• En su reunión de 24 de noviembre de 2020, informó favorablemente el nombramiento de D. Juan Ignacio Cirac Sasturain como Vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad.
• En su reunión de 26 de enero de 2021, informó favorablemente el nombramiento del Consejero Independiente D. Peter Löscher como Vocal de la Comisión Delegada del Consejo de Administración.
• En su reunión de 23 de febrero de 2021, informó favorablemente del nombramiento de la Consejera Independiente Dª Claudia Sender Ramírez como Vocal de la Comisión de Estrategia e Innovación.
• Propuestas de nombramiento de Consejeros en las Sociedades Filiales del Grupo Telefónica.
• Propuestas de nombramiento relacionadas con los Altos Directivos y la estructura organizativa del Grupo Telefónica.
• Informe de Gobierno Corporativo e Informe de Remuneraciones 2019.
• Informe acerca de la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
• Elaboración del Informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales

La Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales fue creada por el Consejo de Administración al amparo del artículo 20.b) de su Reglamento y se encuentra regulada en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

Con ocasión de la última reforma del Reglamento del Consejo de Administración se ha adaptado la denominación de "Comisión de Regulación" a la actual de "Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales".

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres. La mayoría de sus integrantes deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales es nombrado de entre sus miembros.

A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de este Informe, la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales estaba y está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Ignacio Moreno Martínez	Presidente	Dominical
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
D. Jordi Gual Solé	Vocal	Dominical
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales tendrá como mínimo las siguientes funciones:

• 1) Llevar a cabo, a través de su estudio, análisis y discusión, el seguimiento permanente de los principales asuntos de orden regulatorio que afectan en cada momento al Grupo Telefónica.
• 2) Servir de cauce de comunicación e información entre el equipo de dirección y el Consejo de Administración en materia regulatoria, y, cuando proceda, elevar al conocimiento de éste aquellos asuntos que se consideren relevantes para la Compañía o para cualquiera de las empresas de su Grupo y sobre los que sea necesario o conveniente adoptar una decisión o establecer una estrategia determinada.
• 3) Analizar, informar y proponer al Consejo de Administración los principios a los que debe acomodarse la política de Patrocinios y Mecenazgo del Grupo, realizar su seguimiento, así como aprobar individualmente aquellos patrocinios o mecenazgos cuyo importe o importancia excedan del umbral fijado por el Consejo, y deban ser aprobados por éste.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

Durante el año 2020 ha celebrado 11 sesiones, de una media de dos horas de duración cada una de ellas.

Las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo por la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales a lo largo del ejercicio 2020 han estado vinculadas a las competencias y funciones que le corresponden a dicha Comisión. Así, la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales ha analizado e informado, entre otras, sobre las siguientes cuestiones:

• Los asuntos regulatorios más relevantes para el Grupo Telefónica, reflejados en la Agenda Regulatoria; todo ello a nivel global y de la Unión Europea, por regiones (Europa y Latinoamérica), y por países. Las novedades más significativas, en relación con los asuntos más destacados de la mencionada Agenda Regulatoria, son objeto de actualización con ocasión de cada reunión, así como los documentos o informes específicos presentados a la Comisión, cuando el asunto o su situación así lo aconsejan.
• El seguimiento continuado de la Política de Patrocinios y Mecenazgo, y las propuestas de patrocinio presentadas por la Dirección Global de Patrocinios de Telefónica, S.A.
• Los hitos institucionales más relevantes del Grupo Telefónica en lo que respecta a las Relaciones Institucionales de la Compañía.

Comisión de Estrategia e Innovación

La Comisión de Estrategia e Innovación fue creada por el Consejo de Administración al amparo del artículo 20.b) de su Reglamento y, desde que el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de diciembre de 2020, aprobó la modificación del Reglamento del Consejo, se encuentra regulada en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres. La mayoría de sus integrantes deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Estrategia e Innovación es nombrado de entre sus miembros.

A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de este Informe, la Comisión de Estrategia e Innovación estaba y está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Erskine	Presidente	Otro Externo
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain	Vocal	Independiente
D. Jordi Gual Solé	Vocal	Dominical
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
Dª Verónica Pascual Boé	Vocal	Independiente

Asimismo, el 24 de febrero de 2021, el Consejo de Administración acordó nombrar Vocal de la Comisión de Estrategia e Innovación a la Consejera Independiente Dª Claudia Sender Ramírez, en sustitución de D. Peter Löscher que dejó de ser Vocal de dicha Comisión.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Estrategia e Innovación tendrá como mínimo las siguientes funciones:

• 1) Apoyar al Consejo de Administración en el análisis y seguimiento de la política estratégica del Grupo Telefónica, a nivel global.
• 2) Asesorar y proporcionar apoyo en todas las cuestiones relacionadas con la innovación, realizando un análisis, estudio y seguimiento periódico de los proyectos de innovación de la Compañía, proporcionando criterio y prestando su apoyo para garantizar su adecuada implantación y desarrollo en todo el Grupo Telefónica.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

A lo largo de las 9 reuniones celebradas durante el ejercicio 2020, la Comisión de Estrategia e Innovación ha analizado diversos asuntos relacionados, fundamentalmente, con el sector de las telecomunicaciones, en consonancia con la política estratégica del Grupo Telefónica y con su negocio.

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento periódico de los proyectos de innovación de la Compañía, proporcionando criterio y prestando su apoyo para garantizar su adecuada implantación y desarrollo en todo el Grupo Telefónica.

Comisión de Sostenibilidad y Calidad

La Comisión de Sostenibilidad y Calidad fue creada por el Consejo de Administración al amparo del artículo 20.b) de su Reglamento y se encuentra regulada en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres. Todos sus integrantes deberán ser Consejeros externos o no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad es nombrado de entre sus miembros.

A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de este Informe, la Comisión de Sostenibilidad y Calidad estaba y está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Otro Externo
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain (*) Vocal		Independiente
Dª Carmen García de Andrés	Vocal	Independiente
D. Ignacio Moreno Martínez	Vocal	Dominical
Dª Claudia Sender Ramírez	Vocal	Independiente

(*) El 25 de noviembre de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar Vocal de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad al Consejero Independiente D. Juan Ignacio Cirac Sasturain.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Sostenibilidad y Calidad tendrá como mínimo las siguientes funciones:

• 1) Supervisar y revisar las estrategias y políticas de Política de Negocio Responsable de la Sociedad, que incluyen las materias medioambientales y sociales, velando por que estén orientadas a dar respuesta a las expectativas de los grupos de interés de la Sociedad y a la creación de valor, y proponer al Consejo de Administración, en su caso, su actualización y modificación.
• 2) Promover una estrategia proactiva de relacionamiento con nuestros grupos de interés -clientes, inversores, proveedores, empleados y sociedad en general-, con el objetivo de definir los asuntos materiales para la Sociedad desde las perspectivas de riesgo y oportunidad.
• 3) Supervisar los análisis de impacto ligados a la estrategia de Negocio Responsable y la reputación, tanto desde el punto de vista del negocio como desde el punto de vista de impacto en la sociedad, y en particular los Derechos Humanos y el Medioambiente, así como las modificaciones legales, recomendaciones y mejores prácticas empresariales, con posible influencia significativa para el Grupo Telefónica en materia de sostenibilidad y reputación.
• 4) Analizar, impulsar y supervisar los objetivos, planes de actuación y prácticas del Grupo Telefónica en materia de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, entre los que se incluyen aspectos como comportamiento ético, derechos humanos, medioambiente y cambio climático, gestión responsable de la cadena de suministro, confianza digital y uso responsable de la tecnología, talento y diversidad, responsabilidad con el cliente, productos y servicios

éticos y sostenibles y conectividad inclusiva, así como otras temáticas que se identifiquen como riesgos u oportunidades para la Sociedad en materia de sostenibilidad.

• 5) Supervisar que las prácticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia fijada, y evaluar su grado de cumplimiento a través de - entre otros - índices de calidad, ESG, de medición de la reputación y de sostenibilidad, y en su caso, proponer recomendaciones para mejorar la gestión del Grupo Telefónica en este ámbito.
• 6) Velar por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores con transparencia frente a sus grupos de interés.
• 7) Conocer, junto con la Comisión de Auditoría y Control, el proceso de reporte de la información no financiera, en materia de responsabilidad social y sostenibilidad, que incluye los aspectos y las materias detalladas en los apartados 2), 3) y 4) anteriores, conforme a los estándares internacionales de referencia, así como los riesgos relativos a dichas materias.
• 8) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o su Presidente.

En relación con estas funciones, y por lo que se refiere a las cuestiones relativas a ética y responsabilidad, Telefónica quiere ser un actor relevante en las comunidades en las que opera, internalizando en su estrategia y forma de operar los impactos de sus actividades en la sociedad y en el medio ambiente. Su propósito, en este ámbito, es hacer el mundo más humano, conectando vidas, lo que implica que siempre está pendiente de cómo se puede contribuir a generar un impacto positivo a través de sus productos y servicios, teniendo mucho cuidado en minimizar cualquier impacto negativo que sus actividades pudiesen causar. Se trata de ser una compañía ética y responsable, y la estrategia y gobernanza de Telefónica reflejan esta preocupación.

Los Principios de Negocio Responsable y el Plan de Negocio Responsable del Grupo conforman respectivamente el marco ético y la hoja de ruta en materia de sostenibilidad, y ambos son aprobados por el Consejo de Administración, así como las políticas más relevantes del Grupo en esta materia (ver políticas capítulo ética). Asimismo, la Comisión de Sostenibilidad y Calidad supervisa la implementación del citado Plan de Negocio Responsable en sus reuniones mensuales.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control asume un rol importante de supervisión en materia de ética y sostenibilidad, ya que supervisa la función de cumplimiento, el proceso de análisis y gestión de riesgos, y los procesos de reporte de la Compañía.

El Plan de Negocio Responsable del Grupo incluye objetivos y proyectos en torno a la gestión ética y responsable de la Compañía, al respeto de los derechos humanos, a la Promesa Cliente, a los compromisos en materia de privacidad, a la libertad de expresión e información, a la seguridad, a la gestión ética de la Inteligencia artificial y a la gestión responsable de la tecnología, a la gestión sostenible de la Cadena de Suministro, a la estrategia de Cambio Climático y Medioambiente, a la promoción de la Diversidad, a la seguridad y el bienestar de nuestros empleados, y una estrategia de negocio enfocada a generar productos y servicios que contribuyan a tratar los grandes retos sociales y medioambientales de la sociedad (innovación sostenible).

Algunos de los objetivos más relevantes del Plan de Negocio Responsable se tienen en cuenta para la determinación de la remuneración variable de los empleados de la Compañía.

Por tanto, a través de los órganos de gobierno de la Compañía, el Plan de Negocio Responsable se presenta para su:

Aprobación	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Supervisión	Comisión de Sostenibilidad y Calidad	Comisión de Auditoría y Control
Seguimiento	Oficina de Negocio Responsable
Implementación	Áreas de Negocio y Soporte Corporativas	Operadoras País

La Oficina de Negocio Responsable, que reúne 4 veces al año a los máximos responsables de las áreas de Cumplimiento, Auditoría, Servicios Jurídicos, Personas, Ética Corporativa y Sostenibilidad, Comunicación, Seguridad, Compras, Operaciones, Data & Analytics, Telefónica Tech y Telefónica Infra, realiza el seguimiento del Plan de Negocio Responsable. Esta Oficina reporta, a través del responsable de Ética Corporativa y Sostenibilidad, a la Comisión de Sostenibilidad y Calidad.

Las áreas de negocio y soporte corporativas, por un lado, y los Comités Ejecutivos de las Operadoras, por otro, asumen la implementación de los objetivos del Plan de Negocio Responsable.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio y ejercicio de sus funciones.

A lo largo de las 10 reuniones celebradas durante el ejercicio 2020, la Comisión de Sostenibilidad y Calidad ha analizado los índices de calidad de los principales servicios prestados por las empresas del Grupo Telefónica, ha evaluado los niveles de atención comercial a sus clientes por parte de dichas empresas, y ha analizado la Reputación Social Corporativa del Grupo Telefónica y los temas más relevantes en materia de Sostenibilidad (comportamiento ético, innovación sostenible, confianza digital, cadena de suministro, gestión del talento y diversidad, cliente, medio ambiente y cambio climático), incluyendo Planes de Negocio Responsable, e Informe Anual Integrado.

Evaluación del Consejo y de sus Comisiones

Con carácter anual, todos los Consejeros de la Compañía evalúan el funcionamiento del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., de sus Comisiones, y de la Junta General de Accionistas. Además, cada tres años dicha evaluación se lleva a cabo, con el auxilio de un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Así, para la evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2017, se contó con el auxilio del asesor externo Villafañe & Asociados Consultores; las evaluaciones correspondientes a los ejercicios 2018 y 2019 fueron realizadas de forma interna por la Compañía, sin contar con el apoyo de un asesor externo; y para la evaluación correspondiente al ejercicio 2020, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha contado con el apoyo, como asesor externo, de la Consultora Egon Zehnder.

Este proceso de evaluación ha consistido en la cumplimentación por cada uno de los Consejeros de los correspondientes cuestionarios de evaluación, así como en la realización, por parte de la Consultora Egon Zehnder, de entrevistas individuales con cada uno de ellos con el fin de valorar y conocer las opiniones de los Consejeros sobre las cuestiones y aspectos que eran objeto de evaluación.

Por lo que se refiere a los citados cuestionarios, estos contenían muy diversas preguntas, agrupadas en los siguientes cinco apartados: i) Estructura y composición del Consejo de Administración; ii) Funcionamiento del Consejo de Administración; iii) Derechos y deberes de los Consejeros, incluyendo expresamente la adecuación del desempeño y la aportación de los Consejeros al Consejo de Administración, incluidos los Consejeros Ejecutivos; iv) Comisiones del Consejo de Administración, incluyendo cuestiones relativas a la composición y funcionamiento de cada una de las Comisiones y al desempeño y aportación de sus respectivos Presidentes; y v) Junta General de Accionistas y grupos de interés.

Concluido dicho proceso, la Consultora Egon Zehnder emitió el correspondiente Informe de resultados, que fue presentado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno para su revisión y análisis. Así, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en su reunión celebrada el 26 de enero de 2021, revisó y analizó los resultados de dicha evaluación, concluyendo, en líneas generales, que los Consejeros habían manifestado un alto grado de satisfacción con la organización y actividades de los referidos órganos de gobierno. Igualmente, el citado Informe de resultados de la evaluación 2020 fue presentado por la propia Consultora Egon Zehnder al Consejo de Administración de la Compañía en su reunión celebrada el 27 de enero de 2021, y puesto a disposición de todos los Consejeros.

Tras un examen y análisis detallado de los resultados alcanzados, el Consejo de Administración de la Compañía, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha establecido un Plan de Acción para la implantación de las sugerencias y recomendaciones que se han estimado convenientes, a fin de optimizar el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Compañía.

En concreto, se identificaron determinadas áreas de mejora en relación al funcionamiento de las sesiones del Consejo de Administración, para: i) incluir en los órdenes del día de las reuniones aquellos temas que sean de interés para el Grupo Telefónica, relacionados tanto con su propio negocio como con el sector en el que desarrolla su actividad; y ii) seguir trabajando para intentar proporcionar los materiales de las reuniones con mayor y suficiente antelación, cuando así sea posible, con especial foco en aquellos puntos que sean más relevantes.

Por otra parte, por lo que se refiere a la Junta General de Accionistas, y a efectos de optimizar su desarrollo en cuanto al nivel de intervenciones y al debate, seguir trabajando en la implantación de medios y acciones adecuados que faciliten el desarrollo de la Junta y, al mismo tiempo, salvaguarden los derechos políticos de los accionistas, considerando elementos externos como la situación generada por el COVID-19, que llevó a la celebración de una Junta exclusivamente telemática con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervinieron en su preparación y celebración. Asimismo, y al objeto de evitar discriminaciones indebidas y garantizar la paridad de trato entre los accionistas, se pusieron disposición de los mismos una pluralidad de canales y medios para participar a distancia en la Junta General de Accionistas.

Finalmente, en lo que respecta a formación, y teniendo en cuenta la próxima entrada en vigor de normativas que puedan tener incidencia en el sistema de Gobierno Corporativo u otros (entre ellas, el Proyecto de Ley de Reforma de la Ley de Sociedades de Capital) diseñar e implementar las acciones formativas que se estimen oportunas, e implantar un programa de formación definido y estructurado para la preparación e integración de los miembros del Consejo de Administración. En este sentido, destaca el plan de formación en materia ESG impartido a todos los miembros del Consejo de Administración.

Por otro lado, se hace constar que la Consultora Egon Zehnder ha mantenido durante el ejercicio 2020 relaciones de negocio por un importe total de 38.400 euros por la realización de otros trabajos a Sociedades del Grupo Telefónica.

4.4.2. Equipo directivo

Por lo que se refiere al Comité Ejecutivo de la Compañía, se muestra a continuación su composición a 31 de diciembre de 2020.

4.5. Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés

4.5.1. Operaciones vinculadas

• Procedimiento y órganos competentes para la aprobación con partes vinculadas e intragrupo

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración recoge, entre las facultades indelegables del Consejo, la siguiente:

La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con Consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa.

En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 31.f) del Reglamento del Consejo de Administración, ningún Consejero podrá realizar, directa o indirectamente, operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones o transacciones sean ajenas al tráfico ordinario o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la operación o transacción con el voto favorable de, al menos, el 90% de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión.

Asimismo, el artículo 39 del citado Reglamento del Consejo de Administración regula, de forma específica, las operaciones realizadas con accionistas significativos, estableciendo que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o su Grupo realicen con accionistas titulares, individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que por ley corresponda la competencia a la Junta General de Accionistas.

Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

Se exceptúan de esta aprobación las operaciones que, conforme a la legislación vigente, no precisen dicha aprobación o dispensa, esto es, según el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

Todas las operaciones anteriormente referidas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en los términos previstos en la ley.

Igualmente, para que proceda su aprobación será preciso asegurar la inocuidad de la operación para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

Cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas, las anteriores decisiones podrán ser adoptadas por los órganos o personas delegadas, con posterior ratificación por el Consejo de Administración (artículo 5.5 del Reglamento del Consejo de Administración).

Durante el ejercicio 2020 ni Telefónica, S.A. ni ninguna sociedad de su Grupo ha realizado operaciones con ningún miembro del Consejo de Administración ni con ningún miembro de la alta dirección distintas de aquellas derivadas del tráfico o negocio ordinario del Grupo, a excepción de lo indicado en el párrafo siguiente en lo que se refiere a las operaciones realizadas con partes vinculadas a los Consejeros.

En relación con lo anterior, las operaciones significativas y relevantes realizadas por sociedades del Grupo Telefónica con partes vinculadas se recogen en la Nota 11 (Partes Vinculadas) de las Cuentas Anuales Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2020, así como en el apartado D.5 del Anexo Estadístico (Apartado 4.9.1) correspondiente a este Informe Anual de Gobierno Corporativo. Asimismo, las operaciones con empresas asociadas y negocios conjuntos se describen en la Nota 10 (Empresas asociadas y negocios conjuntos) de las referidas Cuentas Anuales Consolidadas.

4.5.2. Conflictos de interés GRI 102-25

De acuerdo con lo establecido por la Compañía en sus normas de gobierno corporativo, los principios que rigen los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a Consejeros, directivos o accionistas significativos de la Sociedad, son los siguientes:

• Respecto a los Consejeros, el artículo 31 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran

tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

Por otra parte, y de acuerdo también con lo establecido en el Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.

Asimismo, se establece que el Consejero no podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas operaciones o transacciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Compañía o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la operación o transacción con el voto favorable de, al menos, el 90% de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la reunión.

Igualmente, los Consejeros deberán comunicar, tanto respecto de ellos mismos como de las personas a ellos vinculadas, (a) la participación directa o indirecta de la que sean titulares; y (b) los cargos o las funciones que ejerzan en cualquier sociedad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Compañía.

A estos efectos, se considerará que no se hallan en situación de competencia efectiva con la Compañía, aun cuando tengan el mismo, análogo o complementario objeto social (i) las sociedades controladas por ésta (en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio); y (ii) las sociedades con las que Telefónica, S.A. tenga establecida una alianza estratégica. Igualmente, a los efectos de lo aquí dispuesto, no se considerarán incursos en la prohibición de competencia los Consejeros dominicales de sociedades competidoras nombrados a instancia de la Compañía o en consideración a la participación que ésta tenga en el capital de aquéllas.

Adicionalmente, las obligaciones derivadas del deber de lealtad y su régimen de dispensa se regirán por lo dispuesto en la legislación vigente.

• Con relación a los accionistas significativos, el artículo 39 del Reglamento del Consejo establece que éste, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o su Grupo realicen con accionistas titulares, individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo o con personas a ellos vinculadas, salvo que por ley corresponda la competencia a la Junta General de Accionistas.

Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

Se exceptúan de esta aprobación las operaciones que, conforme a la legislación vigente, no precisen dicha aprobación o dispensa, esto es, según el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

Todas las operaciones anteriormente referidas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en los términos previstos en la ley.

Para que proceda su aprobación será preciso asegurar la inocuidad de la operación para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

• Respecto a los directivos, el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores, actualizado el 6 de mayo de 2020, establece los principios generales de actuación de las personas afectadas por este Reglamento que se encuentren en una situación de conflicto de interés, incluyendo dentro del concepto de personas afectadas a todo el personal directivo de la Compañía.

De acuerdo con lo establecido en este Reglamento, las Personas con Responsabilidades de Dirección y su Personal Administrativo y los directivos o empleados del Grupo Telefónica que dispongan de Información Privilegiada o que participen o tengan acceso o conocimiento de una Operación Confidencial (según se definen los términos anteriores en el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores) tienen la obligación de (a) actuar en todo momento con lealtad al Grupo y sus accionistas, independientemente de sus intereses propios o ajenos; (b) abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o sociedades con las que exista conflicto; y (c) abstenerse de acceder a información calificada como confidencial que afecte a dicho conflicto. Además, estas personas (excepto los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que se regirán en materia de comunicación de conflictos por las normas previstas en el Reglamento del Consejo de Administración) tienen la obligación de poner en conocimiento de la Compañía, a la mayor brevedad, mediante el sistema informático que Telefónica tiene establecido a estos efectos, aquellas situaciones que

potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de interés a causa de sus actividades fuera del Grupo Telefónica, sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otro motivo con: (a) intermediarios financieros que operen con el Grupo Telefónica; (b) inversores profesionales o institucionales que tengan una relación significativa con el Grupo Telefónica; (c) proveedores de equipos o de material significativos; o (d) proveedores de servicios profesionales o Asesores Externos.

Telefónica, S.A. es la única sociedad del Grupo Telefónica que cotiza en España, por lo que no es necesario tener definidos los mecanismos concretos que se aplicarían para resolver posibles conflictos de interés con filiales cotizadas en España.

De acuerdo con la información proporcionada en los apartados anteriores, se hace constar, asimismo, que Telefónica, S.A. no está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

4.6. Remuneraciones GRI 102-37

Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.

La presente sección y la sección 4.9.2 siguiente constituyen el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se debe preparar y someter a votación de la Junta General de Accionistas con carácter consultivo. Al igual que el año anterior, dicho Informe se publica como parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo, y se mantendrá accesible en la página web de la Compañía y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por el periodo legalmente establecido.

4.6.1. Principios de la Política de Remuneraciones

Telefónica, S.A. (Telefónica o la Compañía) presentó en la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2018 la Política de Remuneraciones de los Consejeros cuyo periodo de vigencia abarca los años 2019, 2020 y 2021 (la Política de Remuneraciones). La Política de Remuneraciones, que fue aprobada por la Junta con el 88,45% de los votos emitidos, ha mantenido las líneas fundamentales aplicadas en los ejercicios anteriores.

La estrategia retributiva de Telefónica tiene como eje principal atraer, retener y motivar a los profesionales de la Compañía, a fin de que esta pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco altamente competitivo y globalizado en el que desarrolla su actividad, estableciendo las medidas y prácticas que resulten más apropiadas para tal fin.

Teniendo en cuenta lo anterior, los principios de la Política de Remuneraciones son los siguientes:

		Consejeros Ejecutivos	Consejeros no Ejecutivos
Creación de valor	Alineamiento con los intereses de los accionistas y con el objetivo de creación de valor de forma sostenible en el tiempo.	•
Vinculación entre remuneración y resultados	Una parte significativa de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos financieros, de negocio, de creación de valor y objetivos ESG. Estos objetivos predeterminados, concretos y cuantificables están alineados con el Plan Estratégico de la Compañía.	•
Flexibilidad	La retribución variable no está garantizada y es suficientemente flexible de tal manera que sea posible no abonar este componente.	•
Competitividad	Con el fin de contar con los mejores profesionales, el paquete retributivo, tanto por su estructura como por su cuantía global, resultará competitivo frente al de las entidades comparables a escala internacional.	•	•
Buen Gobierno	A la hora de determinar la remuneración de los Consejeros, la Compañía considera la evolución de la normativa, las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias nacionales e internacionales, en materia de retribuciones de Consejeros de sociedades cotizadas.	•	•
Fair Pay'	Se remunera de forma adecuada la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada Consejero, velando por que las políticas y prácticas retributivas garanticen la no discriminación por cualquier causa (entre otras, por razón de género, edad, cultura, religión y/o raza).	•	•
Idoneidad	Los importes se consideran adecuados para retribuir la cualificación, dedicación y responsabilidad de los Consejeros, garantizando la debida fidelidad y vinculación con la Compañía, sin llegar a comprometer la independencia de los Consejeros no Ejecutivos.		•
Transparencia	El nivel de transparencia en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo con el objetivo de generar confianza entre todos los grupos de interés, entre ellos los accionistas y los inversores.	•	•

Para mayor detalle, puede acceder a la Política de Remuneraciones en el siguiente enlace:

www.telefonica.com/documents/162467/142439452/ politica-remuneraciones-consejeros.pdf/9f28515d-a87bce1d-9c66-eb19f508d584

Adicionalmente, para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, se ha tenido en cuenta el sistema retributivo aplicable a los empleados de la Compañía.

• La Política de Remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos se encuentra alineada con la del resto de empleados, retribuyendo por el valor que éstos aportan a Telefónica y compartiendo los mismos principios.
• Los elementos que componen la remuneración de los consejeros por sus funciones ejecutivas están alineados con los elementos incluidos en el paquete de remuneración del colectivo de directivos de Telefónica.

Sin perjuicio de lo anterior, tal y como se detalla en el apartado 4.6.5 siguiente, está previsto proponer a la decisión de la próxima Junta General de Accionistas de la Compañía, una nueva Política de Remuneraciones que sigue una línea continuista con la actual, aunque introduce algunas novedades para evolucionar aquellos aspectos y cuestiones que se han considerado oportuno en materia de gobierno corporativo y tendencias retributivas. No obstante, estas novedades no impactan sobre los principios anteriormente descritos. La nueva Política de Remuneraciones, en caso de que se apruebe por la Junta General de Accionistas, entraría en vigor desde la fecha de celebración de dicha Junta.

4.6.2. Lo que hacemos

Consejeros Ejecutivos

• • Vinculación del pago de la retribución a los resultados de la Compañía (pay for performance).
• • El peso de las métricas financieras a las que se vincula la Retribución Variable es actualmente del 80%.
• • La retribución está alineada con los intereses de los accionistas y de la sociedad en su conjunto, de forma que una parte de la retribución variable está vinculada a la confianza del cliente y otros objetivos ESG (Environmental, Social and Governance).
• • Planes de Incentivo a Largo Plazo:
  • Periodo de medición de objetivos mínimo de 3 años.
  • Entrega en acciones.
  • Vinculado a métricas alineadas con los objetivos estratégicos a largo plazo de Telefónica.
  • Inclusión de objetivos vinculados a ESG*.
  • Obligación de retención de un 100% de las acciones entregadas durante un periodo de dos años, y extensión a 3 años en caso de incumplimiento del compromiso de tenencia permanente de acciones*.
• Homogeneización de las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback), que aplican sobre cualquier elemento de retribución variable*.
• Obligación de tenencia permanente de acciones por un valor equivalente a dos veces la retribución fija.
• Se considera, como parte del proceso de evaluación de la retribución variable, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
• Asesoramiento externo recurrente a efectos de considerar las prácticas de mercado como un elemento más a tener en cuenta en el proceso de toma de decisiones sobre el diseño de la Política de Remuneraciones.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• Se garantiza la no discriminación en materia de retribución por cualquier causa (entre otras, por razón de género, edad, cultura, religión o raza). Los profesionales de Telefónica son remunerados en función de su valía profesional, habilidades, experiencia, dedicación y responsabilidad asumida.

* Novedades, ajustes o evoluciones introducidas en la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021.

Consejeros no Ejecutivos

• Se retribuye de acuerdo a las responsabilidades y funciones asumidas por cada Consejero, pero sin que se llegue a comprometer la independencia de sus miembros.
• No participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados al rendimiento de la Compañía o al desempeño personal.
• No perciben su remuneración mediante la entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.
• No participan de los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

4.6.3. Proceso de determinación de la Política de Remuneraciones y órganos de la Compañía que intervienen

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cuyas responsabilidades y funciones vienen establecidas en los artículos 40 de los Estatutos Sociales, 23 del Reglamento del Consejo de Administración y 4 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, juega un rol principal en la definición de la Política de Remuneraciones del Grupo Telefónica y en el desarrollo y concreción de sus elementos, debiendo ser las principales decisiones aprobadas por el Consejo de Administración.

El mandato de la Comisión en el ámbito de las remuneraciones consiste en revisar y actualizar permanentemente el régimen retributivo de los Consejeros y Altos Directivos y en diseñar nuevos planes de remuneración que logren atraer, retener y motivar a los profesionales más destacados, alineando sus intereses con los objetivos estratégicos de la Compañía.

Adicionalmente, otros órganos y asesores externos participan en el proceso de determinación de la Política de Remuneraciones.

A continuación, se incluyen las funciones que desempeñan los distintos órganos de la Compañía involucrados en la determinación y aprobación de la Política de

Remuneraciones y sus condiciones, así como una referencia a la involucración de asesores externos en esta materia:

	Determinación y diseño de los elementos		Análisis de la competitividad
Junta General de Accionistas	retributivos Aprueba la Política de Remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día. Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales. Aprueba los sistemas de remuneración variable de los Consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Voto consultivo sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, donde se detallan las retribuciones devengadas durante el ejercicio.	Aplicación de la retribución variable Voto consultivo sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, donde se detallan las retribuciones devengadas durante el ejercicio.	externa de la remuneración
Consejo de Administración	Consejeros en su condición de tales: aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Consejeros Ejecutivos: aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo. Aprueba las adaptaciones o actualizaciones de la Política de Remuneraciones. Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos. Aprueba el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para ser sometido a voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas.	Aprueba el diseño, importes target, grado de consecución de los objetivos e importes de incentivo a abonar, en su caso, tanto de la retribución variable a corto plazo como de la retribución variable a largo plazo a los Consejeros Ejecutivos, a partir de la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Aprueba el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para ser sometido a voto consultivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Evalúa si procede la aplicación de las cláusulas malus y/o clawback.	Es informado sobre los análisis y estudios retributivos de los Consejeros realizados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Consejeros en su condición de tales: propone al Consejo de Administración la distribución entre los distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Revisa la retribución de los Consejeros de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos. Consejeros Ejecutivos: • Propone al Consejo de Administración la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos considerando, entre otros factores, el nivel de responsabilidad y el liderazgo dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos. • Revisa anualmente las condiciones de la retribución variable, incluyendo la estructura, los niveles máximos de remuneración, los objetivos establecidos y el peso de cada uno de ellos, atendiendo a la estrategia de la Compañía, las necesidades y la situación del negocio. Estas condiciones son sometidas a la aprobación del Consejo de Administración. • Propone al Consejo de Administración los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos. • Propone al Consejo de Administración el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y, cuando proceda, la Política de Remuneraciones. A la hora de llevar a cabo estas actuaciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno valora el voto de los accionistas en la Junta General a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio anterior.	Propone al Consejo de Administración los objetivos al inicio de cada periodo de medición. Evalúa el cumplimiento de los objetivos tras finalizar el periodo de medición. De cara a que el abono de la retribución variable quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo los objetivos establecidos, tal y como se establece en la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno, esta evaluación se realiza sobre la base de los resultados auditados por el auditor externo y el auditor interno de la Compañía, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, así como del grado de consecución de los objetivos. A este respecto, con la finalidad de garantizar que la retribución variable guarda relación efectiva con el desempeño profesional de los beneficiarios, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. Remite un informe al Consejo, cuando procede, sobre la procedencia o no de la aplicación de las cláusulas malus y/o clawback. Propone al Consejo de Administración la retribución variable a abonar a los Consejeros Ejecutivos. En dicha propuesta también considerará la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable. Propone al Consejo de Administración el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y, cuando proceda, la Política de Remuneraciones.	Realiza una revisión periódica de las remuneraciones de los Consejeros. Como parte de este proceso se llevan a cabo análisis retributivos de competitividad externa y se considera, asimismo, la política retributiva de los Directivos y del resto de empleados de la organización. Para realizar los análisis de competitividad externa se considera un mercado de referencia establecido en función de una serie de criterios objetivos, en los términos que se indican a continuación: 1. Número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos. 2. Datos de dimensión (facturación, activos, capitalización bursátil y número de empleados) que permitan situar a Telefónica en la mediana del grupo de comparación. 3. Distribución geográfica: principalmente se incluyen compañías cuya matriz se sitúa en Europa Continental y en el Reino Unido y, además, entidades norteamericanas representativas del sector de la tecnología, medios y entretenimiento, o relacionadas con dicho sector, referentes de la Compañía. 4. Alcance geográfico: compañías con presencia internacional. 5. Distribución sectorial: muestra multisectorial con una distribución homogénea entre sectores de actividad.
Comisión de Auditoría y Control		Analiza los resultados auditados por el auditor externo e interno para evaluar el cumplimiento de los objetivos de la retribución variable.

	Determinación y diseño de los elementos		Análisis de la competitividad
	retributivos	Aplicación de la retribución variable	externa de la remuneración
Dirección de Planificación y Control, Dirección de Ética Corporativa y Sostenibilidad y Dirección de Personas		Preparan informes en relación con el grado de consecución de los objetivos operativos, financieros y no financieros, sobre la base de los resultados auditados por el auditor interno y externo de la Compañía.
Secretaría General	Elabora la documentación formal relativa a la Política de Remuneraciones a presentar a la Junta General de Accionistas, al Consejo de Administración, a la Comisión Delegada y/o a las Comisiones Consultivas o de Control. Prepara, junto con la Dirección de Personas, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.	Prepara, junto con la Dirección de Personas, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Dirección de Personas	Elabora las propuestas correspondientes de diseño de la Política de Remuneraciones aplicable a los Consejeros Ejecutivos. Prepara, junto con Secretaría General, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.	Prepara, junto con Secretaría General, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Asesores externos durante el año 2020	Willis Towers Watson asesoró en la elaboración del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2020. Por su parte, los despachos de abogados Uría Menéndez y Garrigues han participado en la revisión del citado Informe.	Mercer-Kepler analiza trimestralmente el nivel de cumplimiento del Retorno Total al Accionista ("Total Shareholder Return" - TSR) de Telefónica de cada uno de los ciclos vivos del plan de acciones.	Willis Towers Watson asesora en el análisis de la comparativa, en relación con el mercado, del paquete retributivo de Consejeros y Alta Dirección.

4.6.4. Trabajos desarrollados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

Conforme a los artículos 40 de los Estatutos sociales, 23 del Reglamento del Consejo de Administración y 1 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, la Comisión estará formada por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración, debiendo ser Consejeros externos o no ejecutivos, y la mayoría de ellos Consejeros independientes. Asimismo, el Consejero Independiente Coordinador deberá ser miembro de la Comisión. Por último, se establece que el Presidente de esta Comisión será, en todo caso, un Consejero independiente.

En este sentido, la Comisión está compuesta por los siguientes Consejeros:

Nombre	Cargo	Categoría	Fecha de Nombramiento
D. José Javier Echenique Landiríbar	Presidente	Independiente	4 de mayo de 2017 (como vocal) 18 de diciembre de 2019 (fecha de nombramiento como Presidente)
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo	27 de febrero de 2008
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente	17 de abril de 2020
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente	18 de diciembre de 2019
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo	8 de abril de 2016

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno sigue la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, aprobada por la CNMV el 20 de febrero de 2019, así como el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, en su versión revisada publicada el 20 de junio de 2020.

Durante el ejercicio 2020 y hasta la fecha de aprobación del presente informe, las actuaciones más relevantes realizadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en materia de retribuciones, han sido las siguientes:

Año 2020:

• Elaboración de un Plan de Trabajo Anual para 2020, a fin de contar con una adecuada planificación que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma eficiente por la Comisión.
• Evaluación del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2019 (a abonar en 2020).
• Análisis de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2020.
• Análisis de la retribución total de los miembros del Comité Ejecutivo para el ejercicio 2020.
• Propuesta de fijación y seguimiento de los objetivos ligados a la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2020.
• Análisis del impacto del COVID-19 sobre la remuneración. A este respecto, se propuso respecto a la remuneración variable que la concesión del tercer ciclo del Plan de Incentivo a largo plazo 2018-2023 de los Consejeros Ejecutivos (aprobado en la Junta General de Accionistas de 2018), se limitase al 50% de valor económico de las acciones concedidas en ciclos anteriores, representando un 37% del valor máximo fijado para el Presidente Ejecutivo en la Política de Remuneraciones vigente en 2020 (33% en el caso del Consejero Delegado).
• Asignación de acciones correspondientes al tercer ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, conforme al criterio descrito en el punto anterior.
• Análisis de la estructura organizativa del Grupo Telefónica, así como otras cuestiones vinculadas con la plantilla, tales como la igualdad de género, o distintas políticas de aplicación a los Directivos y Empleados.
• Propuesta del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2019, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2020.
• Propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno para adaptarse a las nuevas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno (CBG) modificadas en junio de 2020.

Año 2021 (hasta la aprobación del presente informe, el 24 de febrero de 2021):

• Análisis de la retribución total de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2021.
• Principios de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2021.
• Avance del Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A., dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A., para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2021.
• Evaluación del cumplimiento de los objetivos vinculados a la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2020 (a abonar en 2021).
• Propuesta de fijación de los objetivos ligados a la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2021.
• Propuesta de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2020, para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2021.

Por otra parte, señalar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno puede solicitar al Consejo de Administración, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la contratación con cargo a la Compañía de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. A este respecto, Willis Towers Watson asesoró en la elaboración del presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y en la elaboración de la Política de Remuneraciones (actual y propuesta). Igualmente, los despachos de abogados Uría Menéndez y Garrigues han participado en la revisión de los mismos.

4.6.5. Política de Remuneraciones de Telefónica aplicable en 2021 GRI 102-35, 102-36

Telefónica realiza periódicamente un proceso de reflexión sobre la Política de Remuneraciones vigente, donde se tienen en cuenta tanto factores internos como factores externos:

• • Factores internos: los resultados obtenidos por el Grupo, los objetivos marcados en el corto y largo plazo, la vinculación al Plan Estratégico y a la sostenibilidad, así como su alineación con la política general de retribución de los empleados de la Compañía.
• • Factores externos: las recomendaciones recibidas en el proceso de involucración con inversores, accionistas y proxy advisors que Telefónica lleva a cabo regularmente, las prácticas de mercado de compañías relevantes para Telefónica por ser competidores por negocio o por talento y compañías consideradas high perfomers, y las recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel nacional e internacional.

Una vez realizado dicho análisis, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, tiene previsto someter una nueva Política de Remuneraciones a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021 con entrada en vigor, en caso de ser aprobada, desde la fecha de celebración de la Junta y hasta el 31 de diciembre de 2023, dejando sin efecto la Política de Remuneraciones actualmente vigente. Por tanto, como se ha indicado, esta nueva Política de Remuneraciones mantendría su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023, aunque el Consejo de Administración pueda proponer la aprobación de una nueva política en una fecha previa, si así se considera apropiado.

Tal y como se pondrá de manifiesto en los apartados siguientes, la nueva Política de Remuneraciones es continuista con la política vigente (aprobada con un muy alto porcentaje, esto es un 88,45% de los votos emitidos en la Junta General de Accionistas, celebrada el 8 de junio de 2018), si bien introduce, tal y como ha sido anteriormente indicado, algunos ajustes que permiten reforzar el alineamiento con nuestras prioridades estratégicas, con la opinión de los inversores y las recomendaciones de buen gobierno. Asimismo, esta Política de Remuneraciones ha considerado el contenido que se exige en la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/ CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Los principios que introduciría la nueva Política de Remuneraciones(que se presentará a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2021), hacen referencia a (i) la ampliación del periodo de retención aplicable a las acciones que, en su caso, se entreguen al amparo de los planes de incentivos a largo plazo que se concedan a partir 2021; (ii) la adaptación del compromiso de tenencia permanente de acciones a la nueva recomendación 62 del Código de Buen Gobierno, publicado en junio 2020; (iii) la homogeneización de cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) para cualquier elemento de retribución variable, en caso de que concurran determinadas circunstancias; y (iv) la introducción de un apartado específico relativo a la evaluación de los resultados y remuneraciones extraordinarias donde, entre otras cuestiones, se refleja la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, tenga la facultad para acordar la concesión de remuneraciones extraordinarias a los Consejeros Ejecutivos ante la consecución de determinados hitos estratégicos de la Compañía. No obstante, en ningún caso esta remuneración extraordinaria supondrá un aumento de la remuneración total máxima asignada a los Consejeros Ejecutivos en la Política de Remuneraciones.

Como se ha mencionado anteriormente, la nueva Política de Remuneraciones estaría vigente desde la fecha de celebración de la Junta hasta el 31 de diciembre de 2023.

4.6.6. Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2021 GRI 102-35, 102-36

Tal y como se ha indicado anteriormente, a la fecha de formulación de este Informe, los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. son D. José María Álvarez-Pallete López, Presidente Ejecutivo, y D. Ángel Vilá Boix, Consejero Delegado (Chief Operating Officer - C.O.O.).

'Pay for performance' y mix retributivo

El sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica se caracteriza por su competitividad y exigencia. La retribución variable, diseñada para incentivar la consecución de los objetivos de la Compañía, tanto a corto plazo como a largo plazo, constituye uno de los pilares fundamentales de dicho sistema.

En este sentido, la estrategia de Telefónica a largo plazo está basada en tres ejes fundamentales a los que se vincula la remuneración variable de todo el equipo humano de Telefónica:

• (i) Crecimiento, en forma de Ingresos Operativos y Retorno Total para el Accionista;
• (ii) Eficiencia, a través de la mejora del margen de OIBDA y la generación de Flujo de Caja Libre ("Free Cash Flow");
• (iii) Confianza. Telefónica es una compañía totalmente comprometida con la sostenibilidad. Por ello, se ponderan factores como la confianza del cliente, la confianza de la sociedad, la igualdad de género o la contribución a la lucha contra el cambio climático.

En consecuencia, la obtención de la Retribución Variable a Corto Plazo está vinculada a la consecución de objetivos financieros y operativos de negocio vinculados al crecimiento y la eficiencia, así como de una serie de objetivos ESG vinculados a la confianza del cliente, de la sociedad y la responsabilidad con el medio ambiente y la igualdad de género. Por su parte, la retribución variable a largo plazo está vinculada a la creación de valor para el accionista en el Grupo Telefónica a medio y largo plazo, al medir el crecimiento del

retorno de la inversión para el accionista, y a objetivos de eficiencia económico-financieros y ESG (como se establecerá en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026 que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas 2021).

	CRECIMIENTO			EFICIENCIA	CONFIANZA
	Ingresos Operativos	Retorno Total para el Accionista (rTSR)	OIBDA	Free Cash Flow	Confianza del Cliente	Confianza de la Sociedad, Cambio Climático e lgualdad de Género
Retribución Variable a C/P	X		X	X	X	X
Retribución Variable a L/P		X		X		x

Todos los objetivos son predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con los objetivos estratégicos de Telefónica, y son fijados y evaluados estrictamente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, que además realiza un seguimiento de los mismos, para garantizar su alineamiento con los intereses sociales de Telefónica.

Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerando a estos efectos como tal la suma de la Retribución Fija, la Retribución Variable a Corto Plazo y el incentivo a largo plazo anualizado) no superaría el 85%.

A continuación, se presenta el mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica atendiendo a un escenario de cumplimento de objetivos target:

Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos en 2021
En Telefónica, la retribución basada en resultados tiene un peso significativo en la retribución total (estructura de la retribución para un cumplimiento de objetivos al 100% o nivel target)
Presidente 21% Ejecutivo		39% 40%
Consejero Delegado	24%	36%	40%
	Retribución Fija	Retribución Variable a Corto Plazo	Retribución Variable a Largo Plazo*

		OIBDA (30%)
	Objetivos operativos y financieros (80%)	Ingresos operativos (30%)
Retribución		Free Cash Flow (20%)
Variable a Corto Plazo	Objetivos no financieros - ESG vinculados a la generación de confianza del Cliente y la Sociedad, y a la responsabilidad con la Igualdad de Género y el Planeta (20%)	NPS (40%) GAP NPS (15%) Cambio Climático - Emisiones GHG (25%) · Confianza de la Sociedad - REP Trak (15%) · Igualdad de Género - % de Mujeres Ejecutivas (5%)
	TSR relativo (50%)	El grupo de comparación está formado por compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderadas según su relevancia para Telefónica
Retribución Variable a Largo Plazo	Free Cash Flow (40%)
	Neutralización de Emisiones de CO2 (10%)

Componentes del paquete retributivo en 2021:

Los elementos que componen el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas son similares a los del ejercicio 2020, salvo en aquellas cuestiones contenidas en la nueva Política de Remuneraciones, cuya vigencia se extenderá desde la fecha de aprobación de la misma por la Junta General de Accionistas de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023, y en el nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo que igualmente está previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Compañía en 2021 y que se identifican en cada uno de los respectivos apartados que corresponda.

A. RETRIBUCIÓN FIJA

Propósito:

Recompensar el desempeño de funciones ejecutivas de forma coherente con el nivel de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la retención de profesionales clave y la atracción del mejor talento, y dotando de independencia económica suficiente para equilibrar la importancia de otros elementos retributivos.

Cuantías:

En el ejercicio 2021 no está previsto ningún incremento en la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.

Presidente Ejecutivo: 1.923.100 euros.

Esta remuneración es igual a la percibida desde el año 2016 y fue fijada en su condición de Consejero Delegado, habiendo permanecido sin variación tras su nombramiento como Presidente en el referido año 2016. Esta remuneración es un 13,8% inferior a la que estaba establecida para el cargo de Presidente Ejecutivo con anterioridad a su nombramiento como tal.

Consejero Delegado: 1.600.000 euros.

Esta remuneración es idéntica a la que se fijó cuando el Sr. Vilá fue nombrado Consejero Delegado de la Compañía el 26 de julio de 2017.

Funcionamiento:

La retribución fija bruta anual se abona mensualmente en metálico. Esta retribución es establecida por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Esta retribución puede ser revisada anualmente en función de los criterios aprobados en cada momento por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. El incremento máximo para el periodo de vigencia de la Política no podrá ser superior al 10% anualizado del salario anual bruto. En determinadas situaciones como, por ejemplo, la obtención de resultados extraordinarios por parte del Grupo Telefónica, cambio en el tamaño y en la complejidad del negocio, un cambio de responsabilidad, el desarrollo en el puesto y/o necesidades especiales de retención y motivación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno podría decidir aplicar incrementos superiores. Las razones subyacentes se explicarían, en su caso, en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

B. RETRIBUCIÓN VARIABLE A CORTO PLAZO

Propósito:

Recompensar la consecución de una combinación de objetivos financieros, operativos de negocio, y objetivos ESG, predeterminados, concretos, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos estratégicos de Telefónica.

Importe:

Importe Target (se alcanza en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos):

• i Presidente Ejecutivo: 180% de la Retribución Fija.
• ii Consejero Delegado: 150% de la Retribución Fija.

Importe Máximo (se alcanzará en caso de cumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos):

• iii Presidente Ejecutivo: 233,10% de la Retribución Fija (129,5% del Importe Target).
• iv Consejero Delegado: 194,25% de la Retribución Fija (129,5% del Importe Target).

Los importes target y máximos son idénticos a los establecidos desde el año 2018 y así se mantienen en la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de 2021.

Métricas:

Para el ejercicio 2021 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha revisado los objetivos, las métricas y las escalas de logro a utilizar con el objetivo de garantizar el cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Telefónica. Como resultado, el Consejo de Administración ha seleccionado, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo Telefónica. Estas métricas son idénticas a las establecidas en 2020, habiéndose introducido algún cambio en el peso relativo de los objetivos no financieros relacionados con la confianza del cliente y otros objetivos ESG:

• • Un 80% de los objetivos son operativos y financieros:
• El 30% de los objetivos está vinculado al OIBDA, que refleja tanto el crecimiento del Grupo Telefónica como la evolución de la ejecución operativa.
• El 30% de los objetivos está vinculado a los ingresos operativos ("Operating Revenue"), que permiten medir el crecimiento del Grupo Telefónica.
• El 20% de los objetivos está vinculado al Free Cash Flow, cuya generación permite reducir la deuda.
• • El restante 20% está vinculado a objetivos no financieros ESG vinculados a la generación de confianza del Cliente y la Sociedad, y a la responsabilidad con la Igualdad de Género y el Planeta:
• NPS (40%).
• GAP NPS (15%).
• Cambio Climático Emisiones GHG (25%).
• Confianza de la Sociedad REP Trak (15%).
• Igualdad de Género % de Mujeres Ejecutivas (5%)

Funcionamiento:

Los objetivos indicados anteriormente son aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ejercicio, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. El nivel máximo de la Retribución Variable a Corto Plazo 2021 se mantiene en el 129,5% del target en caso de cumplimiento máximo de todos los objetivos preestablecidos.

Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala de logro para cada una de las métricas que incluirá un umbral mínimo por debajo del cual no se abona incentivo. En caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos, se percibirá la Retribución Variable a Corto Plazo target y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá la Retribución Variable a Corto Plazo máxima.

A continuación se facilita un mayor detalle sobre las escalas de logro de cada uno de los objetivos y cómo alcanzar el citado máximo:

Para el cálculo del importe de la Retribución Variable a Corto Plazo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	considerará,	en primer		lugar, el	grado de

Plazo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno considerará, en primer lugar, el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos de forma individual y, posteriormente, el grado de consecución global de los objetivos en su conjunto. A tal efecto, se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos, establecidos por la Compañía para sus directivos. En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno cuenta con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía (PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.) y el auditor interno. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado.

A este respecto, se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de Retribución Variable a Corto Plazo.

La Retribución Variable a Corto Plazo se abona íntegramente en metálico, siempre que se cumplan los objetivos establecidos al efecto. Esta retribución no se abona hasta que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y la Comisión de Auditoría y Control lleven a cabo las actuaciones descritas anteriormente durante el primer trimestre del año siguiente.

Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, tal y como se describe en el apartado 4.6.6.3 del presente informe, tiene potestad para proponer al

Consejo de Administración la cancelación del pago de la Retribución Variable a Corto Plazo de los Consejeros Ejecutivos, total o parcialmente, ante determinadas circunstancias sobrevenidas, así como su recuperación total o parcial dentro de los veinticuatro (24) meses posteriores al abono de la misma.

C. RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO

Propósito:

Fomentar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos y de los Directivos con la Compañía y su Plan Estratégico, vinculando la retribución a la creación de valor para el accionista, así como al logro sostenible de objetivos estratégicos, de forma que esté alineada con las mejores prácticas en materia de remuneraciones. A su vez, con los Planes de Incentivo a Largo Plazo la Compañía busca ofrecer un paquete retributivo competitivo que contribuya a retener a los Directivos que ocupan puestos clave de la organización.

Descripción:

En la próxima Junta General de Accionistas se propondrá un nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026 consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A., que cumpliendo con los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el mismo.

El Plan tendrá una duración total de cinco (5) años y se dividirá en tres (3) ciclos, independientes entre sí, de tres (3) años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo una vez transcurridos tres años desde el inicio de cada ciclo).

• 1. El primer ciclo 2021-2024: el periodo de medición de objetivos se inicia el 1 de enero de 2021 y finalizará el 31 de diciembre de 2023. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2024, una vez se hayan formulado las cuentas anuales auditadas correspondientes al año 2023. A fecha de presentación de este Informe, aún no se ha realizado la asignación de acciones correspondientes al nuevo plan, que deberá ser previamente aprobado por parte de la Junta General de Accionistas.
• 1. El segundo ciclo 2022-2025: el periodo de medición de objetivos se iniciará el 1 de enero de 2022 y finalizará el 31 de diciembre de 2024. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2025, una vez se hayan formulado las cuentas anuales auditadas correspondientes al año 2024.
• 1. El tercer y último ciclo 2023-2026: el periodo de medición de objetivos comenzará el 1 de enero de 2023 y finalizará el 31 de diciembre de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones se realizará en el año 2026, una vez se hayan formulado las cuentas anuales auditadas correspondientes al año 2025.

Por otro lado, durante 2021 continuarán vigentes los periodos de medición del segundo y tercer ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, aprobado en la Junta General de Accionistas de 2018, para la determinación en su caso de las acciones finalmente adjudicadas a los partícipes. Las características y términos de este Plan pueden consultarse en los Informes Anuales sobre Remuneraciones correspondientes a 2018 y 2019.

Métricas y funcionamiento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026:

Las métricas que se van a proponer para el Primer Ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026 son el TSR Relativo (50%), el Free Cash Flow (40%) y Neutralización de Emisiones de CO2 para llegar a cero emisiones netas en 2025 (10%).

Métricas	Ponderación (%)	Resultado de la Compañía	Incentivo a devengar (%)	Grupo de Comparación
TSR Relativo	50%	Percentil 75 o superior	100%	America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia,
		Mediana	30%	Vodafone Group, Proximus, Royal KPN,
		Por debajo de mediana	0%	Millicom, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, Tim Brasil, Liberty Global y Altice Europe
Free Cash Flow	40%	100% de cumplimiento	100%
		90% de cumplimiento	50%	No aplica
		Por debajo del 90% de cumplimiento	0%
Neutralización de Emisiones de CO2 para llegar a cero emisiones netas en 2025	10%	100% de cumplimiento	100%
		90% de cumplimiento	50%	No aplica
		Por debajo del 90% de cumplimiento	0%

A continuación se desarrollan cada una de estas métricas:

TSR Relativo (50%)

Definición: La rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de la acción de Telefónica, incluyendo los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el ciclo correspondiente.

Determinación del grado de cumplimiento: Se mide la evolución del TSR de la acción de Telefónica desde el comienzo del ciclo (2021), hasta el final del mismo (2023), con relación a los TSR's experimentados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación. Las compañías incluidas en el grupo de comparación se relacionan a continuación: America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia, Vodafone Group,

Proximus, Royal KPN, Millicom, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, Tim Brasil, Liberty Global y Altice Europe.

Escala de logro: El número de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo oscilará entre el 15% del número de acciones teóricas, para el supuesto de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica. se sitúe en, al menos, la mediana del grupo de comparación (por debajo de este umbral no se abona incentivo), y el 50% para el caso de que dicha evolución se sitúe en el tercer cuartil o superior del Grupo de Comparación, calculándose el porcentaje por interpolación lineal para aquellos casos que se sitúen entre la mediana y el tercer cuartil.

Free Cash Flow (40%)

Definición: Flujo de generación de caja libre (FCF).

Determinación del grado de cumplimiento: Se mide el nivel de FCF generado por el Grupo Telefónica durante cada año, comparándolo con el valor fijado en los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración para cada ejercicio, considerándose el grado de cumplimiento final de FCF, el promedio de los resultados parciales anuales obtenidos y aprobados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Escala de logro: Para cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determina una escala de logro que incluye un umbral mínimo del 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supone la entrega del 20% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supone la entrega del 40% de las acciones teóricas asignadas.

Neutralización de Emisiones de CO2 para llegar a cero emisiones netas en 2025 (10%)

Definición: Neutralización de las Emisiones de CO2 del grupo Telefónica, siendo además necesario alcanzar un nivel determinado de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) y con el objetivo marcado por la Compañía de cero emisiones netas para el año 2025.

La neutralización de emisiones es la compra de créditos de carbono para absorber CO2 de la atmósfera. Para llegar a ser una compañía con cero emisiones netas se deben neutralizar tantas emisiones como se generan (alcances 1+2).

Los créditos de carbono consisten en la compra de certificados de CO2 en el mercado voluntario. Estos créditos se generan por proyectos que absorben CO2 de la atmósfera, que deben contar con estándares internacionales de la más alta calidad y en la medida de lo posible tener beneficios sociales aparejados. Esta información es verificada anualmente por AENOR conforme al estándar GHG Protocol.

Las emisiones de alcance 1 y 2 consisten en emisiones directas e indirectas de CO2 procedentes de nuestra Las emisiones netas se calculan como la diferencia entre las emisiones de alcance 1+2 y la compra de créditos de carbono.

Determinación del grado de cumplimiento: El nivel de neutralización de emisiones se medirá a la finalización de cada ciclo del Plan, siendo además necesario adicionalmente alcanzar un nivel determinado de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) para que exista pago.

El nivel de emisiones directas e indirectas de CO2 procedentes de nuestra actividad diaria debido al consumo de combustible, las fugas de gases refrigerantes y el uso de electricidad se calculará de acuerdo a lo siguiente:

Emisión CO2 = Actividad x Factor de Emisión

Donde:

Para la electricidad se utiliza el factor de emisión que nos proporciona el proveedor de dicha electricidad y para los combustibles se utilizan los factores de emisión del GHG Protocol.

Escala de logro: Al inicio de cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará una escala de logro que incluirá un umbral mínimo del 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abonará incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 5% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supondrá la entrega del 10% de las acciones teóricas asignadas. Adicionalmente, será necesario alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) para que exista pago.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realiza un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el Plan, se determina el grado de consecución. En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno cuenta con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno también considera cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.

En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026, en caso de aprobación, se establece que el 100% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros Ejecutivos y a otros partícipes que determine el

^– Actividad: Cantidad de energía, combustible, gas, etc. consumida por la Compañía.

^– Factor de Emisión: Cantidad de CO2 que se emite a la atmósfera por el consumo de cada unidad de actividad.

Consejo de Administración, estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Para que cada uno de los partícipes tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con el Grupo Telefónica en la fecha de entrega de cada ciclo (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas), y haber estado vinculado al mismo, por lo menos, durante un año.

Incentivos asignados de Retribuciones Variables a Largo Plazo en vigor en 2021:

Tal y como se ha mencionado anteriormente, los ciclos en vigor en 2021 derivados de planes de incentivo a largo plazo son los siguientes:

	Periodo de medición	Año de entrega de las	Número de acciones asignadas (Valor de las acciones asignadas como % Retribución Fija)
		acciones	Presidente Ejecutivo	Consejero Delegado
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023
Segundo Ciclo	2019, 2020 y 2021	2022	468.000 (185%)	347.000 (165%)
Tercer Ciclo*	2020, 2021 v 2022	2023	267.000 (92,5%)	198.000 (82,5%)

Primer 2021, 2022 Ciclo v 2023	2024	A fecha de presentación del presente informe aún no se ha realizado la asignación de acciones correspondientes al nuevo plan, que deberá ser previamente aprobado por parte de la Junta General de Accionistas de 2021. En todo caso, la asignación se realizará respetando el límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones
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Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023:

• Segundo ciclo 2019-2022: Tal y como se refleja en el cuadro anterior, el número máximo de acciones que podrán percibir los Consejeros Ejecutivos representa, a valor de concesión, un 185% de la Retribución Fija.
• Tercer ciclo 2020-2023: En 2020, como gesto de responsabilidad hacia la sociedad, clientes, accionistas, y los empleados de Telefónica tras los efectos económicos derivados del COVID-19, se decidió que el valor de la asignación en este ciclo fuese un 50% inferior respecto al de los ciclos anteriores. Esto ha supuesto una reducción de la retribución total target (considerada a estos efectos como Retribución Fija, Retribución Variable a Corto Plazo y Retribución Variable a Largo Plazo anualizada) de, aproximadamente, un 20%.

Por lo tanto, el número máximo de acciones representa, a valor de concesión, un 92,5% de la Retribución Fija para el Presidente Ejecutivo y un 82,5% para el Consejero Delegado.

Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026:

• Primer ciclo 2021-2024: A fecha de presentación de este Informe, aún no se ha realizado la asignación de acciones correspondientes al nuevo plan, que deberá ser previamente aprobado por parte de la Junta General de Accionistas de 2021. En todo caso, la asignación se realizará respetando el límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones.

El número de acciones a entregar al finalizar cada uno de los ciclos del Plan, dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

En caso de sobrecumplimiento de objetivos no se abona acciones adicionales a las inicialmente asignadas a los Consejeros Ejecutivos.

D. PLAN DE PENSIONES PARA EMPLEADOS DE TELEFÓNICA

Aportaciones

La nueva Política de Remuneraciones, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Compañía en 2021 y que mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023, no prevé cambios a este respecto. El Plan de Pensiones de los Consejeros Ejecutivos sigue el mismo esquema y se encuentra alineado con el Plan de Pensiones de los empleados de Telefónica en cuanto a sus condiciones y a los porcentajes de aportación:

• Presidente Ejecutivo: 6,87% del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Presidente Ejecutivo, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.
• Consejero Delegado: 4,51% del salario regulador, más un 2,2% de aportación obligatoria realizada por el Consejero Delegado, hasta alcanzar el límite máximo anual que la Ley establezca en cada momento.

Funcionamiento:

Se trata de un plan de aportación definida, conforme a lo establecido en los respectivos contratos, que cubre las contingencias siguientes: jubilación; fallecimiento del partícipe; fallecimiento del beneficiario; incapacidad laboral total y permanente para la profesión habitual, absoluta y permanente para todo trabajo y gran invalidez; y dependencia severa o gran dependencia del partícipe.

La prestación consiste en el derecho económico que corresponde a los beneficiarios como consecuencia del acaecimiento de cualquiera de las contingencias cubiertas por este Plan de Pensiones. Se cuantificará conforme al número de unidades de cuenta que le correspondan a cada partícipe en función de las cantidades aportadas al Plan de Pensiones y se valorarán a los efectos de su abono conforme al valor de la unidad de cuenta del día hábil anterior a la fecha en que se haga efectiva la prestación.

Asimismo, el partícipe podrá hacer efectivos sus derechos consolidados, en su totalidad o en parte, con carácter excepcional, en los supuestos de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

El Plan de Pensiones se encuentra integrado en el Fondo de Pensiones "Fonditel B, Fondo de Pensiones", gestionado por Fonditel Pensiones, EGFP, S.A.

Tal y como ocurrió en el ejercicio 2015, en el ejercicio 2021 la ley aplicable ha modificado los límites financieros y fiscales de las aportaciones a los planes de pensiones. En este sentido, y tal como se venía realizando, para compensar la diferencia producida a favor de los beneficiarios, se tiene suscrito un seguro colectivo unit link en el que se canalizan las referidas diferencias que en cada ejercicio se puedan producir.

El seguro unit link se concertó con la entidad Plus Ultra, Seguros Generales y Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros (tras la fusión por absorción, el 31 de diciembre de 2019, de Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.U. por Plus Ultra), que cubre las mismas contingencias que el Plan de Pensiones y los mismos supuestos de liquidez excepcional en caso de enfermedad grave o desempleo de larga duración.

E. RETRIBUCIÓN EN ESPECIE

Los Consejeros Ejecutivos perciben, como remuneración en especie, además del seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez descrito anteriormente, un seguro de salud general y de cobertura dental y tienen asignado un vehículo de compañía, todo ello en línea con la política general aplicable a los Directivos de la Compañía.

Por otra parte, se informa que, a la fecha de aprobación de este Informe, el Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica ("Plan Global"), aprobado en la Junta General de Accionistas de 2018, se encuentra en fase final de ejecución. Así, como muestra de su compromiso con la Compañía y con el objetivo de incentivar la participación del resto de empleados en el Plan Global, los Consejeros Ejecutivos aportaron el máximo permitido por el Plan de 1.800€.

Durante 2021 los Consejeros Ejecutivos percibirán 167 acciones adicionales (equivalente a una acción adicional por cada dos acciones adquiridas), siempre que hayan cumplido con la condición de permanencia y mantenimiento (un año tras la finalización del periodo de compra, esto es, hasta el 31 de julio de 2021).

Asimismo, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros. Dicha póliza también se extiende a sus sociedades filiales en determinados supuestos.

En lo que se refiere a la retribución en especie, no está previsto proponer cambios en la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de 2021.

F. PLAN DE PREVISIÓN SOCIAL DE DIRECTIVOS

Aportación máxima:

35% de la Retribución Fija.

A estas contribuciones, calculadas conforme al porcentaje anterior, se deducirán las aportaciones realizadas al Plan de Pensiones para empleados de Telefónica.

La percepción de cualquier indemnización derivada del cese de la relación laboral será incompatible con el reconocimiento de derecho económico alguno relacionado con este Plan de Previsión Social de Directivos.

Funcionamiento:

El vehículo de instrumentación de este Plan aprobado en 2006 es un seguro colectivo de vida en la modalidad de unit link concertado con una entidad aseguradora.

Las contingencias cubiertas por el Plan de Previsión Social de Directivos son jubilación, jubilación anticipada, incapacidad laboral permanente en los grados de incapacidad total o absoluta o gran invalidez y fallecimiento. No obstante, tal y como se ha explicado anteriormente, no se reconoce derecho económico alguno en caso de que el Consejero Ejecutivo perciba cualquier indemnización derivada del cese de la relación laboral.

El importe de la prestación de esta garantía será equivalente a la provisión matemática que corresponda al asegurado en la fecha en la que el tomador comunique y acredite al asegurador el acceso a dicha situación.

No se contempla actualmente la consolidación de derechos a favor de los Consejeros Ejecutivos. Si hubiese cualquier modificación legal al respecto, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá llevar a cabo las adaptaciones oportunas.

En caso de que se introdujeran modificaciones al Plan de Previsión Social de Directivos, éstas deberán ser acordadas por el Consejo de Administración. La modificación que se produzca deberá ser motivada y propuesta por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y, en su

caso, se informará convenientemente de los motivos de dicha modificación en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Aunque no se prevén modificaciones sobre el funcionamiento de este Plan, podrá ser actualizado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, de acuerdo con los cambios que se produzcan en la legislación vigente.

En lo que se refiere a este Plan de Previsión Social de Directivos, no se proponen cambios en la nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación en la próxima Junta General de Accionistas de 2021.

Cláusulas de reducción y de recuperación de la retribución variable

En relación con las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso, hay que considerar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno:

• • Tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
• • Valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar incluso la extinción de la relación con el/ los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.

Adicionalmente, la Compañía introdujo en 2018 unas cláusulas de reducción y de recuperación en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2018. Según estas cláusulas, durante los años 2021, 2022 y 2023 y con motivo de cada entrega de acciones, se valorará si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente a cada ejercicio y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) en el supuesto de que el número de acciones entregadas no haya estado ajustado a las condiciones establecidas por el Consejo de Administración o cuando se hayan entregado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Asimismo, en el año 2024, en el momento de formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anterior, se valorará si procede reclamar el reembolso, total o parcial de las acciones entregadas con anterioridad (o su importe en metálico) en caso de que concurran los supuestos anteriormente referidos. Además, la Compañía podrá cancelar el pago del Plan a los Consejeros Ejecutivos, total o parcialmente, cuando el auditor de cuentas externo de la Compañía introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el número de acciones a entregar.

La nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2021 establecerá que el Consejo de Administración valorará, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, si procede (i) la cancelación total o parcial de la retribución variable que se encuentre pendiente de abono (malus), y/o (ii) la recuperación total o parcial de cualquier elemento de retribución variable dentro de los veinticuatro (24) meses posteriores al abono de la misma (clawback), cuando se den determinadas circunstancias excepcionales que afecten a los resultados de la Sociedad, o que deriven de una conducta inapropiada del Consejero Ejecutivo.

A estos efectos, se considerarán como circunstancias excepcionales que serán objeto de valoración por parte del Consejo de Administración, entre otras, y a modo de ejemplo, las siguientes:

• Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debido a la modificación de las normas contables aplicables.
• En caso de que el Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que le resulte de aplicación, o bien por incumplimiento grave de la normativa que le sea igualmente aplicable.
• En cualquier caso, cuando se ponga de manifiesto que la liquidación del elemento de retribución variable que se trate se ha producido total o parcialmente con base en información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Compañía, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados.
• Cuando el auditor externo de la Compañía introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.

Posibles pagos en caso de cese

Los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos son de carácter indefinido e incluyen un pacto de no concurrencia. Dicho pacto supone que, una vez extinguido el correspondiente contrato y durante la vigencia del pacto (dos años tras la finalización del contrato por cualquier causa), los Consejeros Ejecutivos no podrán prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la de Telefónica.

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de sus anteriores contratos, que preveían una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro (4) anualidades como

máximo. Cada anualidad comprende la última Retribución Fija y la media aritmética de la suma de las dos (2) últimas Retribuciones Variables Anuales percibidas según contrato.

Condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos que en la actualidad regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos son de naturaleza mercantil e incluyen las cláusulas que en la práctica acostumbran a incluirse en este tipo de contratos. Dichos contratos han sido propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y aprobados por el Consejo de Administración y no sufrieron modificaciones significativas durante el ejercicio 2020.

Además de las condiciones de indemnización expuestas en el punto anterior, a continuación se describen de forma resumida las principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos:

• • Duración: indefinida
• • Preaviso: se recoge la obligación de preavisar en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral del Consejero Ejecutivo, disponiéndose que deberá comunicar su decisión unilateral por escrito y con una antelación mínima de tres meses, salvo casos de fuerza mayor. En el supuesto de que incumpliera tal obligación, deberá abonar a la Compañía una cantidad equivalente a la Retribución Fija correspondiente al período de preaviso incumplido.
• • Exclusividad: el contrato establece la prohibición, durante su vigencia, de celebrar -directamente o mediante persona interpuesta- otros contratos laborales, mercantiles o civiles con otras empresas o entidades que desarrollen actividades de análoga naturaleza a las de Telefónica.
• • Pacto de no concurrencia: declara compatible su relación con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras entidades dentro de Telefónica, o en cualesquiera otras entidades ajenas a la Compañía con conocimiento expreso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y del Consejo de Administración.

Igualmente, declara incompatible, durante la vigencia del pacto (dos (2) años tras la finalización del contrato por cualquier causa), la prestación de servicios directa e indirectamente, por cuenta propia o ajena, por sí, por terceros, a empresas españolas o extranjeras cuya actividad sea idéntica o similar a la de Telefónica.

• • Confidencialidad: durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, se establece un deber de confidencialidad respecto de las informaciones, datos y cualquier tipo de documentos de carácter reservado y confidencial que conozca y a los que haya tenido acceso, como consecuencia del ejercicio de su cargo.
• • Cumplimiento del sistema normativo: se incluye la

obligación de observancia de las reglas y obligaciones establecidas en el régimen normativo de Telefónica, que se encuentran, entre otras normas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Telefónica.

Compromiso de tenencia permanente de acciones

Tal y como establece la actual Política de Remuneraciones de los Consejeros en su apartado 4.2, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cinco (5) años, a contar desde el 1 de enero de 2019 o, en el caso de Consejeros Ejecutivos nombrados con posterioridad, desde su nombramiento, salvo que el Consejo de Administración/la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno aprueben un plazo superior en caso de concurrir circunstancias excepcionales.

	Requerimiento de tenencia de acciones
Presidente Ejecutivo	200% Retribución Fija bruta
Consejero Delegado	200% Retribución Fija bruta

No obstante, la nueva Política de Remuneraciones, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2021, establece que en caso de incumplimiento de este compromiso, las acciones que el Consejero Ejecutivo reciba al amparo de cualquier elemento de retribución variable estarán sometidas a un periodo de retención mínimo de tres años elevando por tanto el grado de compromiso del Consejero Ejecutivo.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

La verificación de este compromiso se realizará por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, donde, entre otras cuestiones, se considerarán aspectos como el precio de la acción a tener en cuenta, la periodicidad en la que se revisará el compromiso de tenencia.

Si bien este requisito entró en vigor el 1 de enero de 2019 y los Consejeros Ejecutivos disponen hasta el 31 de diciembre de 2023 para cumplir con el mismo, a 31 de diciembre de 2020, el Presidente Ejecutivo de la Compañía, D. José María Álvarez-Pallete López era titular de 1.812.359 acciones de Telefónica, S.A., las cuales, valoradas a un precio de 4,1761 euros por acción (según su valor medio durante 2020), representaban un 394 % de su retribución fija.

Asimismo, el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, era titular de 418.218 acciones de Telefónica, las cuales, valoradas al mismo precio por acción, representaban un 109% de su retribución fija.

El porcentaje que representa el valor de las acciones, según su valor medio durante 2020, respecto a la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos, se ha visto reducido con respecto al ejercicio anterior debido a la disminución del precio de cotización de la acción de Telefónica durante el ejercicio 2020. En todo caso, el precio por el que los Consejeros Ejecutivos adquirieron sus acciones representa un importe que supera con creces dos veces su Retribución Fija.

4.6.7. Remuneración de los Consejeros en su condición de tales en 2021

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación, dentro del límite máximo a tal efecto determinado por la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2003 fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración.

La remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los distintos conceptos y entre los distintos Consejeros, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a Comisiones dentro del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

En relación con el ejercicio 2021, en función de la información de mercado disponible, la Comisión ha propuesto al Consejo no incrementar la retribución fija de los Consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas. Esta retribución permanece sin cambios desde el año 2012.

	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones Consultivas o de Control (*)
Presidente (**)	240.000 euros	80.000 euros	22.400 euros
Vicepresidente	200.000 euros	80.000 euros	-
Vocal Dominical	120.000 euros	80.000 euros	11.200 euros
Vocal Independiente	120.000 euros	80.000 euros	11.200 euros
Otro Externo	120.000 euros	80.000 euros	11.200 euros

(*) Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control es de 1.000 euros.

(**) A este respecto, el Presidente Ejecutivo, ha renunciado, al igual que en años anteriores, al cobro de los importes anteriormente indicados (esto es, 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración, y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada)

Los Consejeros Ejecutivos podrán renunciar a percibir dichas asignaciones.

Además, los Consejeros no Ejecutivos perciben la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados órganos de administración de algunas sociedades filiales y participadas de Telefónica.

No se prevén cambios en la nueva Política de Remuneraciones, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Compañía en 2021 y que mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023.

4.6.8. Aplicación de la Política de Remuneraciones en 2020

Resumen de la Política de Remuneraciones vigente en 2020 y resultados de la votación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2020

La remuneración devengada en el ejercicio 2020 ha seguido los términos de la Política de Remuneraciones aprobada con carácter vinculante por la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2018, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 Novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Para mayor detalle, puede acceder a la Política de Remuneraciones vigente en 2020 accediendo al siguiente enlace:

www.telefonica.com/documents/162467/142439452/ politica-remuneraciones-consejeros.pdf/9f28515d-a87bce1d-9c66-eb19f508d584

A este respecto, la remuneración devengada en 2020 por los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los mismos elementos que los descritos en relación con la actual Política de Remuneraciones vigente en 2021.

La descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2020, se incluía en el apartado 4.6.6 del IARC correspondiente a 2019. Dicho Informe fue aprobado por el 89,3% de los votos emitidos, con un 9,2% de votos emitidos en contra y un 1,5% de abstenciones. Por tanto, y teniendo en cuenta el alto grado de aprobación de este Informe, la Compañía ha considerado oportuno elaborar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020 en términos similares, modificando, no obstante, la redacción de algunas cuestiones para incrementar el nivel de transparencia.

Impacto del COVID-19 en la aplicación de la Política de Remuneraciones en 2020

En relación con los Consejeros Ejecutivos, la retribución devengada en 2020 representa aproximadamente un 51% de la retribución total máxima (57% de la retribución total target) a la que pueden optar. En concreto, como gesto de responsabilidad hacia la sociedad, clientes, accionistas, y los empleados de Telefónica tras los efectos económicos derivados del COVID-19, las medidas retributivas adoptadas por Telefónica respecto a sus Consejeros Ejecutivos y el resto

de miembros de la alta dirección han sido los siguientes:

• Congelación de la Retribución Fija: En el caso del Presidente Ejecutivo, su Retribución Fija correspondiente a 2020 permaneció sin cambios (1.923.100 euros), siendo idéntica a la percibida desde el año 2016, que fue fijada en su condición de consejero delegado.

En relación con el Consejero Delegado actual, su Remuneración Fija (1.600.000 euros) es idéntica a la que se fijó en el momento que el Sr. Vilá fue nombrado Consejero Delegado de la Compañía el 26 de julio de 2017.

• Mantenimiento de las condiciones de Retribución Variable a Corto Plazo establecidas al inicio del año: las métricas y pesos relativos establecidos para el 2020 fueron OIBDA (30%), Ingresos Operativos (30%), Free Cash Flow (20%) y objetivos no financieros relacionados con la confianza del cliente y otros objetivos ESG (20%).

A pesar del impacto del COVID-19 en las previsiones económicas que se pusieron de manifiesto de forma especial durante el segundo trimestre, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno decidió mantener el nivel de los objetivos target asociados a cada métrica.

Teniendo en cuenta lo anterior, el coeficiente de pago ponderado ha ascendido al 89,9% (ver porcentajes de consecución en la tabla incluida en la sección correspondiente a la Retribución Variable a Corto Plazo de 2020.

• Retribución Variable a Largo Plazo:

En relación con el devengo del primer ciclo (2018-2021) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, el 31 de diciembre de 2020 ha finalizado el periodo de medición de objetivos. El 50% del incentivo estaba sujeto al TSR relativo y el 50% al Free Cash Flow generado en cada uno de los años del periodo de medición. Teniendo en cuenta los resultados del TSR Relativo y del Free Cash Flow, el coeficiente de pago ponderado ascendía a un 50%. No obstante lo anterior, el Presidente Ejecutivo manifestó a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en su sesión de 23 de febrero de 2021, que consideraba adecuado proponer su renuncia a la percepción del incentivo, como gesto de responsabilidad hacia la sociedad, clientes, accionistas, y los empleados de Telefónica, así como medida de prudencia tras los efectos económicos derivados del COVID-19. En el mismo sentido, se manifestó el Consejero Delegado.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aceptó la renuncia.

En relación con la concesión del tercer ciclo (2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, en el difícil contexto provocado por el COVID-19, tanto los Consejeros Ejecutivos como el Consejo de Administración de Telefónica entendieron que era necesario realizar ajustes en la concesión del tercer ciclo (2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo plazo 2018-2023.

A este respecto, se propuso que la concesión del tercer ciclo del incentivo a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos aprobado en JGA 2018 se limitase al 50% de valor económico de las acciones concedidas en ciclos anteriores, representando un 37% del valor máximo fijado para el Presidente Ejecutivo en la Política de Remuneraciones vigente en 2020 (33% en el caso del Consejero Delegado).

Por último, debe destacarse que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno decidió mantener los objetivos, ponderaciones y métricas establecidos en los ciclos vigentes del Plan de Incentivo a Largo Plazo.

• Renuncia a la remuneración en su condición de miembros del Consejo de Administración. El Presidente Ejecutivo, renunció al cobro de 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, la remuneración devengada por los Consejeros Ejecutivos en 2020 se encuentra alineada con la remuneración percibida en los años anteriores, así como con los resultados de la Compañía (importes en miles de euros).

Remuneración de los Consejeros Ejecutivos en 2020

A. RETRIBUCIÓN FIJA

Presidente Ejecutivo: 1.923.100 euros.

En el caso del Presidente Ejecutivo, el importe de Retribución Fija correspondiente a 2020 es igual al percibido desde el año 2016, que fue fijada en su condición de Consejero Delegado, habiendo permanecido invariable tras su nombramiento como Presidente en el referido año 2016.

Consejero Delegado: 1.600.000 euros.

Esta remuneración es idéntica a la que se fijó en el momento que el Sr. Vilá fue nombrado Consejero Delegado de la Compañía el 26 de julio de 2017.

B. Retribución Variable a Corto Plazo

Presidente Ejecutivo: 3.111.960 euros.

Calculado como la multiplicación de la remuneración fija (1.923.100 euros) por el Importe Target (180%) por el Grado de Consecución Global de Objetivos (89,9%)

Consejero Delegado: 2.157.600 euros.

Calculado como la multiplicación de la remuneración fija (1.600.000 euros) por el Importe Target (150%) por el Grado de Consecución Global de Objetivos (89,9%).

Para el ejercicio 2020 el Consejo de Administración aprobó, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aquellas métricas cuantificables y medibles que mejor reflejan las palancas de creación de valor del Grupo Telefónica con el objetivo de garantizar el cumplimiento de su Plan Estratégico. Estas métricas y su peso relativo son las siguientes:

MÉTRICA	DEFINICIÓN Y FORMA DE MEDICIÓN	PONDERACIÓN
OIBDA	Es el resultado operativo antes de Amortizaciones y Depreciaciones. El resultado operativo incluye los ingresos operativos menos todos los costes (directos, comerciales, gestión de clientes, red, sistemas, soporte y empleados entre otros).	30%
INGRESOS OPERATIVOS	Se corresponde con los ingresos de los servicios, ingresos generados a partir de la actividad principal de la Compañía, ingresos por venta de terminales y otros ingresos por Operaciones.	30%
FREE CASH FLOW	Es el importe de caja generado por las operaciones a lo largo del año y se calcula como el acumulado de los fondos cobrados a los clientes menos los pagos necesarios para desarrollar las operaciones e invertir en los activos, incluyendo por tanto pago a proveedores, empleados, así como por espectro, tasas, impuestos e intereses de la deuda.	20%
CONFIANZA DEL CLIENTE (NPS / GAP NPS)	NPS y GAP NPS son las métricas utilizadas para medir la experiencia de nuestros clientes. Calcula cuál es su predisposición para recomendar nuestros servicios o productos, así como la diferencia con el valor obtenido por el competidor principal en la misma encuesta. Se construye a partir de la respuesta a la pregunta: ¿con qué probabilidad recomendarías los servicios de Movistar/O2/Vivo a un familiar, amigo o colega? (En una escala de 1 a 10, 1 significa que no recomendaría; y 10 significa que sí recomendaría). Las valoraciones entre 9 y 10 se consideran promotores, y entre 1 y 6 se consideran detractores. NPS = % Promotores - % Detractores	15%
CONFIANZA DE LA SOCIEDAD (REP Trak ®)	El RepTrak® Pulse es la métrica utilizada para medir la reputación (la percepción que tiene la sociedad sobre Telefónica). Valora el atractivo emocional que una persona tiene hacia nuestra compañía según 4 elementos fundamentales: admiración y respeto, estima, confianza, y buena impresión.	3%
CAMBIO CLIMÁTICO (Reducción de emisiones de gases de efecto invernadero)	Las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) es la métrica utilizada para medir nuestro impacto ambiental. Se mide a través de emisiones directas e indirectas de CO2, procedentes de nuestra actividad diaria debido al consumo de combustible, las fugas de gases refrigerantes y el uso de electricidad. Emisión CO2 = Actividad x Factor de Emisión - Dato de actividad: Cantidad de energía, combustible, gas, etc. consumida por la compañía - Factor de Emisión: Cantidad de CO2 que se emite a la atmósfera por el consumo de cada unidad de actividad. Para la electricidad se utiliza el factor de emisión que nos proporciona el proveedor de dicha electricidad y para los combustibles se utilizan los factores de emisión del GHG Protocol. El factor de emisión de electricidad se considera una constante, para evitar influencias externas y solo evaluar el desempeño interno.	1%
IGUALDAD DE GÉNERO (% Mujeres Ejecutivas)	El porcentaje de Mujeres Directivas del Grupo Telefónica es la métrica utilizada para medir el objetivo relativo a la Igualdad de Género. Se mide sobre el colectivo total de Ejecutivos del grupo Telefónica a cierre de plantilla del mes de diciembre. El colectivo de directivos se define de acuerdo con los criterios y procesos establecidos por el área de Personas a nivel Corporación. Previo a la validación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, se cuenta con un Comité de Transparencia y Diversidad, del que forman parte el Presidente y cuatro miembros del Comité Ejecutivo, donde se validan, con carácter mensual, las propuestas de nombramientos de este colectivo, para asegurar el cumplimiento de las medidas y políticas establecidas en materia de transparencia e igualdad de género.	1%

A lo largo del año la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha realizado un seguimiento de dichos objetivos establecidos para la Retribución Variable a Corto Plazo de 2020, pagadera en 2021.

La evaluación final de los citados objetivos se ha realizado sobre la base de los resultados auditados correspondientes al ejercicio 2020 de acuerdo con el siguiente proceso:

1. Los resultados del ejercicio 2020 así como el grado de consecución de los objetivos han sido analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría y Control, sobre la base de los resultados auditados por PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estableció una propuesta de Retribución Variable a Corto Plazo al Consejo de Administración. La Comisión también ha considerado la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

1. Por último, el Consejo de Administración ha aprobado la propuesta de Retribución Variable a Corto Plazo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Como resultado de lo anterior, y de acuerdo con lo establecido en la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración ha acordado abonar a los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre de 2021 las cantidades recogidas a continuación, con base en el siguiente grado de consecución de los objetivos:

Este grado de consecución de objetivos se corresponde con un 89,9% de coeficiente de pago ponderado. La Retribución Variable a Corto Plazo target ascendía al 180% de la Retribución Fija Anual para el Presidente Ejecutivo y de un 150% de la Retribución Fija Anual para el Consejero Delegado.

C. RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO

Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023. Devengo del Primer Ciclo 2018-2021 (renuncia por parte de los Consejeros Ejecutivos)

Tal y como se ha explicado en el apartado 4.6.6 anterior, la Junta General de Accionistas de 2018 aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos de Telefónica que, cumpliendo con los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el mismo, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A.

El 31 de diciembre de 2020 finalizó el periodo de medición de los objetivos del primer ciclo del Plan 2018-2023. El número de acciones teóricas asignadas en caso del cumplimiento del 100% de los objetivos de TSR y Free Cash Flow, que correspondería a los Consejeros Ejecutivos, fue el siguiente:

• Presidente Ejecutivo: 421.000 acciones.
• Consejero Delegado: 312.000 acciones.

Para determinar el número concreto de acciones a entregar al finalizar el citado ciclo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha analizado el grado de cumplimiento de cada uno de los dos objetivos.

Métricas	Ponderación (%)	Resultado de la Compañía	Incentivo a devengar (%)	Grupo de Comparación
TSR Relativo	50%	Percentil 75 o superior	100%	America Movil, BT Group, Deutsche Telekom,
		Mediana	30%	Orange, Telecom Italia, Vodafone Group, Proximus, Royal KPN,
		Por debajo de mediana	0%	Millicom, Swisscom, Telenor, TeliaSonera y TIM Brasil
Free Cash Flow	50%	100% de cumplimiento	100%
		90% de cumplimiento	50%	No aplica
		Por debajo del 90% de cumplimiento	0%

En relación con el TSR Relativo, cuya ponderación es del 50%, Kepler ha facilitado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno el cálculo del TSR Relativo de Telefónica desde el comienzo del ciclo (2018) hasta el final del mismo (2020), con relación a los TSR's experimentados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica que a efectos del Plan constituyen el grupo de comparación. Las compañías incluidas en el grupo de comparación se relacionan a continuación: America Movil, BT Group, Deutsche Telekom, Orange, Telecom Italia, Vodafone Group, Proximus, Royal KPN, Millicom, Swisscom, Telenor, TeliaSonera, y Tim Brasil.

El TSR de Telefónica ha finalizado por debajo de la mediana siguiendo la escala de logro establecida. Por tanto, no se ha generado derecho alguno a percibir acciones vinculadas al cumplimiento del objetivo de TSR Relativo.

En relación con el Free Cash Flow, cuya ponderación es del 50% restante, la Dirección de Planificación y Control preparó un informe en relación con el Free Cash Flow generado por el Grupo Telefónica en cada uno de los años del periodo de medición de objetivos (2018, 2019 y 2020), sobre la base de los resultados auditados por el auditor interno y externo de la Compañía, comparándolo con el valor fijado en los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración para cada ejercicio.

Se ha considerado como grado de cumplimiento final el promedio de los resultados parciales anuales obtenidos y aprobados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha ido realizando un seguimiento anual del Free Cash Flow, y una vez analizado el informe de la Dirección de Planificación y Control, ha determinado el grado de consecución. En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha contado con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados auditados por el auditor externo de la Compañía.

Considerando todo lo anterior, el coeficiente de pago vinculado al Free Cash Flow ha sido del 100%:

Ejercicio	96 cumplimiento	% pago
2020	113%	100%
2019	100,5%	100%
2018	101,2%	100%
% INCENTIVO VINCULADO AL FREE CASH FLOW	100%

Teniendo en cuenta los resultados del TSR Relativo y del Free Cash Flow, el coeficiente de pago ponderado ascendía a un 50%. No obstante lo anterior, el Presidente Ejecutivo manifestó a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en su sesión de 23 de febrero de 2021, que consideraba adecuado proponer su renuncia a la percepción del incentivo, como gesto de responsabilidad hacia la sociedad, clientes, accionistas, y los empleados de Telefónica, así como medida de prudencia tras los efectos económicos derivados del COVID-19. En el mismo sentido, se manifestó el Consejero Delegado.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aceptó la renuncia.

D. PLAN DE PENSIONES PARA EMPLEADOS DE TELEFÓNICA

Aportaciones realizadas en 2020 al Fondo de Pensiones "Fonditel B, Fondo de Pensiones" en 2020:

• Presidente Ejecutivo: 6.060 euros.
• Consejero Delegado: 5.377 euros.

Aportaciones realizadas en 2020 al seguro unit link, relacionado con el Plan de pensiones, concertado con Plus Ultra, Seguros Generales y Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros (tras la fusión por absorción, el 31 de diciembre de 2020, de Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.U. por Plus Ultra):

• Presidente Ejecutivo: 126.057 euros.
• Consejero Delegado: 66.783 euros.

El Plan de Pensiones de los Consejeros Ejecutivos sigue el mismo esquema y se encuentra alineado con el Plan de Pensiones de los empleados de Telefónica en cuanto a sus condiciones y a los porcentajes de aportación.

	Aportación (% salario regulador)	Plan de Pensiones Fonditel	+	Póliza de Sequro Unit-link	TOTAL
Presidente Ejecutivo	6.87%	6.060 €	+	126.057 €	132.117 €
Consejero Delegado	4.51%	5.377 €	+	66.783 €	72.160 €

El importe de los derechos consolidados, a 31 de diciembre de 2020, es el siguiente:

• D. José María Álvarez-Pallete López: 310.111 (de los que 164.752 euros corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica Internacional y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica).
• D. Ángel Vilá Boix: 331.873 euros (de los que 22.276 euros corresponden a los derechos generados en el Plan de Pensiones de Telefónica España y el resto al Plan de Pensiones de Telefónica).

La provisión matemática del seguro unit link a 31 de diciembre 2020 es la siguiente:

• D. José María Álvarez- Pallete López: 781.987 euros.
• D. Ángel Vilá Boix: 365.185 euros.

Se hace constar que la evolución de fondos acumulados reflejados responde tanto a las aportaciones realizadas como a la revalorización de los mismos.

Se puede consultar información adicional sobre las características del Plan de Pensiones para empleados en el apartado 4.6.6 del presente Informe.

E. RETRIBUCIÓN EN ESPECIE

A este respecto, los Consejeros Ejecutivos perciben las siguientes prestaciones asistenciales:

• Seguro de salud general y de cobertura dental.
• Seguro de vida con cobertura de muerte o invalidez.

El coste de esta retribución en especie ascendió en 2020 a 25.944 euros para el Presidente Ejecutivo y 27.559 euros para el Consejero Delegado.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos tienen asignado un vehículo de compañía en línea con la política general aplicable a los Directivos de Telefónica.

Adicionalmente, Telefónica tiene contratada una póliza de responsabilidad civil (D&O) para administradores, directivos y personal con funciones asimilables del Grupo Telefónica, con las condiciones habituales para este tipo de seguros.

F. PLAN DE PREVISIÓN SOCIAL DE DIRECTIVOS

Tal y como se ha explicado en el apartado 4.6.6 anterior, no se contempla actualmente la consolidación de derechos a favor de los Consejeros Ejecutivos. Si hubiese cualquier modificación legal al respecto, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá llevar a cabo las adaptaciones oportunas.

Además, la percepción de cualquier indemnización derivada del cese de la relación laboral será incompatible con el reconocimiento de derecho económico alguno vinculado a este Plan.

Las aportaciones realizadas en 2020 al plan de previsión social han sido las siguientes:

• Presidente Ejecutivo: 540.968 euros.
• Consejero Delegado: 487.840 euros.

Las expectativas de derecho a 31 de diciembre de 2020 son las siguientes:

• D. José María Álvarez-Pallete López: 9.389.409 euros.
• D. Ángel Vilá Boix: 7.169.750 euros.

Otra información adicional:

• Malus y clawback: estas cláusulas no han sido aplicadas durante el ejercicio 2020.
• Durante el ejercicio 2020 los Consejeros Ejecutivos no han percibido ni devengado pagos por cese anticipado o terminación del contrato de Consejeros, ni retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos, garantías, ni remuneraciones procedentes de otras sociedades del Grupo o en virtud de los pagos que realice Telefónica a una tercera entidad en la que los Consejeros presten servicios o cualquier otro concepto retributivo distinto de los señalados anteriormente.
• Las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos en 2020 son idénticas a las descritas en el apartado 4.6.6 del presente Informe.

Remuneración de los Consejeros en su condición de tales

La remuneración que corresponde a los Consejeros en su condición de tales ha seguido un esquema idéntico al descrito en el apartado 4.6.7. del presente Informe y al que se aplicó en ejercicios anteriores.

A este respecto, y como ya se ha señalado en el citado apartado 4.6.8 el Presidente Ejecutivo, renunció al cobro de 240.000 euros como Presidente del Consejo de Administración y 80.000 euros como Presidente de la Comisión Delegada.

Además, los Consejeros no Ejecutivos han percibido la remuneración que les corresponde por pertenecer a determinados órganos de administración de algunas sociedades filiales y participadas de Telefónica.

De acuerdo con lo anterior, la remuneración agregada por conceptos en 2020 ha sido la siguiente:

	2020	2019
Asignación fija por pertenencia al Consejo, Comisión Delegada y Comisiones Consultivas o de Control	2.754.534 €	2.662.401 €
Dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones Consultivas o de Control	248.000 €	212.000 €
Remuneraciones por pertenencia a determinados Órganos de Administración de algunas sociedades filiales de Telefónica	547.645 €	566.714 €

Durante el ejercicio 2020 los Consejeros en su condición de tales no han devengado pagos por cese anticipado o terminación del contrato, ni retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos, garantías, ni remuneraciones en virtud de los pagos que realice Telefónica a una tercera entidad en la que los Consejeros presten servicios o cualquier otro concepto retributivo distinto de los señalados anteriormente.

Los importes individualizados por consejero se detallan en el anexo estadístico a este Informe.

4.6.9. Alineación del sistema retributivo con el perfil de riesgo

La Política de Remuneraciones de Telefónica cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Compañía:

Adopción de medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Compañía

• • La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• El abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos operativos y financieros.
• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno considera, como parte del proceso de evaluación de la retribución variable, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
• El diseño de los Planes de Incentivo a Largo plazo con ciclos de tres años de duración cada uno, produce una interrelación de los resultados de cada año, actuando por lo tanto como catalizador de alineamiento con los intereses a largo plazo de la Compañía y de una toma de decisiones prudente.
• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable ante determinadas circunstancias. Adicionalmente, la Compañía introdujo unas cláusulas de reducción y de recuperación en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2018. La información en detalle a este respecto puede consultarse en el apartado 4.6.6 del presente Informe.

La nueva Política de Remuneraciones que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2021 propondrá homogeneizar las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) para que apliquen sobre cualquier elemento de retribución variable. A este respecto, se incluirá la posibilidad de que (i) se cancele total o parcialmente la retribución variable que se encuentre pendiente de abono (malus), y/o (ii) se recupere total o parcialmente cualquier elemento de retribución variable dentro de los veinticuatro (24) meses posteriores al abono de la misma (clawback), cuando se den determinadas circunstancias excepcionales que afecten a los resultados de la Sociedad, o que deriven de una conducta inapropiada del Consejero Ejecutivo.

• La Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la remuneración variable a corto plazo (bonus) de los Consejeros Ejecutivos, mediante la verificación de los datos económicos-financieros y no financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dicha remuneración, ya que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión verifique previamente los resultados de la Compañía, como base para el cálculo de los correspondientes objetivos.
• La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 5 miembros, dos de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
• De acuerdo con la nueva Política de Remuneraciones que va a ser propuesta, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, tiene la facultad de acordar la posible revaluación o modificación de las retribuciones vinculadas a resultados en el caso de producirse cambios internos o externos significativos que evidencien la necesidad de revisarlas.

• En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica recoge, un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y de evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno establece que una de sus funciones es velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

Coherencia con la estrategia de la Compañía y orientación a la obtención de los resultados a largo plazo

• • Diseño de la política retributiva coherente con la estrategia de la Compañía y orientada a la obtención de los resultados a largo plazo:
• a. La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a largo plazo. Para los Consejeros Ejecutivos, en condiciones normales este elemento a largo plazo tiene un peso no inferior al 30% de la remuneración total en un escenario de cumplimiento de objetivos estándar (fijo + variable a corto plazo + variable a largo plazo).

En 2020 el peso ha sido inferior ya que, como gesto de responsabilidad hacia la sociedad, clientes, accionistas, y los empleados de Telefónica tras los efectos económicos derivados del COVID-19, se decidió que el valor de la asignación en el Tercer Ciclo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2023 fuese un 50% inferior respecto al de los ciclos anteriores. Esto ha supuesto una reducción aproximada de la retribución total (considerada a estos efectos como Retribución Fija, Retribución Variable a Corto Plazo e incentivo a largo plazo anualizado) de, aproximadamente, un 20% para los Consejeros Ejecutivos.

• b. Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los Directivos estén alineados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados que, como norma general, se encadenan de manera indefinida manteniendo un foco permanente en el concepto de largo plazo en todas las decisiones.
• c. Conforme a la nueva Política de Remuneraciones, una vez atribuidas las acciones del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2026, el 100% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros

Ejecutivos y a otros partícipes que determine el Consejo de Administración estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Además, si un Consejero Ejecutivo no está cumpliendo con el compromiso de tenencia permanente de acciones, el periodo de retención de las acciones que, en su caso, perciban derivadas de cualquier elemento de retribución variable, aumentaría hasta los 3 años.

• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerada a estos efectos como Retribución Fija, Retribución Variable a Corto Plazo e incentivo a largo plazo anualizado) no superaría el 85%.

4.6.10. Remuneraciones de los miembros de la Alta Dirección (no Consejeros)

Véase el Anexo II (Retribución al Consejo y a la Alta Dirección) de las Cuentas Anuales Consolidadas de Telefónica correspondientes al ejercicio 2020.

4.7. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos

Véase el Capítulo 3 (Riesgos) del Informe de Gestión Consolidado 2020 de Telefónica, S.A.

4.8. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el Proceso de Emisión de la Información Financiera (SCIIF)

4.8.1. Entorno de control

Órganos responsables

El Consejo de Administración es, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales, el máximo órgano de administración y representación de la Compañía, y se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía a los órganos ejecutivos y al equipo de dirección.

El Consejo de Administración de Telefónica tiene la responsabilidad última de la supervisión de los sistemas internos de información y control de la Compañía, incluyendo la del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecen que la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A. tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión, destacando, entre otras, las siguientes competencias:

• i. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la ley, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• ii. Supervisar la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular:
  • a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
  • b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna;
  • c) Proponer el presupuesto de ese servicio;
  • d) Aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada

principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales);

• e) Revisar el informe anual de actividades;
• f) Recibir información periódica de sus actividades, de la ejecución del plan anual de trabajo, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; y
• g) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• iii. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En relación con ello, le compete supervisar:
  • El correcto diseño y la operatividad de los controles sobre el desglose y los procedimientos de elaboración de la información financiera, debiendo revelar cualquier información material sobre dicho proceso de reporte del Grupo.
  • El entorno de control interno sobre el reporte financiero, con el objetivo de proporcionar, frente a terceros, un aseguramiento razonable en cuanto a la confiabilidad en el proceso de reporte y en el procedimiento de elaboración de la información financiera de acuerdo con la normativa contable.
  • Cualquier cambio significativo que afecte materialmente al sistema de control interno sobre el proceso de reporte de la información financiera ocurrido durante el período anual de evaluación.
  • El cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
• iv. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información no financiera preceptivas relativas a la Sociedad y al Grupo y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad. En

relación con ello, revisará el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.

• v. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el Auditor de Cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de dicha Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
• vi. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando en particular por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas de diseño u operatividad de los controles sobre el proceso de reporte de la información financiera detectados en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. En relación con ello, le corresponde proponer al Consejo de Administración la Política de Control y Gestión de Riesgos, la cual identificará, al menos:
  • a. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  • b. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado;
  • c. El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
    • d. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
• e. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes u otros riesgos fuera de balance.
• vii. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que ejercerá las siguientes funciones:
  • a. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad;
  • b. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y
  • c. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
• viii. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.
• ix. Establecer y mantener las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente.
• x. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del Auditor de Cuentas resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los

servicios adicionales a que hace referencia el punto ix anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• xi. Preservar la independencia del Auditor de Cuentas en el ejercicio de sus funciones y, en este sentido: (i) en caso de renuncia del Auditor de Cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar que la retribución del Auditor de Cuentas por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurarse de que el Auditor de Cuentas mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurarse de que la Sociedad y el Auditor de Cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores
• xii. Analizar e informar sobre las condiciones económicas, el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración.
• xiii.Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la ley y los Estatutos Sociales, y, en particular, sobre:
  • 1. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
  • 1. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
  • 1. Las operaciones con partes vinculadas.
• xiv. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, todo ello en los aspectos que sean de la competencia de esta Comisión.
• xv. Ejercer, respecto de aquellas sociedades de su Grupo que tengan la consideración de Entidades de Interés Público

(tal y como éstas se definen en la legislación vigente) para las que así lo apruebe el Consejo de Administración, siempre que estén íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente, y que no tengan atribuida la administración a un Consejo de Administración, todas las funciones propias de la Comisión de Auditoría contempladas en cada momento por la legislación vigente.

Lo dispuesto anteriormente se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la periodicidad de las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control ha de ser, al menos, trimestral. En la práctica, la Comisión se reúne, aproximadamente, trece veces al año.

Para el desempeño de esta función de supervisión, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de toda la Dirección de la Compañía, incluyendo a Auditoría Interna, la cual se configura como un área independiente de la gestión de la Compañía, que apoya a la Comisión de Auditoría y Control en sus competencias sobre el aseguramiento, gestión de riesgos y el sistema de control interno. Para ello, Auditoría Interna aplica un enfoque sistemático y disciplinado a través de las siguientes vías de actuación principales:

• Coordinación y revisión de la consistencia del Marco Normativo Interno del Grupo Telefónica.
• Coordinación y supervisión del Sistema de Gestión de Riesgos.
• Actividades de auditoría continua.
• Supervisión de controles sobre salidas de fondos.
• Revisiones o auditorías específicas sobre los procesos de la Compañía. Entre estas actividades se incluyen, al menos, las siguientes:
  • a. Evaluación del control interno sobre el reporte financiero, requeridas por la Ley Sarbanes-Oxley, de 2002, a las empresas cotizadas en los Estados Unidos de América, que sirve para dar cobertura también a la evaluación del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) para empresas cotizadas en España;
  • b. Auditorías sobre la eficiencia y efectividad del diseño y ejecución de los controles en los procesos, incluyendo los de elaboración y reporte de la información no financiera; y
  • c. Otras auditorías y revisiones de cumplimiento en todo el Grupo Telefónica.
• Revisiones o auditorías específicas sobre la operatividad, funcionalidad, diseño y seguridad de las tecnologías empleadas en los elementos de las cuatro plataformas tecnológicas del Grupo: (1) infraestructura y activos de Red, (2) infraestructuras y activos de los Sistemas de Información, (3) Productos y Servicios, y (4) Big Data y '4ª Plataforma para datos', así como sobre los controles de ciberseguridad del Grupo sobre las mencionadas plataformas tecnológicas, tanto a nivel del perímetro externo como interno.
• Auditorías relativas a hechos denunciados a través del Canal de Denuncias, incluyendo, en su caso, la identificación de mejoras en el diseño del control interno en los procesos analizados durante estos trabajos.
• Realización de otras auditorías o revisiones específicas, de interés para el Consejo de Administración o la Dirección de la Compañía.

Todas las áreas y unidades funcionales del Grupo Telefónica son relevantes para el control interno sobre la información financiera (SCIIF), siendo el área de Finanzas y Control una pieza clave, como responsable de la elaboración, mantenimiento y actualización de los distintos procedimientos que recogen su propia operativa, en los cuales se identifican las tareas que se realizan, así como los responsables de su ejecución.

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El área de People realiza el despliegue de la estructura organizativa en sus respectivos ámbitos en el marco de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de la Compañía.

El sistema de información financiero-contable en el Grupo Telefónica se encuentra regulado en diversos manuales, instrucciones y normativas internas, distribuidas internamente, entre las que cabe mencionar las siguientes:

• Normativa Corporativa sobre el Registro, Comunicación y Control de la Información Financiero-Contable del Grupo Telefónica, que establece los principios básicos del sistema de información financierocontable del Grupo, así como de los procedimientos y mecanismos de supervisión establecidos sobre dicho sistema.
• Manual de Políticas Contables, que recoge la normativa contable aplicable al reporte y a la elaboración de la información financiera consolidada de las compañías del Grupo Telefónica. El Manual de Políticas Contables está basado en las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), en concreto en el conjunto de

• Instrucciones de reporte y auditoría externa, que se publican con carácter trimestral y tienen como finalidad establecer los procedimientos y calendario a seguir por todas las Sociedades del Grupo Telefónica y por sus auditores externos (en el caso de auditoría externa solamente a efectos de calendarios e informes a emitir), en el reporte de la información financiero-contable y resultados de los procesos de auditoría externa al cierre de cada período para cumplir con las obligaciones legales y de información del Grupo Telefónica tanto en España como en el resto de los países donde cotizan las acciones de las sociedades del Grupo.
• Manual de Cumplimentación del Reporting de Consolidación del Grupo Telefónica, que se actualiza, al menos, anualmente y establece las instrucciones específicas de cumplimentación de los formularios de reporte necesarios para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, y de la información financiera consolidada intermedia.
• Calendario anual de información financiero-contable, aplicable a todas las sociedades del Grupo Telefónica, y a través del cual se fijan desde el inicio del ejercicio las fechas mensuales de reporte de la información financiero-contable.
• Plan Contable Corporativo (PCC), que consta de los siguientes documentos: a) Cuadro de cuentas; b) Manual de definiciones y Relaciones Contables; y c) Tablas auxiliares. El PCC pretende la homogenización de las fuentes de información financiera incluidas en las cuentas contables de las sociedades del Grupo Telefónica.
• Normativa Corporativa sobre Operaciones Intragrupo, de obligado cumplimiento para todas las sociedades del Grupo Telefónica, y que tiene por objeto refundir en una normativa específica los criterios de obligado cumplimiento en el registro contable y pago de las transacciones entre las empresas de Grupo.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

En cuanto al Código de Conducta, el Consejo de Administración de Telefónica aprobó unos Principios de Negocio Responsable que aplican de forma homogénea en todos los países donde opera Telefónica y se extienden a todos sus empleados (afectan a todos los niveles organizativos, personal directivo y no directivo) e incluyen compromisos en materia de privacidad y seguridad,

cumplimiento y transparencia fiscal, comunicación responsable y protección de accionistas minoritarios, entre otros.

Los Principios de Negocio Responsable emanan de tres valores básicos: la integridad, el compromiso y la transparencia, valores esenciales para fomentar la relación de confianza que Telefónica quiere tener con sus grupos de interés.

Con respecto a la información financiera, se establecen los siguientes principios:

• Transparencia de la información: proporcionamos, de inmediato y sin discriminar, toda la información relevante. Somos conscientes de la importancia para todos nuestros grupos de interés de compartir información veraz, completa, oportuna y clara en los informes que registramos ante los pertinentes Organismos Supervisores de los Mercados de Valores, así como en otras comunicaciones públicas de la Compañía.
• Información privilegiada: nos abstenemos de utilizar, en beneficio propio o de terceros información privilegiada, salvaguardando la confidencialidad y estableciendo los controles y procesos legalmente requeridos por los Organismos Supervisores de los Mercados de Valores en todas las actuaciones relacionados con dichos mercados.

Los Principios de Negocio Responsable se encuentran disponibles para todos los empleados a través de la Intranet, existiendo procedimientos de actualización, seguimiento y comunicación de estos dentro del Grupo Telefónica. Asimismo, se establecen periódicamente programas de formación para asegurar su conocimiento por parte de los empleados.

A este respecto, Telefónica cuenta con una Política Corporativa sobre el Programa Integral de Disciplina que tiene por objeto definir los principios básicos del sistema disciplinario del Grupo y que prevé que todos los empleados han de recibir un tratamiento homogéneo, objetivo, proporcional y no arbitrario, sin perjuicio de y con absoluto respeto a la legislación y demás normativa que resulte aplicable en cada caso a las sociedades del Grupo en los distintos países en los que opera.

Telefónica cuenta con la Oficina de Principios de Negocio Responsable, integrada por altos representantes de las áreas de Ética Corporativa y Sostenibilidad, Secretaría General y Regulación, Dirección de Personas, Auditoría Interna, Operaciones, Compras, Cumplimiento, Seguridad, Comunicación, Telefónica Tech y Telefónica Infra. Dicha Oficina realiza el seguimiento del Plan de Negocio Responsable y reporta a la Comisión de Sostenibilidad y Calidad, a través del responsable de Ética Corporativa y Sostenibilidad. Entre las responsabilidades de esta Oficina, destacan:

• Velar por que Telefónica desarrolle su negocio de forma ética y responsable, a través del seguimiento y la implementación del Plan de Negocio Responsable. El Plan de Negocio Responsable de la Compañía incluye objetivos y proyectos en torno a la gestión ética y responsable de la Compañía, el respeto de los Derechos Humanos, la Promesa Cliente, nuestros compromisos en materia de privacidad, libertad de expresión e información, seguridad, gestión ética de la inteligencia artificial y gestión responsable de la tecnología, una gestión sostenible de la cadena de suministro, la estrategia de cambio climático y medioambiente, la promoción de la diversidad, la seguridad y el bienestar de nuestros empleados y una estrategia de negocio enfocada a generar productos y servicios que contribuyan a tratar los grandes retos sociales y medioambientales de la sociedad (innovación sostenible).
• Proponer y supervisar iniciativas y medidas que contribuyan al cumplimiento de los Principios de Negocio Responsable en el Grupo.
• Analizar cualquier tema o propuesta que tenga lugar en el Grupo que pudiera suponer un riesgo para el cumplimiento de los Principios de Negocio Responsable y políticas asociadas.

En otro orden de cosas, en caso de que se tenga conocimiento de cualquier conducta que contravenga lo establecido en la Ley, en los Principios de Negocio Responsable, o en otras normas internas vigentes, tras el oportuno análisis, se aplicarán las medidas disciplinarias que correspondan conforme al régimen establecido en la legislación laboral aplicable, diferenciando entre sanciones leves, graves o muy graves, en función de las circunstancias.

Telefónica cuenta, además, con el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, modificado por última vez el 6 de mayo de 2020, que establece los principios básicos y las pautas de actuación a seguir por las personas afectadas en operaciones de valores e instrumentos financieros emitidos por la Compañía o sus Sociedades Filiales.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

En relación con el canal de denuncias, tal y como se recoge en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y en el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, dicha Comisión tiene como competencia "establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo".

El Grupo Telefónica dispone de una Política de Gestión del Canal de Denuncias, que establece las bases de gestión del Canal de Denuncias del Grupo, a través del cual los empleados, directivos y Consejeros del Grupo Telefónica, accionistas y proveedores pueden comunicar de forma confidencial y, en su caso, anónima, cualquier información de la que se tenga conocimiento, por cualquier medio -formal o no- sobre la existencia de una posible irregularidad, acto contrario a la legalidad o a las normas internas, incluidas también las eventuales irregularidades relativas a temas contables, cuestiones relativas a auditoría y/o aspectos relacionados con el control interno sobre el reporte financiero, en cumplimiento de la sección 301 de la Ley Sarbanes-Oxley, de 2002, de los Estados Unidos de América y otros requerimientos normativos en este sentido.

En la gestión del Canal de Denuncias rigen los principios de confidencialidad de los datos aportados y de las declaraciones realizadas, respeto y fundamento; de modo que cualquier decisión que se adopte a partir de la recepción de una denuncia se hará de forma razonada, proporcionada, y considerando las circunstancias de los hechos denunciados, con pleno respeto siempre de los derechos y de las debidas garantías para el denunciante y para las personas afectadas, si las hubiera.

En las sociedades cotizadas del Grupo Telefónica, la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración es, en su caso, informada por medio de Auditoría Interna de: a) las denuncias relativas a asuntos relacionados con aspectos contables, cuestiones de auditoría, los controles internos sobre la información financiera y/o todas aquellas cuestiones relacionadas a las que se refiere la Ley Sarbanes-Oxley, incluyendo cualquier fraude, material o no, que afecte a la dirección, o cualquier otro empleado de dicha Sociedad cotizada, que tenga un papel relevante en el control interno del proceso de reporte de la información financiera; y b) del resultado de la gestión que se derive de la propia auditoría de estos casos.

Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control de la actividad relacionada con el Canal de Denuncias. En este sentido, dicho Comité de Auditoría y Control recibe información periódica de todas las denuncias relevantes recibidas en el Grupo, y en particular, de las referidas a deficiencias en el control interno en el reporte financiero, en su caso.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la

evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Desde el Área de Consolidación y Políticas Contables se desarrollan acciones formativas específicas, así como seminarios de actualización dirigidos al personal de las áreas financieras y otras áreas afectadas del Grupo (Fiscal, M&A, etcétera), con el objeto de difundir aquellas novedades que, desde un punto de vista contable y financiero, sean relevantes para la elaboración de la información financiera consolidada.

También se emiten Boletines Informativos actualizados de las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), en los que se presenta un resumen de las principales novedades en materia contable, así como aclaraciones a distintos aspectos que puedan surgir en esta materia.

El Grupo Telefónica también cuenta con una plataforma de formación incluida en la herramienta corporativa de gestión de Personas, que incluye tanto una Escuela de Finanzas, con programas específicos de conocimiento y reciclaje en materia de información financiera, como un programa de formación de control interno en el que se incorpora formación relacionada con auditoría, control interno, y gestión de riesgos.

Adicionalmente, cabe reseñar que en base a la relevancia de las novedades en materia contable, el personal de las áreas involucradas en el reporte financiero acude (cuando es posible y/o necesario) a sesiones técnicas impartidas por empresas externas, relacionadas con las principales novedades contables.

Por último, en el año 2007 inició su actividad la Universidad Corporativa de Telefónica "Universitas Telefónica", con el objetivo de contribuir al progreso del Grupo Telefónica mediante el desarrollo continuo de sus profesionales. Todos los programas de la oferta formativa de la Universidad Corporativa de Telefónica están basados en el desarrollo de la cultura corporativa, la estrategia del negocio, y las competencias de gestión y liderazgo.

4.8.2. Evaluación de Riesgos de la Información Financiera

Principales características del proceso de identificación de riesgos.

Dada la amplitud del universo de procesos con impacto en el reporte financiero del Grupo Telefónica, se ha desarrollado un modelo para seleccionar los más significativos, basado en la aplicación del denominado Modelo de Definición de Alcances, que forma parte de la Metodología de Auditoría del Control Interno sobre la Información Financiera. Este modelo se aplica a la información financiera reportada de las sociedades dependientes y asociadas. Mediante el mismo, se seleccionan los epígrafes significativos, es decir, aquellos con mayor contribución a la información financiera consolidada

del Grupo y, posteriormente, se identifican los procesos relevantes que generan la información de dichas cuentas. Identificados los procesos relevantes, se procede a realizar un análisis de aquellos que tienen un impacto más relevante en los epígrafes significativos, revisando la efectividad del diseño y operatividad de los controles clave que abordan los principales riesgos u "objetivos de la información financiera" asociados (también denominados premisas financieras).

El citado procedimiento de identificación y revisión de los controles clave cubre los objetivos de la información financiera (también denominados premisas financieras) de exactitud, valoración, integridad, coste de operaciones, existencia/ocurrencia, presentación y comparabilidad, así como desglose, y derechos y obligaciones. Esta identificación de los controles clave, destinados a abordar las mencionadas premisas financieras de los epígrafes significativos y procesos relevantes en el alcance, se realiza de forma anual, verificándose durante el período que no se han producido hechos que determinen una modificación del mismo.

Respecto al proceso de identificación del perímetro societario, la Dirección de Finanzas y Control realiza, de forma periódica, una actualización de su perímetro de consolidación, verificando las altas y bajas de compañías con los departamentos jurídicos y financieros de las distintas sociedades que componen el Grupo, incluyendo los departamentos corporativos.

Telefónica realiza un seguimiento permanente de los riesgos más significativos que pudieran afectar a las principales sociedades que componen su Grupo. Para ello, la Compañía cuenta con un Modelo Corporativo de Gestión de Riesgos basado en COSO (Committee Of Sponsoring Organizations, de la Comisión Treadway). El mismo se encuentra implantado de forma homogénea en las principales operaciones del Grupo, para que los responsables de la Compañía, en su ámbito de actuación, realicen una oportuna identificación, evaluación, respuesta y seguimiento de los principales riesgos. La gestión de riesgos de Telefónica se encuentra integrada en el proceso de planificación y está alineada con la estrategia de la Compañía, en línea con los requisitos de COSO ERM 2017, "Enterprise Risk Management - Integrating with Strategy and Performance".

El proceso de control y gestión de riesgos toma como referencia de partida la estrategia y los objetivos de la Compañía, que sirven de base para la identificación de los principales riesgos que pudieran afectar a su consecución. Una vez identificados, los riesgos son evaluados de forma cualitativa y/o cuantitativa de cara a priorizar el seguimiento y respuesta ante los mismos, ya sea a través de planes de mitigación o bien acciones para evitar o transferir dichos riesgos.

Para disponer de un modelo integral, orientado a las necesidades y la propia configuración del Grupo, el Modelo de Telefónica considera una evaluación de riesgos con cuatro perspectivas complementarias: global (Top-down), local (Bottom-up) y de forma transversal (en proyectos y por procesos).

Conforme a este Modelo, y basado en las referencias y prácticas reconocidas en gestión de riesgos, se han definido cuatro categorías de riesgos:

• De negocio: riesgos relacionados con el sector y especialmente con la estrategia de la Compañía, como son la adaptación a la mentalidad del cliente, la innovación tecnológica, la competencia, el marco regulatorio, la privacidad, así como los derivados de eventos que afecten a la sostenibilidad y la reputación de la Compañía.
• Operacionales: riesgos derivados de los eventos causados por la inadecuación o fallos provenientes de la red y los sistemas informáticos, la seguridad, el servicio al cliente, los recursos humanos, así como la gestión operativa.
• Financieros: riesgos derivados de movimientos adversos del entorno económico o las variables financieras, y de la incapacidad de la Compañía para hacer frente a sus compromisos o hacer líquidos sus activos, incluyendo los temas fiscales.
• Legales y de cumplimiento normativo: riesgos relacionados con los litigios y el cumplimiento normativo, incluyendo el cumplimiento de la legislación contra la corrupción.

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., a través de la Comisión de Auditoría y Control, es el órgano de la entidad que supervisa el proceso, según lo definido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, S.A.

4.8.3. Actividades de Control

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. aprobó, el 16 de diciembre de 2020, una actualización de la Normativa de Comunicación e Información a los Mercados (NCIM). Esta Normativa regula los principios básicos del funcionamiento de los procesos y sistemas de control de la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, a través de los que se pretende garantizar que la información relevante o privilegiada de la Compañía sea conocida por los mercados, inversores y demás grupos de interés, maximizando la difusión y la calidad de dicha información, y en la que se establecen, además, los mecanismos necesarios para realizar una evaluación periódica del funcionamiento de estos procesos y sistemas.

Con carácter trimestral, la Dirección de Consolidación y Políticas Contables (englobada dentro de la Dirección de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo) de Telefónica presenta a la Comisión de Auditoría y Control la información

financiera periódica, destacando los principales hechos acontecidos y los criterios contables aplicados en su elaboración y aclarando aquellos aspectos de mayor relieve acontecidos durante el período.

Igualmente, el Grupo Telefónica cuenta con procesos económico-financieros documentados, que permiten que los criterios para la elaboración de la información financiera sean comunes, tanto en las sociedades del Grupo como en aquellas actividades que, en su caso, sean externalizadas.

Asimismo, la Compañía sigue procedimientos documentados para la elaboración de la información financiera consolidada, de manera que los responsables de las distintas áreas involucradas verifiquen dicha información.

Adicionalmente, y de acuerdo con la normativa interna, los Presidentes Ejecutivos o Chief Executive Officers y los Directores de Finanzas de las sociedades del Grupo deben remitir a la Dirección de Consolidación y Políticas Contables una certificación anual declarando que se ha revisado la información financiera presentada, que los estados financieros remitidos representan fielmente, en todos sus aspectos relevantes, la situación financiera, los resultados y la situación de liquidez, y, adicionalmente, que no se conocen riesgos significativos para el negocio o riesgos no cubiertos que pudieran tener una incidencia significativa sobre la situación patrimonial y financiera.

En relación con el procedimiento de cierre contable, la Dirección de Consolidación y Políticas Contables emite unas instrucciones de reporte y auditoría externa (en el caso de auditoría externa solamente a efectos de calendarios e informes a emitir) para el cierre de cada período, que incluye el contenido, los procedimientos y el calendario a seguir por las áreas y las sociedades del Grupo Telefónica y entidades en las que se participa a través de un acuerdo de control conjunto (negocios y operaciones conjuntas) o entidades materiales en las que se ejerce una influencia significativa, y por sus auditores externos, en el reporte de la información financiero – contable y de los resultados de los procesos de auditoría externa.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, y proyecciones relevantes se lleva a cabo por la Dirección de Consolidación y Políticas Contables, la cual identifica las políticas contables de carácter crítico en la medida que requieren el uso de estimaciones y juicios de valor. En estos casos, la Dirección de Consolidación y Políticas Contables establece, asimismo, las coordinaciones operativas necesarias con el resto de unidades en el Grupo Telefónica en sus campos específicos de actuación y conocimiento, con carácter previo a su presentación a la Comisión de Auditoría y Control. Los más relevantes son tratados en la Comisión de Auditoría y Control, y la Alta Dirección de la Compañía define su forma de presentación en las cuentas anuales, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

Finalmente, Auditoría Interna, dentro de su plan anual de auditoría, entre otras actuaciones, establece anualmente planes de trabajo para evaluar el modelo de control interno sobre el reporte financiero del Grupo Telefónica, en línea con lo indicado anteriormente. Esto es, los planes de Auditoría Interna incluyen la revisión del diseño y operatividad de los controles sobre el desglose y reporte de la información financiera, así como la evaluación del sistema de control interno de dicho proceso de elaboración de la información financiera, y la revisión de cualquier modificación significativa, durante el período de evaluación anual, que pudiera afectar materialmente, al sistema de control interno del Grupo sobre el proceso de elaboración de las cuentas anuales consolidadas (SCIIF).

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información

La Política Global de Seguridad considera un concepto integral de seguridad física y operativa de los recursos humanos, la información, las tecnologías, ciberseguridad y los recursos materiales que los soportan como activos fundamentales, con el objetivo de garantizar la protección corporativa frente a potenciales daños o eventuales pérdidas. Es por este motivo por el que garantizar la seguridad del Grupo se considera un aspecto esencial en la estrategia de Telefónica y un habilitador imprescindible de la actividad de la organización.

Mediante la aprobación de la Política, el Consejo de Administración manifiesta su determinación y compromiso para alcanzar un nivel de seguridad adecuado a las necesidades del negocio, que garantice la protección de los activos de forma homogénea en todas las empresas del Grupo Telefónica.

En este contexto, la Dirección Global de Seguridad Digital es la responsable de definir y promover la implantación de las Políticas y Normativas de Seguridad aplicables en el Grupo Telefónica, entendiendo la Seguridad como un concepto integral. Estas Políticas y Normativas tienen por finalidad preservar los activos y proteger los intereses y objetivos estratégicos del Grupo Telefónica, tanto en su organización vertical (incluyendo sus unidades de negocio) como en su dimensión transversal (incluyendo sus cuatro plataformas tecnológicas: (1) infraestructura y activos de Red, (2) infraestructuras y activos de los Sistemas de Información, (3) Productos y Servicios, y (4) Big Data y 4ª Plataforma para datos). Con ellos, por una parte, se garantiza la confidencialidad e integridad de los activos e intereses y objetivos estratégicos del Grupo Telefónica, protegiéndolos, por otra, de potenciales acciones que pudieran afectar a su disponibilidad, dañar su valor, alterar su contenido, mermar su eficacia o afectar a su operatividad. La Dirección Global de Seguridad Digital también está encargada de medir el nivel de implantación del Marco Normativo de Seguridad sobre los activos y procesos de las cuatro plataformas tecnológicas mencionadas anteriormente y de supervisar el estado de la seguridad de forma continua.

La Dirección Global de Redes y Sistemas de Información del Grupo Telefónica es la responsable de la estrategia tecnológica tanto de la Red como de los Sistemas de Información para los 4 principales mercados del Grupo, definiendo la estrategia y planificación tecnológica, así como su evolución y asegurando el cumplimiento de las condiciones de calidad de servicio, coste y seguridad requeridas por el Grupo. Dentro de sus diversas funciones están la definición de Sistemas y Redes que mejoren la eficiencia, eficacia y rentabilidad de los procesos del Grupo. Para las operadoras de Hispanoamérica, esas mismas funciones son asumidas y llevadas a cabo por la Dirección de Redes y Sistemas de Información de este segmento.

Las actividades de seguridad desarrolladas por estructuras organizativas, responsables de activos y empleados para las cuatro plataformas tecnológicas mencionadas anteriormente se regirán por los principios de legalidad, eficiencia, corresponsabilidad, cooperación y coordinación. Para su impulso, conducción, control y mejora se establecerán los mecanismos adecuados.

• Principio de Legalidad: se observará el necesario cumplimiento de las leyes y regulaciones en materia de Seguridad, tanto nacionales como internacionales, vigentes en cada momento en los territorios en los que opera el Grupo Telefónica.
• Principio de Eficiencia: para alcanzar el nivel de Seguridad requerido de forma eficiente, se subrayará el carácter anticipativo y preventivo sobre el pasivo y reactivo de tales acciones. Para ello, se privilegiará el conocimiento de las potenciales amenazas y se analizarán los riesgos potenciales, como parte de un proceso de inteligencia donde se identifiquen y entiendan las amenazas más relevantes que afectan a la organización. El objetivo es adelantarse a su acción, y evolución, preservar a la organización global del Grupo Telefónica de sus potenciales efectos dañinos, y mitigar los perjuicios de esos riesgos hasta un nivel aceptable para el negocio.

Con el fin de alcanzar un nivel homogéneo de Seguridad se define un Marco Normativo Global de Seguridad, que tendrá en cuenta los análisis de riesgos y amenazas, así como el establecimiento de medidas preventivas de protección o correctoras precisas.

Asimismo, se concebirán y confeccionarán planes estratégicos que permitan identificar y priorizar los proyectos y presupuestos necesarios para alcanzar esos niveles adecuados de Seguridad y auditabilidad, minimizando los riesgos de seguridad identificados en los análisis correspondientes, y maximizando la eficacia de la inversión y de los recursos empleados.

• Principio de Corresponsabilidad: los usuarios deben preservar la Seguridad de los activos que Telefónica pone a su disposición, en consonancia con los criterios, requisitos, procedimientos y tecnologías de seguridad

• Principio de Cooperación y Coordinación: para alcanzar los niveles de eficiencia requeridos por el proyecto empresarial de Telefónica, se preservarán la acción global y el concepto integral de las actividades de Seguridad, y, junto con los mencionados requisitos de anticipación y prevención, se priorizarán la cooperación y la coordinación entre todas las unidades de negocio y empleados, para generar las sinergias adecuadas y reforzar las capacidades conjuntas.

La Organización de Seguridad coordina las responsabilidades de Seguridad de las diversas estructuras del Grupo Telefónica, fomentando la cooperación entre ellas, para garantizar la protección eficaz y conjunta de los activos.

Finalmente, la unidad de Auditoría Interna, con el alcance establecido en su Plan Anual de Auditoría, establece planes de trabajo para verificar la eficacia y eficiencia del modelo de gobierno de tecnología de la información ("TI"), las políticas de Seguridad de la Información, la idoneidad de los controles y su funcionamiento efectivo, y la integridad de la información.

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes.

En el caso de que un proceso o parte de este se encuentre subcontratado con un tercero ajeno a la empresa, no se exime de la necesidad de contar con controles que aseguren un adecuado nivel de control interno en el conjunto del proceso. Dada la importancia de la externalización de servicios, y las consecuencias que puede conllevar en la opinión sobre la efectividad del control interno para el reporte financiero, en el Grupo Telefónica se efectúan las actuaciones necesarias con el fin de conseguir evidenciar un nivel de control adecuado. Las actuaciones que se llevan a cabo para conseguir el mencionado objetivo pueden variar entre las tres siguientes:

• Certificación del control interno por un tercero independiente: certificaciones del tipo ISAE 3402 y/o el SSAE 18 en sus diferentes tipologías.
• Establecimiento de controles específicos: son identificados, diseñados, implantados y evaluados por cuenta de la Sociedad y/o del Grupo Telefónica.
• Evaluación directa: una evaluación, por parte del área de Auditoría Interna, de determinados procesos

administrativos subcontratados, con el alcance establecido en su plan anual de auditoría.

Cuando Telefónica, S.A., o alguna de sus filiales, utiliza los servicios de un experto independiente cuyo resultado y conclusiones puedan presentar potenciales impactos en la información financiera consolidada, se asegura, dentro del proceso de selección de proveedor, directamente por el área que encarga el servicio y, en su caso, conjuntamente con el departamento de Compras, la competencia, capacitación, acreditación e independencia del tercero, en cuanto a los métodos utilizados y las principales hipótesis. La Dirección de Finanzas y Control tiene establecidas actividades de control encaminadas a garantizar la validez de los datos, los métodos utilizados, y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por el tercero mediante el seguimiento recurrente de KPIs (Key Performance Indicators o Indicadores Clave de Desempeño), propios de cada función que permitan asegurar el cumplimiento del proceso externalizado de acuerdo con las políticas y directrices emanadas desde el Grupo.

Igualmente, existe un procedimiento interno para la contratación de expertos independientes, que requiere unos determinados niveles de aprobación.

4.8.4. Información y Comunicación

Función encargada de las políticas contables

La Dirección de Consolidación y Políticas Contables del Grupo es la encargada de la definición y actualización de las políticas contables a efectos de la información financiera consolidada.

Así, esta área emite Boletines Informativos actualizados de las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), en los que se presenta un resumen de las principales novedades en materia contable, así como aclaraciones a distintos aspectos que puedan surgir en esta materia. Estos Boletines son seguidos de manera sistemática por el Área de Políticas Contables.

Adicionalmente, el Grupo Telefónica dispone de un Manual de Políticas Contables, que se actualiza anualmente, siendo su última actualización de diciembre 2020. Los objetivos del citado Manual son: adaptar los principios y políticas contables corporativos al marco normativo de las NIIF; mantener unos principios y políticas contables que permitan que la información sea comparable dentro del Grupo y faciliten una gestión óptima desde el origen de la información; mejorar la calidad de la información contable de las distintas sociedades del Grupo y del Grupo Consolidado mediante la divulgación, acuerdo e implantación de unos principios contables únicos para el Grupo; y facilitar la integración contable de compañías adquiridas y de nueva creación en el sistema contable del Grupo al contar con un manual de referencia.

El citado Manual es de obligado cumplimiento para todas las empresas pertenecientes al Grupo Telefónica, en su reporte para la elaboración de la información financiera consolidada.

Esta documentación se encuentra disponible para todo el Grupo, dentro de la Intranet de Telefónica.

Asimismo, el Área de Políticas Contables mantiene una comunicación fluida con los responsables de contabilidad de las principales operaciones del Grupo, tanto de forma proactiva como reactiva. Esta comunicación no sólo es útil para resolver dudas o conflictos, sino también para garantizar la homogeneidad de los criterios contables en el Grupo, así como para compartir mejores prácticas entre las operadoras.

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera

Tal y como se indicó anteriormente, existe un Manual de Cumplimentación del Reporting de Consolidación del Grupo Telefónica que proporciona las instrucciones específicas para la elaboración de los detalles que conforman el paquete de reporte, facilitado por todos los componentes del Grupo Telefónica, para la elaboración de los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica y de las notas explicativas consolidadas.

De igual manera, el Grupo Telefónica tiene implantado un sistema específico, a través de un software, que soporta el reporte de los estados financieros individuales de las distintas filiales, así como las notas y desgloses necesarios para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas. Esta herramienta es utilizada, asimismo, para realizar el proceso de consolidación y su análisis posterior. El sistema es gestionado centralizadamente, utilizando todos los componentes del Grupo Telefónica el mismo plan de cuentas.

4.8.5. Supervisión del funcionamiento del Sistema

Actividades de supervisión y resultados del SCIIF en 2020

Tal y como se ha mencionado anteriormente, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecen que la Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión, estableciendo entre sus competencias la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión y control de riesgos, así como discutir con los Auditores de Cuentas las deficiencias significativas o debilidades materiales del sistema de control interno sobre el proceso de reporte financiero (SCIIF) detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Telefónica dispone de una Política de Control Interno, donde se establece que el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, realiza la supervisión del sistema de control interno, con el apoyo de la unidad de Auditoría Interna del Grupo Telefónica. En dicha Política se define el "control interno" como el proceso llevado a cabo por el Consejo de Administración, la Dirección y el resto del personal de la Compañía diseñado con el objeto de proporcionar un grado de aseguramiento razonable para la consecución de los objetivos relativos a las operaciones, la información y al cumplimiento. Con el propósito de ayudar al logro de sus objetivos, la Compañía cuenta con un modelo de control interno definido de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe "Internal Control - Integrated Framework 2013".

Asimismo, existe una Política de Organización de Auditoría Interna, la cual incluye aspectos sobre la organización y el funcionamiento de esta área. Conforme se establece en dicha Política, Auditoría Interna es el área en Telefónica encargada de confirmar, a través de la evidencia oportuna, el adecuado funcionamiento de las estructuras de control interno y de gestión de riesgos y, en su caso, detectar las posibles ineficiencias o incumplimientos del sistema de control que el Grupo establece a través de sus procesos. De esta forma, Auditoría Interna se configura como un área independiente de la gestión de la Compañía, que apoya a la Comisión de Auditoría y Control en sus competencias sobre el aseguramiento, gestión de riesgos y el sistema de control interno.

La función de Auditoría Interna se desarrolla de acuerdo con las Normas Internacionales para el Ejercicio Profesional de la Auditoría Interna, y a este respecto, dispone del Certificado de Calidad otorgado por el Instituto Internacional de Auditores Internos.

En relación con la supervisión del control interno sobre la información financiera (SCIIF), Telefónica, S.A. como sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York, está sujeta asimismo a los requerimientos normativos establecidos por los organismos reguladores norteamericanos que afectan a las sociedades cotizadas en dicho mercado. Entre dichos requerimientos, se encuentra la antes mencionada Ley Sarbanes-Oxley, de 2002, y en concreto, la Sección 404 de dicha ley, que establece la necesidad de evaluar anualmente la efectividad de los procedimientos y la estructura del control interno sobre la información financiera (SCIIF) por parte de las sociedades cotizadas en el mercado estadounidense. Para el cumplimiento de dicho requerimiento, y tal y como se expuso anteriormente, el Grupo Telefónica cuenta con un modelo de evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF), siendo el área de Auditoría Interna la encargada de realizar, con carácter anual, la evaluación de su efectividad.

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en dicha ley y con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe "Internal Control - Integrated Framework 2013", el Auditor Externo emite su opinión

independiente sobre la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).

Revisión de procesos y controles específicos

Sin perjuicio de que, en determinadas sociedades, se cumplimente el cuestionario de autoevaluación atendiendo a criterios de relevancia de su aportación a las magnitudes económico-financieras del Grupo y otros factores de riesgo considerados, se realiza una revisión directa de sus procesos y controles clave, aplicando la "Metodología de Evaluación ICFR-SOX del Grupo Telefónica", para lo que se dispone del "Modelo de Definición de Alcances" (que forma parte de dicha metodología de evaluación), que permite la identificación de los epígrafes financieros significativos, para su alcance en el contexto de la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) a nivel del Grupo Telefónica, en función de la metodología de evaluación mencionada, la cual, además, está de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe "Internal Control - Integrated Framework 2013".

Una vez identificados los epígrafes significativos en el alcance de la evaluación, en función de la materialidad consolidada calculada, la Metodología de Evaluación ICFR-SOX del Grupo Telefónica se aplica de la siguiente forma:

• Se identifican los procesos económico-financieros relevantes asociados a los epígrafes significativos, de manera que se alcance una cobertura razonable para la evaluación.
• También se identifican, los sistemas y herramientas de tecnología de la información ("TI") e infraestructuras tecnológicas asociados a dichos procesos en el alcance.
• Se identifican los riesgos significativos sobre el reporte financiero asociados a dichos procesos.
• Se ejecutan recorridos (o walkthroughs) de los procesos económico-financieros en el alcance de la evaluación.
• Se evalúan, aplicando las correspondientes pruebas de evaluación en función de los riesgos identificados, la efectividad del diseño y la operatividad de las actividades de control que previamente han sido calificadas como clave.
• En su caso, se comunican a la Comisión de Auditoría y Control aquellas deficiencias significativas y materiales, y la implementación de los correspondientes planes de acción, que son objeto de seguimiento periódico por la Comisión de Auditoría y Control.
• En caso de identificarse deficiencias de control y/u oportunidades de mejora durante los procedimientos de evaluación del SCIIF, éstas se comunican a la Dirección mediante las correspondientes conclusiones emitidas por Auditoría Interna, previo análisis de su impacto, tanto a nivel individual como agregado, en la evaluación del

sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) del Grupo Telefónica. A los efectos de dicha evaluación, se toman en consideración los controles compensatorios existentes, que mitigan los riesgos de las deficiencias identificadas que no hayan podido ser remediadas al cierre del ejercicio.

Revisión de los controles generales de tecnologías de la información

Los controles generales de tecnologías de la información ("ITGC") que soportan los procesos económico-financieros en el alcance de la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) son evaluados al menos anualmente, considerando aspectos relativos fundamentalmente a normativas y directrices que se aplican a nivel global en el Grupo.

La revisión de los ITGC sobre los mencionados sistemas y herramientas de TI e infraestructuras tecnológicas tiene como objetivo evaluar la efectividad del diseño y la operatividad de los controles clave relativos a (i) la gestión de cambios a programas, que incluye la autorización de los cambios implementados en producción y soportados por sus correspondientes pruebas de usuario (UAT por sus siglas en inglés), asegurando una adecuada segregación de funciones y de entornos; como (ii) el acceso lógico, que comprende el control de credenciales y perfiles, así como la segregación de funciones y la monitorización de actividades críticas en los sistemas y herramientas de TI y en las infraestructuras tecnológicas que los soportan (bases de datos y sistemas operativos); y (iii) otros controles generales de TI que soportan la correcta operación de los sistemas y herramientas de TI (gestión de los cambios a infraestructuras, copias de respaldo, gestión de tareas programadas y su monitorización y gestión de incidencias).

Cuestionarios de Autoevaluación

Adicionalmente, las sociedades dependientes del Grupo reciben anualmente cuestionarios de autoevaluación de control interno, cuyas respuestas deben ser posteriormente certificadas por los responsables del control interno sobre la información financiera (SCIIF) en cada sociedad (Presidentes Ejecutivos o /y Directores de Finanzas). En estos cuestionarios se abordan aspectos de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que se consideran requisitos mínimos para conseguir una seguridad razonable de la fiabilidad de la información financiera reportada. Las respuestas son auditadas por las unidades de Auditoría Interna correspondientes.

Planes de acción

En el caso de que se detecten deficiencias de control y/u oportunidades de mejora como resultado de la evaluación del SCIIF del Grupo Telefónica, en función del alcance establecido, los gestores responsables de los controles comunican los planes de acción comprometidos para la resolución de las deficiencias de control identificadas, así como los plazos previstos para su implantación, de la que realiza seguimiento periódico la Comisión de Auditoría y Control. Estos planes de acción tendrán como objetivos fundamentales:

• Remediar las deficiencias del control identificadas en la evaluación anual del SCIIF, de forma que las actividades de control operen de forma efectiva.
• Priorizar la implantación de oportunidades de mejora en la eficiencia de los procesos; las cuales, se definen como tal, ya que no constituyen deficiencias de control interno.

Conclusión de la evaluación del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) a 31 de diciembre de 2020

Auditoría Interna ha llevado a cabo la evaluación de la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) a 31 de diciembre de 2020. Para realizar esta evaluación, se consideraron las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe "Internal Control - Integrated Framework 2013". Con base en la evaluación realizada, se concluyó que, a 31 de diciembre de 2020, el SCIIF del Grupo Telefónica era efectivo conforme a lo establecido en dichas directrices.

Procedimiento de detección y gestión de debilidades

Como ya se ha indicado anteriormente, el área de Auditoría Interna tiene encomendado, entre otras funciones, el apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del funcionamiento del sistema de control interno para la información financiera (SCIIF).

La unidad de Auditoría Interna participa en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control e informa regularmente de las conclusiones de los trabajos realizados, así como de los planes de acción diseñados y comprometidos para su mitigación y del grado de implantación de estos. Esto incluye la comunicación de deficiencias significativas y debilidades materiales de control interno que se hayan podido identificar en el proceso de evaluación del SCIIF, así como el seguimiento de la implementación de los planes de acción vinculados a las mismas.

Por otra parte, el Auditor Externo también participa en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control para explicar y aclarar, a requerimiento de la Comisión de Auditoría y Control, aspectos de sus informes de auditoría y del resto de los trabajos por él realizados, entre los que se encuentran los realizados para auditar la efectividad del control interno sobre el reporte financiero. El Auditor Externo está obligado a comunicar las deficiencias significativas y debilidades materiales de control interno identificadas, en su caso, en el desarrollo de su auditoría del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF). Para ello tiene en todo momento acceso directo a la Alta Dirección y al Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, reporta independientemente a dicha Comisión los resultados de la fase preliminar y final de su auditoría del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).

4.8.6. Informe del Auditor Externo

Tal y como se indicó anteriormente, el Grupo ha sometido a revisión, por parte del Auditor Externo, tanto la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de acuerdo con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en su informe "Internal Control - Integrated Framework 2013", como la presente descripción del informe sobre el SCIIF del Grupo Telefónica, incluyéndose su informe a continuación.

4.9. Información adicional de Gobierno Corporativo

4.9.1. Anexo Estadístico Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas (establecido por la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas).

Salvo que se indique lo contrario, los datos son a 31 de diciembre de 2020.

A. Estructura de la Propiedad

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/12/2020	5.526.431.062,00	5.526.431.062	5.526.431.062

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros
Nombre o denominación social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	% total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	4,94	0,02	0,00	0,00	4,96
CaixaBank, S.A.	4,70	0,00	0,00	0,00	4,70
BlackRock, Inc.	0,00	4,52	0,00	0,16	4,68

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros	0,02	0,00	0,02
BlackRock, Inc.	Grupo BlackRock	4,52	0,16	4,68

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
consejero	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	voto	Directo	Indirecto
D. José María Álvarez-Pallete López	0,03 %	0,00 %	0,02 %	0,00 %	0,05 %	0,00 %	0,00 %
D. Isidro Fainé Casas	0,01 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %
D. José María Abril Pérez	0,01 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %
D. José Javier Echenique Landiríbar	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
D. Ángel Vilá Boix	0,01 %	0,00 %	0,02 %	0,00 %	0,02 %	0,00 %	0,00 %
D. Peter Erskine	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Dª Carmen García de Andrés	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Dª María Luisa García Blanco	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
D. Peter Löscher	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
D. Ignacio Moreno Martínez	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
D. Francisco Javier de Paz Mancho	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
D. Francisco José Riberas Mera	0,00 %	0,22 %	0,00 %	0,00 %	0,22 %	0,00 %	0,00 %

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración
0,33%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser trasmitidos a través de instrumentos financieros
D. José María Abril Pérez	Otros accionistas de la sociedad	0,01 %	0,00 %	0,01 %	0,00 %
D. José Javier Echenique Landiríbar	Otros accionistas de la sociedad	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Dª María Luisa García Blanco	Otros accionistas de la sociedad	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
D. Francisco José Riberas Mera	Otros accionistas de la sociedad	0,22 %	0,00 %	0,22 %	0,00 %

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí.

Intervinientes del pacto parasocial:

Telefónica, S.A.

Prosegur Global Alarmas Row, S.L./ Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.

% de capital social afectado:

0,90%

Breve descripción del pacto:

El 28 de febrero de 2020, y en el marco de la operación por la que Telefónica de Contenidos, S.A. adquirió el 50% del capital social de Prosegur Alarmas España, S.L. a Prosegur Global Alarmas Row, S.L., se entregaron a esta última, como pago del precio de dicha operación, 49.545.262 acciones de Telefónica, S.A. (las "Acciones").

Ese mismo día, Telefónica, S.A., Prosegur Global Alarmas Row, S.L., como accionista, y Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., como garante, firmaron un contrato por el que Prosegur Global Alarmas Row, S.L. se comprometió, entre otras obligaciones, a asumir ciertas restricciones sobre la transmisibilidad de las Acciones que le habían sido entregadas (el "Pacto Parasocial").

En concreto, el Pacto Parasocial restringe la libre transmisión de las Acciones durante un período de nueve meses a contar desde su firma y prevé una serie de pactos que regulan la transmisión de las Acciones transcurrido ese plazo inicial.

Dicho pacto fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como "Otra Información Relevante" en fecha 28 de febrero de 2020, incluyendo la transcripción de las cláusulas relevantes incluidas en el contrato relativas a las restricciones a la transmisibilidad y a la venta ordenada de las Acciones.

Con fecha 2 de diciembre de 2020, Prosegur Global Alarmas Row, S.L. transmitió a Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (compañía del Grupo Prosegur) 39.545.262 Acciones. Como consecuencia de la transmisión y de lo dispuesto en la Cláusula 2.3 del Pacto Parasocial, Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. suscribió un acuerdo de adhesión al Pacto Parasocial, quedando obligada en su condición de garante y de accionista.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

No

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
98.231.380	-	1,78 %

(*) A través de:

--

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	82,65

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea

Sí

B. Junta General

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia
		% en	% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/06/2018	0,09 %	52,80 %	0,04 %	0,49 %	53,42 %
De los que Capital Flotante:	0,03 %	34,64 %	0,04 %	0,49 %	35,20 %
07/06/2019	0,12 %	53,62 %	0,02 %	0,89 %	54,65 %
De los que Capital Flotante:	0,07 %	32,33 %	0,02 %	0,89 %	33,31 %
12/06/2020	0,07 %	52,52 %	0,14 %	1,81 %	54,54 %
De los que Capital Flotante:	0,01 %	33,37 %	0,14 %	0,56 %	34,08 %

B. 5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que no haya sido aprobado por los accionistas.

No

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí

asistir a la junta general 300

Número de acciones necesarias para
votar a distancia	300

C. Estructura de la Administración de la Sociedad

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijados por la junta	17

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Repre sentante	Categoría del consejero	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombra miento	Procedimiento de elección
D. José María Álvarez-Pallete López	—	Ejecutivo	Presidente	26/07/2006	09/06/2017	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Isidro Fainé Casas	—	Dominical	Vicepresidente	26/01/1994	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. José María Abril Pérez	—	Dominical	Vicepresidente	25/07/2007	08/06/2018	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. José Javier Echenique Landiríbar	—	Independiente	Vicepresidente	08/04/2016	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Ángel Vilá Boix	—	Ejecutivo	Consejero Delegado	26/07/2017	08/06/2018	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain	—	Independiente	Consejero	08/04/2016	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Peter Erskine	—	Otro Externo	Consejero	25/01/2006	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Sabina Fluxà Thienemann	—	Independiente	Consejero	08/04/2016	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Carmen García de Andrés	—	Independiente	Consejero	04/05/2017	09/06/2017	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª María Luisa García Blanco	—	Independiente	Consejero	25/04/2018	08/06/2018	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Jordi Gual Solé	—	Dominical	Consejero	31/01/2018	08/06/2018	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Peter Löscher	—	Independiente	Consejero	08/04/2016	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Ignacio Moreno Martínez	—	Dominical	Consejero	14/12/2011	09/06/2017	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Verónica Pascual Boé	—	Independiente	Consejero	18/12/2019	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Francisco Javier de Paz Mancho	—	Otro Externo	Consejero	19/12/2007	08/06/2018	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Francisco José Riberas Mera	—	Independiente	Consejero	04/05/2017	09/06/2017	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dª Claudia Sender Ramírez	—	Independiente	Consejero	18/12/2019	12/06/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas

Número total de Consejeros 17

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el período sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
—	—	—	—	—	—

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. José María Álvarez-Pallete López	Presidente Ejecutivo	Licenciado en Ciencias Económicas. International Management Programme (IPM) por IPADE Business School (Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa). Diploma de Estudios Avanzados (DEA) por la Cátedra de Economía Financiera y Contabilidad.
D. Ángel Vilá Boix	Consejero Delegado (C.O.O.)	Licenciado en Ingeniería Industrial. MBA de Columbia Business School.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	11,76 %

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D. José María Abril Pérez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Licenciado en Ciencias Económica. Profesor en la Universidad de Deusto.
D. Ignacio Moreno Martínez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. Presidente de Metrovacesa, S.A., Consejero de Roadis Transportation Holding, S.L.U. y Consejero de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM). Senior Advisor de Apollo Investment Consulting Europe LTD para España.
D. Isidro Fainé Casas	CaixaBank, S.A.	Doctor en Ciencias Económicas. ISMP en Business Administration. Diplomado en Alta Dirección por el IESE. Académico Numerario de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras, y de la Real Academia Europea de Doctores. Presidente y miembro de la Comisión Ejecutiva del Patronato de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona la "Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U., Presidente de Caixa Capital Risc SGEIC, S.A., Vicepresidente del Consejo de Administración de Inmo Criteria Caixa, S.A.U. Asesor Especial del Consejo de The Bank of East Asia Limited. Presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA), del World Savings Bank Institute (WSBI) y Vicepresidente de European Savings Banks Group (ESBG). Presidente de la Confederación Española de Directivos y Ejecutivos (CEDE) y del Capítulo Español del Club de Roma. Presidente de Honor de Naturgy Energy Group, S.A.
D. Jordi Gual Solé	CaixaBank, S.A.	Doctor en Economía. Catedrático de Economía de IESE Business School. Research Fellow del Center for Economic Policy Research (CEPR) de Londres. Presidente de CaixaBank, S.A. Miembro del Consejo de Vigilancia de Erste Group Bank, Presidente de FEDEA, Vicepresidente del Círculo de Economía y de la Fundación Cotec para la Innovación, y miembro de los Patronatos de Fundación CEDE, del Real Instituto Elcano y de Barcelona Mobile World Capital.
Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	23,53 %

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain	Licenciado y Doctor en Física. Áreas de especialización en Óptica Cuántica, Computación y Comunicación Cuántica. Co-Director del Centro de Ciencias y Tecnologías Cuánticas de Múnich. Director de la División de Teoría de Max-Planck Institut für Quantenoptik y miembro de la sociedad Max-Planck.
D. José Javier Echenique Landiríbar	Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Profesor de Técnicas Cuantitativas de Seguridad Social. Vicepresidente de Banco Sabadell, S.A., Consejero de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Consejero de ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L., y Consejero del Grupo Empresarial ENCE, S.A. Patrono de la Fundación Novia Salcedo, Consejero Asesor de la Deusto Business School, miembro del Círculo de Empresarios Vascos, y del McKinsey Advisory Council.
Dª Sabina Fluxà Thienemann	Licenciada en Administración y Dirección de Empresas. MBA por ESADE. Programa de Alta Dirección de Empresas del IESE. Vicepresidenta y CEO del Grupo Iberostar. Miembro de la Junta Directiva del IEF, miembro del Consejo Asesor Regional del BBVA, miembro del Consejo Rector de APD Illes Baleares. Patrona de Fundación Iberostar.
Dª Carmen García de Andrés	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales. Presidenta de Fundación Tomillo. Miembro del Patronato de Fundación Youth Business Spain. Vocal de la Junta Directiva de la Asociación Española de Fundaciones (AEF), siendo actualmente su Tesorera. Miembro del Patronato de la Fundación Secretariado Gitano, de la Fundación Xavier de Salas, así como miembro del Consejo de la iniciativa colectiva Juntos por el Empleo de los más desfavorecidos. CoFundadora y Patrona de la Fundación Aprendiendo a Ser.
Dª María Luisa García Blanco	Licenciada en Derecho. Abogado del Estado (en excedencia). Socia Fundadora del despacho Salama García Blanco.
D. Peter Löscher	Licenciado en Economía y en Administración de Empresas. MBA en la Universidad de Economía de Viena. Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard. Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghái). Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan. Doctor Honoris Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava. Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG, miembro del Consejo de Supervisión de Philips, Consejero de Thyssen-Bornemisza Group AG, y miembro no-ejecutivo del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC, Qatar.
Dª Verónica Pascual Boé	Licenciada en Ingeniería Aeronáutica. Máster en Administración de Empresas (MBA). Executive Master in Positive Leadership and Strategy (EXMPLS) en el IE Business School. Diversos estudios de postgrado en INSEAD, Standford, y Harvard Business School. CEO de ASTI Mobile Robotics Group. Presidenta de la Fundación Asti Tecnología y Talento. Consejera de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM).
D. Francisco José Riberas Mera	Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales. Presidente Ejecutivo de Gestamp Automoción, S.A. Miembro del Consejo de Administración de CIE Automative, S.A. y de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM). Forma parte de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo Gestamp y de sociedades del holding familiar Acek, entre las que se incluyen sociedades de los Grupos Gonvarri, Acek Energías Renovables, Inmobiliaria Acek y Sideacedero. Presidente de la Fundación Endeavor en España.
Dª Claudia Sender Ramírez	Licenciada en Ingeniería Química. Máster en Administración de Empresas (MBA) en Harvard Business School. Consejera de LafargeHolcim Ltd, Consejera de Gerdau, S.A., y Consejera de Yduqs University. Consejera de la ONG Amigos do Bem.

Número total de consejeros independientes		9
% total del consejo	52,94 %

Indique si algún Consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

--

--

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Peter Erskine	D. Peter Erskine fue designado Consejero de Telefónica, S.A. en el año 2006, por lo que, conforme a lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones: () Quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a 12 años"), y habiendo transcurrido 12 años desde su nombramiento, fue recalificado de Consejero Independiente a Consejero "Otro Externo".	Telefónica, S.A.	Licenciado en Psicología. Doctor Honoris causa por University of Reading. Hasta diciembre de 2007 fue Consejero y Chief Executive Officer de Telefónica Europe Plc, fecha en la que fue nombrado Consejero no ejecutivo. Desde 2009 hasta diciembre de 2015 fue Presidente de Ladbrokes, Plc. Presidente de la Organización benéfica Brainstorm.
D. Francisco Javier de Paz Mancho	D. Francisco Javier de Paz Mancho fue designado Consejero de Telefónica, S.A. en el año 2007, por lo que, conforme a lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones: () Quienes hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a 12 años"), y habiendo transcurrido 12 años desde su nombramiento, fue recalificado de Consejero Independiente a Consejero "Otro Externo".	Telefónica, S.A.	Diplomado en Información y Publicidad. Estudios de Derecho. Programa de Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra). Ha sido Presidente de la Empresa Nacional MERCASA. Desde 2016 hasta julio de 2020 ha sido miembro del Consejo de Administración de Telefónica Móviles México, S.A. Desde 2014 hasta 2016 ha sido Presidente de Telefónica Gestión de Servicios Compartidos.

Número total de otros consejeros externos	2
% total del consejo	11,76 %

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el período en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del
consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
—	—	—	—

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de Consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales Consejeras:

	Número de Consejeras				% sobre el total de Consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas	0	0	0	0	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00%
Dominicales	0	0	0	0	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00%
Independientes	5	5	3	2	55,56 %	55,56 %	33,33 %	22,22 %
Otras Externas	0	0	0	1	0,00 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %
Total:	5	5	3	3	29,41 %	29,41 %	17,65 %	18,75 %

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
D. José Javier Echenique Landiríbar	Banco Sabadell, S.A.	Vicepresidente
	ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.	Consejero
	Ence, Energía y Celulosa, S.A.	Consejero
D. Jordi Gual Solé	CaixaBank, S.A.	Presidente
	Erste Group Bank, AG	Consejero
D. Peter Löscher	Sulzer AG	Presidente
	Koninklijke Philips N.V. (Philips)	Consejero
D. Ignacio Moreno Martínez	Metrovacesa, S.A.	Presidente
	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM)	Consejero
Dª Verónica Pascual Boé	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM)	Consejero
D. Francisco José Riberas Mera	Gestamp Automoción, S.A.	Presidente
	CIE Automotive, S.A.	Consejero
	General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (GAM)	Consejero
Dª Claudia Sender Ramírez	LafargeHolcim Ltd.	Consejero
	Gerdau, S.A.	Consejero
	Yduqs University	Consejero

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando en su caso donde se regula:

Sí.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	12.613
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	18.348
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	1.041

Nombre o denominación social Cargo/s D. Pablo de Carvajal González Secretario General y del Consejo y Director Global de Regulación Dª Laura Abasolo García de Baquedano Directora General de Finanzas y Control y Desarrollo Corporativo D. Juan Francisco Gallego Arrechea Director de Auditoría Interna Corporativa D. Eduardo Navarro de Carvalho Director de Estrategia y Asuntos Corporativos Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25 % Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 7.053

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

No

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia
del presidente	—

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la Comisión Delegada	13
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Control	14
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	12
Número de reuniones de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad	10
Número de reuniones de la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales	11
Número de reuniones de la Comisión de Estrategia e Innovación	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de
al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos
durante el ejercicio	98,19 %
Número de reuniones con la asistencia presencial, o
representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y
representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el
ejercicio	100 %

C. 1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

–

C.1.29 ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de Consejero?

No

Si el Secretario no tiene la condición de Consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del
Secretario	Representante
D. Pablo de Carvajal González	—

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,53	13,33

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí

Detalle el procedimiento

La Compañía adopta las medidas necesarias para que los Consejeros dispongan, siempre que sea posible, con antelación suficiente de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones, sin excusar en ningún caso su cumplimiento basándose en la importancia o naturaleza reservada de la información -salvo en circunstancias absolutamente excepcionales-.

En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 18 y 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y sus Comisiones elaboran un calendario de las sesiones ordinarias a celebrar durante el año. Dicho calendario puede ser modificado por acuerdo del propio Consejo o de la Comisión correspondiente, o por decisión de su Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad. De igual manera, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno detallan el régimen de funcionamiento de estas Comisiones.

Asimismo, el Consejo y sus Comisiones cuentan con un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

Igualmente, todas las reuniones del Consejo y de las Comisiones cuentan con un Orden del Día preestablecido, que es comunicado con una antelación de, al menos, tres días a la fecha prevista para su celebración, junto con la convocatoria de la sesión. En el Orden del Día de cada sesión se indican con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración, o la Comisión Delegada, debe adoptar una decisión o acuerdo.

Con el mismo objetivo, con carácter general, se pone a disposición de los Consejeros, con antelación suficiente, la documentación relacionada con el Orden del Día de las reuniones. En relación con ello, y conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración organiza los debates procurando y promoviendo la participación activa de todos los Consejeros en las deliberaciones, salvaguardando su libre toma de posición. Asimismo, y asistido por el Secretario, vela por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden del Día. Además, se asegura de que se dedique suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas y estimula el debate durante las sesiones, salvaguardando la libre toma de posición de los Consejeros.

Para facilitar toda la información y aclaraciones necesarias en relación con algunos de los asuntos tratados, asisten a la práctica totalidad de las reuniones del Consejo y de sus Comisiones los principales directivos del Grupo, para la exposición de asuntos de su competencia.

Además de ello, y con carácter general, el Reglamento del Consejo (artículo 27) establece de forma expresa que los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	27
Tipo de beneficiario

Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos y otros Empleados

Descripción del Acuerdo: Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de su anterior contrato, que preveía una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

En cuanto a los miembros de la Alta Dirección de la Compañía, éstos tienen reconocido contractualmente, con carácter general, el derecho a percibir la compensación económica que se indica a continuación en caso de extinción de la relación por causa imputable a la Compañía, y en algún caso también por acaecimiento de circunstancias objetivas, como pudiera ser el cambio de control de la Compañía. Por el contrario, si la extinción de la relación tiene lugar por incumplimiento imputable al Directivo, éste no tendrá derecho a compensación alguna. Sin embargo, es necesario indicar que, en determinados casos, la indemnización que tiene derecho a percibir el miembro de la Alta Dirección, según su contrato, no responde a estos criterios generales sino a circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó dicho contrato. La compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, consiste, como máximo, en tres anualidades y una más según la antigüedad en la Compañía. La anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

Por otra parte, y en lo que respecta a los contratos laborales que ligan a los empleados con la Compañía bajo una relación laboral común, éstos no contienen cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que, en su caso, le corresponda en aplicación de la normativa laboral. Sin perjuicio de lo anterior, determinados empleados de la Compañía, en función de sus niveles y antigüedad, y dependiendo de las circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó el contrato, tienen reconocido contractualmente, en algunos casos, el derecho a percibir una compensación, en los mismos supuestos que la referida en el párrafo anterior, consistente, con carácter general, en una anualidad y media. Esta anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación.

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	-	-
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		No

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Categoría
D. José María Álvarez-Pallete López	Presidente	Ejecutivo
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente	Dominical
D. José María Abril Pérez	Vicepresidente	Dominical
D. José Javier Echenique Landiríbar	Vicepresidente	Independiente
D. Ángel Vilá Boix	Vocal	Ejecutivo
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	28,57 %
% de consejeros dominicales	28,57 %
% de consejeros independientes	14,29 %
% de otros externos	28,57 %

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Löscher	Presidente	Independiente
D. José Javier Echenique Landiríbar	Vocal	Independiente
Dª Carmen García de Andrés	Vocal	Independiente
D. Ignacio Moreno Martínez	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	25,00 %
% de consejeros independientes	75,00 %
% de otros externos	0,00 %

Identifique a los Consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia
D. Peter Löscher
D. José Javier Echenique Landiríbar
Dª Carmen García de Andrés
D. Ignacio Moreno Martínez
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo
19/02/2020

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO

Nombre	Cargo	Categoría
D. José Javier Echenique Landiríbar	Presidente	Independiente
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	0,00 %
% de consejeros independientes	60,00 %
% de otros externos	40,00 %

COMISIÓN DE REGULACIÓN Y ASUNTOS INSTITUCIONALES

Nombre	Cargo	Categoría
D. Ignacio Moreno Martínez	Presidente	Dominical
Dª María Luisa García Blanco	Vocal	Independiente
D. Jordi Gual Solé	Vocal	Dominical
D. Francisco Javier de Paz Mancho Vocal		Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	50,00 %
% de consejeros independientes	25,00 %
% de otros externos	25,00 %

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y CALIDAD

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Otro Externo
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain	Vocal	Independiente
Dª Carmen García de Andrés	Vocal	Independiente
D. Ignacio Moreno Martínez	Vocal	Dominical
Dª Claudia Sender Ramírez	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	20,00 %
% de consejeros independientes	60,00 %
% de otros externos	20,00 %

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INNOVACIÓN

Nombre	Cargo	Categoría
D. Peter Erskine	Presidente	Otro Externo
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
D. Juan Ignacio Cirac Sasturain	Vocal	Independiente
D. Jordi Gual Solé	Vocal	Dominical
D. Peter Löscher	Vocal	Independiente
Dª Verónica Pascual Boé	Vocal	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00 %
% de consejeros dominicales	33,33 %
% de consejeros independientes	50,00 %
% de otros externos	16,67 %

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de Consejeras
	Ejercicio 2020 Número %	Ejercicio 2019 Número %	Ejercicio 2018 Número %	Ejercicio 2017 Número %
Comisión Delegada	0	0	0	0
Comisión de Auditoría y Control	1 (25,00%)	1 (25,00%)	1 (25,00%)	1 (25,00%)
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	1 (20,00%)	2 (40,00%)	1 (20,00%)	1 (20,00%)
Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales	1 (25,00%)	1 (25,00%)	1 (25,00%)	1 (33,33%)
Comisión de Sostenibilidad y Calidad	2 (40,00%)	2 (50,00%)	2 (50,00%)	2 (66,67%)
Comisión de Estrategia e Innovación	1 (16,67%)	1 (16,67%)	0	1 (20,00%)

D. Operaciones vinculadas y Operaciones intragrupo

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la Sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Intereses abonados	5.936
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	681
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Otras	7.167
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	289.531
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales	290
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: Otros	293.580
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	124.899
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Intereses Cargados	1.551
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Intereses Abonados	9.384
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Recepción de servicios	5.000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Intereses cargados	18.432
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos de gestión	188
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Prestación de servicios	20.985
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ventas de bienes terminados o no	10.419
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otras	3.726
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	28.659
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales	148.115
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos por opciones de compra	221
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Remuneraciones	3.317
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Intereses abonados	241
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.585
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	10.060
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales	8.200
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	273.312
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	126.057
CaixaBank, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Intereses cargados	149
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Intereses abonados	2.609
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Recepción de servicios	13.489
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Prestación de servicios	52.953
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Venta de bienes terminados o no	51.990
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero	1.764
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales	81.069
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos por opciones de compra	104.236
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otras	477.011
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compras de bienes terminados o no	60.461
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	15.000
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Intereses cargados	4
CaixaBank, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compras de Inmovilizado Material	1.486

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la Sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la Sociedad:

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

---

---------

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (Miles de euros)
Grupo Global Dominion Access	Conforme se recoge en la Nota 11 ("Partes Vinculadas") de las Cuentas Anuales Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2020, determinadas sociedades del Grupo Telefónica, principalmente filiales de España, realizaron con el Grupo Global Dominion Access, entidad vinculada al Consejero D. Francisco José Riberas Mera, en el ejercicio 2020, operaciones derivadas del tráfico o negocio ordinario del Grupo, por importe de 11 millones de euros.	11.000
ASTI Mobile Robotics, S.A.	Asimismo, y conforme se recoge en la Nota 11 ("Partes Vinculadas") de las Cuentas Anuales Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2020, el 25 de septiembre de 2020, Telefónica Digital España, S.L.U. y ASTI Mobile Robotics, S.A., entidad vinculada a la Consejera Dª. Verónica Pascual Boé, en el ejercicio 2020 suscribieron un Acuerdo Marco, cuyo objeto es el establecimiento de las condiciones comerciales, económicas y jurídicas que aplicarán a aquellas Operadoras del Grupo Telefónica que puedan estar interesadas en la adquisición de Automated Guided Vehicules (AGVs), así como de otros servicios complementarios fabricados y comercializados por ASTI. Durante 2020 no se han materializado operaciones comerciales entre las partes que hayan generado importes económicos.	0

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No

G. Grado de seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1.Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Explique

De acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10% del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular; todo ello con sometimiento pleno a lo dispuesto en la ley con carácter imperativo. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que sea titular el accionista de que se trate, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10%.

La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

Asimismo, el artículo 30 de los Estatutos establece que para ser designado Consejero se precisará ser titular, con una antelación superior a tres años, de un número de acciones de la propia Sociedad que representen, al menos, un valor nominal de 3.000 euros, las cuales no podrá transferir durante el ejercicio de su cargo. Estos requisitos no serán exigibles a las personas que en el momento de su nombramiento se hallen vinculadas a la Sociedad por una relación laboral o profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto a favor de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros.

Por otro lado, el artículo 31 de los Estatutos dispone que, para que un Consejero pueda ser designado Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada, será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de los miembros del Consejo de Administración.

El mantenimiento en los Estatutos Sociales del número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o accionistas pertenecientes a un mismo grupo (artículo 26 de los Estatutos Sociales) se justifica por ser una medida que tiene por finalidad la búsqueda de un adecuado equilibrio y protección de la posición de los accionistas minoritarios, evitando una eventual concentración del voto en un número reducido de accionistas, lo que podría afectar a la persecución del interés social o interés de todos los accionistas como guía de actuación de la Junta General. Telefónica considera que esta medida no constituye un mecanismo de bloqueo de las ofertas públicas de adquisición sino más bien una garantía de que la adquisición del control necesitará un consenso suficiente entre todos los accionistas puesto que, como es natural y enseña la experiencia, los potenciales oferentes pueden condicionar su oferta al levantamiento del blindaje.

Por lo demás, en relación con ello, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades anónimas cotizadas las cláusulas estatuarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70% del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

Por su parte, los requisitos especiales exigibles para ser designado Consejero (artículo 30 de los Estatutos Sociales) o Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada (artículo 31 de los Estatutos Sociales) se justifican por la voluntad de que el acceso al órgano de administración y, dentro del mismo, a los cargos de mayor relevancia, esté reservado a personas que hayan demostrado un compromiso con la Sociedad y, además, cuenten con la debida experiencia como miembros del Consejo, de tal forma que se asegure una continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica en interés de todos sus accionistas y stakeholders. En todo caso, estos requisitos especiales podrán ser excepcionados cuando se cuente con un amplio consenso de los miembros del Consejo de Administración, como lo es el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros establecido por los referidos artículos de los Estatutos Sociales.

• 2.Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

No aplicable

3.Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple

4.Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple

5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple

• 6.Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a)Informe sobre la independencia del auditor.
  • b)Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c)Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple

7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple

8.Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple

9.Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple

• 10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

No aplicable

11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

No aplicable

12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple

13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Explique

De acuerdo con el artículo 29 de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A., el Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros. No obstante, en línea con las tendencias de Buen Gobierno de reducir el número de Consejeros, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de junio de 2017, a propuesta del Consejo de Administración de la Compañía, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, aprobó la fijación en diecisiete del número de miembros del Consejo de Administración.

La complejidad de la estructura organizativa del Grupo Telefónica, dado el significativo número de sociedades que lo componen, la variedad de sectores en los que desarrolla su actividad, su carácter multinacional, así como su relevancia económica y empresarial, justifican que el número de miembros que integran el Consejo resulte adecuado para lograr un funcionamiento eficaz y operativo del mismo.

Asimismo, debe tenerse en cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía cuenta con seis Comisiones (la Comisión Delegada y cinco Comisiones Consultivas), lo que asegura la participación activa de todos sus Consejeros. Igualmente, el número existente de Consejeros ofrece la posibilidad de que cada una de las referidas Comisiones tenga la composición idónea teniendo en cuenta sus funciones, lo que refuerza el buen funcionamiento de las mismas, la independencia de las Comisiones legalmente obligatorias y la adecuada dedicación de sus miembros, que no se ven sobrecargados de trabajo.

• 14.Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  • a) sea concreta y verificable;
  • b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y,
  • c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple

16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración, y no tengan vínculos entre sí.

Explique

La presente recomendación número 16 se refiere a la composición del grupo de los Consejeros no ejecutivos. Tal y como resulta del apartado 4.1.3. de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, a 31 de diciembre de 2020, el grupo de los Consejeros no ejecutivos de Telefónica, S.A. estaba compuesto por un total de 15 miembros (sobre un total de 17 Consejeros), de los cuales 4 tienen la condición de dominicales, 9 de independientes y 2 de otros externos.

De los cuatro Consejeros dominicales, dos representan a o han sido propuestos por CaixaBank, S.A. (CaixaBank), entidad titular de un 4,70% del capital social de Telefónica, S.A.; y otros dos representan a o han sido propuestos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), titular de un 4,96% de dicho capital.

Aplicando un criterio de proporcionalidad estricta conforme a lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el número total de miembros del Consejo, las participaciones de CaixaBank y del BBVA son prácticamente suficientes para el nombramiento de un Consejero por cada una de dichas Entidades.

Además, debe tenerse en cuenta que la propia recomendación número 16 establece que este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los Consejeros dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen, en sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas.

En este sentido, Telefónica se encuentra entre las sociedades cotizadas en las Bolsas españolas con mayor capitalización bursátil, alcanzando la cifra de 17.933 millones de euros a 31 de diciembre de 2020, lo que supone un elevadísimo valor absoluto de las participaciones de CaixaBank y BBVA en Telefónica (la de CaixaBank ascendía aproximadamente a 843 millones de euros, y la de BBVA aproximadamente a 889 millones de euros). Ello justifica la 'sobreponderación' de la participación de dichas entidades en su Consejo de Administración, pasando de un Consejero dominical cada una (conforme a lo que tendrían estricto derecho con arreglo al artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital) a dos Consejeros dominicales, es decir, admitiendo el nombramiento de, únicamente, un Consejero dominical de más sobre la proporción estrictamente legal.

17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando

concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple

• 18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple

19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

No aplicable

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

No aplicable

21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple

22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple

23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que

puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

No aplicable

24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

No aplicable

25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple

26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple

27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple

28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

No aplicable

29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple

30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple

32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple

33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la

dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple

35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple

• 36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  • d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple

37.Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple

38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple

39.Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple

40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple

41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de

sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

• 42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    • a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo, -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
    • d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  • 2. En relación con el auditor externo:
• a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
• c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple

43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple

• 45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  • a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

• 46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple

47.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple

48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Explique

Tanto el artículo 40 de los Estatutos Sociales, como el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, prevén expresamente, al regular la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, que el Consejo de Administración podrá acordar la constitución de dos comisiones, atribuyendo separadamente a una de ellas las competencias en materia de nombramientos y, a la otra, las relativas a retribuciones, pudiendo asignarse las competencias de buen gobierno a una o a otra.

El Consejo de Administración no ha considerado oportuno, hasta la fecha, el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, por entender que la reunión en una misma Comisión de las competencias relativas a la evaluación de los Consejeros, y las relacionadas con su remuneración, favorece la coordinación y propicia un sistema retributivo orientado hacia la consecución de resultados (pay for performance). Asimismo, el Consejo considera que la carga de trabajo que tiene la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y, por tanto, sus miembros, es razonable y no hace conveniente, por el momento, dividirla en dos Comisiones distintas.

Obsérvese, además, que el Consejo de Administración cuenta actualmente con cinco Comisiones Consultivas (Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales, Comisión de Sostenibilidad y Calidad, y Comisión de Estrategia e Innovación), además de la Comisión Delegada.

En este contexto, el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se habría compadecido mal con el objetivo simplificador de la reorganización de las Comisiones Consultivas o de Control de la Compañía, aprobada por el Consejo de Administración el 27 de abril de 2016, generando ineficiencias innecesarias y necesidades de dotación adicionales.

49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

• 50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  • a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple

51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

• 52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  • d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  • e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los Consejeros.

• Las comisiones de supervisión y control que tienen atribuidas las competencias a las que hace referencia la recomendación 52 son la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Las reglas de composición y funcionamiento de ambas Comisiones se detallan en el Reglamento del Consejo de Administración y en los reglamentos específicos de cada una de ellas. Asimismo, ambas comisiones no solo cumplen con las prescripciones legales aplicables, sino que, en determinados aspectos, las mejoran. Así, por ejemplo, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ha de contar con mayoría de independientes, frente al mínimo de dos que exige la ley. Más aún, en la práctica, está integrada por tres Consejeros independientes y dos con la categoría de "Otro externo".

• Además, el Consejo de Administración cuenta con otras comisiones consultivas que tienen atribuidas otras funciones (Regulación y Asuntos Institucionales, Sostenibilidad y Calidad, y Estrategia e Innovación), muy vinculadas con los negocios desarrollados por la Sociedad y con aspectos de gestión, y, en particular, la Comisión de Sostenibilidad y Calidad tiene atribuidas algunas de las funciones señaladas en las Recomendaciones 53 y 54 siguientes.

Dichas comisiones están expresamente reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, aunque de forma algo menos detallada que en el caso de las que son legalmente obligatorias. No obstante, a todas estas comisiones consultivas no legalmente obligatorias les resultan de aplicación, en la práctica, las normas de funcionamiento previstas en las letras c), d) y e) de esta Recomendación 52.

Se ha considerado que en las comisiones con competencias en asuntos vinculados con los negocios de la Sociedad y con aspectos de gestión no es imprescindible que estas sean presididas por Consejeros independientes ni que, salvo para el caso de la Comisión de Sostenibilidad y Calidad de acuerdo con la recomendación 53, estos representen la mayoría de sus miembros, sino que resulta preferible atender, para designar al Consejero que debe presidirlas y a los demás Consejeros que deben formar parte de ellas, a los conocimientos técnicos y la experiencia concreta de sus miembros.

53.Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración, que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría

independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple

• 54.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  • a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  • e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple

• 55.Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  • a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
  • b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  • c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  • d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple

56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple

57.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple

58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los

procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple

59.Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple

60.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

62.Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Explique

Tal y como establece la actual Política de Remuneraciones de los Consejeros en su apartado 4.2, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cinco (5) años, a contar desde el 1 de enero de 2019 o, en el caso de Consejeros Ejecutivos nombrados con posterioridad, desde su nombramiento, salvo que el Consejo de Administración/la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno aprueben un plazo superior en caso de concurrir circunstancias excepcionales.

Si bien este requisito entró en vigor el 1 de enero de 2019 y los Consejeros Ejecutivos disponen hasta el 31 de diciembre de 2023 para cumplir con el mismo, a 31 de diciembre de 2020, el Presidente Ejecutivo de la Compañía, D. José María Álvarez-Pallete López era titular de 1.812.359 acciones de Telefónica, S.A., las cuales, valoradas a un precio de 4,1761 euros por acción (según su valor medio durante 2020), representaban un 394% de su retribución fija. Asimismo, el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, era titular de 418.218 acciones de Telefónica, las cuales, valoradas al mismo precio por acción, representaban un 109% de su retribución fija. El porcentaje que representa el valor de las acciones, según su valor medio durante 2020, respecto a la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos, se ha visto reducido con respecto al ejercicio anterior debido a la disminución del precio de cotización de la acción de Telefónica durante el ejercicio 2020. En todo caso, el precio por el que los Consejeros Ejecutivos adquirieron sus acciones representa un importe que supera con creces dos veces su Retribución Fija.

No obstante, la nueva Política de Remuneraciones, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2021, establece que en caso de incumplimiento de este compromiso, las acciones que el Consejero Ejecutivo reciba al amparo de cualquier elemento de retribución variable estarán sometidas a un periodo de retención mínimo de tres años, cumpliendo así con la Recomendación 62.

63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración

cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple parcialmente

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene potestad para proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago de la retribución variable, ante circunstancias como las descritas en esta recomendación. Además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevar, incluso, la extinción de la relación con el/los responsable/s correspondiente/s, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas que resulten oportunas.

64.Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Explique

Por lo que se refiere a las condiciones relacionadas con la extinción de los contratos, el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, y el Consejero Delegado (C.O.O.), D. Ángel Vilá Boix, mantienen las condiciones de su anterior contrato, que preveía una compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, que puede alcanzar cuatro anualidades como máximo. Cada anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

4.9.2. Anexo Estadístico Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas (establecido por la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los Consejeros de sociedades anónimas cotizadas).

Salvo que se indique lo contrario, los datos son a 31 de diciembre de 2020.

B. Resumen Global de cómo se aplicó la Política de Retribuciones durante el ejercicio cerrado

B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la Junta General al Informe Anual sobre Remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	2.804.038.764	54,01%
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	257.947.548	9,20%
Votos a favor	2.503.901.437	89,30%
Abstenciones	42.189.779	1,50%

C. Detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los Consejeros

		Período de devengo
Nombre	Tipología	ejercicio 2020
D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. ISIDRO FAINÉ CASAS	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. ÁNGEL VILÁ BOIX	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. PETER ERSKINE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª SABINA FLUXÀ THIENEMANN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. JORDI GUAL SOLÉ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. PETER LÖSCHER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
D. FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Dª CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

			Remuneración por
	Remuneración		pertenencia a Comisiones del		Retribución variable a corto	Retribución variable a largo		Otros	Total ejercicio	Total ejercicio
Nombre	fija	Dietas	Consejo	Sueldo	plazo	plazo	Indemnización	conceptos	2020	2019
D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0	0	0	1.923	3.112	0	0	0	5.035	5.371
D. ISIDRO FAINÉ CASAS	200	0	80	0	0	0	0	0	280	280
D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	200	9	91	0	0	0	0	0	300	300
D. JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	200	25	115	0	0	0	0	0	340	259
D. ÁNGEL VILÁ BOIX	0	0	0	1.600	2.158	0	0	0	3.758	3.990
D. JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	120	10	12	0	0	0	0	0	142	140
D. PETER ERSKINE	120	19	114	0	0	0	0	0	253	251
Dª SABINA FLUXÀ THIENEMANN	120	4	4	0	0	0	0	0	128	139
Dª CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	120	24	22	0	0	0	0	0	166	161
Dª MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	120	22	22	0	0	0	0	0	164	158
D. JORDI GUAL SOLÉ	120	20	22	0	0	0	0	0	162	161
D. PETER LÖSCHER	120	30	39	0	0	0	0	0	189	168
D. IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	120	35	45	0	0	0	0	0	200	195
Dª VERÓNICA PASCUAL BOÉ	120	9	11	0	0	0	0	0	140	0
D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	120	31	125	0	0	0	0	0	276	280
D. FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	120	0	0	0	0	0	0	0	120	120
Dª CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	120	10	11	0	0	0	0	0	141	0

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Beneficio					Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumento	Nº Acciones equivalentes
D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ- PALLETE LÓPEZ	Performance Share Plan ("PSP") 2018-2021 (Primer Ciclo)	421.000	421.000	0	0	0	0	0,00	0	421.000	0	0
	Performance Share Plan ("PSP") 2019-2022 (Segundo Ciclo)	468.000	468.000	0	0	0	0	0	0	0	468.000	468.000
	Performance Share Plan ("PSP") 2020-2023 (Tercer Ciclo)	0	0	267.000	267.000	0	0	0	0	0	267.000	267.000
	Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2019-2021	56	56	111	111	0	0	0	0	0	167	167

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

D. ÁNGEL VILÁ BOIX	Performance Share Plan ("PSP") 2018-2021 (Primer Ciclo)	312.000	312.000	0	0	0	0	0,00	0	312.000	0	0
	Performance Share Plan ("PSP") 2019-2022 (Segundo Ciclo)	347.000	347.000	0	0	0	0	0	0	0	347.000	347.000
	Performance Share Plan ("PSP") 2020-2023 (Tercer Ciclo)	0	0	198.000	198.000	0	0	0	0	0	198.000	198.000
	Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2019-2021	56	56	111	111	0	0	0	0	0	167	167

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro (miles €)
D. José María Álvarez-Pallete López	132
D. Ángel Vilá Boix	72

		(miles €)	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
Nombre	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
D. José María Álvarez-Pallete López	132	132	541	541	927	796	9.389	8.860
D. Ángel Vilá Boix	72	72	488	488	675	602	7.170	6.688

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
D. José María Álvarez-Pallete López	Prima Seguro Médico	6
D. José María Álvarez-Pallete López	Prima Seguro de Vida	20
D. Ángel Vilá Boix	Prima Seguro Médico	6
D. Ángel Vilá Boix	Prima Seguro de Vida	22
D. Ángel Vilá Boix	Vehículo	13

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. ISIDRO FAINÉ CASAS	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	158	0	0	0	0	0	0	0	158	156
D. ÁNGEL VILÁ BOIX	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. PETER ERSKINE	30	0	0	0	0	0	0	0	30	20
Dª SABINA FLUXÀ THIENEMANN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dª CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dª MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. JORDI GUAL SOLÉ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. PETER LÖSCHER	74	0	0	0	0	0	0	0	74	0
D. IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dª VERÓNICA PASCUAL BOÉ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	286	0	0	0	0	0	0	0	286	305
D. FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dª CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
							Nº Acciones	Precio de las	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros
	Denominación	Nº	Nº Acciones	Nº	Nº Acciones	Nº	equivalentes/	acciones	consolidados (miles	Nº	Nº	Nº Acciones
Nombre	del Plan	instrumentos	equivalentes	instrumentos	equivalentes	instrumentos	consolidadas	consolidadas	€)	instrumentos	instrumento	equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos
Nombre	a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
Nombre	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020 Ejercicio 2019		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
D. José María Álvarez-Pallete López	0	0	0	0	165	165	0	0
D. Ángel Vilá Boix	0	0	0	0	22	22	0	0

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE LÓPEZ	5.035	0	132	26	5.193	0	0	0	0	0	5.193
D. ISIDRO FAINÉ CASAS	280	0	0	0	280	0	0	0	0	0	280
D. JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	300	0	0	0	300	0	0	0	0	0	300
D. JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	340	0	0	0	340	158	0	0	0	158	498
D. ÁNGEL VILÁ BOIX	3.758	0	72	41	3.871	0	0	0	0	0	3.871
D. JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	142	0	0	0	142	0	0	0	0	0	142
D. PETER ERSKINE	253	0	0	0	253	30	0	0	0	30	283
Dª SABINA FLUXÀ THIENEMANN	128	0	0	0	128	0	0	0	0	0	128
Dª CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	166	0	0	0	166	0	0	0	0	0	166
Dª MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	164	0	0	0	164	0	0	0	0	0	164
D. JORDI GUAL SOLÉ	162	0	0	0	162	0	0	0	0	0	162
D. PETER LÖSCHER	189	0	0	0	189	74	0	0	0	74	263
D. IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	200	0	0	0	200	0	0	0	0	0	200
Dª VERÓNICA PASCUAL BOÉ	140	0	0	0	140	0	0	0	0	0	140
D. FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	276	0	0	0	276	286	0	0	0	286	562
D. FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	120	0	0	0	120	0	0	0	0	0	120
Dª CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	141	0	0	0	141	0	0	0	0	0	141
TOTAL	11.794	0	204	67	12.065	548	0	0	0	548	12.613

D. Otras Informaciones de Interés

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

4.9.3. Otras Informaciones de interés

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

--

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de Julio de 2010.

- Nota 1 al Apartado 4.2.2 del Informe Anual de Gobierno Corporativo y al Apartado A.2. del anexo estadístico correspondiente

Se reflejan los datos recogidos en la comunicación remitida por BlackRock, Inc. a la CNMV en fecha 31 de marzo de 2020, y conforme al aumento de capital social resultante del último aumento de capital de la Compañía (escritura otorgada el 30 de diciembre de 2020 e inscrita el 5 de enero de 2021). Asimismo, el 10 de octubre de 2020, BlackRock, Inc. notificó a la SEC que su participación en el capital social de Telefónica, S.A. representaba un 4,9%.

De conformidad con las comunicaciones remitidas por Blackrock, Inc. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 23 de enero de 2019, 1 de febrero de 2019, 5 de marzo de 2019, 17,18 y 19 de junio de 2019, 24 de julio de 2019, 27 de diciembre de 2019, 19 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2020, el detalle de la cadena de control a través de la que dicha entidad posee los derechos de voto y/o los instrumentos financieros es la siguiente:

1.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., Blackrock HK Holdco Limited, BlackRock Lux Finco S.a.r.l., BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd.

2.- BlackRock, Inc., Trident Merger, LLC, BlackRock Investment Management, LLC.

3.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited.

4.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management (Australia) Limited.

5.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited.

6.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National Association.

7.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Fund Advisors.

8.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc.

9.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Asset Management North Asia Limited.

10.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG.

11.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., Blackrock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management Canada Limited.

12.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors, LLC.

13.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock Advisors (UK) Limited.

14.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd, BlackRock (Singapore) Limited.

15.- BlackRock, Inc., BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings, L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited, BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock (Netherlands) B.V.

-Nota 2 al Apartado C.1.11 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

D. Isidro Fainé Casas es Presidente de Honor de Naturgy Energy Group, S.A. y Asesor Especial del Consejo de The Bank of East Asia Limited.

Aún cuando a 31 de diciembre de 2020 ya no ostentaba este cargo, hasta el mes de octubre de 2020, D. Isidro Fainé Casas fue Consejero de Suez, S.A.

D. Jordi Gual Solé es miembro del Supervisory Board de Erste Group Bank, AG.

D. Peter Löscher es miembro del Supervisory Board de Koninklijke Philips N.V. (Philips).

- Nota 3 al Apartado C.2.1 del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

Aún cuando a 31 de diciembre de 2020 ya no ostentaba este cargo, hasta el 19 de febrero de 2020, D. José Javier Echenique Landiríbar fue Presidente de la Comisión de Auditoría y Control.

El Consejo de Administración, en su reunión de 27 de enero de 2021, aprobó el nombramiento de D. Peter Löscher como Vocal de la Comisión Delegada, con efectos desde esa misma fecha.

Asimismo, el Consejo de Administración, en su reunión de 24 de febrero de 2021, aprobó el nombramiento de Dª Claudia Sender Ramírez como Vocal de la Comisión Estrategia e Innovación, con efectos desde esa misma fecha, en sustitución de D. Peter Löscher que dejó de ser Vocal de dicha Comisión.

- Nota 4 al Apartado D.2. del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo

Las operaciones incluidas en este apartado bajo la expresión de 'Otras', por importe de 7.167 entre Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Telefónica, S.A., corresponden a Otros Gastos (102) y a Dividendos recibidos (7.065).

Las operaciones incluidas en este apartado bajo la expresión de 'Acuerdos de Financiación: Préstamo', por importe de 289.531 entre Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Telefónica, S.A., corresponden a Acuerdos de Financiación: créditos (prestatario) (125.621) y a Acuerdos de Financiación: otros (prestatario) (163.910).

Las operaciones incluidas en este apartado bajo la expresión de 'Otras', por importe de 3.726 entre Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Resto de Grupo Telefónica, corresponden a Otros Gastos (214), Beneficios por baja o enajenación de activos (8), y a Otros ingresos (3.504).

Las operaciones incluidas en este apartado bajo la expresión de 'Otras', por importe de 477.011 entre CaixaBank, S.A. y Resto de Grupo Telefónica, corresponden a Otros Gastos (11) y a Operaciones de factoring vigentes (477.000).

Ver información complementaria en la Nota 11 ("Partes Vinculadas") a los Estados Financieros Consolidados 2020 de Telefónica, S.A.

- Nota 5 al Apartado G del anexo estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Se hace constar que en las Recomendaciones 10, 19, 20, 23, 24 y 28 se ha indicado que no son aplicables ya que la situación a la que hacen referencia dichas Recomendaciones no se han verificado durante el ejercicio 2020.

- Nota 6 Detalle de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entran en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

1.- Con fecha 29 de abril de 2013, Telefónica, S.A. y TLK Investment, CV (sociedad perteneciente al Grupo Empresarial guatemalteco Corporación Multi-Inversiones) ("CMI") suscribieron un acuerdo en virtud del cual Telefónica y CMI constituyeron una sociedad conjunta, Telefónica Centroamérica Inversiones, S.L.U. ("TCI"), en la que Telefónica aportó sus activos en Centroamérica (con excepción de los activos de Costa Rica) y CMI realizó una aportación dineraria por importe de USD 500.000.000. Como consecuencia de estas aportaciones, Telefónica es titular de una participación del 60%, y CMI lo es de una participación del 40% en el capital social de TCI. El cierre de esta operación se llevó a cabo el 2 de agosto de 2013.

Asimismo, Telefónica y CMI suscribieron un Acuerdo de Accionistas de TCI, incluyendo una cláusula de cambio de control, en virtud de la cual se establece que en el caso de producirse un cambio de control en CMI o en Telefónica, la

otra parte tendrá, a su elección, (i) el derecho de adquirir (opción de compra) toda la participación que el accionista que haya sufrido el cambio de control tuviese en ese momento en el capital de TCI, o (ii) el derecho de vender (opción de venta) toda la participación que ésta tuviese en TCI a dicho accionista. En ambos casos, el precio de adquisición de las participaciones tendrá como referente el valor de mercado de TCI determinado por un experto independiente.

A efectos del Acuerdo de Accionistas se entenderá como cambio de control (i) en el caso de CMI, aquella situación en la que la última persona física o jurídica que ostente el control sobre CMI deje de ostentarlo, y (ii) en el caso de Telefónica, el supuesto en el que una persona física o jurídica que no tuviese con anterioridad el control de Telefónica pase a ostentarlo. En ambos casos, se entenderá por "control" lo dispuesto a estos efectos en las normas IFRS (International Financial Reporting Standards).

2.- Contratos de Financiación:

Con fecha 14 de mayo de 2019, Telefónica, S.A., como prestataria, y Bank of China, como prestamista, suscribieron un contrato de financiación por importe de hasta 300 millones de euros.

Asimismo, con fecha 15 de marzo de 2018, Telefónica, S.A., como prestataria, y un grupo de entidades de crédito, como prestamistas originales, con National Westminster Bank plc como banco agente, suscribieron un crédito sindicado por importe de hasta 5.500 millones de euros.

El 11 de diciembre de 2015, Telefónica, S.A., como prestataria, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Niederlassung Deutschland, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., sucursal en España, Mizuho Bank Ltd, AB Svensk Exportkredit y Société Générale S.A., como prestamistas originales, y con el apoyo de Exportkreditnämnden, suscribieron un contrato de financiación por importe de hasta 750 millones de dólares estadounidenses. También en esa misma fecha, Telefónica, S.A., como prestataria, y Banco Santander, S.A. y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, como prestamistas originales, con el apoyo de Finnvera Plc, suscribieron un contrato de financiación por importe de hasta 500 millones de euros.

Conforme a lo previsto en todos los contratos indicados, en el caso de que se produzca un cambio de control en Telefónica, S.A., las entidades prestamistas pueden, en determinadas circunstancias, requerir la cancelación anticipada de estos contratos de financiación.

Para determinar si se ha producido un cambio de control a estos efectos, los citados contratos atienden a los criterios usuales en este tipo de acuerdos, tales como obtener la mayoría de los derechos de voto, poder designar a la mayoría de los miembros del órgano de administración, o tener control sobre las políticas financieras y operativas de la compañía.

---

Por último, se hace constar que Telefónica, S.A. está adherida, desde el año 2010, al Código de Buenas Prácticas Tributarias, aprobado por el Foro de Grandes Empresas órgano en el que participan grandes empresas españolas y la Administración Tributaria estatal-, y cumple con el contenido del mismo.

Asimismo, el Grupo Telefónica está comprometido con la aplicación de otras normativas e iniciativas internacionales en materia de sostenibilidad como, entre otras, la Declaración Universal de los Derechos Humanos, el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, y otros convenios y tratados de organismos internacionales, tales como la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico, y la Organización Internacional del Trabajo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2021.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social:
CIF: A-28015865
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020

Domicilio social:

GRAN VIA, 28 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	2.804.038.764	54,01
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	257.947.548	9,20
Votos a favor	2.503.901.437	89,30
Abstenciones	42.189.779	1,50

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2020
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ISIDRO FAINÉ CASAS	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Vicepresidente Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Consejero Delegado	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PETER ERSKINE	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don JORDI GUAL SOLÉ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don PETER LÖSCHER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña VERÓNICA PASCUAL BOÉ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020
Doña CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ				1.923	3.112				5.035	5.371
Don ISIDRO FAINÉ CASAS	200		80						280	280
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	200	9	91						300	300
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	200	25	115						340	259
Don ÁNGEL VILÁ BOIX				1.600	2.158				3.758	3.990
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	120	10	12						142	140
Don PETER ERSKINE	120	19	114						253	251
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN	120	4	4						128	139
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	120	24	22						166	161
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	120	22	22						164	158
Don JORDI GUAL SOLÉ	120	20	22						162	161
Don PETER LÖSCHER	120	30	39						189	168
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	120	35	45						200	195
Doña VERÓNICA PASCUAL BOÉ	120	9	11						140
Doña FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	120	31	125						276	280
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	120								120	120
Doña CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	120	10	11						141

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Performance Share Plan ("PSP") 2018-2021 (Primer Ciclo)	421.000	421.000					0,00		421.000
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Performance Share Plan ("PSP") 2019-2022 (Segundo Ciclo)	468.000	468.000					0,00			468.000	468.000
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Performance Share Plan ("PSP") 2020-2023 (Tercer Ciclo)			267.000	267.000			0,00			267.000	267.000
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Plan Global de Compra Incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2019-2021	56	56	111	111			0,00			167	167
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Performance Share Plan ("PSP") 2018-2021 (Primer Ciclo)	312.000	312.000					0,00		312.000
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Performance Share Plan	347.000	347.000					0,00			347.000	347.000

Nombre		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
	("PSP") 2019-2022 (Segundo Ciclo)
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Performance Share Plan ("PSP") 2020-2023 (Tercer Ciclo)			198.000	198.000			0,00			198.000	198.000
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Plan Global de Compra incentivada de Acciones para Empleados ("GESP") 2019-2021	56	56	111	111			0,00			167	167

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	132
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	72

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE LÓPEZ	132	132	541	541	927	796	9.389	8.860
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	72	72	488	488	675	602	7.170	6.688

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Prima Seguro Médico	6
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	Prima Seguro de Vida	20
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Prima Seguro Médico	6
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Prima Seguro de Vida	22
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	Vehículo	13

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2020	Total ejercicio 2019
Don ISIDRO FAINÉ CASAS
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	158								158	156
Don ÁNGEL VILÁ BOIX
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN
Don PETER ERSKINE	30								30	20
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO
Don JORDI GUAL SOLÉ
Don PETER LÖSCHER	74								74
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ
Doña VERÓNICA PASCUAL BOÉ
Doña FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	286								286	305
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA
Doña CLAUDIA SENDER RAMÍREZ

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ PALLETE LÓPEZ					165	165

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019
Don ÁNGEL VILÁ BOIX					22	22

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LÓPEZ	5.035		132	26	5.193						5.193
Don ISIDRO FAINÉ CASAS	280				280						280
Don JOSÉ MARÍA ABRIL PÉREZ	300				300						300

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don JOSÉ JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	340				340	158				158	498
Don ÁNGEL VILÁ BOIX	3.758		72	41	3.871						3.871
Don JUAN IGNACIO CIRAC SASTURAIN	142				142						142
Don PETER ERSKINE	253				253	30				30	283
Doña SABINA FLUXÀ THIENEMANN	128				128						128
Doña CARMEN GARCÍA DE ANDRÉS	166				166						166
Doña MARÍA LUISA GARCÍA BLANCO	164				164						164
Don JORDI GUAL SOLÉ	162				162						162
Don PETER LÖSCHER	189				189	74				74	263
Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ	200				200						200
Doña VERÓNICA PASCUAL BOÉ	140				140						140
Doña FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO	276				276	286				286	562

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2020 grupo	Total ejercicio 2020 sociedad + grupo
Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA	120				120						120
Doña CLAUDIA SENDER RAMÍREZ	141				141						141
TOTAL	11.794		204	67	12.065	548				548	12.613

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No