Telefonica S.A. — Delisting Announcement 2024

Mar 7, 2024

La información que aquí se incluye no está destinada a su publicación o distribución, total o parcial, en, hacia, dentro o desde cualquier país en el que dicha publicación o distribución suponga una infracción de las disposiciones legales pertinentes de dichos países.

TELEFÓNICA, S.A. (en adelante, Telefónica), de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Comisión Delegada de Telefónica ha acordado presentar, a través de Telefónica Local Services GmbH (el "Oferente") (filial íntegramente participada de forma directa por Telefónica), una oferta pública de exclusión con el objetivo de adquirir las acciones de Telefónica Deutschland Holding AG ("Telefónica Deutschland") que en la actualidad no sean titularidad directa o indirecta de Telefónica (la "Oferta de Exclusión"). En consecuencia, la Oferta de Exclusión podrá ser aceptada por un máximo de 168.076.494 acciones de Telefónica Deutschland (que representan aproximadamente el 5,65% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland), esto es, el número de acciones de Telefónica Deutschland del que el Grupo Telefónica no es titular en la actualidad.

La Oferta de Exclusión se formulará como una oferta pública de adquisición y no estará sujeta a condiciones. La contraprestación ofrecida a los accionistas de Telefónica Deutschland es de 2,35 euros en efectivo por cada acción. Telefónica tiene a su disposición los fondos necesarios para pagar la contraprestación total máxima. Telefónica considera que la Oferta de Exclusión ofrece a los restantes accionistas de Telefónica Deutschland una nueva ventana de liquidez a un precio atractivo.

Asimismo, en el día de hoy, el Oferente ha suscrito un acuerdo con Telefónica Deutschland en virtud del cual Telefónica Deutschland se ha comprometido a apoyar su exclusión de negociación. La negociación de las acciones de Telefónica Deutschland en el mercado regulado de la Bolsa de Fráncfort finalizará una vez se produzca la efectiva exclusión de negociación, lo que podrá dar lugar a una reducción adicional de la liquidez y de la disponibilidad de precios de las acciones de Telefónica Deutschland a partir de ese momento, lo que a su vez puede causar una caída en el precio de las acciones. La exclusión de negociación también reducirá las obligaciones de publicación de información financiera de Telefónica Deutschland ya que dejará de estar obligada a cumplir con las obligaciones de información financiera aplicables a una sociedad cotizada.

El período de aceptación de la Oferta de Exclusión comenzará en el momento de la publicación del documento de oferta, que está prevista para finales de marzo/principios de abril de 2024. La liquidación de la Oferta de Exclusión (prevista para finales de abril/principios de mayo de 2024) tendrá lugar a la mayor brevedad tras la finalización del período de aceptación. La Junta General de Accionistas de Telefónica Deutschland que deba resolver sobre, entre otros asuntos, la distribución del dividendo de Telefónica Deutschland

correspondiente al ejercicio 2023 se celebrará varias semanas después de la liquidación de la Oferta de Exclusión y no antes de mediados de junio de 2024.

Las características y términos detallados de la Oferta de Exclusión se incluirán en el correspondiente documento de oferta que se publicará tras la revisión y aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

Igualmente, se comunica que el Oferente y Telefónica han informado a Telefónica Deutschland de que actualmente no tienen intención de respaldar el pago de dividendos más allá del ya confirmado dividendo de 0,18 euros por acción correspondiente al ejercicio 2023. El Oferente y Telefónica tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland, si bien en la actualidad ni el Oferente ni Telefónica ven necesario abonar dividendos en el futuro por encima del mínimo exigido por la normativa aplicable.

Se incluye información adicional sobre la Oferta de Exclusión en el anuncio publicado en el día de hoy en la forma prevista por la legislación alemana. Se adjunta a la presente comunicación una traducción informativa al castellano del mismo.

Por último, el Oferente y Telefónica no tienen intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement) ni de iniciar un squeeze-out.

En Madrid, a 7 de marzo de 2024

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

Aviso importante:

Esta comunicación tiene carácter informativo y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de acciones de Telefónica Deutschland. Los términos completos de la Oferta de Exclusión se incluirán en el correspondiente documento de oferta tras su aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania.

LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA NO ESTÁ DESTINADA A SU PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, TOTAL O PARCIAL, EN, HACIA, DENTRO O DESDE CUALQUIER PAÍS EN EL QUE DICHA PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN SUPONGA UN INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES PERTINENTES DE DICHOS PAÍSES.

Publicación de la decisión de realizar una oferta pública de exclusión de negociación de conformidad con el artículo 10, párrafos 1 y 3 de la Ley alemana de Adquisiciones y OPAs (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – "WpÜG") en relación con el artículo 39, párrafo 2, frase 3, número 1 de la Ley alemana del Mercado de Valores (Börsengesetz – "BörsG")

Oferente:

Telefónica Local Services GmbH Adalperostraße 82-86 85737 Ismaning Alemania

inscrita en el registro mercantil del tribunal local de Múnich con HRB 287256

Sociedad objetivo:

Telefónica Deutschland Holding AG Georg-Brauchle-Ring 50 80992 Múnich Alemania

inscrita en el registro mercantil del tribunal local de Múnich con HRB 201055

ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX

Información del Oferente:

En el día de hoy, 7 de marzo de 2024, Telefónica Local Services GmbH (el "Oferente") ha acordado formular una oferta pública de exclusión de negociación (öffentliches Delisting-Erwerbsangebot) de conformidad con el artículo 39, párrafo 2, frase 3, número 1 de la BörsG a los accionistas de Telefónica Deutschland Holding AG, con domicilio social en Múnich, Alemania ("Telefónica Deutschland"), para adquirir todas las acciones nominativas sin valor nominal de Telefónica Deutschland que no son titularidad directa del Oferente (la "Oferta de Exclusión"), representando cada acción un importe proporcional de 1,00 euro del capital social de Telefónica Deutschland (ISIN DE000A1J5RX9) (las "Acciones de Telefónica Deutschland").

Sujeto a los términos finales que se indiquen en el documento de oferta, el Oferente ofrecerá una contraprestación de 2,35 euros en efectivo por cada Acción de Telefónica Deutschland que acepte la Oferta de Exclusión. Telefónica, S.A. y el Oferente consideran que la Oferta de Exclusión ofrece a los restantes accionistas de Telefónica Deutschland una nueva ventana de liquidez a un precio atractivo.

Actualmente, el Oferente, filial íntegramente participada de forma directa por Telefónica, S.A., con domicilio social en Madrid, España, es titular de aproximadamente el 7,86% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland. Telefónica Germany Holdings Limited, filial indirectamente participada por Telefónica, S.A., es titular directo de aproximadamente el 69,22% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland. Telefónica, S.A. es titular directo de aproximadamente el 17,27% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland. En consecuencia, Telefónica, S.A. es titular directa e indirectamente de aproximadamente el 94,35% del capital social y los derechos de voto de Telefónica Deutschland. El Oferente ha suscrito acuerdos vinculantes con Telefónica S.A. y Telefónica Germany Holdings Limited en virtud de los cuales se comprometen irrevocablemente a no aceptar la Oferta de Exclusión en relación con aquellas acciones de Telefónica Deutschland de su titularidad. Por tanto, está previsto que la Oferta de Exclusión podrá ser aceptada por un máximo del 5,65% de los accionistas de Telefónica Deutschland. El Oferente y Telefónica S.A. han acordado coordinarse estrechamente en relación con cualesquiera cuestiones relevantes, en particular con respecto al ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las Acciones de Telefónica Deutschland de las que son titulares o que se les atribuyen.

Asimismo, en el día de hoy, el Oferente ha suscrito un acuerdo con Telefónica Deutschland en virtud del cual Telefónica Deutschland se ha comprometido a apoyar su exclusión de negociación, entre otros, mediante la presentación, antes de la finalización del período de aceptación de la Oferta de Exclusión, de la solicitud de exclusión de negociación de las Acciones de Telefónica Deutschland del mercado regulado de la Bolsa de Fráncfort de conformidad con el artículo 39, párrafo 2 de la BörsG.

La negociación de las acciones de Telefónica Deutschland en el mercado regulado de la Bolsa de Fráncfort finalizará una vez se produzca la efectiva exclusión de negociación, lo que podrá dar lugar a una reducción adicional de la liquidez y de la disponibilidad de precios de las Acciones de Telefónica Deutschland a partir de ese momento, lo que a su vez puede causar una caída en el precio de las acciones. La exclusión de negociación también reducirá las obligaciones de publicación de información financiera de Telefónica Deutschland ya que dejará de estar obligada a cumplir con las obligaciones de información financiera aplicables a una sociedad cotizada.

Tal y como se anunció en el documento de oferta correspondiente a la oferta parcial de adquisición publicado por el Oferente el 5 de diciembre de 2023, el Oferente y Telefónica, S.A. tienen intención de promover una revisión de la actual política de dividendos de Telefónica Deutschland sin perjuicio del ya confirmado dividendo de 0,18 euros por acción correspondiente al ejercicio 2023. El Oferente y Telefónica, S.A. han informado a Telefónica Deutschland de que actualmente no tienen intención de respaldar el pago de dividendos más allá del ya confirmado dividendo de 0,18 euros por acción correspondiente al ejercicio 2023. El Oferente y Telefónica, S.A. tienen intención de analizar la política de dividendos de Telefónica Deutschland en su momento conjuntamente con el equipo directivo de Telefónica Deutschland, si bien en la actualidad ni el Oferente ni Telefónica, S.A. ven necesario abonar dividendos en el futuro por encima del mínimo exigido por la normativa aplicable.

El período de aceptación de la Oferta de Exclusión comenzará en el momento de la publicación del documento de oferta, que está prevista para finales de marzo/principios de abril de 2024. El documento de oferta preverá un período de aceptación de aproximadamente cuatro semanas (sujeto a las prórrogas legales aplicables). La liquidación de la Oferta de Exclusión tendrá lugar a la mayor brevedad tras la finalización del período de aceptación. Está previsto que la Oferta de Exclusión se liquide a finales de abril/principios de mayo de 2024. La Junta General de Accionistas de Telefónica Deutschland que deba resolver sobre, entre otros asuntos, la distribución del dividendo de Telefónica Deutschland correspondiente al ejercicio 2023 se celebrará varias semanas después de la liquidación de la Oferta de Exclusión y no antes de mediados de junio de 2024.

La Oferta de Exclusión no estará sujeta a condiciones. El Oferente y Telefónica S.A. no tienen intención de implementar un acuerdo de dominación y/o de transferencia de beneficios y pérdidas (domination agreement and/or profit and loss transfer agreement) ni de iniciar un squeeze-out.

La Oferta de Exclusión se realizará de acuerdo con los términos establecidos en el documento de oferta, que será aprobado por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera alemana (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). El documento de oferta y demás información relativa a la Oferta de Exclusión estarán disponibles en https://www.td-offer.com.

Aviso importante:

Esta comunicación tiene carácter informativo y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de acciones de Telefónica Deutschland. Los términos completos de la Oferta de Exclusión, así como otros aspectos de la Oferta de Exclusión, se incluirán en el correspondiente documento de oferta tras su aprobación por parte del supervisor del mercado de valores de Alemania (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht o BaFin). El Oferente se reserva el derecho, en la medida en que esté legalmente permitido, de modificar los términos aquí referidos en los términos finales de la Oferta de Exclusión.

Se recomienda encarecidamente a los inversores y accionistas de Telefónica Deutschland que lean el documento de oferta y cualquier otro documento relevante en relación con la Oferta de Exclusión tan pronto como dichos documentos sean publicados, ya que los mismos contendrán información importante. En su caso, se recomienda asimismo a los inversores y accionistas buscar asesoramiento independiente para recibir una evaluación individualizada en relación con la Oferta de Exclusión.

La Oferta de Exclusión se dirige a las acciones de una sociedad alemana (Aktiengesellschaft) y se realizará exclusivamente con arreglo a la legislación de la República Federal de Alemania sobre la ejecución de dicha oferta y determinadas disposiciones aplicables de la normativa estadounidense sobre mercado de valores. Cualquier contrato celebrado sobre la base de la Oferta de Exclusión se regirá exclusivamente por las leyes de la República Federal de Alemania y deberá interpretarse de conformidad con dichas leyes.

El Oferente y/o las personas que actúen conjuntamente con el Oferente en el sentido del artículo 2, párrafo 5, frases 1 y 3 del WpÜG podrán adquirir, o suscribir acuerdos para adquirir, Acciones de Telefónica Deutschland al margen de la Oferta de Exclusión, en o fuera de la bolsa, con anterioridad a la publicación del documento de oferta y/o durante el periodo en el que la Oferta de Exclusión permanezca abierta a aceptación, siempre que dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir cumplan con las disposiciones legales alemanas aplicables, en particular la WpÜG, y las disposiciones aplicables de la U.S. Securities Exchange Act de 1934. Estas adquisiciones pueden realizarse en la bolsa a precios de mercado o fuera de la bolsa en condiciones negociadas. La información sobre dichas adquisiciones o acuerdos para adquirir se comunicará (i) si se ejecutan antes de la publicación del documento de oferta, en el documento de oferta; y (ii) si se ejecutan durante el periodo en el que la Oferta de Exclusión permanezca abierta a aceptación, en la forma prevista en el artículo 23, párrafo 2 del WpÜG, junto con una traducción informativa al inglés a publicar en la página web del Oferente en https://www.tdoffer.com. Cualquier información sobre dichas adquisiciones o acuerdos que se haga pública en Alemania será accesible desde los Estados Unidos.

7 de marzo de 2024

Telefónica Local Services GmbH