Telefonica S.A.

Capital/Financing Update • Nov 20, 2023

TELEFÓNICA, S.A., de conformidad con la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Telefónica Emisiones, S.A.U. ("Telefónica Emisiones") y Telefónica Europe B.V., ("Telefónica Europe" y, conjuntamente con Telefónica Emisiones, los "Oferentes"), han iniciado una invitación de recompra de deuda para recomprar en efectivo (la "Oferta") los bonos emitidos por ellos y garantizados por Telefónica, S.A. enumerados en la tabla siguiente (los "Bonos") por un importe nominal agregado de hasta 500 millones de dólares americanos.

Bonos objeto de la Oferta

Emisor del Bono / Oferente correspondiente	Bono	Importe Nominal en circulación	CUSIP/ ISIN	Nivel de Prioridad de Aceptación	Prima de Aceptación Temprana(1)	Bono de Referencia	Página / Pantalla de Referencia de Bloomberg	Margen Fijo (puntos base)	Contraprestación Total(1)(2)	Sub-Cap
Telefónica Emisiones	4,665% Bonos que vencen en 2038	750.000.000\$	87938WAV5 / US87938WAV54	1	50\$	4.50% U.S. Treasury due November 15, 2033	FIT1	175	A determinar, tal y como se describe en el Offer to Purchase	350 millones de dólares en importe nominal agregado de los Bonos 2038
Telefónica Emisiones	4,103% Bonos que vencen en 2027	1.500.000.000\$	87938WAT0 / US87938WAT09	2	50\$	4.875% U.S. Treasury due October 31, 2028	FIT1	100	A determinar, tal y como se describe en el Offer to Purchase	N/A
Telefónica Europe	8,250% Bonos que vencen en 2030	1.250.000.000\$	879385AD4 / US879385AD49	3	50\$	4.50% U.S. Treasury due November 15, 2033	FIT1	130	A determinar, tal y como se describe en el Offer to Purchase	100 millones de dólares en importe nominal agregado de los Bonos

(1) Por cada 1,000 dólares americanos de importe nominal de los Bonos ofrecidos para su recompra válidamente en o antes de la Fecha Límite de Aceptación Temprana (tal y como dicho término se define más adelante) y aceptados para la compra. (2) Para evitar dudas, la Prima de Aceptación Temprana (tal y como dicho término se define más adelante) ya se encuentra incluida en la Contraprestación Total (tal y como dicho término se define más

2030

adelante) (que, en el caso de todos los Bonos será calculada utilizando el Margen Fijo (tal y como dicho término se define más adelante) sobre la Rentabilidad de Referencia correspondiente (tal y como dicho término se define más adelante), como se describe en el Offer to Purchase) y no es adicional a la Contraprestación Total. Además, los tenedores cuyos Bonos se aceptan para la recompra también recibirán intereses devengados y no pagados sobre el importe nominal de los Bonos desde, e incluyendo, la fecha de pago de intereses anterior a la Fecha de Liquidación (Settlement Date) (tal y como dicho término se define más adelante) hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación correspondiente, redondeada al céntimo más cercano (los "Intereses Devengados").

El importe de cada serie de Bonos que se recompre se determinará de acuerdo con los niveles de prioridad de aceptación especificados en la tabla anterior (el "Nivel de Prioridad de Aceptación"), siendo 1 el Nivel de Prioridad de Aceptación más alto y 3 el Nivel de Prioridad de Aceptación más bajo, sujeto al Importe Máximo de Aceptación.

La Oferta se realiza conforme y está sujeta a los términos y condiciones establecidos en el Offer to Purchase, de fecha 20 de noviembre de 2023, (el "Offer to Purchase"). Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos en el presente documento tendrán el significado que les asigna el Offer to Purchase.

La Oferta concluirá a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 19 de diciembre de 2023 (dicha fecha y hora, según se pueda extender, la "Fecha Límite de Aceptación"), a menos que se haya terminado antes. Las ofertas para la recompra de los Bonos pueden ser retiradas en cualquier momento en o antes de, pero no después de (a no ser que los Oferentes estén obligados por ley a permitir retiradas de ofertas), las 5:00 p.m., hora de

la Ciudad de Nueva York, de 4 de diciembre de 2023 (dicha fecha y hora, según se pueda extender con respecto a cualquier serie de los Bonos, la "Fecha Límite de Retirada").

La "Contraprestación Total" correspondiente a cada serie de Bonos será, por cada 1.000 dólares americanos de importe nominal de dicha serie de Bonos, un precio calculado de acuerdo con la fórmula descrita en el Offer to Purchase por referencia al margen fijo (fixed spread) correspondiente a la correspondiente serie de Bonos, tal y como se recoge en la tabla anterior, sobre la rentabilidad del bono de referencia a la fecha de determinación del precio correspondiente, que se espera que sea el 5 de diciembre de 2023, la "Rentabilidad de Referencia". En concreto, la Contraprestación Total para cada serie de Bonos será (a) el valor de los pagos restantes de principal e intereses bajo los Bonos de la serie correspondiente hasta (incluida) su fecha de vencimiento, descontados a la Fecha de Liquidación Temprana a un tipo de descuento igual a la suma de (x) la Rentabilidad de Referencia correspondiente más (y) el Margen Fijo correspondiente, menos (b) los Intereses Devengados a la Fecha de Liquidación Temprana.

Los tenedores que válidamente ofrezcan, y no retiren, la compra de sus Bonos en o antes de las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 4 de diciembre de 2023 (dicha fecha y hora, según se pueda extender con respecto a cualquier serie de Bonos, la "Fecha Límite de Aceptación Temprana") y cuyos Bonos sean aceptados para la recompra, recibirán la Contraprestación Total correspondiente, que ya incluye la prima de aceptación temprana especificada en la tabla anterior (la "Prima de Aceptación Temprana"). El pago de estos Bonos se efectuará tan pronto como sea razonablemente posible tras la Fecha Límite de Aceptación Temprana (dicha fecha, la "Fecha de Liquidación Temprana"). Los Oferentes esperan que la Fecha de Liquidación Temprana sea el 7 de diciembre de 2023, el segundo día hábil después de la fecha de determinación del precio.

Los tenedores de los Bonos que ofrezcan válidamente la recompra de sus Bonos después de la Fecha Límite de Aceptación Temprana y en o antes de la Fecha Límite de Aceptación y cuyos Bonos se acepten para la recompra sólo recibirán la "Contraprestación de la Oferta", que es la Contraprestación Total correspondiente menos la Prima de Aceptación Temprana correspondiente. El pago de estos Bonos se efectuará pronto después de la Fecha Límite de Aceptación (dicha fecha, la "Fecha de Liquidación Final"). Los Oferentes esperan que la Fecha de Liquidación Final sea el 22 de diciembre de 2023, el tercer día hábil después de la Fecha Límite de Aceptación.

Además de la Contraprestación Total correspondiente o de la Contraprestación de la Oferta correspondiente, según el caso, los Intereses Devengados se pagarán en efectivo por todos los Bonos ofrecidos válidamente y aceptados para la recompra.

Incluso si el Importe Máximo de la Aceptación no se alcanza en la Fecha Límite de Aceptación Temprana, sujeto a los Sub-Caps, los Bonos válidamente ofrecidos para su recompra, y no retirados, en o antes de la Fecha Límite de Aceptación Temprana se aceptarán para su recompra con prioridad a Bonos ofrecidos para su recompra después de la Fecha Límite de Aceptación Temprana, incluso si dichos Bonos ofrecidos para su recompra después de la Fecha Límite de Aceptación Temprana tienen un Nivel de

Prioridad de Aceptación superior al de los Bonos ofrecidos en o antes de la Fecha Límite de Aceptación Temprana.

Los Bonos de una serie pueden ser objeto de prorrateo, tal y como se describe en el Offer to Purchase.

La obligación de cada Emisor a aceptar el pago y pagar por los Bonos válidamente ofrecidos en la Oferta está sujeta a la satisfacción de o renuncia a las condiciones descritas en el Offer to Purchase. La Oferta no se encuentra condicionada a que se oferte para su recompra un mínimo de Bonos. Con sujeción a la legislación aplicable, los Oferentes se reservan expresamente el derecho, a su entera discreción, de terminar la Oferta con respecto a cualquiera o a todas las series de Bonos si no se cumplen las condiciones de la Oferta. Si la Oferta es terminada en cualquier momento con respecto a una serie de Bonos, los Bonos de dicha serie ofrecidos para su recompra de conformidad con la Oferta se devolverán sin demora a los tenedores.

El objetivo de la Oferta es, entre otros, gestionar proactivamente la estructura de deuda de cada Oferente. Los Bonos que sean aceptados en la Oferta serán adquiridos por el Oferente correspondiente, retirados y cancelados y dejarán de ser obligaciones en circulación del Oferente correspondiente.

La Oferta podrá ser modificada, extendida, terminada o retirada en su totalidad o con respecto a cualquier serie de Bonos sin que se modifique, extienda, termine o retire la Oferta con respecto a cualquier otra serie de Bonos. Los Oferentes se reservan el derecho, sujeto a la legislación aplicable, de (i) renunciar a todas y cada una de las condiciones de la Oferta; (ii) ampliar o terminar la Oferta; (iii) aumentar o disminuir el Importe Máximo de Aceptación o de cualquier Sub-Cap; o (iv) modificar de otro modo la Oferta en cualquier aspecto.

En Madrid, a 20 de noviembre de 2023

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID –

El presente anuncio es sólo para fines informativos, ni la Oferta, ni el Offer to Purchase ni el presente anuncio constituyen una oferta de valores o la invitación para una oferta de valores en España que requieran de la aprobación y publicación de un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y cualquier otra regulación que los desarrolle. En consecuencia, el Offer to Purchase no ha sido aprobado o ni será enviado para su aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores por lo que la Oferta se realiza únicamente de conformidad con el Offer to Purchase y únicamente en las jurisdicciones permitidas por la legislación aplicable. Consulte el Offer to Purchase para obtener información importante sobre las restricciones aplicables a la Oferta.

ESTÁ PROHIBIDA LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE ANUNCIO A CUALQUIER PERSONA LOCALIZADA O RESIDENTE EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL DISTRIBUCIÓN NO SEA LEGAL