Telefonica S.A. — Capital/Financing Update 2023

Dec 5, 2023

TELEFÓNICA, S.A., de conformidad con la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la comunicación realizada el 20 de noviembre de 2023 (con número de registro 25471), Telefónica, S.A. ("Telefónica") anuncia los resultados tempranos y la determinación del precio de la previamente anunciada invitación de recompra de deuda (la "Oferta") por Telefónica Emisiones, S.A.U. ("Telefónica Emisiones") y Telefónica Europe B.V. ("Telefónica Europe" y, conjuntamente con Telefónica Emisiones, los "Oferentes") para recomprar en efectivo los bonos emitidos por ellos y garantizados por Telefónica enumerados en la tabla siguiente (los "Bonos").

La Oferta se realiza conforme y está sujeta a los términos y condiciones establecidos en el Offer to Purchase de fecha 20 de noviembre de 2023, tal y como ha sido modificado por la nota de prensa emitida por Telefónica en el día de hoy y como pueda ser modificado o complementado en el futuro (el "Offer to Purchase"). Los términos en mayúsculas utilizados y no definidos en el presente documento tendrán el significado que les asigna el Offer to Purchase.

Los Oferentes han decidido aceptar bajo la Oferta un importe nominal agregado para ambos Oferentes y todas las series de Bonos de 500.008.000 dólares americanos (tal importe, como pueda ser modificado conforme al Offer to Purchase, el "Importe Máximo de Aceptación").

El importe nominal agregado de Bonos de cada serie que han sido válidamente ofrecidos para su recompra (y que no fueron retirados) a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 4 de diciembre de 2023 (la "Fecha Límite de Aceptación Temprana"), y el correspondiente importe nominal agregado de Bonos de tales series aceptados por el correspondiente Oferente para su recompra, se muestra en la siguiente tabla, junto con cierta información de determinación del precio de la Oferta (incluyendo la Contraprestación Total determinada con base en las rentabilidades (yields) de los Bonos a las 10:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, en el día de hoy):

Emisor del Bono / Oferente correspondiente	Bono	Importe Nominal en circulación	Importe Nominal Ofrecido	Importe Nominal Aceptado	CUSIP/ ISIN	Nivel de Prioridad de Aceptación	Rentabilidad de referencia	Margen Fijo (puntos base)	Contraprestación Total(1)(2)
Telefónica Emisiones	4,665% Bonos que vencen en 2038	750.000.000\$		249.597.000\$ 249.597.000\$	87938WAV5 / US87938WAV54	1	4,215%	175	876,31\$
Telefónica Emisiones	4,103% Bonos que vencen en	1.500.000.000\$		434.521.000\$ 250.411.000\$	87938WAT0 / US87938WAT09	2	4,206%	100	967,32\$

Gran Vía, 28 - 9ª Planta - 28013 Madrid

_______________________________________

Emisor del Bono / Oferente correspondiente	Bono	Importe Nominal en circulación	Importe Nominal Ofrecido	Importe Nominal Aceptado	CUSIP/ ISIN	Nivel de Prioridad de Aceptación	Rentabilidad de referencia	Margen Fijo (puntos base)	Contraprestación Total(1)(2)
	2027
Telefónica Europe	8,250% Bonos que vencen en 2030	1.250.000.000\$	\$174.107.000	—	879385AD4 / US879385AD49	3	—	—	—

(1) Por cada 1.000 dólares americanos de importe nominal de los Bonos ofrecidos para su recompra válidamente en o antes de la Fecha Límite de Aceptación

Temprana y aceptados para la compra. (2) Para evitar dudas, la Prima de Aceptación Temprana ya se encuentra incluida en la Contraprestación Total (que, para todos los Bonos se ha calculado utilizando el Margen Fijo sobre la Rentabilidad de Referencia correspondiente, tal y como se describe en el Offer to Purchase) y no es adicional a la Contraprestación Total. Los tenedores cuyos Bonos válidamente ofrecidos han sido aceptados para la compra en la Fecha de Liquidación Temprana recibirán la Contraprestación Total aplicable. Además, los tenedores cuyos Bonos se han aceptado para la recompra también recibirán intereses devengados y no pagados sobre el importe nominal de los Bonos desde, e incluyendo, la fecha de pago de intereses anterior a la Fecha de Liquidación Temprana hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Temprana, redondeada al céntimo más cercano (los "Intereses Devengados").

La Oferta concluirá a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 19 de diciembre de 2023 (dicha fecha y hora, según se pueda extender, la "Fecha Límite de Aceptación"), a menos que se haya terminado antes. No obstante, dado que el importe nominal agregado de Bonos válidamente ofrecidos en o antes de la Fecha Límite de Aceptación Temprana ha superado el Importe Máximo de Aceptación, los Oferentes no aceptarán la compra de ningún Bono ofrecido después de la Fecha Límite de Aceptación Temprana y en o antes de la Fecha Límite de Aceptación.

El importe de cada serie de Bonos aceptado para la recompra en la Oferta en la Fecha de Liquidación Temprana (tal y como se define más adelante) se ha determinado de acuerdo con los Niveles de Prioridad de Aceptación especificados en la tabla anterior, siendo 1 el Nivel de Prioridad de Aceptación más alto y 3 el Nivel de Prioridad de Aceptación más bajo, sujeto al Importe Máximo de Aceptación. En particular, dado que el importe nominal agregado de Bonos 2038 válidamente ofrecidos (y no retirados) no exceden del Sub-Cap de los Bonos 2038 y dado que el importe nominal agregado de Bonos 2038 y Bonos 2027 válidamente ofrecidos (y no retirados) exceden el Importe Máximo de Aceptación, las ofertas relativas a Bonos 2038 han sido aceptadas de forma completa (sin prorrateo) y las ofertas de Bonos 2027 han sido aceptadas a prorrata aplicando un factor de prorrateo (Scaling Factor) de aproximadamente 53,625%. Ningún Bono 2030 ha sido aceptado para la recompra.

Los tenedores de los Bonos que válidamente ofrecieron la compra de sus Bonos en o antes de la Fecha Límite de Aceptación Temprana (y no retiraron dichas ofertas en la Fecha Límite de Retirada) y cuyos Bonos hayan sido aceptados para la recompra recibirán la Contraprestación Total correspondiente, que ya incluye la Prima de Aceptación Temprana correspondiente. Intereses Devengados serán pagados en efectivo respecto de todos los Bonos ofrecidos válidamente y aceptados para la recompra. El pago de estas cantidades se efectuará tan pronto como sea razonablemente posible tras la Fecha Límite de Aceptación Temprana

Gran Vía, 28 - 9ª Planta - 28013 Madrid

(dicha fecha, la "Fecha de Liquidación Temprana"). Los Oferentes esperan que la Fecha de Liquidación Temprana sea el 7 de diciembre de 2023.

La obligación de cada Emisor a aceptar el pago y pagar por los Bonos válidamente ofrecidos en la Oferta está sujeta a la satisfacción de o renuncia a las condiciones descritas en el Offer to Purchase.

La Oferta podrá ser modificada, extendida, terminada o retirada en su totalidad o con respecto a cualquier serie de Bonos sin que se modifique, extienda, termine o retire la Oferta con respecto a cualquier otra serie de Bonos.

En Madrid, a 5 de diciembre de 2023

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID –

El presente anuncio es sólo para fines informativos. Ni la Oferta, ni el Offer to Purchase ni el presente anuncio constituyen una oferta de valores o la invitación para una oferta de valores en España que requieran de la aprobación y publicación de un folleto conforme al Reglamento (UE) 2017/1129, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y cualquier otra regulación que los desarrolle. En consecuencia, el Offer to Purchase no ha sido aprobado, ni será enviado para su aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo que la Oferta se realiza únicamente de conformidad con el Offer to Purchase y únicamente en las jurisdicciones permitidas por la legislación aplicable. Consulte el Offer to Purchase para obtener información importante sobre las restricciones aplicables a la Oferta.

ESTÁ PROHIBIDA LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE ANUNCIO A CUALQUIER PERSONA LOCALIZADA O RESIDENTE EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL DISTRIBUCIÓN NO SEA LEGAL