Telefonica S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 11, 2021

TELEFÓNICA, S.A., de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la comunicación del pasado 3 de febrero de 2021 (número de registro 6935), Telefónica Europe B.V. (el "Emisor") comunica los resultados finales de la invitación para la recompra, en efectivo, hasta el Importe Máximo de Aceptación, por el Emisor (dicha invitación, la "Oferta") de los valores en circulación de la emisión denominada "EUR 1,000,000,000 Undated 5.5 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities" (los "Bonos"), garantizados de forma irrevocable por Telefónica, S.A. (el "Garante").

La Oferta fue realizada en los términos y de acuerdo con las condiciones contenidas en el memorándum de oferta (tender offer memorandum) de fecha 3 de febrero de 2021 (el "Memorandum de Oferta") y está sujeta a las restricciones descritas en el Memorandum de Oferta.

El 4 de febrero de 2021, el Emisor anunció que el Importe Máximo de Aceptación en relación con la Oferta es de 1.000.000.000 de euros.

El Emisor aceptará (sujeto al cumplimiento de la Condición de Financiación Nueva descrita en la comunicación anteriormente referida, o a la renuncia a tal condición) la compra en efectivo de Bonos debidamente ofrecidos en la Oferta por un importe nominal agregado de 757.600.000 de euros.

Los resultados finales de la Oferta son:

Descripción de los Bonos	Fecha de la primera actualización del tipo de interés (First Reset Date)	Importe Nominal agregado en circulación (Aggregate Principal Amount Outstanding)	Precio de Compra (Purchase Price)	Importe Nominal agregado aceptado para su compra (Aggregate Principal Amount of Notes of each Series accepted por purchase)
EUR 1,000,000,000 Undated 5.5 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities	15/03/2022	EUR 1.000.000.000 (100% del importe nominal agregado original)	103.310 euros por cada 100.000 euros	757.600.000 euros
Cupón Actual: 3,750%

La Oferta permanece sujeta a las condiciones y restricciones previstas en el Memorandum de la Oferta.

La compra del Emisor de Bonos válidamente ofrecidos en la Oferta está sujeta, entre otros, a la satisfacción de la Condición de Financiación Nueva. Sujeto a la satisfacción de la Condición de Financiación Nueva (o a su renuncia), la fecha prevista para la liquidación de la Oferta es el 15 de febrero de 2021.

Todos los Bonos recomprados en virtud de la Oferta serán amortizados.

En Madrid, a 11 de febrero de 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID –

Ni la Oferta, ni el Memorandum de Oferta ni el presente anuncio constituyen una oferta de valores al público de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo o una oferta de adquisición de valores en España de conformidad con el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, tal y como han sido modificados y cualquier otra regulación que los desarrollo, por lo que ni el Memorandum de Oferta ni el presente anuncio han sido o serán enviados para su registro ni registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Está prohibida la distribución de este anuncio en, a, o a ninguna persona que se encuentre o resida en, los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América o el Distrito de Columbia (los "Estados Unidos") o a ninguna persona de los Estados Unidos o en ninguna otra jurisdicción en la que sea ilegal distribuir este anuncio.