Telefonica S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

TELEFÓNICA, S.A., de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Telefónica Emisiones, S.A.U. (el "Emisor EMTN" e individualmente, un "Emisor") invita hoy a cada uno de los tenedores de los siguientes valores en circulación: (i) EUR 1,400,000,000 0.75 per cent. Instruments due April 2022 (los "Instrumentos de abril de 2022"); (ii) EUR 1,250,000,000 2.242 per cent. Instruments due May 2022 (los "Instrumentos de mayo de 2022"); (iii) EUR 1,500,000,000 3.987 per cent. Instruments due January 2023 (los "Instrumentos de enero de 2023"); (iv) EUR 1,250,000,000 1.528 per cent. Instruments due January 2025 (los "Instrumentos de enero de 2025"); (v) EUR 1,000,000,000 1.495 per cent. Instruments due September 2025 (los "Instrumentos de septiembre de 2025") y/o (vi) EUR 1,350,000,000 1.460 per cent. Instruments due April 2026 (los "Instrumentos de abril de 2026"), (conjuntamente los valores mencionados en los apartados (i) a (vi), los "Instrumentos EMTN") y Telefónica Europe, B.V. (el "Emisor de Híbridos" e individualmente, un "Emisor") invita hoy a cada uno de los tenedores de los valores en circulación de la emisión denominada "EUR 1,000,000,000 Undated 5.5 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities" (los "Instrumentos Híbridos" y junto con los Instrumentos EMTN, los "Instrumentos"), en cada caso garantizados de forma irrevocable por Telefónica, S.A. (el "Garante"), para que ofrezcan sus Instrumentos para su recompra, en efectivo, por el Emisor correspondiente (cada una de dichas invitaciones, una "Oferta" y, conjuntamente, las "Ofertas").

Las Ofertas se realizan en los términos y de acuerdo con las condiciones contenidas en el memorándum de oferta (tender offer memorandum) de fecha 30 de junio de 2021 (el "Memorándum de Oferta") y con sujeción a las restricciones descritas en el Memorándum de Oferta. Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente anuncio tendrán el significado que se les asigne en el Memorándum de Oferta.

Descripción de los Instrumentos	ISIN	Importe Nominal Agregado en circulación (Aggregate Principal Amount Outstanding)	Rentabilidad Fija de Compra (Fixed Purchase Yield)	Precio de Compra previsto*	Importe objeto de las Ofertas (Amount subject to the Offers)**
EUR 1,400,000,000 0.75 per cent. Instruments due April 2022	XS1394777665	EUR 1.110.000.000	-0,40%	EUR 100.870 (100,870% del nominal)	El importe nominal agregado total de los Instrumentos EMTN aceptados
EUR 1,250,000,000 2.242 per cent. Instruments due May 2022	XS1069430368	EUR 1.015.100.000	-0,40%	EUR 102.318 (102,318% del nominal)	para su compra de conformidad con las Ofertas no excederá de 1.000.000.000€ . El importe
EUR 1,500,000,000 3.987 per cent. Instruments due January 2023	XS0874864860	EUR 1.500.000.000	-0,40%	EUR 106.767 (106,767% del nominal)	respecto de cada Serie de Instrumentos EMTN será determinado por el Emisor EMTN a
EUR 1,250,000,000 1.528 per cent.	XS1550951211	EUR 1.250.000.000	-0,20%	EUR 106.107 (106,107% del nominal)	su entera discreción y en particular, el

Resumen de las Ofertas

Instruments due January 2025					Emisor EMTN espera que el
EUR 1,000,000,000 1.495 per cent. Instruments due September 2025	XS1877846110	EUR 1,000,000,000	-0,10%	EUR 106.260 (106,260% del nominal)	Importe de Aceptación de la Serie de los Instrumentos de abril de 2026 no excederá de
EUR 1,350,000,000 1.460 per cent. Instruments due April 2026	XS1394764689	EUR 1.350.000.000	0,00%	EUR 106.940 (106,940% del nominal)	135.000.000 €.
EUR 1,000,000,000 Undated 5.5 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities	XS1490960942	EUR 242,400,000	0,00%	EUR 102.527 (102,527% del nominal)	La totalidad.

* A efectos exclusivamente informativos, el Precio de Compra previsto de los Instrumentos se indica por cada 100.000 euros de importe nominal de los Instrumentos correspondientes determinado de la manera descrita en el Memorándum de Oferta sobre la base de una Fecha de Liquidación de 12 de julio de 2021. Si la Fecha de Liquidación con respecto a los Instrumentos aceptados para su recompra difiriera del 12 de julio de 2021, el Precio de Compra sería recalculado, tal y como se describe en el Memorándum de Oferta. El Precio de Compra de los Instrumentos se expresará en porcentaje y será igual a (a) el valor de todos los pagos restantes de principal e intereses de la Serie de Instrumentos correspondiente hasta la fecha de vencimiento de dicha Serie de Instrumentos (o, en el caso de los Instrumentos de septiembre de 2025, el 11 de junio de 2025 (siendo la fecha más temprana en la que el Emisor de EMTN puede ejercer la Opción de Compra de Vencimiento Residual) o, en el caso de los de los Instrumentos Híbridos, el 15 de marzo de 2022 (esto es, la First Reset Date (tal y como este término se define en las Condiciones de los Instrumentos Híbridos)), descontada a la Fecha de Liquidación a un tipo de descuento igual a la correspondiente Rentabilidad de Compra Fija, menos (b) los intereses devengados con respecto a dicha Serie de Instrumentos.

** El Emisor EMTN se reserva el derecho, a su entera y absoluta discreción y por cualquier motivo, de aumentar o disminuir significativamente el Importe Máximo de Aceptación de los Instrumentos EMTN y/o el Importe de Aceptación de las Series y/o aceptar para recompra bajo las Ofertas significativamente menos o más que el Importe Máximo de Aceptación de los Instrumentos EMTN y/o el Importe de Aceptación de las Series.

Las Ofertas se iniciarán el 30 de junio de 2021 y finalizarán el 7 de julio de 2021 a las 17:00 CEST (la "Fecha Límite de Aceptación"), salvo que se extiendan, se relancen, se retiren o se cancelen, a la entera discreción del Emisor correspondiente.

Objetivo de las Ofertas

El objetivo de las Ofertas es, entre otros, gestionar de forma proactiva la deuda senior del Emisor EMTN y la base de capital híbrido del Emisor de Híbridos así como gestionar la liquidez de cada Emisor de una manera eficiente.

Los Instrumentos recomprados por el Emisor correspondiente bajo las Ofertas correspondientes podrán ser cancelados. Los Instrumentos que no hayan sido válidamente ofrecidos o aceptados para su recompra bajo las Ofertas permanecerán en circulación después de la Fecha de Liquidación.

Precio de Recompra

El precio de compra que se pagará respecto de los Instrumentos aceptados para su recompra (el "Precio de Compra") se expresará como porcentaje y se determinará de acuerdo con lo previsto en el Memorándum de Oferta con referencia a la Rentabilidad Fija de Compra (Fixed Purchase Yield) correspondiente. En particular, el Precio de Compra de los Instrumentos se expresará como un porcentaje y será igual a: (a) el valor de todos los pagos restantes de nominal e intereses de la Serie de Instrumentos correspondiente hasta la fecha de vencimiento

de dicha Serie de Instrumentos (o, en el caso de los Instrumentos de septiembre de 2025, el 11 de junio de 2025 (esto es, la fecha más temprana en la que el Emisor EMTN puede ejercer la Opción de Compra de Vencimiento Residual (Residual Maturity Call Option)) o, en el caso de los Instrumentos Híbridos, el 15 de marzo de 2022 (esto es, la First Reset Date, tal y como este término se define en las Condiciones de los Instrumentos Híbridos)), inclusive, descontados a la Fecha de Liquidación a una tasa de descuento igual a la Rentabilidad Fija de Compra (Fixed Purchase Yield) correspondiente, menos (b) el Interés Devengado de dicha Serie de Instrumentos. Cada Precio de Compra se redondeará al 0,001% más cercano, y el 0,0005% se redondeará al alza.

Pago de Interés Devengado

Con respecto a los Instrumentos aceptados para su recompra, el Emisor correspondiente pagará también una cantidad igual a los intereses devengados y no pagados sobre los Instrumentos correspondientes desde, e incluyendo, la fecha de pago de interés inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación hasta, pero excluyendo, la Fecha de Liquidación, que se espera sea el 12 de julio de 2021.

Importe objeto de las Ofertas

El Emisor EMTN propone aceptar la compra de Instrumentos EMTN hasta un importe nominal agregado máximo igual a 1.000.000.000 € de importe nominal agregado de los Instrumentos EMTN (el "Importe Máximo de Aceptación de los Instrumentos EMTN") en los términos y condiciones previstos en el Memorándum de Oferta. El Emisor EMTN se reserva el derecho, a su entera y absoluta discreción y por cualquier motivo, de aumentar o disminuir significativamente el Importe Máximo de Aceptación de los Instrumentos EMTN y/o aceptar para recompra bajo las Ofertas significativamente menos o más que el Importe Máximo de Aceptación de los Instrumentos EMTN.

El Emisor EMTN espera que el Importe de Aceptación de la Serie de los Instrumentos de abril de 2026 no exceda de 135.000.000 €. El Emisor EMTN se reserva el derecho, a su entera y absoluta discreción y por cualquier motivo, de aumentar o disminuir significativamente el Importe de Aceptación de las Series y/o aceptar para recompra bajo las Ofertas significativamente menos o más que el Importe de Aceptación de las Series.

El Emisor EMTN determinará, a su entera discreción, el importe nominal agregado de los Instrumentos EMTN de cada Serie que aceptará recomprar de acuerdo con la Oferta correspondiente y se reserva el derecho de aceptar significativamente más o menos (o incluso ninguno) de los Instrumentos EMTN de una Serie comparado con aquellos de otra Serie.

El Emisor de Híbridos propone aceptar la compra de la totalidad de los Instrumentos Híbridos en los términos y condiciones previstos en el Memorándum de Oferta.

Calendario Orientativo

A continuación se recoge un calendario meramente orientativo y sujeto a cambios por el Emisor correspondiente. En consecuencia, el calendario final puede diferir de manera significativa del que aquí se recoge:

Fecha	Actuación
30 de junio de 2021	Inicio de las Ofertas
	Anuncio de las Ofertas mediante la publicación de anuncios en los correspondientes Notifying News Service(s), a través de los Sistemas de Compensación y Liquidación y a través de la página web de Euronext Dublin. El Memorándum de Oferta estará disponible a través del Agente de la Oferta (Tender Agent).
17:00 CEST del 7 de julio de 2021	Fecha Límite de Aceptación (Expiration Deadline) Momento límite para que el Agente de la Oferta (Tender Agent) reciba de los tenedores todas las Instrucciones de Oferta (Tender Instructions) para que puedan participar en las Ofertas.
Tan pronto como sea posible el 8 de julio de 2021	Anuncio del resultado de la Oferta Anuncio de la decisión del Emisor correspondiente de aceptar ofertas válidas de recompra de Instrumentos para cualquiera de las Ofertas correspondientes (que incluirá, en su caso, la Fecha de Liquidación) y, si hubiera aceptaciones, detalles de (i) el importe nominal agregado final de los Instrumentos de cada Serie ofrecidos en las Ofertas correspondientes, (ii) el Importe de Aceptación de cada serie y el factor de prorrateo (si lo hubiera) aplicable a la Serie de Instrumentos EMTN correspondiente, y (iii) el Precio de Compra para cada Serie de Instrumentos correspondiente. El anuncio se distribuirá a través de los correspondientes Notifying News Service(s), a través de los Sistemas de Compensación y a través de la página web de Euronext Dublin.
Previsto para el 12 de julio de 2021	Liquidación (Settlement) Fecha esperada de la liquidación de las Ofertas. Pago del Precio de Recompra (Tender

Salvo que se indique otra cosa, todos los anuncios en relación con las Ofertas se realizarán a través de la página web de Euronext Dublin. Dichos anuncios pueden realizarse también (i) mediante anuncios de prensa a través de un Notifying News Service y (ii) mediante notificación a los Sistemas de Compensación y Liquidación para su comunicación a sus entidades participantes. Copias de dichos anuncios y notificaciones podrán obtenerse a través del Agente de la Oferta (Tender Agent).

Consideration) y del Interés Devengado.

Antes de adoptar cualquier decisión en relación con las Ofertas, los tenedores de los Instrumentos deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Memorándum de Oferta.

En Madrid, a 30 de junio de 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID –

Ninguna de las Ofertas, ni el Memorándum de Oferta ni el presente anuncio constituyen una oferta de valores al público de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo o una oferta de adquisición de valores en España de conformidad con el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo

4/2015, de 23 de octubre y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, tal y como han sido modificados, y cualquier otra regulación que los desarrolle, por lo que ni el Memorándum de Oferta ni el presente anuncio han sido o serán enviados para su registro ni registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Está prohibida la distribución de este anuncio en, a, o a ninguna persona que se encuentre o resida en, los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América o el Distrito de Columbia (los "Estados Unidos") o a ninguna persona de los Estados Unidos o en ninguna otra jurisdicción en la que sea ilegal distribuir este anuncio.