Telefonica S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 12, 2020

TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión celebrada hoy, ha acordado llevar a cabo la ejecución del primer aumento de capital con cargo a reservas relativo a la retribución del accionista mediante scrip dividend ("Telefónica Dividendo Flexible"), aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en el día de hoy, bajo el punto V.1 de su orden del día.

Se adjunta el documento informativo del indicado aumento de capital con cargo a reservas a efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

En Madrid, a 12 de junio de 2020

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

DOCUMENTO INFORMATIVO

PRIMER AUMENTO DE CAPITAL LIBERADO CON CARGO A RESERVAS APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EL 12 DE JUNIO DE 2020

12 de junio de 2020

ESTE DOCUMENTO HA SIDO ELABORADO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 1.5(G) DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017.

1. OBJETO

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") celebrada el 12 de junio de 2020 ha acordado, bajo el punto V.1 del Orden del Día, retribuir al accionista mediante un scrip dividend, aumentando el capital social de Telefónica con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, por un importe determinable según los términos del acuerdo, y delegando su ejecución en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

En ejercicio de la indicada delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital.

Este documento informativo se emite a efectos de lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, conforme al cual no será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución de un aumento de capital liberado "siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta". Esa función desempeña este documento informativo, el cual se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.telefonica.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

El objeto de este documento es, por tanto, facilitar la información conocida en esta fecha en relación con el aumento de capital. Una vez se haya cerrado la ejecución de la ampliación y esté disponible la información restante, se divulgará al mercado mediante su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Está previsto que dicha comunicación tenga lugar el 3 de julio de 2020.

Los accionistas tienen a su disposición en la página web de la Compañía (www.telefonica.com), el Documento de Registro de Acciones de Telefónica verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 15 de octubre de 2019.

2. MOTIVOS Y FUNCIONAMIENTO DEL AUMENTO DE CAPITAL

La Sociedad ha venido retribuyendo a sus accionistas en los últimos años mediante el pago de dividendos en efectivo, recompras de acciones y, por primera vez en mayo de 2012, mediante un scrip dividend. Posteriormente a esta fecha, se ejecutaron otros scrip dividends en noviembre de 2014, noviembre de 2015 y noviembre de 2016.

La Sociedad quiere ofrecer nuevamente a sus accionistas la alternativa del scrip dividend, denominado también "Telefónica Dividendo Flexible", modalidad de retribución al accionista que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permite alternativamente recibir acciones liberadas de la Sociedad.

A estos efectos, en virtud del aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas bajo el punto V.1 de su Orden del Día, cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Telefónica de que sea titular. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en el mercado continuo español durante un plazo de 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión.

Al amparo de este sistema de retribución, cada accionista podrá escoger entre las siguientes opciones¹ :

• (a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita y recibir las nuevas acciones. En este caso, se asignarán al accionista gratuitamente las acciones nuevas que correspondan al número de derechos de los que sea titular al finalizar el periodo de negociación. En principio, la asignación de acciones no está sujeta a retención o ingreso a cuenta, sin perjuicio de lo que se indica en el apartado 3.10 posterior.
• (b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a Telefónica en virtud del compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita asumido por ésta a un precio fijo, lo que supone optar por percibir su remuneración en efectivo.

Esta opción se concede únicamente a los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR") el 18 de junio de 2020 y únicamente por los derechos de asignación recibidos inicialmente de forma gratuita. Para ello, los accionistas tendrán que haber adquirido sus respectivas acciones no más tarde de las 23:59 horas CET del día de publicación del anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 16 de junio de 2020 conforme al calendario incluido en el apartado 3.3 posterior) y la operación bursátil correspondiente se habrá tenido que liquidar no más tarde del día 18 de junio de 2020 en los registros contables de IBERCLEAR. En consecuencia, no es posible solicitar la opción de efectivo respecto de los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado o fuera de él.

¹ Las opciones disponibles para los titulares de las acciones de Telefónica que estén admitidas a cotización fuera de España (incluyendo aquellas que coticen en forma de ADSs (American Depositary Shares)) podrán presentar particularidades respecto de las opciones aquí descritas en atención a las características de cada mercado y a los términos y condiciones aplicables a los programas en los que los indicados titulares participen.

Esta opción tendrá la misma fiscalidad que un dividendo distribuido en efectivo y, por tanto, el importe a recibir por el accionista estará sujeto a retención a cuenta del impuesto oportuno y a la tributación correspondiente.

(c) Vender la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. Al ser los derechos negociables, los accionistas podrán decidir venderlos en el mercado durante el periodo de negociación que se indica en el apartado 3.4 siguiente al precio al que coticen en cada momento y no al precio garantizado ofrecido por Telefónica. El importe obtenido en la venta de los derechos en el mercado está sujeto a tributación, como ganancia patrimonial, para los accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") si éstos no actúan a través de establecimiento permanente en España, sin perjuicio de la posibilidad de aplicar las exenciones o tipos reducidos de la normativa del IRNR o aquéllos establecidos por los Convenios para evitar la doble imposición ratificados por España. Para los accionistas sujetos pasivos del IRPF esta ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF que deberá practicar la entidad depositaria o, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores en función de sus necesidades o preferencias.

Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones nuevas que les correspondan.

3. DETALLES DE LA OFERTA

El Consejo de Administración, en su reunión de 12 de junio de 2020, ha acordado ejecutar el aumento de capital liberado aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en esa misma fecha, bajo el punto V.1 de su Orden del Día, fijando las condiciones del aumento de capital en lo no previsto en el acuerdo de la Junta en los términos que se exponen a continuación.

3.1 Número de acciones nuevas a emitir y derechos de asignación gratuita

(i) Conforme a las fórmulas aprobadas por la Junta General de Accionistas, considerando que el número de acciones de Telefónica en circulación (NTAcc) el 12 de junio de 2020, fecha en la que el Consejo de Administración acuerda llevar a efecto el aumento de capital, es de 5.192.131.686 acciones, que el precio de cotización (PreCot.) de referencia es de 4,815 euros y que el Importe de Referencia asciende a 1.083.428.562, el número de acciones nuevas a emitir en virtud del aumento de capital liberado y según las fórmulas de cálculo aprobadas asciende a la cantidad de 216.338.820.

No obstante lo anterior, el número de acciones que efectivamente se emita podrá ser inferior, pues dependerá del número de derechos que sean adquiridos por Telefónica en virtud de su compromiso de compra. En efecto, la Sociedad renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud de dicho compromiso, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Telefónica en ejecución de aquél. Asimismo, y para el caso de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente entre el número de derechos vigentes al final del periodo de negociación y el número de derechos por acción) no resultara en un número entero, Telefónica renunciará al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sea necesario para que el número de acciones nuevas que finalmente se emitan sea un número entero y no una fracción.

(ii) Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Telefónica que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR el 18 de junio de 2020 a razón de un derecho de asignación gratuita por cada acción. Para ello, los accionistas tendrán que haber adquirido sus respectivas acciones no más tarde de las 23:59 horas CET del día de publicación del anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, previsto para el 16 de junio de 2020, y la operación bursátil correspondiente se habrá tenido que liquidar no más tarde del día 18 de junio de 2020 en los registros contables de IBERCLEAR. Conforme a las fórmulas aprobadas por la Junta General de Accionistas, serán necesarios 24 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

Para asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva sea un número entero, Telefónica ha renunciado a 6 derechos de asignación gratuita, correspondientes a 6 acciones propias en autocartera.

3.2 Precio definitivo del compromiso de compra de derechos

El precio definitivo del compromiso de compra por parte de Telefónica de los derechos de asignación gratuita asciende, conforme a la fórmula aprobada por la Junta General de Accionistas, a la cantidad bruta de 0,193 euros por derecho.

En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Telefónica a un precio bruto fijo de 0,193 euros por derecho.

El compromiso de compra de los derechos de asignación gratuita por parte de Telefónica al precio señalado se dirige exclusivamente a los accionistas de Telefónica que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR el 18 de junio de 2020 y únicamente por los derechos de asignación recibidos inicialmente de forma gratuita, no siendo posible ejercitar el compromiso de compra respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él. Para ello, los accionistas tendrán que haber adquirido sus respectivas acciones no más tarde de las 23:59 horas CET del día de publicación del anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (prevista para el 16 de junio de 2020 conforme al calendario incluido en el apartado 3.3 posterior) y la operación bursátil correspondiente se habrá tenido que liquidar no más tarde del día 18 de junio de 2020 en los registros contables de IBERCLEAR. Dicho compromiso estará vigente desde el primer día de comienzo del período de negociación de los derechos, que se prevé que tenga lugar el 17 de junio de 2020, hasta el 25 de junio de 2020, ambos incluidos² .

3.3 Calendario

El calendario previsto para la ejecución del aumento de capital liberado es el siguiente:

• (i) 16 de junio de 2020: Fecha de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Último día de contratación de las acciones de Telefónica con derecho a participar en el aumento de capital (last trading date).
• (ii) 17 de junio de 2020: Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. La acción de Telefónica cotiza "ex-cupón" (ex-date).
• (iii) 18 de junio de 2020: Fecha de referencia (record date) para la asignación de derechos de asignación gratuita.
• (iv) 25 de junio de 2020: Fin del plazo para solicitar retribución en efectivo (venta de derechos a Telefónica)² .
• (v) 1 de julio de 2020: Fin del período de negociación de los derechos de asignación gratuita. Adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado la compra de estos por parte de Telefónica.
• (vi) 3 de julio de 2020: Pago de efectivo a los accionistas que hayan solicitado retribución en efectivo (venta de derechos a Telefónica). Renuncia por Telefónica a los derechos adquiridos en virtud del compromiso de compra. Cierre del aumento de capital liberado. Comunicación del resultado final de la operación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• (vii) 4-16 de julio de 2020: Trámites para la inscripción del aumento de capital liberado en el Registro Mercantil y la admisión a cotización de las nuevas acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

² Existen particularidades a este respecto para los accionistas de Telefónica a través de ADSs. Más información en el apartado 4.

(viii) 17 de julio de 2020: Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas, sujeta a la objeción de las correspondientes autorizaciones. 3

Este calendario es tentativo y podría verse alterado debido a la situación generada por el COVID-19, las medidas adoptadas por las autoridades públicas en relación con la situación sanitaria y su impacto en el funcionamiento de los organismos y entidades cuya intervención es necesaria para la ejecución del aumento de capital y la contratación ordinaria de las nuevas acciones.

3.4 Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Telefónica que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR el 18 de junio de 2020. Para ello, los accionistas tendrán que haber adquirido sus respectivas acciones no más tarde de las 23:59 horas CET del día de publicación del anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, previsto para el 16 de junio de 2020, y la operación bursátil correspondiente se habrá tenido que liquidar no más tarde del día 18 de junio de 2020 en los registros contables de IBERCLEAR. El período de negociación de derechos comenzará el día hábil bursátil siguiente y tendrá una duración de quince días naturales (del 17 de junio al 1 de julio de 2020, ambos incluidos). Durante este periodo, los derechos serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.

Durante el periodo de negociación de derechos, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas.

No obstante, los accionistas legitimados que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos de Telefónica y recibir efectivo al precio fijo garantizado deberán comunicar su decisión no más tarde del 25 de junio de 2020⁴ .

El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, no a los derechos comprados en el mercado o fuera de él. Para decidir entre las distintas opciones los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas.

³ Se solicitará igualmente la admisión a cotización en las diversas bolsas extranjeras en las que cotiza Telefónica.

⁴ Existen particularidades a este respecto para los accionistas de Telefónica a través de ADSs. Más información en el apartado 4.

A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones nuevas.

3.5 Gastos y comisiones

El aumento de capital se efectúa libre de gastos y comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, asumiendo Telefónica los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás conexos.

Las entidades depositarias de las acciones podrán repercutir a los accionistas comisiones o gastos por la asignación de acciones o venta de derechos de asignación gratuita, de acuerdo con la legislación vigente.

Los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente y los contratos de valores firmados con sus clientes, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita y/o custodia que libremente determinen.

3.6 Valor nominal, tipo de emisión, representación y derechos de las acciones

Las acciones nuevas que se emitan en el aumento de capital liberado serán acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación.

Las nuevas acciones⁵ se emitirán a un tipo de emisión de un euro, esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Telefónica actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare íntegramente suscrito y desembolsado.

⁵Existen particularidades a este respecto para los titulares de las acciones de Telefónica que estén admitidas a cotización fuera de España (incluyendo aquéllas que coticen en forma de ADSs). Más información en el apartado 4.

3.7 Reserva con cargo a la que se emiten las acciones nuevas

El aumento de capital es liberado y, como tal, no comporta desembolso alguno para los accionistas. El aumento de capital y la adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra se realizarán íntegramente con cargo a las reservas voluntarias que forman parte de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 8.603 millones de euros. El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2019, verificado por el auditor de cuentas de Telefónica y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 12 de junio de 2020.

3.8 Acciones en depósito

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

3.9 Admisión a cotización

Telefónica solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de Telefónica (actualmente, a través de ADSs (American Depositary Shares), en Nueva York y Lima) para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el aumento de capital liberado.

Sujeto a la obtención de las autorizaciones oportunas, está previsto que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las bolsas españolas comience a partir del 17 de julio de 2020. No obstante, tal y como se ha indicado, esta fecha es tentativa.

3.10 Régimen fiscal

El régimen fiscal aplicable en España a los accionistas será con carácter general el siguiente (sin perjuicio de las especialidades que son de aplicación a los accionistas no residentes o sujetos a tributación en los territorios forales del País Vasco o en la Comunidad Foral de Navarra, así como de los potenciales cambios normativos o de doctrina administrativa o jurisprudencial futuros que puedan afectar al régimen fiscal aplicable:

• (i) Recepción de acciones liberadas
  • En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente en España, la entrega de las acciones liberadas consecuencia del aumento de capital tendrá la consideración, a efectos fiscales, de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no constituye renta para los accionistas a efectos del IRPF o del IRNR si éstos no actúan a través de establecimiento permanente en España y, en su virtud, la entrega de acciones nuevas no está sujeta a retención o ingreso a cuenta.

El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del aumento de capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.

• En el Impuesto sobre Sociedades ("IS") y en el IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, los perceptores determinarán su base imponible conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable, teniendo en cuenta la Resolución del ICAC⁶ y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.

La Sociedad ha tenido conocimiento de que, con el objeto de aclarar el impacto fiscal que, a efectos de retenciones e ingresos a cuenta, pudiera tener la Resolución del ICAC en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita, varias entidades cotizadas españolas han planteado

⁶ Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución del ICAC").

consultas vinculantes a la Dirección General de Tributos, que en su respuesta, establece que no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la sociedad emisora en la entrega de acciones totalmente liberadas o derechos de asignación gratuita, en este contexto. Se recomienda a los sujetos pasivos del IS y del IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC antes de tomar una decisión en relación con el programa Telefónica Dividendo Flexible.

(ii) Venta de derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

• En el IRPF y en el IRNR sin establecimiento permanente, el importe obtenido en la transmisión en el mercado de los derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR. Para los accionistas sujetos pasivos del IRPF, dicha ganancia patrimonial estará sujeta a retención a cuenta del IRPF al tipo impositivo correspondiente. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en la transmisión.
• En el IS y en IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, en el mencionado artículo 35.4, que es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.

En cualquier caso, con arreglo a las contestaciones a consultas tributarias citadas en el apartado (i) anterior, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la sociedad emisora en la entrega de acciones totalmente liberadas o derechos de asignación gratuita, o en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado, en este contexto. Se recomienda a los sujetos pasivos del IS y del IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC antes de tomar una decisión en relación con el programa Telefónica Dividendo Flexible.

(iii) Venta de derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra

En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a la Sociedad, o a la entidad de su Grupo que corresponda, de los derechos de asignación gratuita será equivalente al régimen aplicable a los dividendos distribuidos directamente en dinero y, por tanto, estarán sometidos a la retención y tributación correspondientes.

Debe tenerse en cuenta que este resumen no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el programa Telefónica Dividendo Flexible o con la ejecución de cada acuerdo de scrip dividend. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha del presente informe como en sus criterios de interpretación.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el Gobierno español anunció determinadas medidas de índole fiscal que podrían afectar a la tributación del scrip dividend. En particular, el pasado 18 de febrero de 2020 se aprobó el texto del Proyecto de Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras ("ITF") que fue remitido a las Cortes Generales el 28 de febrero de 2020 para su discusión y, en su caso, aprobación.

El ITF podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) determinadas transacciones financieras sobre acciones de la Sociedad (o American Depositary Shares –ADSs–) con independencia de la residencia de las partes que intervengan en la operación. A la fecha de este complemento al documento informativo no hay certeza respecto de cuándo podría tener lugar la aprobación del ITF por las Cortes Generales ni de las eventuales modificaciones que podría experimentar el texto del Proyecto de Ley durante los trámites parlamentarios.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (si al final entran en vigor), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de ADSs (American Depositary Shares) que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el programa Telefónica Dividendo Flexible.

4. JURISDICCIONES EXTRANJERAS EN LAS QUE COTIZA TELEFÓNICA

Las opciones, plazos y procedimientos indicados en este documento informativo podrán presentar particularidades respecto de los accionistas titulares de acciones de Telefónica en las diversas bolsas extranjeras en las que cotiza Telefónica. Los indicados accionistas deberán consultar las comunicaciones públicas que se realicen en las correspondientes jurisdicciones.

* * *

Telefónica, S.A.

_______________________________

D. Pablo de Carvajal González Secretario General y del Consejo de Telefónica, S.A.