Telefonica S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

Telefónica, S.A.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEFÓNICA, S.A.

EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES, QUE SE FORMULA BAJO EL PUNTO VII DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2016

8 de abril de 2016

1. OBJETO DEL INFORME

Bajo el punto VII del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. (la "Sociedad") convocada para los días 11 y 12 de mayo de 2016 en primera y segunda convocatoria, respectivamente, se somete a la aprobación de la Junta General una propuesta de reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores.

Para que la propuesta de reducción del capital social pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General, es preceptivo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, que el Consejo de Administración formule un informe con la justificación de la propuesta.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Dentro del marco de la política de retribución del accionista establecida por la Sociedad y con objeto de coadyuvar a la misma, el Consejo Administración considera que es conveniente proceder a la amortización de las acciones propias en autocartera, con la correspondiente reducción del capital social en la cuantía que corresponde al valor nominal de dichas acciones. De este modo, se consigue reducir la autocartera de la Sociedad, favoreciendo la adquisición de acciones propias y contribuyendo, con ello, al incremento del beneficio por acción, lo que redunda, en consecuencia, en beneficio de los accionistas.

La eficacia y, por consiguiente, ejecución del acuerdo de reducción de capital cuya aprobación se somete a la Junta General está condicionada suspensivamente a la recepción efectiva de los fondos procedentes del cierre de la venta de las operaciones de Telefónica en el Reino Unido (O2 UK), desarrolladas a través de Telefónica UK Limited, al Grupo Hutchison Whampoa.

En caso de adoptarse el acuerdo de reducción de capital social propuesto y cumplirse la condición suspensiva descrita en el párrafo anterior, se procedería a modificar en consecuencia el artículo 6º de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en que se divide.

En este sentido, se propone que la Junta General de Accionistas faculte al Consejo de Administración para ejecutar dicho acuerdo (con expresas facultades de sustitución), una vez cumplida la referida condición suspensiva, dentro del límite temporal de un año desde su adopción. Asimismo, se propone delegar en el Consejo de Administración la facultad de renunciar al cumplimiento de la condición suspensiva, de suerte que la reducción de capital pueda llevarse a efecto aun cuando dicha condición no se haya cumplido.

Se considera oportuno, además, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución y al amparo del artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, excluir la aplicación del derecho de oposición de acreedores previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital, destinando el importe del valor nominal de las acciones amortizadas a una reserva por capital amortizado, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

Partiendo de estas premisas, se propone a la Junta General de Accionistas la reducción del capital social por un importe de 74.627.988 euros mediante la amortización de 74.627.988 acciones propias que se encuentran en autocartera (que representan, aproximadamente, el 1,5% del capital social actual de la Sociedad), autorizando al Consejo de Administración para ejecutar dicho acuerdo durante el plazo de un año.

3. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El texto íntegro de la propuesta en relación con este punto del orden del día que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, es el siguiente:

A) Reducir el capital social de Telefónica, S.A. (la "Sociedad") en la cifra de 74.627.988 euros, mediante la amortización de 74.627.988 acciones propias actualmente en autocartera (que representan, aproximadamente, el 1,5% del capital social actual de la Sociedad).

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizan y se realiza con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, por un importe de 74.627.988 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335. c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada.

Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación, toda vez que la reducción de capital que se acuerda no disminuye la proporción inicial entre la suma de capital más reservas y la cuantía de las obligaciones pendiente de amortizar.

La eficacia de este acuerdo queda condicionada suspensivamente a la recepción efectiva de los fondos procedentes del cierre de la venta de las operaciones del Grupo Telefónica en el Reino Unido (Telefónica UK Limited) al Grupo Hutchison Whampoa.

B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, una vez cumplida la condición suspensiva referida en el apartado A) anterior, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de este, declarar el cumplimiento de la condición suspensiva mediante una mera manifestación -sin necesidad de acreditar documentalmente su cumplimiento- y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la reducción del capital social acordada, incluyendo, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean procedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas. La delegación comprende la facultad de dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social.

Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para que pueda renunciar a la condición suspensiva referida en el apartado A) anterior, en cuyo caso dicha condición se tendrá por no puesta y el acuerdo desplegará toda su eficacia desde el momento de dicha renuncia.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

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