Telefónica, S.A.

Informe de Auditoría

Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 Informe de Gestión

		CNMV
Registro de Auditorias		Emisores

Raimundo Fdez, Villaverde, 65 28003 Madrid España

Tel.: +(34) 915 14 50 00 Fax: +(34) 915 14 51 80 www.deloitte.es

Deloitte & Touche

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Telefónica, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Telefónica, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2002 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al eiercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2002 se presentan en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, a pesar de que la gestión de las operaciones de Telefónica, S.A. y de las sociedades que controla se efectúa en bases consolidadas. En consecuencia, las cuentas anuales de Telefónica S.A., que actúa básicamente como una sociedad tenedora de participaciones, no refleian las variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las operaciones realizadas por ellas, algunas de las cuales responden a la estrategia global del Grupo. Por el contrario, estas variaciones sí se refleian en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Telefónica del ejercicio 2002, sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría de fecha 26 de febrero de 2003, con una salvedad por incertidumbre de naturaleza similar a la que se describe en el apartado 4 siguiente. El efecto de la consolidación se detalla en la Nota 4d.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2002. Con fecha 14 de marzo de 2002 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2001 en el que expresamos una opinión con una salvedad por incertidumbre que afectaba a la inversión neta del Grupo Telefónica en Argentina, y señalábamos en un párrafo de énfasis la intención de la Dirección de actualizar y revisar anualmente los planes de negocio de las sociedades del Grupo poseedoras de licencias de telefonía móvil de tercera generación (UMTS), y de efectuar, en su caso, las correcciones valorativas que fuesen procedentes.

A la vista de la evolución en el ejercicio 2002 de las hipótesis sobre las que estaban basados dichos planes de negocio, de las conclusiones de informes solicitados a terceros, y de la no disponibilidad comercial de la citada tecnología de telefonía móvil, los Administradores de Telefónica Móviles, S.A. han comunicado su decisión de paralizar temporalmente y reestructurar sus actividades en Alemania, Italia, Austria y Suiza, y han procedido a registrar en este ejercicio el saneamiento contable correspondiente que se describe en la Nota 7, que ha supuesto un cargo neto de efecto fiscal de 1.062 millones de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias de Telefónica, S.A.

Deloitte & Touche España, S.L. Inscrita en el Registro Mercantli de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Raimundo Fernández Villaverde, 65. 28003 Madrid.

1. Por otro lado, la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense y del euro en el ejercicio 2002 ha motivado que en las cuentas anuales del ejercicio se havan registrado quebrantos en la cuenta de pérdidas y ganancias, por importe de 1.400 millones de euros (véase Nota 2). Sin embargo, permanecen determinadas incertidumbres respecto del efecto que la evolución de algunas medidas económicas producirá sobre el desarrollo normal y la financiación de las operaciones en Argentina (principalmente la relativa a la fijación de tarifas de telefonía fija), por lo que aún no es posible evaluar si se producirán efectos contables adicionales sobre la inversión neta del Grupo Telefónica en las sociedades ubicadas en aquel país, que se ha reducido sustancialmente respecto al ejercicio anterior y asciende al 31 de diciembre de 2002 a 1.637 millones de euros, calculado según se describe en la Nota 2.
1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre descrita en el apartado 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica, S.A. al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE & TOUCHE ESPAÑA, S.L. Inscrita en el R.O.A.C nº S0692

Eduardo Sanz Hernández Socio

26 de febrero de 2003

$\overline{2}$

Telefônica

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2002

Telefonica

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE

	ACTIVO (Millones de Euros)	2002	2001
A)	INMOVILIZADO	43.809,33	37.859,67
L	Gastos de establecimiento	61,66	102,24
II.	Inmovilizado inmaterial (Nota 5)	38,82	37,22
	Aplicaciones informáticas	52,20	36,87
	Otro inmovilizado inmaterial	10,84	10,13
	Amortizaciones	(24, 22)	(9,78)
	III. Inmovilizado material (Nota 6)	22,38	21,31
	Terrenos y construcciones	0,81	0,81
	Mobiliario, utillaje y otros	24,35	21,71
	Amortizaciones	(2,78)	(1,21)
	IV. Inmovilizado financiero (Nota 7)	43.686,47	37.698,90
	Participaciones en empresas del grupo	22.806,83	22.665,24
	Participaciones en empresas asociadas	408,83	407,86
	Otras participaciones	565,65	565,72
	Créditos a empresas del grupo y asociadas	22.261,11	16.416,46
	Otros créditos	111,60	0,38
	Depósitos y fianzas entregados a largo plazo	86,50	9,81
	Administraciones Públicas deudoras (Nota 14.2)	4.932,90	435,28
	Provisiones	(7.486, 95)	(2.801, 85)
B)	GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 8)	314,60	157,21
C)	ACTIVO CIRCULANTE	6.005,79	14.704,77
L.	Deudores	159,44	662,53
	Clientes	11,88	14,60
	Empresas del grupo, deudores (Nota 16.8)	111,97	234,30
	Empresas asociadas, deudores	1,62	2,02
	Deudores varios	3,35	333,36
	Personal	1,25	0,82
	Administraciones Públicas (Nota 14.2)	45,41	84,71
	Provisión para insolvencias	(16,04)	(7.28)
п.	Inversiones financieras temporales	5.472,83	13.592,49
	Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 7.3)	4.141,22	13.581,07
	Cartera de valores a corto plazo (Nota 7.6)	1.331,61	11,42
Ш.	Acciones propias a corto plazo (Nota 9)	334,56	260,70
IV.	Tesorería	24,37	178,93
V.	Ajustes por periodificación	14,59	10,12
	TOTAL ACTIVO $\cdot$	50.129.72	52.721.65

Las notas 1 a 20 y el Anexo I forman parte integrante de estos Balances de Situación

$-1-$

Telefônica CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

Telefonica

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE

	PASIVO (Millones de Euros)	2002	2001
A)	FONDOS PROPIOS (Nota 9)	17.572,26	22.110,24
1.	Capital social	4.860,66	4.671,92
П.	Prima de emisión	11.670,02	11.670,02
Ш.	Reservas de revalorización	2.881,94	3.070,68
	IV. Reservas	2.638,33	3.051,80
	Reserva legal	652,57	652,57
	Reserva para acciones propias	334,56	260,70
	Otras reservas	1.651,20	2.138,53
V.	Pérdidas y ganancias	(4.478, 69)	(354, 18)
B)	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS		0,91
C)	PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 16.7)	138,75	149,40
D)	ACREEDORES A LARGO PLAZO	23.899,79	18.737,42
L	Emisiones (Nota 10)	2.509,21	2.479,3
	Obligaciones y bonos no convertibles	2.509,21	2.433,29
	Otros valores negociables		46,01
п.	Deudas con entidades de crédito (Nota 11)	3.509,89	4.845,16
III.	Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 12)	17.679,63	11.350,98
IV.	Otros acreedores	21,22	15,67
V.	Deudas con Administraciones Públicas (Nota 14.2)	34,71	46,26
VI.	Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos	145,13	0,05
	De empresas del grupo (Nota 7.4)	145,13	0,05
E)	ACREEDORES A CORTO PLAZO	8.518,92	11.723,68
L	Emisiones (Nota 10)	754,13	752,51
	Obligaciones	٠	116,09
	Otras deudas en valores negociables	699,34	578,80
	Intereses de obligaciones y otros valores	54,79	57,62
п.	Deudas con entidades de crédito	1.736,36	2.662,13
	Préstamos y otras deudas (Nota 11)	1.702,47	2.640,01
	Deuda por intereses	33,89	22,12
	III. Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 12)	5.885,29	8.025,91
IV.	Acreedores comerciales	70,50	123,41
	Deudas por compras o prestación de servicios	70,50	123,41
V.	Otras deudas no comerciales	72,32	151,02
	Administraciones Públicas (Nota 14.2)	12,16	147,80
	Otras deudas no comerciales (Nota 15)	60,16	3,22
VI.	Ajustes por periodificación	0,32	8,70
	TATAL PASIVA	5A 19 Q 77	57 771 65

Las notas 1 a 20 y el Anexo I forman parte integrante de estos Balances de Situación

$-2-$

Telefonica
CONSEJO DE ADMINISTRACION SECRETARIA

Telefonica

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

	DEBE (Millones de Euros)	2002	2001
A)	GASTOS
	Gastos de personal (Nota 16.2)	90.06	80,23
	Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	57.09	48.56
	Material (Nota 6)	1,57	0,83
	Inmaterial (Nota 5)	14.44	7,15
	Gastos amortizables	41,08	40,58
	Otros gastos de explotación	241.56	246,62
	Servicios exteriores de empresas del grupo (Nota 16.8)	46,73	40,06
	Servicios exteriores	176,59	155,18
	Tributos	9,49	2,04
	Otros gastos de gestión corriente	8,75	49,34
L.	BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN
	Gastos financieros por deudas con empresas del grupo (Notas
	$16.4$ y 16.8)	900,23	836.53
	Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados (Nota
	16.4)	480.44	550,82
	Variación de provisiones de inversiones financieras temporales	80.99	28,80
	Amortización de gastos a distribuir en varios ejercicios	22,07	34,35
	Diferencias negativas de cambio (Nota 16.5)	1.598,87	429,17
IL.	RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS	405,05	960,85

Ш.	BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	116,49	778,43
	Variación de las provisiones de la cartera de control (Nota 7.1)	5.484,78	1.384,38
	Gastos y pérdidas extraordinarias (Nota 16.7)	400,72	126,97
	IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS
	V. BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS
	Impuesto sobre Sociedades devengado en España (Nota 14)	(1.292, 67)	(327,36)
	Impuesto devengado en el extranjero (Nota 14)	5.06	62,45

	VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)

Las notas 1 a 20 y el Anexo I forman parte de estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias

$-3-$

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

	HABER (Millones de Euros)	2002	2001
B)	INGRESOS
	Ventas netas a empresas del grupo (Nota 16.1)	36,17	140,50
	Otros ingresos de explotación	63,98	52.49
	Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	63.98	52,49
L	PÉRDIDAS DE EXPLOTACION	288,56	182,42
	Ingresos de participaciones en capital	902,20	1.128,47
	En empresas del grupo (Nota 16.8)	881.96	1.114,82
	En empresas asociadas	5.79	0,02
	En otras empresas	14,45	13.63
	Ingresos de otros valores y créditos (Nota 16.4)	1.314,23	1.324,02
	En empresas del grupo (Nota 16.8)	1.285,82	1.254,88
	En empresas asociadas		0,32
	En otras empresas	28,41	68,82
	Diferencias positivas de cambio (Nota 16.5)	1.271,22	388,03
П.	RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS
Ш.	PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS
	Beneficio en enajenación de inmovilizado	1,17	0,01
	Ingresos extraordinarios (Nota 16.6)	1.54	113,82
IV.	RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	5,882,79	1.397,52
V.	PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS	5.766,30	619,09
	VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)	4.478,69	354,18

Las notas 1 a 20 y el Anexo I forman parte de estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL $(1)$

Telefônica

Telefónica, S.A. (en lo sucesivo, indistintamente, Telefónica, la Sociedad o la Compañía) es una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, con la denominación social de Compañía Telefónica Nacional de España, S.A., ostentando su actual denominación social de Telefónica, S.A. desde el mes de abril del año 1998.

La Compañía tiene su domicilio social en Madrid (España), Gran Vía número 28, y es titular del Código de Identificación Fiscal (CIF) número A-28/015865.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, Telefónica tiene como objeto social la prestación y explotación de toda clase de servicios de telecomunicación (incluidos los servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación); la investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de componentes, equipos y sistemas utilizados para las telecomunicaciones: la fabricación, producción y, en general, las demás formas de actividad industrial relacionadas con las telecomunicaciones; y la adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad comercial relacionadas con las telecomunicaciones.

Según dispone también el citado artículo de sus Estatutos, todas las actividades que integran el objeto social descrito en el párrafo anterior podrán ser desarrolladas por la Compañía tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, en forma total o parcial, por la propia Compañía, bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o análogo.

En consonancia con ello, y tras la reestructuración organizativa llevada a cabo en los últimos años, Telefónica es actualmente la compañía matriz cabecera de un grupo de empresas que desarrollan su actividad principalmente en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento, suministrando una gama amplia de servicios con una visión internacional.

La compañía se encuentra sometida al régimen tributario de carácter general establecido por el Estado Español, las comunidades autónomas y las corporaciones locales, tributando, junto con la mayor parte de las empresas filiales españolas de su Grupo, en el Régimen de Tributación Consolidada de los Grupos de Sociedades.

BASES DE PRESENTACIÓN $(2)$

Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica. y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio 2002.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2002 se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación. Las cuentas correspondientes al ejercicio 2001 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2002.

Comparación de la información

No se han producido modificaciones significativas a la estructura del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias respecto del ejercicio anterior. Tampoco se han modificado criterios contables respecto al ejercicio 2001 que hayan tenido un efecto significativo. Sin embargo, en el ejercicio 2002, de acuerdo con lo indicado en la Nota 7, se han dotado provisiones por las pérdidas incurridas por sociedades participadas, que han sido procedentes, de acuerdo a los análisis efectuados.

Tampoco se han producido hechos significativos que impidan la comparación de los importes correspondientes al ejercicio corriente con los del precedente.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, así como el informe de gestión, están expresadas en millones de euros, salvo indicación en contrario.

Devaluación en Argentina

Al 31 de diciembre de 2001 no existía de forma explícita un tipo de cambio del peso argentino que pudiera, en relación al euro, identificarse como representativo, produciéndose en los primeros días del ejercicio 2002, como consecuencia de una decisión normativa, una devaluación de la moneda argentina respecto al euro, circunstancia que fue valorada por el mercado posteriormente.

Teniendo en cuenta la normativa contable española, las comunicaciones expresan del instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre el tratamiento que al cierre del derecicio TORUONICO debía tener esta devaluación y los pronunciamientos contables internacionales vigentes, Telefónica, S.A. consideró en la formulación de las cuentas anuales correspondictes (SASE)

ADMINI

ejercicio 2001 un tipo de cambio al cierre del peso argentino respecto al euro y al dólar de 1 euro por 1,5149 pesos (1 dólar por 1,7 pesos), como primer cambio representativo en los mercados tras el 31 de diciembre de 2001 y una vez producida la devaluación mencionada. Al cierre del ejercicio 2002, con un mercado normalizado de intercambio de divisas, el tipo de cambio empleado ha sido de 1 euro por 3,5341 pesos (1 dólar por 3,37 pesos). De acuerdo con las premisas indicadas, estas cuentas anuales presentan un impacto negativo en las cuentas de pérdidas y ganancias por la provisión de las inversiones afectadas que asciende a 1.400,03 y 305,07 millones de euros al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente (Nota 7.1).

Entre los aspectos pendientes de concluir se encuentra la necesaria renegociación con el gobierno de sus tarifas futuras por efecto del dictado de la Ley 25.561. En consecuencia, si bien se ha mantenido el valor registrado de sus bienes de uso sobre la base de sus estimaciones según la información actualmente disponible, no puede predecirse el resultado de la negociación sobre el nivel de tarifas, ni por lo tanto, el monto de ingresos por ventas y flujos de fondos netos futuros.

En la medida en que las circunstancias mencionadas no se han producido a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, siendo la evolución de su ocurrencia incierta, no ha sido posible cuantificar, en su caso, su posible impacto en los estados financieros al 31 de diciembre de 2002.

PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE $(3)$ RESULTADOS

La propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2002 formulada por los Administradores de la Sociedad, es su compensación con cargo a los siguientes epígrafes del capítulo de fondos propios del balance de situación:

	Millones de curos
Resultado del ejercicio	(4.478, 69)
a: Reservas de revalorización	1.316,67
Reservas voluntarias	1.645,80
Prima de emisión	1.516,22

$(4)$ NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2002 y 2001 han sido las siguientes:

Gastos de establecimiento a)

Están formados por los gastos de constitución y gastos de ampliación de capital que se contabilizan por los costes incurridos, amortizándose linealmente en un período de cinco años.

$.7.$

SECRETAR

b) Inmovilizado inmaterial

Dentro del inmovilizado inmaterial se incluyen, fundamentalmente, las licencias de software que se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente en un periodo de 3 años.

c) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a su coste de adquisición.

Los costes de ampliación, modernización o mejora, que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

El inmovilizado material se amortiza siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimados
Edificios	$33-40$
Instalaciones técnicas y maquinaria	12
Mobiliario, equipos de oficina y otros	4-10

d) Inmovilizaciones financieras

La Sociedad sigue los siguientes criterios en la contabilización de sus inversiones en valores negociables:

$\mathbf{L}$ Títulos con cotización oficial (salvo las participaciones en el capital de sociedades del grupo o asociadas).

Al coste de adquisición o valor de mercado, si éste fuera menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ciercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

$2¹$ Participaciones en el capital de sociedades del grupo o asociadas.

Al menor entre el coste de adquisición o el valor teórico-contable de las participaciones, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración posterior.

$3.$ Títulos sin cotización oficial.

Por el coste de adquisición, minorado en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación, hasta su valor teórico contable, corregido, en su caso, por el importado, las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistant de la valoración posterior.

ADM

$-8-$

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado se registran en la cuenta "Provisiones" (Véase Nota 7 y 16.7).

Los dividendos son contabilizados como ingreso en el momento en que se acuerda su distribución, y los resultados en la enajenación de participaciones, como ingresos o gastos del ejercicio en que se realizan.

La Sociedad ha formulado separadamente sus cuentas anuales consolidadas. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas individuales adjuntas, supone los siguientes aumentos (disminuciones) en el ejercicio 2002:

Concepto	Millones de Euros
Activos	17.911.57
Fondos propios	(576, 26)
Ventas netas	28.375,13
Resultado del ejercicio	(1.098.11)

e) Gastos a distribuir en varios ejercicios

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

Intereses de pagarés a largo plazo

Corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el valor efectivo de los pagarés emitidos a más de un año, que se imputan a resultados siguiendo un método financiero.

Gastos de formalización de deudas

Corresponden a costes de formalización de deudas a largo plazo y a primas de emisión de obligaciones y bonos. Se amortizan siguiendo un criterio financiero en función de los capitales vivos.

Costes del programa de fidelización de directivos

Dentro de este epigrafe se recogen los costes pendientes de periodificación del plan de opciones sobre acciones de Telefónica denominado Plan TOP (Notas 8 y 16.3).

f) Acciones propias

Las acciones propias se valoran a su precio medio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho en la compra, o el valor de mercado si éste fuera menor. Al haberse adquirido sin un acuerdo previo de la Junta General de Accionistas para destinarlas a la reducción de capital, se considera que pueden ser objeto de una enajenación posterior o, alternativamente, podrían destinarse a una reducción de capital social, y por tanto, como valor de mercado se considera, la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio. la cotización al cierre, o su correspondiente valor teórico-contable el que resulte menor. La provisión dotada por la Sociedad se ha efectuado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias por la diferencia entre el coste de adquisición y la cotización al cierre o media del último trimestre (la menor de las dos últimas), y con cargo a reservas per la diferencia entre dicha cotización y su correspondiente valor teórico-contable.

CONSEJO DE ADMINISTRACI SECRETARÍA

Telefônica

Transacciones en moneda extranjera

La conversión en moneda nacional de los valores de renta fija y de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera, se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio se clasifican en función de la moneda y del vencimiento, agrupándose a estos efectos las monedas que, aún siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial.

Las diferencias netas positivas de cada grupo de monedas se recogen en el pasivo del balance como "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", salvo que por el grupo correspondiente se hayan imputado diferencias negativas de cambio a resultados de ejercicios anteriores, en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativas netas cargadas a resultados de ejercicios anteriores.

Las diferencias positivas diferidas en ejercicios anteriores se imputan a resultados en el ejercicio en que vencen o se cancelan anticipadamente los correspondientes créditos y débitos o en la medida en que, en cada grupo homogéneo, se van reconociendo diferencias en cambio negativas por igual o superior importe.

h) Pensiones y otros compromisos con el personal

Telefónica mantiene un acuerdo con sus trabajadores cuyos términos más significativos son los siguientes:

Plan de Pensiones del sistema de empleo acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio reguladora de los Planes y Fondos de Pensiones, su Texto Reglamentario, R.D. 1.307/88 de 31 de diciembre y por el R.D. 1.589/1999, de 15 de octubre, por el que se modifica el reglamento de Planes de Pensiones ya mencionado.
Aportación definida de un 4,51% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica procedente de otras empresas del Grupo en el que tuvieran reconocida una aportación definida distinta (6,87% en el caso de Telefónica de España), se mantiene dicha aportación.
Aportación obligatoria para el partícipe de un mínimo de 2,2% de su salario regulador.
Sistemas de capitalización individual y financiera.

La exteriorización de este fondo se realiza en el fondo de pensiones Fonditel B gestionado por la sociedad dependiente Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 figuraban adheridos al plan 746 y 682 empleados respectivamente. El coste para la Sociedad ha ascendido a 2,27 y 2,01 millones de euros en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente (Nota 16.2).

Telefònica

Acreedores

Las cuentas a pagar se registran por su valor de reembolso, excepto en las emisiones de obligaciones y bonos "Cupón Cero", que figuran en balance de situación por el valor de emisión más los intereses devengados (Nota 10.3).

j) Productos financieros derivados

Las operaciones que tienen por objeto y por efecto eliminar o reducir significativamente los riesgos de cambio, de interés o de mercado, existentes en posiciones patrimoniales o en otras operaciones, se consideran como de cobertura. La imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias de los beneficios o pérdidas que se ponen de manifiesto a lo largo de la vida de estos derivados financieros, se realiza con el mismo criterio de imputación temporal que el empleado con los resultados producidos por el elemento patrimonial u operación principal cuvo riesgo cubre.

Las operaciones que excepcionalmente no han sido asignadas para cubrir riesgos, no se consideran de cobertura. En este tipo de operaciones, que pueden originarse por coberturas de riesgo en compañías del Grupo, el registro contable de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la cancelación o liquidación final de las operaciones. No obstante, si al cierre del ejercicio se estiman pérdidas potenciales, se dota con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias la oportuna provisión.

k) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se contabiliza en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes. Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, se consideran como una minoración en la cuota del impuesto en el ejercicio definitivo en que son aplicados, excepto en el caso de las deducciones por inversiones generadas a partir del ejercicio 1996 las cuales, en el momento de su aplicación, se periodifican durante la vida media de los activos que las generan. La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a la referida periodificación y a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos (Nota 14).

Asimismo y de acuerdo a lo dispuesto en la resolución de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), Telefónica, S.A. ha registrado los créditos derivados de aquellas deducciones y bonificaciones correspondientes fundamentalmente a las deducciones originadas por la aplicación de la disposición transitoria tercera de la Ley 24/2001 de 27 de diciembre, pendientes de aplicar fiscalmente sobre las que, siguiendo un criterio de prudencia, no existen dudas sobre su aplicación futura. El importe registrado en el epígrafe "Impuesto sobre Sociedades devengado en España" asciende a 85,61 millones de euros (Nota 14.3).

Ð Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan-con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada del momento de ello.

ADMINISTRAC SECRETARIA

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Siguiendo el principio de prudencia, se han contabilizado únicamente los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidas (Nota 16).

$(5)$ INMOVILIZADO INMATERIAL

La composición y movimientos del inmovilizado inmaterial así como la correspondiente amortización acumulada en los ejercicios 2002 y 2001 han sido los siguientes:

	Millones de euros
	Aplicaciones Informáticas	Otro Inmovilizado Inmaterial	Total
Coste:
Saldo al 31-12-00	18,45	5,30	23,75
Adiciones	25.91	3.63	29.54
Bajas	(5.03)	(1,26)	(6, 29)
Traspasos	(2, 46)	2,46
Saldo al 31-12-01	36,87	10,13	47,00
Adiciones	15,33	3.24	18,57
Bajas		(2,53)	(2, 53)
Saldo al 31-12-02	52,20	10,84	63,04
Amortización acumulada:
Saldo al 31-12-00	1,66	0,97	2,63
Adiciones	6,53	0.62	7,15
Saldo al 31-12-01	8.19	1,59	9.78
Adiciones	13,45	0,99	14,44
Saldo al 31-12-02	21,64	2,58	24,22
Inmovilizado Inmaterial Neto	30,56	8,26	38.82

$(6)$ INMOVILIZADO MATERIAL

$6.1$ La composición y movimientos en el ejercicio 2002 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización acumulada, han sido las siguientes:

		Millones de euros
	Saldo al 31-12-01	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al 31-12-02
Coste:
Terrenos y construcciones	0,81				0.81
Mobiliario, utillaje y otros	21,71	3.67	(1,17)	0,14	24,35
Inmovilizado material bruto	22.52	3.67	(1,17)	0,14	25,16
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	0,14	0.02			0,16
Mobiliario, utillaje y otros	1.07	1.55			2,62
Total amortización acumulada	1,21	1,57			2,78
Inmovilizado material neto	21.31	2.10	(1,17)	0.14	22,38

Telefon

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La composición y movimiento en el ejercicio 2001 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización acumulada, han sido las siguientes:

	Millones de euros
	Saldo al $31 - 12 - 00$	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al 31-12-01
Coste:
Terrenos y construcciones	0.91			(0, 10)	0.81
Mobiliario, utillaje y otros	17,70	6,43	(2,52)	0,10	21,71
Inmovilizado material bruto	18,61	6,43	(2,52)		22,52
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	0,16	0,02		(0,04)	0,14
Mobiliario, utillaje y otros	0,22	0,81		0.04	1,07
Total amortización acumulada	0.38	0,83			1,21
Inmovilizado material neto	18.23	5,60	(2, 52)		21.31

Al 31 de diciembre de 2002, no hay elementos totalmente amortizados.

Telefónica, S.A. tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre sus inmovilizados.

INMOVILIZADO FINANCIERO $(7)$

La composición y el movimiento experimentado por el inmovilizado financiero y la 7.1 correspondiente provisión por depreciación se muestran a continuación:

		Millones de euros
	Saldo al				Saldo al				Saldo al
	$31 - 12 - 00$	Altas	Bajas	Traspasos!	31-12-01	Altas	Bajas	Traspasos	31-12-02
Participaciones en empresas del Grupo	19.695,82	2.969.42	۰	٠	22.665,24	963,89	(1.661, 72)	839.42	22.806.83
Participaciones en empresas asociadas	406.90	0.96	$\overline{\phantom{a}}$	٠	407.86	0.97	$\bullet$	٠	408,83
Otras participaciones	563,34	2,46	(0,08)	٠	565,72	۰.	(0.07)	٠	565,65
Créditos a empresas del grupo y asociadas	14.659.81	3.381.93	(30, 51)	(1.594.77)	16.416.46	4.178.30	(824,90)	2.491.25	22.261,11
Otros créditos		0.47	(0,09)	۰.	0.38	۰	۰	111.22	111,60
Depósitos y fianzas	1,07	8.75	(0, 01)	٠	9,81	97.56	(20, 87)	۰	86,50
Administraciones Públicas deudoras (Nota 14.2)	35,04	400.24	٠	۰	435,28	4.669,66	(36,06)	(135,98)	4.932,90
Totales	35.361.98	6.764.23	(30, 69)	(1.594, 77)	40.500,75	9.910.38	(2.543, 62)	3.305.91	51. 173,42

a) Variaciones del inmovilizado financiero:

Telefònica

		Millones de euros
	Saide al				Salde al				Saldo al
	31-12-00	Altas	Bains	Traspasos	31-12-01	Altas	Bajas	Traspasos	31-12-02
Participaciones en empresas del Grupo	1.410.76	1.382.99			2.793.75	5.419.48	(901.08)	101.40	7.413.55
Participaciones en empresas asociadas	0,70	1,39	$\blacksquare$		2.09	65,30	-		67.39
Otras participaciones	6,01		44		6.01	$\overline{\phantom{0}}$	۰		6,01
l Totales Provisiones de cartera	1.417.47	1.384.38)			2.801.85	5,484,78	(901.08)	101,40	7,486,95
Tetal inversiones financieras, netas	33.944.51	5.379.85	(30,69)	(1.594, 77)	37.698,90	4.425,6	(1.642.54)	3.204.51	43.686,47

Variaciones de la provisión por depreciación del Inmovilizado Financiero: Ь١

Las provisiones dotadas en el ejercicio 2002 corresponden, fundamentalmente, a la inversión en el Grupo Telefónica Internacional (2.272.97 millones de euros), Terra Networks, S.A. (867,32 millones de euros). Telefónica de Contenidos, S.A., anteriormente Grupo Admira Media, S.A. (625.86 millones de euros), MediaWays Germany Gmbh (574,22 millones de euros), Telefónica DataCorp, S.A. (387,72 millones de euros) y Telefónica Móviles (283,32 millones de euros). Estas provisiones se han efectuado como resultado de valorar las inversiones a su valor teórico contable, considerando en su caso las plusvalías latentes existentes (ver Nota 4.d).

Durante el ejercicio 2002, diversas compañías del Grupo Telefónica, participadas directa o indirectamente por Telefónica, S.A., han revaluado la recuperación de determinados activos asociados a las licencias de telefonía móvil de tercera generación (UMTS), reconociendo en sus estados financieros correcciones valorativas. El efecto de dichas correcciones en Telefónica, S.A. asciende a 1.061,82 millones de euros, y han sido registradas como "Variación de la provisión de cartera de control" (1.005,67 millones de euros) y como "Otros gastos extraordinarios" (56,15 millones de euros) (Nota 16.7).

Adicionalmente, las provisiones dotadas en el ejercicio están influenciadas por el efecto de la devaluación de Argentina en un importe de 1.400,03 millones de euros (305,07 millones de euros en el ejercicio 2001) (Nota 2).

Respecto a las provisiones dotadas en el ejercicio 2001, corresponden, principalmente, a las inversiones en Telefónica de Contenidos, S.A. (395,19 millones de euros), Terra Networks, S.A. (212,09 millones de euros), Telefónica Datacorp, S.A. (165,10 millones de euros), Emergia, N.V. (152,76 millones de euros) y Atento Delaware, Inc. (116,15 millones de euros).

Las bajas en provisiones corresponden a las participaciones vendidas o aportadas en el ejercicio, fundamentalmente la inversión en Mediaways Germany, GmbH, que ha sido vendida al grupo Telefónica Data por su valor neto en libros en el momento de la venta.

El detalle de las empresas dependientes, asociadas y participadas figura en el Anexo I. $7.2$

Telefonica

7.3	La composición de los créditos a empresas del grupo y asociadas es la siguiente:
-----	----------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

		Millones de Euros
		2002		2001
Sociedad	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plaza
Telefónica Internacional, S.A.	7.096,30	1.024,68	4.966.55	3.054.93
Telefónica Móviles España, S.A.	0.19	32.42	32,87	1.551.51
Telefónica Data España, S.A.		43,48		51.54
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	33,83	44,85	48,65	.0.13
Telefónica Empresas Brasil, S.A.				59,36
Corporación Admira Media, S.A.	27,46	0,04	666.06	1.129,50
Inmobiliaria Telefònica, S.L.	13,62	28.23	17.70	40.29
Telefónica de España, S.A.U.	7.244.28	1.098.27	7.941.79	929,99
Telefónica Cable. S.A.		56,05		51,11
Telefónica de Contenidos, S.A.	1.088.70	920,87
Atento Brasil, S.A.				56,53
Atento USA Inc.		17,40	0,02	20,51
Portugal Telecom, S.A.	21.00		21,00
Telefónica Móviles. S.A.	5.544,13	546,41	1.132.31	5.714.10
Telefónica Datacorp, S.A.U.	581.70	39.60	362,79	212.81
Comunnicapital Inversiones, S.A.U.	75,36		70.51	9,26
Katalvx, Inc.				137,43
Atento Argentina, S.A.		2,25		24,99
Atento Maroc, S.A.		10,81		13,92
l Emergia S.A.	357.58	187,95	1.058.08	62.61
Atento Delaware	136,88	26,97	78.55	17,47
Atento México		10.71		15,00
T. B2B Licencing Inc.	16,09	0.88	16,09
Mediaways GmbH				12,01
Atento Centroamérica				12,93
G.M.A.F S.L		15,36		10.48
Telesp		0,57		306,87
Euroleague Marketing	22,89
Otros	1.10	33.42	3.49	85.79
Total	22.261,11	4.141,22	16,416,46	13.581,07

La composición de los créditos a empresas del grupo y asociadas es la siguiente:

La financiación a Telefónica de España, S.A.U. se compone fundamentalmente de un préstamo surgido en el proceso de segregación con una remuneración del 6,8% con un saldo remanente al 31 de diciembre de 2002 por importe de 6.975,21 millones de euros, compuesto por 6.277,70 millones de euros a largo plazo y 697.51 millones de euros a corto plazo.
Los préstamos a Telefónica Internacional, S.A. se componen, principalmente, de:

Un préstamo participativo a largo plazo de 3.305,57 millones de euros sin interés, con vencimiento en 12 cuotas trimestrales iguales desde el 30-9-2005 hasta el 30-6-2008.

Un préstamo participativo de 1.414,26 millones de euros a amortizar en doce pagos trimestrales a partir del 30 de junio de 2001, que podrían ser postergados a opción de la prestataria con el límite máximo del 30 de diciembre de 2006. La remuneración se determina en función de la evolución del beneficio neto de la sociedad y sólo contempla la amortización anticipada bajo el supuesto de compensación con una ampliación de capital por la misma cuantía.

Una línea de crédito multidivisa por valor de 1.962 millones de dólares USA con tipo lómica interés variable, Libor o Euribor más el 0,35% dependiendo de si la disposición e

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divisas o euros, respectivamente. Hasta la fecha Telefónica Internacional, S.A. ha dispuesto de crédito por valor de 858 millones de dólares USA.

Los créditos aplicados a la refinanciación y reestructuración de la deuda de Telefónica Internacional, S.A. por un importe de 2.100 millones de euros, aproximadamente, con tipo de interés variable.

Préstamo a Emergia S.A. por un importe de 1.100 millones de dólares con vencimiento en el ejercicio 2005, referenciado al Libor a tres meses más un diferencial, que se ha reducido durante el ejercicio 2002 como consecuencia de amortizaciones y de la capitalización realizada en esta sociedad (véase apartado 7.4.d) quedando el saldo a fecha 31 de diciembre de 2002 en 525 millones de dólares USA.

Los préstamos con Telefónica Móviles, S.A. se componen, principalmente, de:

Líneas de crédito a largo plazo, dispuestas por un total de 3.253,37 millones de euros divididas en un tramo a tipo fijo y otro a tipo variable, que aparecían clasificadas a corto plazo al cierre del ejercicio anterior, y has sido renegociadas en el ejercicio 2002

Financiación por el equivalente a 1.404 millones de euros a Telefónica Móviles, S.A. para llevar a cabo sus inversiones en México, Puerto Rico y Brasil, con tipos de interés de mercado referenciado a Euribor o Libor más un diferencial.

Entre los préstamos a Telefónica de Contenidos, S.A.U., se podrían destacar dos créditos a largo plazo por 500 y 237 millones de euros totalmente dispuestos a 31 de diciembre de 2002, a tipo de interés de mercado referenciado a Euribor más un diferencial.
7.4 Telefónica ha realizado las siguientes operaciones de compra venta de participaciones por los importes que se detallan:

a) Adquisición de participaciones y ampliaciones de capital:

Año 2002

Sociedades	Millones de euros
Dependientes:
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.	204,70
HighWay One Germany, Gmbh	637,07
Emergia Holding, N.V.	47.09
Terra Networks, S.A.	5,53
Telefónica de Contenidos, S.A.	5,99
Lotca, Servicios Integrales, S.L.	16,92
Tele Leste Celular Participações	13,59
Telefónica Capital, S.A.	6.00
Otras	27,00
	963.89

Las principales altas del ejercicio 2002 son las que se detallan a continuación.

Telefónica, S.A. ha desembolsado durante el ejercicio 637,07 millones de euros para suscribir integramente la ampliación de capital de la sociedad HighWay One Germany, GmbH, alcanzando el 99% de participación en dicha compañía. Esta participación fue traspasada a Telefónica Data Corp, S.A. a su valor neto contable en el mes de diciembre de 2002, dentro de la reestructuración que está acometiendo el Grupo Telefónica por líneas de actividad.

En el mes de marzo se ha procedido al canje del último tramo del acuerdo entre Telefónica, S.A. e Iberdrola, S.A. por el cual la primera adquiría la totalidad de las participaciones accionariales que el Grupo Iberdrola tenía en las operadoras brasileñas en las que ambos grupos son, directa o indirectamente, accionistas. Telefónica, S.A. ha adquirido un 3.38% del capital social de la sociedad Tele Leste Celular Participações, S.A., entregando a cambio 799.411 acciones de Telefónica, S.A. procedentes de su autocartera (Nota 9.a). Posteriormente esta participación se aportó a Telefónica Móviles, S.A. a su valor contable.

Durante el presente ejercicio, Telefónica, S.A. ha adquirido 717.465 acciones de la sociedad filial Terra Networks, S.A. por importe de 5,53 millones de euros. Con estas compras, el porcentaje directo e indirecto de participación del Grupo Telefónica en el capital de la citada sociedad se eleva hasta el 38,58%.

En el mes de enero, Telefónica, S.A. ha constituido la sociedad filial al 100% Telefónica Capital, S.A., desembolsando en su totalidad el capital inicial de la citada compañía. 6 millones de euros. Posteriormente Telefónica Capital amplió su capital social en 1 millón de euros con una prima de emisión de 38,01 millones de euros, ampliación que fue totalmente suscrita y desembolsada por su accionista único Telefónica, S.A., mediante aportación no dineraria de 201.682 acciones de la sociedad Fonditel, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., correspondientes al 77,22% del capital de esta sociedad.

En el mes de septiembre Telefónica, S.A. ha acudido a la ampliación de capital mediante el incremento del valor nominal de las acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. mediante la suscripción de 32,69 millones de euros, pendientes de desembolso al 31 de diciembre de 2002. Adicionalmente, en el mes de diciembre ha adquirido a su sociedad filial luxemburguesa Casiopea Reaseguradora, S.A. 110.000 acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., por un importe total de 172,01 millones de euros, desembolsando en la operación 59,63 millones de euros y asumiendo el desembolso pendiente sobre acciones derivado de la última ampliación de capital de Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. por importe de 112,38 millones de euros. Tras esta operación, Telefónica posee 142.000 acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., correspondientes al 94,67% de su capital social.

En el mes de diciembre Telefónica, S.A. ha adquirido en virtud de los compromisos existentes con Tyco Group 17.872.341 acciones de la sociedad holandesa Emergia Holding, N.V. desembolsando en la operación 47,09 millones de euros. Tras esta operación Telefónica alcanza directa e indirectamente el 100% de participación en el Tektória capital de esta sociedad.

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Telefonica

En el mes de noviembre, Telefónica, S.A. adquirió a su filial 100% Telefónica de Contenidos, S.A. la totalidad de las 3.010 acciones que componen el capital social de la sociedad Gran Vía Media, S.L. Dicha sociedad cambió su denominación social por la de Lotea Servicios Integrales, S.L. En el mes de diciembre la sociedad Lotea amplia capital en 16.920.000 acciones de 1 euro de nominal que el Grupo Telefónica Internacional suscribe en su totalidad mediante aportación no dineraria, adquiriendo posteriormente Telefónica, S.A. estas acciones por dicho importe. Al 31 de diciembre de 2002 esta sociedad está participada al 100% por Telefónica, S.A.

Las sociedades Grupo Admira Media, S.A. y Telefónica Internet, S.A. ambas sociedades filiales al 100% de Telefónica, S.A. han cambiado su denominación social durante el presente ejercicio por el de Telefónica de Contenidos, S.A. y Corporación Admira Media, S.A., respectivamente. Asimismo, Corporación Admira Media, S.A. ha ampliado capital por importe de 5,99 millones de euros que ha sido suscrita integramente por Telefónica, S.A.

Año 2001

Sociedades	Millones de euros
Dependientes:
Mediaways, GmbH	1,535,58
Telefónica Datacorp, S.A.U.	248.06
Telefónica Móviles, S.A.	68.68
Terra Networks, S.A.	53.96
Baja Celular Mejicana, S.A. de C.V.	206,98
Celular de Telefonía, S.A. de C.V.	224.94
Telefonia Celular del Norte, S.A. de C.V.	117.76
Grupo Corporativo del Norte, S.A.	79.79
Corporación Integral de Comunicación, S.A. de C.V.	31,29
Movitel del Noroeste, S.A. de C.V.	25.64
Sao Paulo Telecomunicações Holding, S.A.	115,13
Iberoleste Participações, S.A.	113,20
Sudestecel Participações, S.A.	64.06
Celular CRT Participações, S.A.	11.00
Otras	73,35
	2.969,42

Las principales altas del ejercicio 2001 son las que se detallan a continuación.

El 31 de enero de 2001, Telefónica, S.A. formalizó, ejecutando un acuerdo firmado en mayo de 2000, la adquisición del 100% de la sociedad Mediaways, GmbH Internet Services por un importe de 1.473,08 millones de euros a la sociedad alemana Bertelsmann AG. Asimismo, en el mes de diciembre de 2001, Telefónica, S.A. acudió a una ampliación de capital efectuada por esta sociedad por un importe de 62,5 millones de euros.

En el mes de junio de 2001, la Sociedad amplió su capital social en 122.560.575 acciones de 1 euro de valor nominal y con una prima de emisión de 4.5 euros por acción. Como contrapartida a esta ampliación de capital, Telefónica fecibio oggie timica

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ADMINISTRACION SECRETARIA

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aportación no dineraria de Motorola, determinadas inversiones de negocio móvil en México: el 100% del capital social de la sociedad Corporación Integral de Comunicación, S.A. de C.V.; el 100% del capital social de la sociedad Grupo Corporativo del Norte, S.A.; el 79% del capital social de la sociedad Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (el 21% restante se aporta indirectamente a través de la adquisición del 100% de Corporación Integral de Comunicación, S.A. de C.V.); el 73.81% del capital social de Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (el 26.19% restante, se aporta indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Grupo Corporativo del Norte, S.A. de C.V.); el 100% de Baja Celular Mejicana, S.A. de C.V.; el 0.00001% del capital social de la sociedad Baja Celular Servicios Compartidos, S.A. de C.V. (el 99.99999% restante, se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V.); el 0,00001% del capital social de la Tamcel, S.A. de C.V. (el 99,99999% restante, se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V.); el 22% del capital social de la sociedad Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. (otro 68% se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Tamcel, S.A. de C.V.); el 22% del capital social de la sociedad Moviservicios, S.A. de C.V. (otro 68% se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Tamcel, S.A. de C.V.) y el 22% del capital social de la sociedad Movicelular, S.A. de C.V. (otro 68% se aporta indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Tamcel, S.A. de C.V.). Adicionalmente y como complemento a esta operación. Telefónica aportó en efectivo 12.33 millones de euros. La valoración de mercado realizada de las participaciones adquiridas en la fecha de la operación fue de 2.173,74 millones de euros. Estas participaciones, fueron aportadas en el mes de julio a Telefónica Móviles, S.A. que amplió su capital social en 203 millones de acciones, que fueron suscritas integramente por Telefónica, S.A.

En el ejercicio 2001, Telefónica, S.A. adquirió un total de 8.289.305 acciones de la sociedad Telefónica Móviles, S.A. por un importe de 68,68 millones de euros. La participación de la Compañía en la citada sociedad, directa e indirecta, alcanzó al 31 de diciembre el 92.70%.

Telefónica, S.A. adquirió 4.713.015 acciones de la sociedad Terra Networks, S.A. por un importe de 53,96 millones de euros. Con estas compras, el porcentaje de participación de Telefónica en la citada sociedad alcanzó, directa e indirectamente, el 37,63% al 31 de diciembre de 2001

Telefónica, S.A. e Iberdrola, S.A. alcanzaron un acuerdo en virtud del cual la Sociedad adquirió la totalidad de las participaciones accionariales que el Grupo Iberdrola ostentaba en las operadoras brasileñas en las que ambos eran, directa o indirectamente, accionistas. Estas acciones fueron adquiridas por Telefónica, S.A. empleando como medio de pago acciones de la propia Sociedad de acuerdo con las siguientes relaciones de canje:

Participación en un 3,48% del capital social de Sao Paulo Telecomunicações Holding, S.A., accionista mayoritario de Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp), por 6.638.157 acciones de Telefónica, S.A.

Télestinica CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

-19-

Participación de un 7% del capital social de TBS Celular Participacoes, S.A. accionista mayoritario de Celular CRT Participações, S.A., por 1.493.902 acciones de Telefónica, S.A.
Participación de un 7% del capital social de Sudestecel Participações, S.A., accionista mayoritario de Tele Sudeste Celular Participações, S.A., por 3.693.775 acciones de Telefónica, S.A.
Participación de un 62,02% del capital social de Iberoleste Participações, S.A., accionista mayoritario de Tele Leste Celular Participações, S.A., por 6.526.736 acciones de Telefónica, S.A.
Participación de un 0.66% del capital social de Celular CRT Participações, S.A. por 634.541 acciones de Telefónica, S.A.

Asimismo se encontraba pendiente de efectuar en el marco de este acuerdo, la adquisición de un 3,38% del capital social de Tele Leste Celular Participações, S.A. por 783.736 acciones de Telefónica, S.A. (799.411 acciones de Telefónica, S.A. tras la ejecución de la ampliación de capital liberada de 19 de febrero de 2002), una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias previas, y que se ha llevado a cabo en el ejercicio 2002 de acuerdo con las condiciones indicadas en el apartado correspondiente al presente ejercicio.

Telefónica, S.A. desembolsó 248,06 millones de euros para suscribir íntegramente la ampliación de capital llevada a cabo por su sociedad participada al 100% Telefónica Datacorp, S.A.U., con objeto de plasmar el acuerdo alcanzado entre el Grupo Telefónica y Banco Itáu de Brasil para la prestación de servicios para el banco a partir de la gestión de su red corporativa de telecomunicaciones.

b) Bajas de participaciones:

Año 2002

Sociedad	Valor bruto en libros
Dependientes
MediaWays GmbH	1.535,58
Sao Paulo Telecomunicações Holding, S.A.	113,94
Telefónica Data Brasil Holding, S.A.	1.19
CRT Celular Participações, S.A.	11,01
	1.661.72

Telefónica, S.A. ha vendido el 100% de la participación que poseía de MediaWays GmbH a la sociedad HighWay One Germany, GmbH, por importe de 634,50 millones de euros, correspondiente al valor neto de la participación en el momento de la venta.

La sociedad SP Telecomunicações Holding, S.A., accionista mayoritario de Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp), redujo capital durante el ejercicio, entregando a Telefónica, S.A. 3.504.347.177 de acciones de la sociedad brasileira Telefonica Data Brasil Holding. Estas acciones, así como lás 189.278.445, que

CONSEJO DE

DP4:NISTRACIÓN ETARIA

Telefónica, S.A. poseía de SP Telecomunicações Holding, S.A., han sido vendidas al Grupo Telefónica Internacional por su valor en libros.

Durante el ejercicio Telefónica, S.A. ha vendido a Telefónica Móviles, S.A. la participación correspondiente al 0,66% del capital social de Celular CRT Participações, S.A., adquirida mediante los acuerdos adoptados con Iberdrola, S.A. en el ejercicio 2001. Esta transacción se ha realizado al valor en libros de la participación.

Año 2001

En el ejercicio 2001 no hubo bajas significativas de participaciones en empresas del grupo, asociadas y otras participaciones.

c) Aportaciones no dinerarias de participaciones a empresas del grupo.

Año 2002

Continuando con el proceso de reestructuración iniciado por Telefónica, S.A. en ejercicios anteriores para adecuar sus intereses por líneas de actividad, durante los ejercicios 2002 y 2001 se han efectuado ampliaciones de capital en determinadas sociedades del grupo, mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de otras sociedades explicadas en el apartado 7.5. El detalle de estas aportaciones es el siguiente.

Sociedad	Millones de euros
Bajas:
Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.	(12, 12)
HighWay One GmbH	(637,07)
Zeleris España, S.A.	(3.91)
TBS Celular Participações, S.A.	(25, 91)
Sudestecel Participações, S.A.	(64,06)
Tele Sudestecel Participações, S.A.	(0,01)
Iberoleste Participações, S.A.	(113, 19)
Tele Leste Celular Participações, S.A.	(13, 59)
Atento Holding, Inc.	(282,71)
	(1.152, 57)
Altas:
Telefónica Capital, S.A.	12.12
Telefónica Datacorp, S.A.	637.07
Zeleris Soluciones Integrales, S.L.	3.91
Telefónica Móviles, S.A.	216,76
Atento Holding, N.V.	282,71
	1.152.57

Telefônica

Año 2001

Sociedad	Millones de euros
Bajas:
Telecomunicações São Paulo, S.A.	(4.475, 40)
Telefónica de Argentina, S.A.	(1.462, 52)
CEI Citicorp Holding, S.A.	(1.000, 68)
Telefónica del Perú, S.A.A.	(745, 01)
Celular de Telefonía, S.A. de C.V.	(224.94)
Baja Celular Mejicana, S.A. de C.V.	(206.98)
Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V.	(117,76)
Grupo Corporativo del Norte, S.A.	(79.79)
Corporación Integral de Comunicación, S.A. de C.V.	(31.29)
Movitel del Noroeste, S.A. de C.V.	(25,64)
	(8.370, 01)
Altas:
Telefónica Internacional, S.A.	6.839.61
Telefónica Móviles, S.A.	1.415.85
Telefónica Datacorp, S.A.	114.55
	8.370,01

El valor fiscal de estas altas podría diferir del registrado contablemente, como resultado de la imputación de los valores fiscales que previamente reflejaban las inversiones aportadas y que se detallan, en su caso, en las cuentas anuales adjuntas y las correspondientes a ejercicios anteriores.

d) Traspasos por capitalización de préstamos

Ejercicio 2002

En el mes de diciembre Telefónica Datacorp, S.A. ha ampliado su capital social mediante la emisión de 200 millones de acciones nuevas, de un euro de valor nominal, que han sido suscritas integramente por Telefónica, S.A. mediante la capitalización de un préstamo por 200,00 millones de euros.

$7.5$ A continuación se desglosan las operaciones fiscalmente protegidas realizadas en los ejercicios 2002 y 2001, definidas en el Capítulo VIII, del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades y que se describen en los artículos 97.5 ó 108, en su caso. Las operaciones realizadas con anterioridad al ejercicio 2001 aparecen adecuadamente desglosadas en las Cuentas Anuales de ejercicios anteriores.

Ejercicio 2002

Ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas realizada por Telefónica Capital, S.A. por un importe, incluida la prima de emisión, de 39,01 millones de euros, en contraprestación de acciones representativas del 77,22% deb³⁷⁷⁷¹⁷

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

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capital social de la sociedad española Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., por un valor neto en libros de 12,12 millones de euros, ejecutada el 27 de noviembre de 2002.

Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Datacorp, S.A., en contraprestación de acciones representativas del 99% del capital social de la sociedad alemana HighwayOne Germany GmbH, ejecutada el 23 de diciembre de 2002.
Ampliación de capital realizada por Atento N.V., en contraprestación de acciones representativas del 100% del capital social de la sociedad estadounidense Atento Holding Inc.
Ampliación de capital realizada por Zeleris Soluciones Integrales, S.L. por importe de 821.763.71 euros en contraprestación de acciones representativas del 100 por 100 del capital social de la sociedad española Zeleris España, S.A.

Operación acogida al régimen de neutralidad fiscal, previsto para el canje de valores representativos del capital social descrito en el artículo 97 del Capítulo VIII, del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A. por importe nominal de 6.998.086,3 euros y una prima de emisión total de 106.197.586.22 euros, en contraprestación de acciones de la sociedade brasileña Iberoleste Participações, S.A., ejecutada el 23 de mayo de 2002.

Operación acogida al régimen de neutralidad fiscal, previsto para las aportaciones no dinerarias descritas en el artículo 108 del Capítulo VIII, del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A. por importe nominal de 6.402.660,5 euros y una prima de emisión total de 97.161.858,50 euros, en contraprestación de acciones de las sociedades brasileñas TBS Celular Participações, S.A., Sudestecel Participações, S.A., Tele Leste Celular Participações, S.A. y Tele Sudeste Celular Participações, S.A., ejecutada el 27 de mayo de 2002.

Operación acogida al régimen de neutralidad fiscal, previsto para las aportaciones no dinerarias descritas en el artículo 108 del Capítulo VIII, del Titulo VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicio 2001

Ampliación de capital acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas realizada por Telefónica, S.A. en contraprestación de acciones representativas del 100% del capital social de las sociedades mexicanas Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V., Celular de Telefonía, S.A. de C.V., Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. y del 90% de las sociedades mexicanas Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. Moviservicios, S.A. de C.V. y Movicelular, S.A. de C.V., ejecutada el 18 de junio de la 2001.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

SECRETARIA

Telefônica

Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Internacional, S.A. por importe nominal global de 4.259.293.130.20 euros, en contraprestación de acciones de Telecomunicacoes de Sao Paulo, S.A. (TELESP), ejecutada el 2 de febrero de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Internacional, S.A. por importe nominal global de 547.060.009,60 euros, en contraprestación de acciones de Telefónica del Perú, S.A.A., ejecutada el 21 de febrero de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Internacional, S.A. por importe nominal global de 861.165.627.90 euros, en contraprestación de acciones de Telefónica de Argentina, S.A., ejecutada el 26 de enero de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Internacional, S.A. por importe nominal global de 998.898.300.40 euros, en contraprestación de acciones de Telefónica Holding Argentina, S.A. (anteriormente CEI Citicorp Holding, S.A.), ejecutada el 8 de mayo de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A. celebrada el 26 de octubre de 2000 por importe nominal global de 87.431.682 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 174.863.364 acciones de Telefónica Móviles, S.A. en contraprestación de acciones de Telefónica de Argentina, S.A., ejecutada el 25 de enero de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A. celebrada el 26 de octubre de 2000, por importe nominal global de 32.969.782 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 65.939.564 acciones de Telefónica Móviles, S.A. en contraprestación de acciones de Telefónica del Perú, S.A.A., ejecutada el 7 de marzo de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A. celebrada el 30 de octubre de 2000, por importe nominal global de 101.680.173 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 203.360.346 acciones ordinarias de Telefónica Móviles. S.A. de 0.50 euros de valor nominal cada una, en contraprestación de las acciones de sociedades mexicanas mencionadas anteriormente, ejecutada el 5 de julio de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Datacorp, S.A., en contraprestación de acciones representativas del 1,177% del capital social de la sociedad peruana Telefónica del Perú, S.A.A., ejecutada el 21 de febrero de 2001.
Ampliación de capital acordada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada por Telefónica Datacorp, S.A., en contraprestación de acciones representativas del 2,967% del capital social de la sociedad Argentina Telefónica de Argentina, S.A., ejecutada el 26 de enero de 2001.

Telefonica

ONSEJO DE AINISTRACIÓN CECEETADÍA

7.6 Cartera de valores a corto plazo

Este epígrafe incluye en el ejercicio 2002, básicamente, colocaciones en inversiones financieras a corto plazo resultado de excedentes puntuales de tesorería.

$(8)$ GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

La composición del saldo al 31 de diciembre de 2002 y su calendario de amortización son los siguientes:

		Vencimientos					Saldo al	Saldo al
	2003	2004	2005	2006	2007	Posterior	31-12-02	31-12-01
Intereses de pagarés a largo plazo	7,32	7.00	7,00	7,05	7,13	23,29	58,79	69.33
Gastos de formalización de deudas	34,95	31,89	27,18	19.01	17.59	77,20	207,82	76,06
Costes del programa de fidelización de directivos (Notas 4.e y 16.3)	4,73	$\bullet$	٠	٠		$\blacksquare$	4,73	11,82
Otros gastos diferidos	4.88	4.26	4.27	4.27	4,27	21,31	43,26
Total	51,88	43,15	38,45	30.33	28,99	121,80	314,60	157,21

El incremento de los gastos activados por formalización de deudas se debe, principalmente, a los préstamos obtenidos durante el ejercicio 2002 de Telefónica Europe BV. (Véase Nota 12.2)

$(9)$ FONDOS PROPIOS

El importe y los movimientos de las partidas que integran los fondos propios durante los ejercicios 2001 y 2002 han sido los siguientes:

	Saldo al 31-12-00	Distribución Ampliación Resultados	de Capital	Otros Movimientos	Saldo al 31-12-01	Distribución Resultados	Ampliación de Capital	Otros Movimientos	Saido al $31 - 12 - 02$
									4.860,66
Capital social	4,340.71		331.21		4.671,92		188,74
Prima de emisión	10.987.99		682.03		11.670,02				11.670.02
Reservas de revalorización	3.246.70		(176,02)		3.070.68		(188, 74)		2.881,94
Reserva iegal	652.57				652,57				652.57
Reserva voluntaria	2.704.28	(120,90)		(450, 25)	2.133.13	(354,18)		(133,15)	1.645.80
Reserva acciones propias	198.19			62.51	260.70			73,86	334.56
Otras Reservas Indisponibles	5,40				5,40				5,40
Resultado del ejercicio	(120,90)]	120.90		(354, 18)	(354, 18)	354.18		(4.478, 69)	(4.478.69)
Total	22.014.94		837.22	(741,92)	22.110,24	$\bullet$		(4.537,98)	17.572,26

Capital social y Prima de emisión $a)$

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social de Telefónica, S.A. está cifrado en 4.860.661.286 euros, y se encuentra dividido en 4.860.661.286 acciones ordinarias de una única serie y de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, integramente desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en el Mercado Continuo-español (dentro del selectivo Indice "Ibex 35") y en las cuatro Bolsas españolas (Magos

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

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Barcelona, Valencia y Bilbao), así como en las Bolsas de Nueva York, Londres, París, Frankfurt, Tokio, Buenos Aires, Sao Paulo v Lima.

En virtud de lo establecido en el Real Decreto 8/1997, de 10 de enero, resulta de aplicación el régimen de autorización administrativa previa de determinados acuerdos sociales de Telefónica, S.A., de Telefónica Móviles, S.A. y de Telefónica de España, S.A.U., así como otros que puedan dar derecho a la adquisición, directa o indirecta, incluso a través de terceros fiduciarios o interpuestos, de acciones o de determinados activos de Telefónica, S.A., de Telefónica Móviles, S.A. o de Telefónica de España, S.A.U. Dicho régimen de autorización administrativa tiene una vigencia de diez años, contados a partir del día 18 de febrero de 1997.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en reunión celebrada el día 15 de junio de 2001, acordó autorizar al Consejo de Administración para proceder, en una o varias veces durante el plazo máximo de cinco años a contar desde dicho día, a ampliar el capital social de la Compañía en las condiciones establecidas en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas (capital autorizado), hasta una cantidad máxima de 2.274.677.655 euros, emitiendo y poniendo en circulación para ello las correspondientes nuevas acciones ordinarias, rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, incluso con prima fija o variable, con o sin derecho de suscripción preferente y, en todo caso, con desembolso de las nuevas acciones emitidas mediante aportaciones dinerarias. Hasta el día 31 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración no había hecho uso de dicha autorización.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó en la expresada reunión aprobar dos sucesivas ampliaciones del capital social de la Compañía con cargo a reservas de libre disposición, en una cantidad equivalente, cada una de dichas ampliaciones, al 2% del capital social suscrito y desembolsado, mediante dos sucesivas emisiones de nuevas acciones totalmente liberadas que se asignarán gratuitamente a los accionistas de la Compañía a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya posean, delegando a favor del Consejo de Administración las correspondientes facultades para la ejecución del acuerdo de que se trata en el plazo de un año a contar desde la fecha de su adopción. La ejecución de las dos aludidas ampliaciones de capital se llevó a cabo durante los primeros meses del año 2002, tal como posteriormente se indicará.

Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la citada reunión de 15 de junio de 2001, acordó delegar facultades a favor del Consejo de Administración para emitir, durante el plazo máximo de cinco años y en una o varias emisiones, valores de renta fija, convertibles o canjeables por acciones de la propia Compañía, hasta un importe máximo total de 2.000 millones de euros o su contravalor en otra divisa, así como para aumentar el capital social en la medida necesaria para atender, en su caso, las solicitudes de conversión. Hasta el día 31 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración no había hecho uso de la expresada delegación de facultades.

Por otra parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en reunión celebrada el día 12 de abril de 2002, acordó aprobar dos sucesivas ampliaciones del capital social de la Compañía con cargo a reservas de libre disposición, en una cantidad equivalente, cada una de dichas ampliaciones, al 2% del capital social suscrito y desembolsado, mediante dos sucesivas emisiones de nuevas acciones totalmente liberadas que se asignarán gratuitamente a los accionistas de la Compañía a razón de 1 acción nueva por cada 50 constitucional

CONSEJO DE

OMINISTRACIÓN SECRETARIA

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acciones que ya posean, delegando a favor del Consejo de Administración las correspondientes facultades para la ejecución del acuerdo de que se trata en el plazo de un año a contar desde la fecha de su adopción. Con anterioridad al día 31 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración acordó la ejecución de la primera de las dos ampliaciones de capital a que se acaba de hacer referencia, por un importe nominal de 97.213.225 euros, con el fin de llevarla a cabo en los meses de enero y febrero del año 2003 (Nota 19).

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la citada reunión de 12 de abril de 2002, acordó la emisión de valores de renta fija convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Compañía y/o canjeables por acciones de ésta ya preexistentes o de cualquiera de las sociedades de su Grupo, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe máximo total de 2.000 millones de euros o su contravalor en otra divisa, así como aumentar el capital social en la medida necesaria para atender, en su caso, las solicitudes de conversión, delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo de la Junta y para determinar los extremos no fijados por esta, con expresa facultación para abstenerse de ejecutar total o parcialmente dicho acuerdo de emisión. Hasta el día 31 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración no había hecho uso de esa delegación de facultades para la ejecución del acuerdo de emisión.

Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la misma reunión citada de 12 de abril de 2002, aprobó un aumento de capital por importe de 2.180.809 euros, mediante emisión de nuevas acciones ordinarias con una prima de 11,61 euros por acción, para atender las necesidades derivadas de la cobertura de un plan de "stock options" destinado a los empleados del Grupo Endemol, delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo de ampliación de capital, con expresa facultación para desistir de la ejecución de dicho acuerdo. El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado en fecha 18 de diciembre de 2002, decidió expresamente desistir de la ejecución del mencionado acuerdo de aumento de capital. optando por un procedimiento de cobertura del aludido plan de "stock options" distinto del aumento de capital con emisión de nuevas acciones, y basado en acciones de Telefónica, S.A. previamente adquiridas en el mercado bursatil.

En otro orden de cosas, la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó, en la repetida reunión de fecha 12 de abril de 2002, autorizar al Consejo de Administración para llevar a cabo la adquisición derivativa y onerosa de acciones propias de la Compañía, en los términos y condiciones y con arreglo a los límites establecidos por la propia Junta General de Accionistas, dentro del plazo máximo de 18 meses a contar desde dicha fecha, sin que, en ningún momento, el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al de las que ya posean Telefónica, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder del 5% del capital social de Telefónica.

Telefònica

A 31 de diciembre de 2002 y a 31 de diciembre de 2001 Telefónica, S.A. era titular de acciones propias, según se detalla en el cuadro que sigue:

	Número de acciones	Valor por acción (*)	Valor Bursátil	%
$ Acciones$ en cartera 31-12-02 $ $	91.631.076	8.53 E	781.61	1.88516
Acciones en cartera 31-12-01	45.440.901	14.22 €	646,17	0.97264

Valor de las acciones propias de acuerdo a la cotización al cierre del ejercicio o la media del último trimestre, la menor. De acuerdo con lo $(1)$ indicado en la Nota 4.f, una disminución en la cotización de la acción supondría dotaciones adicionales con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias pero sin efecto en el importe total de los fondos propios.

Durante el ejercicio 2002 la Sociedad ha adquirido a titulo oneroso un total de 55.169.765 acciones propias y le han correspondido en las ampliaciones de capital liberadas 1.819.821 acciones. Asimismo se han empleado 799.411 acciones para adquirir participaciones de determinadas sociedades brasileñas a Iberdrola, S.A. (véase Nota 7.4.a) y se han enajenado 10.000.000 de acciones, generando éstas últimas una pérdida de 1,79 millones de euros. El coste medio de adquisición de las acciones en cartera al 31 de diciembre de 2002 y 2001 era de 11,65 y 14,85 euros por acción, respectivamente.

Los balances de situación al 31 de diciembre de 2002 y 2001 incluyen el coste de adquisición de las acciones propias (1.067,94 y 674,73 millones de euros, respectivamente) minorado por una provisión por importe de 733,38 y 414,03 millones de euros, respectivamente, constituidas, de acuerdo con la normativa contable vigente (ver Nota 4.f) con cargo acumulado a la cuenta de pérdidas y ganancias en lo que se refiere a su valoración a cotización (286,33 y 26,29 millones de euros en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente), y con cargo acumulado a reservas disponibles, en lo que respecta al diferencial entre el valor de cotización y el valor teórico contable, por ser este último inferior (447,05 y 387,74 millones de euros en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente). La provisión efectuada con cargo a los resultados del ejercicio 2002 ha ascendido a 288,09 millones de euros (véanse Notas 16.6 y 16.7).

La Sociedad tiene constituida la correspondiente reserva indisponible por el importe de las acciones propias que constituyen dicha autocartera. Asimismo, se ha dotado en los ejercicios 2002 y 2001 una provisión con cargo al epígrafe "Reservas distribuibles" por un importe de 59,29 y 387,74 millones de euros, respectivamente, para reflejar en el activo del balance de situación adjunto las acciones propias a su correspondiente valor teórico contable (véase Nota 4.f).

Movimientos del capital suscrito y prima de emisión en el ejercicio 2002

Los movimientos producidos durante el Ejercicio 2002 en los epígrafes "Capital suscrito" y "Prima de emisión de acciones" son los siguientes:

Telefônica

				Miles de Euros
	Fecha de Emisión	Número de Acciones	Capital Suscrito	Prima de Emisión
Saldo 31-12-01		4.671.915.885	4.671.92	11.670,02
Ampliación liberada Ampliación liberada	13/2/02 12/4/02	93.438.317 95.307.084	93.44 95.30
Saldo 31-12-02		4.860.661.286	4.860.66	11.670.02

Los aumentos de capital ejecutados y formalizados durante el ejercicio 2002 han sido los siguientes:

El día 13 de febrero de 2002 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución de un aumento del capital social de Telefónica. S.A. con cargo a reservas de libre disposición, por un importe nominal de 93.438.317 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de igual número de nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de l euro de valor nominal cada una de ellas, que fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

Tras la inscripción en el Registro Mercantil de la aludida escritura de aumento de capital, las nuevas acciones fueron admitidas a cotización en los mercados oficiales a partir del día 26 de febrero de 2002.

El día 12 de abril de 2002 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución de otro aumento del capital social de Telefónica, S.A. con cargo a reservas de libre disposición, por un importe nominal de 95.307.084 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de igual número de nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, que fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

Como consecuencia de los dos aumentos de capital con cargo a reservas de libre disposición a que se acaba de hacer referencia, el capital social de Telefónica, S.A. quedó cifrado en 4.860.661.286 euros, cuya cifra ha permanecido invariable hasta el día 31 de diciembre de 2002.

Telefonica

Movimientos del capital suscrito y prima de emisión en el ejercicio 2001

				Millones de Euros
	Fecha de Emisión	Número de Acciones	Capital Suscrito	Prima de Emisión
Saldo 31-12-00		4.340.710.735	4.340,71	10.987.99
Ampliación liberada	25/1/01	86.814.214	86,82
Programa TIES	14/2/01	1.123.072	1,13	4.49
Programa TIES	20/2/01	31.504.244	31.51	126,02
l Ampliación liberada	3/4/01	89.203.045	89.20
Adquisición negocio móvil en México a Motorola	19/6/01	122.560.575	122.55	551,52
Saldo 31-12-01		4.671.915.885	4.671.92	11.670,02

Los movimientos producidos durante el ejercicio 2001 en los epígrafes de "Capital suscrito" y "Prima de emisión de acciones" son los siguientes:

Los aumentos de capital ejecutados y formalizados durante el ejercicio 2001 han sido los siguientes:

A lo largo del mes de enero de 2001 se llevó a cabo la primera de las dos ampliaciones del capital social de Telefónica, S.A. con cargo a reservas de libre disposición, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 7 de abril de 2000, cuya ejecución fue acordada por el Consejo de Administración en fecha 20 de diciembre del mismo año. En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas v puestas en circulación 86.814.214 acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, lo que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 86.814.214 euros. Las nuevas acciones emitidas fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 25 de enero de 2001 e inscrita en el Registro Mercantil el mismo día, y las nuevas acciones fueron admitidas a cotización en los mercados oficiales a partir del día 2 de febrero de 2001.

El día 14 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución de un primer aumento del capital social de Telefónica, S.A., por un importe nominal de 1.123.072 euros, mediante la emisión de igual número de nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones va en circulación, con una prima de emisión de 4 euros por acción; cuyas nuevas acciones fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por los empleados de diversas empresas del Grupo Telefónica que decidieron participar en el plan de "stock options" destinado a los empleados del Grupo denominado "Programa TIES" (véase Nota 16.3).

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

$-30-$

Telefônica

acciones ya en circulación, con una prima de emisión de 4 euros por acción; cuvas nuevas acciones fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por parte de las entidades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Caia de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("La Caixa"), cada una de ellas por mitad, en su condición de entidades financieras agentes del "Programa TIES" anteriormente mencionado (véase Nota 16.3).

Tras la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública correspondiente a este segundo aumento de capital que sirve de cobertura al "Programa TIES", las nuevas acciones emitidas en virtud del mismo fueron admitidas a cotización en los mercados oficiales a partir del día 1 de marzo de 2001.

A lo largo del mes de marzo de 2001 se llevó a cabo la segunda de las ampliaciones del capital social de Telefónica, S.A. con cargo a reservas de libre disposición, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 7 de abril de 2000, cuya ejecución fue acordada por el Consejo de Administración en fecha 24 de enero de 2001. En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas y puestas en circulación 89.203.045 acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, lo que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 89.203.045 euros. Las nuevas acciones emitidas fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de l acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 30 de marzo de 2001 e inscrita en el Registro Mercantil el siguiente día 2 de abril, y las nuevas acciones fueron admitidas a cotización en los mercados oficiales a partir del día 9 de abril de 2001.

El día 18 de junio de 2001 se otorgó la escritura pública de formalización y ejecución de la ampliación del capital social de Telefónica, S.A. aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 15 de junio del mismo año, la cual se llevó a efecto mediante la emisión y puesta en circulación de 122.560.575 acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma serie y con los mismos derechos que las ya en circulación, con una prima de emisión de 4,50 euros por acción; cuyas acciones fueron suscritas y su valor nominal y el importe de la prima de emisión desembolsados integramente mediante la aportación no dineraria a favor de Telefónica, S.A. de varias compañías mexicanas propiedad del Grupo Motorola, lo que supuso la adquisición directa o indirecta por parte de Telefónica, S.A. del 100% de las compañías Telefónica Celular del Norte, S.A. de C.V., Celular de Telefonía, S.A. de C.V. y Baja Celular Mejicana, S.A. de C.V., así como el 90% del capital social de las compañías Movitel del Noroeste, S.A. de C.V., Moviservicios, S.A. de C.V. y Movicelular, S.A. de C.V. (véase Nota 7).

La determinación del número de acciones emitidas, suscritas y desembolsadas por las personas o entidades transmitentes de las compañías celulares mexicanas mencionadas en el párrafo anterior, resultaron de la concreción de las siguientes variables conforme las mismas fueron definidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas y por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. en sus reuniones de fecha 15 de junio de 2001.

Valoración de los activos aportados a efectos de canje por acciones de Telefónica. 490
Richiau 2.173.742.973.96 euros. Este importe resulta de aplicar el tipo de cambio-

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

$-31-$

USA/euro de 0,8492 dólares por euro, vigente el día 14 de junio de 2001, a la cantidad de 1.857.300.000 dólares USA (importe inicial de la valoración) menos 14.123.000 dólares USA (ajuste por endeudamiento), más 2.765.533,49 dólares USA (importe de intereses devengados hasta la fecha de ejecución de la operación de canie).

Valor de la acción de Telefónica a efectos de canje: 17,6355 euros, importe éste igual a la media del precio medio de cotización de las acciones de la Compañía en las veinte sesiones bursátiles anteriores al día de celebración de la Junta General de Accionistas que aprobó la ampliación de capital (15 de junio de 2001).
Pago en efectivo: 12.325.950.35 euros, importe éste igual al 10% del resultado de dividir la valoración de activos entre el valor de la acción de Telefónica.

En la citada escritura de aumento de capital se hizo constar que, a los exclusivos efectos de acreditar el pleno desembolso del capital aumentado y de la prima de emisión, conforme a lo dispuesto en el artículo 133.1 del Reglamento del Registro Mercantil, y con independencia de los criterios utilizados para determinar la relación de canie, se atribuyó al conjunto de la aportación no dineraria un valor total de 674.083.162,50 euros, cuyo valor es inferior al establecido por el Experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, e inferior también al tomado como referencia para la fijación de la relación de canje.

El aumento de capital a que se hace referencia en este apartado fue inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el día 19 de junio de 2001 y las nuevas acciones emitidas fueron admitidas a cotización en los mercados oficiales a partir del día 25 de junio del mismo año.

$\boldsymbol{b}$ Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reservas de revalorización $c)$

El saldo del epígrafe "Reservas de revalorización" se originó por regularizaciones practicadas desde 1946 a 1987, así como por la regularización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Telefônica

	Millones de Euros
Saldo al 31-12-00	3.246,70
Ampliación de capital de 25 de enero	(86, 82)
Ampliación capital de 3 de abril	(89,20)
Saldo al 31-12-01	3.070,68
Ampliación de capital de 19 de febrero	(93, 44)
Ampliación capital de 22 de abril	(95,30)
Saldo al 31-12-02	2.881,94

Los movimientos en este epígrafe, en los ejercicios 2002 y 2001 han sido los siguientes:

El saldo de la Reserva de revalorización originado por el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance de situación en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

(10) EMISIONES

10.1	Los saldos al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y movimientos en estos ejercicios de las
	emisiones de obligaciones, bonos y de pagarés de empresa, son los siguientes:

		Millones de Euros
	Obligaciones y bonos simples en moneda nacional	Pagarés de Empresa	Total
Saldo al 31-12-00	3.562.14	386.56	3.948,70
Emisiones nuevas		1.385,01	1.385.01
Amortizaciones	(1.131, 86)	(1.146, 77)	(2.278, 63)
Actualizaciones y otros movimientos	119.10		119,10
Saldo al 31-12-01	2.549.38	624.81	3.174.19
Emisiones nuevas		1.403,17	1.403,17
Amortizaciones	(116,09)	(1.328, 64)	(1.444, 73)
Actualizaciones y otros movimientos	75,92		75,92
Saldo al 31-12-02	2.509.21	699,34	3.208.55
Detalle de vencimientos:
Largo plazo	2.509,21		2.509.21
Corto plazo		699,34	699,34
Intereses devengados pendientes de vencimiento	54,79		54,79

$-33-$

10.2 ₁	El detaile de obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 2002 y sus
	principales características es el siguiente:

		Vencimientos
Denominación	Tipo de Interés	% Interés	2003	2004	2005	2006	2007	Posterior	TOTAL
OBLIGACIONES
FEBRERO 1990 SERIE B	FUO	12,6000			8,22				8.22
FEBRERO 1990 SERJE C	FIJO	12,6000						3,76	3,76
FEBRERO 1990 SERIE E	CUPON CERO	12,8532		٠	59,19				59,19
FEBRERO 1990 SERIE F	CUPON CERO	12.5793		$\blacksquare$				6,43	6,43
DICIEMBRE 1990	CUPON CERO	13,5761			554.55				554,55
OCTUBRE 04	FUO	8,2500	٠	69,24		٠			69.24
ABRIL ₉₉	FUO	4,5000		۰				500,00	500.00
JUNIO 99	VARIABLE	4,4530						300,00	300,00
21 JULIO 99	CUPON CERO	6,3700		۰				37,11	37,11
IZ MARZO 00	VARIABLE	3,5063		٠		٠		50,00	50,00
ABRIL 00	FUO	5,6250				$\blacksquare$	500,00		500.00
BONOS
MARZO 98	FUO	4.8414						420.71	420,71
Total Emisiones			۰	69.24	621.96	٠	500.00	1.318.01	2.509.21

Las Obligaciones y Bonos Cupón Cero figuran en el balance de situación por el valor de 10.3 emisión más los intereses devengados.

El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las mismas es el siguiente:

Emisión	Fecha de Amortización	Tipo de Reembolso	Valor actual	Valor de reembolso
OBLIGACIONES
IFEBRERO-90 SERIE E	26-02-2005	613.338%	59.19	76.79
FEBRERO-90 SERIE F	26-02-2010	1.069,479%	6.43	15,04
DICIEMBRE 90	28-12-2005	675,000 %	554,55	811,37
JULIO-99	21-07-2029	637.638%	37.11	191.29
Total			657,28	1.094,49

$10.4$ Emisión de Obligaciones en los ejercicios 2002 y 2001

Durante los ejercicios 2002 y 2001 no se ha realizado ninguna emisión de obligaciones.

10.5 Al 31 de diciembre de 2002 hay un programa de emisión de pagarés seriados en vigor con las siguientes características:

Importe $_i$ (millones de euros) $^\prime$	Sistemas de Colocación	Nominal del Pagaré	Plazo de los Pagarés	Colocación
2.000	Mediante subastas	$1.000$ Euros	$3, 6, 12, 18$ y 25 meses	Subastas competitivas al menos una vez al mes
	medida intermediadol por Entidades Partícipes	1.000.000 Euros	Entre 30 y 750 días	Operaciones puntuales

10.6 El tipo medio de interés de las obligaciones y bonos en circulación al cierre del ejercicio ha sido del 6,81% para el ejercicio 2002 (7,11% en el 2001) y el de los pagarés de empresa del 3,465% en el ejercicio 2002 (4,34% en 2001).

DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO $(11)$

$11.1$ Los saldos a 31 de diciembre de 2001 y 2000 son los siguientes:

		Media tipos		Millones de Euros
		Interés		2002			2001
Concepto	2002	2001		Certo plazo Largo plazo	Total		Corto plazo Largo plazo	Total
Pagarés	13,52	13,52	7.09	106,56	113,65	7,23	113,65	120,88
Préstamos y créditos Préstamos y créditos	3,49	4,42	1.561.04	2.873,05	4.434.09	2.498.61	4.575,23	7.073.84
en moneda extranjera	1,76	3,76	134,34	530,28	664.62	134,17	156,28	290,45
Total			1.702,47	3.509.89	5.212,36	2.640,01	4.845.16	7.485,17

$11.2$ El detalle de vencimientos es el siguiente:

	Vencimientos
Concepto	2003	2004	2005	2006	2007	Posteriores	Saldo al $31 - 12 - 02$
Pagarés	7,09	6.92	6.74	6.57	6.37	79.96	113.65
Préstamos y créditos Préstamos y créditos moneda	1.561.04	860.04	829.21	949.55	112.55	121,70	4.434,09
extraniera	134.34	355,86	114.03	60.39	$\bullet$		664.62
Total	1.702,47	1.222.82	949,98	1.016.51	118.92	201,66	5.212,36

$11.3$ En préstamos y créditos se incluye un préstamo formalizado por la Sociedad en el ejercicio 1999 de carácter sindicado por importe de 1.200 millones de euros con la participación de 38 entidades financieras. El plazo de duración es de 5 y 7 años a elección de cada entidad prestamista y la amortización de una sola vez al vencimiento de cada tramo. El tipo de interés es variable referenciado al Euribor.

El 29 de agosto de 2000 se formalizó una línea de crédito renovable sindicada por un importe máximo de 8.000 millones de euros dividido en dos tramos. El primero de hasta 6.000 millones de euros o su equivalente en otras divisas a un plazo de 364 dias-

JERKARLA

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

$-35-$

renovado hasta el ejercicio 2003 y a un tipo de interés referenciado al Euribor/Libor. El segundo de hasta 2.000 millones de euros o su equivalente a un plazo de tres años y a un tipo de interés referenciado al Euribor/Libor. El importe dispuesto al 31 de diciembre de 2002 asciende a 1.145.04 millones de euros.

En diciembre de 2001 se formalizó un préstamo con BBVA de 115 millones de dólares USA con vencimiento en julio de 2006.

Con relación a la operación de emisión de 42 pagarés al portador realizada con La Estrella, S.A. de Seguros y con vencimiento del 15 de febrero de 2001, que conllevaba un compromiso de emisión de unos nuevos pagarés, Telefónica, S.A. emitió el 15 de febrero de 2001, 74 pagarés al portador de un nominal de 126,29 millones de euros y vencimiento final hasta febrero de 2011.

11.4 Créditos disponibles

Los saldos de préstamos y créditos sólo reflejan la parte dispuesta.

Al 31 de diciembre de 2002 el importe correspondiente a la parte no dispuesta asciende a 4.528,00 millones de euros, lo que cubre suficientemente las necesidades de financiación derivadas de los compromisos contraidos a corto plazo.

La exigibilidad de cierta financiación tomada por Telefónica, puede estar sujeta al cumplimiento de determinados covenants financieros, no existiendo a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales incumplimientos de estos compromisos.

(12) DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

$12.1$ Su composición al 31 de diciembre de 2002 y 2001 es la siguiente:

			Millones de Euros
	2002			2001
	Largo Plazo Corto Plazo		Total	Largo Plazo Corto Plazo		Total
Por préstamos	12.238,53	5.662,07	17.900.60	9.221,69	7.923,12	17.144.81
Por compras y prestación de servicios a empresas del grupo Sociedades dependientes, por régimen de declaración consolidada en impuesto de		217.01	217.01		79.88	79,88
sociedades	5.441.10	6.21	5.447,31	2.129,29	22.91	2.152,2
Total	17.679,63	5.885,29	23.564.92	11.350.98	8.025.91	19.376.89

$12.2$ Los principales préstamos obtenidos en los ejercicios 2002 y 2001 son los siguientes:

a) Préstamos concedidos en el ejercicio 2001 por Telefónica Europe, BV por 30.000 millones de yenes con vencimiento en el ejercicio 2003 y por 50.000 y 22.000 millones de yenes, con vencimiento en el ejercicio 2002.

kétain

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

$-36-$

Telefonica

b) Durante los ejercicios 2002 y 2001 Telefónica Europe, BV concedió asimismo los siguientes préstamos a la Sociedad con los vencimientos que se detallan:

	Año
Concesión	Vencimiento	Millones de Euros
2001	2003	150,00
2001	2004	34,30
2001	2004	1.000,00
2001	2006	1.000,00
2002	2004	80,00
2002	2005	50,00
2002	2003	96,02
2002	2012	2.000,00

Las contrataciones de financiación efectuadas en el ejercicio 2002 incluyen como coste asociado las comisiones o primas que se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo de la correspondiente financiación (véase Nota 8).

Estos préstamos están remunerados a tipos de interés de mercado, determinados como Euribor más un diferencial, siendo el tipo medio del ejercicio 2002 el 4,83%.

$12.3$ Los saldos a corto plazo por compras o prestación de servicios con empresas del grupo son los siguientes:

	Millones de Euros
	2002	2001
Telefónica de España, S.A.U.	84.93	66,83
Telefónica de Contenidos, S.A.	6.49
Telefónica Internacional, S.A.	56.04
Telefónica Móviles, S.A.	56,83
Telefónica Holding Argentina, S.A.	7,35
Otros	5,37	13,05
Total	217,01	79,88

12.4 El saldo a largo plazo recogido en la cuenta "Sociedades dependientes, por régimen de declaración consolidada en impuesto de sociedades" recoge, básicamente, la deuda con estas sociedades por su aportación de bases imponibles negativas al Grupo fiscal cuya cabecera es Telefónica, S.A. El importe a corto plazo corresponde, fundamentalmente, a los pagos fraccionados a cuenta del impuesto de sociedades realizados por las sociedades del grupo a través de Telefónica.

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(13) PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Durante el ejercicio 2002 se ha continuado con la política de utilización de instrumentos derivados destinados, por una parte, a la limitación de riesgos en las posiciones no cubiertas, tanto de tipo de interés como de cambio, y por otra, a la adecuación de la estructura de la deuda a las condiciones de mercado.

Al 31 de diciembre de 2002 el volumen total vivo de operaciones de cobertura para eliminar los riesgos de balance frente a variaciones de tipo de interés, tipos de cambio y cotización es de 38.717,54 millones de euros (34.277,07 millones de euros al 31 de diciembre de 2001) de los que 18.973,30 millones de euros corresponden a riesgo de tipo de interés y 19.367,19 millones de euros a riesgos de tipo de cambio (13.487,58 y 20.340,64 millones de euros al 31 de diciembre de 2001, respectivamente).

Cabe destacar que al 31 de diciembre de 2002 Telefónica ha contratado con entidades financieras, swaps que cubren el riesgo de tipo de interés y tipo de cambio para sociedades del grupo, por importes de 8.553,30 y 12.069,69 millones de euros, respectivamente (1.419,15 y 7.796,73 millones de euros al 31 de diciembre de 2001, respectivamente). Estas operaciones tienen como contrapartida operaciones de cobertura con idénticas condiciones y vencimientos contratados con sociedades del grupo, por lo que no suponen riesgo para Telefónica.

La mayor parte de las operaciones de derivados están asignadas directamente a posiciones individuales del balance de situación, sean activos o pasivos. Adicionalmente, existe una cartera de operaciones que cubren otros riesgos financieros del Grupo. Para estas últimas operaciones, el gasto neto financiero obtenido durante el ejercicio 2002 ha sido de 81,90 millones de euros.

Telefonica

A continuación se presenta el desglose de la cartera por tipos de productos derivados al 31 de diciembre de 2002 $13.1$

	Millones
			2002
Tipo de riesgo	Contravalor		Telefónica recibe		Telefónica paga
	Euros	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Swaps de tipo de interés en Euros	5.390.62
De fijo a flotante	1.714.18	1.714,18	EUR	1.714, 18	EUR
De flotante a fijo	2.713,11	2.713,11	EUR	2.713.11	EUR
De flotante a flotante	963.33	962,95	EUR	963,33	EUR
Swaps de tipo de interés en divisas	10,944,10
De fijo a flotante	6.310,84
USD/USD	6.276,44	6.582.10	USD	6.582.10	USD.
MXN/MXN	34,40	372,00	MXN	372,00	MXN
De flotante a fijo	4.633,26
USD/USD	4.475.88	4.693.85	USD	4.693.85	USD
GBP/GBP	122,98	80,00	GBP	80.00	GBP
MXN/MXN	34,40	372,00	MXN	372,00	MXN
Swaps de tipo de cambio	19.221,60
De fijo a fijo	702.52
USD/EUR	70,61	65.00	USD	70.61	EUR.
GBP/EUR	121,49	80,00	GBP	121,49	EUR
USD/JPY	132,29	136.00	USD	16.456.00	JPY
JPY/USD	129,68	16.456,00	JPY	136,00	USD
USD/BRL	100,65	155,00	USD	372,93	BRL
BRL/USD	147,80	372.93	BRL	155,00	USD
De fijo a flotante	511,85
EUR/USD	50,73	58.41	EUR	53.20	USD
USD/EUR	119,58	109,00	USD	119,58	EUR
IPY/EUR	113.90	12.400.00	JΡY	113.90	EUR
BRL/EUR	96,99	288,17	BRL	96,99	EUR
BRL/USD	40,05	108,77	BRL	42,00	USD
PEN/USD	47,68	176.13	PEN	50.00	USD
MXN/USD	42,91	450,33	MXN	45,00	USD
De flotante a flio	1.603,57
EUR/JPY	49,84	56.95	EUR	6.200,00	JPY.
EUR/BRL	77,77	96,99	EUR	288.17	BRL
USD/EUR	1.357,18	1.247.73	USD	1.357,18	EUR
USD/BRL	29,35	42,00	USD	108,77	BRL
USD/PEN	47.78	50,00	USD	176,13	PEN
USD/MXN	41,64	45,00	USD	450,33	MXN
De flotante a flotante EUR/USD	16.403,67
	6.025.93	6.229,20	EUR	6.319.40	USD
USD/EUR EUR/GBP	8.949.64	8.753,25	USD	8.949,64	EUR
GBP/EUR	384,32	387,08	EUR GBP	250,00	GBP
JPY/EUR	265,59	170,00	JPY.	265,59	EUR
USD/MXN	282,00	30.000,00 262,50	USD	282,00	EUR MXN
MXN/USD	245,87 250,31	2.659,03	MXN	2.659,03 262,50	USD
Forward	145,59
USD/EUR	38,67	37,61	USD	38.67	EUR
EUR/USD	102,51	111.14	EUR	107,50	USD
USD/CLP					CLP
CLP/USD	2,26 2.16	2,26 1.700,00	USD CLP	1,700,00 2,26	USD
Subtotal	35.701.91

$-39-$

Télefônica

Nocionales de Estructura con Opciones	Euros	Nocional
Opciones de tipo interés	2.638,58
Caps & Floors	2.050,81
US DOLLAR	190.71	200,00	USD
EURO CURRENCY	1.860,10	1.860.10	EUR
Swaptions	508,44
US DOLLAR	429.10	450.00	USD
EURO CURRENCY	79.33	79.33	EUR
Opciones sobre tipo de interés	79,33	79,33	EUR
Equity Swaps	377,05
Subtotal	3.015,63
TOTAL	38.717,54

$-40-$

Telefonica

L3.2	A continuación se presenta el desglose de la cartera por tipos de productos derivados a
	31 de diciembre de 2001.

	Millones
			2001
Tipo de riesgo	Contravalor		Telefónica recibe	Telefónica paga
	Euros	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Swaps de tipo de interés en Euros	4.950,97
De fijo a flotante	1.462,30	1.462,30	Euro	1.462,30	Euro
De flotante a fijo	2.424.45	2.424,45	Euro	2.424,45	Euro
De flotante a flotante	1.064,22	1.064.73	Euro	1.064,22	Euro
Swaps de tipo de interés en divisas	6.371.56
De fijo a flotante	4.247.71	3.800,00	USD	3.800.00	USD
De flotante a fijo	2.123.85	1.900,00	USD	1.900,00	USD
Swaps de tipo de cambio	17.788,10
De fiio a fiio	3.437,44
EUR/GBP	128.77	121.49	EUR	80,00	GBP
GBP/EUR	121.49	80,00	GBP	121,49	EUR
USD/EUR	1.467.85	1.356.52	USD	1.467,85	EUR
EURAISD	1.425,80	1.379.55	EUR	1.275.52	USD
JPY/USD	152,02	16.456,00	JPY	136,00	USD
IUSDVJPY	141.51	136.00	USD	16.456,00	JPY
De fiio a flotante	898.65
USD/EUR	173,12	157.16	USD	173.12	EUR
I JPY/EUR	725.53	78.200,00	JPY	725,53	EUR
De flotante a flotante	13.452.01
EUR/USD	5.835.36	4.980.32	EUR	5.220.31	USD
EUR/GBP	273,64	265.59	EUR	170.00	GBP
GBP/EUR	265,59	170.00	GBP	265,59	EUR
JPY/EUR	282.01	30.000.00	JPY	282.00	EUR
USD/EUR	6.795,41	6.853,69	USD	6.795,41	EUR
Forward	2.552.55
EUR/USD	1.142.61	1.073,39	EUR	1.023,00	USD
USD/EUR	1.409,94	1.275,00	USD	1.409.94	EUR
Subtotal :	31.663.18

Nocionales de Estructura con Opciones	Euros	Nocional
Opciones de tipo interés	2.165,05
Caps & Floors	705,37
US DOLLAR	223.56	200,00	USD
EURO CURRENCY	481.81	481.81	EUR
Swaptions	1.380.35
USD DOLLAR	1.117,82	1.000.00	USD
EURO CURRENCY	262.53	262,53	EUR
Opciones sobre tipo de interés	79,33	79,33	EUR
Equity Swaps	448,85	448.85	EUR
Subtotal	2.613,90
TOTAL 33,27	34.277,08

$-41-$

La distribución por vida media de los ejercicios 2002 y 2001 es la siguiente:

			2002
Subyacente		Hasta	De ₁	De _3a	Más de
Cubierto	Importe	l Año	3 Años	5 Años	5 años
Con subvacente
Préstamos	25.438,85	3.535,94	15.667,99	3.678.96	2.555,96
En moneda nacional	12.312,63	1.601,07	6.641,76	2.270.85	1.798.95
En moneda extranjera	13.126,22	1.934,87	9.026.23	1.408.11	757.01
Obligaciones y bonos MTN	11.353,86	7.115.63	2.752.94	114.43	1,370,86
En moneda nacional	410,83	50,73			360,10
En moneda extranjera	10.943.03	7.064,90	2.752.94	114,43	1.010,76
Pasivo	1.547,78	47,78			1.500,00
Swaps	47,78	47,78
Opciones de tipo de interés	1.500,00				1.500,00
Forward
Acciones	377,05	377,05
Total	38.717,54	11.076,40	18.420.93	3.793.39	5.426,82

			2001
Subyacente		Hasta	De ₁	De _3a	Más de
Cubierto	Importe	i Aão	3 Años	5 Años	5 años
Con subyacente
Préstamos	17.596,76	8.047.59	5.663,48	1.593,33	2.292,36
En moneda nacional	11.897,45	5.253,00	2.812,30	1.539,79	2.292,36
En moneda extranjera	5.699,31	2.794.59	2.851,18	53,54
Obligaciones y bonos MTN	14,905,69	4.750,56	6.338.34	464,29	3.352.5
En moneda nacional	4.487,23	1.977,10	1.000,00	391.78	1.118.35
En moneda extranjera	10.418.46	2.773,46	5.338.34	72.51	2.234,15
Pasivo	1.325,78	907,29	58.39	0.00	360,10
Swaps	289.54	231,15	58.39
Opciones de tipo de cambio	481,81	121,71			360,10
Opciones de tipo de interés	554,43	554,43
Forward	448,85	448,85
Total	34,277,08	14.154,29	12.060,21	2.057,62	6.004,96

$-42-$

(14) SITUACIÓN FISCAL

14.1 Impuestos anticipados y diferidos

El saldo al 31 de diciembre de 2002 y 2001 de los impuestos anticipados y diferidos de Telefónica, así como los movimientos de dichas partidas, han sido los siguientes:

	Impuestos anticipados	Impuestos diferidos	Impuestos intergrupo diferidos/ (anticipados)
	Largo Piazo	Largo plazo	Largo plazo
Saldo al 31 de diciembre de 2000	35,04	312,45	8.48
Reversión		(312, 32)
l Creación	55.99	3,74	33,91
Saldo al 31 de diciembre de 2001	91,03	3,87	42.39
Reversión	(36,06)
Creación	20.22		4,78
Otros movimientos	(16,01)	(3, 87)	(12, 46)
Saldo al 31 de diciembre de 2002	59,18		34,71

Los principales conceptos por los que Telefónica tiene registrados impuestos anticipados son los premios de fidelidad de los empleados y las dotaciones contables realizadas por participaciones en sociedades con valores teórico-contables negativos.

Los impuestos diferidos revertidos en el ejercicio 2001 corresponden, fundamentalmente, a diferencias temporales por reinversión de beneficios extraordinarios.

$14.2$ Administraciones Públicas

Los saldos mantenidos por Telefónica con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2002 y 2001 son los siguientes:

		Millones de Euros
	Saldo al	Saldo al
	31-12-02	$31 - 12 - 01$
Administraciones Públicas acreedoras:
Administraciones públicas acreedoras a largo plazo:	34,71	46.26
Impuesto diferido	34,71	46.26
Administraciones públicas acreedoras a corto plazo:	12.16	147.80
Retenciones impuesto renta personas físicas	1,05	4.83
Hacienda Pública acreedora por I.V.A.	7,51	3,80
Retenciones capital mobiliario y otros	2.32	0.02
Impuesto sobre sociedades:
Tributación individual		137,66
Seguridad Social	1.28	1.49
Total	46.87	194.06

$-43-$

Telefônica

		Millones de Euros
	Saldo al	Saldo al
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Administraciones Públicas deudoras:
Administraciones públicas deudoras a largo plazo: (Nota 7)	4.932.90	435,28
Impuesto anticipados	59.18	91,03
Créditos por pérdidas a compensar a largo plazo	4.873,72	344.25
Administraciones públicas deudoras a corto plazo:	45.41	84,71
Pagos a cuenta de Impuesto de sobre Sociedades:
Retenciones	6.27	3.62
Devoluciones pendientes impuesto sobre sociedades	2,67	54.57
Impuestos a recuperar y otros	0.11
Hacienda Pública deudora por I.V.A. e I.G.I.C.	36.36	26,52
Total	4.978.31	519.99

El incremento en el saldo del epígrafe "Créditos por pérdidas a compensar a largo plazo" corresponde a la base imponible negativa reflejada al cierre del ejercicio por el Grupo fiscal del cual Telefónica es su cabecera.

14.3 Conciliación entre resultado contable y base imponible y determinación del gasto devengado y de la cuota líquida.

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los ejercicios 2002 y 2001.

		Millones de Euros
	2002	2001
Resultado contable antes de impuestos	(5.766,30)	(619,09)
Diferencias permanentes	2.747,13	(315,28)
Diferencias temporales
con origen en el ejercicio	57,78	103.41
con origen en ejercicios anteriores	(103,04)	886.28
Base Imponible	(3.064, 43)	55,32
Cuota integra	(1.072, 55)	19,36
Deducciones activadas según resolución del ICAC (Nota 4.k)	(85.61)
Otras deducciones y bonificaciones aplicadas	(152, 25)
Hacienda pública deudora por el impuesto sobre sociedades	(1.310, 41)	19.36
Diferencias temporales	15,84	(346,38)
Impuesto sobre sociedades devengado en España	(1.284, 57)	(327, 02)
Impuesto devengado en el extranjero	5.06	62.45
Otros	1.90	(0, 34)
Impuesto sobre beneficios	(1.287, 61)	(264.91)

Las deducciones dotadas corresponden básicamente a la reinversión por beneficios y doble imposición.

Las diferencias permanentes corresponden, principalmente, a la provisión de cartera de valores por las sociedades del Grupo incluidas en la declaración consolidada del impuesto de sociedades para evitar la duplicidad ya que éstas han contabilizado el créditosfiscal en sus propias cuentas individuales, los dividendos recibidos de sociedades perfenecientes e divida

CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
SECRETARÍA

-44-

dicho Grupo o extranjeras con retención en fuente, así como por aquéllas cuyo carácter no es deducible

Por lo que se refiere a los ajustes por diferencias temporales, el siguiente cuadro detalla su movimiento en el ejercicio 2002:

	Millones de Euros
Diferencias temporales con origen en el ejercicio:
Premios de fidelidad	7.09
Dotación provisión de cartera	(52, 35)
Total	45,26

En el año 2001 se produjo la reversión de la totalidad de las rentas diferidas, 886.28 millones de euros, por aplicación de la disposición transitoria tercera de la ley 24/2001, de 27 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.

El impuesto devengado en el extranjero se corresponde principalmente con el impuesto sobre sociedades soportado por el establecimiento permanente en Argentina.

14.4 El 25 de septiembre de 2002 se iniciaron las actuaciones de inspección de varias de las compañías incluidas en el grupo fiscal 24/90 del cual Telefónica, S.A. es la sociedad dominante. Los conceptos y periodos que están siendo objeto de comprobación son Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 1998 a 2001 e Impuesto sobre el Valor Añadido y Retenciones e ingresos a cuenta sobre rendimientos de trabajo personal, sobre capital mobiliario e inmobiliario y sobre rendimiento de no residentes para los ejercicios 1998 a 2001. No se estima que como resultado de las actuaciones en curso por parte de la Administración, se pongan de manifiesto aspectos significativos.

(15) OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES

En este epigrafe se recogen, fundamentalmente, las deudas por remuneraciones pendientes de pago, así como otras deudas por compras de inmovilizado.

(16) INGRESOS Y GASTOS

$16.1$ Ingresos de explotación

El importe de ventas y prestaciones de servicios de los ejercicios 2002 y 2001 corresponden a ventas a empresas del grupo, y, principalmente, corresponde al contrato de gerenciamiento con Telefónica de Argentina, S.A.

En noviembre de 1990, Telefónica y Telefónica de Argentina, S.A. suscribieron un contrato de gerenciamiento con vigencia hasta el año 2003, por, el cual se regulan los servicios de asesoramiento prestados por Telefónica y el precio de los mismos. Los

CONSEJO DE

VISTRACIÓN

$-45-$

ingresos recibidos por este concepto durante los ejercicios 2002 y 2001 han ascendido a 29,90 y 140,50 millones de euros, respectivamente, y se recogen en el epígrafe "Ventas netas a empresas del grupo" de las cuentas de perdidas y ganancias adjuntas.

$16.2$ Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

Concepto	2002	2001
Remuneraciones y atenciones sociales	74,81	68.79
Planes de pensiones (Nota 4.h)	2.27	2,01
Cargas sociales y otros	12.98	9.43
Total	90.06	80,23

Dentro del epígrafe "Remuneraciones y atenciones sociales" se recoge el gasto del periodo para 2002 y 2001 derivado del plan de opciones sobre acciones de Telefónica denominado TOP, imputable al personal de la sociedad por un importe anual de 7,09 millones de euros.

16.3 Número medio de empleados

Categoría	2002	2001
Titulados y técnicos superiores	574	514
Titulados y técnicos medios delineantes
Encargados y Administrativos Ofimáticos	160	136
Operadores	21	18
Auxiliares Edificios y Servicios
Total)	769	680

El número total de empleados al 31 de diciembre de 2002 es de 799 (en 2001, 727).

Sistemas de Retribución Referenciados al Valor de Cotización de la Acción

Telefónica tiene en la actualidad dos sistemas de retribución referenciados al valor de la cotización de la acción, uno de ellos dirigido exclusivamente al personal directivo (Plan TOP), incluidos los Consejeros ejecutivos de Telefónica, y el segundo (Programa TIES) dirigido a todo el personal de Telefónica y de sus filiales españolas o extranjeras. Ambos sistemas fueron objeto de aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 7 de abril de 2000.

A continuación se expone de forma detallada las características de cada uno de los planes de forma individualizada

a) PLAN TOP

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 26 de mayo de 1999, aprobó el establecimiento de un sistema retributivo referenciado al valor de cotización de la acción de la propia Compañía, con entrega de opciones sobre acciones de ésta, denominado "Plan TOP", con una vigencia de cuatro años y tres meses a contardesde el momento de su lanzamiento, que tuvo lugar el día 28 de junio de 1999.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

-46.

La ejecución de dicho Plan, así como el ejercicio y la enajenación de los correspondientes derechos de opción sobre acciones derivados del mismo, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. en su citada reunión de fecha 7 de abril de 2000.

La aprobación e implantación del aludido sistema retributivo fueron comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y hechas públicas a través del folleto informativo completo verificado e inscrito en el Registro Oficial de dicho Organismo en fecha 29 de junio de 1999; a través del folleto informativo continuado, verificado e inscrito en el mismo Registro en fecha 23 de junio de 2000; y a través de un folleto específico sobre los sistemas de retribución referenciados al valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. que estaban vigentes con anterioridad al día 1 de enero de 2000, cuyo folleto específico fue verificado e inscrito en fecha 18 de abril de 2000 en el Registro oficial de la CNMV, figurando claramente expuestas las principales características del programa, así como los procedimientos de asignación, ejecución y liquidación de las opciones.

Igualmente, han sido comunicadas en tiempo y forma a la CNMV las asignaciones de opciones, derivadas de dicho sistema retributivo, a favor de personas que tienen la condición de Consejeros ejecutivos o de Directores Generales y asimilados de Telefónica, S.A.

El "Plan TOP", que va dirigido a aproximadamente 500 directivos beneficiarios pertenecientes a diversas empresas del Grupo Telefónica, consiste en la concesión a cada beneficiario adherido al mismo de diez opciones tipo A y de diez opciones tipo B sobre acciones de Telefónica, S.A. por cada acción de ésta que cada beneficiario afecta al propio Plan y que debe mantener en su propiedad durante toda la vigencia del mismo. Los beneficiarios podrán ejercitar los derechos de opción de que cada uno sea titular a partir del segundo año de vigencia del Plan y a razón de un tercio del número total de opciones A y de otro tercio de opciones B por año vencido, es decir, en tres partes iguales en el segundo, en el tercero y en el cuarto año de vigencia del Plan; reservándose la Compañía la facultad de liquidar el Plan en cada uno de sus vencimientos abonando a los beneficiarios el resultado de la liquidación mediante la entrega de acciones o de dinero efectivo. La equivalencia es de una acción por cada opción.

En el momento de su lanzamiento, el precio de ejercicio de las opciones concedidas era el siguiente: respecto de las opciones tipo A, el precio de ejercicio se estableció en función del valor de cotización de la acción al tiempo de la implantación del sistema retributivo (46,18 euros por acción); mientras que el precio de ejercicio de las opciones tipo B se cifró en la misma cantidad incrementada en un 50% (69,27 euros por acción). Estas cifras respondían, asimismo, al valor nominal de las acciones de Telefónica, S.A. en el momento del lanzamiento del Plan y, por tanto, con anterioridad a la operación de desdoblamiento de las mismas ("split"), a razón de 3 acciones nuevas por cada acción antigua, llevada a cabo en el mes de julio de 1999; por lo que, una vez realizada dicha operación de "split" y teniendo en cuenta la aplicación de las cláusulas antidilución previstas en el propio Plan, los respectivos precios de ejercicio de las opciones tipo A y tipo B se cifraban el día 31 de diciembre de 2000 en 15,09 euros y en 22,63 euros, respectivamente, el día 31 de diciembre de 2001 en 14,50 euros y en 21,75 euros, también respectivamente, y el día 31 de diciembre de 2002 en 13,94 euros y en 20,91 euros, también respectivamente. িপিঠিয়ার

-47.

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN SECRETARIA

Originariamente fueron incorporados como beneficiarios del "Plan TOP" un total de 411 directivos pertenecientes a las empresas del Grupo Telefónica (entre ellos, 4 Consejeros ejecutivos y 9 Directores Generales y asimilados). En consecuencia, en su implantación inicial el "Plan TOP" fue adjudicado sólo parcialmente, si bien quedó establecido que si todos los directivos a quienes iba dirigido se acogieran al mismo (aproximadamente 500 directivos), el número total de acciones afectas al Plan sería de 270.237 acciones y, por consiguiente, el número total de opciones a conceder sería de 5.404.740 opciones (cifras éstas que también están referidas a un momento anterior a la operación de desdoblamiento de las acciones de la Compañía -"split"-, a razón de tres acciones nuevas por cada acción antigua, llevada a cabo en el mes de julio de 1999, a la que anteriormente se ha hecho referencia).

Obviamente, el "Plan TOP" preveía en su configuración la posibilidad de asignación de nuevas opciones en momentos posteriores a su implantación inicial, especialmente para satisfacer las necesidades que se pusieran de manifiesto a consecuencia de las políticas de compensación a directivos y de nuevas contrataciones de éstos. Tal posibilidad ha sido expresamente admitida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., mediante acuerdo adoptado en fecha 15 de junio de 2001.

En los meses de octubre de 2000 y de febrero y de abril de 2001 se han realizado nuevas asignaciones de opciones del "Plan TOP" a favor de otros 3 Consejeros ejecutivos y a favor de directivos cuya incorporación al Grupo ha tenido lugar con posterioridad al lanzamiento del Plan o que, como consecuencia de ascensos laborales, ostentan en la actualidad cargos de responsabilidad que llevan implícito un nivel de asignación de opciones superior a aquél con el que se incorporaron en su día al Plan.

Las nuevas asignaciones de opciones realizadas en los meses de octubre de 2000 y febrero y abril de 2001 (que fueron expresamente ratificadas por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. adoptado en fecha 15 de junio de 2001) no han supuesto ampliación alguna del "Plan TOP", habiéndose utilizado para realizar dichas asignaciones el remanente de opciones que, en todo momento durante la vigencia del Plan, han estado en poder de la Compañía. En consecuencia, las condiciones de las opciones asignadas en las fechas mencionadas son las propias del "Plan TOP", sin más diferencia que la relativa a su precio de ejercicio, el cual, por lo que respecta a las opciones tipo A, se ha hecho coincidir con el valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. en el momento de aprobarse las nuevas asignaciones por el órgano social competente.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., por acuerdo adoptado en fecha 15 de junio de 2001, facultó al Consejo de Administración para realizar, dentro del volumen total de opciones del "Plan TOP", asignaciones de opciones adicionales a favor de Consejeros ejecutivos y de Directores Generales y asimilados, siempre que el número máximo de opciones a asignar a cada Consejero o alto directivo no exceda de 175.000 opciones tipo A ni de 175.000 opciones tipo B, debiéndose fijar en todo caso el precio de ejercicio de las opciones tipo A en una cantidad que no sea inferior al valor de cotización de la acción de la Compañía en el día del otorgamiento de las opciones, y el precio de ejercicio de las opciones tipo B en esa misma cantidad incrementada en un porcentaje no superior al 50% ni inferior al 25%.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

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cinco eran Consejeros ejecutivos de Telefónica, S.A. y diez Directores Generales o asimilados), que eran titulares en conjunto de un total de 14.966.640 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A.

Posteriormente y como consecuencia de que, con efectos al día 2 de enero de 2002. varios beneficiarios del "Plan TOP" que prestan servicio en sociedades dependientes de Telefónica Móviles, S.A. se adhirieron al Plan de opciones sobre acciones de ésta denominado "Programa MOS", creado con posterioridad al "Plan TOP", lo que automáticamente determinó su baja en este Plan dada la absoluta incompatibilidad entre ambos, el número de beneficiarios del "Plan TOP" y el número de opciones asignadas en virtud del mismo se redujeron apreciablemente: quedando establecido en la fecha citada (2 de enero de 2002) el número de beneficiarios del "Plan TOP" en 335 personas. de las que cuatro de ellas eran Consejeros ejecutivos de Telefónica, S.A. y diez Directores Generales y asimilados- siendo titulares en conjunto de un total de 12.158.820 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A.

En el mes de enero de 2002, el Consejo de Administración, haciendo uso de la delegación de facultades concedida por la Junta General de Accionistas en fecha 15 de junio de 2001 a que anteriormente se ha hecho referencia, acordó efectuar una asignación de opciones del "Plan TOP" a favor de varios Directivos de Empresas del Grupo Telefónica, utilizando para ello opciones pendientes de asignación incluidas dentro del volumen total de opciones aprobado en su día para dicho Plan. Entre los Directivos beneficiarios de dicha asignación de opciones figuraban tres Directores Generales o asimilados.

En la fecha de cierre del ejercicio 2002, el número de beneficiarios (partícipes) del "Plan TOP" es de 324 personas, que son titulares en conjunto de un total de 13.066.516 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A. De dichas personas, son beneficiarios (partícipes) del "Plan TOP" 4 Consejeros ejecutivos de Telefónica, S.A. y 13 Directores Generales y asimilados.

Con objeto de cubrir los riesgos y las obligaciones económicas derivadas del "Plan TOP", se formalizaron en su momento los correspondientes contratos de cobertura con las entidades BBV y Argentaria, con un coste total máximo para el Grupo Telefónica de 72,12 millones de euros. En este momento, el coste pendiente de imputar a resultados asciende a 4,73 millones de euros (Nota 8).

b) Programa TIES

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de fecha 23 de febrero de 2000, aprobó el establecimiento de un nuevo sistema retributivo referenciado al valor de cotización de la acción de la propia Compañía, con entrega de opciones sobre acciones de ésta, denominado "Programa TIES", destinado a todos los empleados de Telefónica, S.A. y de sus filiales españolas o extranjeras que reúnan las condiciones y requisitos establecidos en las normas reguladoras del Programa y que no participen en otro programa de acciones u opciones para empleados de características similares al "Programa TIES".

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ADMINISTRACIÓN SECRETARÍA

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un sistema de incentivos global y de reconocimiento de la labor desarrollada y que se desarrollará por el colectivo de empleados de Telefónica, S.A. y de sus filiales en los próximos años. Por otra parte, el "Programa TIES" fomentará la motivación de todos sus beneficiarios mediante el acceso de éstos, en condiciones muy favorables, a la propiedad de acciones representativas del capital social de Telefónica, S.A.

La Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A., en su reunión de 7 de abril de 2000, aprobó dos aumentos del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente, para atender a las finalidades de dicho Programa, por un importe nominal de 1.197.880 euros y 31.504.244 euros, respectivamente, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.197.880 y 31.504.244, respectivamente, nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión del 400% de su valor nominal.

Las principales características del "Programa TIES" son las siguientes:

1. Número de acciones ofrecidas para su adquisición inicial por los beneficiarios: 1.197.880 acciones.
1. Precio de emisión: 5 euros.
1. Máximo número de acciones bajo opción asignadas a beneficiarios: 31.504.244 acciones. Esta cifra, que se corresponde con la cantidad máxima necesaria para cubrir el derecho total de las acciones inicialmente asignadas, incorpora además una reserva para nuevos beneficiarios del Programa Equivalente al 4.5% de los beneficiarios iniciales.
1. Método de asignación de acciones bajo opción: en función de la apreciación de la acción de Telefónica, S.A. respecto de un valor inicial de referencia que fijará el Consejo de Administración y del número de acciones de Telefónica, S.A. adquiridas inicialmente. El valor inicial de referencia se encuentra fijado en 20,5 euros por acción.
1. Precio de ejercicio: 5 euros.

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 28 de junio de 2000, acordó la puesta en marcha del "Programa TIES" (cuyas características y condiciones generales habían sido fijadas en el acuerdo del Consejo de Administración de 23 de febrero de 2000 que aprobó la creación del Programa), y estableció, además, los requisitos que los empleados de las empresas filiales de Telefónica, S.A. debían reunir para ser incluidos como beneficiarios del "Programa TIES".

Posteriormente, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., por acuerdo de fecha 29 de noviembre de 2000, adaptó a la fecha en que finalmente tuvo lugar el lanzamiento del Programa las condiciones y requisitos que habrían de cumplir los empleados de las sociedades que participan en el Programa para ser beneficiarios del mismo, así como el valor inicial de referencia fijado.

El día 14 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución del primer aumento de capital de Telefónica a que anteriormente se ha aludido, por un

FERNALD A

CONSEJO DE

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importe nominal de 1.123.072 euros, mediante la emisión de igual número de acciones ordinarias, con una prima de emisión de 4 euros por acción, las cuales fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por los empleados beneficiarios del "Programa TIES".

El día 20 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución del segundo de los aumentos de capital de Telefónica previstos para atender las coberturas del "Programa TIES", por un importe nominal de 31.504.244 euros, mediante la emisión de igual número de acciones ordinarias con una prima de 4 euros por acción, las cuales fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por parte de las entidades BBVA y La Caixa, cada una de ellas por mitad.

En el día 31 de diciembre de 2002, el número total de partícipes en el "Programa TIES" asciende a 75.842 personas, las cuales eran titulares en conjunto de un total de 29.956.042 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A. El número de empleados de Telefónica, S.A. partícipes a dicha fecha es de 550.

Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados e ingresos de otros valores y 16.4 créditos

	2002	2001
Emisiones	213,69	267,96
Préstamos y créditos en moneda nacional	763,63	751.07
Préstamos en moneda extranjera	403,35	368,32
Total gastos financieros por deudas y gastos asimilados	1.380,67	1.387,35
Intereses de créditos a filiales y asociadas	1.191,29	1.255,20
De inversiones financieras en moneda nacional	18.20	62.46
De inversiones financieras en moneda extranjera	0.19	0.47
Ingresos de derivados financieros	104,55	5,89
Total ingresos de otros valores y créditos	1.314,23	1.324,02

El detalle de estos epígrafes es el siguiente:

De los importes de gastos, 900,23 y 836,53 millones de euros corresponden a gastos financieros por deudas con empresas del Grupo en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente (véase apartado 16.8).

$16.5$ Diferencias de cambio

El detalle de las diferencias negativas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

	2002	2001
Por amortización de préstamos vencidos en el ejercicio	122.46	39.77
Pérdidas potenciales ejercicio actual y siguientes	502.17	242.45
Por operaciones corrientes y derivados	974.24	146.95
Total	1.598.87	429,17

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Telefonica

El detalle de las diferencias positivas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

	2002	2001
Por amortización de préstamos vencidos en el ejercicio	21.23
Por actualización préstamos		175,10
Actualización endeudamiento exterior	1.013,88
Por operaciones corrientes y derivados	236.11	212.93
Total	1.271,22	388,03

El incremento de las diferencias positivas y negativas de cambio en el ejercicio 2002 respecto al ejercicio anterior se centra básicamente en el fuerte movimiento del tipo de cambio del dólar norteamericano respecto al euro, compensado por el efecto de las coberturas contratadas a tal fin.

16.6 Ingresos extraordinarios

El epígrafe "Ingresos extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta recoge los resultados obtenidos por la Sociedad con carácter excepcional cuyo importe no es significativo durante el ejercicio 2002. Al 31 de diciembre de 2001 recoge 106,87 millones de euros correspondientes a la disminución de la provisión por acciones propias, de acuerdo con lo indicado en la nota 4.f.

16.7 Gastos extraordinarios

El detalle de gastos extraordinarios es el siguiente:

	2002	2001
Resultados de ejercicios anteriores	6.21
Provisión acciones propias (Nota 9)	288.09
Otros gastos extraordinarios	106.42	126.97
Total	400.72	126.97

En la línea "Otros gastos extraordinarios" cabe destacar la provisión dotada por la Sociedad en los ejercicios 2002 y 2001 por un importe de 34,62 y 74,45 millones de euros, respectivamente, para cubrir el valor teórico-contable de algunas sociedades participadas cuyo importe, al 31 de diciembre, es negativo. Dicha provisión se encuentra registrada en el epígrafe "Provisión para riesgos y gastos" del balance de situación adjunto.

Adicionalmente, recoge un importe de 56,15 millones de euros correspondiente a las garantías asumidas por Telefónica, S.A. derivadas de las licencias de tercera generación de telefonía móvil UMTS (Nota 7.1).

Telefônica

16.8 Operaciones con empresas del Grupo

Las operaciones más relevantes registradas durante los ejercicios 2002 y 2001 entre Telefónica y las empresas del Grupo han sido las siguientes:

	2002	2001
Dividendos recibidos	881.96	1.114,82
Intereses devengados	1.285,82	1.254,88
Gastos financieros (Apartado 16.4)	(900, 23)	(836, 53)
Adquisiciones de bienes y servicios al Grupo Telefónica	(45,24)	(33,25)
Management fee Telefónica de Argentina traspasado a
Telefónica de España	(1, 49)	(6, 81)

Del total de dividendos recibidos en el ejercicio 2002 destaca el correspondiente a Telefónica de España, S.A.U. por importe de 855,54 millones de euros, así como el recibido de Telefónica Publicidad e Información, S.A. por importe de 22,06 millones de euros. En el ejercicio 2001 cabe destacar los correspondientes a Telefónica de España, S.A. por un importe de 820,58 millones de euros, a Telefónica Publicidad e Información, S.A. por un importe de 25,59 millones de euros y a Telesp Participações, S.A. por un importe de 265,92 millones de euros.

De los intereses devengados destacan en el ejercicio 2002 los de Telefónica de España. S.A.U. por 516,50 millones de euros, de Telefónica Móviles, S.A. por 302,29 millones de euros, de Telefónica Internacional, S.A. por 222,99 millones de euros, de Telefónica de Contenidos, S.A. por importe de 91,83 millones de euros y los de Emergia, S.A. por 59,73 millones de euros. En el ejercicio 2001 los de Telefónica de España, S.A.U. por 557,22 millones de euros, de Telefónica Móviles, S.A. por 304,68 millones de euros, de Telefónica Internacional, por 142,76 millones de curos, de Telefónica de Contenidos, S.A. por 72,56 millones de euros y de Emergia S.A. por 75,15 millones de euros.

RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES $(17)$ AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La retribución de los Consejeros de Telefónica, S.A. consiste en una asignación fija pagadera de forma mensual y en dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas del Consejo de Administración. Además, los Consejeros ejecutivos reciben las correspondientes percepciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

El importe total de la retribución percibida por los Consejeros de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2002 ha sido de 11.907.088,40 euros (3.312.042,31 euros por asignación fija, incluida la remuneración percibida por su pertenencia a Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo Telefónica; 76.416,29 euros por dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas del Consejo de Administración; 8.405.975,34 euros por sueldos y remuneración variable de los Consejeros ejecutivos; 69.537,84 euros por retribuciones en especie a favor de Consejeros ejecutivos, entre las que se incluyen cuotas por seguros de vida; y 43.116,62 euros por aportaciones de la Compañía, como promotor y a favor de Consejeros ejecutivos, a planes de pensiones).

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Se detallan a continuación las retribuciones y prestaciones percibidas por los Consejeros en el año 2002:

Consejo de Administración: importe anual de la asignación fija percibida por cada Consejero (en euros)

Cargos	Año 2002
Presidente	90.151,82
Vicepresidentes	150.253,03
Vocales (1):
Ejecutivos	90.151,82
Dominicales	90.151,82
Independientes	90.151,82

(1) Dos Consejeros independientes, uno de los cuales cesó en su cargo en el mes de diciembre de 2002, tienen una asignación adicional anual de 60.101,21 euros cada uno de ellos, por el especial interés que tiene para la Compañía su experiencia y dedicación en relación con Latinoamérica.
1. Comisión Delegada: importe anual de la asignación fija percibida por cada Consejero (en euros)

Cargos	Año 2002
Presidente	60.101.21
Vicepresidente	60.101.21
'Vocales	60.101.21

Los Consejeros no perciben ninguna clase de dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada.

Otras comisiones del Consejo de Administración: Importe total anual de las dietas por asistencia a la reuniones de las Comisiones consultivas, percibidas por los Consejeros en su conjunto.

Comisiones	Año 2002
Auditoria y Control	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 vocales	N° de sesiones: 8
	Total percibido: 24.041.08 euros
Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 Vocales	N° de sesiones: 8
	Total percibido: 26.616,91 euros
Recursos Humanos y Reputación	Dieta por sesión: 858,61 euros
Corporativa	N ^o de sesiones: 3
4 Vocales	Total percibido: 10.303,32 euros
Regulación	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 Vocales	N ^o de sesiones: 4
	Total percibido: 11.161,93 euros
Calidad del Servicio y Atención Comercial	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 Vocales	N ^o de sesiones: 2
	Total percibido: 4.293,05 euros

Consejeros ejecutivos: importes totales (en euros) percibidos por los Consejeros Ejecutivos en su conjunto por razón de los conceptos que a continuación se indican:

Conceptos	Año 2002
Sueldos	4.096.718.56
Remuneración variable	4.309.256.78
Retribuciones en especie	69.537.84
Aportaciones a planes de pensiones	43.116.62

Los Consejeros ejecutivos D. César Alierta Izuel, D. Fernando Abril-Martorell Hernández, D. Antonio J. Alonso Ureba y D. Antonio Viana-Baptista, en su condición de directivos del Grupo Telefónica, son beneficiarios del plan de retribución referenciado al valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. destinado a los directivos de dicho Grupo, denominado "Plan TOP", al que se hace referencia en la Nota 16.3; habiendo ascendido el coste para Telefónica de dicho plan de retribución, por lo que respecta a los Consejeros Ejecutivos partícipes del mismo, a 1,2 millones de euros en el año 2002, y a 1,26 millones de euros en el año 2001.

Notas adicionales:

a) Los Consejeros no ejecutivos no perciben retribución alguna en concepto de pensiones ni seguros de vida, ni tampoco participan en planes de retribución referenciados al valor de cotización de la acción.
b) No se ha concedido por parte de la Compañía, durante el año 2002, anticipo, préstamo o crédito alguno a favor de los Consejeros.

(18) OTRA INFORMACIÓN

Garantías financieras

	2002	----- 200 1 $- - -$
'Garantias por operaciones financieras ----- ----	----- /2.94 $\sim$ $\sim$	_____ --- --

Bajo el concepto de "Garantías por operaciones financieras", se recogen, fundamentalmente, aquellas garantías prestadas por Telefónica a sus sociedades dependientes y participadas, principalmente Telefónica Europe, B.V., para asegurar sus operaciones frente a terceros.

Respecto a estos compromisos no se espera que existan quebrantos de carácter significativo para la Sociedad.

Del importe indicado sobre garantías prestadas por Telefónica S.A., destaca la asumida ante determinadas entidades de crédito para cubrir las obligaciones de Ipse 2000, S.p.A. derivadas del aplazamiento de pago de la licencia de tercera generación de telefonía móvil en Italia. Estas garantías están a su vez contragarantizadas por las filiales del Grupo, propietarias de la inversión en Ipse 2000, S.p.A.

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Litigios

Telefónica, S.A. y las empresas de su Grupo son parte en numerosos litigios que se encuentran actualmente en trámite ante órganos jurisdiccionales y arbitrales en los diversos países en los que el Grupo Telefónica está presente, los cuales versan sobre la práctica totalidad de materias jurídicas.

Ello no obstante, Telefónica, S.A. aprecia razonablemente que no habrá de afectar de manera significativa a la situación económico-financiera o a la solvencia del Grupo Telefónica la eventual resolución desfavorable de cualquiera de los aludidos litigios, entre los cuales cabe considerar como de especial relevancia los siguientes:

Impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. en su reunión del día 4 de febrero de 2000,

El accionista D. Javier Sotos García, titular de 300 acciones de la Compañía, ha formulado demanda de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas en su reunión de 4 de febrero de 2000, basando la demanda en la presunta vulneración de las normas reguladoras de la celebración de la Junta y en la presunta vulneración del régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente en ampliaciones de capital.

La Compañía manifiesta su convencimiento de que el aludido procedimiento judicial va a ser resuelto de forma totalmente satisfactoria para la misma y, por otra parte, hace constar que, al no existir resolución judicial alguna al respecto, la demanda de impugnación interpuesta no ha supuesto en modo alguno la suspensión de la ejecución de los acuerdos sociales aprobados por la Junta General de Accionistas, que son objeto de dicha impugnación.

Impugnación de determinados acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. en su reunión del día 15 de junio de 2001.

El mencionado accionista, D. Javier Sotos García, ha formulado asimismo demanda de impugnación de parte de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía en su reunión celebrada el día 15 de junio de 2001.

A través de dicha nueva demanda de impugnación de acuerdos sociales, el aludido accionista D. Javier Sotos García pretende que se declare judicialmente la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General en relación con los siguientes puntos del Orden del Dia: punto I (aprobación de las Cuentas Anuales del año 2000 y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho año), punto X (aumento de capital para adquisición de las acciones de varias compañías celulares mejicanas propiedad de Motorola) y punto XII (aumento de capital para cobertura de un plan de opciones sobre acciones de la Compañía destinado a los empleados de Endemol).

Esta impugnación se basa en la presunta vulneración del derecho de información del accionista impugnante y en la presunta vulneración del régimen legal de la exclusión del derecho de suscripción preferente en ampliaciones de capital.

-56-

La Compañía manifiesta su convencimiento de que este procedimiento judicial va a ser resuelto también de forma totalmente satisfactoria para la misma.

Del mismo modo, se hace constar que la demanda de impugnación interpuesta contra los aludidos acuerdos de la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2001 no ha supuesto tampoco la suspensión de la ejecución de dichos acuerdos.

Demanda de IDT contra Telefónica, S.A., Terra Networks, S.A. y contra Lycos, Inc.

La Sociedad International Discount Telecomunications Corporation (IDT) formuló ante los Tribunales del Estado de New Jersey (USA) una demanda contra Telefónica, S.A., contra Terra Networks, S.A., contra Terra Networks U.S.A., Inc., y contra Lycos, Inc., por la que se exigía el pago de indemnizaciones por un importe aproximado de 6.600 millones de dólares USA.

La citada demanda se basa en el presunto incumplimiento del contrato de "joint venture" suscrito entre IDT y Terra en el mes de octubre de 1999, en el presunto incumplimiento de las obligaciones dimanantes del acuerdo de terminación del aludido contrato, en el presunto fraude y violación de las reglas que rigen la emisión de títulos valores ("Federal Securities Exchange Act"), y en la presunta ocultación fraudulenta de información.

Con posterioridad a la interposición de la demanda, IDT formuló modificación de la misma en el sentido de suprimir de ésta toda referencia explícita a una reclamación por daños de cuantía determinada, por resultar contraria a la regulación normativa norteamericana aplicable a la propia reclamación. El litigio es, por tanto, de cuantía indeterminada, sin perjuicio de que a lo largo del proceso la reclamación de daños pueda, en su caso, concretarse y cuantificarse.

En el mes de mayo de 2002 el Tribunal del Estado de New Jersey decidió desestimar parcialmente la demanda en lo que se refiere a los cargos X y XI de la misma, correspondientes a los presuntos incumplimientos del contrato de "joint venture".

Recientemente IDT ha adicionado una nueva reclamación a la "segunda demanda modificada" en la que se alega la responsabilidad de Telefónica, como persona de control, por los fraudes alegados contra Terra en sus negociaciones con IDT, que desembocaron en el acuerdo de terminación. Telefónica ha presentado objeciones a esta reclamación, que están siendo consideradas por el Tribunal.

Los asesores jurídicos de los demandados creen que éstos cuentan con sólidas defensas respecto de las reclamaciones presentadas contra ellos, por lo que Telefónica manifiesta su confianza en que el resultado del litigio a que ha dado lugar la demanda de IDT no ha de ser desfavorable para Telefónica ni para Terra, o, de serlo, considera que el impacto económico-financiero para el Grupo Telefónica no deberá ser significativo.

Demanda de arbitraje de IDT contra Telefónica Internacional, S.A.

La sociedad International Discount Telecomunications Corporation (IDT) ha formulado una demanda de arbitraje contra Telefónica Internacional, S.A. Unipersonal ante la "American Arbitration Association" ("AAA").

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$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

Dicha demanda se basa en el presunto incumplimiento de un acuerdo de intenciones suscrito entre IDT y Telefónica Internacional en fecha 11 de agosto de 1999, e IDT reclama por razón del incumplimiento que denuncia una cantidad no inferior a 2.000 millones de dólares USA, exigiendo además el cumplimiento del acuerdo aludido.

Por su parte, Telefónica Internacional, S.A. Unipersonal ha presentado reconvención reclamando a IDT daños y perjuicios por un importe de 3.500 millones de dólares USA.

Telefónica, S.A. expresa su convencimiento de que el resultado del procedimiento arbitral a que ha dado lugar dicha demanda no ha de ser desfavorable para Telefónica Internacional, o, de serlo, se considera que el impacto económico-financiero para el Grupo Telefónica no deberá ser significativo.

Diligencias previas instruidas por el Juzgado Central de Instrucción número 1 de la Audiencia Nacional.

El Juzgado Central de Instrucción número 1 de la Audiencia Nacional instruye diligencias previas en virtud de denuncia formulada en el mes de octubre del año 2000 por D. Juan Francisco Franco Otegui contra determinados ex-consejeros de Telefónica, S.A., así como contra el socio de la firma auditora de la Compañía, siendo objeto de denuncia determinadas actuaciones y acuerdos sociales calificados por el denunciante como hechos constitutivos de delitos societarios. A dichas diligencias previas se acumuló un expediente de investigación instruido por la Fiscalía Especial para la Represión de los Delitos Económicos Relacionados con la Corrupción en relación con la adquisición por parte de Telefónica de la compañía holandesa Endemol.

Sistemas e Instalaciones de Telecomunicación, S.A.U. (Sintel).

Derivado del Procedimiento de quiebra voluntaria que se sigue en el Juzgado nº 42 de Primera Instancia de Madrid, con el número 417/2001, y que es continuación de la solicitud de suspensión de pagos instada por el Administrador de Sintel el día 8 de junio de 2000, se han iniciado dos procedimientos penales que afectan a Telefónica, S.A.

En la declaración de quiebra, entre otros pronunciamientos, se fija una fecha de retroacción de los efectos de la misma al día 8 de junio de 1998. Como consecuencia de la retroacción ordenada, los órganos de la misma han remitido a Telefónica un requerimiento de pago por la cantidad de 22,87 millones de euros, que representa el total de lo abonado por Sintel, al considerar nula de pleno derecho la intervención de ésta en el contrato de 30 de diciembre de 1998, en el que se reconocía una deuda de 21,35 millones de euros por razón de la venta de las acciones de Sintel a Mastec Internacional, S.A. y de las cantidades satisfechas por Sintel, que en el mencionado acuerdo figuraba como fiador solidario del cumplimiento de estas obligaciones de pago.

Telefónica presentó una demanda incidental en la que se postula la fijación de la retroacción en un momento más próximo a la declaración de quiebra, de modo que no quede afectado el contrato de 30 de diciembre de 1998. La representación de los trabajadores planteó otra demanda en sentido contrario, pretendiendo llevar la retroacción al momento de la venta de las acciones de Sintel (abril de 1996).

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

Los dos procedimientos penales que se han iniciado recientemente son:

Por un lado, el procedimiento abreviado 273/2001, en relación con el cual, con fecha 24 de septiembre de 2002, Telefónica, S.A. y Telefónica de España, S.A. se han personado ante el Juzgado Central de Instrucción nº 1 ejercitando acción civil como perjudicados. contra los administradores de Sintel y de Mastec Internacional, S.A.. Dicha personación ha sido aceptada.

Por otro lado, el procedimiento en fase de diligencias previas 362/2002, iniciado el 23 de octubre de 2002 por el Juzgado Central de Instrucción, por un posible delito de extorsión. Este proceso es un desglose del anterior, y en él se enjuicia la posible concurrencia de un delito de extorsión en la asunción por Sintel de la responsabilidad solidaria con Mastec en la obligación de pago de su precio de venta.

Compromisos

Acuerdos con Portugal Telecom (Brasil).

El día 23 de enero de 2001, Telefónica, S.A. y su filial Telefónica Móviles, S.A., de una parte, y Portugal Telecom SGPS, S.A. y su filial PT Móveis SGPS, S.A., de otra, suscribieron un acuerdo con la finalidad de agrupar todos sus negocios de telefonía móvil en Brasil, y, para ello, se comprometieron a aportar a una sociedad conjunta, filial de ambos Grupos y participada al 50% por cada uno de ellos, previa obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes, la totalidad de sus activos de telefonía móvil en Brasil. Asimismo, en virtud de dicho acuerdo, ambas partes manifestaron su interés en incrementar sus participaciones recíprocas, sujeto en su desarrollo al cumplimiento de las condiciones regulatorias y estatutarias aplicables.

Telefónica Móviles, S.A., de una parte, y Portugal Telecom SGPS, S.A. y su filial PT Móveis SGPS, S.A., de otra, suscribieron el día 17 de octubre de 2002 los contratos definitivos ("Shareholders Agreement" y "Subscription Agreement") que desarrollan el acuerdo antes mencionado firmado en el mes de enero de 2001. El día 27 de diciembre de 2002 (previa obtención de las autorizaciones pertinentes) se realizaron las aportaciones de las participaciones de ambos Grupos en sus respectivas operadoras brasileñas de telefonía móvil a una sociedad conjunta holandesa, Brasilcel N.V., de conformidad con las previsiones del referido "Subscription Agreement".

De conformidad con los mencionados contratos definitivos, Telefónica Móviles, S.A. y el Grupo Portugal Telecom tendrán los mismos derechos de voto en Brasilcel, N.V. Tal equilibrio en los derechos de voto terminará si, como consecuencia de aumentos de capital en Brasilcel, N.V., una de las partes viera diluida su participación en dicha compañía por debajo de un 40% durante un período ininterrumpido de seis meses. En tal caso, si el Grupo diluido fuera el Grupo Portugal Telecom, dicho Grupo tendrá derecho a vender a Telefónica Móviles, S.A., que estará obligada a comprar (directamente o a través de otra sociedad), la totalidad de su participación en Brasilcel N.V., teniendo dicho derecho como fecha límite de ejercicio el día 31 de diciembre de 2007. El precio de la compraventa de la participación del Grupo Portugal Telecom en Brasilcel, N.V. se calcularía en función de una valoración independiente (en los términos previstos en los contratos definitivos) realizada por bancos de inversión, seleccionados mediante el procedimiento establecido en dichos contratos. Sujeto a ciertas condiciones, el pago podrá efectuarse, a opción-de

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Telefónica Móviles, en (i) efectivo; (ii) acciones de Telefónica Móviles, S.A. y/o de Telefónica, S.A.; o (iii) una combinación de las dos modalidades anteriores. Dicha opción de venta será ejercitable durante los doce meses siguientes a la finalización del plazo de seis meses mencionado, siempre que el Grupo Portugal Telecom no hubiese incrementado su participación, de modo que represente el 50% del total capital social de Brasilcel N.V.

Por otra parte, de conformidad con los contratos definitivos, el Grupo Portugal Telecom tendrá derecho a vender a Telefónica Móviles, S.A., que estará obligada a comprar, su participación en Brasilcel, N.V. en caso de que se produzca un cambio de control en (i) Telefónica, S.A., Telefónica Móviles, S.A. o cualquiera de las afiliadas de esta última que directa o indirectamente tenga participación en Brasilcel N.V.. De igual forma, Telefónica Móviles, S.A. tendrá derecho a vender al Grupo Portugal Telecom., que estará obligado a comprar, en caso de que se produzca un cambio de control en (ii) Portugal Telecom SGPS, S.A., PT Móveis SGPS, S.A o cualquiera de las afiliadas de ambas que directa o indirectamente tenga participación en Brasilcel N.V. El precio se determinará en función de una valoración independiente (en los términos previstos en los contratos definitivos) realizada por bancos de inversión, seleccionados mediante el procedimiento establecido en dichos contratos. El pago podrá efectuarse, a opción del grupo que ejercite la opción de venta, en efectivo o en acciones de los activos aportados por la parte correspondiente compensando las diferencias, en su caso, en efectivo.

Acuerdos para la adquisición de Pegaso (México).

De conformidad con los acuerdos suscritos por Telefónica Móviles, S.A. el día 26 de abril de 2002 con Sprint, Leap Wireless, Qualcomm y otros inversores financieros, el día 10 de septiembre de 2002 tuvo lugar el cierre definitivo de la adquisición por parte de Telefónica Móviles, S.A. del 65% del capital social de la sociedad de nacionalidad mexicana Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso).

Igualmente, y en cumplimiento de los acuerdos adoptados en dicha fecha Telefónica Móviles, S.A. y el Grupo Burillo, titular del 35% del restante capital social de Pegaso, han procedido a la aportación del 100% del capital social de Pegaso a una sociedad creada al efecto bajo la denominación de Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.. Telefónica Móviles, S.A. ha aportado asimismo a esta nueva sociedad las compañías de las que era titular en el Norte de México. Tras estas aportaciones, la participación de Telefónica Móviles, S.A. en la nueva sociedad asciende al 92%.

En virtud de los acuerdos suscritos, el Grupo Burillo disfruta de una serie de mecanismos de salida que se han instrumentado a través de derechos de opción de venta de su participación en Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. El Grupo Burillo podrá ejercitar su derecho de opción de venta en los años 2007 ó 2008, o, si su participación en la sociedad se diluyese por debajo del 50% de su participación original, en el momento en que se produzca dicha dilución. En el supuesto en que el Grupo Burillo no ejercitase su derecho de opción de venta, Telefónica Móviles puede ejercitar su derecho de opción de compra sobre las acciones del Grupo Burillo en la Sociedad. En ese caso, el precio de compra de las acciones se determinará con base en una valoración de la Sociedad en el momento en que los derechos sean ejercitados. Los acuerdos suscritos contemplan que una parte del precio de compra se pagará en efectivo, dependiendo dicha cantidad de la inversión original del Grupo Burillo en la Sociedad, a la que se sumará un interés financiero y de la que se deducirá cualquier reparto de efectivo recibido por el Grupo Burillo. La parte restante del

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JERS GAM

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

precio de compra, si la hubiera, se abonará, a elección de Telefónica Móviles, en efectivo, en acciones de Telefónica Móviles o una combinación de las anteriores.

Por otro lado, el acuerdo entre accionistas suscrito otorga al Grupo Burillo determinados derechos de veto en relación con acuerdos que versen sobre conversión de clases de acciones, declaración de quiebra o suspensión de pagos, disolución o liquidación, modificaciones estatutarias que impliquen un perjuicio para los derechos del Grupo Burillo y fusiones o reorganizaciones societarias que no den la oportunidad al Grupo Burillo de mantener un determinado porcentaje de participación.

Telefónica Internacional (Puerto Rico).

El día 22 de diciembre de 1992, Telefónica International Holding B.V., propietaria del 14'9% de las acciones de la compañía portorriqueña Telecomunicaciones Ultramarinas de Puerto Rico (TUPR), suscribió un acuerdo de accionistas con la Autoridad de Teléfonos de Puerto Rico (ATPR) para adquirir, a través de un derecho recíproco de opción de compra-venta (opción "put-call"), las acciones representativas del restante 85'1% del capital social de TUPR.

En fecha 21 de mayo de 1999, Telefónica Internacional Holding B.V. comunicó su intención de ejercer su derecho de opción de compra, pese a lo cual la operación de compra no llegó a efectuarse.

El día 4 de abril de 2002 la Autoridad de Teléfonos de Puerto Rico ejercitó su derecho de opción de venta, comunicando a Telefónica Internacional Holding B.V. su voluntad de vender el 85'1% de TUPR por un precio, sujeto aún a actuaciones de "due diligence", de 24'9 millones de dólares USA.

Hasta el día de hoy no ha concluido el proceso de "due diligence", debido fundamentalmente a carencia de la información que debe suministrar ATPR.

El día 4 de febrero de 2000, Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico (TLD) y ClearCom, L.P. suscribieron un acuerdo de empresa conjunta ("joint venture agreement") para desarrollar el negocio celular en Puerto Rico mediante una nueva compañía (Newcomm). Dicho acuerdo, posteriormente modificado, otorga a TLD una opción de adquisición de acciones representativas del 50'1% del capital social de Newcomm, mediante la conversión de unos pagarés en acciones representativas del 49'9% del capital social de ésta y mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones representativas del 0'2 restante.

En consonancia con el proceso de reorganización por líneas de negocio llevado a cabo por el Grupo Telefónica, TLD y Telefónica Móviles, S.A. han acordado que los derechos que le confiere el mencionado acuerdo sean transferidos a Telefónica Móviles, S.A., habiendo sido ya preparados los documentos correspondientes para su presentación ante la Comisión Federal de Comunicaciones (FCC), con el fin de que ésta apruebe la transferencia de licencias y la adquisición del control de la compañía por parte de Telefónica Móviles, S.A.

Telefónica CTC Chile-Sonda.

El día 26 de septiembre de 2002, Telefónica CTC Chile, S.A. otorgó a un accionista de la compañía Sonda S.A., Inversiones Santa Isabel Limitada, una opción de compra a ejercitar

MARCHAM

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

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entre los días 26 de julio y 5 de agosto de 2005, sobre el 35% del capital de la citada compañía, actualmente propiedad de Telefónica CTC Chile; el ejercicio de esta opción se puede adelantar entre los días 26 y 31 de julio de los años 2003 y 2004. El precio se determinará de acuerdo con el proceso que se regula en el correspondiente contrato, y será satisfecho en efectivo.

Atento.

En el marco del acuerdo estratégico suscrito en fecha 11 de febrero de 2000 entre BBVA y Telefónica, ambas entidades firmaron el día 4 de Diciembre de 2001 un acuerdo mediante el que establecieron el procedimiento y condiciones para la integración en Atento, filial de Grupo Telefónica, del negocio nacional e internacional de "call center" del Grupo BBVA.

La operación pactada consiste en: (i) la aportación inicial por Telefónica S.A. de la totalidad de su negocio de "call center" (actualmente dependiente de la sociedad Atento Holding Inc.) a una sociedad filial de nueva creación (Atento N.V.); y (ii) en la posterior incorporación de Grupo BBVA al accionariado de Atento N.V. mediante diferentes aportaciones dinerarias y no dinerarias, consistentes en el 100% de las acciones en que se divide el capital social de las compañías de nacionalidad española Procesos Operativos, S.A. y Leader Line, S.A.. Estas aportaciones implicarán el traspaso a Atento de la totalidad de la actividad nacional e internacional de "call center" del Grupo BBVA, y, en virtud de las mismas, BBVA suscribirá hasta un 9% del capital social de Atento N.V.

La operación contempla asimismo la suscripción de contratos específicos para la prestación al Grupo BBVA por parte de Atento de servicios de "call center" en España y Portugal y en otros diez países de Latinoamérica, cuyos contratos han sido ya firmados en su mayor parte. La participación de BBVA en Atento N.V. podrá ser ajustada en función de la efectiva suscripción de tales contratos y del volumen efectivo de negocio aportado por el Grupo BBVA a Atento.

La sociedad Atento N.V. fue constituida el día 13 de mayo de 2002, siéndole aportada en tal fecha la totalidad del negocio de "call center" de Telefónica, S.A., y quedando pendientes de ejecución las aportaciones del Grupo BBVA comprometidas en virtud del acuerdo a que se hace referencia en este apartado, lo que se espera suceda dentro del primer trimestre del año 2003.

Compromisos en relación con Vía Digital.

1. Telefónica, S.A. tiene otorgadas a terceros, entre los que se incluyen otros accionistas de DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital), garantías de liquidez de las inversiones realizadas, que conceden a sus beneficiarios un derecho de opción de venta y a Telefónica, S.A. un derecho de opción de compra, ejercitable en determinadas condiciones entre las que se comprenden las limitaciones legales a la participación accionarial. El precio total de ejercicio de esta opción de compra ascendería aproximadamente a 143 millones de curos.
1. Los acuerdos suscritos entre Sogecable, S.A., Telefónica, S.A. y Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal para la integración de Vía Digital en Sogecable se describen en otro apartado de esta Memoria (ver nota 19)

Telefônica

El acuerdo mencionado en el punto anterior establece el compromiso, tomado frente a Sogecable, S.A., por Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal, de ofertar para si o para otra sociedad del Grupo Telefónica la adquisición de los derechos que DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital) ostenta actualmente sobre el Mundial de Fútbol de Alemania del año 2006. En este sentido, la dirección de Vía Digital, se propone iniciar un proceso de oferta de los citados derechos a otros operadores del mercado, al objeto de conseguir un precio óptimo por los citados derechos, habiendo dotado una provisión, en aplicación del principio de prudencia valorativa, con un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta por un importe de 19,6 millones de euros.

Compromiso de Telefónica de Contenidos respecto de Euroleague Marketing, S.L..

En virtud del contrato-marco de fecha 24 de agosto de 2000 (modificado el día 17 de diciembre de 2001), que regula la explotación de los derechos económicos (incluyendo principalmente audiovisuales, de patrocinio, internet, licencias, etc.) de la competición europea de baloncesto "Euroleague", Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal, filial de Telefónica, S.A., tiene el compromiso de satisfacer a Euroleague Marketing, S.L., sociedad participada en un 70% por Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal, el diferencial de los ingresos que ésta obtenga por la explotación de los mencionados derechos, por un importe máximo de 25 millones de dólares USA por la temporada 2002/2003, y 20 millones de dólares USA por las restantes dos temporadas.

Compromisos de Telefónica de Contenidos en relación con Audiovisual Sport.

Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal, filial de Telefónica, S.A., está garantizando, mediante fianza, el pago de 74'5 millones de euros correspondientes al 40% del saldo pendiente de pago de un crédito sindicado, por importe originario de 300'51 millones de euros, concedido por diversas entidades financieras a Audiovisual Sport, S.L., sociedad participada en un 40% por Gestora de Medios Audiovisuales Fútbol, S.L., empresa filial de Telefónica de Contenidos, S.A..

Por otro lado, se hace constar que en los acuerdos relativos a la integración de Vía Digital y Sogecable se contempla el compromiso de compraventa de la participación del 40% que Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal tiene en el capital de Audiovisual Sport, S.L.

Compromiso de acciones de Endemol

De acuerdo con lo indicado en la Nota 9.a, la sociedad mantiene con los empleados de Endemol un plan de opciones basado en acciones de la propia Telefónica, S.A. (Programa EN-SOP) que supuso durante el año 2001 la entrega de un total de 1.281.040 opciones a un precio de ejercicio de 19,2898 euros por acción. En el ejercicio 2002 las opciones entregadas ascendieron a 1.933.504 opciones a un precio de ejercicio de 12,61 euros por acción.

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Otros compromisos en forma de garantías de cumplimiento de condiciones de concesiones o licencias

Telefónica de España, S.A. Unipersonal, sociedad filial de Telefónica, S.A., tiene otorgadas contragarantías sobre 43 avales prestados por el Banco Santander Central Hispano y por la compañía de seguros Zurich por un importe total conjunto de 100'9 millones de euros, aproximadamente, en concepto de fianzas definitivas constituidas por Telefónica Cable, S.A. Unipersonal, filial de Telefónica de España, S.A. Unipersonal, por razón de 43 contratos concesionales para la prestación de servicios de telecomunicaciones por cable en otras tantas demarcaciones, suscritos con el Estado español.

Dichas fianzas garantizan el cumplimiento por parte de la compañía concesionaria de las obligaciones asumidas en las bases de los contratos concesionales, especialmente sobre cobertura de los servicios y calendario para su implantación. Dichas garantías fueron mantenidas una vez transformados sus títulos concesionales en 19 licencias individuales tipo B1.

Por Resolución de fecha 7 de enero de 2003, la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones ha decidido proponer al Ministerio de Ciencia y Tecnología la devolución del 90% del importe de las garantías definitivas constituidas y prestadas por Telefónica Cable, S.A. Unipersonal para la formalización de los 43 contratos antes aludidos. Dicho Ministerio ha notificado la iniciación del correspondiente procedimiento de cancelación, que deberá resolverse en el plazo de tres meses.

Telefónica Móviles, S.A., sociedad filial de Telefónica, S.A., ha prestado ciertas garantías $2.$ financieras al Estado Español, por importe de 1.100 millones de euros, en relación con el otorgamiento a Telefónica Móviles España, S.A. Unipersonal de una licencia de servicios UMTS en España. Dichas garantías aseguran el cumplimiento de los compromisos asumidos por la compañía adjudicataria de la licencia sobre despliegue de red, creación de empleo, inversión y otros.

A fecha 20 de enero de 2003, el importe de las garantías ascendía a 721 millones de euros, al haberse liberado 379 millones de euros como consecuencia del cumplimiento de parte de los objetivos señalados. Se ha solicitado la liberación de otros 90 millones de euros adicionales, estando pendiente de verificación por parte del Ministerio de Ciencia y Tecnología el cumplimiento de los compromisos asociados a dicha cantidad adicional.

Por otro lado, Telefónica Móviles España ha iniciado un proceso de diálogo con dicho Ministerio, que ha dado lugar a la incoación de un procedimiento administrativo, con el objeto de modificar el sistema de garantías actual, sustituyendo todos los avales en vigor por uno o varios cuya cuantía global, según la propuesta de resolución formulada por el propio Ministerio, no superaría los 203 millones de euros. Estos nuevos avales responderían igualmente del total de compromisos asumidos en la adjudicación de la licencia UMTS, por lo que existiría la obligación de reposición de los avales en caso de su ejecución total o parcial por incumplimiento de alguno de los compromisos que garantizan. Está pendiente la aprobación de una Orden Ministerial que resuelva este procedimiento administrativo.

En el año 1999, Telefónica de Argentina, S.A. otorgó ante el Gobierno de la República Argentina garantías de cumplimiento de obligaciones asumidas por Telefónica Comunicaciones Personales, S.A. derivadas de la obtención de sus licencias de PCS, por

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importe de 22'5 millones de dólares USA de forma individual y por importe de 45 millones de dólares USA en forma solidaria con la otra operadora Telecom. En el momento presente dichas garantias continúan vigentes, a la espera de que la Comisión Nacional de Comunicaciones de la República Argentina verifique el cumplimiento de las obligaciones que dichas garantías aseguran.

Los riesgos derivados de las garantías, litigios y compromisos descritos anteriormente han sido evaluados en la elaboración de los estados financieros a 31 de diciembre de 2002, no siendo representativas las provisiones dotadas respecto de los compromisos existentes en su conjunto ni se prevén contingencias significativas adicionales derivadas de estos compromisos.

Remuneración de auditores

La remuneración a Deloitte&Touche España, S.L., sociedad auditora de Telefónica, S.A., durante el ejercicio 2002 ascendió a 1,92 millones de euros.

Este importe presenta el siguiente detalle:

	Millones de euros
Auditoría de Cuentas	0.41
Otros servicios de auditoria	0.84
Trabajos adicionales ó distintos de los servicios de auditoria	0.67
TOTAL	1.92

Aspectos medioambientales

Telefónica, S.A., como cabecera del Grupo Telefónica, realiza actividades de tenencia de acciones y financiación, así como de asesoramiento corporativo con diversas sociedades incluidas en su Grupo. Como consecuencia de la naturaleza de su propia actividad la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación al patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en las cuentas anuales del ejercicio 2002 respecto a información de cuestiones medioambientales.

$(19)$ ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Ampliación de capital social en curso con cargo a reservas

En el mes de febrero de 2003 se ha llevado a cabo la primera de las dos operaciones de ampliación del capital social de la Compañía con cargo a reservas de libre disposición, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 12 de abril de 2002, cuya ejecución fue acordada por el Consejo de Administración en fecha 18 de diciembre del mismo año.

En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas y puestas en enculación 97.213.223 nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de un euro de valor norhinal cada ma de ellas, lo

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CONSEIO DE

que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 97.213.225 euros, quedando cifrado el mismo en 4.957.874.511 euros. Dichas nuevas acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 12 de febrero de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el día 18 de febrero inmediatamente posterior.

Por otra parte, la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en reunión celebrada el día 12 de febrero de 2003, haciendo uso de la delegación de facultades conferida a su favor por el Consejo de Administración en acuerdo de fecha 29 de enero del mismo año, acordó ejecutar la segunda ampliación del capital social de la Compañía con cargo a reservas de libre disposición de las aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 12 de abril de 2002, mediante la emisión y puesta en circulación de 99.157.490 nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de la misma serie y con los mismos derechos que las que va se encontraban en circulación, de un euro de valor nominal cada una de ellas, las cuales serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Compañía, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que ya posean.

Está previsto que el período de asignación gratuita de las nuevas acciones correspondientes a esta segunda ampliación de capital comience en la segunda quincena del mes de marzo de 2003, y que la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones tenga lugar a mediados del mes de abril del año 2003.

Integración de Via Digital en Sogecable.

El día 8 de Mayo de 2002, Sogecable S.A. y Telefónica S.A. -ésta a través de su filial Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal- lograron un acuerdo tendente a la integración de DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital) y Sogecable.

La operación fue ratificada por los Consejos de Administración de Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y de Sogecable S.A., en reuniones celebrados en el mes de mayo de 2002, quedando sometida a la autorización de las Administraciones Públicas competentes, lo que se produjo en fecha 29 de noviembre de 2002 mediante la adopción por el Consejo de Ministros de sendos acuerdos en los que, imponiendo ciertas condiciones, se autorizó aquélla.

El día 29 de enero de 2003, Sogecable S.A., Telefónica, S.A. y Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal suscribieron un acuerdo en virtud del cual dieron por cumplidas totalmente las condiciones contractuales establecidas para la integración de Sogecable y Via Digital. Asimismo. Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. pactaron sendos planes detallados de actuaciones y plazos para la instrumentación de las condiciones impuestas por el Gobierno en los acuerdos del Consejo de Ministros antes citados. A través de tales planes, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. aceptaron las condiciones señaladas por el Gobierno, interponiendo no obstante de forma conjunta recursos contencioso-administrativos contra algunas de ellas (obligación de distribución de canales, comercialización conjunta de paquetes comerciales, limitación de precios y prohibición de alianzas estratégicas).

Se describen a continuación los términos en que se realizará la operación a tenor del contrato de 8 de mayo de 2002 y del acuerdo de 29 de enero de 2003:

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Telefônica

En caso de que todos los accionistas de Vía Digital acudan a la ampliación, los porcentajes de participación en Sogecable, S.A. tras la ampliación serán de un 77% para los actuales accionistas de Sogecable y de un 23% para los actuales accionistas de Vía Digital.
Tras la ejecución del canje, el Grupo Telefónica tendrá una participación en el capital de Sogecable, S.A. igual a la que tengan sus dos accionistas Prisa y Groupe Canal + tras la dilución derivada del canje, lo que, de acudir al canje el 100% del capital de Vía Digital, representaría un 16,38% del capital de Sogecable, S.A.. En esta situación accionarial, Telefónica no ejercerá los derechos políticos de las acciones recibidas en el canje que puedan superar el citado porcentaje.
Telefónica ha manifestado que sus planes estratégicos actuales contemplan la no enajenación de dicha participación durante un plazo de, al menos, tres años a contar desde la fecha del canje.
La representación de Telefónica, Prisa y Groupe Canal + en el Consejo de Administración de Sogecable, S.A. será coherente con su respectiva participación accionarial, proponiendo cada una de las tres entidades citadas la designación de cinco consejeros. De entre los cinco consejeros designados por Telefónica se elegirá al Presidente del Consejo de Administración.
Prisa y Groupe Canal + mantendrán su actual acuerdo de accionistas, no integrándose en él Telefónica.
Cada uno de los tres accionistas de referencia suscribirá 50 millones de euros en concepto de préstamo participativo, con vencimiento a 10 años y a un tipo de interés del 11%.
Sogecable, S.A. ofrecerá a sus accionistas la posibilidad de participar en un empréstito subordinado de 175 millones de euros cuya suscripción asegura Telefónica. El préstamo tendrá vencimiento a 9 años, un tipo de interés del 10.28% e incluirá como remuneración a sus suscriptores la emisión de "warrants" equivalentes en conjunto a un 1% del capital de Sogecable, S.A..
La deuda de Via Digital y de Sogecable, S.A. a 30 de abril de 2003 no podrá superar respectivamente los 425 y 705 millones de euros.

Alianza estratégica entre Telefónica, Terra y Bertelsmann

El día 12 de febrero de 2003, Telefónica, S.A. y Terra Networks, S.A. (Terra-Lycos) han suscrito un Contrato Marco de Alianza Estratégica en sustitución del Acuerdo Estratégico de fecha 16 de mayo de 2000, del que era parte asimismo Bertelsmann AG (en virtud del cual, en el marco de la adquisición de Lycos Inc. por Terra Networks, S.A., Telefónica, S.A. se había comprometido a contratar con Terra-Lycos aquella parte de los servicios de publicidad

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$x = 732$

comprometidos por Bertelsmann que ésta no contratase con aquélla, hasta una cantidad máxima de 675 millones de dólares USA).

Adicionalmente, Telefónica, S.A., Terra Networks, S.A. y Bertelsmann AG han firmado, asimismo, el día 12 de febrero de 2003, un Acuerdo de interés preferencial que les permitirá seguir explorando oportunidades de prestación mutua de servicios de comunicación, desarrollos y contenidos en el mercado "on line".

El Contrato Marco de Alianza Estratégica firmado el día 12 de febrero de 2003 tendrá una duración de seis años, finalizando su vigencia el 31 de diciembre de 2008, siendo automáticamente renovado por periodos anuales de no mediar denuncia expresa por las partes.

Las principales características de este Contrato Marco de Alianza Estratégica son, resumidamente, las siguientes:

$\mathbf{I}$ . Reforzamiento del Grupo Terra-Lycos como:
Proveedor exclusivo de los elementos esenciales del portal, uso de marca y agregador de los contenidos y servicios de Internet en banda ancha y estrecha dirigidos al segmento residencial, SOHO y, cuando así se acuerde, a PYMES, en las ofertas de conectividad y acceso a Internet de las sociedades del Grupo Telefónica.
Proveedor preferente de los servicios de auditoria, consultoría, gestión y mantenimiento de los portales-país de las sociedades del Grupo Telefónica.
Proveedor exclusivo de los servicios de formación "on-line" de los empleados del Grupo Telefónica.
Proveedor preferente de los servicios de marketing integral "on-line" con las sociedades del Grupo Telefónica.
Garantía de un volumen mínimo de contratación de espacios publicitarios "on-line" de $\mathbf{z}$ las sociedades del Grupo Terra Lycos por las sociedades del Grupo Telefónica.
$\overline{\mathbf{3}}$ . Contratación exclusiva de los servicios de conectividad y acceso mayorista a Internet por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica, en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Externalización de la operación por parte de las sociedades del Grupo Terra-Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica de todo o parte de los servicios y/o explotación de los elementos de acceso a la red para la provisión de acceso a Internet de sus clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES, en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Contratación exclusiva de los servicios avanzados de red y plataformas necesarias para la construcción de la oferta a clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES por parte de las sociedades del Grupo Terra-Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica, tanto en banda ancha como en banda estrecha en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.

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El Contrato Marco de Alianza Estratégica asegura la generación de un valor mínimo para el Grupo Terra-Lycos a lo largo de toda su vigencia, por un importe anual de 78'5 millones de euros, tal como refleja un estudio llevado a cabo por un tercero, que resulta de la diferencia entre los ingresos resultantes de los servicios prestados en virtud de dicho Contrato Marco de Alianza Estratégica y los costes e inversiones directamente asociados a los mismos.

Adquisición de acciones de Antena 3 de Televisión, S.A..

En los años 1997 y 2000, Telefónica, S.A. garantizó al actual Banco Santander Central Hispano, S.A. la liquidez y el mantenimiento del valor de las inversiones realizadas por esta entidad bancaria en Antena 3 de Televisión, S.A. En el año 1999, como ejecución de lo así acordado, Telefónica Media, S.A. Unipersonal (actualmente, Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal), filial de Telefónica, S.A., adquirió acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., representativas del 7,1395% del capital social de ésta, quedando pendientes de formalización compras adicionales y pendiente de ejecución la garantía sobre algunas de las acciones.

El día 7 de enero de 2003, y merced al cambio registrado en las condiciones legales aplicables a la propiedad de acciones de sociedades concesionarias de televisión, Telefónica, S.A. y su filial Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal procedieron a ejercer frente a Banco Santander Central Hispano, S.A. derechos de opción de compra sobre 17.365.125 y 2.167.500 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., que en conjunto representan el 11,719% del capital de Antena 3 de Televisión, S.A., habiendo señalado como entidad compradora de las acciones a la sociedad filial de Telefónica, S.A. denominada Corporación Admira Media, S.A. Unipersonal.

Una vez realizados los trámites previos correspondientes, el día 5 de febrero de 2003 tuvo lugar la formalización de la transmisión de las citadas acciones, quedando, por tanto, en tal fecha, plenamente ejecutadas y cumplidas las garantias prestadas en su día a favor de Banco Santander Central Hispano, S.A., ascendiendo la participación alcanzada por el Grupo Telefónica al 59,24%.

Emisión de bonos de Telefónica Europe, B.V.

El pasado 6 de febrero Telefónica Europe, B.V., con la garantía de Telefónica, S.A., realizó dos emisiones de bonos a largo plazo. La primera de ellas con vencimiento el 14 de febrero de 2013 y un importe nominal de 1.500 millones de euros, que pagará un cupón anual del 5,125%. La segunda de ellas, con un importe nominal dde 500 millones de euros, vencerá el 14 de febrero de 2033 y pagará un cupón anual del 5,875%.

$\mathbf{s} = 36\,\mathrm{keV}^{-14}$

(20) CUADRO DE FINANCIACIÓN

APLICACIONES	2002	2001	ORIGENES
- Recursos aplicados en las operaciones - Gastos de Establecimiento y Formalización de deudas	187,04	86,08	Recursos Procedentes de las Operaciones - Ampliación de Capital	2002 182.42	2001 1.168,35 163, 15
- Adquisición del Inmovilizado: a) Inmovilizaciones inmateriales b) Inmovilizaciones materiales c) Inmovilizaciones financieras - Impuestos diferidos a largo plazo - Ingresos Diferidos - Traspaso a largo plazo de créditos concedidos a corto plazo	18.57 3,67 8.452.53 11,55 0,91 3.438.55	29,54 6.43 6.090,16 274,96 16.12	- Impuestos anticipados - Impuestos diferidos a largo plazo - Deudas a Largo Plazo - Enajenación del Inmovilizado: a) Inmovilizaciones inmateriales b) Inmovilizaciones materiales c) Inmovilizaciones financieras - Traspaso de créditos concedidos al Grupo a corto plazo	5.136.29 2,53 2,20 1.642.54 ٠	3.490, 15 6,29 2,52 30.51 1.594.77
TOTAL APLICACIONES EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES (AUMENTO CAPITAL CIRCULANTE)	12.112,82	6.503,29	TOTAL ORIGENES EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORIGENES DISMINUCIÓN CAPITAL CIRCULANTE)	6.965,98 5.146,84	6.455,74 17,55
	12.112,82	6.503,29		12.112,82	6.503,29

$\label{eq:reduced} \mathbf{1}{\mathbf{1}} \left( \mathbf{1}{\mathbf{1}} \mathbf{1}{\mathbf{1}} \mathbf{1}{\mathbf{1}} \mathbf{1}{\mathbf{1}} \mathbf{1}{\mathbf{1}} \mathbf{1}_{\mathbf{1}} \right)$

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE

AUMENTOS DEL CAPITAL CIRCULANTE	2002	2001
Inversiones financieras temporales Acciones propias Tesoreria Ajustes por periodificación Acreedores	421,24 4.47 3.204,76	851,78 556,81 135,52
TOTAL	3.630,47
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE	5.146,84	1.544,11 47,55
	8.777,31	1.591,66

DISMINUCIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE	2002	2001
Deudores Inversiones financieras temporales Tesoreria Acreedores Ajustes por periodificación	503,09 8.119,66 154,56	166, 10 1.416,35 9,21
TOTAL	8.777,31	1.591,66
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE
	8.777.31	1.501.66

La conciliación entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los recursos procedentes de las operaciones es la siguiente

	Millones de Euros
	2002	2001
Pérdidas y ganancias	(4.478, 69)	(354, 18)
Más: 30 : 40 : 40 : 40 : 40 : 40 : 40 : 40 : Amortizaciones del inmovilizado Amortización gastos de formalización de deudas Provisión depreciación inversiones financieras Dotaciones a provisiones Amortización gastos fidelización directivos	57,09 22.07 5.484.78 378,86 7.09	48.56 34.35 1.384,38 48.16 7.09
Menost @ BD Windows Record Part Address Windows Beneficio enajenación inmovilizado financiero Impuestos sobre Sociedades	1.17 1.287,61	0,01
Recursos procedentes de las operaciones	182.42	1.168.35

$\sim 10^{11}$ provided by

ANEXOI

Detalle de empresas

dependientes, asociadas y participadas

al 31-12-2002

$-72-$

EMPRESAS DEPENDIENTES	ASGCIADAS Y PARTICIPADAS AL 31-12-2002 (Importes en millones de euros) PARTICIPACIÓN ă K	CAMINA	AESERVA	Divicidade A CLIENTA	RESULTADOS	GLAND BOTHA
Organización y exploración de actividades y regecion relacionado Telefónica de Contenidos , S.A. (ESPAÑA) (1) (9)	TOO AFT	CALCAC	(1.356, 18)			BALLINGS
SECON Serv. multimedia Parts de la Castellana, 141 - 20046 - Modrid						1241,48
Prestación y explosación de norricios de Indecementalenciana Telefónica Datacorp, S.A.U. (ESPAÑAXT) (9) Gen Via 24 - 2001 Madrid	TANGE	1.221,13	Signal		(44.70)	実験(の)
Telefónica de España, S.A.U. (ESPAÑA) (1) (9)
Prestación de servicios de telecomunicaciones en España Gran Via, 28 - 2003 Madrid	N00,00%	1,821,88	1.224,56	First	AP .03	3.833.45
fr at a socialaty Adquisición, Innancia y enajmentón de acciones y participaciones Twid, S.L. (ESPAÑA) (1)	100,001	21, 25	$\frac{2}{5}$	Į	ä	18,25
Lotca Servicios Integrates, S.L. (ESPAÑA) Bearin de Bohadille, 3 - 2004 ab sindist
THE REAL AFTERMANDICATE Tentincia y tempoloción de ancomera as como la cesión de las mis Gran Vis, 28 - 220 12 Madrid	100,001	18,92				18,32
Telefánica Consultora de Proyectos, S.A. (ESPAÑA) (2) Servicios de valor adadado y telescitencia Confess de Venalite, 1 - 21027 Mairie	100,00%	$\frac{3}{2}$	a 1		Ē
Compravento y armedaminato de bitens inmuebles Inmobiliaria Telefónica, S.L. (ESPAÑA) (1) Cran Vis, 28 - 2001) Madrid	100,00%	$\frac{3}{2}$	Į		ã	tester S
Telefónica Capital, S.A. (ESPAÑA) (3) Grant Less - R ster Addre Sociedad Financiera	ios,oer	$\mathbf{R}$	i,		te es	Ë
Telefónica Gestión de Servicios Comparidor, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Blvd. Diat Ordar No. N. 123 3', Col. Santamarie - 6455 Membersey Prestación de merinias de gestión y administración	100,00%	Î,	(ii)		$\tilde{a}$	Į.
Alento Servicios Corporativos, S.A. (ESPAÑA) (1) Did Crew Vit, 24 - 24, 913 Madele Serieded Holding	110,80%	3	Į		Cort	107,84
de las Telecom Telefónica investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA) (ESPAÑA) (3) Realisación de actividades y proyectos de inventigación en el campo Smiles Varges, 6 - 20043 Abakta	100,00%	Š	Į		$\frac{3}{2}$	Ş
Corporación Admira Media, S.A. (ESPAÑA) (1) Prestación de aereiclos de acceso a falecaet Jorge Manvigue, 12 - 28006 Madrid	KAGAN	Š			(1,21)	Ŝ
医甲基甲状腺炎医心包医心包医生物 Communicapital Inversiones, S.A.U. (ESPAÑA) (1) Fonde plokal de intercomunicaciones District ONC - 25 JAN 13 March 1444年4月14日	100,00%	å,	Ta 11		हि	Ŝ

$\mathbb{R}^3$

l. $\mathcal{C}_{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2}$ l.

ķ,

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}$

$\int_{\Omega} \left\langle \hat{f}_{\alpha} \right\rangle \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{2} e^{i \frac{2 \pi}{\sqrt{2}}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

i.
V

Thim

COMSEJO DE

ADMIN

MINISTRACK

$\dot{z}$

$\mathbb{R}^2$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2}$

$\label{eq:expansion} \mathcal{F} \propto \delta \mathcal{F}{\rm{tot}}^{\rm{max}} \mathcal{F}{\rm{tot}}^{\rm{max}}$

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$

$\bar{\alpha}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ EMPRESAS DEPENDIENTES

VALOR BRUTO BN LEBOR $\frac{1}{2}$ NO ₁ å, (30.02) 1983.539 56.55 ENTEL MEER, TADOG (ng ki) ECZI (3.724.4) 75.42 (2.001.87) $\frac{5}{3}$ $\bar{2}$ Ţ ACURNIA $\mu_{\rm J}$ Ţ ž (105, 70) 127,54 a S UCPO1 14.48 Ę 4.716.84 E. 3.003,44 $\frac{1}{2}$ M'sti š $\overline{a}$ a J iner $\mathbf{a}$ ă, 141.10 建立第二 244.33 2.108.20 $\ddot{\mathbf{z}}$ 1.210,12 Ŝ 785.51 M.M.W in an MAN i Nati i N.W. i I i M.G. Mill M.78 PARTICIPACIÓN HIPP Sec.rs 54,30% 37,18% NOME i S 4.5.4. ESPAÑA (3) LIGE (BRASIL) (1) Operadora de servicios destóciones incales, de largo distancia e informacionales del Perú al de correlaria Tetefónica Cestión de Servictos Comparidos, S.A. (ARCENTINA) (1) Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C. (PERLÍ) (1) (9) Fiéyade Peninular Correduria de Seguros del Grupo Telefónk Distribución, premenorida e predección de contrator de manus en calid Telefonica Gestao de Serviços Compartilhados do Brasil, Endemal Entertainment Holding, N.Y. (HOLANDA) (3) (9) Provedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda Telefónica Publicidad e Información, S.A. (ESPAÑA) (2) (3) isversión en el sector de los Telecomunicacionar en el esterio. Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (ESPAÑA) (3) Edición de guiar y problecidad sobre cumiquiar tipo de soporte Arda General Perde, 34 Master R - 17 P. 20030 Madrid Presideido y explosación de servicios de infermación indianas Ass Do Livranente, 64 Bolcs Shingsons - See Paste Avda General Pedes, 30 Marter B . 17º P. 20030 Marie Presidente de servivios de gestión y administración Prestación de envelvios de gretión y administración Telefónica Internacional, S.A. (ESPAÑA) (1) (9) 1801 Brickell Bay Drive - Missel, Haride 19131 Bonainen, 4 - 1213 VA Milverson - Netherlands Emergia Holding, N.Y. (HOLANDA) (1) (9) Luis A. de Horresa, 1248 Pisa 4 - Montevideo Telefónica Móviles, S.A. (ESPAÑA) (1) (9) Drenlessrad, 24 kg - 1883 FIX American Comercio electrónico entre ampresas Avila de Manoteras, 12 - 20050 MADRID Preductora de contineidos audiovisuales Anda Aregolpe, 1155 Sents Boards - Lines Terra Networks, S.A. (ESPAÑA) (1) (9) 1221 Brickell Avenue - Milani, Flavida Seguros de vida, pensiones y enfermedad Telefónica del Perú, S.A.A. (PERLÍ) (1) Telefónica 828, Anc. (U.S.A.) (1) Energia, S.A. (URUCUAY) (1) (9) Servicios de gentión administrativa Of Gran Via, 28 - 28013 Madrid Nicaragua, 54 - 00021 Barcelona Kalahy, Inc. (USA) (1) (9) Shed, 310 - Mit adores WARN 1998 - PL JAG Sechdad Holding Sectional Healthing



S.R ន្ត្ Ž $\frac{23}{2}$ 314,01 141,03 48,87 2,89














1.01,78 250,02 2.875,71 Ş 2.685,74 å8

EMPRESAS ASOCIADAS
	š	CAMTAL	RESERVAL	DONDERS	REBULTADOR
	PARTICIPACIÓN			A CUERTA		WLOR BRUTO DALLARDS
Allança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA)
Fenedors de 5.223.000 acciuna de Portugal Telecom, S.A. Strawindown 1725, 1877 XX Amsterdam	MONG	a N	g	2	g	异常
Telefónica Factoring Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (ESPAÑA) (I)
Las de présiamo y crédito, como crédito al consumo, crédito fójade, y Transac, commerciales.	50,00%	Ξ	3		Ë,
Pedra Teixeira, 8 - 28020 Madrid						$\frac{3}{2}$
Torre de Collcerola, S.A. (ESPAÑA) (2)
Exploración torre de telecommentaciones y presinción de antidecia técnica y consulabria.	42,00%	g.	ā	Ş	Î
Cira. Valivarea-Tikidako, sie- etotz Barcelona						Ş
Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Desarrollo del aegocio del Factoring	ti S	$\frac{1}{2}$	Ē
Anda Paulista, 1196					Į	ŝ
Sidemas Técnicos de Loterias del Estado, S.A. (ESPAÑA) (2)
Esplot, sistema de terminales de juego al servicio del CLNA.	Si, rai	12.02
de lat y Apias, del Estado Manuel Tovar, 9 - 20034 Madeld			41.87	3	g	ž
Amper, S.A. (ESPARA) (1) (5)
	$\frac{1}{2}$
Telecom, y kas componentes Desarrollo, fabricación y reparación de sistemas y equipas de Torrelaguna, 75 - 2007 Mapid		in 11	SE		luttu)	Ş

Portugal Telecom, S.C.P.S., S.A. (PORTUGAL) (1) (9)
Societad Holding	3,86%	12M.7	2.843,73
Anda, Fonins Pereira de Meio, 48-1809 Lisboa					an.m	男牙
Rem Infográfica, S.A. (8)
	9	g	Ï	ş	£
EMPRESAS PARTICIPADAS	5 X	CAPTIAL				Š
	PARTICIPACIÓN		MESERVAS	DRADEROD	PIE BULTJUDOS	VALOR GRUTO
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ESPANA) (1) (9) Canca				A CURNITA		ENLIBROS
Gan Via, 1 - 4801 Biba (Vicaya)	1,13%	1.365,01	1.823.99	(88,58)	1.710,00	35,42
Catalana D'Iniciatives, C.R., S.A. (ESPAÑA)
Premoción sociedades na fisancieras	Š	30.AC
Passels de Gracia, 2 - 24 - 0807 Barcelona,			3		g	ä
Nexus Capital, S.A. (ESPAÑA)
Passag de Gracia, 2 - 248 - 02007 Rarcelona.	$\frac{1}{2}$	33
I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited (RE			Ş		ş	ខ្មែ
KOCINDONIS Otras participationes	g
	ī	g	9		Ş	g
		ě	Į		Í	Ş
			TOTAL ENPRESAS DE PERIOBRITES (NOTA TI
(1) Sociedad mediada por Delaite & Touche, Es España			TOTAL EMPRESAS ASOCIADAS (MOTAT)			22.004.03
Deloise & Touche Espain, S.L. (2) Sociedad avditada per PriceWaterAsuseCompers.	(d) Sociedad en hquidación.		TOTAL EMPRESAR PARTICIPADAS (NOTA 1)			인원 위회
(3) Sociedad andicada por K.P.M.G. Post Marvict.	(V) Dates consolidades.
(4) Seciedad audinala por B.D.O. Audiberia	(10) Sociedad Inactiva

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\left\langle \mathcal{L}{\mathcal{G}}\right\rangle =\left\langle \mathcal{L}{\mathcal{G}}\right\rangle ^{2}\left\langle \mathcal{L}_{\mathcal{G}}\right\rangle ^{2}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\overline{\widetilde{\mathcal{H}}\widetilde{\mathcal{G}}}$ ŀ. CONTEND DE $\parallel$

$\cdot$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2$

$\hat{\mathcal{A}}$

(10) Sociodad fauceira
Lu empresu aucidau y participadas con datas provintentais.
N/D Datos no disposibles.
N/A No aplicative.

INFORME DE GESTIÓN

$\rightarrow \sim$

TELEFÓNICA, S.A. EJERCICIO 2002

$.77.$

Estructura organizativa del Grupo Telefónica

್ತು. ಬೆಳೆಯಿ^ಲಿ

En el ejercicio 2002 el Grupo Telefónica ha mantenido su organización por líneas de actividad, con una filial responsable del negocio en cada una de ellas: telefonía fija en España (Telefónica de España), telefonía fija en Latam (Telefónica Internacional), telefonía celular (Telefónica Móviles), datos (Telefónica Data), medios de comunicación y contenidos (Telefónica de Contenidos), internet (Terra Lycos), directorios (TPI), call centers (Atento) y capacidad (Emergia). Telefónica S.A. es la cabecera del Grupo, dando cohesión al conjunto, identificando sinergias, centralizando la gestión de los recursos financieros y de las compras y desarrollando iniciativas horizontales encaminadas a la reducción de costes e inversiones, como t-gestiona para la concentración de actividades soporte y homogeneización de procesos y sistemas, Inmobiliaria Telefónica para la optimización del patrimonio inmobiliario del Grupo y Zeleris para la gestión de la actividad de logística reduciendo la base de costes en activos e inventarios.

Destaca la creación de una unidad de negocio, denominada Telefónica International Wholesale Services (TIWS), integrada por Emergia y las unidades internacionales de las operadoras de telefonía fija del Grupo, que gestiona los servicios mayoristas internacionales de voz, IP, datos, capacidad y la red que los soporta, y cuya finalidad es convertirse en uno de los líderes mundiales como operador mayorista de telecomunicaciones.

Adicionalmente, con el objetivo de concentrar todas las actividades de consultoría y soluciones de negocio del Grupo, se ha constituido Telefónica Soluciones, compuesta inicialmente por cuatro sociedades que vienen desarrollando estas actividades en la actualidad: Telefónica Sistemas, Katalyx, Art Media y Telefónica Mobile Solutions.

Por otra parte, en mayo de 2002, el Consejo de Administración del Grupo Admira acordó su escisión en dos líneas de negocio diferentes; por una parte una división de medios de comunicación llamada "Corporación Admira Media" y por otra una línea que aglutina todas las inversiones en contenidos y televisión de pago bajo la denominación de "Telefónica de Contenidos". Al cierre del ejercicio, el proceso de escisión no ha concluido formalmente.

Telefónica, S.A. se articula en esta estructura como el Centro Corporativo cabecera del Grupo cuya misión se orienta al encuentro de sinergias y a la cohesión del conjunto.

Resultados Económicos

La sociedad ha obtenido unos resultados negativos durante el ejercicio 2002 de 4.478,69 millones de euros frente a 354,18 millones de euros de pérdida obtenida en el ejercicio 2001.

Los hechos más significativos reflejados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2002 son los siguientes:

Pérdidas de explotación de 288,56 millones de euros, lo que representa un 58,2% más que el ejercicio anterior, consecuencia de una disminución de los ingresos de un 48,1% y un incremento de los gastos del 3,54%. Esta disminución de los ingresos se debe principalmente al efecto de la devaluación del peso argentino en el contrato de gerenciamiento con Telefónica de Argentina, S. A.

Resultados financieros positivos de 405,05 millones de euros, un 57,84% inferiores a los obtenidos durante el ejercicio 2001, principalmente por el efecto de las diferencias de cambio registrado en la cuenta de resultados.
La combinación de los dos efectos anteriores provocan unos resultados positivos por actividad ordinaria de 116,498 millones de euros, inferiores a los 778,43 millones de euros del ejercicio
Los resultados extraordinarios negativos ascienden a 5.882,79 millones de euros frente a los 1.397,52 millones de resultados extraordinarios negativos en el ejercicio 2001. Esta diferencia se debe a las dotaciones por provisiones de cartera sobre las sociedades filiales durante el ejercicio 2002 por importe de 5.484,78 millones de euros frente a un importe de 1.384,38 millones de euros dotado en el ejercicio 2001.

Actividad Inversora

CONTRACT

En el ejercicio 2002 cabe destacar las siguientes inversiones efectuadas por Telefónica, S.A.:

Adquisición del 99% del capital social de HighwayOne, GmbH por un importe de 637,07
Durante el ejercicio Telefónica, S.A. ha acudido a la ampliación de capital mediante el incremento del valor nominal de las acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. mediante la suscripción de 32,69 millones de euros, pendientes de desembolso al 31 de diciembre de 2002. Adicionalmente, en el mes de diciembre ha adquirido a su sociedad filial luxemburguesa Casiopea Reaseguradora, S.A. 110.000 acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., desembolsando en la operación 59,63 millones de euros y estando pendiente de desembolso 112,38 millones de euros. Tras esta operación, Telefónica posee 142.000 acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., correspondientes al 94,67% de su capital social.

Financiación

Las principales operaciones de financiación realizadas en el ejercicio han sido las siguientes:

Con fecha 13 de febrero de 2002 se formalizó la primera ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición autorizada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica de 15 de junio de 2001. El capital social aumentó en 93.438.317 euros, mediante la emisión de 93.438.317 nuevas acciones, distribuidas entre los accionistas en la proporción de una acción nueva por cada cincuenta antiguas poseídas.

Con fecha 12 de abril de 2002 se formalizó la segunda ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición autorizada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica de 15 de junio de 2001. El capital social aumentó en 95.307.084 euros, mediante la emisión de 95.307.084 nuevas acciones, distribuidas entre los accionistas en la proporción de una acción nueva por cada cincuenta antiguas poseídas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica celebrada el 12 de abril de 2002 acordó la realización de tres aumentos de capital social. Dos con cargo a reservas de libre disposición para la retribución de accionistas y el tercero para la cobertura del sistema de retribución referenciado al valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A., destinado a empleados del Grupo Endemol (el Consejo de Administración de Telefónica de fecha 18 de diciembre de 2002, de acuerdo con las facultades delegadas, acordó finalmente desistir de llevar a cabo el último de estos acuerdos, optando por un procedimiento de cobertura).

El 19 de abril de 2002, Telefónica Europe BV emitió (con garantía de Telefónica S.A.) un bono estructurado, bajo el programa de EMTN, por un importe de 50 millones de euros, cuyo vencimiento es el 19 de abril de 2005 y con tipo de interés resultante de euribor más 40 puntos

Con fecha 18 de junio, Telefónica Europe BV emitió (con garantía de Telefónica, S.A.) un bono, bajo el programa de EMTN, por un importe nominal de 80 millones de euros, cuyo vencimiento es el 18 de junio de 2004 y con tipo de interés variable en función del EONIA más un diferencial de

El 11 de julio de 2002, Telefónica Europe BV emitió (con garantía de Telefónica S.A.) un bono, bajo el programa de EMTN, por un importe nominal de 100 millones de curos, emitido al descuento con un tipo de descuento del 4,0807% anual y con fecha de vencimiento de 11 de abril

Por último, el 30 de diciembre de 2002, Telefónica Finance USA LLC, filial 100% de Telefónica Europe B.V. emitió Participaciones Preferentes por un total de 2.000 millones de euros (con garantía de Telefónica S.A.) cuyos fondos fueron prestados integramente a Telefónica Europe B.V. mediante un préstamo de 10 años de vencimiento.

Acciones Propias

Al inicio del año 2002 Telefónica tenía una autocartera del 0,97264%, constituida por 45.440.901 acciones a su valor contable de 14,85 euros por acción, con un saldo de 674,73 millones de euros y un valor nominal de 45,44 millones de euros.

Durante el ejercicio 2002 la Sociedad ha adquirido a título oneroso un total de 55.169.765 acciones propias a un precio de coste medio de 9,49 euros por acción (representativas de un 1,135% del

External programme

$-80 -$

capital social y un valor nominal de 55,17 millones de euros) y le han correspondido en las ampliaciones de capital liberadas 1.819.821 acciones. Asimismo se han empleado 799.411 acciones para efectuar la adquisición a Iberdrola, S.A. de participaciones en empresas de telefonía en Brasil (representativas de un 0,016% del capital social y un valor nominal de 0,80 millones de euros) y se han enajenado 10.000.000 de acciones (representativas de un 0,2057% del capital social y un valor nominal de 10,00 millones de euros) a un precio medio de venta de 8,67 euros por acción generando una pérdida de 1,79 millones de euros.

Como resultado de estas operaciones, el número de acciones propias en cartera al cierre del ejercicio 2002 ha pasado a ser de 91.631.076 acciones (que representan un 1,88516%) adquiridas a un precio medio de 11,65 euros por acción lo que representa un valor de 1.067,94 millones de euros y un valor nominal de 91,63 millones de euros. De acuerdo con la normativa contable vigente, estas acciones propias se han valorado a valor teórico contable tal y como se describe en la Nota 4.i, constituyéndose en consecuencia una provisión de 733,38 millones de euros.

Hechos posteriores al cierre del ejercicio

$-1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1$

Los acontecimientos acaecidos con posterioridad al cierre del ejercicio más significativos son:

Ampliación de capital social en curso con cargo a reservas

En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas y puestas en circulación 97.213.225 nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de un euro de valor nominal cada una de ellas, lo que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 97.213.225 euros, quedando cifrado el mismo en 4.957.874.511 euros. Dichas nuevas acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 12 de febrero de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el día 18 de febrero inmediatamente posterior.

Por otra parte, la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en reunión celebrada el día 12 de febrero de 2003, haciendo uso de la delegación de facultades conferida a su favor por el Consejo de Administración en acuerdo de fecha 29 de enero del mismo año, acordó ejecutar la segunda ampliación del capital social de la Compañía con cargo a reservas de libre disposición de las aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 12 de abril de 2002, mediante la emisión y puesta en circulación de 99.157.490 nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de la misma serie y con los mismos derechos que las que ya se encontraban en circulación, de un euro de valor nominal cada una de ellas, las cuales serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Compañía, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que ya posean.

Está previsto que el período de asignación gratuita de las nuevas acciones correspondientes a esta segunda ampliación de capital comience en la segunda quincena del mes de marzo de 2003, y que

$-81 -$

la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones tenga lugar a mediados del mes de abril del

Integración de Via Digital en Sogecable.

$4 - 100$

El día 29 de enero de 2003, Sogecable S.A., Telefónica, S.A. y Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal suscribieron un acuerdo en virtud del cual dieron por cumplidas totalmente las condiciones contractuales establecidas para la integración de Sogecable y Vía Digital. Asimismo, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. pactaron sendos planes detallados de actuaciones y plazos para la instrumentación de las condiciones impuestas por el Gobierno en los acuerdos del Consejo de Ministros antes citados. A través de tales planes, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. aceptaron las condiciones señaladas por el Gobierno, interponiendo no obstante de forma conjunta recursos contencioso-administrativos contra algunas de ellas (obligación de distribución de canales, comercialización conjunta de paquetes comerciales, limitación de precios y prohibición de alianzas estratégicas).

Se describen a continuación los términos en que se realizará la operación a tenor del contrato de 8 de mayo de 2002 y del acuerdo de 29 de enero de 2003:

La operación se llevará a cabo mediante una ampliación de capital de Sogecable, S.A. destinada a los accionistas de Vía Digital, que podrán aportar las acciones que posean de ésta.
En caso de que todos los accionistas de Vía Digital acudan a la ampliación, los porcentajes de participación en Sogecable, S.A. tras la ampliación serán de un 77% para los actuales accionistas de Sogecable y de un 23% para los actuales accionistas de
Tras la ejecución del canje, el Grupo Telefónica tendrá una participación en el capital de Sogecable, S.A. igual a la que tengan sus dos accionistas Prisa y Groupe Canal + tras la dilución derivada del canje, lo que, de acudir al canje el 100% del capital de Vía Digital, representaría un 16,38% del capital de Sogecable, S.A.. En esta situación accionarial, Telefónica no ejercerá los derechos políticos de las acciones recibidas en el canje que puedan superar el citado porcentaje.
Telefónica ha manifestado que sus planes estratégicos actuales contemplan la no enajenación de dicha participación durante un plazo de, al menos, tres años a contar desde la fecha del canje.

segmento residencial, SOHO y, cuando así se acuerde, a PYMES, en las ofertas de concetividad y acceso a Internet de las sociedades del Grupo Telefónica.

Proveedor preferente de los servicios de auditoría, consultoría, gestión y mantenimiento de los portales-país de las sociedades del Grupo Telefónica.
Proveedor exclusivo de los servicios de formación "on-line" de los empleados del Grupo Telefónica.
Proveedor preferente de los servicios de marketing integral "on-line" con las sociedades del Grupo Telefónica.
$2.$ Garantía de un volumen mínimo de contratación de espacios publicitarios "on-line" de las sociedades del Grupo Terra Lycos por las sociedades del Grupo Telefónica.
Contratación exclusiva de los servicios de conectividad y acceso mayorista a Internet por $3₁$ parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica, en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Externalización de la operación por parte de las sociedades del Grupo Terra-Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica de todo o parte de los servicios y/o explotación de los elementos de acceso a la red para la provisión de acceso a Internet de sus clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES, en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
Contratación exclusiva de los servicios avanzados de red y plataformas necesarias para la 5. construcción de la oferta a clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES por parte de las sociedades del Grupo Terra-Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica, tanto en banda ancha como en banda estrecha en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.

El Contrato Marco de Alianza Estratégica asegura la generación de un valor mínimo para el Grupo Terra-Lycos a lo largo de toda su vigencia, por un importe anual de 78'5 millones de euros, tal como refleja un estudio llevado a cabo por un terceto, que resulta de la diferencia entre los ingresos resultantes de los servicios prestados en virtud de dicho Contrato Marco de Alianza Estratégica y los costes e inversiones directamente asociados a los mismos.

Adquisición de acciones de Antena 3 de Televisión, S.A..

El día 7 de enero de 2003, y merced al cambio registrado en las condiciones legales aplicables a la propiedad de acciones de sociedades concesionarias de televisión, Telefónica, S.A. y su filial

$-84$ .

Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal procedieron a ejercer frente a Banco Santander Central Hispano, S.A. derechos de opción de compra sobre 17.365.125 y 2.167.500 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., que en conjunto representan el 11,719% del capital de Antena 3 de Televisión, S.A., habiendo señalado como entidad compradora de las acciones a la sociedad filial de Telefónica, S.A. denominada Corporación Admira Media, S.A. Unipersonal.

Una vez realizados los trámites previos correspondientes, el día 5 de febrero de 2003 tuvo lugar la formalización de la transmisión de las citadas acciones, quedando, por tanto, en tal fecha, plenamente ejecutadas y cumplidas las garantías prestadas en su día a favor de Banco Santander Central Hispano, S.A., ascendiendo la participación alcanzada a un 59,24%.

Emisión de bonos de Telefónica Europe, B.V.

Telefónica, S.A.

ANTONIO J. ALONSO UREBA, CONSEJERO-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TELEFONICA, S.A."

HAGO CONSTAR:

Que el presente documento, cuyas hojas han sido visadas todas ellas por quien suscribe y autenticadas con el sello del Consejo de Administración, contiene las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de "Telefónica, S.A.", correspondientes al Ejercicio del año 2002, que han sido formulados por acuerdo del Consejo de Administración de dicha Compañía adoptado válidamente en el día de hoy.

Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con el artículo 37.1.3º del Código de Comercio, los Administradores que forman parte del Consejo de Administración de "Telefónica, S.A." firman a continuación dicho documento en la presente hoja, última de éste.

Veintiseis de febrero de dos mil tres.

D. Antonio J. Alonso Ureba

D. César Alierta Izuel

D. Isidro Fainé Casas

D. José Ignacio Goirigolzarri Teuaeche

D. Fernando Abril-Martorell Hernández

D. Maximino Carpio García

$\epsilon$

$\overline{\phantom{0}}$ D. José Antonio Fernandez Rivero

D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo

D. Pablo Isla Alvarez de Tejera

D. José Maldonado Ramos

D. Enrique Used Aznar

D. Antonio Viana-Baptista

D. Carlos Colomer Casellas

D. Alfonso Ferrari Herrero

D. Miguel Horta e Costa

D. Lluis Ladja Díaz T

D. Antonio Massanell Lavilla

D. Mario E. Vázquez

D. Gregorio Villalabeitia Galarraga

CNMV

Registro de Auditorias kinidores

$757$

Telefónica, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de Auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 e Informe de Gestión Consolidado

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid España

Tel: +(34) 915 14 50 00 Fax: +(34) 915 14 51 80 www.deloitte.es

Deloitte & Touche

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Telefónica, S.A.;

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Telefónica S.A. y de las sociedades que componen el Grupo Telefónica (véase Nota 1), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y la memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del cuadro de financiación consolidado, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2002. Con fecha 14 de marzo de 2002 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 en el que expresamos una opinión con una salvedad por incertidumbre que afectaba a la inversión neta del Grupo Telefónica en Argentina, y señalábamos en un párrafo de énfasis la intención de la Dirección de actualizar y revisar anualmente los planes de negocio de las sociedades del Grupo poseedoras de licencias de telefonía móvil de tercera generación (UMTS), y de efectuar, en su caso, las correcciones valorativas que fuesen procedentes.

A la vista de la evolución en el ejercicio 2002 de las hipótesis sobre las que estaban basados dichos planes de negocio, de las conclusiones de informes solicitados a terceros, y de la no disponibilidad comercial de la citada tecnología de telefonía móvil, los Administradores de Telefónica Móviles, S.A. han comunicado su decisión de paralizar temporalmente y reestructurar sus actividades en Alemania, Italia, Austria y Suiza, y han procedido a registrar en este ejercicio el saneamiento contable correspondiente que se describe en la Nota 1, que ha supuesto un cargo neto de efecto fiscal de 4.958 millones de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Telefónica, S.A.

Por otro lado, la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense y del curo en el ejercicio 2002 ha motivado que en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio se havan registrado quebrantos en la cuenta diferencias de conversión de consolidación de los fondos propios consolidados, y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, por importe de 1.147 millones de euros y 355 millones de euros, respectivamente. Sin embargo, permanecen determinadas incertidumbres respecto del efecto que la evolución de algunas medidas económicas producirá sobre el desarrollo normal y la financiación de las operaciones en Argentina (principalmente la relativa a la fijación de tarifas de telefonía fija), por lo que aún no es posible evaluar si se producirán efectos contables adicionales sobre la inversión neta del Grupo Telefónica en las sociedades ubicadas en aquel país, que se ha reducido sustancialmente respecto al ejercicio anterior y asciende al 31 de diciembre de 2002 a 1.637 millones de euros, calculado según se describe en la Nota 1.

Deloitte Touche Tohmatsu

Deloitte & Touche España, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Raimundo Fernández Viliaverde, 65. 28003 Madrid.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre sobre la inversión neta del Grupo en Argentina, descrita en el apartado 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2002 expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica S.A. y de las sociedades que componen el Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los Administradores de Telefónica S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado, concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida directamente a partir de los registros contables de las sociedades consolidadas.

DELOITTE & TOUCHE ESPAÑA, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Eduardo Sanz Hernández Socio

26 de febrero de 2003

Telefônica

$\label{eq:G} \partial_{\mu}(\partial_{\mu}u_{\mu})\nabla_{\mu}u_{\nu}+\partial_{\mu}u_{\mu}$

TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2002

Telefonica

GRUPO TELEFÓNICA BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE

	ACTIVO (Millones de euros)	2002	2001
A)	ACCIONISTAS POR DESEMBOLSOS NO EXIGIDOS	292,49	370,10
B)	INMOVILIZADO	50.008.83	63.975,75
I.	Gastos de Establecimiento	496.48	730,45
ïl.	Inmovilizaciones Inmateriales (Nota 6)	7.629.57	16,959,14
	Gastos de investigación y desarrollo	1.179.15	1.049,59
	Concesiones administrativas	6.350,20	15.011,19
	Arrendamiento financiero	84.40	137.69
	Otro inmovilizado inmaterial	4.321,83	4.087,57
	Amortizaciones y provisiones	(4.306, 01)	(3.326,90)
III.	Inmovilizaciones Materiales (Nota 7)	27.099,65	36.606,09
	Terrenos y construcciones	6.159,15	7.097,90
	Instalaciones técnicas y maquinaria	3.739.81	3.365,73
	Instalaciones telefónicas	53.758,90	62.975.46
	Mobiliario, utillaje y otros	3.132,06	3.851,74
	Inmovilizaciones materiales en curso	986,15	3.034,89
	Anticipos de inmovilizaciones materiales	66.15	53.20
	Materiales de instalación	162.63	154.12
	Amortizaciones y provisiones	(40.905, 20)	(43.926.95)
IV.	Inmovilizaciones Financieras (Nota 8)	14.783,13	9.680,07
	Participaciones en empresas asociadas	2.081.19	3.099,14
	Otras participaciones	932.03	870,78
	Otros créditos	2.225.26	2.038.12
	Depósitos y fianzas entregados a largo plazo	160,77	232,98
	Administraciones públicas deudoras (Nota 18) - Provisiones	9.679,42 (295, 54)	3.757,78 (318,73)

o	FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN (Nots 5)	6.364,02	9.128,94
D)	GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 9)	802.28	710.94
Ð)	ACTIVO CIRCULANTE	10.573.67	12.236.84
L	Accionistas por desembolsos exigidos	0,00	2.25
П.	Existencias	449,83	754,10
	Existencias	498.64	785,10
	Anticipos	14,81	22,49
	Provisiones	(63, 62)	(53, 49)
IIL.	Deudores	6.029,15	8.003,99
	Clientes (Nota 10)	5.922,88	6.783.24
	Empresas asociadas, deudores	148,59	74,00
	Deudores varios	657,05	866.31
	Personal	58,08	79,35
	Administraciones Públicas (Nota 18)	1.055,37	2.077,48
	Provisiones para insolvencias (Nota 10)	(1.663, 56)	(1.692,89)
	Provisiones deudores varios	(149,26)	(183,50)
IV.	Inversiones Financieras Temporales (Nota 8)	3.931,67	2.306,53
	Créditos a empresas asociadas	303,53	278.51
	Cartera de valores a corto plazo	1.963.87	807,40
	Otros créditos Provisiones	770.05 (5,78)	1.222,90
			(2, 28)
v.	Acciones Propias a Corto Plazo (Nota 11)	334,56	260,70
VI.	Tesoreria	543,91	621,88
VII.	Ajustes por periodificación	184,55	287,39
	TOTAL GENERAL (A+B+C+D+E)	68.041.29	86.422.57

Las notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos balances de situación consolidados.

$-1$ .

GRUPO TELEFÓNICA BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE

	PASIVO (Millones de euros)	2002	2001
A)	FONDOS PROPIOS (Nota 11)	16.996,00	25.861,62
	Capital social suscrito	4.860.66	4.671,92
īī.	Prima de emisión de acciones	11.670,02	11.670,02
ш.	Reservas de revalorización	2.870.90	3.059.64
IV.	Otras reservas de la sociedad dominante	5.808.90	4.298.65
	Reservas distribuibles	4.816.37	3.379,98
	Reservas no distribuibles	992,53	918,67
٧.	Reservas en sociedades consolidadas por integración global	4.402.65	3.773.35
VI.	Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia	(532.51)	(440, 48)
VII.	Diferencias de conversión de consolidación	(6.507,82)	(3.278, 29)
VIII.	Pérdidas y ganancias	(5.576, 80)	2.106.81
	Pérdidas y ganancias matriz y filiales	(10.844.53)	2.212.29
	Perdidas y ganancias de empresas asociadas	(527, 88)	(376, 49)
	Pérdidas y ganancias atribuibles a los socios externos (Nota 12)	5.795,61	271,01
B)	SOCIOS EXTERNOS (Nota 12)	5.612,93	7.433.55
C)	DIFERENCIA NEGATIVA DE CONSOLIDACIÓN	11,36	- 7,95
D)	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 13)	880,46	1,145,75
E)	PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Neta 14)	8.014,91	5.862,70
n	ACREEDORES A LARGO PLAZO	21.726,15	27.692.41
L.	Emisiones (Nota 15)	12.969.22	14.460.86
	Obligaciones y bonos no convertibles	12.351,50	14.380,86
	Otras deudas en valores negociables	617.72	80,00
п.	Deudas con entidades de crédito (Nota 16)	6.912,94	\$.079,08
HI.	Deudas con empresas del grupo y asociadas
IV.	Otros acreedores	206,68	3.602.8
	Otras deudas (Nota 19)	179.05	3.541.28
	Deudas representadas por efectos a pagar	27.63	61,52
	Deudas con Administraciones Públicas (Nota 18)	1.629,46	1.541,08
ŸĪ.	Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos	7.85	8.59
G)	ACREEDORES A CORTO PLAZO	14.681,74	18.418,59
		2.625,63	2.857.72
	Emisiones (Nota 15) Obligaciones	1.056.20	944.12
	Otras deudas en valores negociables	1,280,48	1.600,27
	Intereses de obligaciones y otros valores	288.95	313,33

п.	Deudas con entidades de crédito	4.193,27	6.298.89
	Préstamos y otras deudas (Nota 16)	4.072.67	6.163.54
	Deuda por intereses	120,60	135,35
III.	Deudas con empresas asociadas	22,90	30,96
IV.	Acreedores comerciales	5.113.15	5.231,44
	Anticipos recibidos por pedidos	73.43	137.94
	Deudas por compras o prestación de servicios	5.014,13	5.058,77
	Deudas representadas por efectos a pagar	25,59	34,73
v.	Otras deudas no comerciales	2,289,37	3.606,93
	Administraciones Públicas (Nota 18)	1.048.52	1.624.15
	Otras deudas no comerciales (Nota 19)	1.240,85	1.982,78
VI.	Ajustes por periodificación	437.42	392,65
$\bf{H}$	PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS A CORTO PLAZO (Nota 14)	117,74
	TOTAL GENERAL (A+B+C+D+E+F+G+H)	68.041.29	86.422,57

Las notas i a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos balances de situación consolidados.

$-2$ ù.

GRUPO TELEFÓNICA

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

(Millones de euros) DEBE	2002	2001
A) GASTOS
Variación de existencias	49,22	109.58
Aprovisionamientos	6.953.59	7.111.56
Comores	2.978.44	3.197.71
Trabajos realizados por otras empresas	3.975,15	3.914,15
Gastos de personal (Nota 20)	4.793,77	5.390,26
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	6.692,42	7373.98
Material (Nota 7)	5.370.07	6.194.17
Inmaterial (Nota 6)	1.132.25	1.023,48
Gastos amortizables	190,10	156,33
Variación de las provisiones de tráfico	645.58	1.023.80
Variación de provisiones de existencias	37,46	2,42
Variación de provisiones por insolvencias (Nota 10)	555.64	992,53
Variación de otras provisiones	52,48	28,85
Otros gastos de explotación	5,070.37	5.603,62
Servicios exteriores	4.564.61	4,945,49
Tributos	412,10	588,82
Otros gastos de gestión corriente	93.66	69.31
BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN L	5.031,75	5.430,28
Gastos financieros por deudas con empresas asociadas	0.10	0.01
Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados (Nota 20)	1.784,14	1.988.02
Amortización de gastos financieros á distribuir en varios ejercicios	43.23	55.43
Variación de las provisiones de inversiones financieras	99.63	21,46
Diferencias negativas de cambio (Nota 20)	2.245,17	2.026,88
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS п.	۰	$\bullet$
Participación en perdidas de empresas puestas en equivalencia	536,88	445,70
Amortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 5)	667.49	845.19
ПL — BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	1.616.32	1.521.05
Variación de las provisiones del inmovilizado y de la cartera de control (Notas 7 y 8)	136.48	(599, 56)
Pérdidas procedentes del inmovilizado (Nota 20)	9.614,55	232.99
Pérdidas por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas (Nota 8)	206.44	3.86
Gastos y perdidas extraordinarios (Nota 20)	6.735.04	1317.01
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS		212.83
V. BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS		2.033,88
Impuesto sobre beneficios (Nota 18)	(3.340.59)	(816,32)
Otros impuestos (extranjeros) (Nota 18)	111,94	1.014,40
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)		1.835,80
Resultado atribuido a los socios externos (beneficios) (Nota 12)	182.39	309,39
VII. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)	٠	2.106.81

Las notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

GRUPO TELEFÓNICA CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

	HABER (Millones de euros)	2002	2001
B)	INGRESOS
	Ventas netas y prestaciones de servicios (Nota 20)	28.411.30	31.052.60
	Variación de obra en curso	31.12	5,67
	Trabajos de la empresa para el inmovilizado	496.71	730.37
	Otros ingresos de explotación	297.57	254,74
	Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	230.21	194.25
	Subvenciones	14.71	7.25
	Exceso de provisiones de riesgos y gastos	52,65	53,24
L.	PÉRDIDAS DE EXPLOTACIÓN
	Ingresos de participaciones en capital	17.43	21,29
	En otras empresas	17,43	21,29
	Ingresos de otros valores y créditos (Nota 20)	320.37	435.19
	En empresas asociadas	31.07	15.38
	En otras empresas	289,30	419.81
	Diferencias positivas de cambio (Nota 20)	1.612.85	1.244.20
	IL RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS	2.221,62	2.391,12
	Participación en beneficios de empresas puestas en equivalencia	9.00	69.21
	Reversión de diferencias negativas de consolidación	2,06	3,57
	III. PÉRDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS		$\bullet$ .
	Beneficios en enajenación de inmovilizado	55.56	10.15
	Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas (Nota 8)	99,32	305,95
	Subvenciones de capital (Nota 13)	63.79	80.03
	Ingresos extraordinarios (Nota 20)	255,96	771,00
	IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	16.217.88
V.	PÉRDIDAS ANTES DE IMPUESTOS	14.601.06
	VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PÉRDIDAS)	11.372.41
	Resultado atribuido a los socios externos (pérdidas) (Nota 12)	5.978,00	580,40
	VII. RESULTADO DEL EJERCICIO (PÉRDIDAS)	5.576.80

Las notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

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TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES OUE COMPONEN

EL GRUPO TELEFÓNICA

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

$(1)$ INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL

Configuración del Grupo Telefónica

Telefónica, S.A. y sus sociedades filiales y participadas constituyen un Grupo integrado de empresas que desarrollan su actividad, de modo principal, en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento (Grupo Telefónica).

La sociedad matriz dominante de dicho Grupo de empresas es Telefónica, S.A. (en adelante, Telefónica), una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, teniendo su domicilio social en Madrid (España), calle Gran Via, número 28.

En el Anexo I se relacionan las empresas dependientes, asociadas y participadas directa o indirectamente por el Grupo Telefónica, así como su actividad, domicilio, patrimonio y resultados en la fecha de cierre, el valor bruto en libros, la aportación a las reservas del Grupo Consolidado y su método de consolidación.

Estructura societaria del Grupo

De acuerdo con el artículo 4 de sus Estatutos Sociales, el objeto social básico de Telefónica lo constituye la prestación de toda clase de servicios públicos o privados de telecomunicación, así como de los servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación. Todas las actividades que integran dicho objeto social podrán ser desarrolladas tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto social idéntico o análogo.

Los principales grupos de sociedades dependientes a través de los que Telefónica lleva a cabo el desarrollo de su objeto social y la gestión de sus áreas de negocio o líneas de actividad básicas son:

Negocio de servicio telefónico fijo y sus servicios suplementarios prestados en territorio nacional, centrado en el Grupo Telefónica de España.
La actividad de telefonía celular se encuentra centralizada a nivel internacional y nacional en el Grupo Telefónica Móviles.
El Grupo Telefónica Internacional desarrolla, fundamentalmente, la realización y gestión de inversiones en el sector de la telefonía fija en América.

Respecto a las actividades llevadas a cabo en el ámbito de los medios de comunicación y de entretenimiento, Telefónica de Contenidos y sus sociedades dependientes aglutinan los intereses del Grupo.
El Grupo Telefónica Datacorp tiene como principal actividad la prestación integral de servicios de transmisión de datos para empresas.
La provisión de servicios, contenidos y portales para el acceso a internet, con especial foco en los clientes residenciales y pequeños negocios ("SOHO") son desarrollados por el grupo Terra Lycos.
Por su parte el Grupo Atento lleva a cabo la actividad de centros de atención telefónica.
Los negocios de directorios son gestionados por el Grupo Telefónica Publicidad e Información.
Asimismo, el grupo Emergia opera una red de alta velocidad de fibra óptica, y ofrece conectividad dentro de Latinoamérica y Europa y desde Latinoamérica a Europa y Estados Unidos.

Algunas actividades llevadas a cabo por el Grupo Telefónica, se encuentran en sus fases de desarrollo o inicio de actividad. Para la toma de decisiones sobre las inversiones realizadas. las direcciones de las diferentes sociedades del Grupo elaboraron los correspondientes planes de negocio, aprobados por sus accionistas, cuyos resultados permiten comprobar la recuperabilidad de las inversiones efectuadas. Estos análisis y estudios se basan en hipótesis y por tanto pueden surgir desviaciones, por lo que son actualizados periódicamente, con objeto de efectuar un seguimiento de los resultados obtenidos y realizar, en su caso, las correcciones valorativas que sean necesarias (véase nota 5 y apartado siguiente).

La actividad desarrollada por gran parte de las sociedades que componen el Grupo Telefónica se encuentra regulada por distinta normativa, que requiere en determinadas circunstancias, la necesidad de obtener autorizaciones o licencias para la prestación de los distintos servicios.

Asimismo, determinadas actividades como las de telefonía fija y móvil, se llevan a cabo en régimen de tarifas y precios regulados.

Situación específica es la de la sociedad del Grupo denominada Telefónica de España S.A.U., cuya actividad se desarrolla en el marco regulatorio y legislativo resultado de un proceso de liberalización del sector de las telecomunicaciones en España iniciado en el ejercicio 1987.

El régimen tarifario de esta sociedad (determinado por acuerdo de la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos de fecha 19 de abril de 2001 publicado por Orden Ministerial de 10 de mayo de 2001 que modifica el acuerdo de la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos aprobado el 27 de julio de 2000 y publicado por Orden Ministerial de 31 de Julio de 2000) presenta como uno de los problemas más importantes, el derivado de la transformación del contrato Concesional suscrito con el Estado en el año 1991 referido a la garantía del mantenimiento del equilibrio financiero global de la

$\cdot$ 6 -

concesión. A la fecha, todavía se encuentran pendientes de resolver tanto el desequilibrio tarifario por el déficit de acceso como las tarifas de interconexión, de la etapa comprendida entre la iniciación de la apertura del mercado al momento actual.

La Ley General de Telecomunicaciones establece como principio general que los operadores tienen libertad para el establecimiento de sus tarifas. En su Disposición Transitoria Cuarta se establece que la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos, previo informe de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones, podrá establecer transitoriamente precios fijos, máximos o mínimos o los criterios para su fijación, en función de los costes reales de la prestación del servicio y del grado de concurrencia de operadores en el mercado de los diversos servicios.

Asimismo, se reconoce la existencia del desequilibrio en las tarifas vigentes y la necesidad de reequilibrarlas, así como la posibilidad de compensar al operador dominante por el déficit de acceso que por esta causa se le pueda originar.

A este respecto, ha de destacarse que Telefónica interpuso, ante la Comisión Europea, una denuncia contra el Estado Español por incumplimiento de las normas comunitarias que establecen la necesidad de resolver el problema de reequilibrio tarifario, con carácter previo a la apertura del mercado a la libre competencia. La Comisión Europea emitió el 29 de enero de 2001 Dictamen Motivado dirigido al Reino de España, en el que se concluye que la Administración Española ha incumplido las directivas 90/388 CEE y 96/19/CEE al no haber autorizado a Telefónica de España a aumentar sus cuotas de abono en forma suficiente para cubrir costes y al no haberse facilitado información suficiente a la propia Comisión. A finales de diciembre de 2001 la Comisión Europea decidió enviar al Tribunal Superior de Justicia de Luxemburgo el procedimiento de infracción abierto contra España, el cual aún se encuentra pendiente de resolución.

Igualmente Telefónica, S.A. y Telefónica de España, S.A. plantearon reclamación en el mes de noviembre de 1999 ante el Consejo de Ministros, ante el Ministerio de Fomento, hoy de Ciencia y Tecnología, en solicitud de compensación económica por los perjuicios derivados de la ruptura del equilibrio financiero del contrato concesional de 1991 o, alternativamente, por el incumplimiento de la obligación de reequilibrio tarifario por la Administración. Esta reclamación sigue pendiente de resolución por parte de la Administración.

Hechos de interés en el ejercicio

Actividad desarrollada por el Grupo Terra Lycos

El modelo de negocio en el sector de internet, desarrollado en el Grupo Telefónica a través, fundamentalmente, del Grupo Terra Lycos, ha ido evolucionando progresivamente para adaptarse a las nuevas circunstancias. Uno de los aspectos más destacables a la hora de analizar la evolución y desarrollo de este negocio en el ejercicio 2002 es la desfavorable situación macroeconómica de algunos de los países en los que el Grupo Terra Lycos tiene presencia. A las negativas consecuencias que dicha situación ha supuesto para estas compañías, en términos de ingresos, se añade el también negativo impacto de los tipos de cambio de determinadas monedas sobre sus cuentas de resultados. A este escenario macroeconómico se ha venido a sumar en el ejercicio 2002 el ahondamiento en la crisis de la publicidad "on-line" y del mercado de internet. Asimismo, cabe mencionar de situación de inestabilidad política y social que atraviesan algunos de los principales países en $\overline{\text{loss}}$

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que, fundamentalmente, el Grupo Terra Lycos está presente. Respecto al propio marco del negocio, el mismo ha evolucionado en el ejercicio 2002 hacia un modelo basado en el cobro por acceso, contenidos de pago y publicidad personalizada.

Al cierre del ejercicio 2002, el Grupo Terra Lycos ha llevado a cabo un estudio de la evolución de los planes de negocio de los años 2003 a 2006, así como de las proyecciones estimadas en base a crecimientos hasta el ejercicio 2012, de sus sociedades filiales. Adicionalmente se ha solicitado a un tercero la elaboración de un estudio específico para el caso del fondo de comercio asociado a la adquisición de Lycos, Inc. Estos análisis han tenido por objeto determinar la recuperación de los fondos de comercio, créditos fiscales activados, así como de otros activos fijos del balance de situación consolidado del Grupo Terra Lycos, en base a las estimaciones de generación de valor futuro de cada uno de los negocios y países, siguiendo el criterio contable de prudencia valorativa.

Como resultado de estos estudios, al 31 de diciembre de 2002 se ha realizado un saneamiento de fondos de comercio de consolidación y una reversión de créditos fiscales capitalizados en los estados financieros consolidados adjuntos, por importe de 856,65 y 272,59 millones de euros, respectivamente (Notas 5 y 18).

Asimismo se ha procedido, de acuerdo con el análisis efectuado, a provisionar inmovilizaciones inmateriales y materiales por importe de 21,42 y 32,14 millones de euros, respectivamente, y a dar de baja gastos de establecimiento por un importe de 56,62 millones de euros (Nota 4.c).

El impacto neto de estos efectos y de la cancelación del fondo de comercio correspondiente a los acuerdos formalizados entre el Grupo Terra Lycos y Telefónica (veánse Notas 5 y 23) en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo Telefónica tras la consideración de los efectos fiscales y de minoritarios, ha sido de 401,33 millones de euros.

Actividad en el sector de telefonía móvil UMTS

Durante los años 2000 y 2001, diversas sociedades del Grupo Telefónica Móviles adquirieron licencias de telefonía móvil de tercera generación (UMTS) en España, Alemania, Italia, Austria y Suiza. Desde la adquisición de estas licencias, Telefónica Móviles ha llevado a cabo diferentes iniciativas dirigidas a mejorar los planes de negocio; estas iniciativas llevaron a la operadora alemana Group 3G a firmar acuerdos de roaming y compartición de infraestructuras con otro operador en Alemania e iniciar así sus operaciones como Operador de Red Móvil Virtual de GSM a finales del año 2001.

No obstante, desde entonces se han producido cambios significativos en el entorno, tanto desde el punto de vista de mercado y tecnología como de la competencia, que han provocado que Telefónica Móviles revise las hipótesis de los planes de negocios de sus empresas participadas en Alemania, Italia, Austria y Suiza, y se replantee su estrategia en estos países en el corto y medio plazo.

Ante las desviaciones producidas tras los seis primeros meses de operaciones de Group 3G respecto a los objetivos previstos, el continuo retraso en la disponibilidad comercial de la tecnología UMTS, las fuertes correcciones a la baja en las estimaciones de demanda de servicios 3G, unido al aumento de la penetración en los mercados europeos por los operadores ya establecidos que hacen más difícil la obtención de masa crítica a nuevos entrantes, Telefónica Móviles decidió (i) la paralización de las actividades corpererates en

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Alemania y (ii) solicitar la colaboración de expertos independientes para realizar una valoración de los planes de negocio de las operadoras UMTS de Alemania, Italia, Austria y Suiza.

Como resultado de las nuevas valoraciones obtenidas, y con el objeto de garantizar una correcta valoración de las inversiones en todo momento, Telefónica Móviles ha optado por anular la exposición en libros de las inversiones realizadas en Alemania, Austria y Suiza. En cuanto a la inversión realizada en Italia, Telefónica Móviles ha estimado en 300 millones de euros el valor de la licencia UMTS de Ipse2000, S.p.A. (138 millones de euros de exposición para el Grupo Telefónica). En los tres primeros países los requisitos de cobertura fijados en las licencias se podrían producir antes que en Italia, lo que teniendo en cuenta el retraso en las perspectivas de viabilidad comercial de la tecnología respecto a las estimaciones iniciales, hacen que Telefónica Móviles, siguiendo principios de prudencia valorativa, proceda al saneamiento contable de estas inversiones. En Italia se dan condiciones en la licencia que posibilitan desarrollar planes de negocio con inversiones inferiores al resto de países, al estar considerada la cesión del derecho de uso del espectro. Es por estas circunstancias que los planes de negocio analizados hasta el momento permitirían demostrar la recuperación del valor remanente asignado a la licencia. Asimismo, en Italia, los adjudicatarios de licencias que no operaban con anterioridad en el país recibieron 5 mHz de espectro adicional por un importe de 827 millones de euros y se podían acoger a una modalidad de pagos aplazados. Ipse 2000 ha solicitado la devolución de este espectro adicional y modificación del pago. Este último importe estaba incluido en el valor de la licencia antes de efectuar la corrección valorativa que se indica a continuación.

Telefónica Móviles continúa desarrollando los máximos esfuerzos posibles para obtener valor de las inversiones mencionadas anteriormente y, aunque es posible la obtención de ingresos futuros derivados de la explotación de estas licencias, dado el grado de incertidumbre actual se ha optado por una política de prudencia valorativa procediendo a registrar pérdidas netas a 31 de diciembre de 2002 cuyo impacto en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica asciende a 4.958,22 millones de euros que incluyen el saneamiento de activos, gastos de reestructuración de plantilla y gastos por cancelación de contratos, principalmente.

A continuación se desglosa por epígrafes el efecto que, sobre la cuenta de pérdidas y ganancias y balance de situación consolidados del Grupo Telefónica del ejercicio 2002, han tenido los saneamientos y gastos de reestructuración derivados de las decisiones adoptadas:

Telefònica

	Millones de Euros
Pérdidas procedentes del inmovilizado inmaterial (Nota 6)	9.445,01
Pérdidas procedentes del inmovilizado material	81.18
Bajas de fondo de comercio (véase Nota 5)	61.22
Provisión para riesgos y gastos (*) (Nota 20)	2.753,90
Resultado de empresas puestas en equivalencia	34.39
Impuesto sobre beneficios (Nota 18)	(2.837,16)
Resultado atribuido a los socios externos (Nota 12)	(4.580, 32)
Efecto Total	4.958,22

(*) Incluye un importe de 1.892,44 millones de euros correspondientes a la inversión de la sociedad asociada Ipse 2000 dado que ésta no ha registrado a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas la corrección de valor de los activos. El resto corresponde a la absorción de pérdidas de minoritarios (382.44 millones de euros, véase Anexo IV) y a la asunción de diversos compromisos de acuerdo a las decisiones adoptadas.

Devaluación en Argentina

El Grupo Telefónica, dada su implantación de ámbito internacional, se ha visto afectado, al igual que otras corporaciones, por los efectos derivados de la situación económica que atraviesa Argentina a través de las distintas sociedades del Grupo que operan en este país. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 la exposición del Grupo Telefónica en las distintas sociedades argentinas ascendía a 968,12 y 3.124,83 millones de euros, respectivamente, incluyéndose en dicho importe los fondos de comercio, la financiación interna prestada y el valor patrimonial asignable en estas inversiones (una vez incorporadas las pérdidas de estas sociedades antes de su efecto fiscal que asciende a 669,01 y 457,15 millones de euros en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente). Cabe destacar como más significativos al 31 de diciembre de 2002 los correspondientes a Telefónica de Argentina, S.A. por 809,23 millones de euros (2.128,68 millones de euros en el ejercicio 2001) y Telefónica Móviles Argentina, S.A. por 112,53 millones de euros (507,66 millones de euros en el ejercicio 2001). En el ejercicio 2001 cabría destacar asimismo las sociedades del Grupo Telefónica de Contenidos, por un importe de 413,71 millones de euros.

Teniendo en cuenta la normativa contable española, las comunicaciones expresas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre el tratamiento que al cierre del ejercicio 2001 debía tener esta devaluación y los pronunciamientos contables internacionales vigentes, el Grupo Telefónica consideró en la formulación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2001 un tipo de cambio al cierre del peso argentino respecto al euro y al dólar de 1 euro por 1,5149 pesos (1 dólar por 1,7 pesos), como primer cambio representativo en los mercados tras el 31 de diciembre de 2001 y una vez producida la devaluación mencionada. Al cierre del ejercicio 2002, con un mercado normalizado de intercambio de divisas, el tipo de cambio empleado ha sido de 1 euro por 3,5341 pesos (1 dólar por 3,37 pesos). Estos tipos de cambio han sido los empleados para incorporar en las cuentas anuales consolidadas los distintos elementos patrimoniales de las sociedades dependientes y asociadas argentinas, así como para evaluar

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la situación de sus activos en cuanto a su solvencia, valoración de las inversiones. evaluación de viabilidad, recuperabilidad de fondos de comercio, etc.

De acuerdo con las premisas indicadas, estas cuentas anuales consolidadas presentan unos impactos negativos en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas y en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" del capítulo de Fondos Propios de 354,68 y 1.147,09 millones de euros en el ejercicio 2002, respectivamente $(369,00 \text{ y } 1.424,10$ millones de euros en el ejercicio 2001, respectivamente).

Entre los aspectos pendientes de concluir se encuentra la necesaria renegociación con el gobierno de sus tarifas futuras por efecto del dictado de la Ley 25.561. En consecuencia, si bien se ha mantenido el valor registrado de los activos inmovilizados sobre la base de las estimaciones realizadas a partir de la información actualmente disponible, no puede predecirse el resultado de la negociación sobre el nivel de tarifas, ni por lo tanto, el importe de ingresos por ventas y flujos de fondos netos futuros.

En la medida en que ni estas ni otras eventuales circunstancias se han producido a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, siendo la evolución de su ocurrencia incierta, no ha sido posible cuantificar, en su caso, su posible impacto en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2002.

$(2)$ BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas del Grupo Telefónica se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica, S.A. y de las sociedades que componen el Grupo Telefónica, cuyas respectivas cuentas anuales son preparadas de acuerdo con los principios y normas contables regulados en España en el Código de Comercio y su desarrollo en el Plan General de Contabilidad y en la normativa aplicable en los diferentes países donde se encuentran las sociedades que componen el Grupo Consolidado, y se presentan de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio 2002.

b) Principios contables

La consolidación se ha realizado mediante la aplicación de los siguientes métodos de consolidación:

Método de integración global para aquellas sociedades sobre las que existe dominio efectivo o existen acuerdos con el resto de accionistas.
Método de integración proporcional para aquellas sociedades gestionadas conjuntamente con terceros.
Aplicación del criterio de puesta en equivalencia para aquellas sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos en sus órganos de dirección ni hay gestión conjunta con terceros.

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El resto de sociedades participadas no incluidas en los apartados anteriores o aquellas que aún estándolo no tienen impacto significativo en los estados financieros consolidados, se encuentran recogidas al coste o mercado, el menor.

En alguna inversión del Grupo puede ser necesario bajo determinadas condiciones. disponer de mayoría cualificada para la adopción de ciertos acuerdos y se ha tenido en cuenta para seleccionar el método de consolidación.

Todas las cuentas y transacciones significativas entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

En las sociedades del Grupo en las que se ha seguido un criterio de contabilización y valoración distinto al aplicado por Telefónica, se ha procedido a su ajuste en el proceso de consolidación con el fin de presentar los estados financieros consolidados de forma homogénea con los de la sociedad matriz.

Los márgenes incluidos en la facturación de sociedades dependientes a otras sociedades del Grupo Telefónica por bienes o servicios capitalizables, se han climinado en el proceso de consolidación.

La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada recoge los ingresos y gastos de las sociedades que dejan de formar parte del Grupo hasta la fecha en que se ha vendido la participación o se ha liquidado la sociedad y de las sociedades que se incorporan al Grupo a partir de la fecha en que es adquirida la participación o constituida la sociedad, hasta el cierre del ejercicio.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se presenta en los epígrafes "Socios Externos" y "Resultado atribuido a los socios externos" respectivamente (véase Nota 12).

De acuerdo con la práctica habitual en España, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal, si lo hubiese, correspondiente a la incorporación en el patrimonio de la Sociedad dominante de las reservas de las sociedades dependientes consolidadas y de las participaciones valoradas por el procedimiento de puesta en equivalencia, por considerar que las citadas reservas se destinarán a la financiación de las operaciones de cada sociedad, y las que puedan ser distribuidas no supondrán un coste fiscal adicional significativo.

c) Comparación de la información y variaciones en el perímetro de consolidación

Comparación de la información

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales consolidadas, así como el informe de gestión consolidado, están expresadas en millones de euros, salvo indicación en contrario.

No se han producido modificaciones en la estructura del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada respecto a las

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presentadas en el ejercicio anterior. Tampoco se han modificado criterios contables respecto al ejercicio 2001 que hayan tenido un efecto significativo. Sin embargo, según se explica en la Nota 1, en el ejercicio 2002 se han efectuado saneamientos contables significativos procedentes, de acuerdo a los análisis efectuados.

Variaciones en el perímetro de consolidación

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación del ejercicio 2002 son las siguientes (un detalle más exhaustivo de este ejercicio así como de lo acontecido en el año 2001, se recoge en el Anexo II):

Ejercicio 2002

Telefónica

En el mes de marzo de 2002 se llevó a cabo el último tramo del acuerdo llevado a cabo en el ejercicio anterior entre Iberdrola, S.A. y Telefónica en relación a las inversiones en operadoras brasileñas que la primera mantenía, adquiriendo un 3,38% del capital social de Tele Leste Celular Participações, S.A. a cambio de 799.411 acciones de la propia Telefónica que hasta ese momento se mantenían en autocartera destinadas a estos efectos (Nota 11). Posteriormente, en mayo de 2002, Telefónica ha efectuado aportaciones no dinerarias a Telefónica Móviles (a cambio de 26.801.494 acciones de la propia Telefónica Móviles) de esta participación así como el 7% de TBS Celular Participações, S.A., el 7% de Sudestecel Participações, S.A., el 3,38% de Tele Leste Celular Participações, S.A. y el 62,02% de Iberoleste Participações, S.A. Asimismo Telefónica vendió a Telefónica Móviles el 0,66% del capital social de Celular Participações, S.A. por un importe de 11,54 millones de euros.

Tras esta operación, el porcentaje que el Grupo Telefónica tiene, directa e indirectamente, sobre aquellas sociedades brasileñas es de un 40,91% sobre el capital de TBS Celular Participações, S.A., de un 83,56% sobre el capital de Sudestecel Participações, S.A., de un 27,71% sobre el capital de Tele Leste Celular Participações, S.A. y del 100% sobre el capital de Iberoleste Participações, S.A. Todas estas sociedades, así como Celular CRT Participações, S.A., han incorporado sus operaciones por el método de integración global en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica (la sociedad Tele Leste Celular Participações, S.A. se incorporaba en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia durante el ejercicio 2001), hasta el 31 de diciembre del 2002, fecha en la que se incorporan sus respectivos balances de situación a través de la joint venture Brasilcel, N.V., por el método de integración proporcional, de acuerdo con lo indicado en el apartado correspondiente a Telefónica Móviles.

En el mes de enero Telefónica, S.A. adquirió 50.000 acciones de la sociedad Telefónica Móviles, S.A. por un importe de 0,41 millones de euros. Tras esta compra y los procesos de aportación mencionados anteriormente, el Grupo Telefónica participa directa e indirectamente en un 92,43% del capital de la sociedad Telefónica Móviles, S.A., sociedad que sigue incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

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capital de la citada sociedad se eleva hasta el 38,58%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

En el mes de diciembre, la sociedad Telefónica Capital, S.A., filial 100% de Telefónica, S.A., ha enajenado 28.736 acciones de la sociedad Fonditel. Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. por un importe de 6,14 millones de euros. Asimismo, la sociedad filial 100% de Telefónica, S.A. Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., que era propietaria de 9.881 acciones de la sociedad Fonditel, ha enajenado las mismas a Telefónica Capital por un importe de 2.11 millones de euros. Tras estas operaciones, el Grupo Telefónica reduce su participación directa e indirecta en el capital de la sociedad Fonditel del 81% en el ejercicio 2001, hasta el 70% en el ejercicio 2002. La sociedad continúa incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de diciembre Telefónica, S.A. ha adquirido, en virtud de los compromisos existentes con Tyco Group, 17.872.341 acciones de la sociedad holandesa Emergia Holding, N.V. desembolsando en la operación 47,09 millones de euros. Tras esta operación el Grupo Telefónica alcanza el 100% de participación en el capital de la sociedad holandesa, que continúa incorporándose por el método de integración global a los estados financieros del Grupo Telefónica.

Grupo Telefónica Datacorp

En el mes de enero Telefónica Datacorp, S.A. adquirió el 100% de la sociedad alemana HighwayOne Germany, GmbH, desembolsando en la operación 1,38 millones de euros. Posteriormente, de acuerdo con el proceso de reorganización del Grupo Telefónica por líneas de negocio, quedó conformada, dependiendo de Telefónica Datacorp, la sociedad Telefonica Deutschland GmbH como cabecera de este negocio en Alemania tras fusionarse con HighwayOne Germany, GmbH y Mediaways GmbH. La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Con fecha 16 de julio de 2002 se ha enajenado la participación en la sociedad austríaca European Telecom International, GmbH, sociedad filial 100% de Telefónica Datacorp, S.A.U. obteniéndose un resultado negativo en la venta para el Grupo Telefónica de 38,79 millones de euros. Dicha sociedad, que se incorporaba en el ejercicio 2001 por el método de integración global, ha causado baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

El grupo Datacorp, a través de la sociedad filial Telefónica Data de Brasil Ltd., ha acudido a la ampliación de capital efectuada por Telefónica Data Brasil Holding, S.A. aportando los créditos previamente concedidos por un importe de 482, 9 millones de reales, lo que ha supuesto que la participación del Grupo Telefónica se incremente en esta sociedad desde un 87,48% hasta un 93,98%.

La sociedad italiana Atlanet, S.p.A., participada en un 34% por Telefónica Datacorp, S.A., que se incorporaba hasta el 30 de junio de 2002 por el método de integración global, ha pasado a consolidarse, por el método de puesta en equivalencia, al no cumplir a partir de dicha fecha los requisitos de control de la gestión necesarios para aplicar el método de integración global.

14 -

Telefonica

Grupo Telefónica Móviles

Tras la contraprestación en el ejercicio 2002 de un total de 7.333.180 acciones existentes de Telefónica Móviles y llevar a cabo ampliaciones de capital por un importe de 27,66 millones de euros, Telefónica Móviles alcanzó un 100% en el capital social de TES Holding, S.A. de C.V., Telca Gestión, S.A. de C.V., TCG Holding, S.A., Telca Gestión Guatemala, S.A., Paging de Centroamérica, S.A., y Telefónica de Centroamérica, S.L.

El 10 de septiembre de 2002, una vez recibidas las autorizaciones pertinentes por parte de las distintas autoridades mexicanas, Telefónica Móviles, S.A. adquirió el 65,23% de Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso) por un importe de 92,87 millones de euros. Posteriormente, y con el fin de dotar de una mayor solidez patrimonial a Pegaso, la sociedad realizó una ampliación de capital, en la que Telefónica Móviles, S.A. desembolsó 211,45 millones de euros por su 65,23% de participación. Dentro de los acuerdos firmados con el Grupo Pegaso, figuraba el compromiso de aportar las participaciones que ambas sociedades tendrían en el Grupo Pegaso y en las sociedades de México Norte a una nueva sociedad mexicana de la que ambos Grupos serían accionistas. Dicha operación se materializó mediante la venta de sus participaciones a Telefónica Móviles México, procediendo posteriormente a la capitalización de la deuda por parte de los acreedores. La participación de Telefónica Móviles en esta nueva comapañía mexicana es del 92% y tiene un valor en libros de 995,60 millones de euros.

Con fecha 21 de octubre de 2002, Telefónica Móviles, S.A. adquirió a Portugal Telecom SGPS S.A. un 14,68% de Telesp Celular Participações, S.A. por un importe de 200,31 millones de euros.

Con fecha 27 de diciembre de 2002, una vez cumplidas las disposiciones regulatorias brasileñas, Telefónica Móviles, S.A. y PT Móveis Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (PT Móveis) constituyen, al 50%, la joint venture Brasilcel, N.V. mediante la aportación del 100% de las participaciones que ambos grupos poseen, directa e indirectamente, en las compañías de comunicaciones móviles en Brasil:

Compañías		% aportados
aportadas	Telefónica Móviles	PT Móveis	Total
Celular CRT Participações, S.A.	40,90%	7,58%	48,48%
Tele Leste Celular Participações, S.A.	27,70%		27,70%
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.	83,56%		83,56%
Telesp Celular Participações, S.A.	14,68%	50,44%	65,12%

Telefonica

El valor de la aportación a Brasilcel, N.V. de los activos móviles propiedad de Telefónica Móviles, S.A. ha sido de 1.898 millones de euros, integrándose su balance de situación en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración proporcional, y registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada los resultados de todo el ejercicio de las sociedades brasileñas aportadas por Telefónica Móviles al realizarse esta transmisión el 27 de diciembre de 2002.

Grupo Telefónica de Contenidos

En el mes de septiembre, se ha procedido a la formalización de la venta del 100% del capital que la sociedad Telefónica de Contenidos, S.A. poseía en el Grupo Uniprex Onda Cero y en la sociedad Cadena Voz de Radiodifusión, S.A., al Grupo Antena 3 de Televisión, obteniendo unas plusvalías de 35,82 millones de euros. Ambas sociedades, que en el ejercicio 2001 se incorporaban al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global, han pasado a incorporarse (formando parte del Grupo Antena 3 de Televisión) por el método de puesta en equivalencia.

En el mes de abril, Telefónica de Contenidos ha enajenado el 4,11% de su participación en la sociedad Hispasat, S.A. obteniendo unas plusvalías de 26,10 millones de euros. Telefónica de Contenidos, que mantiene una participación del 13,23% en el capital de Hispasat, S.A., continúa incorporando dicha sociedad en sus estados financieros consolidados por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica de Contenidos ha vendido en junio de 2002 su participación en la sociedad Prime Argentina, S.A. propietaria del canal Azul Televisión, por un importe de 12 millones de dólares, obteniendo una minusvalía en la venta de 162,78 millones de euros. La sociedad, que se integraba en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, ha causado baja del perímetro de consolidación.

Grupo T.P.I.

El 11 de febrero de 2002 tuvo lugar la adquisición por parte de Telefónica Publicidad e Información, S.A. a la sociedad Telefónica Internacional, S.A. del 100% de la sociedad T.P.I. Perú, S.A.C., por un importe de 36,28 millones de euros. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global, pasando la participación efectiva del Grupo Telefónica en esta sociedad del 97,07% al 59,90%.

Grupo Terra

Terra Networks, S.A. a través de la sociedad estadounidense Lycos, Inc. en la que posee la totalidad del capital, ha vendido en el mes de agosto la totalidad de su participación, que ascendía al 44,82%, en la sociedad Lycos Korea, Inc., obteniendo unas plusvalías en consolidación de 10,62 millones de euros. También, en el mes de septiembre, Lycos Inc. ha vendido su participación minoritaria de la sociedad canadiense Sympatico Lycos Inc., obteniendo unas plusvalías en consolidación de 8,49 millones de euros. En el mes de diciembre el Grupo Terra ha enajenado la totalidad de la participación que poseía en Lycos Japan, K.K., obteniendo una minusvalía en la venta de 2,47 millones de euros. Todas estas sociedades, que se integraban en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, han causado baja del perímetro de consolidación.

Telefònica

$(3)$ PROPUESTA DE APLICACIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio 2002 que el Consejo de Administración de la cabecera del Grupo presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la compensación de dicho resultado que asciende a 4.478.69 millones de euros con cargo a los siguientes epigrafes del capítulo de fondos propios:

	Millones de euros
Reservas de revalorización	1.316,67
Reservas voluntarias	1.645.80
Prima de emisión	1.516.22
Total aplicación	4.478.69

$(4)$ NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio 2002, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación

Los balances de situación consolidados adjuntos incluyen un fondo de comercio de consolidación, neto de amortizaciones, originado por la diferencia positiva de consolidación surgida entre los importes hechos efectivos por las adquisiciones de acciones de sociedades dependientes consolidadas o puestas en cquivalencia y el valor teórico-contable más las plusvalías tácitas asignables a activos de las mismas en la fecha de su adquisición.

Los plazos de amortización son aquellos para los cuales las previsiones de beneficios atribuibles al Grupo por las sociedades donde existen fondos de comercio equivalen como mínimo al importe pendiente de amortizar de los respectivos fondos, siendo el plazo, en términos generales, de 20 años (véase Anexo III)

Aquellas diferencias positivas de consolidación imputables a los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida, suponen un aumento de los correspondientes activos hasta el límite de su valor de mercado, una vez concluida la valoración correspondiente.

b) Métodos de conversión (método del tipo de cambio de cierre)

En la conversión de los estados financieros anuales de las sociedades extranjeras del Grupo se han utilizado los tipos de cambio de cierre del ejercicio, a excepción de:

$1.$ Capital y reservas, que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
$2.$ Cuentas de pérdidas y ganancias, que se han convertido al tipo de cambio medio del ejercicio.

La diferencia de cambio originada como consecuencia de la aplicación de este criterio se incluye en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" en el capítulo

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"Fondos propios" de los balances de situación consolidados adjuntos, deducida la parte de dicha diferencia que corresponde a los socios externos, que se presenta en el epígrafe "Socios externos" del pasivo de los balances de situación consolidados adjuntos.

Las sociedades que utilizan criterios de contabilización con ajustes por inflación siguen las normas contables vigentes en los respectivos países, que consisten en valorar los activos y pasivos monetarios a su valor nominal y ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios por la inflación habida entre la fecha de incorporación del activo a la sociedad y la fecha de cierre del período. Ello implica que el efecto de la inflación del ejercicio sobre los activos y pasivos monetarios se incluye en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, en los epígrafes "Diferencias negativas de cambio" o "Diferencias positivas de cambio". Las cifras así ajustadas, se convierten a dólares USA aplicando el tipo de cambio de cierre y la posterior conversión a euros se hace de acuerdo con el método de conversión del tipo de cambio de cierre descrito en los apartados 1 y 2 anteriores.

Respecto a las sociedades argentinas, los estados financieros consolidados adjuntos no recogen ajuste por inflación de dichas filiales, si bien, bajo normativa contable local argentina, estas compañías están obligadas a registrarlo. Esta homogeneización realizada responde al hecho de que al 31 de diciembre de 2002 no se están cumpliendo los indicadores establecidos en la normativa contable internacional para determinar si un país se considera altamente inflacionario a los efectos de registrar el ajuste por inflación. En particular, ni los salarios, ni los precios ni los tipos de interés se encuentran referenciados a la evolución de índices de precios; tampoco el IPC acumulado de tres años alcanza niveles cercanos al 100%, debido en gran medida a las actuaciones gubernamentales de control del IPC.

c) Gastos de establecimiento

Están formados fundamentalmente por los gastos de constitución, gastos de ampliación de capital, gastos de primer establecimiento y gastos asociados a Ofertas Públicas de Suscripción de Acciones, que se contabilizan por los costes incurridos, amortizándose linealmente en un período de cinco años. En el ejercicio 2002, de acuerdo a lo indicado en la Nota 1 respecto a los negocios de internet, siguiendo un criterio de prudencia valorativa, se ha procedido a dar de baja con cargo a gastos extraordinarios un importe de 56,62 millones de euros (Nota 20).

d) Inmovilizado inmaterial

En este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

Gastos de investigación y desarrollo

Corresponden a los costes incurridos en proyectos de desarrollo de nuevos productos susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia red, amortizándose por término general linealmente en un período de tres años a partir de su finalización. Los proyectos sin viabilidad de aprovechamiento futuro se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que dicha circunstancia es conocida.

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Arrendamientos financieros

Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan por el coste de adquisición de los bienes, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más la opción de compra. La diferencia entre ambos importes, que representa los gastos financieros de la operación, se contabiliza como "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa a resultados en función de un criterio financiero. Los contratos existentes en la actualidad, que corresponden, fundamentalmente, a equipos informáticos, se amortizan linealmente, por término general en un período de cinco años, coincidente con la vida útil de los equipos.

Licencias y desarrollo de software

Se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente en un período de tres años.

Concesiones Administrativas

Corresponde al precio de adquisición de las licencias obtenidas por el Grupo para la prestación de servicios de telefonía otorgadas por diversas administraciones públicas. así como el valor atribuido a las licencias propiedad de determinadas sociedades en el momento de su incorporación al Grupo Telefónica.

La amortización se realiza a partir del momento de inicio de la explotación comercial de las licencias, en el período de vigencia de las mismas y en función de la capacidad generadora de ingresos estimada en cada período y que normalmente coincide con el número de líneas instaladas o los ingresos medios por cliente, según el tipo de servicios objeto de concesión.

El precio de adquisición incluye los gastos incurridos directamente para su obtención así como, en el caso de las licencias para explotar el Sistema Universal de Telecomunicaciones Móviles (UMTS) obtenidas en España, Alemania, Italia, Austria y Suiza, los cargos financieros generados desde la concesión de las mismas hasta el 30 de junio de 2002, fecha a partir de la que, considerando lo indicado en la Nota 1, se procedió a no efectuar imputaciones adicionales por este concepto.

De acuerdo con lo indicado en las Notas 1 y 6, el Grupo Telefónica ha adoptado determinas decisiones estratégicas respecto a su actuación futura en el negocio UMTS que han supuesto reducir significativamente el valor de estas licencias de acuerdo a las expectativas futuras de desarrollo de la actividad.

Otro inmovilizado inmaterial

En este epígrafe se recogen entre otros conceptos, los costes incurridos para la obtención de capacidad y derechos de uso de cables, principalmente submarinos, de otros operadores. Se amortizan linealmente en el período de duración de los derechos adquiridos.

e) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a coste de adquisición actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales (véase Nota 7). En aquellos países en que la

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normativa vigente así lo exige, se valora al coste de adquisición ajustado por inflación. de acuerdo con lo indicado en la Nota 4.b.

El coste de adquisición incluve los costes externos más los costes internos formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. Estos dos últimos conceptos se registran como ingreso en el epígrafe "Trabajos de la empresa para el inmovilizado".

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el período de construcción de activos que suponen la puesta en marcha de una nueva actividad, y cuando éste supera un año, así como las diferencias de cambio originadas durante dicho período en préstamos a largo plazo destinados a la financiación de dicho inmovilizado, no se consideran, con carácter general, como mayor coste del mismo, no habiéndose efectuado activaciones en el ejercicio 2002. El importe activado en el ejercicio 2001 ascendió a 18,27 millones de euros, correspondiendo fundamentalmente a la construcción del cable submarino en Latinoamérica, obra que finalizó en dicho año.

Los costes de ampliación, modernización o mejora, que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

El Grupo efectúa las correcciones valorativas necesarias, con el fin de atribuir a cada elemento de inmovilizado material el inferior valor de mercado que le corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que el valor contable del inmovilizado no sea recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos, incluida la amortización.

Por la depreciación duradera que no se considere definitiva, se dota una provisión, que se deduce igualmente a efectos de establecer la valoración del bien de que se trate. En este caso, no se mantiene la valoración inferior, si las causas que motivaron la corrección de valor hubiesen dejado de existir.

Cuando la depreciación de los bienes sea irreversible y distinta de la amortización sistemática, se contabiliza directamente la pérdida y la disminución del valor del bien correspondiente.

Las sociedades amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal. distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada que se calculan de acuerdo con estudios técnicos revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

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	Años de Vida Útil Estimada
Edificios y construcciones	$25 - 50$
Instalaciones técnicas y maquinaria	$10 - 15$
Instalaciones telefónicas, redes y equipos de abonado	$5 - 25$
Mobiliario, equipos de oficina y otros	$2 - 10$

Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones se amortizan en la vida útil remanente de los elementos patrimoniales actualizados.

f) Inmovilizaciones financieras e Inversiones financieras temporales

Los valores representativos de capital cuya participación no se haya consolidado, se registran en el balance de situación consolidado a su coste de adquisición o a su valor de mercado si éste fuera menor.

Dicho valor de mercado se ha determinado de acuerdo con los siguientes criterios:

Títulos con cotización oficial:

Como valor de mercado se considera el menor entre la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre.

Títulos sin cotización oficial y Sociedades puestas en equivalencia:

Como valor de mercado se considera su correspondiente valor teórico contable a la fecha de cierre más las plusvalías tácitas existentes en el momento de la compra y que se mantienen al cierre del ejercicio.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado al cierre del ejercicio se registran en el epígrafe "Provisiones".

g) Gastos a distribuir en varios ejercicios

En este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

Complementos de pensiones del personal pasivo (déficit)

Corresponden al déficit de dotación de los compromisos asumidos por Telefónica de España con el personal pasivo existente al 30 de junio de 1992, que se imputa desde entonces a resultados en un período de 15 años siguiendo el método lineal, de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993 a razón de 61,59 millones de euros anuales. El 1 de noviembre de 1997 estos compromisos fueron exteriorizados y con fecha 1 de noviembre de 2002 se han adaptado a lo establecido en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados y según el Real Decreto de 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficiarios (véanse Notas 9 y 14).

Telefonica

Gastos de formalización de deudas

Corresponden a costes de formalización de deudas a largo plazo, primas de emisión de obligaciones y bonos y emisión de participaciones preferentes. Se amortizan siguiendo un criterio financiero en función de los capitales vivos.

Programa de fidelización de Directivos

Dentro de este epígrafe se recogen los costes pendientes de periodificación de los Planes Top y EN-SOP de opciones sobre acciones del Grupo Telefónica (Notas 9 y $20.$

Intereses de pagarés a largo plazo

Corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el valor efectivo de los pagarés emitidos a más de un año, que se imputa a resultados siguiendo un método financiero.

Intereses de contratos de arrendamiento financiero

Corresponden a las cargas financieras de los contratos de arrendamiento financiero. que se imputan a resultados según su correspondiente plan financiero (véase Nota 4.d).

Exteriorización de compromisos por pensiones

Como consecuencia de la exteriorización de los compromisos por pensiones efectuada por Telefónica de España conforme a lo establecido en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, la Ley 50/1998 de Medidas fiscales, Administrativas y de Orden Social, y según el Real Decreto de 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficiarios, y de la Disposición Adicional vigesimoquinta de la Ley 14/2000 de 29 de diciembre de Medidas fiscales, Administrativas y de Orden Social para el 2001, se han registrado dentro del epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" las diferencias surgidas por el cambio en las hipótesis actuariales necesarias para llevar a cabo la exteriorización de los citados compromisos (Nota 9).

h) Existencias

Los materiales en almacén para instalación en proyectos de inversión así como las existencias para consumo y reposición se valoran a su coste medio ponderado, corregido por el efecto de la inflación en los países en que así lo indique la legislación local vigente (veáse Nota 4.b) o al precio de mercado, el menor de los dos.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización. La provisión por depreciación de existencias se dota en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

i) Acciones propias

Telefònica

capital y por tanto, como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio, la cotización al cierre, o su correspondiente valor teórico-contable, el que resulte menor. La provisión dotada se ha efectuado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por la diferencia entre el coste de adquisición y la cotización al cierre o media del último trimestre (la menor de las dos últimas) y con cargo a reservas por la diferencia entre dicha cotización y su correspondidente valor teórico-contable.

j) Subvenciones de capital

Se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados linealmente en un período máximo de 10 años, plazo que no difiere significativamente de la vida útil de los activos financiados por dichas subvenciones.

La mayoría de las subvenciones obtenidas corresponden a Telefónica de España, que viene cumpliendo con los requisitos necesarios para su concesión (véase Nota 13).

k) Transacciones en moneda extraniera

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio se clasifican en función de la moneda y del vencimiento. agrupándose a estos efectos las monedas que, aún siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial.

Las diferencias netas positivas de cada grupo de monedas se recogen en el pasivo del balance como "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", salvo que por el grupo correspondiente se hayan imputado a resultados de ejercicios anteriores diferencias negativas de cambio, en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativas netas cargadas a resultados de ejercicios anteriores.

Las diferencias positivas diferidas en ejercicios anteriores se imputan a resultados en el ejercicio en que vencen o se cancelan anticipadamente los correspondientes créditos y débitos o en la medida en que en cada grupo homogéneo se van reconociendo diferencias en cambio negativas por igual o superior importe.

Las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiación específica de inversiones en entidades participadas denominadas en moneda extraniera que cubren el riesgo del tipo de cambio en estas inversiones, se incluyen en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" del balance de situación consolidado.

Estas operaciones son consideradas de cobertura cuando cumplen ciertos requisitos entre los que destacan que la moneda de la financiación sea la misma o en su defecto, esté altamente correlacionada con la moneda funcional de la inversión y de los flujos que ésta genera y que los flujos de ingresos previstos por dividendos y honorarios del gerenciamiento mantengan una correlación temporal con las amortizaciones de los préstamos.

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Telefonica

Pensiones y otros compromisos con el

personal

El Grupo registra al cierre del ejercicio en el balance de situación consolidado las provisiones necesarias por el pasivo devengado por los compromisos existentes que no hayan sido objeto de exteriorización, en base a cálculos actuariales a una tasa de actualización adecuada. Los pasivos relativos a "Prejubilaciones, Seguridad Social y desvinculaciones" se han calculado individualizadamente y se encuentran actualizados a una tasa del 4%.

Los principales compromisos del Grupo en esta materia se detallan en la Nota 14.

m) Provisiones técnicas

Bajo este epígrafe se recogen, fundamentalmente, las provisiones matemáticas que representan el exceso del valor actual correspondiente a los compromisos adquiridos en el ramo de seguros de vida, pensiones y reaseguros, sobre las primas netas que han de satisfacer los tomadores a las sociedades dependientes Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. y Casiopea Reaseguradora, S.A. Estas provisiones se abonan cuando se pagan los compromisos cubiertos.

n) Acreedores

Las cuentas a pagar se registran por su valor de reembolso, excepto las emisiones de obligaciones y bonos "Cupón Cero" emitidas, que figuran en el balance de situación consolidado por el valor de emisión más los intereses devengados (véase Nota 15).

o) Productos financieros derivados

Las operaciones que tienen por objeto y por efecto eliminar o reducir significativamente los riesgos de cambio, de interés o de mercado, existentes en posiciones patrimoniales o en otras operaciones, se consideran como de cobertura. La imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los beneficios o pérdidas que se ponen de manifiesto a lo largo de la vida de estos derivados financieros, se realiza con el mismo criterio de imputación temporal que el empleado con los resultados producidos por el elemento patrimonial y operación principal cuyo riesgo cubre (Nota 17).

Las operaciones que excepcionalmente no han sido asignadas para cubrir riesgos, no se consideran de cobertura. En este tipo de operaciones, el registro contable de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la cancelación o liquidación final de las operaciones. Si al cierre del período se estiman pérdidas potenciales, se dota con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada la oportuna provisión. Asimismo tampoco se tratan como de cobertura las operaciones para disminuir el riesgo de divisa existente en los beneficios aportados por filiales Latinoamericanas.

p) Impuesto sobre Beneficios y otros impuestos

Estos capítulos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas recogen la totalidad de los cargos o abonos derivados del Impuesto sobre Sociedades que grava las compañías españolas del Grupo y aquéllos de naturaleza similar de las sociedades extranjeras.

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El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éstas como las producidas entre la base imponible y el resultado contable antes de impuestos que no revierten en períodos subsiguientes.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, se consideran como una minoración en el gasto del impuesto en el ejercicio en que son aplicadas, excepto en el caso de las deducciones por inversiones generadas a partir del ejercicio 1996, las cuales se periodifican desde el momento de su aplicación y durante la vida media de los activos que las generan.

Asímismo y de acuerdo a lo dispuesto en la resolución de 15 marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), el Grupo Telefónica ha registrado los créditos derivados de aquéllas deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar fiscalmente sobre las que, siguiendo un criterio de prudencia, no existen dudas sobre su aplicación futura (Nota 18).

La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a la referida periodificación, a las deducciones activadas pendientes de aplicar y a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos siempre que tengan un período cierto de reversión (véase Nota 18).

q) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ello.

Los ingresos por telefonía y otros servicios se reconocen cuando se devengan. Los ingresos no facturados desde el comienzo del ciclo de facturación hasta el final de cada mes se estiman, o se registran según son conocidos. Las diferencias entre los ingresos estimados y los facturados posteriormente no son significativas y se reconocerán en el período siguiente. Siguiendo el principio de prudencia, se han contabilizado únicamente los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidas (véanse Notas 10 y 20).

Telefònica

$(5)$ FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN

El movimiento del Fondo de Comercio de consolidación y su amortización acumulada en los ejercicios 2002 y 2001 ha sido el siguiente:

	Millones de Euros
Saldo al 31-12-00	7.714,80
Adiciones	3.018,72
Amortizaciones	(845.19)
Cancelaciones	(249,00)
Bajas netas	(461, 93)
Traspasos netos	161.89
Diferencias de conversión	(210,35)
Saldo al 31-12-01	9.128.94
Adiciones	1.121,54
Amortizaciones	(667, 49)
Cancelaciones	(2.259, 81)
Bajas netas	(277, 64)
Traspasos netos	(236.94)
Diferencias de conversión	(444,58)
Saldo al 31-12-02	6.364.02

El Fondo de Comercio generado en la adquisición de sociedades extranjeras se contabiliza en euros al tipo de cambio del momento en que se genera, salvo los fondos de comercio generados en la compra de sociedades por parte de las compañías extranjeras, que se contabiliza en moneda local, y está afectado por las variaciones del tipo de cambio, cuyo importe se refleja en el epígrafe de "Diferencias de conversión de consolidación".

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores, las previsiones de beneficios atribuibles al Grupo por las sociedades donde existen fondos de comercio al cierre del ejercicio equivalen como mínimo al importe pendiente de amortizar de los respectivos fondos en sus plazos correspondientes.

La composición y movimientos del fondo de comercio de cada sociedad y su correspondiente amortización acumulada se muestran en el Anexo III.

En base a dichas estimaciones y proyecciones, durante el ejercicio 2001 se realizó la cancelación de fondo de comercio por un importe de 249 millones de euros correspondiente a la inversión en Mediaways, GmbH, registrándose la misma en el epígrafe "Gastos y pérdidas extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 20).

En el ejercicio 2002 se ha efectuado igualmente un análisis de las estimaciones y proyecciones existentes, registrándose una cancelación de fondo de comercio por un importe de 2.259,81 millones de euros, atendiendo a criterios de prudencia contable, basado en los análisis efectuados tanto internamente como por terceros de las previsiones de flujos de caja previstos para los próximos años (Nota 20). Cabe destacar entre las bajas efectuadas las correspondientes a las inversiones afectas al negocio del Grupo Terra Lycos (Nota 1) por importe de 856,66 millones de euros, en Mediaways, GmbH por 530,00 millones de euros, en I.O. Box por 154,47 millones de euros, en Pearson Plc. por 173,38

Telefonica

millones de euros, en Atlanet, S.p.A. por 59,14 millones de euros (Nota 1) y en Emergia, N.V. por 49,65 millones de euros.

Las cancelaciones de fondos de comercio por el Grupo Terra Lycos incluye asimismo la baja de 256,67 millones de euros, basado en el acuerdo firmado el 16 de mayo de 2000 por Lycos Inc., Terra Networks, S.A., Telefónica, S.A. y Bertelsmann, AG, y modificado posteriormente por un nuevo contrato que sustituye el protagonismo en el mismo de Bertelsman AG a favor de Telefónica, S.A. En el ejercicio 2001 se imputaron 400 millones de euros del fondo de comercio surgido en la adquisición de Lycos, Inc. a este contrato, que de acuerdo con lo indicado, se ha visto modificado de forma que la firma del nuevo contrato supone la evolución lógica derivada por un lado, de los cambios experimentados por los negocios de internet y, en especial, como consecuencia del desarrollo de la banda ancha y, por otro, de la necesidad de adaptar el catálogo de productos y servicios contemplados a las necesidades específicas del Grupo Telefónica en los mercados en los que está presente. Esta creación segura de valor para el Grupo Terra Lycos, tal como refleja un estudio llevado a cabo por un tercero, ha sido objeto de su cancelación en los estados financieros consolidados adjuntos por generarse en el contexto del propio Grupo Telefónica.

Ejercicio 2002

Las principales adiciones al fondo de comercio de consolidación en el ejercicio 2002, corresponden a las siguientes sociedades:

	Millones de Euros
Grupo Telefónica Móviles México	598,44
Grupo Brasilcel, N.V.	268,69
Grupo Endemol	89,98
Telefónica Centroamérica Guatemala	41.40
Emergia, N.V.	49,65
Otras sociedades	73.38
Total	1.121.54

Ejercicio 2001

Las principales adiciones al fondo de comercio de consolidación en el ejercicio 2001, corresponden a las siguientes sociedades:

	Millones de Euros
Mediaways, GmbH	1.474,66
Grupo Endemol	268,61
Grupo Data Brasil	233.55
Grupo Corporativo del Norte, S.A.	230.51
Celular de Telefonía, S.A. de C.V.	137,86
Participadas por G. Corporativo del Norte, S.A. y resto de sociedades adquiridas	135.14
Uno-e Bank, S.A.	130.25
Telefónica Móviles, S.A.	113,21
Portugal Telecom, S.A.	76,00
Otras sociedades	218,93
Total	3.018,72

Telefonica

En el ejercicio 2002 no se han producido bajas de fondo de comercio por ventas de participaciones por un importe significativo. No obstante cabe destacar como consecuencia de cambios en el método de consolidación (Nota 2.c) la disminución en un 50% (243,65 millones de euros) de los importes correspondientes a los fondos de comercio en las sociedades operadoras de móviles en Brasil, tras el acuerdo de joint venture con Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. que supuso la constitución de Brasilcel, sociedad esta última consolidada al cierre del ejercicio por integración proporcional.

Respecto al ejercicio 2001, cabe destacar el retiro por venta de la participación en Cablevisión, S.A. por un importe de 265,38 millones de euros.

INMOVILIZADO INMATERIAL $(6)$

La composición y movimientos del inmovilizado inmaterial en los ejercicios 2002 y 2001 han sido los siguientes:

					Millones de Euros
	Saldo al 31-12-01	Adiciones	Bajas	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Diferencias Conversión	Traspasos	Saldo al 31-12-02
Ceste:
Gastos de investigación y desarrollo	1.049,59	94,42	(0.08)			(0, 64)	35,86	1.179,15
Concesiones administrativas	15.011.19	177,72	(9.423, 12)	1.053,78	(443, 57)	(246, 47)	220,67	6.350.20
Arrendamientos financieros	137.69	10.40	(3.76)			(20.96)	(38.97)	84,40
Licencias y desarrollo de software	2.309.13	423,40	(61,84)	127.24	(49,20)	(175.38)	557,84	3.131,19
Otro inmovilizado inmaterial	1.778,44	400.64	(119,32)	9,02	(1, 49)	(145, 40)	(731,25)	1.190.64
Total inmovilizado bruto	20.286.04	1.106.58	(9.608.12)	1.190.04	(494,26)	(583.35)	44,15	11.935.58
Amertización Acumulada:
Gastos de investigación y desarrollo	862.72	146,01	(0,08)			(0, 64)	(2,06)	1.005,95
Concesiones administrativas	745.22	240.03	(3.49)	97,85	(31,20)	(30, 56)	(23,88)	993,97
Arrendamientos financieros	61,00	20,88	(4,92)			(5,27)	(41,77)	29.92
Licencias y desarrollo de software	1.133.94	603,45	(47,06)	53,43	(16,00)	(65, 94)	105.32	1.767,14
Otro inmovilizado inmaterial	504,37	123,71	(44,24)	0,43	(0,14)	(61,76)	(53, 67)	468,70
Total amortización acumulada	3.307,25	1.134,08	(99,79)	151,71	(47.34)	(164, 17)	(16,06)	4.265,68
Provisiones por depreciación	19.65	27,56	(4,78)	2,68	٠	(6, 60)	1.32	40,33
Inmovilizado inmaterial neto	16.959,14	55.06	(9.503.55)	1.035.45	(446, 92)	(413,08)	58.39	7.629,57

					Millones de Euros
	Saldo al 31-12-00	Adiciones		Alias de Sociedades	Bajas de Sociedades	Diferencias Conversión		Saido al
Coste:			Bujas				Traspasos	31-12-01
Gastos de investigación y desarrollo	1.108.16
		170.79	(6.62)			3,64	(226, 38)	1.049.59
l Concesiones administrativas	17.855.95	472,82	(35.22)	80,14	(33,84)	(157,03)	(3.171.63)	15.011.19
Arrendamientos financieros	150.81	27,76	(10.28)			(4.09)	(26.51)	137,69
Licencias y desarrollo de software	.666.79	606.44	(16.09)	21,07	(8.38)	(0.96)	40,26	2.309.13
Otro inmovilizado inmaterial	1 238,45	372.28	(89,56)	50.71	(8,01)	(44, 61)	259,18	1.778,44
Total inmovilizado bruto	22.020.16	1.650.09	(157, 77)	151.92	(50, 23)	(203,05)	(3.125.08)	20.286,04
Amortización Acumulada:
Gastos de investigación y desarrollo	717.72	174.63	(4,70)			1,40	(26.33)	862.72
Arrendamientos funancieros	56.27	15,88	(2.93)			(1,61)	(6.61)	61.00
Licencias y desarrollo de software	740,93	402.90	(4,31)	4,55	(3,02)	1.02	(8.13)	1.133.94
Concesiones administrativas	507,44	247.67	(5,73)	21,26	(18, 84)	(5, 49)	(1,09)	745.22
Otro innovilizado inmaterial	302.90	188,40	(41, 53)	41,59	(13,31)	(17.23)	43.55	504.37
Total amortización acumulada	2.325,26	1.029.48	(59, 20)	67.40	(35,17)	(21.91)	1,39	3.307,25
Provisiones por depreciación	1,80	25,29	(0,31)		۰	(7,13)		19,65
Inmovilizado inmaterial neto	19.693,10	595.32	(98, 26)	84.52	(15,06)	(174.01)	(3.126, 47)	16.959,14

Las altas y bajas de sociedades en el ejercicio 2002 incluye el efecto correspondiente a consolidar al cierre del ejercicio la joint venture Brasilcel, N.V. por el método de integración proporcional (Nota 2.c) que han afectado a las altas y bajas netas en 754,48 y 446,90 millones de euros, respectivamente. Asimismo se incluye la incorporación de Pegaso que supone unas altas netas de 274,13 millones de euros.

El epígrafe de "Concesiones administrativas" recoge, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

Licencias para explotar el Sistema Universal de Telecomunicaciones Móviles (UMTS) en España, Alemania y Austria, adquiridas en el ejercicio 2000 y la incorporación en el ejercicio 2001 de la licencia concedida en Suiza. De acuerdo con lo indicado en la Nota 1, se incluye en la columna de "Bajas" el efecto en el ejercicio 2002 de llevar a cabo las correcciones valorativas necesarias en los distintos epígrafes del inmovilizado inmaterial que ascienden a 9.445,01 millones de euros, que incluye los costes financieros capitalizados hasta la fecha. El importe activado en el ejercicio 2002 ascendió a 96,64 millones de euros por la financiación tomada por Telefónica y Telefónica Móviles y 68,05 millones de euros por la finanicación otorgada por otros accionistas de las sociedades poseedoras de las licencias UMTS (271,39 y 236,39 millones de euros en el ejercicio 2001, respectivamente. En relación con el ejercicio 2001, se incluye en la columna de "Traspasos" el efecto de consolidar por el procedimiento de puesta en equivalencia (Nota 2.c) Ipse 2000, sociedad que ostenta la licencia de UMTS en Italia.
Concesión otorgada por el estado peruano a Telefónica del Perú, S.A.A. en el momento de adquisición de dicha compañía en abril de 1994 por parte de Telefónica Internacional. Su plazo de vigencia es de 25 años.
Licencias para explotar los servicios de comunicaciones fijas y móviles de las sociedades adjudicadas en la privatización en julio de 1998 del sistema Telebrás (Telesp, Tele Sudeste y Tele Leste) así como la incorporación de Telesp Celular en el ejercicio 2002. Una parte del precio pagado por estas sociedades se asignó como mayor valor de estos activos en el momento de la adquisición. Su periodo de vigencia es de 27 años.

$-$ Licencias DCS 1800 MHz registradas por el importe pagado a la administración pública española más el importe destinado a sufragar los costes de limpieza del espectro radioeléctrico necesario para la implantación y desarrollo de estas licencias. Su plazo de vigencia es de 25 años.
Licencias para la prestación del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS) en Argentina, que se amortizan en 20 años.

Las proyecciones que disponen los Administradores sobre el desarrollo de la actividad y los beneficios a aportar por estas concesiones, equivalen como mínimo al importe pendiente de amortizar.

$(7)$ INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos en los ejercicios 2002 y 2001 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización acumuladada han sido las siguientes:

		Millones de Euros
	Saldo al 31-12-01	Altas	Bajas	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Diferencias Conversion	Traspasos	Saldo al 31-12-02
Ceste:
Terrenos y construcciones	7.097.90	33,19	(82.23)	43.13	(19,11)	(1.073.88)	160,15	6.159.15
Instalaciones técnicas y maquinaria	3.365,73	51.51	(76.38)	49.84	(25,28)	(644, 61)	1.019.00	3.739.81
l Instalaciones telefónicas	62.975.46	298,60	(1.015,08)	1.371,18	(512, 54)	(11.355, 68)	1.996,96	53.758,90
Mobiliario, utillaje y otros	3.851,74	162,99	(304, 73)	146,12	(48, 63)	(700,23)	24,80	3.132,06
Tetal inmevilizado en servicio	77.290,83	546,29	(1.478.42)	1.610.27	(605,56)	(13.774, 40)	3.200.91	66.789.92
Inmovilizaciones materiales en curso	3.034,89	2.159,47	(57, 83)	43,52	(39, 42)	(777,66)	(3.376.82)	986.15
Anticipos de inmovilizaciones materiales	53,20	22,30	(2,78)	2.96	(0, 17)	(7,70)	(1,66)	66.15
Materiales de instalación	154,12	91,59	(16, 42)			(47, 52)	(19,14)	162,63
Inmevilizado material bruto	80.533.04	2.819.65	(1.555, 45)	1.656.75	(645, 15)	(14.607, 28)	(196,71)	68.004,85
Amertización Acumulada:
Construcciones	2.332,44	214,76	(28, 94)	8.32	(2,34)	(296, 93)	(107, 18)	2.120.13
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.196.20	524,78	(87,54)	10,98	(12, 51)	(240.74)	149.70	1.540,87
Instalaciones telefónicas	37.976,28	4.176,61	(921,32)	447,30	(267, 26)	(6.469, 24)	275,15	35.217,52
Mobiliario, utillaje y otros	2.327,03	453,67	(251, 41)	58,88	(22, 20)	(393, 01)	(231.65)	1.941,31
Total amertización acumulada	43.831.95	5.369.82	(1.289, 21)	525,48	(304,31))	(7.399.92)	86.02	40.819,83
Provisiones por depreciación	95,00	51.94	(52,60)	0.53		(8,63)	(0.37)	85,37
Iamovilizado material neto	36.606,09	(2.692, 11)	213.64)	1.130,74	(340,34)	(7.198, 73)	(281, 86)	27.099,65

					Millones de Euros
	Saldo al 31-12-00	Altas	Bajas	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Diferencias Conversión	Traspasos	Saldo al 31-12-01
Coste:
Terrenos y construcciones	7.203.17	117.58	(11,65)	38,40	(1, 48)	(475, 87)	227,75	7.097,90
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.729,40	301.54	(44,08)	93,75	(19, 53)	(43, 11)	1.347,76	3.365,73
Instalaciones telefónicas	62.140,40	1.931,93	(1.250,94)	677,09	(41,95)	(4.599, 51)	4.118,44	62.975,46
Mobiliario, utillaic y otros	3.498,37	580,25	(214,90)	145,52	(40,22)	(276, 58)	159,30	3.851,74
Total inmovilizado en servicio	74.571.34	2.931,30	(1.521.57)	954.76	(103, 18)	(5.395,07)	5.853.25	77.290.83
Inmovilizaciones materiales en curso	5.669,76	3.551,30	(186, 61)	67,35	(53,03)	(213, 14)	(5.800,74)	3.034,89
Anticipos de inmovilizaciones materiales	53,02	9,90	(9,96)	20.23	(20,68)	(13,27)	13.96	53,20
Materiales de instalación	351.24	278,30	(42.17)	0,32	(6, 53)	(159, 41)	(267, 63)	154,12
Inmovilizado material bruto	80.645.36	6.770,80	(1.760.31)	1.042.66	(183, 42)	(5.780, 89)	(201, 16)	80.533,04
Amortización Acumulada:
Construcciones	2.147.42	236.59	(5, 13)	15.45	65,78	(145,60)	17.93	2.332.44
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.012,04	231.96	(24,08)	40,87	(22, 45)	(56,32)	14,18	1.196.20
Instalaciones telefónicas	35.974,46	5.210.54	(1.100, 10)	201,15	30,88	(2.488, 49)	147,84	37.976.28
Mobiliario, utiliaje y otros	2.074,89	548,01	(103, 11)	88,43	(50, 13)	(196, 97)	(34,09)	2.327,03
Total amortización acumulada	41.208.81	6.227,10	(1.232, 42)	345.90	24,08	(2.887,38)	145,86	43.831.95
Provisiones por depreciación	714.62	24,95	(669,25)		(0.91)	(9,26)	34,85	95,00
Iamovilizado material neto	38.721,93	518,75	141,36	696,76	(206,59)	(2.884, 25)	(381,37)	36.606,09

Las altas y bajas de sociedades en el ejercicio 2002 incluyen el efecto correspondiente a consolidar la joint venture Brasilcel, N.V. por el método de integración proporcional (Nota 2.c) que ha afectado a las altas y bajas netas en 492,80 y 340,75 millones de euros, repectivamente. Asimismo se incluye la incorporación de Pegaso que supone unas altas netas de 625,50 millones de euros.

El epígrafe "Bajas" de "Instalaciones telefónicas" recoge, fundamentalmente, el desmontaje de planta telefónica (véase Nota 20), cuyo importe en el ejercicio 2002 asciende a un coste bruto de 1.010,54 millones de euros.

Tanto en el ejercicio 2002 como en el ejercicio 2001 cabe destacar las inversiones efectuadas por las sociedades del Grupo, fundamentalmente en telefonía fija tanto en España como en Latinoamérica así como en telefonía móvil, y que representan la mayor parte de las altas y correspondientes traspasos posteriores del epígrafe "Inmovilizaciones materiales en curso".

La columna "Diferencias de conversión" refleja tanto el efecto de la evolución de los tipos de cambio sobre los saldos iniciales, como la corrección monetaria que aplican ciertas sociedades sobre sus saldos para corregir el efecto de la inflación, de acuerdo con las prácticas contables en sus respectivos países. El efecto del tipo de cambio sobre los movimientos del ejercicio se incluye dentro de la columna correspondiente a cada movimiento. Cabe destacar en ambos ejercicios, de acuerdo con lo indicado en las Notas 1 y 4.b, el efecto de la devaluación del peso argentino y la evolución del real brasileño.

Al 31 de diciembre de 2002 los importes de los elementos totalmente amortizados eran los siguientes:

	Millones de Euros
Edificios y construcciones	162,65
Instalaciones técnicas, maquinaria y utillaje	728.09
Instalaciones telefónicas	15.198,67
Otro inmovilizado material	996,47
Total	17.085,88

Los activos inmovilizados de Telefónica de España afectos a los servicios regulados actualmente por la concesión no son susceptibles de hipoteca, salvo previa autorización administrativa.

Las sociedades del Grupo Telefónica tienen contratadas pólizas de seguros para dar cobertura razonable a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectos a la explotación. Dichas polizas incluyen determinadas franquicias sobre las redes urbanas e interurbanas y equipos de abonado.

El 31 de diciembre de 1996 Telefónica de España actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996. Con anterioridad la sociedad se había acogido a otras leyes de actualización específicas para Telefónica de España. El incremento neto de valor resultante de estas operaciones de actualización se amortizan en los períodos que resten para completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados, cuvo efecto no es significativo en la cuenta de pédidas y ganancias consolidada adjunta.

El detalle del inmovilizado material al 31 de diciembre de 2002 que es propiedad de las sociedades consolidadas en el Grupo, ubicadas en el extranjero, es el siguiente:

	Millones de Euros
Coste	27.179,93
Amortización acumulada	(13.424.89)
Total	13.755,04

Provisiones por depreciación

El mercado de las telecomunicaciones en España alcanzó el día 1 de diciembre de 1998 la liberalización plena, adoptándose en 1999 determinadas medidas regulatorias que tuvieron como principal consecuencia acelerar el proceso de apertura a la competencia de los servicios de telefonía básica en España. Entre ellas cabe destacar la aprobación de reducciones de las tarifas reguladas en los servicios metropolitano, de larga distancia y fijomóvil, sin que, según las estimaciones de la Dirección del Grupo, el incremento previsto de las cuotas de abono permitiera eliminar en el medio plazo los efectos del desequilibrio tarifario existente. También se aprobaron en dicha fecha disminuciones significativas en los precios regulados de alquiler de circuitos, a lo que se debe añadir la entrada en vigor en el año 2000 de la preasignación obligatoria de operador y la portabilidad de numeración. A partir del mes de julio de 1999 se generalizó la aplicación de los precios y condiciones de la Oferta de Interconexión de Referencia (OIR) con especial relevancia en lo que respecta a los operadores móviles. Finalmente, se tomaron medidas para anticipar la introducción de la competencia en el bucle de abonado mediante la aplicación de la tecnología ADSL y la inmediata concesión de licencias radioeléctricas para su utilización en el bucle de abonado (tecnología LMDS).

El Grupo analizó el impacto en Telefónica de España de dichas medidas sobre la recuperabilidad del valor de determinados activos cuya inversión fue ejecutada en su momento, teniendo en cuenta el entorno regulatorio vigente y, sobre todo, en cumplimiento de las obligaciones de prestación del servicio universal previstas en el Contrato con el Estado, suscrito en 1991, provisionando con cargo a gastos extraordinarios en el ejercicio 1999 un importe de 1.322,56 millones de euros.

Durante los ejercicios posteriores se ha revaluado esta provisión, revertida en la medida en que se imputaban a la cuenta de pédidas y ganancias consolidada las pérdidas previstas. una vez incorporados en las cuentas anuales consolidadas los resultados negativos originados por la diferencia entre ingresos, gastos y amortizaciones de estos activos, por lo que se ha procedido a revertir 36,83 y 668,41 millones de euros en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente, que se recogen en el epigrafe "Variación de las provisiones del inmovilizado y de la cartera de control". La provisión al 31 de diciembre de 2002 asciende a 3,44 millones de euros.

INMOVILIZADO FINANCIERO $(3)$

La composición y el movimiento experimentados al 31 de diciembre 2002 y 2001 en el inmovilizado financiero y la correspondiente provisión por depreciación, se muestran a continuación:

				Millones de Euros
	Participaciones en empresas asociadas	Otras participaciones	Otros créditos	Depositos y fianzas	Administraciones públicas deudoras (Nota 18)	Provisiones	Total
Saldo al 31-12-00	2.301.63	1.382,91	1,594.09	35,84	2.666,11	(84,07)	7.896.51
Adiciones	353,70	30,43	656,70	273,24	1.582,81	(68, 85)	2.828,03
l Venta de sociedades	(365, 65)	(10, 54)	(145, 87)	(19.60)	(423,83)	2,07	( 963,42)
Altas de sociedades	8,63		34,11	0.10	9.23		52.07
Baias de sociedades	(2, 43)	(50, 14)	(25,60)	(0.02)	(39,79)	0,52	(117, 46)
Diferencias de conversión	(6,70)	(3,40)	(104, 80)	0,85	(98, 43)	9,96	202,52)
Resultados	(376, 50)						(376, 50)
Dividendos	(48.27)						(48,27)
Traspasos	1.234.73	(478, 48)	29,49	(57, 43)	61,68	(178,36)	611,63
Saldo al 31-12-01	3.099,14	870,78	2.038,12	232.98	3.757,78	(318, 73)	9.680,07
Adiciones	169,84	2.36	687.81	136.77	6.919.83	(75,29)	7.841.32
Venta de sociedades	(10,38)	(18,09)	(292, 45)	(227.24)	(978,06)	17,63	(1.508, 59)
Altas de sociedades	0,40		236,18	2,29	17,21		256,08
Bajas de sociedades	(4, 72)		(48, 11)	(1, 45)	(34,90)	0,45	(88,73)
Diferencias de conversión	(295, 91)	(30,32)	27,75	(10,34)	(265, 65)	13,12	(561, 35)
Resultados	(527,88)						(527,88)
Dividendos	(58,16)						(58,16)
Traspasos	(291, 14)	107.30	(424, 04)	27,76	263.21	67,28	(249, 63)
Saldo al 31-12-02	2.081,19	932,03	2.225.26	160,77	9.679,42	(295,54)	14.783,13

Las adiciones y bajas de los conceptos "Participaciones en empresas asociadas" y "Otras participaciones" reflejan el importe de las inversiones detalladas en las variaciones del perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2002 y 2001 que se describen en el Anexo II. Los traspasos de empresas asociadas en el ejercicio 2001 corresponden, fundamentalmente, a Ipse 2000, sociedad que ostenta la licencia UMTS italiana (Nota 2.c).

El epígrafe "Otros créditos" recoge la materialización de las provisiones matemáticas de las sociedades aseguradoras del Grupo, fundamentalmente en Obligaciones del Estado, Deuda Pública y Depósitos a largo plazo por importes de 823,44 y 743,55 millones de euros al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente, que generan una rentabilidad media entre el 4,52% y el 5,30% (2,98% en activos del mercado monetario). En el epígrafe "Cartera de Valores a corto plazo" perteneciente a "Inversiones financieras temporales", de los balances de situación consolidados, se encuentran registrados al 31 de diciembre de 2002, 405,90 millones de euros (111.71) millones de euros en 2001), como cobertura de los compromisos, contabilizados como "Provisiones Técnicas" (Nota 14).

Al 31 de diciembre de 2002 el Grupo Telefónica mantiene con la sociedad asociada DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital) préstamos concedidos a largo plazo por un importe de 811,76 millones de euros registrados en el epígrafe "Otros créditos". Asimismo en el corto plazo se mantienen saldos deudores por préstamos y por cuentas a cobrar de carácter comercial por un importe de 45,50 millones de euros reflejados en el epígrafe "Empresas asociadas, deudoras".

El epígrafe "Administraciones públicas deudoras" recoge los impuestos anticipados a largo plazo que se agrupan en el inmovilizado financiero del activo del balance de situación consolidado, de acuerdo con la resolución del ICAC sobre la norma de valoración 16 del Plan General de Contabilidad así como las deducciones registradas durante el ejercicio (véase Nota 18).

$-34-$

En el ejercicio 2002 el Grupo Telefónica enajenó participaciones en diversas compañías en la proporción y con los resultados que se detallan:

	Porcentaje del	Millones de Euros
	capital social enajenado	Resultado
Empresas dependientes y asociadas:
European Telecom International, GmbH	100%	(38, 79)
Grupo Uniprex Onda Cero	100%	35,82
Hispasat, S.A.	4.11%	26,10
Azul Televisión	100%	(162,78)
Grupo Sonda	25%	(1,62)
Lycos Korea	44,82%	10,62
Sympatico Lycos	27%	8.49
Otras		15,04
Resultado Neto		(107, 12)

Las sociedades del grupo y asociadas que cotizan en bolsas, son las siguientes:

Telefónica, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Publicidad e Información, S.A.
Terra Networks, S.A.
Lycos Europe, N.V.
Amper, S.A.
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.
Telefónica de Argentina, S.A.
Telefónica del Perú, S.A.A.
Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela, C.A. (CANTV)
Portugal Telecom, S.A.
Telecomunicações de Sao Paulo, S.A. (Telesp)
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.
Telesp Celular Participações, S.A.
Tele Leste Celular Participações, S.A.
Celular CRT Participações, S.A.
Pearson P.L.C.
Infonet Services Corporation.
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V.
Telefónica Data Brasil Holding, S.A.
CTC Transmisiones Regionales, S.A. (CTC Mundo)
Fastibex, S.A. $\frac{1}{2}$
Telefónica Móviles Argentina, S.A.
Telefónica Holding de Argentina, S.A.
Telefónica Data Argentina, S.A.

$-35 -$

Telefónica Data Perú, S.A.A.
Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A.

Inversiones financieras temporales

Este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 adjunto recoge, fundamentalmente, los siguientes aspectos:

$\overline{a}$ Materialización de puntas de tesorería en activos a corto plazo de Telefónica por un importe de 1.274,37 millones de euros (11,40 millones de euros en el ejercicio 2001), así como inversiones afectas a las provisiones matemáticas de las compañías aseguradoras del Grupo por un importe de 448,90 millones de euros (276,23 millones de euros en el ejercicio 2001).
Inversiones temporales registradas en el epígrafe "Cartera de valores a corto plazo" del Grupo Terra Lycos por un importe de 367,79 millones de euros (591,59 millones de euros en el ejercicio 2001).
Inversiones registradas en el epígrafe "Otros créditos" correspondientes al Grupo Telefónica Internacional por un importe de 493,46 millones de euros (706,99 millones de euros en el ejercicio 2001).

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(9)$ EJERCICIOS

La composición del saldo y su calendario de amortización son los siguientes:

	Millones de Euros
				Vencimientos			Saldo al	Saldo al
	2003	2004	2005	2006	2007	Posterior	31-12-02	$31 - 12 - 01$
Complementos de pensiones personal
pasivo (déficit) (véase Notas 4.g y 14)	63.52	63.43	61.59	61.59	30.79	$\bullet$	280.92	338.73
Gastos de formalización de deudas	536	38,97	33.65	24,44	17,95	99,90	220,27	119.30
Programa de fidelización de Directivos (Notas $4.g y 20$ )	14,62	0.93					15,55	23,89
Intereses de pagarés a largo plazo	731	7,00	7.01	7,05	7,13	23.29	58.79	69,34
Intereses de contratos de arrendamiento financiero	2,15	1,45	0.63	0.47	0,49	7,71	12.90	13,56
Externalización compromisos (Nota 4.g)	12,60	11.76	10,44	8.91	7,47	18,64	69.82
Otros gastos diferidos	37,45	25,68	16,12	10,48	8.40	45,90	144.03	146,12
Total	143,01	149.22	129,44	112.94	72,23	195.44	802.28	710.94

(10) CLIENTES

La composición del saldo al 31 de diciembre de 2002 y 2001 es la siguiente:

	Millones de Euros
	Saldo al	Saldo al
	31-12-02	31-12-01
Clientes facturados	3.607,81	3.005,49
Clientes dudoso cobro	773,53	1.606,11
Otros	45,73	47.16
Servicio facturado	4.427.07	4.658,76
Servicio no facturado	1.495,81	2.124,48
Clientes	5.922,88	6.783,24
Provisión para insolvencias	(1.663, 56)	(1.692, 89)
Importe neto	4.259,32	5.090,35

El epígrafe "Servicio no facturado" recoge el importe de las cuotas de conexión, cuotas de abono y servicio medido pendientes de facturar por los operadores del Grupo. Este importe se origina al no ser coincidentes con el cierre del ejercicio los distintos calendarios que siguen estas compañías para la facturación a sus abonados (véase Nota 4.q).

El saldo de la cuenta de clientes del sector público de los países donde opera el Grupo asciende al 31 de diciembre de 2002 a 352,86 millones de euros (410,16 millones de euros al 31 de diciembre de 2001).

Durante el ejercicio 2002 se dotaron provisiones para insolvencias por un importe de 555,64 millones de euros.

(11) FONDOS PROPIOS

La composición y movimientos de los fondos propios durante los ejercicios 2002 y 2001 han sido los siguientes:

					Millones de Euros
		Distribución		Amoliación		Distribución		Ampliación
	Saldo al	resultados	Otros	de.	Saldo al	resultados	Ouros	de	Saldo al
	31-12-00	2000	movimientos	capital	31-12-01	2001	movimientos	capital	31-12-02
Capital social suscrito	4.340.71			331.21	4.671,92			188.74	4.860.66
Prima de emisión de acciones	10.987.99			682,03	11.670.02				11.670.02
Reservas de revalorización	3.235.66			(176,02)	3.059,64			(188.74)	2.870.90
l Reservas distribuibles	3.787.48	(57, 11)	(350, 39)		3.379.98	329.65	1.106.74		4.816.37
Reserva para acciones propias	198.19		62.51		260.70		73,86		334,56
Otras Reservas no distribuibles	657,97				657.97	-			657.97
Reservas de consolidación	1.200.25	2.561.92	(429.30)		3.332.87	1.777.16	(1.239,89)		3.870.14
l Diferencias de conversión de consolidación	(982.51)		(2.295, 78)		(3.278.29)		(3.229.53)		(6.507, 82)
Pérdidas y ganancias	2.504,81	(2.504.81)	2.106.81		2.106.81	(2.106.81)	(5.576.80)		(5.576, 80)
Total	25.930.55		(906, 15)	837,22	25,861.62	$\bullet$	(8.365.62)		16.996.00

La columna de "Otros movimientos" del ejercicio 2002 corresponde en lo que respecta a los epígrafes "Reservas distribuibles" y "Reservas de consolidación", fundamentalmente, a los dividendos repartidos por las sociedades dependientes a la sociedad matriz.

$-37.$

Telefônica

a) Capital social

Al 31 de diciembre de 2002, el capital social de Telefónica, S.A. está cifrado en 4.860.661.286 euros, y se encuentra dividido en 4.860.661.286 acciones ordinarias de una única serie y de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, integramente desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en el Mercado Continuo español (dentro del selectivo Indice "Ibex 35") y en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), así como en las Bolsas de Nueva York, Londres, Paris, Frankfurt, Tokio, Buenos Aires, Sao Paulo y Lima.

En virtud de lo establecido en el Real Decreto 8/1997, de 10 de enero, resulta de aplicación el régimen de autorización administrativa previa de determinados acuerdos sociales de Telefónica, S.A., de Telefónica Móviles, S.A. y de Telefónica de España, S.A., así como otros que puedan dar derecho a la adquisición, directa o indirecta, incluso a través de terceros fiduciarios o interpuestos, de acciones o de determinados activos de Telefónica, S.A., de Telefónica Móviles, S.A. o de Telefónica de España, S.A. Dicho régimen de autorización administrativa tiene una vigencia de diez años, contados a partir del día 18 de febrero de 1997.

منخفض

$-38 -$

Telefonica

asignarán gratuitamente a los accionistas de la Compañía a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya posean, delegando a favor del Consejo de Administración las correspondientes facultades para la ejecución del acuerdo de que se trata en el plazo de un año a contar desde la fecha de su adopción. Con anterioridad al día 31 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración acordó la ejecución de la primera de las dos ampliaciones de capital a que se acaba de hacer referencia, por un importe nominal de 97.213.225 euros, con el fin de llevarla a cabo en los meses de enero y febrero del año 2003 (Nota 23).

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la citada reunión de 12 de abril de 2002, acordó la emisión de valores de renta fija convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Compañía y/o canjeables por acciones de ésta ya preexistentes o de cualquiera de las sociedades de su Grupo, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe máximo total de 2.000 millones de euros o su contravalor en otra divisa, así como aumentar el capital social en la medida necesaria para atender, en su caso, las solicitudes de conversión, delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo de la Junta y para determinar los extremos no fijados por éste, con expresa facultación para abstenerse de ejecutar total o parcialmente dicho acuerdo de emisión. Hasta el día 31 de diciembre de 2002, el Consejo de Administración no había hecho uso de esa delegación de facultades para la ejecución del acuerdo de emisión.

Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la misma reunión citada de 12 de abril de 2002, aprobó un aumento de capital por importe de 2.180.809 euros, mediante emisión de nuevas acciones ordinarias con una prima de 11'61 euros por acción, para atender las necesidades derivadas de la cobertura de un plan de "stock options" destinado a los empleados del Grupo Endemol, delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo de ampliación de capital, con expresa facultación para desistir de la ejecución de dicho acuerdo. El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado en fecha 18 de diciembre de 2002, decidió expresamente desistir de la ejecución del mencionado acuerdo de aumento de capital, optando por un procedimiento de cobertura del aludido plan de "stock options" distinto del aumento de capital con emisión de nuevas acciones, y basado en acciones de Telefónica, S.A. previamente adquiridas en el mercado bursátil.

A 31 de diciembre de 2002 y a 31 de diciembre de 2001 las sociedades que integran el Grupo Telefónica eran titulares de acciones de la Compañía Matriz del Grupo, Telefónica, S.A., según se detalla en el cuadro que sigue:

$-39 -$

	Número de acciones	Valor por acción (*)	Valor Bursátil	%
Acciones en cartera 31-12-02	91.631.076	8.53€	781,61	1,88516
Acciones en cartera 31-12-01	45.440.901	14,22€	646.17	0.97264

(*) Valor de las acciones propias de acuerdo a la cotización al cierre del ejercicio o la media del último trimestre, la menor. De acuerdo con lo indicado en la Nota 4.i, una disminución en la cotización de la acción supondría dotaciones adicionales con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pero sin efecto en el importe total de los fondos propios consolidados.

Durante el ejercicio 2002 la Sociedad ha adquirido a título oneroso un total de 55.169.765 acciones propias y le han correspondido en las ampliaciones de capital liberadas 1.819.821 acciones. Asimismo se han empleado 799.411 acciones para adquirir participaciones de determinadas sociedades brasileñas a Iberdrola, S.A. (véase Nota 2.c) y se han enajenado 10.000.000 de acciones, generando éstas últimas una pérdida de 1,79 millones de euros. El coste medio de adquisición de las acciones en cartera al 31 de diciembre de 2002 y 2001 era de 11,65 y 14,85 euros por acción, respectivamente.

Los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2002 y 2001 incluyen el coste de adquisición de las acciones propias (1.067,94 y 674,73 millones de euros, respectivamente) minorado por una provisión por importe de 733,38 y 414,03 millones de euros, respectivamente, constituidas, de acuerdo con la normativa contable vigente (ver Nota 4.i), con cargo acumulado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en lo que se refiere a su valoración a cotización, (286,33 y 26,29 millones de euros al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente) y con cargo acumulado a reservas disponibles, en lo que respecta al diferencial entre el valor de cotización y el valor teórico contable por ser este último inferior (447,05 y 387,74 millones de euros en los ejercicios 2002 y 2001, respectivamente). La provisión efectuada con cargo a los resultados consolidados del ejercicio 2002 ha ascendido a 288,09 millones de euros. (Nota 20).

La Sociedad tiene constituida la correspondiente reserva indisponible por el importe de las acciones propias que constituyen dicha autocartera. Asimismo, se ha dotado en los ejercicios 2002 y 2001 una provisión con cargo al epígrafe "Reservas distribuibles" por un importe de 59,29 y 387,74 millones de euros, respectivamente, para reflejar en el activo del balance de situación consolidado adjunto las acciones propias a su correspondiente valor teórico contable (véase Nota 4.i).

Movimientos del capital suscrito y prima de emisión en el ejercicio 2002

Los movimientos producidos durante el Ejercicio 2002 en los epígrafes "Capital suscrito" y "Prima de emisión de acciones" son los siguientes:

	Fecha			Millones de Euros
	Emisión	Número de	Capital	Prima de
	Acciones	Acciones	Suscrito	Emisión
Saldo al 31 de diciembre de 2001		4.671.915.885	4.671.92	11.670.02
Ampliación liberada	13/2/02	93.438.317	93.44
Ampliación liberada	12/4/02	95.307.084	95.30
Saldo al 31 de diciembre de 2002		4.860.661.286	4.860.66	11,670.02

$-40 -$

Telefònica

Los aumentos de capital ejecutados y formalizados durante el ejercicio 2002 han sido los siguientes:

El día 13 de febrero de 2002 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución de un aumento del capital social de Telefónica, S.A. con cargo a reservas de libre disposición, por un importe nominal de 93.438.317 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de igual número de nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, que fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

Movimientos del capital suscrito y prima de emisión en el ejercicio 2001

	Fecha			Millones de Euros
	Emisión Acciones	Número de Acciones	Capital Suscrito	Prima de Emisión
Saldo al 31 de diciembre de 2000		4.340.710.735	4,340,71	10.987.99
Ampliación liberada	25/1/01	86.814.214	86.82
Programa TIES	14/2/01	1.123.072	1.13	4.49
Programa TIES	20/2/01	31.504.244	31.51	126,02
Ampliación liberada	3/4/01	89.203.045	89.20
Adquisición negocio móvil en México a Motorola	19/6/01	122.560.575	122.55	551,52
Saldo al 31 de diciembre de 2001		4.671.915.885	4.671,92	11,670.02

Los movimientos producidos durante el ejercicio 2001 en los epígrafes de "Capital suscrito" y "Prima de emisión de acciones" son los siguientes:

Los aumentos de capital ejecutados y formalizados durante el ejercicio 2001 han sido los siguientes:

$-41 -$

Telefônica

A lo largo del mes de enero de 2001 se llevó a cabo la primera de las dos ampliaciones del capital social de Telefónica, S.A. con cargo a reservas de libre disposición, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 7 de abril de 2000, cuya ejecución fue acordada por el Consejo de Administración en fecha 20 de diciembre del mismo año. En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas y puestas en circulación 86.814.214 acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, lo que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 86.814.214 euros. Las nuevas acciones emitidas fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

El día 14 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución de un primer aumento del capital social de Telefónica, S.A., por un importe nominal de 1.123.072 euros, mediante la emisión de igual número de nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones ya en circulación, con una prima de emisión de 4 euros por acción; cuyas nuevas acciones fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por los empleados de diversas empresas del Grupo Telefónica que decidieron participar en el plan de "stock options" destinado a los empleados del Grupo denominado "Programa TIES" (véase Nota 20).

El día 20 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución de un segundo aumento del capital social de Telefónica, S.A., por un importe nominal de 31.504.244 euros, mediante la emisión de igual número de nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las acciones ya en circulación, con una prima de emisión de 4 euros por acción; cuyas nuevas acciones fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por parte de las entidades Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("La Caixa"), cada una de ellas por mitad, en su condición de entidades financieras agentes del "Programa TIES" anteriormente mencionado (véase Nota 20).

Telefônica

fecha 24 de enero de 2001. En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas y puestas en circulación 89.203.045 acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, lo que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 89.203.045 euros. Las nuevas acciones emitidas fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 30 de marzo de 2001 e inscrita en el Registro Mercantil el siguiente día 3 de abril, y las nuevas acciones fueron admitidas a cotización en los mercados oficiales a partir del día 9 de abril de 2001.

El día 18 de junio de 2001 se otorgó la escritura pública de formalización y ejecución de la ampliación del capital social de Telefónica, S.A. aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 15 de junio del mismo año, la cual se llevó a efecto mediante la emisión y puesta en circulación de 122.560.575 acciones ordinarias de la Compañía, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma serie y con los mismos derechos que las va en circulación, con una prima de emisión de 4,50 euros por acción; cuyas acciones fueron suscritas y su valor nominal y el importe de la prima de emisión desembolsados integramente mediante la aportación no dineraria a favor de Telefónica, S.A. de varias compañías mexicanas propiedad del Grupo Motorola, lo que supuso la adquisición directa o indirecta por parte de Telefónica, S.A. del 100% de las compañías Telefónica Celular del Norte, S.A. de C.V., Celular de Telefonía, S.A. de C.V. y Baja Celular Mejicana, S.A. de C.V., así como el 90% del capital social de las compañías Movitel del Noroeste, S.A. de C.V.. Moviservicios, S.A. de C.V. y Movicelular, S.A. de C.V. (véase Anexo II).

Valoración de los activos aportados a efectos de canje por acciones de Telefónica: 2.173.742.973.96 euros. Este importe resulta de aplicar el tipo de cambio dólar USA/euro de 0,8492 dólares por euro, vigente el día 14 de junio de 2001, a la cantidad de 1.857.300.000 dólares USA (importe inicial de la valoración) menos 14.123.000 dólares USA (ajuste por endeudamiento), más 2.765.533,49 dólares USA (importe de intereses devengados hasta la fecha de ejecución de la operación de canje).
Valor de la acción de Telefónica a efectos de canje: 17,6355 euros, importe éste igual a la media del precio medio de cotización de las acciones de la Compañía en las veinte sesiones bursátiles anteriores al día de celebración de la Junta General de Accionistas que aprobó la ampliación de capital (15 de junio de 2001).
Pago en efectivo: 12.325.950,35 euros, importe éste igual al 10% del resultado de dividir la valoración de activos entre el valor de la acción de Telefónica.

ℊⅇ℀℀ℌℷ℄⅋

$-43 -$

En la citada escritura de aumento de capital se hizo constar que, a los exclusivos efectos de acreditar el pleno desembolso del capital aumentado y de la prima de emisión, conforme a lo dispuesto en el artículo 133.1 del Reglamento del Registro Mercantil, y con independencia de los criterios utilizados para determinar la relación de canje, se atribuyó al conjunto de la aportación no dineraria un valor total de 674.083.162,50 euros, cuyo valor es inferior al establecido por el Experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, e inferior también al tomado como referencia para la fijación de la relación de canje.

b) Reserva legal

c) Reservas de revalorización

El saldo del epígrafe "Reservas de revalorización" se ha originado por regularizaciones practicadas desde 1946 a 1987, así como por la regularización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001 el saldo de las reservas de revalorización asciende a 2.870,90 y 3.059,64 millones de euros, respectivamente, siendo el detalle y los movimientos de ambos periodos los siguientes:

	Millones de Euros
Regularizaciones desde 1946 a 1987	4.478.76
Actualización Real Decreto Ley 7/1996	1.357,40
Disposiciones de la Reserva:
Ampliación de capital años 1977 a 1986	(447, 68)
Traspaso a provisiones, año 1982	(113, 16)
Gravamen único actualización Ley 7/1996	(40, 72)
Otros movimientos, 1981 a 1986	(15, 45)
Aplicación año 1998	(1.795, 07)
Ampliación de capital ejercicio 1999	(188, 42)
Saldo al 31-12-2000	3.235,66
Ampliación de capital de 25 de enero de 2001	(86, 82)
Ampliación de capital de 3 de abril de 2001	(89,20)
Saldo al 31-12-2001	3.059,64
Amliación de capital de 13 de febrero de 2002	(93, 44)
Ampliación de capital de 12 de abril de 2002	(95, 30)
Saldo al 31-12-2002	2.870,90

El saldo de la Reserva de revalorización originado por el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

d) Reservas de consolidación

La composición y el movimiento de las reservas de consolidación al 31 de diciembre de 2002 ha sido la siguiente:

			Millones de Euros
	Saldo al $31 - 12 - 01$	Aumento	Disminución	Saldo al $31 - 12 - 02$
Empresas consolidadas por integración global Empresas consolidadas por puesta en	3.773,35	3.217.16	(2.587, 86)	4.402.65
equivalencia	(440.48)	69.26	(161.29)	(532, 51)
Total	3.332.87	3.286,42	(2.749, 15)	3.870,14

			Millones de Euros
	Saldo al $31 - 12 - 00$	Aumento	Disminución	Saldo al $31 - 12 - 01$
Empresas consolidadas por integración global Empresas consolidadas por puesta en	1.045.78	4.727,86	(2.000, 29)	3.773,35
equivalencia	154.47	313.75	(908, 70)	(440, 48)
Total	1.200,25	5.041,61	(2.908, 99)	3.332,87

La composición y el movimiento de la reserva de consolidación al 31 de diciembre de 2001 ha sido la siguiente:

Los movimientos detallados en los cuadros anteriores, corresponden, básicamente, a los beneficios no distribuidos de los ejercicios precedentes (aumentos) y a los dividendos repartidos y a las pérdidas por las sociedades (disminuciones).

El detalle de la aportación de las empresas del Grupo a las reservas consolidadas se muestra en el Anexo I.

e) Diferencias de conversión de consolidación

La diferencia de conversión muestra principalmente el efecto de la variación del tipo de cambio sobre los activos netos de las sociedades ubicadas en el extranjero una vez eliminados los saldos y transaciones entre compañías del Grupo (véase Nota 4.b.). Adicionalmente, se incluyen en este epígrafe las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiación específica en inversiones en sociedades participadas denominadas en moneda extranjera que cubren el riesgo de tipo de cambio en estas inversiones.

El detalle de la aportación de las empresas del Grupo a las diferencias de conversión de consolidación se muestra en el Anexo I.

Telefônica

(12) SOCIOS EXTERNOS

Corresponden a las participaciones de los socios externos en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido integradas por el método de integración global. El movimiento al 31 de diciembre de 2002 y 2001 en este capítulo del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Millones de Euros
Saldo al 31-12-00	9.329,80
Aportación de capital y altas de sociedades	215,55
Resultados del ejercicio	(271, 01)
Variación de diferencia de conversión	(215, 49)
Otros movimientos	(1.130, 20)
Reducción de capital y bajas de sociedades	(373, 23)
Dividendo distribuido	(121, 87)
Saldo al 31-12-01	7.433.55
Aportación de capital y altas de sociedades	3.325.65
Emisión de acciones preferentes	2.000,00
Resultados del ejercicio	(5.795.61)
Variación de diferencia de conversión	(990.51)
Otros movimientos	(142,70)
Reducción de capital y bajas de sociedades	(108,33)
Dividendo distribuido	(109, 12)
Saldo al 31-12-02	5.612.93

En el Anexo IV se muestra la composición del saldo por conceptos y los movimientos de las principales compañías del Grupo.

Las altas y aportaciones de sociedades del ejercicio 2002 se deben, fundamentalmente, a la capitalización de deuda efectuada por la sociedad Group 3G UMTS Holding GmbH, que ha supuesto un incremento del pasivo por socios externos de 3.051,36 millones de euros (Nota $19.$

La línea de "Emisión de acciones preferentes" corresponde a la emisión de participaciones que realizó la filial de Telefónica, Telefonica Finance USA, LLC, en diciembre de 2002 por importe de 2.000 millones de euros.

Dicha emisión tiene las siguientes características:

Dividendo: variable y no acumulativo:
Hasta el 30 de diciembre de 2012, será el Euribor a 3 meses con un máximo del 7% $\ddot{\phantom{1}}$ TAE y un mínimo del 4,25% TAE; y
A partir de dicha fecha, será el Euribor a 3 meses más un diferencial del 4% TAE.
Pago de dividendos:
Se pagarán por trimestres naturales vencidos.
Está condicionado a la existencia de beneficio neto consolidado del Grupo Telefónica.
Plazo: perpetuas, con opción para el emisor de amortizar anticipadamente total o parcialmente las participaciones emitidas, a partir del 30 de diciembre de 2012. En caso de amortización, se efectuará por su valor nominal.

$-47.$

Telefônica

Retribución: el pago de dividendos será preferente y no acumulativo, y está condicionado a la obtención de beneficios consolidados o al pago de dividendo a las acciones ordinarias.
Garantía: solidaria e irrevocable de Telefónica, S.A.
Derechos políticos: no tienen

En el ejercicio 2002 cabe destacar en la línea de "Resultados del ejercicio" la atribución a los socios externos del Grupo Terra Lycos y del Grupo Telefónica Móviles de las pérdidas incurridas por ambos en el año por unos importes de 874,38 y 4.580,32 millones de euros, respectivamente (Nota 1).

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(13)$ EJERCICIOS

Los importes y las variaciones producidos en este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos han sido los siguientes:

			Millones de Euros
	Subvenciones de Capital	Diferencias Positivas de Cambio	Periodificación Deducción por Inversiones (Nota 18)	Otros	Total
Saido al 31-12-00	368,25	4,23	160.83	908,70	1.442,01
Altas Traspasos y otros movimientos Aplicación a resultados	12.88 0.01 (80, 03)	60.85 (0, 51) (63, 02)	0,05 4,67 (63, 63)	231.15 (3, 19) (395, 49)	304,93 0,98 (602, 17)
Saido al 31-12-01	301,11	1.55	101.92	741,17	1.145,75
Altas Traspasos y otros movimientos Aplicación a resultados	0.96 (0, 21) (63,79)	36,51 4,71 (39,31)	91,88 (0,65) (36,09)	99.73 (201, 50) (157, 53)	229,08 (197,65) (296,72)
Saido al 31-12-02	238,07	3,46	157,06	481.87	380.46

El epígrafe "Otros" incluye un importe de 143,80 y 225,00 millones de euros al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente, correspondientes al ingreso a percibir en los cinco años siguientes a 1999 por la deducción futura en Telesp de la amortización del fondo de comercio, fiscalmente deducible en esta sociedad.

Adicionalmente el epígrafe "Otros" del cuadro anterior incluye un importe al 31 de diciembre de 2002 y 2001 de 186,41 y 318,69 millones de euros, respectivamente, originado como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo por algunas sociedades dependientes brasileñas con sus empleados, que pusieron de manifiesto la posibilidad de efectuar la imputación a la cuenta de resultados durante la vida laboral activa restante de los empleados adheridos al nuevo plan de pensiones importes provisionados en ejercicios previos de acuerdo a las condiciones existentes en su momento. La revaluación de las condiciones existentes al cierre de los ejercicios 2002 y 2001 sobre dicho personal supuso la imputación extraordinaria en el ejercicio 2001 de un importe de 172,16 millones de euros, contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 20).

Asimismo se incluye al 31 de diciembre de 2002 un importe de 101,45 millones de euros correspondiente a los importes percibidos por Telefónica de España y Emergia de otros operadores por el uso de los sistemas de cables submarinos.

$-48 -$

Subvenciones de capital

El detalle de las subvenciones de capital pendientes de imputar a resultados es el siguiente:

		Millones de Euros
Entidad concedente	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Organismos oficiales, comunidades autónomas, Diputaciones, ayuntamientos y otros	49.58	70.42
Comunidades Europeas-
Programa STAR	4.19	10,39
Programa FEDER	6.57	10.56
Programa IRTA	0.70	2,34
Programa operativo FEDER 94/95	169.99	199,96
Otros	7.04	7.44
Total	238.07	3A1 11

(14) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

Los importes y las variaciones experimentadas por las provisiones para riesgos y gastos en los ejercicios 2002 y 2001 han sido los siguientes:

						Millones de Euros
	Saldo al 31-12-00		Dotaciones Aplicaciones sociedades /	lacoro, de l	Otros	Saldo al $31 - 12 - 01$		Dotaciones Aplicaciones sociedades	Incom, de	. Traspasos' y otros	Saldo al $31 - 12 - 02$
Complementos de pensiones del
personal pasivo (Nota 9)	382.05	23.52	(108,03)			297.54	15,89	(0, 43)		(313,00)
Seguro Colectivo Prejubilaciones, Seguridad	101,55	10,48	(0,95)			111.08	12.04	(1, 40)		(112,68)	9,04
Social y desvinculaciones	4.000.21	220.91	(731,80)			3.489.32	222.41	(428,76)		(2.148, 95)	1.134.02
Provisiones técnicas (Nota 4.m) l Provisión para el fondo de	892.12	61,55				953.67	17.24	(258,34)		2.574.68	3.287.25
pensiones de otras sociedades	235,96	19.89	(4,03)	0,05	(70,00)	181.87	22,54	(28,33)		(53,98)	122,10
Provisión UMTS Otras provisiones	1.275,91	174,63	(589, 90)				2.371,46	(72, 49)			2.298.97
Total	6.887.80	510,98	(1.434, 71)	(0.01) 0.04	(31, 41) (101, 41)	829,22 5.862.70	348,93 3.010.51	(73,78) ( 863.53)	60.46 60.46	(1,30) (55.23)	1.163.53 2.014.91

A continuación se detallan las principales provisiones y compromisos con el personal registrados en este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos.

Complementos de pensiones al personal pasivo jubilado con anterioridad al 30-06-1992

El 8 de julio de 1992 Telefónica de España alcanzó un acuerdo con los trabajadores en virtud del cual reconoció a aquéllos que al 30 de junio de 1992 ostentaban la condición de jubilados un complemento equivalente a la diferencia entre la pensión pública acreditada ante la Seguridad Social y la que les correspondía por la ITP. Los complementos, una vez cuantificados, tienen el carácter de fijos, vitalicios y no revalorizables, siendo reversibles en un 60% al cónyuge superviviente que tuviera tal condición al 30 de junio de 1992 y a los hijos menores de edad.

De acuerdo con el estudio actuarial realizado por Telefónica de España, aplicando tablas GRM-80 y un tipo de interés técnico del 8%, al 30 de junio de 1992 el valor actual de los compromisos ascendía a 793,49 millones de euros, que fueron registrados en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos". La Sociedad había dotado hasta esa fecha provisiones por importe de 86,28 millones de euros. El déficit resultante, 707,21 millones de euros, se registró en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa contablemente

$-49-$

SECRE

a resultados desde dicha fecha de forma lineal durante 15 años, vida media esperada del colectivo de pasivos (1992-2007). Posteriormente, en los ejercicios 1996 y 1997 el tipo de interés técnico fue reducido hasta el 6,3%, readecuándose los cálculos de la provisión necesaria. A 31 de diciembre de 2002 el importe pendiente de imputar a resultados asciende a 277,14 millones de euros (338,73 millones de euros en 2001) (véase Nota 9).

De acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, con fecha 1 de noviembre de 1997 se efectuó la exteriorización de estos compromisos mediante una póliza de seguros (la cual ha sido adaptada antes del 16 de noviembre de 2002, de acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación Supervisión de los Seguros Privados, la Ley 50/1998 de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, y según el Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el reglamento sobre las instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con trabajadores y beneficiarios) con la empresa del Grupo Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.

Seguro Colectivo de capitales en vida (Fondo Interno para prestación supervivencia)

Aquellos empleados en activo que no aceptaron integrarse en el plan de pensiones siguen manteniendo el derecho a percibir una prestación de supervivencia al cumplir 65 años. Telefónica de España tiene constituida una provisión para cubrir los compromisos mencionados, de acuerdo con los cálculos actuariales realizados basados en las siguientes hipótesis: tabla de mortalidad GRM/F-95 y tipo de interés técnico del 4%. Estos compromisos han sido objeto de exteriorización, en su mayor parte, en el ejercicio 2002, ascendiendo las provisiones existentes al 31 de diciembre de 2002 y 2001 a 9,04 y 111,08 millones de euros, respectivamente.

Provisiones para prejubilaciones, jubilaciones anticipadas. Seguridad Social v desvinculaciones del personal de Telefónica de España

Con el objeto de adaptarse al entorno de competencia, Telefónica llevó a cabo en ejercicios previos planes de prejubilaciones y jubilaciones anticipadas y de renovación tecnológica para adaptar su estructura de costes al nuevo entorno, tomando determinadas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización.

En este marco y en relación con los acuerdos alcanzados individualmente con el personal de Telefónica de España, causaron baja en 1999 y 2000 un total de 11.273 y 6.062 empleados, respectivamente.

Durante el ejercicio 2001 se efectuaron dotaciones en concepto de actualización financiera por 220,91 millones de euros y se llevaron a cabo pagos por importe de 731,80 millones de euros. De esta forma, la provisión por prejubilaciones y jubilaciones anticipadas constituida a 31 de diciembre de 2001 cubría la totalidad de las obligaciones contraidas por este concepto a dicha fecha.

En el mes de noviembre de 2002 se han exteriorizado los compromisos correspondientes por prejubilación y jubilación anticipada de los empleados acogidos a los planes de adecuación de plantilla mediante la suscripción de una póliza con Antares, manteniéndose en este epígrafe los pasivos correspondientes a desvinculaciones del personal de Telefónica de España y Convenio Especial de la Seguridad Social cuyas características se explican en la Nota 4.1.

$-50 -$

Provisiones técnicas

Bajo el epígrafe "Provisiones técnicas" se incluyen las provisiones constituidas por las sociedades del grupo que tienen como objeto social la actividad aseguradora. Como se ha indicado en distintos apartados de la memoria, la sociedad del Grupo, Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., ha sido receptora en noviembre de 2002, de acuerdo con la legislación vigente, de diversos compromisos que mantenía Telefónica de España con sus empleados. La columna "Traspasos" del cuadro adjunto de "Provisiones para riesgos y gastos" incorpora el efecto de trasladar dichos compromisos y obligaciones de Telefónica de España a la entidad aseguradora. Al 31 de diciembre de 2002 los principales conceptos e importes incorporados en el epígrafe de "Provisiones técnicas" son:

	Millones de Euros
Complementos de pensiones del personal pasivo	579.05
Seguro colectivo de capitales en vida	125,62
Prejubilaciones y jubilaciones anticipadas	2.407.67
Otras provisiones técnicas	174.91
Total	3.287.25

Para calcular los importes a provisionar al cierre del ejercicio 2002, las sociedades que mantienen estos compromisos han empleado las hipótesis actuariales acordes a la legislación vigente, destacando la utilización de tablas de mortandad ERM/ F 2000 y tipo de interés variable que oscila para los importes más significativos, entre un 2,80% y un 4% en función de la fecha de alta.

Provisión para el fondo de pensiones de otras sociedades

La sociedad dependiente Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp) mantiene suscritos diversos compromisos con sus empleados en cuanto a prestación de beneficios laborales en materia de planes de pensiones y seguros médicos. Estos compromisos están vigentes desde el ejercicio 2000, año en el que se negociaron convirtiéndose en planes de aportación definida, a los que se subscribieron la práctica totalidad de los trabajadores en activo de dicha sociedad. El importe provisionado al 31 de diciembre de 2002 asciende a 74,12 millones de euros.

Asimismo se incluye un importe al 31 de diciembre de 2002 de 36,83 millones de euros correspondiente a Telefónica de Argentina, S.A. por los compromisos adquiridos con sus empleados.

Los movimientos detallados en la columna "Otros" en los ejercicios 2002 y 2001 corresponden, fundamentalmente, a diferencias por conversión.

Provisiones UMTS

Cabe destacar en este epígrafe, de acuerdo con lo indicado en la Nota 1 respecto a las correcciones valorativas efectuadas a las licencias de UMTS, una dotación a la provisión de 2.371,46 millones de euros, quedando tras las aplicaciones efectuadas un saldo al 31 de diciembre de 2002 de 2.298,97 millones de euros.

$-51 -$

Telefonica

Otras provisiones

En el saldo al 31 de diciembre de 2002 se recogen distintas provisiones dotadas por las sociedades del Grupo Telefónica, entre las que cabe destacar 120,01 millones de curos del subgrupo Telefónica Internacional correspondiente a provisiones por indemnizaciones por años de servicios de los trabajadores en aplicación de la legislación vigente en cada país o de los acuerdos contractuales adquiridos (272,00 millones de euros al 31 de diciembre de 2001), así como 158,40 millones de euros procedentes de Telefónica de España correspondiente al importe devengado de los premios por servicios prestados que se satisfacen al personal a partir de los 25 años de servicio (141,54 millones de euros en el ejercicio 2001).

Asimismo, determinadas sociedades del Grupo, fundamentalmente las correspondientes al grupo Endemol, efectúan inversión en otras sociedades supeditando parte del precio acordado al cumplimiento en la sociedad adquirida de algún hecho futuro relacionado, en su mayor parte, con crecimientos de ingresos, obtención de beneficios, etc. En la medida en que parte del precio no es fijo, anualmente se llevan a cabo las estimaciones oportunas para evaluar los posibles pasivos inherentes a estas operaciones. Al 31 de diciembre de 2002 los importes provisionados ascienden a 202,48 y 38,59 millones de euros, registrados en los epígrafes "Provisiones para riesgos y gastos" a largo plazo y "Provisiones para riesgos y gastos a corto plazo", respectivamente.

Por último en el epígrafe "Otras provisiones" se recogen, entre otras, en los ejercicios 2002 y 2001 como dotaciones y aplicaciones las provisiones efectuadas (o empleadas) por las sociedades del Grupo en cobertura de riesgos en la realización de determinados activos, contingencias derivadas de su actividad y riesgos derivados de compromisos adquiridos en otras operaciones.

(15) EMISIONES

Los movimientos de los saldos de las emisiones de obligaciones y bonos y otros valores negociables en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2002 y 2001 son los siguientes:

		Emisiones
	Simples moneda nacional	Simples moneda extranjera	Pagarés y Papel comercial	Total
Saldo al 31-12-2000	4.836,02	10.104,97	451,53	15.392,52
Emisiones nuevas	2.189.52	1.600.51	3.754.31	7.544.34
Amortizaciones, conversiones y canjes	(1.131, 86)	(1.995,04)	(2.486, 20)	(5.613, 10)
Altas de Sociedades		16,25		16,25
Actualizaciones y otros movimientos	119.21	(414, 60)	(39,37)	(334,76)
Saldo al 31-12-2001	6.012.89	9.312.09	1.680.27	17.005,25
Emisiones nuevas	230.00	53,98	3.777.64	4.061.62
Amortizaciones, conversiones y canjes	(152, 24)	(807,54)	(4.014, 59)	(4.974.37)
Altas de Sociedades			637.81	637.81
Actualizaciones y otros movimientos	70,85	(1.312, 30)	(182,96)	(1.424, 41)
Saldo al 31-12-2002	6.161.50	7.246,23	1.898.17	15.305,90
Detalle vencimientos:
Largo piazo	5.911,48	6.440.02	617.72	12.969.22
Corto plazo	250.00	806,20	1.280,48	2.336,68
Intereses devengados pdtes, vencimiento	288,95			288,95

Las principales emisiones del ejercicio 2002 han sido las siguientes:

Concepto	Fecha	Nominal Millones	Moneda	Vencimiento	Tipo de Interés
Nota	1/4/02	100	Euros	2003	4,08% (descuento)
Nota	19/4/02	50	Euros	2005
FRN	18/6/02	80	Euros	2004	Variable Eonia + 0,30%

(a) Emisión estructurada con un tipo final resultante de euribor a 3 meses más 0,40%.

Las principales emisiones del ejercicio 2001 fueron las siguientes:

Concepto	Fecha	Nominal millones	Moneda	Vencimiento	Tipo de interés
Notas	9/7/01	30.000	JPY	2003	Variable Libor (0,22%)
Notas	12/7/01	22.000	JΡY	2002	0.15%
Notas	12/9/01	50.000	JPY	2002	0.04%
Notas	30/10/01	2.000	Euros	Tramos (a)
Notas	20/8/01	150	Euros	2003	Variable Eonia(0,26%)
Notas	25/7/01	39,5	Euros	2004	4.91%

	Importe	Vencimiento	Tipo de interés
Tramo 1	1.000 millones curos	2004	$\frac{1}{2}$ Variable Euribor 3m +(0,70%) $\frac{1}{2}$
Tramo 2	1.000 millones euros	2006	5.13%

El detalle de las obligaciones y bonos se encuentra en el Anexo V.

Pagarés de empresa

El programa de emisión de pagarés de empresa más significativo al 31 de diciembre de 2002 presentaba las características que se indican a continuación:

Millones de Euros
Limite		Euros
saldo vivo	Destinatario	Importe nominal	Adjudicación
2.000	Entidades participes	1.000	Subastas competitivas con periodicidad mensual
		.000.000	Operaciones puntuales

Papel comercial

El programa de emisión de papel comercial de Telefónica Europe, B.V. presenta las siguientes características que se indican a continuación:

Millones de Euros Limite saldo vivo	Destinatario	Importe nominal	Adjudicación
		500,000 USD	Operaciones puntuales
2.000	Inversores	500,000 EUR	Operaciones puntuales
		100.000.000 JPY	Deraciones puntuales
		100.000 GBP	Operaciones puntuales

TARIA i kir

$-53 -$

Asimismo Telefónica del Perú, S.A.A. mantiene al 31 de diciembre de 2002 un programa con un límite máximo en circulación de 180 millones de dólares USA adjudicado en operaciones puntuales.

(16) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Los saldos de las deudas con entidades de crédito son los siguientes:

	Millones de Euros
		Saldo al 31-12-02			Saldo al 31-12-01
	Corto Plazo	Largo Plazo	Total	Corto Plazo	Largo Plazo	Total
Pagarés de empresa	7.091	106,56	113,65	7.23	113,65	120,88
Préstamos y créditos Préstamos en moneda extranjera	2.198,44 1.867,14	3.569,39 3.236,99	5.767,83 5.104, 13	4.254,85 1.901,46	3.307,05 4.658,38	7.561,90 6.559,84
Total	4.072,67	6.912,94	10.985,61	6.163,54	8.079,08	14.242,62

Los tipos de interés medios de los pagarés de empresa, préstamos y créditos y préstamos en moneda extranjera vigentes al 31 de diciembre de 2002, han sido el 13,52%, 3,46% y 2,12%, respectivamente. Estos porcentajes no incluyen el efecto de las coberturas efectuadas por el Grupo.

Las operaciones de financiación más significativas de los ejercicios 2002 y 2001 han sido las siguientes:

Concepto	Importe (Millones)	Moneda	Fecha	Veucimiento
Préstamo BBK	100,00	Euro	26/03/02	26/03/04
Disposición de un préstamo sindicado (Tramo B)	1.500,00	Euro	27/08/02	27/08/03
Préstamo Citibank	128,00	USD	20/03/01	21/12/01
Préstamo BBVA	115,00	USD	21/12/01	02/07/06
Préstamo BBVA	105,00	USD	20/03/01	21/11/02

Las amortizaciones principales de los ejercicios 2002 y 2001 fueron las siguientes:

Concepto	Importe (Millones)	Moneda	Fecha
Disposición de un préstamo sindicado (Tramo A)	1.915,43	Euro	27/08/02
Préstamo Qualcomm	433.96	USD	10/11/02
Préstamo BBVA	103.44	USD	21/11/02
Préstamo Citibank	127,40	USD	21/12/01
Préstamo Citibank	100,00	USD	28/12/01

La exigibilidad de cierta financiación tomada por distintas sociedades del Grupo Telefónica puede estar sujeta al cumplimiento de determinados covenants financieros, no existiendo a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales incumplimientos de estos compromisos.

Los vencimientos previstos para amortización de la deuda al 31 de diciembre de 2002 son los siguientes:

				Millones de Euros
	2003	2004	2005	2006	2007	Posteriores	Total
Pagarés de empresa	7.09	6.92	6.74	6.57	6,37	79.96	113,65
Préstamos y créditos		$2.198,44$ 1.159,41	917,05	1.029.90	195.221	267,81	5.767,83
Préstamos en moneda extraniera		1.867,14 1.339,18	625,64	324.68	189.48	758.01	5.104, 13
Total	4.072,67	2.505,51	1.549.43	1.361,15	391,07	1.105,78	10.985,61

Al 31 de diciembre de 2002 el Grupo Telefónica presenta disponibilidades de financiación de diversa índole por un importe superior a 8.000 millones de euros, así como la posibilidad de negociar el plazo de distintos compromisos de financiación existentes, lo que cubre suficientemente cualquier necesidad del Grupo de acuerdo con los compromisos existentes a corto plazo.

Préstamos en moneda extranjera

El detalle de los préstamos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2002 y 31 de diciembre 2001 es el siguiente:

			Saldo vivo (en millones)
		Divisa	Euros
Divisa	31-12-02	31-12-01	31-12-02	31-12-01
Dólar USA	4.657	4.860	4.441.36	5.454.30
l Reales	512		138,15
Franco Suizo		21	7,35	14,50
Pesos Argentinos	54	48	15,34	31,67
Bolivares	10.684	4.227	7.34	6,25
Yenes	40.644	18.629	326,75	158,99
Unidad de Fomento	206	129.144	27.35	221,36
Nuevo Sol	315	583	85,45	189,75
Colones		3.077		1.52
Operaciones Swaps				366.72
Libras esterlinas	25	19	38,34	31,77
Pesos Mexicanos		571		70,14
Otras divisas			16,70	12,87
Total Grupo			5.104.13	6.559,84

(17) PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Durante el ejercicio se ha continuado con la política de utilización de instrumentos derivados destinados, por una parte, a la limitación de riesgos en las posiciones no cubiertas, tanto de tipo de interés como de cambio, y por otra, a la adecuación de la estructura de la deuda a las condiciones de mercado.

Al 31 de diciembre de 2002 el volumen total vivo de operaciones de cobertura para eliminar los riesgos de balance frente a variaciones de tipo de interés, tipos de cambio y cotización es de 36.909,02 millones de euros (39.430,49 millones de euros al 31 de diciembre de 2001) de los que 18.431,37 millones de euros corresponden a riesgo de tipo de interés y 18.100,61 millones de euros a riesgos de tipo de cambio (18.444,25 y

$-55 -$

20.537,39 millones de euros al 31 de diciembre de 2001, respectivamente) (véase Anexo VI).

SITUACIÓN FISCAL $(18)$

Acogiéndose a la Orden Ministerial de 27 de diciembre de 1989, Telefónica, S.A. desde 1990, tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas compañías del Grupo. El número de sociedades que componen el grupo consolidado fiscal en el ejercicio 2002 es de 67.

Impuestos anticipados y diferidos

El saldo al 31 de diciembre de 2002 y 31 de diciembre de 2001 de los impuestos anticipados y diferidos del Grupo Telefónica, así como los movimientos de dichas partidas en ambos ejercicios, han sido los siguientes:

			Millones de Euros
		Créditos fiscales e Impuestos anticipados		Impuestos diferidos
	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Intergrupo largo plazo
Saldo al 31 de diciembre de 2000	152.68	2.666,11	3.36	1.334,57	54,85
l Reversión	(100, 32)	(423, 83)	(4,70)	(622, 49)	(2,75)
l Creación	224.85	1.582,81	241.51	525,65	6,37
Movimientos netos internacionales		(98, 43)
Movimientos de sociedades y otros	(1, 94)	31,12		244,72	0,16
iSaldo al 31 de diciembre de 2001	275.27	3.757,78	240,17	1.482,45	58,63
l Reversión	(213, 86)	(995, 88)	(189,00)	(150, 80)	(1,67)
l Creación	238,43	6.576.84	90,87	367,55	8,05
Movimientos netos internacionales	15,03	(120, 89)		(186, 48)
Movimientos de sociedades y otros	(4, 77)	118,58	(10, 48)	71,35	(19, 62)
Saldo al 31 de diciembre de 2002	310,10	9.336,43	131.56	1.584.07	45.39

El epígrafe "Administraciones Públicas deudoras" a largo plazo por importe de 9.679,42 millones de euros (Nota 8) incluye además de los impuestos anticipados y créditos fiscales detallados en el cuadro anterior, un importe de 342,99 millones de euros correspondientes a deducciones registradas de acuerdo con lo indicado posteriormente en esta misma nota.

Los impuestos diferidos intergrupo recogen las diferencias generadas por la eliminación del beneficio no realizado en operaciones intergrupo, más las diferencias acumuladas entre la cuota líquida de la declaración consolidada del impuesto de sociedades del Grupo Telefónica y la suma de cuotas líquidas de las declaraciones individuales de las sociedades que lo componen.

$-56.$

En el ejercicio 2001 se efectuó la reversión de las rentas acogidas a diferimiento por reinversión en ejercicios anteriores, al acogerse el Grupo a la nueva deducción por reinversión de beneficios extraordinarios de acuerdo con la disposición transitoria tercera de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, lo que supuso un incremento de la base imponible del Grupo fiscal de 1.359,72 millones de euros.

Administraciones Públicas

Los saldos mantenidos a corto plazo por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2002 y 31 de diciembre de 2001 son los siguientes:

		Millones de Euros
	Saldo al	Saldo al
	$31 - 12 - 02$	31-12-01
Administraciones Públicas acreedoras:
Retenciones en el impuesto sobre la renta de personas físicas	106,77	96,00
Hacienda Pública acreedora por I.V.A. e I.G.I.C.	241,73	160,26
Impuesto sobre sociedades	38.98	113,97
Seguridad Social	177,28	155,38
Impuesto diferido	131,56	240,17
Administraciones Públicas extranjeras	331,71	825,34
Otros	20,49	33.03
Total	1.048,52	1.624,15

		Millones de Euros
	Saldo al	Saldo al
	31-12-02	$31 - 12 - 01$
Administraciones Públicas deudoras:
Retenciones en la fuente por rendimientos de capital	11,13	3,49
Pagos fraccionados en régimen de declaración individual	6.04	25,23
Retenciones en el extranjero	296,63	155,75
Devoluciones pendientes impuesto sobre beneficios	109,50	66,63
Impuestos y sobretasas a recuperar y otros	31.69	42,28
Impuestos anticipados	310,10	275,27
Hacienda Pública deudora por IVA e I.G.I.C.	52,28	116,16
Hacienda Pública deudora por IVA pendiente de deducir	107.97	70.66
Administraciones Públicas extranjeras	130,03	1.322,01
l Total	1.055.37	2.077,48

Conciliación entre resultado contable y base imponible y Determinación del gasto devengado

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al 31 de diciembre 2002 y 2001 y establece la determinación del gasto devengado y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a ambos ejercicios.

		Millones de Euros
	2002	2001
Resultado contable	(14.601,06)	2.033,88
Diferencias permanentes	(1.880, 14)	(3.980,06)
Diferencias temporales	2.169,86	2.079,40
Base Imponible	(14.311, 34)	133,22
Cuota integra	(5.008, 97)	46.63
Deducciones y bonificaciones	(409, 41)	(278,79)
Créditos fiscales no registrados	485.82
Hacienda Pública acreedora (deudora) por el impuesto de sociedades	(4.932, 56)	(232, 16)
Efecto diferencias temporales e ingresos a distribuir	(705, 70)	(719, 66)
Ajustes de consolidación	2.299,66	139,68
Impuesto sobre sociedades devengado en España	(3.338,60)	(812, 14)
Reconocimiento Impuesto diferido en consolidación	(1,99)	(4,18)
Impuestos devengados en el extranjero y otros	111.94	1.014,40
Total impuesto sobre beneficios	(3.228.65)	198.08

El Impuesto sobre sociedades devengado en España incluye un ingreso de 2.837.16 millones de euros por créditos fiscales resultado de las correcciones valorativas efectuadas en las licencias de UMTS (Nota 1).

Las diferencias permanentes están ocasionadas principalmente por los resultados obtenidos por las empresas situadas en el extranjero, la amortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 5) y los resultados asignables de empresas asociadas.

Las principales diferencias temporales se producen en el ejercicio 2002 por la provisión efectuada por sociedades individuales de sus inversiones en cartera, respecto a imputaciones a sus resultados pendientes de efectuar por estas últimas. En el ejercicio 2001 cabe destacar la integración en la base imponible de beneficios obtenidos en la venta de inmovilizado y acogidos en ejercicios anteriores al régimen de diferimientos por reinversión, y la provisión por depreciación del inmovilizado material.

La línea de "Ajustes de consolidación" incluye las eliminaciones realizadas para adecuar el gasto por impuesto consolidado a las operaciones reflejadas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y que corresponden, fundamentalmente, al efecto fiscal reconocido en las cuentas individuales por la dotación a la provisión de cartera que se elimina en consolidación.

En el ejercicio 2001 el Grupo fiscal aplicó deducciones por un importe de 371,99 millones de euros. En el ejercicio 2002 como consecuencia de la obtención por el Grupo fiscal de base imponible negativa, no se han aplicado deducciones, si bien se ha registrado un activo

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de 342,99 millones de euros correspondientes a la aplicación de lo dispuesto en la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 15 de marzo de 2002 (Nota 4.p). En cuanto al resto de sociedades no pertenecientes al Grupo fiscal, sus deducciones aplicadas en el ejercicio 2002 constituyen un importe poco significativo.

El Grupo fiscal Telefónica tiene 599,78 millones de euros (567,95 millones de euros en 2001) de deducciones pendientes de aplicar, correspondientes a los ejercicios 1999, 2000, 2001 y 2002 por importes de 131,33, 144,47, 246,45 y 77,53 millones de euros. respectivamente. El importe pendiente incluye 342,99 millones de euros registrados en el epígrafe "Administraciones Públicas deudoras" a largo plazo de deducciones reflejadas contablemente de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior y que corresponden, básicamente, a inversiones en activos fijos y gastos de I+D. De ellos, 254,89 millones de euros se han registrado como un ingreso en el epígrafe "Impuesto sobre beneficios" y el resto, 88,10 millones de euros, se encuentran contabilizados en el epígrafe "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" (Nota 13).

Las bases imponibles negativas pendientes de aplicar en España por las principales sociedades del Grupo ascienden a 16.911,80 millones de euros, de las que 14.410,74 y 1.212,80 millones de euros se generaron en los ejercicios 2002 y 2001 y el resto, fundamentalmente, en el ejercicio 2000, siendo el plazo máximo de compensación de 15 años. De estas bases imponibles negativas se encuentran activadas 14.537,63 millones de euros, dando lugar a un activo por créditos fiscales por un importe de 5.088,17 millones de euros, registrados en el epígrafe "Administraciones Públicas deudoras" a largo plazo.

Adicionalmente, Telefónica Móviles, S.A. está evaluando la posibilidad de acreditar un ajuste negativo en su liquidación del Impuesto sobre Sociedades por importe de 2.137,24 millones de euros, que, en su caso, se generaria como consecuencia de la transmisión efectuada en el ejercicio 2002 de determinadas participaciones adquiridas en ejercicios anteriores en las que el valor de mercado difería del valor contable por el que fueron registradas (valor teórico contable) por haberse acogido a lo dispuesto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha de formulación de estas cuentas anuales se haya considerado efecto contable alguno sobre las mismas.

Según se ha expuesto en la Nota I y en base al análisis realizado sobre las expectativas futuras de generación de beneficios, en el ejercicio 2002 el Grupo Terra Networks, siguiendo un criterio de prudencia valorativa, no ha registrado los créditos fiscales correspondientes a las pérdidas del ejercicio 2002 y ha procedido a cancelar parte de los créditos fiscales registrados por los ejercicios anteriores. El efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta asciende a un gasto de 272,59 millones de euros, registrado en el epígrafe "Impuesto sobre beneficios". Este importe tiene en consideración la reversión de impuestos diferidos registrados en ejercicios previos para evitar duplicidad de créditos fiscales. Cabe destacar que una vez considerado el efecto de la atribución de pérdidas a los socios externos, este gasto no impacta en los resultados netos consolidados del ejercicio 2002 del Grupo Telefónica.

El 25 de septiembre de 2002 se iniciaron las actuaciones de inspección de varias de las compañías incluídas en el Grupo fiscal 24/90 del cual Telefónica, S.A. es la sociedad dominante. Los conceptos y periodos que están siendo objeto de comprobación son Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 1998 a 2000 e Impuesto sobre el Valor Añadido y Retenciones e ingresos a cuenta sobre rendimientos de trabajo personal, sobre

$-59$ .

capital mobiliario e inmobiliario y sobre rendimiento de no residentes para los ejercicios 1998 a 2001. No se estima que como resultado de las actuaciones en curso por parte de la Administración, se pongan de manifiesto pasivos significativos.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían para las diferentes sociedades consolidadas de acuerdo con la legislación fiscal de cada país, teniendo en cuenta sus respectivos períodos de prescripción. En España, como resultado de la revisión fiscal actualmente en curso, los ejercicios abiertos a inspección en el Grupo fiscal son desde 2002 para las Retenciones e ingresos a cuenta sobre rendimientos de trabajo personal, sobre capital mobiliario e inmobiliario y sobre rendimiento de no residentes e Impuesto sobre el Valor Añadido y desde 2001 para el Impuesto sobre Sociedades.

El movimiento de la periodificación de la deducción por inversiones se muestra en la Nota 13.

(19) OTRAS DEUDAS A LARGO PLAZO Y OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES A CORTO PLAZO

El epígrafe "Otras deudas", registrado a largo plazo y de carácter no financiero, incluía un importe de 2.983,53 millones de euros al 31 de diciembre de 2001, correspondiente a las deudas de determinadas sociedades del Grupo con el resto de sus accionistas por la adquisición efectuada de licencias UMTS y que han sido capitalizadas junto con sus intereses en el transcurso del ejercicio 2002 (véase Nota 12).

La composición del saldo del capítulo "Otras deudas no comerciales a corto plazo" de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2002 y 2001 es la siguiente:

		Millones de Euros
	Saldo al	Saldo al
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Gastos devengados pendientes de pago	101,75	767,08
Dividendos de sociedades del Grupo a pagar	54,09	68,48
Intercambio servicio telefónico con otros operadores	78.97	44.31
Fianzas y depósitos	159,25	55,57
Remuneraciones pendientes de pago	322,79	294.57
Otras deudas no comerciales de carácter no financiero	524,00	752,77
Total	1.240,85	1.982,78

Telefônica

(20) INGRESOS Y GASTOS

Ventas y prestaciones de servicios

La distribución por negocios de la cifra de ventas netas y prestaciones de servicios, es la siguiente:

	Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Negocio de Telefonía fija en España	10.272.11	10.220,37
Negocio Atento	571.09	643.87
Negocio Telefónica Internacional	6.954,14	10.137.37
Negocio Terra Networks	599,95	689,96
Negocio Móviles	9.449,34	8.729,95
Negocio Data	1.731,41	1.849,69
Negocio Admira	1.076,16	1.403,07
Negocio Directorios	550,46	619,54
Sociedades Instrumentales y otras	650,40	826,33
Ingresos del Grupo antes de ventas intergrupo	31.855,06	35.120,15
Ventas entre empresas del Grupo	(3.443,76)	(4.067, 55)
Total ingresos por operaciones del Grupo	28.411,30	31.052,60

Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

		Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$

Remuneraciones	3.561,57	3.958,37
Dotaciones al fondo de pensiones y otros compromisos con el personal	121,26	103,32
Periodificación del coste de los programas de fidelización referenciados al valor de cotización de la acción	16,97	14,29
Cargas sociales y otros	1.093,97	1.314,28
Total	4.793,77	5.390,26

Integración en el régimen general de la Seguridad Social

Procediendo de un sistema de previsión social propio, a partir del 1 de enero de 1992 Telefónica de España y sus trabajadores cotizan en el régimen general de la Seguridad Social. Como consecuencia de esta integración del personal activo en la Seguridad Social, Telefónica de España debe realizar hasta el año 2016 una cotización adicional sobre las bases de cotización de los trabajadores vigentes en cada momento de dicho período, consistentes en el desembolso de un 2,2%, registrándose su importe en el epígrafe de "Gastos de Personal-cargas sociales y otros". La cifra resultante en 2002 fue 27,23 millones de euros (26,09 millones de euros en 2001).

Plan de pensiones complementario para el personal

Distintas sociedades del Grupo Telefónica mantienen un plan de pensiones con sus trabajadores acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio de Planes y Fondos de Pensiones

$-61 -$

siendo la aportación definida entre un 6,87% y un 4,50% del salario regulador de los participes (en función de la fecha de incorporación y de la sociedad). La aportación obligatoria para el partícipe es en general de un mínimo de 2,2% de su salario regulador, siendo un sistema de capitalización individual y financiera.

Al 31 de diciembre de 2002 figuran adheridos en el Grupo a los planes de pensiones gestionados por la sociedad filial Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. 65.817 empleados, ascendiendo las aportaciones efectuadas en el ejercicio 2002 por las distintas sociedades a 97.68 millones de euros.

Número de empleados

		$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
	Medio	Final	Medio	Final
Telefónica, S.A.	769	799	680	727
G. Telefónica de España	42.356	42.162	42.627	42.425
G. Telefónica Móviles	14.153	13.694	13.857	14.677
G. Telefónica Internacional	28.715	25.673	32.983	30.425
lG. Telefónica Data	4.609	4.331	4.674	4.952
G. Directorios	2.839	2.752	2.774	2.815
G. Telefónica de Contenidos	5.712	5.574	6.623	6.698
IG. Atento	49.496	49.432	47.465	49.940
IG. Terra	2.762	2.455	3.133	2.907
G. Katalyx	209	197	287	220
G. Emergia	147	136	134	156
Resto	5.737	5.640	5.792	5.585
Total	157.504	152.845	161.029	161.527

El número de empleados que se muestra en el cuadro anterior corresponde a las sociedades consolidadas.

Por otro lado, se han interpuesto por la sociedad del Grupo, Telefónica de España, diversos recursos contencioso administrativos contra la Administración en concepto de reclamación económica por la colaboración prestada en asistencia sanitaria correspondiente a los ejercicios 1999, 2000 y 2001 cuyo importe asciende a 80 millones de euros, aproximadamente. La reclamación correspondiente al ejercicio 2002 se iniciará una vez cerradas las cuentas de la Empresa Colaboradora del I.N.S.S.

Sistemas de Retribución referenciados a la cotización de la acción

Telefónica, S.A. tiene establecidos actualmente dos sistemas de retribución referenciados al valor de cotización de las acciones de la Compañía, el primero de ellos dirigido exclusivamente al personal directivo de Telefónica, S.A. y de varias de sus filiales españolas y extranjeras, incluidos los Consejeros ejecutivos de Telefónica, S.A. ("Plan TOP"), y el segundo destinado a todo el personal de Telefónica, S.A. y de sus filiales españolas o extranjeras ("Programa TIES"). Ambos sistemas fueron objeto de aprobación por acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., adoptados en fecha 7 de abril de 2000.

$-62 -$

Por su parte, las compañías filiales Telefónica Móviles, S.A., Telefónica Publicidad e Información, S.A. y Terra Networks, S.A. tienen también establecidos sus propios sistemas de retribución referenciados al valor de cotización de sus respectivas acciones.

Finalmente, existe un programa de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. destinado a los empleados de Endemol ("Programa EN-SOP").

A continuación se exponen de forma detallada e individualizada las principales características de cada uno de los aludidos sistemas retributivos:

a) Plan de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. destinado a directivos de sociedades del Grupo Telefónica ("Plan TOP").

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de 26 de mayo de 1999, aprobó el establecimiento de un sistema retributivo referenciado al valor de cotización de la acción de la propia Compañía, con entrega de opciones sobre acciones de ésta, denominado "Plan TOP", con una vigencia de cuatro años y tres meses a contar desde el momento de su lanzamiento, que tuvo lugar el día 28 de junio de 1999.

$-63 -$

Telefònica

En el momento de su lanzamiento, el precio de ejercicio de las opciones concedidas era el siguiente: respecto de las opciones tipo A, el precio de ejercicio se estableció en función del valor de cotización de la acción al tiempo de la implantación del sistema retributivo (46,18 euros por acción); mientras que el precio de ejercicio de las opciones tipo B se cifró en la misma cantidad incrementada en un 50% (69.27 euros por acción). Estas cifras respondían, asimismo, al valor nominal de las acciones de Telefónica, S.A. en el momento del lanzamiento del Plan y, por tanto, con anterioridad a la operación de desdoblamiento de las mismas ("split"), a razón de 3 acciones nuevas por cada acción antigua, llevada a cabo en el mes de julio de 1999; por lo que, una vez realizada dicha operación de "split" y teniendo en cuenta la aplicación de las cláusulas antidilución previstas en el propio Plan, los respectivos precios de ejercicio de las opciones tipo A y tipo B se cifraban el día 31 de diciembre de 2000 en 15,09 euros y en 22,63 euros, respectivamente, el día 31 de diciembre de 2001 en 14,50 euros y en 21,75 euros, también respectivamente, y el día 31 de diciembre de 2002 en 13,94 euros y en 20,91 euros, también respectivamente.

$-64$ .

Telefònica

de la acción de Telefónica, S.A. en el momento de aprobarse las nuevas asignaciones por el órgano social competente.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., por acuerdo adoptado en fecha 15 de junio de 2001, facultó al Consejo de Administración para realizar, dentro del volumen total de opciones del "Plan TOP", asignaciones de opciones adicionales a favor de Consejeros ejecutivos y de Directores Generales y asimilados, siempre que el número máximo de opciones a asignar a cada Consejero o alto directivo no exceda de 175.000 opciones tipo A ni de 175.000 opciones tipo B. debiéndose fijar en todo caso el precio de ejercicio de las opciones tipo A en una cantidad que no sea inferior al valor de cotización de la acción de la Compañía en el día del otorgamiento de las opciones, y el precio de ejercicio de las opciones tipo B en esa misma cantidad incrementada en un porcentaje no superior al 50% ni inferior al 25%.

El 31 de diciembre de 2001 (y teniendo en cuenta que el Consejo de Administración no hizo uso antes de ese día de la delegación de facultades conferida, tal como se acaba de indicar, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 15 de junio de 2001), el número total de beneficiarios del "Plan TOP" ascendía a 453 personas (de las cuales cinco eran Consejeros ejecutivos de Telefónica, S.A. y diez Directores Generales o asimilados), que eran titulares en conjunto de un total de 14.966.640 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A.

Posteriormente y como consecuencia de que, con efectos al día 2 de enero de 2002, varios beneficiarios del "Plan TOP" que prestan servicio en sociedades dependientes de Telefónica Móviles, S.A. se adhirieron al Plan de opciones sobre acciones de ésta denominado "Programa MOS", creado con posterioridad al "Plan TOP", lo que automáticamente determinó su baja en este Plan dada la absoluta incompatibilidad entre ambos, el número de beneficiarios del "Plan TOP" y el número de opciones asignadas en virtud del mismo se redujeron apreciablemente; quedando establecido en la fecha citada (2 de enero de 2002) el número de beneficiarios del "Plan TOP" en 335 personas, de las que cuatro de ellas eran Consejeros ejecutivos de Telefónica, S.A. y diez Directores Generales y asimilados- siendo titulares en conjunto de un total de 12.158.820 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A.

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de 72,12 millones de euros. En este momento, el coste pendiente de imputar a resultados asciende a 13,70 millones de euros (véase Nota 9).

b) Plan de onciones sobre acciones de Telefónica, S.A. destinado a todos los empleados de determinadas sociedades del Grupo Telefónica ("Programa TIES").

El "Programa TIES" persigue idénticos objetivos a los alcanzados por otros programas similares implantados en el pasado por Telefónica, S.A. o sus filiales, y se plantea, en términos generales, de manera similar a otros programas utilizados en diversos países europeos y en los Estados Unidos de América. Su objetivo principal es el de instaurar un sistema de incentivos global y de reconocimiento de la labor desarrollada y que se desarrollará por el colectivo de empleados de Telefónica, S.A. y de sus filiales en los próximos años. Por otra parte, el "Programa TIES" fomentará la motivación de todos sus beneficiarios mediante el acceso de éstos, en condiciones muy favorables, a la propiedad de acciones representativas del capital social de Telefónica, S.A.

Telefónica, S.A. registró en su momento sendos folletos con motivo de las citadas ampliaciones de capital, los cuales fueron verificados por la CNMV en fechas 16 de noviembre de 2000 y 16 de febrero de 2001, respectivamente, explicándose claramente en los mismos la determinación de las opciones ejercitables en cada tramo, así como los procedimientos de ejercicio y liquidación de éstas.

Las principales características del "Programa TIES" son las siguientes:

1. Número de acciones ofrecidas para su adquisición inicial por los beneficiarios:1.197.880 acciones.
1. Precio de emisión: 5 euros.
1. Máximo número de acciones bajo opción asignadas a beneficiarios: 31.504.244 acciones. Esta cifra, que se corresponde con la cantidad máxima necesaria para cubrir el derecho total de las acciones inicialmente asignadas, incorpora además una reserva para nuevos beneficiarios del Programa equivalente al 4'5% de los beneficiarios iniciales.
1. Método de asignación de acciones bajo opción: en función de la apreciación de la acción de Telefónica, S.A. respecto de un valor inicial de referencia que fijará el

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Consejo de Administración y del número de acciones de Telefónica. S.A. adquiridas inicialmente. El valor inicial de referencia se encuentra fijado en 20,5 euros por acción.

Precio de ejercicio: 5 curos.

El día 14 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución del primer aumento de capital de Telefónica a que anteriormente se ha aludido, por un importe nominal de 1.123.072 euros, mediante la emisión de igual número de acciones ordinarias, con una prima de emisión de 4 euros por acción, las cuales fueron suscritas y desembolsadas integramente, mediante aportación dineraria, por los empleados beneficiarios del "Programa TIES".

El día 20 de febrero de 2001 se otorgó la escritura notarial de formalización y ejecución del segundo de los aumentos de capital de Telefónica previstos para atender las finalidades del "Programa TIES", por un importe nominal de 31.504.244 euros, mediante la emisión de igual número de acciones ordinarias con una prima de 4 euros por acción, las cuales fueron suscritas y desembolsadas íntegramente, mediante aportación dineraria, por parte de las entidades BBVA y La Caixa, cada una de ellas por mitad.

Al 31 de diciembre de 2002, el número total de partícipes en el "Programa TIES" asciende a 75.842 personas, las cuales son titulares en conjunto de un total de 29.956.042 opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A.

c) Plan de opciones sobre acciones de Telefónica Móviles, S.A. ("Programa MOS").

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A., mediante acuerdo adoptado el día 26 de octubre de 2000, autorizó el establecimiento de un Plan de opciones sobre acciones de la propia Compañía, a favor de directivos y empleados de Telefónica Móviles, S.A. y de sus sociedades filiales, y, con el fin de facilitar la cobertura de las obligaciones que ésta hubiera de asumir frente a los beneficiarios del Plan, acordó aumentar el capital social de Telefónica Móviles, S.A. en 11.400.000 curos, mediante la emisión y puesta en circulación de 22.800.000 acciones de 0'50 curos de valor nominal cada una de ellas.

Posteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica Móviles, S.A., en reunión celebrada el día 1 de junio de 2001, aprobó introducir determinadas modificaciones y aclaraciones en el Plan de opciones sobre acciones, con el objetivo

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de configurar a éste como un sistema más atractivo y como un mecanismo más eficaz de incentivación y de fidelización de sus beneficiarios.

Por último, el Consejo de Administración de Telefónica Móviles, S.A., por acuerdo adoptado el día 21 de septiembre de 2001, desarrolló y concretó, de conformidad con los aludidos acuerdos de la Junta General de Accionistas de fechas 26 de octubre de 2000 y 1 de junio de 2001, las condiciones del Plan de opciones, cuyas principales características son las siguientes:

Pueden participar en el Plan la totalidad de los consejeros ejecutivos, directivos (entre los que se encuentran comprendidos los directores generales o asimilados) y empleados que presten sus servicios el día 1 de diciembre de 2001 en sociedades en las que Telefónica Móviles, S.A., directa o indirectamente, durante la duración del Plan, (i) tenga una participación en su capital con derecho a voto que supere el 50%, o (ii) goce del derecho a nombrar más del 50% de los miembros del correspondiente Consejo de Administración o Directorio de dicha sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el "Programa MOS" prevé en su configuración la posibilidad de asignación de nuevas opciones en momentos posteriores a su implantación inicial.

1. Existen tres clases de Opciones:
Opciones clase A, con un precio de ejercicio de 11 euros.
Opciones clase B, con un precio de ejercicio de 16,5 euros.
Opciones clase C, con un precio de ejercicio de 7,235 euros.

Cada beneficiario del Programa recibirá igual número de opciones de cada una de las clases A y B, y un número de opciones de la clase C equivalente a la suma de las opciones recibidas de la clase A y de la clase B.

1. Los consejeros ejecutivos y directivos beneficiarios del "Programa MOS" deberán constituir un depósito sobre una acción de Telefónica Móviles, S.A. por cada 20 opciones que les sean asignadas.
1. Cada opción, con independencia de la clase a que pertenezca, dará derecho a recibir una acción de Telefónica Móviles, S.A.
1. Las opciones podrán ser ejercitadas por tercios a partir del día siguiente a aquél en que se cumpla el segundo, el tercero y el cuarto aniversario de su concesión (2 de enero de 2002).
1. En el momento de su ejercicio, las opciones podrán ser liquidadas, a opción del beneficiario, mediante (i) entrega de acciones de Telefónica Móviles, S.A., previo pago por el beneficiario del precio de ejercicio de las opciones, o (ii) por diferencias en metálico.

La primera fase del programa se puso en marcha el día 2 de enero de 2002, y, posteriormente, el día 1 de junio de 2002, se inició la segunda fase, que incorporó aquellas sociedades del Grupo Telefónica Móviles y aquellos nuevos empleados que cumpliesen los requisitos previstos en el Plan. El número total de beneficiarios adheridos al "Programa MOS" es actualmente de 12.379 personas, de las que una persona es consejero ejecutivo de Telefónica Móviles, S.A. y ocho personas son Directores Generales y asimilados.

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Con la finalidad de dar cobertura al "Programa MOS", el Consejo de Administración acordó, en fecha 21 de septiembre de 2001, ejecutar la ampliación de capital que había sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 26 de octubre de 2000, mediante la emisión y puesta en circulación de 21.445.962 acciones, de 0,50 euros de valor nominal cada una, que fueron posteriormente suscritas y desembolsadas por las entidades BBVA y La Caixa, cada una de ellas por mitad.

El día 27 de septiembre de 2001, Telefónica Móviles, S.A., de una parte, y BBVA y La Caixa, de otra parte, firmaron los correspondientes contratos de suscripción de acciones y opción de compra, en virtud de los cuales ambas entidades financieras otorgaron a Telefónica Móviles, S.A. una opción de compra sobre cada una de las acciones suscritas, con el fin de que Telefónica Móviles, S.A. pueda dar cumplimiento a los compromisos asumidos frente a los beneficiarios del "Programa MOS", según lo indicado anteriormente.

La implantación de este Plan de opciones sobre acciones de Telefónica Móviles, S.A. ("Programa MOS"), así como la ampliación del capital social de ésta que sirve de cobertura al mismo, fueron comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y hechas públicas a través del folleto informativo reducido verificado e inscrito en el Registro Oficial de dicho Organismo el día 2 de noviembre de 2001.

d) Plan de opciones sobre acciones de Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI).

Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI) tiene establecido un Plan de opciones sobre acciones de la propia Compañía, destinado a los directivos y empleados de TPI que, reuniendo las condiciones preestablecidas, deseen adherirse al Plan y ser beneficiarios del mismo, debiendo adquirir por su propia cuenta en el mercado y mantener durante todo el período de vigencia del mismo, un número determinado de acciones de la Compañía.

El Plan de opciones sobre acciones consiste en la concesión a cada beneficiario adscrito al mismo, de un número de opciones de compra de acciones de Telefónica Publicidad e Información, S.A. por cada acción afecta al Plan, a razón de quince opciones por cada acción adscrita al mismo. El Plan de opciones sobre acciones se encontraba a 31 de diciembre de 2002 adjudicado parcialmente.

Del número total de opciones sobre acciones de TPI emitidas en su día, y teniendo en cuenta el desdoblamiento ("split") de las acciones de ésta realizado el día 19 de junio de 2000 -7.212.147 opciones sobre acciones de TPI representativas de aproximadamente el 2% de su capital social- el día 31 de diciembre de 2002 se encontraban asignadas o comprometidas un total de 4.697.400 opciones.

Los beneficiarios podrán ejercitar los derechos derivados del Plan a partir de la primera quincena del mes de noviembre de 2001 y a razón de un tercio por año vencido, a partir del año siguiente (2001, 2002 y 2003), salvo para uno de los directivos incorporado en abril de 2001 para el que los plazos de ejecución, iguales a los del Plan actualmente en vigor, se cuentan desde el día de la firma del correspondiente contrato de opciones, siendo así ejecutable, el primer tercio, en septiembre de 2003.

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Como es habitual en este tipo de sistemas retributivos, el Plan de opciones sobre acciones quedó sujeto a las cláusulas antidilución y demás disposiciones contractuales de general aplicación a los mismos. En consecuencia y como queda indicado, el Plan se modificó con motivo de la operación de desdoblamiento de las acciones de la Compañía, a razón de una por tres, autorizada por la Junta General de Accionistas en fechal 7 de abril de 2000 y ejecutada en el mes de junio del mismo año.

Respecto a la génesis del Plan de opciones, la Junta General de Accionistas de TPI, en reunión celebrada el día 28 de abril de 1999, aprobó una ampliación de capital por importe de 120.202'454 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, con el objeto exclusivo de crear y dar cobertura a un Programa de opciones sobre acciones a favor de directivos de la Compañía.

La totalidad de las nuevas acciones fueron suscritas integramente y totalmente desembolsadas mediante aportación dineraria por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (La Caixa), la cual actúa como Banco Agente de dicho Programa, habiendo suscrito a tal efecto un contrato con TPI que contempla el otorgamiento a ésta, por parte de aquélla, de un derecho de opción de compra irrevocable sobre las nuevas acciones emitidas (2.404.049 nuevas acciones, que se han convertido en 7.212.147 acciones tras el desdoblamiento, "split", realizado posteriormente al que antes se ha hecho referencia).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 22 de junio de 1999, formulo la primera propuesta de asignación de opciones a directivos, que aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 8 de julio de 1999. Posteriormente, el Consejo de Administración, en reunión de 22 de diciembre de 1999, adjudicó u ofreció nuevas opciones a directivos, siendo que a partir de este momento, con igual fecha de vencimiento, el precio de ejecución, se fijó a precio de mercado referenciado al tiempo de adopción del correspondiente acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó en fecha 17 de abril de 2000, de conformidad con la normativa vigente, la ejecución, así como el ejercicio en los plazos previstos y la enajenación de los derechos de opción sobre acciones, de este sistema retributivo, facultando al Consejo de Administración para que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pudiese asignar las opciones sobre acciones pendientes de adjudicación a los empleados y directivos que formasen o llegasen a formar parte de TPI, pudiendo fijar los términos y condiciones que estimase convenientes en relación con la ejecución y, en concreto, ampliar su plazo de ejercicio y elevar el precio de compra de las acciones.

El Consejo de Administración, en uso de las facultades conferidas por la Junta General de Accionistas citada y en el marco de la autorización concedida, acordó en sus reuniones de 17 de abril, 9 y 29 de junio, 30 de agosto y 13 de noviembre de 2000 y 26 de abril y 2 de junio de 2001, la asignación de nuevas opciones sobre acciones a empleados y directivos.

Mención especial merece la decisión del Consejo de Administración, en su reunión de 26 de abril de 2001, en la que, haciendo uso de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 17 de abril de 2000, decidió extender el Plan de opciones sobre acciones a todos los empleados de TPI que reuniesen las condiciones preestablecidas. Dicha ampliación del Plan se ajustó a los plazos, términos y condiciones del Plan en vigor, habiéndose fijado el precio de ejercicio en 5 euros.

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La Junta General Ordinaria de Accionistas, en reunión celebrada el día 2 de junio de 2001, acordó ratificar, en los términos en que fue efectuada, la asignación de opciones realizada en ejecución del Plan con posterioridad a la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 17 de abril de 2000, y, en concreto, por lo que respecta a las personas que tienen la condición de consejeros ejecutivos y de altos directivos, en el sentido de la disposición adicional 15^ª de la Ley del Mercado de Valores.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas, en reunión celebrada el día 2 de junio de 2001, acordó facultar al Consejo de Administración para que, en ejecución y desarrollo del Plan de opciones sobre acciones vigente, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, realice, dentro del volumen total de opciones del Plan, asignaciones de opciones adicionales a favor de consejeros ejecutivos y de altos directivos, en los siguientes términos:

Número de opciones a entregar: el número de opciones máximo a entregar a cada consejero ejecutivo o alto directivo será de 450.000.
Precio de ejercicio de las opciones: el precio de ejercicio de las opciones será el menor de los dos siguientes: o el valor de cotización de la acción de Telefónica Publicidad e Información, S.A. al cierre del mercado, en el día del otorgamiento de las opciones, o el valor medio ponderado de la acción de Telefónica Publicidad e Información, S.A. en los veinte días naturales inmediatamente anteriores al día del otorgamiento de las opciones.
Plazo de duración: las opciones tendrán un plazo de duración de cuatro años a contar desde la fecha de su otorgamiento y serán ejercitables parcialmente con la misma secuencia temporal prevista en el Plan de opciones sobre acciones vigente.

Al 31 de diciembre de 2002, el número total de partícipes en el Plan era de 828 personas, de las que una persona es Administrador de la Compañía (Presidente Ejecutivo) y seis personas Directores Generales o asimilados.

e) Plan de opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A.

El Plan de opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A. fue aprobado por acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de ésta en fecha l de octubre de 1999, siendo desarrollado por acuerdos del Consejo de Administración adoptados en fechas 18 de octubre y 1 de diciembre de 1999.

El Plan permite, a través del ejercicio de las opciones sobre acciones por parte de sus titulares, la participación de los empleados y directivos de las sociedades que forman el Grupo Terra, en el capital social de Terra Networks, S.A. en hasta un máximo de 14.000.000 de acciones.

Con el fin de establecer la necesaria cobertura del Plan, el día 5 de octubre de 1999 Banco Zaragozano, S.A., Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona y Terra Networks, S.A. celebraron un contrato que regula el otorgamiento por dichas entidades a Terra Networks, S.A. de un derecho de opción de compra irrevocable sobre 14.000.000 de acciones emitidas, que puede ser ejercitada en cualquier momento antes del día 30 de abril del año 2004.

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Organismo en fecha 29 de octubre de 1999, así como en el "prospectus" presentado ante la SEC ("Securities and Exchange Commission") en los Estados Unidos de América.

El Consejo de Administración, en reuniones de 1 de diciembre de 1999 y 8 de junio de 2000, y en uso de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas, desarrolló la Primera Fase del Plan asignando derechos de opción a los empleados del Grupo Terra, cuyas características principales son las siguientes:

1. Cada una de las opciones sobre acciones del Plan da derecho a adquirir una acción de Terra Networks, S.A. a un precio de ejercicio de 11,81 euros por acción.
1. La duración del Plan es de cuatro años y tres meses, y las opciones pueden ser ejercitadas a razón de un tercio de las concedidas cada año a partir del segundo $a\bar{b}$ $o$ .
1. El ejercicio de las opciones queda condicionado a la permanencia del beneficiario en el Grupo Terra.

Durante el año 2001, el Consejo de Administración ha desarrollado la Segunda Fase del Plan de opciones sobre acciones de Terra, aprobada por acuerdo de 8 de junio de 2000 e iniciada por acuerdo de 22 de diciembre del mismo año, en el que se autorizó el lanzamiento de una Segunda Fase del Plan de opciones, mediante una asignación de opciones a directivos y empleados ya beneficiarios del Plan de opciones, además de asignar opciones a los nuevos empleados incorporados al Grupo hasta esa fecha.

Las características principales fijadas por el Consejo de Administración para estas asignaciones de opciones fueron las siguientes:

1. Cada una de las opciones sobre acciones del Plan da derecho a adquirir una acción de Terra Networks, S.A. a un precio de ejercicio de 19,78 euros por acción.
1. La duración del Plan ha sido adaptada al acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 8 de junio de 2000, quedando fijada en seis años. siendo los dos primeros años de carencia y las opciones ejercitables a partir del tercer año a razón de una cuarta parte de las opciones cada año hasta el sexto año.
1. El ejercicio de las opciones queda condicionado a la permanencia del beneficiario en el Grupo Terra.
1. Se otorgaron opciones a 1 Consejero ejecutivo y a 4 Directores Generales y asimilados, lo que fue debidamente comunicado a la CNMV el día 29 de diciembre de 2000.

El Consejo de Administración acordó, en su reunión de 21 de febrero de 2001. modificar el acuerdo adoptado el día 22 de diciembre de 2000 en cuanto a la duración y a la forma de devengo de los derechos de opción, fijando el plazo de ejercicio de las opciones asignadas en cinco años, con ejercicios parciales por cuartas partes desde el vencimiento del primer año.

Durante el año 2001, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado con una cadencia trimestral, concretamente en sus reuniones de 10 de mayo, 25 de julio y 6 de noviembre, asignaciones de opciones a los nuevos empleados incorporados a la empresa, fijando como precio de ejercicio el precio de mercado de la acción durante el mencionado período de tres meses y con las mismas condiciones en cuanto a plazos de ejercicio y duración del derecho de opción que las previstas para la Segunda Fase del Plan,

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La Junta General Ordinaria de Accionistas de Terra Networks, S.A., en sesión celebrada el día 7 de junio de 2001, acordó la modificación parcial del acuerdo sobre el Plan de opciones ratificado y aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de junio de 2000, en lo relativo a la extensión de la aplicación del Plan de opciones a directivos y consejeros de la Compañía, en el sentido de ampliar el plazo máximo de ejercicio de las opciones a 10 años desde su otorgamiento, pudiendo ejercitarse parcialmente en cada uno de los años de duración. El Consejo de Administración no había implantado, hasta el día 31 de diciembre de 2001, la ampliación de la duración del derecho de opción.

Asimismo, durante el año 2002, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado con una cadencia trimestral, concretamente en sus reuniones de 30 de enero, 25 de julio y 26 de septiembre, asignaciones de opciones a los nuevos empleados incorporados a la empresa, fijando como precio de ejercicio de las mismas el precio de mercado de la acción durante el mencionado periodo de tres meses y con las mismas condiciones en cuanto a plazos de ejercicio y duración del derecho de opción que las previstas para la Segunda Fase del Plan. A estas asignaciones se añade una asignación aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de febrero de 2002.

En el mes de junio de 2002, se decidió reservar las asignaciones de opciones únicamente para las nuevas incorporaciones que pudieran realizarse a partir de esa fecha para los niveles profesionales 1 y 2.

Al 31 de diciembre de 2002 se encuentran comprometidos a favor de empleados. directivos y consejeros del Grupo, derechos de opción sobre 8.900.502 acciones, de los cuales 1.870.221 corresponden a la Primera Fase del Plan y la cantidad restante a la Segunda Fase del mismo. El precio medio de ejercicio de los derechos de opción es de 13,82 euros.

En la misma fecha expresada, los directivos y consejeros de la Compañía son titulares de 1.365.215 opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A., a un precio medio de ejercicio de 16,77 euros.

Plan de opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A. resultante de la Ð. asunción de los planes de opciones sobre acciones de Lycos, Inc.

En los acuerdos firmados para la adquisición de Lycos se pactó el canje de las opciones sobre acciones de Lycos, Inc. por opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Terra Networks, S.A., en sesión celebrada el día 8 de junio de 2000, acordó asumir los planes de opciones sobre acciones de Lycos, Inc., siempre que se produjera la integración entre ambas compañias.

En fecha 25 de octubre de 2000, el Consejo de Administración de Terra Networks, S.A. aprobó (i) el canje de las opciones sobre acciones de Lycos, Inc. existentes con anterioridad al cierre de la operación, por opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A.; (ii) la transmisión a Citibank NA (Banco Agente) de la totalidad de las opciones

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sobre acciones de Lycos, Inc. para su ejercicio anticipado; y (iii) la celebración de un contrato entre Terra Networks, S.A. y el Banco Agente en relación con el nuevo Plan de opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A.

Como consecuencia del ejercicio de las opciones sobre acciones de Lycos, Inc. por parte del Banco Agente, éste suscribió 29.088.488 acciones de Lycos, Inc. que, en virtud de los acuerdos de la Junta de Accionistas de Lycos, Inc. celebrada el día 27 de octubre de 2000, fueron convertidas en 29.088.488 acciones de Lycos Virginia, Inc. y aportadas al canje, al igual que el resto de las acciones de Lycos Virginia, Inc.. Como resultado del canje de las opciones sobre acciones de Lycos, Inc. por opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A. los empleados, directivos y consejeros de Lycos Virginia, Inc. obtuvieron derechos de opción de compra sobre 62.540.249 acciones de Terra Networks, S.A. propiedad del Banco Agente.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Terra Networks, S.A., en reunión celebrada el día 7 de junio de 2001, aprobó la modificación parcial del acuerdo sobre el Plan de opciones ratificado y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 8 de junio de 2000, en lo relativo a las obligaciones dimanantes de la asunción de las opciones sobre acciones de Lycos Virginia, Inc. asumidas por Terra Networks, S.A., tras el canje de acciones entre ésta y Lycos Virginia, Inc., que podrán ser atendidas por las acciones de Terra Networks, S.A., en poder de Citibank, N.A., resultantes del canje de acciones de Lycos Virginia, Inc., poseídas por esta entidad para atender a los Planes de Opciones de los empleados y directivos de Lycos Virginia, Inc.

Al 31 de diciembre de 2002 los empleados, directivos y consejeros de Lycos han ejercitado un total de 14.823.990 opciones, y quedan comprometidas un total de 27.918.329 opciones, a un precio medio de ejercicio de 19,15 dólares estadounidenses.

En la misma fecha expresada, los miembros del Consejo de Administración y los directivos de Lycos mantienen derechos de opción de compra sobre 9.090.776 opciones procedentes de los Planes de opciones de Lycos, comprometidos con anterioridad a la adquisición de ésta por parte de Terra. El precio medio de las opciones sobre acciones comprometidas a favor de directivos y consejeros procedentes del Plan de Lycos es de 17,91 dólares estadounidenses.

Los miembros del Consejo de Administración mantienen 8.267.026 opciones sobre acciones de Terra Networks, S.A. procedentes de los Planes de Lycos, cuyo precio medio de ejercicio es de 19,49 dólares estadounidenses, oscilando entre un precio mínimo de 6,28 dólares y un precio máximo de 30,41 dólares.

Programa de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. destinado a los g) empleados de Endemol ("Programa EN-SOP").

Con el fin de cumplir los compromisos asumidos por Telefónica, S.A. en la operación de adquisición de la compañía holandesa Endernol (llevada a cabo a mediados del año 2000), así como con objeto de establecer una fórmula de retribución competitiva similar a la existente en otras empresas del sector a que pertenece Endemol, la Comisión Delegada del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión de fecha 25 de abril de 2001, aprobó el establecimiento de un programa de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. destinado a los empleados de "Endemol Entertainment N.V." (Endemol) y de sus sociedades filiales (Grupo Endemol), denominado "Programa EN-SOP".

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Telefônica

Dicho programa consiste en la entrega a los beneficiarios (que lo son todos los empleados del Grupo Endemol que tengan la condición de empleado fijo el día 1 de enero de 2001 y que no participen en otro programa de acciones u opciones de carácter similar), con efectos al día 1 de enero de cada uno de los años 2001, 2002, 2003 y 2004, de un número variable -en función de sus distintas categorías salariales y funcionales- de opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A., que tendrán una duración de cuatro años desde su respectiva fecha de entrega, pudiendo ser ejercitadas por mitades al tercer y cuarto aniversario de la fecha de entrega correspondiente.

El número total de opciones a entregar anualmente se determinará dividiendo la cantidad de 27.500.000 euros entre el valor anual de referencia de la acción de Telefónica, S.A., el cual será determinado como la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Telefónica. S.A. en el mercado continuo español durante los cinco días bursátiles anteriores a la sesión del Consejo de Administración de dicha Compañía en la que se convoque la Junta General Ordinaria de Accionistas de la misma.

El precio de ejercicio de las opciones será el correspondiente al valor anual de referencia correspondiente, y las condiciones de su ejercicio serán las usuales en este tipo de programas, exigiéndose el mantenimiento ininterrumpido de la condición de empleado fijo de Endemol hasta el ejercicio de las opciones, sin perjuicio de que se regulen supuestos de liquidación anticipada de las opciones para determinados supuestos de interrupción de la relación laboral antes del ejercicio de éstas.

La liquidación de las opciones podrá realizarse mediante adquisición por el beneficiario de las acciones subyacentes o, alternativamente, a través de un procedimiento de liquidación por diferencias en acciones o en metálico.

Para realizar la cobertura de cada entrega anual de opciones, se dispuso que Telefónica: (i) ampliaría su capital por el importe que fuera necesario para atender la entrega de acciones derivadas del ejercicio de dichas opciones por parte de los beneficiarios, o, alternativamente, (ii) adquiriría en el mercado las correspondientes opciones de compra de acciones de Telefónica, S.A.

En consonancia con ello y con objeto de atender la cobertura de la entrega anual de opciones correspondiente al año 2001, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en su reunión de fecha 15 de junio de 2001, aprobó un aumento del capital social de Telefónica, S.A. por importe de 1.425.624 euros, con emisión y puesta en circulación de igual número de acciones ordinarias, con una prima de emisión de 18,2898 euros por acción, delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, con expresa autorización para desistir, en su caso, de dicha ejecución.

Como consecuencia de la sensible variación de las condiciones de los mercados de valores durante el segundo semestre del año 2001, el Consejo de Administración acordó en fecha 26 de septiembre de 2001 desistir de la ejecución del aumento de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas a que se ha hecho referencia en el párrafo anterior, determinando en su lugar que la cobertura del "Programa EN-SOP", por lo que se refiere a la entrega anual de opciones correspondiente al año 2001, se lleve a cabo mediante la adquisición en el mercado de opciones de compra sobre acciones de Telefónica, S.A.

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La aplicación del "Programa EN-SOP" durante el año 2001 ha dado lugar a la entrega a los empleados del Grupo Endemol (de acuerdo con la distribución acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de Telefónica, S.A., que es el órgano competente para ello según se estableció en el momento de adoptarse el acuerdo de creación de dicho Programa) de un total de 1.281.040 opciones de compra de acciones de Telefónica, S.A., a un precio de ejercicio de 19,2898 euros cada una de ellas (valor anual de referencia), siendo 976 personas el número total de partícipes en el Programa.

Por lo que respecta a la aplicación del "Programa EN-SOP" durante el año 2002, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., con objeto de atender la cobertura de la entrega anual de opciones correspondiente a dicho año 2002, acordó en su reunión celebrada el día 12 de abril de 2002, aumentar el capital social de la Compañía en 2.180.809 euros, con emisión y puesta en circulación de igual número de nuevas acciones ordinarias, con una prima de emisión de 11,61 euros por acción, delegando a favor del Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, con expresa autorización para desistir, en su caso, de dicha ejecución.

Al igual que había sucedido en el año 2001, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. acordó, en fecha 18 de diciembre de 2002, desistir de la ejecución del aumento de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas a que se ha hecho referencia en el párrafo anterior, determinando en su lugar que la cobertura del "Programa EN-SOP", por lo que se refiere a la entrega anual de opciones. correspondientes al año 2002, se lleve a cabo utilizando, en su caso, acciones de Telefónica, S.A. previamente adquiridas en el mercado bursátil.

La aplicación de "Programa EN-SOP" durante el año 2002 ha dado lugar a la entrega a los empleados del Grupo Endemol de un total de 1.933.504 opciones de compra de acciones de Telefónica, S.A., a un precio de ejercicio de 12,61 euros cada una de ellas (valor anual de referencia), siendo 977 personas el número total de partícipes en el programa.

Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados e ingresos de otros valores y créditos

Los detalles de "Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados" e "Ingresos de otros valores y créditos" son los siguientes:

		Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31-12-01$
Emisiones	1.060,64	933,50
Préstamos y créditos	659,66	692,44
Otros	63,84	362,08
Total otros gastos financieros	1.784,14	1.988,02
Empresas asociadas	31,07	15,38
Otras empresas	289,30	419,81
Total otros ingresos financieros	320,37	435.19

Diferencias de cambio

El detalle de las diferencias de cambio negativas y positivas imputadas a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

		Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31-12-01$
Diferencias negativas de cambio Diferencias positivas de cambio	1.612,85	$(2.245,17)$ $(2.026,88)$ 1.244,20
Diferencias de cambio	(632,32)	(782, 68)

De estas diferencias de cambio totales, el importe más importante corresponde a la actualización de la deuda denominada en moneda extranjera existente en las compañías argentinas, como consecuencia de la devaluación de la moneda acontecida en este país. Así, se han registrado diferencias de cambio que han supuesto un impacto negativo neto en el año 2002 por importe de 528,87 millones de euros y de 528,76 millones de euros en el ejercicio 2001 (véase Nota 1).

Ingresos extraordinarios

El detalle de los ingresos extraordinarios es el siguiente:

	Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Ingresos de ejercicios anteriores	15,66	65,74
Indemnizaciones por incumplimiento de contratos	31,76	63,07
Consorcio compensación de seguros	0.87	14.04
Reestructuración societaria del negocio móvil en Brasil	49.10
Aplicación de ingresos a distribuir (Nota 13)		172.16
Provisiones acciones propias (véase Nota 11)		106,87
Otros ingresos extraordinarios del ejercicio	158,57	349,12
	255.96	771,00

En el epígrafe "Otros ingresos extraordinarios del ejercicio" se incluyen los resultados positivos generados por todas las compañías del Grupo, de importes individualmente no significativos.

$-77-$

Gastos y pérdidas extraordinarios

		Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Provisión para riesgos	31,29	50.67
Provisiones extraordinarias por prejubilaciones (Véase Nota 14)	395.01	460,97
Cancelación fondos de comercio (Nota 5)	2.259.81	249,00
Provisiones acciones propias (Nota 11)	288,09
Fraudes sufridos y reclamaciones judiciales	4.51	98,56
Multas, sanciones y litigios	107.01	27,33
Cancelación de gastos de establecimiento (Nota 4.c)	56.62
Correcciones valorativas UMTS (Nota 1)	2.753,90	$\blacksquare$
Otros gastos extraordinarios	838,80	430,48
	6.735,04	1.317,01

En el epígrafe "Otros gastos extraordinarios" se incluyen conceptos de estas características producidos en las numerosas sociedades que componen el Grupo Telefónica, y que corresponden a causas de muy diversa naturaleza.

Pérdidas procedentes del inmovilizado

Cabe destacar en este epígrafe las pérdidas registradas correspondientes a las correcciones valorativas efectuadas en las licencias UMTS, cuyo importe asciende a 9.526,19 millones de euros (Nota 1).

Dentro de este epígrafe se incluyen asimismo los importes netos por importe de 15,49 y 62,24 millones de euros al 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente, registrados como consecuencia del desmontaje de planta de Telefónica de España para la digitalización de la red (véase Nota 7).

(21) RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

$-78 -$

a. Consejo de Administración: importe anual de la asignación fija percibida por cada Consejero (en euros)

Cargos	Año 2002
Presidente	90.151,82
Vicepresidentes	150.253,03
Vocales (1):
Ejecutivos	90.151,82
Dominicales	90.151,82
Independientes	90.151,82

(1) Dos Consejeros independientes, uno de los cuales cesó en su cargo en el mes de diciembre de 2002, tienen una asignación adicional anual de 60.101,21 euros cada uno de ellos, por el especial interés que tiene para la Compañía su experiencia y dedicación en relación con Latinoamérica.
b. Comisión Delegada: importe anual de la asignación fija percibida por cada Consejero (en euros)

Cargos	Año 2002
l Presidente	60.101,21
Vicepresidente	60.101.21
Vocales	60.101.2

Los Consejeros no perciben ninguna clase de dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada.

c. Otras comisiones del Consejo de Administración: importe total anual de las dietas por asistencia a la reuniones de las Comisiones consultivas, percibidas por los Consejeros en su conjunto.

Comisiones	Año 2002
Auditoria y Control	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 vocales	N° de sesiones: 8
	Total percibido: 24.041,08 euros
Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 Vocales	N° de sesiones: 8
	Total percibido: 26.616,91 euros
Recursos Humanos y Reputación	Dieta por sesión: 858,61 euros
Corporativa	N ^o de sesiones: 3
4 Vocales	Total percibido: 10.303,32 euros
Regulación	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 Vocales	N° de sesiones: 4
	Total percibido: 11.161,93 euros
Calidad del Servicio y Atención Comercial	Dieta por sesión: 858,61 euros
4 Vocales	Nº de sesiones: 2
	Total percibido: 4.293.05 euros

d. Consejeros ejecutivos: importes totales (en euros) percibidos por los Consejeros Ejecutivos en su conjunto por razón de los conceptos que a continuación se indican:

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Conceptos	Айо 2002
Sueldos	4.096.718,56
Remuneración variable	4.309.256.78
Retribuciones en especie	69.537,84
Aportaciones a planes de pensiones	43.116.62

Los Consejeros ejecutivos D. César Alierta Izuel, D. Fernando Abril-Martorell Hernández. D. Antonio J. Alonso Ureba y D. Antonio Viana-Baptista, en su condición de directivos del Grupo Telefónica, son beneficiarios del plan de retribución referenciado al valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. destinado a los directivos de dicho Grupo, denominado "Plan TOP", al que se hace referencia en la Nota 20; habiendo ascendido el coste para Telefónica de dicho plan de retribución, por lo que respecta a los Consejeros Ejecutivos partícipes del mismo, a 1,2 millones de euros en el año 2002, y a 1,26 millones de euros en el año 2001.

Notas adicionales:

a) Los Consejeros no ejecutivos no perciben retribución alguna en concepto de pensiones ni seguros de vida, ni tampoco participan en planes de retribución referenciados al valor de cotización de la acción.
b) No se ha concedido por parte de la Compañía, durante el año 2002, anticipo, préstamo o crédito alguno a favor de los Consejeros.

(22) OTRA INFORMACIÓN

a) Litigios

Impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. en su reunión del día 4 de febrero de 2000.

La Compañía manifiesta su convencimiento de que el aludido procedimiento judicial va a ser resuelto de forma totalmente satisfactoria para la misma y, por otra parte, hace

constar que, al no existir resolución judicial alguna al respecto, la demanda de impugnación interpuesta no ha supuesto en modo alguno la suspensión de la ejecución de los acuerdos sociales aprobados por la Junta General de Accionistas, que son objeto de dicha impugnación.

Impugnación de determinados acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. en su reunión del día 15 de junio de 2001.

El mencionado accionista. D. Javier Sotos García, ha formulado asimismo demanda de impugnación de parte de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía en su reunión celebrada el día 15 de junio de 2001.

A través de dicha nueva demanda de impugnación de acuerdos sociales, el aludido accionista D. Javier Sotos García pretende que se declare judicialmente la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General en relación con los siguientes puntos del Orden del Día: punto I (aprobación de las Cuentas Anuales del año 2000 y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho año), punto X (aumento de capital para adquisición de las acciones de varias compañías celulares mejicanas propiedad de Motorola) y punto XII (aumento de capital para cobertura de un plan de opciones sobre acciones de la Compañía destinado a los empleados de Endemol).

La Compañía manifiesta su convencimiento de que este procedimiento judicial va a ser resuelto también de forma totalmente satisfactoria para la misma.

Demanda de IDT contra Telefónica, S.A., Terra Networks, S.A. y contra Lycos, Inc.

La Sociedad International Discount Telecomunications Corporation (IDT) formuló ante los Tribunales del Estado de New Jersey (USA) una demanda contra Telefónica, S.A., contra Terra Networks, S.A., contra Terra Networks U.S.A.. Inc., y contra Lycos, Inc., por la que se exigía el pago de indemnizaciones por un importe aproximado de 6.600 millones de dólares USA.

$-81 -$

indeterminada, sin perjuicio de que a lo largo del proceso la reclamación de daños pueda, en su caso, concretarse y cuantificarse.

Los asesores iurídicos de los demandados creen que éstos cuentan con sólidas defensas respecto de las reclamaciones presentadas contra ellos, por lo que Telefónica manifiesta su confianza en que el resultado del litigio a que ha dado lugar la demanda de IDT no ha de ser desfavorable para Telefónica ni para Terra, o, de serlo, considera que el impacto económico-financiero para el Grupo Telefónica no deberá ser significativo.

Demanda de arbitraje de IDT contra Telefónica Internacional, S.A.

Por su parte, Telefónica Internacional, S.A. Unipersonal ha presentado reconvención reclamando a IDT daños y perjuicios por un importe de 3.500 millones de dólares USA.

Diligencias previas instruidas por el Juzgado Central de Instrucción número 1 de la Audiencia Nacional.

$-82 -$

Represión de los Delitos Económicos Relacionados con la Corrupción en relación con la adquisición por parte de Telefónica de la compañía holandesa Endemol.

6. Sistemas e Instalaciones de Telecomunicación, S.A.U. (Sintel).

Los dos procedimientos penales que se han iniciado recientemente son:

Por un lado, el procedimiento abreviado 273/2001, en relación con el cual, con fecha 24 de septiembre de 2002, Telefónica, S.A. y Telefónica de España, S.A. se han personado ante el Juzgado Central de Instrucción nº 1 ejercitando acción civil como perjudicados, contra los administradores de Sintel y de Mastec Internacional, S.A. Dicha personación ha sido aceptada.

Por otro lado, el procedimiento en fase de diligencias previas 362/2002, iniciado el 23 de octubre de 2002 por el Juzgado Central de Instrucción, por un posible delito de extorsión. Este proceso es un desglose del anterior, y en el se enjuicia la posible concurrencia de un delito de extorsión en la asunción por Sintel de la responsabilidad solidaria con Mastec en la obligación de pago de su precio de venta.

b) Compromisos

Acuerdos con Portugal Telecom (Brasil).

$-83$ .

las autorizaciones regulatorias pertinentes, la totalidad de sus activos de telefonía móvil en Brasil. Asimismo, en virtud de dicho acuerdo, ambas partes manifestaron su interés en incrementar sus participaciones recíprocas, sujeto en su desarrollo al cumplimiento de las condiciones regulatorias y estatutarias aplicables.

De conformidad con los mencionados contratos definitivos, Telefónica Móviles, S.A. y el Grupo Portugal Telecom tendrán los mismos derechos de voto en Brasilcel, N.V. Tal equilibrio en los derechos de voto terminará si, como consecuencia de aumentos de capital en Brasilcel, N.V., cualquiera de las partes viera diluida su participación en dicha compañía por debajo de un 40% durante un período ininterrumpido de seis meses. En tal caso, si el Grupo diluido fuera el Grupo Portugal Telecom, dicho Grupo tendrá derecho a vender a Telefónica Móviles, S.A., que estará obligada a comprar (directamente o a través de otra sociedad), la totalidad de su participación en Brasilcel N.V., teniendo dicho derecho como fecha límite de ejercicio el día 31 de diciembre de 2007. El precio de la compraventa de la participación del Grupo Portugal Telecom en Brasilcel, N.V. se calcularía en función de una valoración independiente (en los términos previstos en los contratos definitivos) realizada por bancos de inversión, seleccionados mediante el procedimiento establecido en dichos contratos. Sujeto a ciertas condiciones, el pago podrá efectuarse, a opción de Telefónica Móviles, en (i) efectivo; (ii) acciones de Telefónica Móviles, S.A. y/o de Telefónica, S.A.; o (iii) una combinación de las dos modalidades anteriores. Dicha opción de venta será ejercitable durante los doce meses siguientes a la finalización del plazo de seis meses mencionado, siempre que el Grupo Portugal Telecom no hubiese incrementado su participación, de modo que represente el 50% del total capital social de Brasilcel N.V.

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Acuerdos para la adquisición de Pegaso (México).

De conformidad con los acuerdos suscritos por Telefónica Móviles. S.A. el día 26 de abril de 2002 con Sprint, Leap Wireless, Qualcomm y otros inversores financieros, el día 10 de septiembre de 2002 tuvo lugar el cierre definitivo de la adquisición por parte de Telefónica Móviles, S.A. del 65% del capital social de la sociedad de nacionalidad mexicana Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Pegaso).

Igualmente, y en cumplimiento de los acuerdos adoptados en dicha fecha Telefónica Móviles, S.A. y el Grupo Burillo, titular del 35% del restante capital social de Pegaso, han procedido a la aportación del 100% del capital social de Pegaso a una sociedad creada al efecto bajo la denominación de Telefónica Móviles México. S.A. de C.V.. Telefónica Móviles, S.A. ha aportado asimismo a esta nueva sociedad las compañías de las que era titular en el Norte de México. Tras estas aportaciones, la participación de Telefónica Móviles, S.A. en la nueva sociedad asciende al 92%.

Garantias a favor de Ipse 2000 (Italia).

El Grupo Telefónica tiene prestadas a favor de la compañía italiana Ipse 2000 S.p.A. -adjudicataria de una licencia de prestación de servicios UMTS en Italia-, en cuyo capital participa de forma indirecta a través de Telefónica Móviles, S.A. y de Telefónica DataCorp, S.A. Unipersonal, garantías por operaciones financieras, para asegurar principalmente sus compromisos de financiación por razón de los pagos pendientes de efectuar por un importe de 636,36 millones de euros al Estado italiano, como consecuencia de la adjudicación de dicha licencia.

$-85 -$

Telefònica

Telefónica DataCorp. Garantía a favor de Atlanet (Italia).

Telefónica DataCorp, S.A. Unipersonal, sociedad filial de Telefónica, S.A., participa como accionista en el capital de la compañía italiana Atlanet S.p.A., siendo titular del 34% de las acciones que integran el capital social de ésta. Entre los activos de Atlanet S.p.A. destaca su participación accionarial del 12% en el capital social de Ipse 2000, consorcio adjudicatario de una licencia de servicios UMTS en Italia.

Atlanet S.p.A. tiene suscritas diversas operaciones de crédito con Banco di Roma, consistentes en líneas de crédito por importe de 191'56 millones de euros, garantizadas por los socios de Atlanet S.p.A. a prorrata de su participación accionarial en esta compañía. Telefónica DataCorp, S.A. Unipersonal ha garantizado el 34% de dicho importe (es decir, 65'133 millones de euros).

Telefónica Internacional (Puerto Rico).

El día 22 de diciembre de 1992, Telefónica International Holding B.V., propietaria del 14'9% de las acciones de la compañía portorriqueña Telecomunicaciones Ultramarinas de Puerto Rico (TUPR), suscribió un acuerdo de accionistas con la Autoridad de Teléfonos de Puerto Rico (ATPR) para adquirir, a través de un derecho recíproco de opción de compra-venta (opción "put-call"), las acciones representativas del restante 85'1% del capital social de TUPR.

En fecha 21 de mayo de 1999, Telefónica Internacional Holding B.V. comunicó su intención de ejercer su derecho de opción de compra, pese a lo cual la operación de compra no llegó a efectuarse.

El día 4 de febrero de 2000, Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico (TLD) y ClearCom, L.P. suscribieron un acuerdo de empresa conjunta ("joint venture agreement") para desarrollar el negocio celular en Puerto Rico mediante una nueva compañía (Newcomm). Dicho acuerdo, posteriormente modificado, otorga a TLD una opción de adquisición de acciones representativas del 50,1% del capital social de Newcomm, mediante la conversión de unos pagarés en acciones representativas del 49,9% del capital social de ésta y mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones representativas del 0,2% restante.

$-86-$

Telefónica CTC Chile-Sonda.

El día 26 de septiembre de 2002, Telefónica CTC Chile, S.A. otorgó a un accionista de la compañía Sonda S.A., Inversiones Santa Isabel Limitada, una opción de compra a ejercitar entre los días 26 de julio y 5 de agosto de 2005, sobre el 35% del capital de la citada compañía, actualmente propiedad de Telefónica CTC Chile; el ejercicio de esta opción puede adelantarse entre los días 26 y 31 de julio de los años 2003 y 2004. El precio se determinará de acuerdo con el proceso que se regula en el correspondiente contrato, y será satisfecho en efectivo.

Atento.

Compromisos en relación con Vía Digital.

Telefónica, S.A. tiene otorgadas a terceros, entre los que se incluyen otros accionistas de DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Via Digital), garantías de liquidez de las inversiones realizadas, que conceden a sus beneficiarios un derecho de opción de venta y a Telefónica, S.A. un derecho de opción de compra, ejercitable en determinadas condiciones entre las que se comprenden las limitaciones legales a la participación accionarial. El precio total

de ejercicio de esta opción de compra ascendería aproximadamente a 143 millones de euros.

1. Los acuerdos suscritos entre Sogecable, S.A., Telefónica, S.A. y Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal para la integración de Vía Digital en Sogecable se describen en otro apartado de esta Memoria (ver nota 23)
1. El acuerdo mencionado en el punto anterior establece el compromiso, tomado frente a Sogecable, S.A., por Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal, de ofertar para sí o para otra sociedad del Grupo Telefónica la adquisición de los derechos que DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital) ostenta actualmente sobre el Mundial de Fútbol de Alemania del año 2006. En este sentido, la dirección de Vía Digital, se propone iniciar un proceso de oferta de los citados derechos a otros operadores del mercado, al objeto de conseguir un precio óptimo por los citados derechos, habiendo dotado una provisión, en aplicación del principio de prudencia valorativa, con un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta por un importe de 19,6 millones de euros.

Compromiso de Telefónica de Contenidos respecto de Euroleague Marketing, S.L.

Compromisos de Telefónica de Contenidos en relación con Audiovisual Sport.

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Telefonica

Compromisos de compra y venta sobre las acciones de Uno e-Bank, propiedad de Terra

En la nota 23 (Acontecimientos Posteriores) se detallan diversos compromisos de compra y venta sobre las acciones de Uno e-Bank, S.A. propiedad de Terra Networks, S.A., incluidos en un contrato firmado por ésta y por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) el día 10 de enero de 2003.

Otros compromisos en forma de garantias de cumplimiento de condiciones de concesiones o licencias

Telefónica de España, S.A. Unipersonal, sociedad filial de Telefónica, S.A., tiene otorgadas contragarantías sobre 43 avales prestados por el Banco Santander Central Hispano y por la compañía de seguros Zurich por un importe total conjunto de 100'9 millones de euros, aproximadamente, en concepto de fianzas definitivas constituidas por Telefónica Cable, S.A. Unipersonal, filial de Telefónica de España, S.A. Unipersonal, por razón de 43 contratos concesionales para la prestación de servicios de telecomunicaciones por cable en otras tantas demarcaciones, suscritos con el Estado español.

Dichas fianzas garantizan el cumplimiento por parte de la compañía concesionaria de las obligaciones asumidas en las bases de los contratos concesionales. especialmente sobre cobertura de los servicios y calendario para su implantación. Dichas garantías fueron mantenidas una vez transformados sus títulos concesionales en 19 licencias individuales tipo B1.

Telefónica Móviles, S.A., sociedad filial de Telefónica, S.A., ha prestado ciertas garantías financieras al Estado Español, por importe de 1.100 millones de euros. en relación con el otorgamiento a Telefónica Móviles España, S.A. Unipersonal de una licencia de servicios UMTS en España. Dichas garantías aseguran el cumplimiento de los compromisos asumidos por la compañía adjudicataria de la licencia sobre despliegue de red, creación de empleo, inversión y otros.

$-89 -$

sustituyendo todos los avales en vigor por uno o varios cuya cuantía global, según la propuesta de resolución formulada por el propio Ministerio, no superaría los 203 millones de euros. Estos nuevos avales responderían igualmente del total de compromisos asumidos en la adjudicación de la licencia UMTS, por lo que existiría la obligación de reposición de los avales en caso de su ejecución total o parcial por incumplimiento de alguno de los compromisos que garantizan. Está pendiente la aprobación de una Orden Ministerial que resuelva este procedimiento administrativo.

En el año 1999, Telefónica de Argentina, S.A. otorgó ante el Gobierno de la República Argentina garantías de cumplimiento de obligaciones asumidas por Telefónica Comunicaciones Personales, S.A. derivadas de la obtención de sus licencias de PCS, por importe de 22,5 millones de dólares USA de forma individual y por importe de 45 millones de dólares USA en forma solidaria con la otra operadora Telecom. En el momento presente dichas garantías continúan vigentes, a la espera de que la Comisión Nacional de Comunicaciones de la República Argentina verifique el cumplimiento de las obligaciones que dichas garantías aseguran.

Los riesgos derivados de los compromisos descritos anteriormente han sido evaluados en la elaboración de los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2002, no siendo representativas las provisiones dotadas respecto de los compromisos existentes en su conjunto.

c) Aspectos medioambientales

El Grupo Telefónica, a través de sus sociedades participadas, en línea con su política medioambiental, viene acometiendo distintas actividades y proyectos relacionados con la gestión en este ámbito. A lo largo del ejercicio 2002 ha incurrido en gastos y ha realizado inversiones por importes no significativos registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias y el balance de situación consolidados, respectivamente.

Respecto a los actuales sistemas implantados por el Grupo con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de sus instalaciones, se han puesto en marcha, entre otros, sistemas de reducción de emisiones a la atmósfera, de depuración y recirculación de aguas, de medición de efluentes, de reducción de ruidos y vibraciones, etc. incorporándose el coste de dichos elementos al de las instalaciones en las que se encuentran ubicadas.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, existen mecanismos de control interno suficientes que están supervisados periódicamente, bien por personal interno, bien por entidades de reconocido prestigio, cuya evaluación no pone de manifiesto riesgo significativo alguno.

d) Remuneración de auditores

La remuneración a las distintas sociedades integradas en la organización mundial Deloitte & Touche, a la que pertenece Deloitte & Touche España, S.L., firma auditora del Grupo Telefónica durante el ejercicio 2002, ascendió a 15,92 millones de euros.

$-90 -$

Telefônica

Este importe presenta el siguiente detalle:

	Millones de euros
l Auditoría de cuentas	6.94
Otros servicios de auditoria	2.90
Trabajos adicionales o distintos de los servicios de auditoría	6.08
Total	15.92

La remuneración a otros auditores durante el ejercicio 2002 asciende a 12,51 millones de euros con el siguiente detalle:

	Millones de euros
Auditoria de cuentas	1.95
Otros servicios de auditoría	0.42
Trabajos adicionales o distintos de los servicios de auditoría	IO.14
Total	12.51

En estos honorarios se encuentran incluidas las retribuciones de las empresas españolas y extranjeras del Grupo Telefónica que consolidan por integración global.

(23) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Ampliación de capital social en curso con cargo a reservas

En virtud de dicho aumento de capital fueron emitidas y puestas en circulación 97.213.225 nuevas acciones ordinarias de la Compañía, de un euro de valor nominal cada una de ellas. lo que supuso aumentar el capital social en la cantidad de 97.213.225 euros, quedando cifrado el mismo en 4.957.874.511 euros. Dichas nuevas acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que ya poseían.

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 12 de febrero de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el día 18 de febrero.

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con los mismos derechos que las que ya se encontraban en circulación, de un euro de valor nominal cada una de ellas, las cuales serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Compañía, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que va posean.

Integración de Vía Digital en Sogecable.

La operación fue ratificada por los Consejos de Administración de Telefónica de Contenidos S.A.Unipersonal y de Sogecable S.A., en reuniones celebrados en el mes de mayo de 2002, quedando sometida a la autorización de las Administraciones Públicas competentes, lo que se produjo en fecha 29 de noviembre de 2002 mediante la adopción por el Consejo de Ministros de sendos acuerdos en los que, imponiendo ciertas condiciones, se autorizó aquélla.

El día 29 de enero de 2003, Sogecable S.A., Telefónica, S.A. y Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal suscribieron un acuerdo en virtud del cual dieron por cumplidas totalmente las condiciones contractuales establecidas para la integración de Sogecable y Vía Digital. Asimismo, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. pactaron sendos planes detallados de actuaciones y plazos para la instrumentación de las condiciones impuestas por el Gobierno en los acuerdos del Consejo de Ministros antes citados. A través de tales planes, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. aceptaron las condiciones señaladas por el Gobierno, interponiendo no obstante de forma conjunta recursos contencioso-administrativos contra algunas de ellas (obligación de distribución de canales, comercialización conjunta de paquetes comerciales, limitación de precios y prohibición de alianzas estratégicas).

Se describen a continuación los términos en que se realizará la operación a tenor del contrato de 8 de mayo de 2002 y del acuerdo de 29 de enero de 2003:

La operación se llevará a cabo mediante una ampliación de capital de Sogecable, S.A. destinada a los accionistas de Vía Digital, que podrán aportar las acciones que posean de ésta.
En caso de que todos los accionistas de Vía Digital acudan a la ampliación, los porcentajes de participación en Sogecable, S.A. tras la ampliación serán de un 77% para los actuales accionistas de Sogecable y de un 23% para los actuales accionistas de Vía Digital.
Tras la ejecución del canje, el Grupo Telefónica tendrá una participación en el capital de Sogecable, S.A. igual a la que tengan sus dos accionistas Prisa y Groupe Canal + tras la dilución derivada del canje, lo que, de acudir al canje el 100% del capital de Vía Digital, representaría un 16,38% del capital de Sogecable, S.A.. En esta situación

accionarial, Telefónica no ejercerá los derechos políticos de las acciones recibidas en el canje que puedan superar el citado porcentaje.

Telefónica ha manifestado que sus planes estratégicos actuales contemplan la no enajenación de dicha participación durante un plazo de, al menos, tres años a contar desde la fecha del canje.
La representación de Telefónica. Prisa y Groupe Canal + en el Consejo de Administración de Sogecable, S.A. será coherente con su respectiva participación accionarial, proponiendo cada una de las tres entidades citadas la designación de cinco consejeros. De entre los cinco consejeros designados por Telefónica se elegirá al Presidente del Consejo de Administración.
Prisa y Groupe Canal + mantendrán su actual acuerdo de accionistas, no integrándose en él Telefónica.
Cada uno de los tres accionistas de referencia suscribirá 50 millones de euros en concepto de préstamo participativo, con vencimiento a 10 años y a un tipo de interés del 11%.
Sogecable, S.A. ofrecerá a sus accionistas la posibilidad de participar en un empréstito subordinado de 175 millones de euros cuya suscripción asegura Telefónica. El préstamo tendrá vencimiento a 9 años, un tipo de interés del 10,28% e incluirá como remuneración a sus suscriptores la emisión de "warrants" equivalentes en conjunto a un 1% del capital de Sogecable, S.A..
La deuda de Vía Digital y de Sogecable, S.A. a 30 de abril de 2003 no podrá superar respectivamente los 425 y 705 millones de euros.

Alianza estratégica entre Telefónica, Terra y Bertelsmann

Con fecha 12 de Febrero de 2003, Telefónica y Terra Networks, S.A. han suscrito un Contrato Marco de Alianza Estratégica en sustitución del Acuerdo Estratégico de 16 de Mayo de 2000 del que era parte, asimismo, la sociedad Bertelsmann (en virtud del cual, en el marco de la adquisición de Lycos por Terra, Telefónica, S.A. se había comprometido a contratar con Terra, aquella parte de los servicios de publicidad comprometidos por Bertelsmann que ésta no contratase con aquélla, hasta una cantidad máxima de 675 millones de dólares USA).

Adicionalmente, Telefónica, Terra, Lycos y Bertelsmann han firmado, asimismo con fecha 12 de febrero de 2003, un acuerdo de interés preferencial que les permitirá seguir explorando oportunidades de prestación mutua de servicios de comunicación, desarrollos y contenidos en el mercado "on line".

El Contrato Marco de Alianza Estratégica tendrá una duración de seis años, finalizando el 31 de diciembre de 2008, siendo automáticamente renovado por periodos anuales de no mediar denuncia expresa por las partes.

Las principales características de este Contrato Marco de Alianza Estratégica son, resumidamente, las siguientes:

$-93 -$

1. Reforzamiento del Grupo Terra Lycos como:
Proveedor exclusivo de los elementos esenciales del portal, uso de marca y agregador de los contenidos y servicios de Internet en banda ancha y estrecha dirigidos al segmento residencial, SOHO y, cuando así se acuerde a PYMES, en las ofertas de conectividad y acceso a Internet de las sociedades del Grupo Telefónica.
Proveedor preferente de los servicios de auditoría, consultoría, gestión y mantenimiento de los portales-país de las sociedades del Grupo Telefónica.
Proveedor exclusivo de los servicios de formación "on-line" de los empleados del Grupo Telefónica.
Proveedor preferente de los servicios de marketing integral "on-line" con las compañías del Grupo Telefónica.
1. Garantía de un volumen mínimo de contratación de espacios publicitarios "on-line" de las sociedades del Grupo Terra Lycos por las sociedades del Grupo Telefónica.
1. Contratación exclusiva de los servicios de conectividad y acceso mayorista a Internet por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Externalización de la operación por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica de todo o parte de los servicios y/o explotación de los elementos de acceso a la red para la provisión de acceso a Internet de sus clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES, en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Contratación exclusiva de los servicios avanzados de red y plataformas necesarias para la construcción de la oferta a clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde. PYMES por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica, tanto en banda ancha como estrecha en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.

El Contrato Marco de Alianza Estratégica asegura la generación de un valor mínimo para el Grupo Terra Lycos a lo largo de toda su vigencia, por un importe anual de 78,5 millones de euros, que resulta de la diferencia entre los ingresos resultantes de los servicios prestados en virtud de dicho Contrato Marco de Alianza Estratégica y los costes e inversiones directamente asociados a los mismos.

Terra Networks, S.A. -BBVA (Uno-e Bank, S.A.).

El día 15 de mayo de 2002, Terra Networks, S.A. (Terra) y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) firmaron un protocolo de intenciones para llevar a cabo la integración de la rama de actividad de financiación al consumo de particulares de Finanzia Banco de Credito, S.A. (entidad filial de BBVA) y Uno-e Bank, S.A., Dicha integración quedaba supeditada a una revisión legal, financiera y de negocio, así como a la obtención de las autorizaciones internas y administrativas correspondientes. Una vez producida la

$-94 -$

integración, la participación de Terra en Uno-e Bank, S.A. sería del 33%, y la del Grupo BBVA del 67%.

En la misma fecha (15 de mayo de 2002) BBVA y Terra firmaron un contrato en el que establecieron mecanismos de liquidez (opciones de compra y venta) sobre las acciones de Terra en Uno-e Bank, S.A. de la forma siguiente:

Terra tiene el derecho de vender a BBVA, y este tiene la obligación de comprar, la participación accionarial de Terra en Uno-e Bank, S.A., entre el 15 de mayo de 2004 y el 15 de mayo de 2006, al mayor de los siguientes precios: (i) el valor de mercado determinado por un banco de inversión; y (ii) el precio pagado por Terra para la adquisición de dicha participación (189'4 millones de euros).
BBVA tiene el derecho de comprar a Terra, y ésta tiene la obligación de vender su participación accionarial en Uno-e Bank, S.A., entre el 15 de Mayo de 2004 y el 15 de Mayo de 2006, al mayor de los siguientes precios: (i) el valor de mercado determinado por un banco de inversión; y (ii) el precio pagado por Terra para la adquisición de dicha participación (189'4 millones de euros), más un tipo de interés del 4'70% anual.
Si se alcanzase un acuerdo definitivo sobre la mencionada integración del negocio de consumo de Finanzia Banco de Credito, S.A. y Uno-e Bank, S.A., los mecanismos de liquidez quedarían modificados en el sentido de que BBVA perdería su derecho de compra y Terra mantendría su derecho de venta, pero únicamente al valor de mercado determinado por un banco de inversión.

El día 10 de Enero de 2003 Terra y BBVA han firmado un Acuerdo para realizar la integración del negocio de consumo de Finanzia Banco de Crédito, S.A. y Uno-e Bank, S.A., en términos más a lecuados a sus respectivos intereses y a los de Uno-e Bank, S.A. que los establecidos en el protocolo de intenciones de 15 de mayo de 2002, dejando éste sin efecto, y quedando el acuerdo definitivo sujeto a la obtención de las autorizaciones internas y administrativas correspondientes, que deberán quedar otorgadas con anterioridad al día 30 de junio de 2003 como condición para formalizar y ejecutar la operación de integración. Una vez producida la integración, la participación accionarial de Terra en Uno-e Bank, S.A. sería del 33%, y la del Grupo BBVA sería del 67%.

En la misma fecha (10 de enero de 2003), BBVA y Terra han firmado un contrato de liquidez que sustituirá al de fecha 15 de mayo de 2002 una vez se produzca la integración antes mencionada. En dicho contrato se establece un mecanismo de liquidez (opción de venta) sobre las acciones de Uno-e Bank, S.A. propiedad de Terra, de la forma siguiente: Terra tiene el derecho de vender a BBVA, y éste tiene la obligación de comprar, la participación accionarial de Terra en Uno-e Bank, S.A. entre el 1 de abril de 2005 y el 30 de septiembre de 2007, al valor de mercado, establecido como el mayor de los dos siguientes: (i) el determinado por un banco de inversión; y (ii) el que resulte de multiplicar el beneficio después de impuestos de Uno-e Bank, S.A. por el "ratio" PER de BBVA, y multiplicado por el porcentaje de participación de Terra que se pretenda vender en ese momento.

Adicionalmente, el precio de ejercicio de la opción señalado anteriormente no podrá ser inferior a 148,5 millones de euros en el caso de que Uno-e Bank, S.A. no alcance los

$-95 -$

objetivos de margen ordinario y beneficio antes de impuestos previstos para los ejercicios 2005 y 2006.

Adquisición de acciones de Antena 3 de Televisión, S.A.

Una vez realizados los trámites previos correspondientes, el día 5 de febrero de 2003 tuvo lugar la formalización de la transmisión de las citadas acciones, quedando, por tanto, en tal fecha, plenamente ejecutadas y cumplidas las garantías prestadas en su día a favor de Banco Santander Central Hispano, S.A., ascendiendo la participación alcanzada a un 59.24%.

Adquisición de Tele Centro Oeste Celular Participaçoes (TCO).

En el mes de enero de 2003, Brasilcel NV -sociedad participada al 50% por Telefónica Móviles, S.A. y por Portugal Telecom Moveis, S.A., que constituye la empresa conjunta ("joint venture") creada por éstas para la gestión y el desarrollo de su negocio celular en Brasil-, suscribió un acuerdo para la adquisición, a través de su filial Telesp Celular Participações, S.A., a la sociedad brasileña Fixcel del 61'10% de las acciones ordinarias con derecho a voto de la compañía Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. (TCO), que representan el 20'37% del capital social social total de ésta. La formalización de dicha adquisición está supeditada a la conclusión en forma satisfactoria de las actuaciones de "due diligence", actualmente en curso, así como a la obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes.

Caso de formalizarse la mencionada adquisición, se realizará, en aplicación de la normativa vigente en Brasil sobre el mercado de valores, una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a los restantes accionistas titulares de acciones ordinarias de TCO. $Con$ posterioridad a ello, se llevará a cabo una oferta de intercambio de acciones de TCO por acciones preferentes de Telesp Celular Participações, S.A., lo que dará la oportunidad a esta última sociedad de tener la titularidad del 100% de las acciones representativas del capital social de TCO.

$-96.$

Reestructuración de la deuda de Telefónica Comunicaciones Personales (Argentina).

Telefónica Comunicaciones Personales, filial de Telefónica Móviles, S.A. en la República Argentina, suscribió, en el mes de enero de 2003, con diferentes entidades del Grupo Ericsson contratos para la refinanciación en cuanto al vencimiento de la deuda que aquélla mantenía con éste, por importe de 130 millones de dólares USA.

Asimismo, Telefónica Comunicaciones Personales ha procedido a la refinanciación de la deuda intragrupo que mantenía con Telefónica Móviles, S.A., por importe de 630 millones de dólares USA.

Emisión de bonos de Telefónica Europe, B.V.

El pasado 6 de febrero Telefónica Europe, B.V., con la garantía de Telefónica, S.A., realizó dos emisiones de bonos a largo plazo. La primera de ellas con vencimiento el 14 de febrero de 2013 y un importe nominal de 1.500 millones de euros, que pagará un cupón anual del 5,125%. La segunda de ellas, con un importe nominal de 500 millones de euros, vencerá el 14 de febrero de 2033 y pagará un cupón anual del 5,875%.

Telefônica

(24) CUADRO DE FINANCIACIÓN CONSOLIDADO

APLICACIONES	$31 - 12 - 02$	31-12-01	ORIGENES	31-12-02	$31 - 12 - 01$
Recursos aplicados en las Operaciones			Recursos procedentes de las Operaciones		8.719,49 11.615,74
Gastos de establecimiento y form, de deudas	468,96	783,10
Adquisición del inmovilizado			Aportaciones de los accionistas
a) Inmovilizaciones inmateriales	1.106.58		1.650,09 a) Ampliación de capital	۰	32,64
b) Inmovilizaciones materiales	2.819,65		6.770,80 b) Primas de emisión de acciones		130,51
c) Inmovilizaciones financieras	2.176.48		2.923,82 (c) Participación socios minoritarios	5.294.95	158,18
Impuestos anticipados	92,04	1.582,81
Impuestos diferidos			655,03 Ingresos diferidos	229,09	$\blacksquare$
Dividendos	108,63	121,87
Ingresos diferidos			21,73 Impuestos diferidos a largo plazo	436,61	$\bullet$
			Deudas a largo plazo	1.762,92	8,781,66
Cancelación o traspaso a corto plazo de
deudas a largo plazo	6.746.65		6.153,88 Ensjenación del inmovilizado
Provisiones			a) Inmovilizaciones inmateriales	39,21	90.13
	863,53		888.73 b) Inmovilizaciones materiales c) Inmovilizaciones financieras	296,34 784,16	401.17 1.080.11
			Traspasos a corto plazo de créditos a
			largo plazo	403.05
Disminución de Circulante por			Aumento de Circulante por enajenación
enajenación de participaciones	1.060,54		de participaciones		158.90
Disminución de Circulante por			Aumento de Circulante por
incorporación de filiales			216,21 incorporación de filíales	495.50
Variación de Circulante por diferencias			Variación de Circulante por diferencias
de conversión	714,95		de conversión		493,70
TOTAL APLICACIONES	16.158,01		21.768,07 TOTAL ORIGENES	18.461,32 22.942,74
EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES			EXCESO DE APLICACIONES SOBRE
(AUMENTO CAPITAL CIRCULANTE)	2.303.31	1.174.67	ORÍGENES (DISMINUCIÓN CAPITAL CIRCULANTE)
	18.461,32	22.942,74		18.461.32 22.942.74

$\ddot{\phantom{a}}$

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE

AUMENTOS DEL CAPITAL CIRCULANTE	31-12-02	31-12-01	DISMINUCIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Accionistas por desembolsos exigidos			2,25 Accionistas por desembolsos exigidos	2.25
Existencias			Existencias	304.26	37,41
Deudores			Deudores	1.974.86	934,35
Acreedores	3.663,88		$5.576,42$ Acreedores
Inversiones financieras temporales	1.146.39		Inversiones financieras temporales	a.	3.311,28
Tesoreria			Tesorería	77.97	143,74
Ajustes por periodificación			22,78 Ajustes por periodificación	147.62
TOTAL	4.810.27		5.601.45 TOTAL	2.506,96	4.426,78
VARIACION DEL CAPITAL			VARIACION DEL CAPITAL
CIRCULANTE			CIRCULANTE	2.303.31	1.174,67
	4.810,27	5.601,45		4.810.27	5.601.45

$-2/$ ΟĒ ACIÓN ÃД n'i

$-98 -$

Las conciliaciones entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y los recursos procedentes de las operaciones son las siguientes:

		Millones de Euros
	$31 - 12 - 02$	$31 - 12 - 01$
Pérdidas y ganancias	(5.576, 80)	2.106,81
Pérdidas y ganancias socios externos	(5.795, 61)	(271, 01)
Pérdidas y ganancias empresas asociadas	527,88	376,49
	(10.844, 53)	2.212.29
Más:
Dividendos de sociedades puestas en equivalencia	58,16	8,52
Amortizaciones del inmovilizado	6.692,42	7.373,98
Provisión del inmovilizado material	37.88	24,95
Amortización de gastos de formalización de deudas	43,23	55,43
Amortización de fondo de comercio de consolidación	665,43	841,62
Amortización de otros gastos a distribuir	240.98	55,42
Saneamiento del fondo de comercio de consolidación	2.259,81	249,00
Provisión por depreciación de inversiones financieras	117,63	68,85
Diferencias de cambio	(316, 72)	313,60
Planta desmontada no amortizada	33,85	62,24
Provisión de ajuste de inventario	23,32	9,24
Dotación a provisiones	3.281,40	428,36
Dotación a provisiones técnicas aseguradoras	17.24	61.55
Intereses diferidos	5,10	291,77
Impuestos diferidos y otros		1.479,55
Inmovilizado material e inmaterial	9.597,77	164,91
Dotación financiera y complemento pasivos	61.62	61,59
Pérdidas por enajenación de sociedades consolidadas	209,25
Menos:
Beneficio por enajenación del inmovilizado material e inmaterial	16,28	29,29
Subvenciones en capital	63,79	80,03
Aportaciones ajenas no reembolsables		53.15
Impuestos diferidos y anticipados a largo plazo	3.228,65
Beneficio por enajenación de sociedades consolidadas	101,78	302.09
Provisiones de inmovilizado aplicadas	36,83	668,41
Otras provisiones aplicadas	17,02	1.026,91
Otros		(12, 75)
Recursos procedentes de las operaciones	8.719,49	11.615,74

Telefonica

ANEXO I.

Aportación de las empresas del Grupo a las reservas y diferencias de conversión

La aportación de las empresas del Grupo a las reservas y diferencias de conversión consolidadas a 31 de diciembre de 2002 y 31 de diciembre de 2001 ha sido la siguiente:

			Millones de Euros
		$31 - 12 - 02$		31-12-01
	A	A diferencias	$\mathbf{A}$	A diferencias
Empresas	Reservas	de conversión	Reservas	de conversión
Fonditel	26,22		20,94
G. Atento	(229, 62)	(7, 42)	(94.06)	19,10
G. Casiopea	62,53		45.33	0,79
G. Comet	(6, 58)		(6.16)
G. Telefónica DataCorp	(527, 68)	(221, 41)	(65, 58)	(49,02)
G. Telefónica de España	295,80	(0,02)	102,21	(0,01)
G. Telefónica Internacional	1,537,61	(4.315, 82)	906,52	(2.703,90)
G. Telefónica Contenidos	(1.262,99)	(248, 38)	(875, 3)	(188, 23)
G. Telefónica Publicidad e Información	74,28	(44, 73)	47.73	(1,18)
G. Telefónica Móviles	4.612,68	(985,06)	3.597.32	(354, 80)
G. Terra Networks	(559, 65)	(129, 29)	(355,71)	(45,90)
G. Venturini	(0,62)		(0, 84)
Inmobiliaria Telefónica	(0, 76)		(0, 29)
Plava de Madrid	0,74		0,34
Tactel	11,23		10,81
Telefónica Europe B.V.	5,38		3,76	0,02
Telfisa	3,44		1,37
Tidsa	33,94		32,17
l Urbana Ibérica	0,56		0.55
G. Katalyx	(99, 72)	(5,98)	(69, 54)	(0,93)
G. Emergia	(127, 18)	(41, 49)	7,73	(5,21)
Telefónica y otras	20.306,04	(508.22)	19.145.79	50,98
Total Grupo Telefónica	24.155,65	(6.507, 82)	22.455,26	(3.278, 29)
Operaciones intergrupo de inmovilizado	64,31		(94,08)
Total aportación	24.219,96	(6.507, 82)	22.361,18	(3.278, 29)

		PARTICIPACIÓN		i S	REGERVAS		REBULTADOR	VALOR BRUTO	a tropo pe	WALDWIRE
	DOMECTIA	MORRETTA	BRAYO TELEFÓNICA			amatao Acuthria		BALLIEROS	COMBOUDA CRAN	COMMOLENCIA
Definition of the computation of a constant of meaning relationship can be ex- Telebolica de Contenidor, S.A. (ESPAÑA) () () (0) (4) Value de la Zamielana, 341 e 10 per : Alabel :	š		Ì	130130	TAKE		E	2.241.30	9
Participación en regiocios en áreas vincidadas a los reedios de comunicación Telefónica Media Argentina, S.A. (ARCENTINA) (1) Turamán, I Pia. 17 ^e - Buenos Aires		VOLOOM	100,00%	R 23	(48, 96)			$-13.19$	ទ្ធ
Participationes en canades de televisión en abiento AC Inversora S.A. (ARGENTINA) (1)		100,00%	100,00%	igʻal	$\overline{\mathbf{R}}$		E.		ي
Atlanticle Comunicaciones, S.A. (ARCENTINA) (1) 64 Televisión en abiento y radio		100,00%	KOTON	in M	(36. 42)		(428,73)		ی
Tucumán Paulo-Bueno Aires Oute Participationes		ş	į	¥	ž		₹	ī	ř	$\frac{9}{2}$
Olea Participaciones		ł	$\overline{\mathbf{a}}$	ž	ž	≨ ≨	₹	£	Ú
Tementia the acciones de suciedades del sector de los madias de comunicación Telefónica Medios de Comunicación, S.A. (ESPAÑA) (") ("") (1) Paceo de la Castellana, 141 - 20046 Madrid		100,00%	100,00%	$\frac{1}{2}$			110.90	î gan	오
Castidin'y explotation de derechos audioxissales en cualquier media Passe de la Centellana, 141-20046 Aladiel Telefonics Sport, S.A. (ESPAÑA) (* 1)		100,00%	58,00%	ŝ			ie.co	Ş	g
Cestore de Medios Audiovisuales de Fisbol, S.L. (ESPANA) () () (1) Exploración de los chrechus de emaidir de partidos de idobal Passo de la Cattelana, 141-20046 Madrid		100,00%	100.00%	50.33	Ē		(15, 53)	274.43	₫.
Triader de fas derectos de la tripe y Copa del Rey de lidor Audiovisual Sport, S.L. (ESPANALE) Auds Diagonal, 477 PP. 79 - Barcelona		40,000	40,00%	ž	28.42		$\overline{\mathbf{z}}$	134.02	분	š
Producción, durinhución, compresenta y Figabase de producciones televisivas y cononatiamáticas. Virgilio, 2 - Edilion 2 - Ciudad de la Imagen (7 - 2822) Madrid Producciones Multiterridicas, S.A. (ESPAÑA) (") (") (4)		100,00%	LOODER	12.02			14.40)	723	ត្
Lola Films, S.A. ESPAÑAL(1) (6) Prochutzion de policulas Vetines, 12-Madrid		TO,DUPS	PO.00%	20.57	C.CO		न ह	25,63	ថ្ម
Prestación de Lodo nipo de servicios de talecomunicaciones audiováuales Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A. (ESPAÑA) (") (") (1) Virgilio, 2 - Editrio 2 - Cudad de la Imagen (Y) - 20223 Madrid Chas Participationes (1)		Į 100,00%	100,001 î	ž Ŝ	Ī $\frac{3}{2}$	ž	MIA $\overline{5}$	B	2 Ü	đŖ,
Servicios de Teledistribución, S.A. G.T. MILOI (ESPAÑA) () () (4) Presidente servicia en el serior de la teleparibución Lachana, 23, 19 - 28010 Madrid		100,00%	100.00%	Š	å,		e.	Ş	ی

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{0}}$

=====================================

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\bar{\bar{z}}$

$\frac{1}{2}$

			PARTICIPACIÓN		EMTIN	REBERVAL		REBUILTADOS
		DRECTA	INBRECTA	CANADA TILEPÕPEA			DYKDENDO A CUENTA		DONEL HOTA	METODO DE COMBOLDA- COM	VALOREN COMBOLADAGÓN
	Ē Telefónica Media Internacional y de Contenidox, S.A. (ESPAÑA) (*) (		RADOR	100,001	o.co			35 3
	Employación de Servicios media en disementiva								e V	ني پ
	Gan Via, 28 - 303 Madei
	Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA, Inc. (USA)		100.00%	100,00%	昆言	阿加		32	ន្ត	9
	Exploración de Servicios media en Estados Unidos 1221 Brickell Av. - Miami
	Famosos, Anistas, Músicos y Actores, S.A.U. (***) (ESPAÑA)
	Representación de artistas		100,00%	100,00%	ê.	š		is ea	Ş	ف
	CIMINING & AICAL 4 - 20015 Madio
	Euroleague Marketing, S.L. (ESPAÑA) (1)		Ruon	10.00%	ŝ	e Fi		e Baba	ğ.	9
	Explosación de devechos de la Euroliya de baloncesto
	Madrid Pasco de la Cavellana, 141-28044
	Fieldy, B.V. (HOLAN DA) (61 (1)		51.00%	51,00%	ŝ	$\frac{3}{2}$		33	$\frac{1}{2}$	e,
	Sello discografico, distruiscolo audievissa i y organización de eventos
	Locatelikade, 11076 A.Z - Amsterdam
	Interacto Cames, 5.A. ESPAÑA)		50,00%	50,00%	ą	ā 8		ទី ខ	å	린	8.19
	Tecnologias relacuonadas con el octo pasa su ditualon Paseo de la Camellana, 141-20046 Madrid
	Lideres Enterteinment Group, Inc. (USA) {1}
	Casida y comercalización de devotiva de artistas		48.GK	49,00%	ë.	2.50		g C	19,86	E
	3191 Card Way - Marin
	DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (ESPAÑA) (1)		48.67%	48.87%	异重	(368,90)		(239.75)	409.61	쀭	(225,00)
	Severan de televrisión digital via satélite
	Wighta 2 - Eulicio 1 - Cludad de la Imagen (*) - 20223 Madrid
	Antena 3 de Televisión, S.A. (ESPAÑA) (1) (6)		47.57%	47,52%	ian S	5 Sa		E E	318.22	۳,	213,74
	Castión del servicia publico de T.V. y salensión por satélea.
	Anda isla Cracious, a.e. - San Subastián de los Reyes - 20700 Madrid
	Gestón, distribución y venta de emisolas para espectáculos y circa actor Tick Tack Ticket, S.A. (ESPANA) (1)		47,50%	47.50%	8	ă		ŝ	Ş	분	650
	Almoginees, 183 - Banchone
	Patagonik Film Group, S.A. (ARGENTINA) (2)		30.00%	30,00%	ă	ğ		ę.	5
	Productora de contenidas audiovisas les									ند م	ã
	Codoy Carz, 1540 - 1414 Buenas Aires
	Tomeos y Competencias, S.A. (ARGENTINA) (3) (6)		20,00%	20,00%	id.is	š		(17.82)	$\frac{1}{2}$	퉡
	Productions the television y agencia de publicidad Infrace 510 - Buenos Aires
	Hisparal, S.A. (ESPAÑA) (2)
	Exploration de un de sittema de patélies de telecomunicationes		13.ZM	13,23%	21.86	13.44		Ē	$\frac{3}{2}$	نيا م	$\frac{R}{R}$
	Cobeles, 41 - 20023 Machid
	Media Padi, S.A. (ESPAÑA) (2) (6)
			Į	1,40%	46.25	$\frac{1}{2}$		(27.91)	$\vec{a}$	ں	e g
1999年

	re Sociedades consolidado, año 2001. 19 Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sob
	(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto aobre Sociedades consolidado, año 2002

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

MINTS

DE
NACIÓN

102-

REACHUM 見る ž â imi î. Î š å ş $\frac{1}{2}$ $\bar{3}$ š ã CAPTER 4.8% ź Maleral 100.001 100,00% 13.374 48,DUN 100,00% Š TELEFOMCA 100,00% 100.00% \$ 8 Sefere PARTICIPACIÓN ź Ŝ 130,801 100,00% 33.33% 100,00% é S 5.00% St.DOM MONUCTA 100,004 M.HK Į ्हें डे MIRC'I. Desarrollo del negocio de "nataria electrónica" missiante la tecnología SET 化双环环环环环环医神经性黄疸计编译程序医内部皮肤细胞性细胞 Agencia de Cenificación Electrónica, S.A. (ESPAÑA) () (h) Steria Santa Rosa, 61 - Lomas de Chapalopec - 11.650 Mexico DF Servicion On Line Para Usuarios Mailtiples, S.A. (ESPAÑA) Enforced Entertainment Holding, N.Y. (HOLA HOA) (2) (6) Telefónica Data Mexico, S.A. De C.V. #ÆXICO) (1) Premiers y a polonical de la recordant de l'estramaticalem Teledorica Data España, S.A.U. (ESPAÑA) () () (1) Telefónica Data Colombia, S.A. (CDLOMBIA) (1) Telefonica Data Alexico Huiding pAEX(CO) (1) Telefónica Data do Brasil, Lida. (BRASIL) (1) Interdomain, S.A. (ESPAÑA) () () (4) Servicias Clobales de Talecomunicaciones Services Clubales de Telecomunicaciones Investigación mantado visual de seguna Segurinual MMS, S.A. (ESPAÑA) [3] Sor Angela de la Cruz, 3 - Zanzo Mazine Servicos Ciabales de Telecomunicaciones Peanon PIC, REENO UNIDOS (2) (6) Fernando El Santo, 15 - 20 010 Madrid Reario de Bosadria, 18 - 28040 Madrid The Rich others' Tweper (notherlying ł Plaza de la testad 4 - 20014 Madrid CONTRACTOR CONTRACTOR Evroinfornaries, S.A. (ESPAÑAKT) I willación de recursos de Imprint The Active Article Property Administration Onas Parkopactones (3) Transmisión de datos Santa M de Bagotá Columnial į	CLEAN ž (26.04) DHVBEURO A CURINTA \$316.00 Ž È. 医结膜 $\frac{8}{9}$	737.10 Į BORNING BULLEROU i 120.81 ĝ $\frac{3}{2}$ [TIBZ] Ĩ 经典 ź And feb 79.BC REBUILTADOR ដូ	COMOLIDACIÓN NST DO THE . METODO DE COMBOLELL CLÓN 늰 ୍ର Ċ 빂 ø ្ម









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149.5 100,00% ia S Rua da Consolação, 247 - 6 - São Paulo Servicios de Telecomunicationes	(11.28)	240,82 (12.49)	ق
(1966) SASSIS 13,98% 53,56% Commo de sociedades explosadoras de servicios de modes y teleconsumicaciones Andh. Brig Estis Lima, 21 May 21, 2000 page - Seo Paulo Telefónica Data Brasil Holding (BRASK) (1) 46)		271.86 (TLP)	ی
ន្ទី $\frac{1}{2}$ 100.00% 100,00% $\frac{1}{2}$ $\left(\frac{1}{2}\right)$ Empress includes an is depertoion on impuesto sobre Sociedades corsosizado, año 2001. $\left(\frac{1}{2}\right)$ Empress includes en la declaración del Impuesto sobre Sociedades corsolidado, año 2001. Prestación y explotación de servicios de Imlectemenia polones Airds. Tambord, 3400371 - Baruevi - Sao Paulo Telefónica Empresas (BRASIL) (1)		85.80 (1122)	o پ

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			PARTICIPACIÓN		CAPITAL	MAGNAT		REBUILDING
		SWEET	MORECTA	l			DIVIDRING A CHANKA		VALOR BRUTO BRILINGOS	MTTOODE	VALOREN COMBOLDACIÓN FU
	Telefónica Datos de Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)		100,00%	100,001	ã	ŋ
	Servictos de Telecomunicaciones							e 13	ខ្ញុ	d =
	Arda, Las Palmas, Pr - 1050 Caracas
	Telefónica Sistemas, S.A. (ESPAÑA) () (*) (3)		100,001	100,001	3	ā		ត្ត	흥	ø ᅴ
	Ingenieria de sultemas, endes e inflaestructura de lefecomunicaciamen Sor Angela de la Cruz, 3 - Pl. 91 - 20020 Madrid

	Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos Guatemala, S.A. (GUATEMALA) Ingeniente de espripos y sistemas de telecumunicación		100,00%	100.001	ğ	ត្ត		i S	o.og	ម្ម
	Custemala
	Đ Telefónka Ingeniería de Comunicaciones, S.A. (ISPAÑA) () (?)		100.001	ia as	ğ,	ě		Ş	8	9
	Cesión y comercial excide de redes Cont. 4 - 2001 Madrid
	Telefonica Sistemes El Surrador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR)
	Prezación de servicios de Ingeniería y sistemas		100,00M	100,00%	ã	ğ		e g	ខ្លួ	ី
	san Sahadar
	Telefonica Deutschland, CMBH (R.F.ALEMANIA)		100.00%	100,00%	å	379.16		in zi	638.54	ø
	Services de Internet y telecomunicaciones									u,
	Landshuter Allee, 8 - 80637 Manuch
	MediaWays U.K. ICRAN BRETAÑA)		ico S	100.00%		Į		š	8	ី
	Proveedor de servicios iP en el mercado 328
	and Fiscor, 33.34 Alfred Place - WC1E 7DP London
	Factoria de Contenidos Digitales, S.A. (ESPAÑA) (° ) [4)		100.00%	100.001	ŝ	Š		្តី	ā.	ã
	Commidts Audiovassies Immachivas
	lerge Mannque, 12 - 20036 Madrid
	Telefónica Data Canadá, Inc. (CANADÁ)		100,00%	100,001	ទ្ទិ					o
	Servicios de Telecomunicacioner
	Telefónica Data Caribe (ESPAÑA)		10.0%
	Telefónica Data USA Inc. (USA) (1)		100,00%
	Servicios de Telecomunicaciones			100,00%	ន្ទី	ទ្ទ		ia S	$\frac{4}{2}$	$\ddot{\mathbf{c}}$
	1221 Bridell Avenue - 33131 Marini - Floyda
	Cafeel, S.L. (ESPAÑA) () (*)		tog.com	100,00%
	Concesson de préstamos, gerantes y asidencia financiera al Cruso Telefónic				ទី			ŝ	ខ្លី	9
	Alcalde Mundille Tejero, I. - Eddicio Simdri Bolivar - Spazz Cruz de Tenerife
	Teledonica Dara Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (6)		IF.BOX	ar seri	SE	MAD
	Presurción y explosación de serviciós de teleportunicaciones							ā	n 49	ē,
	Turuman, T.pha.18° 3049 Buenos Aves
	Tyssa, Telecomunicaciones y Sistemas, S.A. (ARGENTINA) (1)		40,00%	E Se	$\frac{3}{4}$	d.12		ESII	ã.	ۊ
	Inteliat		0.00%	aas.	$\frac{1}{2}$	Ţ	g.	£	$\frac{8}{1}$		ē
	New Skies Satellites N.V.		0.00%	DOO		¥	$\overline{\mathbf{3}}$	ş		ن ن
NATIONAL PROPERTY OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A STATE OF A
	() Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001. (*) Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002.


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			PARTICIPACIÓN		CAMPA	REBERVAS		REBULTADES	VILLOR BRUTO	METODO DE	MALOREN
		DWECTA	WOWIECKA	I. NEWSKI			DHATERUDE A CHENIA		EXEMPLE	icomeoume. Kuthi	CONSOLIDACIÓN 晝
	Telefónica Data Peró (PERÚ) (1) 66)		n S	e S	n. R	ដ្ឋ
	Prestación y expitolación de servizios de relecomunicaciones							å	16.16	d -
	Jorge Basche, 592 7° - San Isidro - Line
	Telefonica Servicios Financierus, S.A.C. #ERLI) (1)		nis S	i S	ă,	š		ខ្ម	ş	Ó
	Alesada y consultoría es praemas de infuntación
	Lis Sauces, 374, Tonre Roja, oficial 1002 - San Isidio - Lima
	Telefénica Data Caribe () (*) (ESPAÑA) (!)		Muoon	i S	ទី	e Goo		ίg	Ő.	نې
	Servicion Clabales de Telecomunicaciones
	Bearle de Butradilla, 14 - 20040 Machid
	Telefonica Data Cuba (CUBA)		50,000	SQ.GR	ă				r.a	ئە	r is
	Prestación y explosación de servicios de telecomunicaciones
	Ant. 47 the entre 10° y 20-Miranar Maya-14 Halana
	Telefónica Data Adas, S.A. (MARRUECOS) (S)		SALARS	39.DPS	ă g	ş	ş	ĝ	a S	ø
	Prestación y exploración de servicios de telecomunicaciones										š
	Tour Burce, Rond Point Hassen B - Castblenca
	Telefónica Data Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO) (1)		41,00%
	Atlanet, S.p.a. (ITALIA) (1)
	Servicita de Telecomunicaciones		SER	a X	12.57	N.R		CEAN	ř	ui A	30.45
	Via Mario Bianchini, 60 - 80142 Roma

	PSE - 2008 #TALIA (1)		12,039	Š
	Pazza dei Capretori, 79-80186 Roma Esplotación de ora ficancia U.M.T.S.

	Consorzio Topix Torino e Piemanie Exchange Point BTALIA)		11,00%	t. S	$\bar{\mathbf{e}}$			ā B	៖
	Eurnetcity, S.p.s. 0TALIA		ĝ	Š	ă	ត្ត		E	ă	d d
	$\frac{1}{2}$ , and the contribution of $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{L}$ , and $\mathcal{$	医囊		्र	Hyter	222LS	iisi	ia B	a Si	୍ଷ
	Thursday of the proteins of a homeonic school of Equation
	【 Control We Note A Mark A Mark 2019
	Telefonica Sohuclones Sectoriales, S.A. (ESPADA) () () (4)		100,001	100,007	$\frac{1}{2}$	E C		ទី	ë	9
	ta inform If the computering a empresse del sector de las communicationes y accordagios de
	Av. 8urps. 17-10. - 20036 Abdief
	Portel Servicios Telemáticos, S.A. (ESPAÑA) (1)		50.00	48.DOM	ğ	š		ă	$\frac{15}{12}$	ці Ф	3
	legenieria de sistema) y telecomunicaciones en zonas portuarias
	Anda. de Partenón, 18 Campo de las Naciones - 20042 Madid.
	$\frac{3}{2}$ SODETEL, Comercial de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. (ESP		50,00%	ed.dift	$\frac{1}{2}$	ş		ą	à	ئي م	â
	Car Great 医老板 Prestación de Servicous de Consultante, initialisados y explotación de servicios Parque includingly cleared on the Maireau and Alprale - Sevilla
	Bitel Baleares Innovación Telemática, S.A. (ESPAÑA)
	on y de las Commerc Prov. de Serv. y de ling, de Sist, en el campo de las tecnologías de la Informac		39,00%	33,00%	$\frac{3}{2}$	$\frac{1}{2}$		i S	êso	ن ج	ă
	Paseo Machina, 38 A - 07003 Palma de Malhorca
	Institute de Comunicaciones 7 (ESPAÑA)		40,00%	40,00%
	Provincia servicos muitareda				Ş	ias			g	쁀	ទី
	Cobrière 3 - 35003 Las Palmes de Cran Canaria
	(*) Empresas includas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001
	(1") Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002
2



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			PARTICIPACIÓN		CAPITAL	BUILDING		NEWL TADOS
		Demokratik	INDIANCTA	TELEFONE Ē			BROGHED A CUENTA		EDIETIER EDIENTIER		DISTRIBUTER COMMONER COMBOLIDACOR COMMONER MA COMMONER
	LA (TISSAT) (ESPAÑAN (2) l'ecnologia e ingenieria de Sist. y Servicios Avanzachos de Telec., S		X.	r Ri	ã	$\frac{3}{2}$		Ĩ	۵ï	분	š
	Ingeniera de sistema y convercialización de sendora anazador Coreos, 1 - 4602 Valencia
	SEMICA IESPAÑA		is R	20.00N	e.	es B		ş
	Nº de emergencia de Camadera Capitalito Saint, 4 - Santander								$\frac{\Omega}{\Omega}$	۰	្ទិ

	Docencia a travela de Sistemas Informáncos ATEMET @SPANA)		i S	Í.	ន្ទ	(0.36)		g	ä	u	ă
	Clinope lieto, 32 - Machiel
	Baccelona Emprend, S.A. (ESPANA)		Ĩ,	t, Mil
	Promoción de sociedades na financieras				Ë.	ខ្លី		ş	$\frac{9}{9}$	ں	ŝ.
	Citacona, 162 - Benziona
	Formert Civial Vella, S.A. (ESPAÑA)		ë.	S.COM	ā	ន្ទិ		ş	$\mathbf{5}$	٠	830
	Realización de proyectos urbanisticos
	C/ Pinter Fortuny, 17-19 - Bancelona
	Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO) (ESPAÑA) () () (3)		100,00%	watan	2.T	$\frac{1}{2}$		可三	is S	9
	Promoción, comercialisación y dissibución de equipos y serviciosas leónicos y selemáticos Phase del Descubridor Drego de Oudis, 3 - 2000 Machiel

	Telyco Maroc, S.A. BMARRUECOS (3)		54.DOS	S4.80%	\$	10.12)		ă	ã	g
	Promoción, comercialización, y rhavillación servicios seledanosa Boulevard Abdelmourners , 88 - Castriburgs
	Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A. ESPAÑA) () () (1)
	Instalación de teléfonos de uso público		100.001	100,000	š	Š		ŝ	ĩ	قا
	Plaza de Carles Trias Berizán, 2 - 28020 Madrid
	Andalucia Digital Multimedia, S.A. (ESPAÑA)
	Desinato del sector audiovrani en Andelucia		24.00%	24,00%	Ş	ត្តិ		e S	ğ	نيا	$\frac{1}{2}$
	Letico Azul, Parque Tecnologico de Andalucia - Málaga

	Adquire Spain, S.A. (ESPAÑA)		20,00%	20,00%	ŝ	217,00		is E	$\frac{1}{2}$	۱.	2.79
	Comercio electrónico
	M. Pablo Ruiz Picasa, sin. Edil. Torre Piczas-Madrid
	Ouas Parktipaciones		Ž	Ž	I	₹	ŧ₩	ź	a ta	Ú.	27.03
	Telefonica Cable, S.A. (ESPAÑA) () (*) (?)		100,00%	100.00%	$\frac{1}{26}$	$\overline{\mathbf{a}}$		(15.52)	ី ក្នុង	್ತ
	Presiación de servicios de labecomunicaciones por cable
	Vielko, 2 - Fóticos 2 - Ciudad de la Imagen (*) - 28723 Nadid
	Teledonica Cable Castilla la Mancha, S.A. (ESPAÑA) () (*) (7)		100,00%	100,001	5	Ē		ă	Š	ي =
	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor adaptido
	Cuesta de Cartos V, 5 - Torrelo
	Telefonica Cable Andalucta, S.A. (ESPAÑA) (7)		100.00%	100.00%	$\bar{\mathbf{s}}$	(O.PI)		å	š,	ۊ
	Svidemas de televisión por cable y servicios de valor afacido
$\frac{1}{2}$	Craham Bell, 5 -41010 Savita Ģ
	Telefonica Cable Cavilla y León, S.A. (ESPAÑA) (7)		100,001	100,00%	ğ	E		ĝ	Ş	ي
	Sittemas de televisión por cable y servicias de valor afactido
	Avda, de los Reyes Católicos, 3d - 09005 Burgos,
	P) Empresas incluídas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001.
ŢF.	the Empresses includes on to declaración del impuesto sobre Sociedades consciidado, año 2002.




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$\frac{1}{2}$

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			PARTICIPACIÓN		CARTIN	MEDIENVAS		RESULTABLE
		OWNECTA	NORICIA	TELEPONIC i S			DVIDENDO A CURRIA		VALOR BRUTO	METOO DE CONDOLAA. CON	VALOREA CONSOLIDACIÓN
	Societial General de Cablevisión Canarias, S.A. (ESPAÑA) (7)		100.001	100,001	Ę	Į
	Stitemes de televisión par cable y servicios de valor afactido							ă	Ę.	9
	Akalde Mandillo Telera, 8 - 18007 Santa Cost de Tenerie
	Telefónica Calile Menorca, S.A. (ESPARA) () () (7)		100,001	189,00	g G
	Sistemas de toleración por cabile y servicios de valor añadido					ā		8g	š,	o
	Samiligo Ramdoi y Laigi, 13 - Mahdn - Menerca
	Telefónica Cable Asturias, S.A. (ESPAÑA) () () (7)		100,00%	ionas,	gg	å		ā	ä	e =
	Seicenas de televisión por cable y savicios de vator añadido
	Call Floras, 8 - 33007 Oviedo
	Telefonica Cable Coura, S.A. ESPAÑAJ (") (") (7)		100,001	180,001	å	ã		ă	s.	ច
	Satemas de televisión por cable y servicios de valor atacido Santa Maria Soledad, 6 - 71006 Cadaz
	Telefonica Cable Aragón, S.A. (ESPAÑA) () () [7)
	Statemas are television por cable y servicos de velos atlastido		lagan,	100,00%	å	a Si			å	9
	via Universitat, 10- Zaragora
	Telefonica Cable Metifla, S.A. (ESPAÑA) () () (?)
	Surveys de notevalou par cande y servicas de valor éténido		100,00%	180,00%	å	e.		š	ā	G ÷
	Hikes, 2 - 29007 Million

	Telefónica Cable La Rioja, S.A. (ESPAÑA) () (*) (?)		100,009	SEGRE	g S	न् इ		ទ្ទ	ä	9
	Submitted the television por cable y servicing de velor elegistic control adder - Chillen und

	Telefónica Cable Extremadura, S.A. (ESPANA) (7)		ta pry	63,00%	e o	ā,		ã	â	믶
	Sistemate the referrisoin por cable y aervicies de valor allactido
	Mza. de la Solected, 2 -48000 Belajos
	Telefónica Cable Navarra, S.A. (ESPAÑA) (**) (?)		100,00%	100,00%	S.	e S
	Sistems de enfersión por cable y renvicios de valor aladido							ā	នី	9
	Monasterio Oliva, 9 - 31011 Pamplera
	Telefonica Cable Madrid, S.A. (ESPAÑA) (**) (?)
	Simernas de televisión por cable y servicios de valor atactido		100.DOX	100,001	$\tilde{\mathbf{x}}$	e Si		ā	ã	9
	Verbin (1264, 12 - Carded de la Amagen (7 - 2022) Madrid
	Telefónica Cable Murcia, S.A. (ISPARA) () (*) (?)
	Summas de televisión por cable y servicias de valor alladido		100,000	iagas	$\frac{1}{2}$	i g			ě	ق ت
	San Aradri, 4 - JODUS Mincra
	Telefonica Cable Balean, S.A. IESPAÑAI () () (7)		100,00%
	Sistemas de televisión por cadile y servicios de valor atactido			100.001	$\frac{3}{2}$	ă			ä	9
	Federico Cartia Lorca, 2 - 07814 Palma de Mallorca
	Teledonica Cable Cantabria, S.A. (ESPAÑA) () (*) (7)
	Sistemas de tedevisión por cable y servicios de valor altadión		100,00%	100,001	ğ	Ξ Θ		š	ã	قيا
	La Milagrosa, 2 - 39001 Santandes
$\tilde{H}$ The Contract Contract Contract Contract The Microsoft Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Cont I	Telefónica Cable Euskadi, S.A. (ESPAÑA) () (*) (?)		100,00%	100,00%
	Sistemen de televisión por cable y servicios de valor atadido Ş,				ă	5 S		ē	ą	9
	Crepsion de la Revilla, 27 - 48010 Bilbao
	(1) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001
	ire Sociedades consolidado, año 2002 **) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sob

$\hat{u} = \hat{u}$

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WLOREN COMBOLDACAM Š METODO DE comana. Com 9 $\overline{a}$ قا $\frac{6}{1}$ Ś ö فا ø e. ပ္ ခ် Ś g 9 ē š $\frac{3}{2}$ 3 â VALOR BRUTO ă š Į å ğ 종종 ទ្ធ ie. Po 黒く Ş EXIGENDS (B.Zr) ខ្លឹ ĵ ş e. G ğ ţ ្អ $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ 234 $\frac{5}{9}$ RIGHTLINIOS a Ē, i. 花瓣 ₿ A CURNITA Ē $\overline{25}$ (2.4) å Ş Ş 医单 $\frac{1}{2}$ 喜生 ្លឹ $\frac{8}{11}$ Ş. 写真 š š š $\overline{2}$ $\overline{3}$ 美国 ٧ŕ ğ 3 ទី 美景 $\frac{2}{3}$ ÷ î iz S MS.00% S Si 89, 89% 100,001 61.00% 100,007 100,001 70,00% 美重 SHOULE 医第 i T š line ź 100,00% LOC,COM A 65,00% 100.00% is Si 10,01% MORECTA 100.00% () Empresas includas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001. isson 美星 I i X Î MAGEA Ì į İ 法有条件的法有关人民的法律的法律的法律的法律的法律 Teleforica California de Servicional California (A. de C.Y. DVIBNICO) Fondited Environd Gestora de Fondon de Pensiones, S.A. (ESPAÑA) (3) Rua Haddock folm, 337 2° andar, consumo 21 - 01414-081 - Sao Paulo Telefónica Intenteria de Segundad, S.A. (ESPAÑA) () () (2) Telefonica Comultant de Projectes S.A. (SPA/AA) () () Telefónica Ingeniería de Seguridad Máxico, S.A. OVEXECO) Telefonica Consultora y Servicios, S.A. (ESPANA) () () [2) landed y technological in detailed in detailed at called you are Sistemas de televisión par cable y servicios de valor adadido Sistenas de televicón por cable y servicios de valor adaptido Seitemas de toilentable por cabile y servicios de valor alquido Telefónica Cable Valencia, S.A. @SPARA (") ("") (7) e (form) Syrian Committee A. (2004) President Military La Charles A. (1995) Telefonica Cable Catalonya, S.A. (ESPANA) ( ) (7) Innovation Telephone, S.C. (ESPARAL PS C+5 CE) Telefónica Engenharia de Segurança (BRASIL) Telefonica Cable Galicia, S.A. (ESPAÑA) (7) Comprisionis y dronademiente de trino lominales Tokes pervision membrane & Litery (EM) (Ap) Telefonica Capital, S.A. (ESPAÑA) () (1) Contrast de volte d'artific y de les annonces* Pedro Televina on B - 3º P. 20030 Madrid Condesi de Venadios, 1 - 20027 Madrid Candesa de Venadiro, 1 - 20027 Madid Carolina de Venedie, 1 - 2007 (Carolina) Avda karia, ? M - BBB91 Barcelona Administración de fondos de panalones Katik de Bakaka, Calendaria Outsourcing administrativoly ab redes Complete Mark 2007 State San Vicenc, 144 - 46007 Valencia Randa de Oserva, 1-3 - A Canula Lead, S.L. (BRANA) (1) (1) (1) : Services y sistemas de segundad Servicios y sistenus de seguidad Contract on the Substitution of あままいまいあいまい Bothplat Financial		MATTCIPACIÓN	CAPITAL	REBERVA	BRADERADO






































	bre Sociedades consolidado, año 2002. Empresas incluidas en la dedaración del mpueste solar de la decaración del impueste sol

$\ddot{\phantom{a}}$

PORta CONTRO DE Å

the first state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of
The state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the st

$\frac{1}{2}$

			PARTICIPACIÓN		CAMIN	REGERVAS		RESULTADOR	VALUE BRITO
		DIRECT _O	NUMBER	auro Lerènce			DIVIDIDADO A CARNITA		EXEMINATION	utropoe Consolina Con	VALOREN COMBOLENCOM
	Telepizza 5.A. ESPANA		ş			ş
	ing and the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the Alerto M.V. (HOLANDA) (I) (A)	Г, ୍ତୁ		を変更	$\overline{\mathbf{2}}$	्ड	2	्र पु	102.02	$\mathbf{u} \cdot \mathbf{S}$	ia a
	Protected as any other administrations								清澈
	tocalcificate, it . fars AZ andersam
	Alenia Halding, Inc. (USA) (1) 69		100,007	100,00%		110,68		(10.33)	282,71	e.
	1013 Center Road, Wilmington - Delaware Sociedad Holding
	Alento Teleservicios España, S.A. (ESPAÑA) (4)		100,00%
	Presidente Serv, Promoc, Comerciale, y Est, de mercido relacionados con el Maskesing directo			100.001	ä	ឆ្ន		÷.	27.28	9
	Samiage or Composeds, 94 - 74 - 20035 Madre
	Temporel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. (ESPAÑA) (4)		100,00M	100,007	8	S		3	ŝ	یا
	Empresa de trabajo temporal
	Friecipe de Vergana 28 Madrid
	Gesión de Servicios de Emergencia y Atención al Ciudadano, S.A. (ESPAÑA) (4)		100,00%	130,00%	š	5		5	š	$\mathbf{G}$
	Sistemas de Información y comunicación para situaciones de emergencia Paco Markmo, JK A . 1º E - 07814 Palau de Maloco
	Menio Brasil, S.A. (BRASA) (6)	$\lambda$
	Presación de servicios de cali centera.		100,00%	100,001	249.75	1146.97		13.45)	22.10	ថ្ន
	Av. Marie Coeffie de Aguias, 215 - Bioco B, B - 05804-900 Sao Paulo
	Atento Puerto Rico Inc. (PUERTO RICO)		100,001	iad ial	÷.
	Presidential de pervictos de call certany.					š		ā	ខ្ព	ទ
	Valencia Park calle 2 edition 17 sine 600; Caapitalin - Puerto Aico 00964
	Alento Catombia, S.A. (COLOMBIA)		38.12%	is as	$\overline{\mathbf{S}}$	r,
	Prestación de servicios de califernizas.							e S	$\frac{5}{2}$	9
	Santa Fd de Bogard
	Mento Maroc, S.A. (MARRUECOS)		100,00%	100,00%	2,57	e S		ភ្ន	ğ	ی
	Presidentive de servición de californident.
	fol Abdelmourners, Angle ver Enture at Charles Lebrum - Casablanca
	Alento Argentina, S.A. (ARGENTINA)		i S	100,007	ð.	និ		$\frac{1}{2}$	ŝ	d
	Presiddin de servicios de call-centers.
	Ands. de Mayo, 643 P.1º - Boeros Aires
	Alenia Uruguay, S.A. (URUCUAY) (1)		100,00%	100.001	$\mathbf{3}$	(ang		ia S	ŝ	ā,
	Presidendo de servicios de calhorders. Montevideo
	Allemo USA Inc (USA)		100,00%	100,00%		Ξ
	Presación de servicios de call centers.							Ē	ş	9
	1001 Book8 Ray Drive P. 32" - Miani - Florda 3331
	Atento Colombia, S.A. (COLOMBIA)		61,18%
	Alenio Algentina, S.A. (ARCENTINA)		$11,11\%$
The Community of the Second Second Second Second Second Second	Alento Italia (TTALIA)		1,004
	tripresas incluidas en la declaración del impuesio sobre Sociedades consolidado, año 2001.
¢	(") Empreses incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002



ila N

$\mathcal{F}$

) fu
			$rac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

WALOREN strono DE COMOLIDA. COM قا ី ن د ្ទ g ទ្ធ ្ម ã, ی پ g g e. 9 VALCR BRUTO 13.93 ÿ å à $\frac{1}{2}$ ដ្ឋ 13,83 Š $\frac{8}{9}$ ä, ē 33 (D.OR) ត្ត ខ $\frac{3}{2}$ $\frac{2}{3}$ Į ā $\frac{1}{2}$ a E ă REBULTADOR MARRICO A CUBRIA ia.c Ş E.SI ã Ŝ ŝ ã ទី Ē g g ia S $\frac{1}{2}$ ā MEREVOLA $\ddot{z}$ 18.95 Ş 19.40 受賞 č Ş ŝ, $\frac{8}{9}$ ä CAPITAL ia S 100,001 100.00 100.00% 100,001 100,009 i S ion del 100,001 in 124 BR.80 100.001 ERLEFÓNICA TERLEFÓNICA i S PARTICIPACIÓN Í 100,007 14,99% 100,009 100,00% 100,00% 100,001 100.00% 100.007 100,00% TOOR BR, ROW WORRCIA il.Sh 55 98.99 IO1, a/la 2002 (1) Emprese incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001. Í ā () Empresas includas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consciidad T4 Calle 3-3 / Zona 10 Eddicto Murano Center 10 Niveri - Departamento de Cuaternala Alento El Salvador, S.A. de C.V. BL SALVADORI Atento Guatemala Cornercial, S.A. (GUATENALA) Atento El Safvador, S.A. de C.V. IEL SALVADORI Alexto de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) Alento Controumerica, S.A. (GUATEMAA) Disposal Paraguay, 1661 . Santage de Chie Pestación de servicias de call-centers. Presentin de servicios de cali-centers. Prestación de renvicias de califormars. Prestación de servicios de calivamento Fresación de servicios de call-centers. Presection de revolvios de califontes. Alento Educación, Ltda. (CHILE) Presación de servicios de cali-coates. Frescon de sericios de calicantes. Alento Holding Chile, S.A. (CHILE) Alento Recursos, Ltda. (CHILE) Prestación de servicios de call-centers. Telezano del Perú, S.A.C. (PERÚ) Presiarión de terminas de calification. Frenzoion de servicios de call-centes. Prestación de servicios de calicenters. Presución de serveias de call-centers. Alento Venezuela (VENEZUELA) Cudad de Saviago de Chile Cruded de Samiago de Chile Ciudad de Santrago de Chile Alento Chile, S.A. (CHILE) C/Jeon Canand, 634 - 01 Line Alento Asia Pacific BAPOND** Ciudad y Comuna de Santiago Cadar is not she behave Newcom (CHILE) (1) Ciudad de San Sehadar Alento Patona (APÓN) Ciudad de Cuaterrala Cristol de Costernals Chipode Ke - Tokyo Chiyada Ku - Takya Sociedad Holding Canada D.F.				÷	$\sim$	$\bullet$










									$\mathbb{Z}$ . $\widetilde{\mathbb{Z}^n}$

$\frac{1}{2}$

COMBOLEN: GKON ម្ម ម្ Š ម្ម $\sigma$ , $\sigma$ ី ă ् Š ė, ័ g ü Ş ŝ ğ 3 š Ş 210 M ŝ â, 3 ENLINGE 10.03 ienti e B 毛藻 ă. ្ទ ă Ã ī र् 耄 á A CUENTA Ē (3.70) 10.04) 王王 हिं 医耳耳 ā Ş ភ្ន ž ą S ∑्कू Ş Š $\overline{3}$ Ŝ $\ddot{3}$ 马马 3 š Â, Ş ROOCKS MOON 100.00% 100,00% $\frac{1}{2}$ NAME 189,007 经重 100000 医宫 i Si i 1 MUTCH PLETOMA Į 100.00% 100,00% 100,004 MAGE4 TROPIC Ś Ĩ SACKER HOMESTA ī 看空 10,0% 美食 MO'N ş Ş Š ORIETI きくろう Distribución, promocida a producción de contatos de seguros en calidad de consebiría Telefonica (ministropolita) (ministropolita) (m. 1995) Telefonica (ministropolita) (ministropolita) (m. 1994) Christianis (m. 1994) (ministropolita) (m. 1994) Pléyade Pentasudas Correduría de Seguros del Grupo Teletónica, S.A. (E The company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company The Second State Construction of the Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Se Compute Experience Tecnologies S.A. (ESPARA) () () (2) Seguins de Vida y Pensiones Antares, S.A. (ESPAÑA) (3) CONTRACTOR CONTRACTORS INTO STATE Papers 1 Gould by the paper of 1 control 1 control 1 separate Corporación Administradiu, E.A. EspAñolo (1911) (1) Anda Concret Pardo, 38 Messer 8 - 17º P. - 20070 Madrid Ande, Central Pedo, 38 Master 8 - 17º P. 28829 Madrid Castopes Romerawadon, S.A. R. Vistanti LRCO (2) Communicational Investigates, EA.U. (ESPARIA) (1) All you do him home a - Extenditurement ISBNOWN WEINT IS THE - SHOWN FIGHT Alenia Servicios Mexico (MEXICO) (1) Presidente servicios de cal·centess. Provident of an international company Seguros de wda, pensiones y enformadad Prestación de servicios de calificantens. Prestación de servicios de calificament Fretación de servicios de caliconten. Atento North América (USA) (1) Found plate of the concentrations Note Married, 22 : 2006 Married Emilia Vargação de Rebela Adama Vie Lamen, edd. DI2 - Roma Alenta Mexica (MEXICO) Otas Participaciones (1) Crim Max: M. 2000 Links Clean, S.A. IFSPANN (3) Anova Adia DTALIA Actividades de montanes Promoción matakiliana, Caudad de México Ciudad de México		PARTICIPACIÓN	camus,	NEBERVIA	DIVIDIZING	REBUILINGS	WILDREALUTD	MITOSOR
									CONVOLIDA CIÓN VALOR EN














									Ś














									흥


(*) Empresas incluídas an la declaración del impuesto sobre

$\mathcal{L}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{1}}$

(") Empress incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades e consoladado, a fio 2002.

$\frac{1}{2}$ ALTODE

∥

$\frac{1}{2}$


DIRECTA	In the	VALOR EX COMBOLERACIÓN

$\hat{\mathcal{L}}$

$\bar{z}$

$\hat{z}$ .

$\ddot{\phantom{1}}$

		PARTICIPACIÓN		WILDREWATO	高度
	Ĩ	MANGETA	Butler	EN LIBROS	COMBOLIDACIÓN












					Ş













Boulevard Avila Camacho, 24 - Mexico D.F.					Ę

ENTERNATION
CONFIDER I B

$\dot{\vec{r}}$

			PARTICIPACIÓN		CAPTER	MESCANNER		REBUILTABOR
		DWEGTA	HORECTA	CARLES TRLEPONES			DIVIDENDO A CURBITA		W.LOR. BRUTO	Mitoone Compount	VALOREN
	Katalyx Food Service. Lic (USA) (1)		100,00%	100,00%		និ		e g		ی پ
	Comercio electrónico
	1221 Brickell Avenue - Miami, Florida
	Kalaiya Food Service Argonica, S.R.L. (ARGENTINA) (1)		100.00%	100.00%	Ş,	a g		g	ā	$\frac{1}{2}$
	Bouchard, 600 - Buenos Aires Conerco electrónico

	Karalyx Ford Service Mexico, S.R.I., de C.V. (MEXICO) (1) Conercio electrónico		ias Bin	100,009		ã		ia:ia		$\frac{1}{2}$
	Boulevard Avila Camacho, 24 - Mexico D.F.
	Kalalyx Transportation, Lic. (USA) (1)		100,00%	100.001		i R		ş		ن -
	Comercio electrónico
	1221 Bridell Avenue - Mianu, Florida
	Katalyx Transportation Expand, S.L. (ESPANA) (1)		100,00%	100,00%	ĝ	ន្ទឹ		Į	ĝ.	$\ddot{\phantom{a}}$
	Construte electronics
	P. Pablo Ruiz Picaso, sie Edit. Torre Picaso - Madrid
	Katafyx Transportation Argentina, S.R.L. (ARGENTINA) (1)		100,00%	100.007	g	ā		e e	ā	ី
	Comercio electrónico
	$\sim$ Pouchard, 680 - Buenos Aires
	Katalyx Transportation Meaton, Lfr., (MEXICO) (1)		100,007	ias por		$\mathbf{z}$		ខ្ល ខ្		9
	Comercia electrónico
	Boulevard Avila Camacho, 24 - Mento D.F.
	Katalyx Transponation Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)		100,00%	100,009		ē		ą		ۊ
	Comercio plea romas
	Rua iouquini Floriana, 1052 - Sto Paulo
	Katalyx Cataloguing, Inc. (USA) [1]		100.00%	100.009		য় ম		eal		9
	Comercio afectrónico y catalogación
	1221 Brickell Avenue - Marni, Florida
	Katalyn Cataloguing Espana, 5.L. (ESPAÑA) (1)		100.009	100,001	ē.	ā		Ξ	ğ	ق
	Comercio efectividay catalogación
	M. Pablo Ruiz Picasa, sh. Edil. Torre Piczsa - Madrid
	Katalyo, Cataloguing, Argentina, S.R.L. (ARCENTINA) (1)		100,00%	100.00%	§	ខ្លី		g	ĝ	ø ۰
	Comercia electrónica y catalogación Rauchard, 680 - Bueros Aires
	Kathx Cataloguing Mexico, S.R.I. de C.V. BAEXICO (1)
	Comercio electronico y catalogación		130,009	100.001		g		g g	ğ	91
	Boulevard Avila Camacho, 24 - Marico D.F.
	Kataiyx Cataloguing Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)		100.007	100,001		e G		ē
	Comercio electrovico y catalogación									9
	Rua fraquim Florano, 1852 - Seo Paulo
	$\overline{f}$ ) Empresse incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001.
	${1,2}$ . Empreses includes on a declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002



ţ.






			÷

$\mathbb{C}^{\infty}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

			PARTICIPACIÓN		CAPTAL	AUGURAL		REGULTADOR
		MACTI	MOHACTA	IELEFÓNK I Series			DIVIDENDO A COMERTA		VALDR MUNTO DITURNOR	MESOOD DE COMBOLIDA- COM	VALOR EN SANCIÓN
	Katalyx Construction, Inc. (USA) (1)		140,00%	iod.co		å.			ā	ø
	Comercio electrónico									÷
	1221 Brickell Avenue - Miseni, Florida
	Katalyx Construction Argentina (ARGENTINA) (1)		iadas	ioa bak	å			g g	ŝ	ី
	Jostund 600 - Buenos Aires Comercio electrónico
	Katalys SP, Ltc, IUSA) (1)
	Servica linencieros de comercio electrónica		100,00%	100,00%		g		i e		9
	1221 Bridell Avenue - Marni, Florida
	Mercador, S.A. (IPASIL) (1)		is 3	54,00%	12,62	ខ្លឹ		Ë
	Contentia electriciana								20.BS	냁	r,
	Ras Josquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
	Hateleet b.th, S.A. (1)		12.299	1229	ă	$\frac{2}{\pi}$		Ē	ŝ	ø	3
	Conercio electrónico
	Emergia Modela, N. V. S. OMON MODELA		Ş		Яj	$\frac{1}{2}$		E F	SANGERI	놮
	Focused Holding
	l Ouncested 24 by - 101 ft/ American
	Emergia Hispana, S.A. (FSPAÑAI (1)		100,00%	iag S	g			is B	ä	9
	Frestadous de Servicios de Telecomunicaciones
	Trancolos Silvela, 42 - Madvid
	STATE AND DRUGUAY (1)	ii.ir	ł,	्हें अ	濠	्ड्		美国	S,	2
	maio che di Prove idea de servicio de co
	List A. de Mereca, 1244 Mar 4 - Montrebac
	Emergia USA, Inc. (USA) (1)		100,00%	100,009	31,23	$\frac{a}{2}$		Ş	13,45	2
	Provedor de servicos de comunicición de gran ancho de banda
	1221 Brickell Avenue, Piep 6 - 33131 Milanui #Torrelay
	Emergia Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (1)		100,00%	100,007	21.20	N 121
	Francedar de servicios de camunicación de gran ancho de bande							(102.53)	ś	g
	Maro Office Park Edilicio 17, Calle 2, Suite 600 - Carpenho
	Emergia Argentina, S.A. (ARCENTINA) (1)		i S	i E	ã	(12.02)
	Proveedor de servicios de comunicación de gran accho de bando							23	(2) 28)	ġ
	Paraguay, 1345 Piso 5 - Buenos Aires
	Emergia Parkcipacoes, Ltd. (BRASIL) (1)		ta any	ś,
	Proveedor de servicos de convincación de gran ancho de bande									g
	Rus Martinisoa de Carraina, nº851, 16º andor, Bela Vista
	Emergia Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)		19.99%	î I	70.31	(10.74)		it.	ğ	g
١	Proventar de servicios de comunicación de gran anche de banda
	Av. Britadelso Faria Liona, 2055 Pito 6 - San Pabdo
	Energia Chile, S.A. CHINEI (1)		SSR.48	RR.69%	ag N	a S		14.05	S.	ថ្ម
ׇ֚֘֝֬֝֬ ׇׇׇׇׇׇׇׇ֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֩֩֩֩֕֩֩֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֬֓֩֩֩֬֓ ׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇׇ֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֧֩֩֩֩֬֘֩֩֬֘֩֬	Proveedor de servición de comunicación de gran ancho de banda
	Ricardo Lion, 222 Piso 14 - Saniago de Chile
	(1) Empresas includas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001.
	ra Sociedades consolidado, año 2002 (**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sob
S








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$\ddot{\phi}$

$\frac{1}{2}$

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MITORO DE COMBRIDA- SCIÓN ۊ ី ی ă $\frac{1}{2}$ ច ق ី G 9 Ğ, ÿ 뎧 먶 ø £ £ Î į ş ę ş ğ 4.636.10 蔓 1,642,52 PLON Ř ş ĵ ENLOR BRUTO ş ē ã $\overline{a}$ Ę 몽 호 a S š ia as $\bar{3}$ 马鼻 $\bar{\mathbf{e}}$ ia E $a_{11}$ .11) £ (BLZP) DHKSHOD A CURKTA Î e. G ą ş e E 123.19 538,70 11:14.06 3,263,30 地球 â 128,08 i Na å $\bar{3}$ SAMAG ş 31.38 1,193.75 ä 医真性 602.BA ă 670.50 1232.10 TRAIT š 흔 ia S 43.64% 43.84% \$0.00% 100.00% 97,18% an dire 127.02 100.009 100,001 100,00M ريز و iadar 100.00 100,001 a S TRIPORE Odine i and 188.80 19.8% 30,00% 30.00% ¦≸ 100,001 49.07% 43.44 医尾部 100,00% 100,00% 100,00% SQ. SQ ico.com 100,00% 100,00% a B en jar WORKCTA ŝ Comes 14 $\epsilon$ Operadora de servicios telefónicos focales, de forpa dissancia e internacionales del Pent tam Telefónica Gestión de Servicios Compatidos Chile, S.A. (CHILE) Compaña de Telecomunicaciones de Chile, S.A. IC.T.C.I, (CHI Telefónica Panamenicana - MCI Holding, B.V. (HOLANDA) {1} Telecomunicações de São Paulo, S.A. - TELESP (MASIL) (1) Impresora y Comercial Publiguias, S.A. (OINE) (1) Provendor de servicios de comunicación de gran ancho de banda Mid: Los Protones, 5-36 Piso 11, zona 10 - Ciudad de Cassanata Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda Claveradora de serviciou de selectamentaciones en Chile. Sao Paulo Telecomunicações Holding, S.A. (BRASN) (1) Telefonica International Holding, B.V. 0100ANDAV (1) 在我的事情,我们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们的人们 Telefónica internacional de Chile, S.A. (CHHE) (1) Contract Membership EA (GEANATO MA) Avenida Providencia, 111 piúo 29 Santiago de Chile Prestación de servivios de gestión y administración Teledorica Publicidade e Informação, S.A. (BRASIL) 1221 Brichell Avenue suite 600 - 13131 Miseni - Novels Teleforica Chile Holding, 8.V. (HOLANDA) (1) Telefonica Finance Limited RSLA DE MAN) (1) Telefónica del Perú Holding, S.A. (PERÚ) (1) Emergia Guatemala, S.A. ICUATEMALAI (1) Telefonica Internacional USA (m. (USA) (1) Alento Chile, S.A. (CHILE) (1) (6) Avds. Ampuipe, 1155 Santa Bearly - Come Telefónica del Perú. S.A.A. (PERÚ) (1) Operadora de telefonía fija en Sao Paulo Av. de la Floresta, 497 Piso 5 - San Borga CODITION TO BE THE MAIN WASHINGTON Emergia Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) Atento Peni, S.A.C. (PERU) Sacredad Holding Heiding San Fault Financiera Holders San Paulo Holder Į Holding	VALOREN COMBOLOGICOM (1) Empresas includas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001. ((1) Empresas includas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002. Company Made $\mathcal{P}(\mathbb{Z})$ $\vec{\phi}$ ្លែ		PARTICIPACIÓN	CANTIN	REGERVAS	REBULTINGS










								Ş

$\alpha=\alpha+\infty$

$\sim!10^6$

والربا

$\sim$ $^{-1}$ $\sim$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\pi}d\mu\,d\mu\,.$

$\frac{1}{2}$

			PARTICIPACIÓN		CAPITAL	REBUTNIE		MESULTADOR
		DWECTA	RICHINESTA				DINDENDO A CUERTA		VALOR BRIDGE EDILLORIOS	MITODO DE COMBOLIDA - COMB	WLOREN COMBOLIDACÓN N
	Compania de Inver, en Telecomunicaciones, S.A.IARGENTINA) (1)
	I tolday		i S	a 2	150,15	男星		ī.	372.57	$\frac{6}{1}$
	Tucamin, I P. H. Buenzi Aires
	Teledowca Hodding de Angemina, S.A. (ARCENTANA) (1)
			99,98%	i S	in 3	183.40			198,80	9
	Hoto
	Focumen, 1 P. 17 Bacoos Aires
	l'elefónica de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)		i S	i S	494,86	1,168.18		(פוגמו	64.22	9
	Cheradou de telecomunicaciones en la región sur de Argentina
	Presidente Ferdin, 949 - puis 7 - 1038 Baenas Aires
	Telefonka Móviles, S.A. (**) (ESPAÑA)		डू द
	Telefonica Venezuela Holding, B.V. (HOLANDA) (I)		190,00%	100.001	g	S		a,n	47.42	ق
	Howling
	Cia Antonima N. de Teléfonos de Venusuela, C.A.(CANTV) (MENETUELA) (T)		12.AK	C.OLK	2477.20	n S	180.30
	Operadora de Talecomunicaciones							3	ę	분	102,06
	Avenida Liberados, Centro Nacional de Telecomonicaciones, Piso 1 - 1276 Caraca

	Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, INC. (PUERTO RICO) (1)		Signa	a S	100.62	夏三		Ę	9	ں د
	Cleanadors de servicios de telecomunicaciones
	Puerto Rica Calle 1, Ldiicio nº 8, Meno Office Part, Sector de Buchanan, Cuayenbo-
	Telecomunicactores Ultramarinas de Pueno Rico (PUERTO RICO)		ia E	is an	ş	Ş		ş	7	ø	$\frac{\pi}{2}$
	Operadora de telecomunicaciones
	F.O.Box 10953 - 00922-0955 San Juan de Puerto Rico

	Infonet Services Corporation (USA) (1)		14,32%	i 14.329					ğ	냁	ina
	Optradors de servicios de sulecomunicación
	2100 East, Crand Avenue, El Segundo, California 90241 - 1022 LSA
	Fandem, Ltd. (WLLANDA) (1)		100,00%	100,009	ä	g		ş	£	o
	Haiding										å
	2 Harbour Master Place, Custom House Dock - Dublin
	Telefonos de los Urales (TELUR) FEDERACION RUSA)
			ê,	$\frac{3}{2}$	BM.Rab	Ţ		ş	ş	Ó	3
	Fabricación de Inférence
	Cummunication Technology, Inc. (USA)		100,009	100,00%		$\frac{8}{7}$		यू ट	12,68	9
	Proveedor de Servicios de Telecomunicaciones de Large Distancia
	Driawar
	Oras Parkipaciones	ş		≸				इ	ź	발	45.99
	Olias Participaciones	э			$\frac{1}{2}$	$\overline{\mathbf{2}}$	Ş	ī	Ž	ó	ă
	THE REPORT OF A PROPERTY OF A PARTICIPATION			3		$\frac{1}{2}$		Santa	LONGIT	$\overline{\mathcal{L}}$
	Rockert Helping
	Color Islam Links
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
			ia am	ts out	1,014			(180.58)	95.62	ą
	Telefónka Finanzus México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)		100,000	B	ĝ.			å		្ទ
	Baja Celular Menicana, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)		100,00%	š,	izi di	a R		127,981		್ತ
	Prestación de servacios de radiotelefonta celsár
	Ands. Cómes Maxis, 350 Valle del Cinoesue - 66265 Carsa Carcía - Migro León ŵ
	(1) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001
	(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedes consolidado, año 2002







$\mathbb{Z}/2\mathbb{Z}$


٦Ń			$\frac{1}{7}$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{F}{\text{max}}(\mathbf{r}) & = \mathcal{F}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{F}_{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{split}$

$\ddot{\cdot}$

COMBOLIDACIÓN { H WIOREN MÉTOBO DE Councile. 9 υ نې پ ្ម 9 ី ۊ g 9 ី 9 9 ă g 9 $\ddot{\phantom{a}}$ 9 ø ø ø VALOR BRUTO EX LENGA ã $\frac{6}{9}$ (11.05) (15.42) REBUILTADOR Ę ö. ă (20,80) ĝ (18.32) 33 E Ş Ą (0.32) (uzr.oz) वःष 3 (26,11) ŝ A CURPATA ā â $\ddot{a}$ ត្ត 128.467 ă ន្តី ă ă $\frac{20}{1}$ 言に ã Ş (31.57) (15,65) CP 38 e. S ā ŝ $\frac{1}{2}$ si ti å ā 5 -8.84 Š 53 E, Š ŝ PA4.00 $\frac{3}{2}$ an an ä ā ğ 3 Exost GSOVA ra era 18.87% NES as,er≼ MYONE ERURG LIKLIFORCA isari tions B 高度数 is Si i S 11.04% 13.31% B.DIN ISJAN MAGIN ISLOVE 535 REAM 100,00% SESSE SA.04% ROCIONAL MONT IOO DOT HORNECTA 100.00% 100.00% MOOK 100,00% 100,00% PA, BOW 100,00% 100,001 100,00% 100,00% MO.OCH 100.00% 100,00% 100,00% xe Sociedades consolidado, año 2002 () Empressi hobidas en la declanición del impuesto sobre Sociedas consolidado, año 2001. CARGIN* Anda, Cobner Maxin, 350 Vulle del Campearre - 66763 Carta Carcia - Nuevo león Avda, Gömez Morin, 150 Vafie del Grapester - 66263 Gürza Gercia - Negro Igda hero leb Crupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A. de C.V.PHZNCOR (1) Baja Celular Servicios Corporativos, S.A. de C.V. Mét XICO) (I) Avda Comer Norie, 150 Valle del Campeste - 64263 Carza Carcia - N Corporativo Integral Comunicación, S.A. de C.V. (MEXICO) (I) Pegano Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Telefonia Cehdar del None, S.A. de C.V. DAEXICO) (1) Telefónica Movies Aplicaciones y Soluciones, S.A. (O-RLE) (I) Crupo Consorativo del Norte, S.A. de C.V. évet XICO) (1) Movied de Noroese, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Pegaro Recursos Humanos, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Todo para Celulares, S.A. de C.V. ( MEXICO) (1) Soluciones Celulares, S.A. de C.V. ( MERCO) (1) Cabler de Telefonia, S.A. de C.V. INEXICO (1) Prestación de servicios de sadupteén unia celular Presención de servicios de radicatelente celular Movieweios, 5.A. de C.V. (MEXICO) (1) Prettación de servicios de radicacionals celular Inlaces del Norte, S.A. de C.V. (NexucCi) (1) Matanzio de servicios de sadigenheiros calviar Movietular, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Prestación de servicios de ambientelosala celular Prestación de terricios de radiotei inlunta celular Prestación de servicios de radiotelopóe celular Prestación de servicios de rasionaleignas celular Presiación de servicios de racioneletosia celular Prestación de territosa de racionaleitaria calutar Presacción de servecios de cadacterismia ceixara Presación de servicios de tadiotelefonia celular Pegaso Finanzial, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Permando de servicios de radicacielonas celular Tamcel, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) Pegaso Finco L S.A. de C.V. INEXICOI (1) Person PCS, S.A. de C.V. (NEWCO) (1)
	E S	REMERVAL	DIRECTIVES








mit ^ers ). Empresse includas en la declaración del impuesto sol

merika ka CONDECTOR

$\frac{1}{2}$

$\overline{a}$

		PARTICIPACIÓN		GAMIN	PERSONAL		MAULT UDOB	VALOR BRUTO	MITOOD DE	WALCHREA
	OMECTA	ACHERCTA	TELETÓNEA TELETÓNEA			BANGEROO A.CUMHTA		BOOTHING	COMBOLIDA- CIÓN	COMBOLIDACIÓN FI)
ICC Holdings S.A. (CUATEMALA) (1)		iai Din	12,439	1500	न उ		3 8	$\frac{6}{3}$	9
Societies Holding
Bultivar Los Proceses 5-54 Zona 10 - Ciudad de Cuatemala
Telefónica Centroamérica Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)		100,00%	az.ca	102.45	i 8		(15,94)	162.45	୍ର
Prestación de termicios de comunidaciones móviles, telefonós fija y serv. de radiobisqueda
Bulevar Los Proceses 5-56 Zona 10 - Caudad de Cuatemala
Telescucha, S.A. IGUATEMALAI (1)		100,00%	र द	Ŗ	ā		3	ន្	ទ្ធ
Telefonica El Salvador Holding, S.A. de C.V. (El SALVADOR) (3)		100,007	95728	$\frac{6}{2}$	e Raj
Sociedad Holding							ξ	实与	g
Alameda Roosvelly Avenuda Suv. Torre Toletónica nivel 10 - San Salvador
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (3)		90,30%	63,48%	11.43	161.97)		TED.
Presistation de sorricios de comunicaciones movies y de larga distancia imprescional								1287	ۊ
Alameda Roosveki y Avanida Sur. Tone Telebheta nivel 18 - San Salvador
Brasileel, N.V.		SQ.00%	48.21%	š	3.798.45		(20.49)	1,600.42	Ė,
Tagilo Participações, S.A. (BRASIL) (1)		100.00%	46,21%	95.06	Į	e C	D ₂		ق
Sudestocel Panicipações, S.A. (BRASIL) (1)		40.50%	41.386	5 R	Ş
Sociedad Holding							ś		S
Avds. Pripadeto Faria Luma, 3729-10°, anda-Paris, Suo Paulo.
Tele Sudeste Celular Parkripagoes, S.A. (BRASA.) (1)		45.59%	39.50%	184,95	284,62	(28,83)	e. N		9
Sociedari Federing
L Suo Paulo Avds. Brigadeno Fara Lima, 3729. ID", anderfølkte Benan-29, kalen Ba
Teleri Celular, S.A. (BRASILI-(1)		100,000	10,50%	211.36	130.01	(9.0)	48.72		$\overline{a}$
Freslación de servicios de comunicaciones nelvillas
Full de Botalogo, 501-5º a 8º Andares, Botalugo - Rio de Jusero
Telest Celular, S.A. (BRASICI)		100.00%	MAR	39.35	Ř		$\ddot{a}$		័
Presación de servicios de comunicaciones máviles
Alvid, Mosa Senhora di Perifa - blue do Caria Visora - cipina Xanto
Porteirom Fixa, S.A.		100.00%	METH	高	(2.ST)		ã		ۊ
Telefonica Brasil Sul Celular Participações, S.A. (BRASIL) (1)		Kind	$44.46\%$	157.80	ã	e G	ŝ		9
Seciedad Holding
Ande, fand Bondacto, 245, parte, Parto Alegre - Reo Crande Do Sul
Celular CRT Participagnes, S.A. (BRASK) (1)		49.30%	22.40%	ž	156.25	(10.00)	53,65		ី
Saciodad Holding
Avids, José Bondacios, 245. Farrougulha, Porto Alegre - Rio Cande Do Sul
Critical CRT, S.A. IBRASILI (1)		100,00%	z.er	127.00	n S	ĝ	is. S		$\overline{a}$
Presuration de servicios de comunicaciones mávilles
ķ Archi, José Bonifacia, 245, Farroupilha, Pono Alegre - Rio Grande Do

en Empresas includas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001.
- (**) Empresas includas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001.
----------------------------------

$\ddot{\phantom{1}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

consecutive 19 DOMESTIAN. DOMESTI ق ទី ¥ g ڣ g g ي g g g g g 9 ള ୍ର 오 ڼ ø نه ø g ä mai B å ă $\ddot{z}$ ŝ EDITURNS ş (a.se Į ğ (10.22) e S e S (20.50) (32,85) $\frac{3}{2}$ 13.0620 (III) Ş a C å å ā ŝ ä ă Ţ ğ 9 Ţ (11.75) (73.MI) Ř 15.97 व इ g CAME) ā ទ្ទ g Seo g 3 $\frac{3}{8}$ ë, Ă ā š ë ş Ţ 139.12 MA 08 ខ្ញុំ å 香 i Bi io Si ă 100,30 Ş ã 勇業 8 Ro $\frac{1}{2}$ ā Ş Ş 1234 ā 36.97% RS 88 12,43% 12.ON 48.21% R a-SM 2.21 12.00% 12,80% $\frac{1}{2}$ 46,21% 1.115 30.10% 30,10% R 197 RO10% 30.10% ROTOR 92,47% 12,00% 82.43% TELEFÓNICA RUFO 100,00% 100,00% maak, 100,00% 100.00% 100,00% 40,00% 100,00M 27,70% 100,00% 100,00 M 100,00% 100,00% 100,00% 13,33% 100.00% 100,001 IDQUERS 100,00% ME12N 100.00% PIORIECTA NWCTA Esto de Bahia Hado de Bahia Avida, Ambrio Carlos Magathasa, 197, 6 167 andar, pane - Pituba, Sahador - 8A Avde, Antonio Carlos Magallees, 357, Pituba, na ciudade de Salvador, Er Avds. Amonio Carlos Magathaes, 337, Phillip, ne civilide de Salvarbo, Avida Francisco Porto, 686, 13 de auto - Aracalis, Sergion Telefonica Móviles España, S.A.U. (ESPAÑA) () () (1) Presación de servicios de pago a toriela de la teleboría móvil Tele Lesse Celular Participações, S.A. (BRASIL) (1) Pressación de servicios de comunicaciones indivites Presiación de servicios de camunicaciones sobiales Plaza de la incispanciencia, 6 - Pla. 5 - 20001 NA/DR1D Inepar S.A. Part, Invest, de Telerom, S.A. Presiación de servicios de comunicaciones mánies Rosolesie Parkcipações, S.A. (BRASIL) (1) Spiral Innestment, B.V. (HOLANDA) (1) Telebahia Celutas, S.A. (BRASIL) (1) Serea Investment, B.V. (HOLANDA) (1) Nuevo Cosmos, S.A. () () (ESPAÑA) Telergice Celular, S.A. (BRASE) (1) Strawindiplage 1105 - 10772X - Aministlan Strawinskyla an 1105 - 10772X - American Telesp Celular Participages, S.A. Avda Europa, 20 - Alcohendes - Madral Clobal Telcom Telecom, S.A. Mobilizy Espana, S.A. (ESPAÑA) Telefónica UK (REINO UNIDO) Porekom Participações, S.A. Global Telecom, S.A.* 3G Mabile AG (SURALI) Daini do Brasil, S.A. Telesp Celular, S.A. Ind Abucal , 45 - Madrid Prefection Brasil, S.A. ST 3G FRANCIA Sociedad Holding Intertelerom, Ltd. Societad Hulding		PARTICIPACIÓN	i S	REVERVIEW	DIVIDENDO A CUENTA	MUNITING	VALCA BRUTO	METODO DE	WALDRE BIA

























									g


									Š




									$\frac{8}{3}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

( ) Empressas anunuas en le declaration ple impuesso sione Sociedados considerado, ano 2001.
(™) Empressas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002.

$rac{1}{2}$

$\frac{1}{2\pi}$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\mathbf{r}$

$\frac{1}{2}$

1,013.69 a.np $\frac{6}{3}$ 62.09 ã ş ğ COMBOL BACKN 뻞 COMMON DA: COM 9 ្ម ប្ន 9. 빞 빈 ្ទ ē, ē, 9 ۳. ن Ú o o نه ĝ š å Ş ្ទឹ 0.247,23 å 1424.85 5518,06 ā å 253.42 å ş 3. S and an EN LIBROS (tar) Į g i Co 10.AS) (12, 40) ra B (151, 20) (1.005, 36) (IMM) ā i B (1.462.50 (167.90) Ţ ş A DIRENTA 3 ₹ ia ez ia 19 ă ្អ 145.787 医美国 ត្ត ្ទី ã 83,631.0 ă 288.33 a.maza $\overline{a}$ 110.70 250.03 Š 32.00 2.150,00 250,03 Ş រ្វឹ 12.22 ដូ ğ 710.72 Ş ã दश प्रथम Rift 12.34N m.vrs 82,43% 92.ISV 32,43% 12,43% 12,07% 421% 18.KM รั นั่ง 46.27% 52.45% 長男 TELEFONICA E ROOM 45.5% E HOOLED H 100,00% 20,000 100.00% MONE SS BOT ROOM FOR DOWN 30,00% 100.00% 开发 38,00% 100,00% HOURC'LL DIRNER Desamplita de red y prestación de servivous de telecomunicaciones de 3º generación Investigación, desarrolloy explosación comercial de servicios y aplicaciones advióes. 医心理 instalation y synoxials de seitemas de 3° generación de comunicaciones n Servicios de consultants ass el secolor de Internet y communicaciones móviles Tempos 21 Invovación en Aplicaciones Móviles, S.A. (SSPANA) Main Instituto Superior de Tecnologia y Empresa, S.L. (ESPAÑA) Emeritanzas relacionadas con las mervas tecnologías en la empresa. Nu de Baziligo, 141 2" andar, salta 201 y 201 - Rio de Janeiro Telefonica Mobile Solutions, S.A.U. (ESPAÑA) (") ("") (1) 3G Mobile Telecommunications, Grabhi (AUSTRIA) (I) Group 3G UMTS Halding, CrabH (R.F.ALEMANIA) (1) Telefonica Mobile Solutions Chile, S.A.C. (CHILE) (1) Telefónica Mobile Solvikons Bravil, Lida. (BRASIL) (1) Teletónica Mobile Solutions Perú, S.A.C. (PERU) (1) Group 3G UMTS, Center (R.F.ALEMANIA) (1) Ands. Secretaria, 15 - Providences - Santiago de Chile Servicion yllo asesorial en materia de comunicaciones Prestación de servicios de comunicaciones móvins Actividades de ingenieria con aquipou y sustemas Angle baulerards Zustauni et El Massura El Kastra Adividades de impreseria con equipos y selemas Solivella Investment, B.V. (HOLANDA) (1) Selater Investments, B.V. 0106, ANDAI (1) Prestación de servicios de telecomunicaciones Senda Investments, B.V. (HCXANDA) (1) Ande Camino Real, 191 or San Indro-Lima Strawingky. XST21 - 2012 - American Strawindly Lan 1105 - 10723 - Amterdan Strawinskylaan 3105 - 14772X - Amaterdan Hedi Telecom, S.A. DAARRUECOS Pazza dei Caprettari, 79 - Roma Ards Dispons, 640 - Bancelona IDSE 2000, S.p.A. IFTALIA Opon IR.F. ALEMANIA) (1) Greppo 3G, S.p.A. (ITALIA) Cupperse 7-9-A-1030 - Viena Liberalatalise, 40 - Marxish Esperantico, 19 - Martid Via Lepent, 4 - Midin Can Via, 28 - Madrid		PARTICIPACIÓN	CAPTAL	RESERVAS	BYANSHOP	MONATARCO	VILOR BRITO	METODO DE	VALOR EN

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\bar{z}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{\bar{z}}$

i (* ).
14. júní - Provesas incluídas en la declaración del Impuesto subre Sociedades consolidado, año 2002.
14. júní - Provesas incluídas en la declaración del Impuesto subre Sociedades consolidado, año 2002.

$\ddot{\phantom{0}}$

The Ly COMPRETACIÓN

$\ddot{\tilde{z}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\cdot}$

		PARTICIPACIÓN		CAPTERAL	Attal Read		MESSALT FARIOR
	DAGETA	MOREC'IA	TELAF DAUG l			DIVIDENDO A CUERTA		VALOR BRUTO EN LURROS	ME1000 DE COMBOLIDA- COM	VALGALEN
Telefonica Mobile Solutions Argentina, S.A. (ARCENTINA) (1)		SR.95%
Actividades de imperievia con Equipos y sistemas			sa sa	통			Į	ā	e.
Carlos Pellegrick, 1149 10° - Buenos Aires
Tera Mobile, S.A. BSPANA) (1)		ia Bi	11,08%	នី	135.02		(231,23)	asi.rr	9
Exploración de contenidos y servicios a través de telefonia malvil con tecnología tVAP Cran Via, 28 - 2001 3 Madrid
Terra Mobile Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)		100.00%	23.9%	Ê
Termespa, S.A. (1)		100,00%	Į	$\ddot{\phantom{a}}$	ទ្ទិ $\frac{1}{2}$		٦,	5	ú ø
Terra Mobile (Finland) Oy (1)		100,00%		$\frac{5}{6}$			ទី ក	ş
Terra Mobile UK Ltd. (1)			ia S		e e		ğ	$\ddot{\phantom{0}}$	್ತ
		100,00%	į	$\frac{1}{2}$	Case		e S	S	್ತ
10.Box Deutschland, CindH (1)		100,00%	å	g	ă,		۶ç ع	$\frac{3}{2}$	್ತ
Telefónica Móviles USA, Inc. (USA)		100,00%	92.439		e C		e Bi	g	O
Servicies de consultarie de telecomunicaciones
1271 Brichell Avenue - Miseri - Florida
TELCA Centión Guasemala, S.A. (GUATENALA)		100,00%	82.43%	g	£	5	2	ş	릴
Dugonal 6, 1001 nosa 18 Centro las Margaritas. Tone A Exploration y gettion de servicios y bienes
TEICA Cesilón, S.A. de C.V. &L SALVADORI		100,00%	a a
$\sim$ Cesión y erroramento no servicios de telecomunicaciones				Ā	۰	ĝ	ខ្លឹ	g	ី
63 Ands, Sory Alameda Roosevelt, Torre Bravel 10-San Sakados
Mobiliar internacional, S.A. IESPAÑAU		SERVER	312F	ä	DE		(15.5)	ion	분	57
Prestación de servicios de medios de pago a través de la telebonía nadvil
Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A. (MRLÍ) (1)		r S	S S	221.31	11.22		33	地名	9
Sociedad Holding
Avds. Arequipe. 1753 Lima, D1
Telefónica Móviles, S.A.C. (PERLÍ) (1)		100.00%	5 R	211,10	15.37		Š		o $\blacksquare$
Prestación de servicios de comunicaciones indulles Anda, Anequipa, 1135 Lima, di
Telefonica Movies Argentina, S.A. (ARCENTINA) (1)
		er.co	្ទ ខ	SE 21	有工具		(88)	485.79	ہ
Telebaica Comunicaciones Personales, S.A. (ARGENTINA) (1) Prestation de servicoss de comunicaciones individes		100,00%	é S	151.39	(6.22)		(160.17)		G
Radioservicios, S.A. (ARGENTINA)		is S
Telecomunicaciones bajo homoia SACE finanting			i S	ã	ë			ę	o	រី ខ
Anda: Córdoka, 1856 3ª - Capital Federal Argentina
Radio Móvil Digilal Argentina, S.A. (ARCENTINA)		is S	i Si	ş	$\frac{2}{3}$		ë	ş	o	यू ट
Ciras Parkipadones		ž	Ž	重	Ť	ž	ž	ž		ğ
Telefónica de Centroamérica, S.L. (**) (ESPAÑA) (1)		100,001	$\frac{3}{2}$	$\overline{\mathbf{r}}$	Ţ	ş	ġ	$\overline{\mathbf{a}}$	o o o o	$\frac{5}{2}$
Telefonica Móviles Uruguay Holding, S.A. (URMGUAY)		100,00%	22,43%	e.			$\bar{\epsilon}$	Š		ខ្លី
Telefónica Móviles Uniguay, S.A. (URUCUAY)		100,00%	REASE	ã			ig Si
Kith Empress includas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002 If ") Empresas includas en la declaración del tripuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001.

$\ddot{\phantom{a}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\int_{\mathbb{R}^3}\left|\frac{d\mathbf{x}}{d\mathbf{x}}\right|^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,$

122.

$\overline{\phantom{a}}$

å i3 VALOR EN COMBOLIDACÓN M E Mitropore Compound. Cidia ី 9 ي - 9 발 ی $\overline{a}$ ې ق قا ە ್ತಿ ئ ن ن ø. 8.g 12.54 ă ă 47.50 $\frac{2}{3}$ å ៖ $\boldsymbol{x}$ 8 ă ë, ă Ş ą (0.0) £ SP E Q.B) ê g ige) ž g ٦ī 75A) ۳i و $\ddot{2}$ रे रे ž DIVISIONO A CLIBITA ē ्री अ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ 写二 $^{10}$ ទី taga E 27.08 ŝ ā $\mathbf{u}$ ā g ž 2 $\frac{1}{2}$ ğ ŝ Ş $\tilde{\mathbf{a}}$ š Š å. 医量 ă š Š š 58.80% 58,80% ź 59,90% 58,90% 59,90% 風格 11,98% 82,43% 79.56% g S in an 11,88% ٦, 石でん ta S TLETO Í 100,00% 100,00% 100.001 100,00% 106.00% in ann. 100.00% 20,00% 100.00% 17.50% si, bitk 20,00% iego i Si NOINSTA re Sociedades consolidado, año 2002 Sociedades consolidado, año 2001. in an DIRECTA Gande do Svi oklavicas ł Contrasción de prim y comercialización de publicidad en los enados de Sao F $\Omega$ Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre () Empresas incluidas en la declaración del impuesto sob Creación, desarrollo, positón y exploración de servicios de información un hire Megocio de gulas redelónicas con sus derivados y explosación de ficheza Telelónica Publicidad e Información Internacional, S.A.U. (ESPANA) Editora de publicaciones de lipo idenico y profesional en diversos sectores Construcción y conservación de edificios. Reformas en general. Impresora y Comercial Publigulas, S.A. (CHILE) (2) (17) Telebisica Publicidal e Ishamación, E.A. (ESPARA) (2) (A) Teledonica Publicidad e Información Penú, S.A.C. (PERLI) Avds. Stets Made 0792 - Providencia - Santago de Chile Canavacción y rehabilitación de edificios. Relovaas en general Telefónica Publicidade e Informaçao, Ltda. (BRASIL) (2) Anda, Santa Maria 8792 - Providencia - Santago de Chile Leichnica Sopone y Tecnologia, S.A. (CLIATEMALA) ماسعهم بلوعها سنبابلين بملحه لملحظهم رعامة بأوجابة بالراقية Cemet, S.L. (Sociedad Unipersonal) (ESPANARI 6) Foeteverman, 21- San Subatilit de los Aeyes, Madrid Paging de Centroamérica, S.A. (GUATENALA) Cootman Business Press, S.A.U. (ESPANA) Avda Das Americas, 500 Bl. 64 - Rio de lancios Manda 970, piso 12 - Santiago de Chile Directories Hinding, B.V. (HCHANDA) Dramesmail 24 BC 1083 HK - Amsterdam Ands. Arequipe: 1255 - Santa Beatric-Lime Guia Lucal Network, S.A. (BRASIL) (15) HANCH BODE - 21-YANGHAN HANGH Avida, de Manoteras, 12 - 28050 MADRID Editor de directorios del mencado peruano Publiques Holding, S.A. (CHILE) Urp Chile, S.A. (CHILE) Fortal guiss de crudad en Internet Adquera Spain, S.A. BSPANA) Circa Participaciones Buildnet, S.A. (ESPANA) (2) Av. Paulou 1104-Saa Paulo Claudio Carlio, 74 Madrid** Claudio Coello, 76 - Madrid $\left(\frac{1}{2}\right)$ Coys 4 4' plants-hisobid Sociedad Holding Comprote electrolates Sociedad Huidra Secondari Holching 1d
	Sing	THE CONSIDERATION



















































ė

	DINECTA	PARTICIPACIÓN HORRETA		GURUN	REMENTARY	DIVIDENDO A COMMUTA	NEBULTADOR	VALOR BRUTO ENGINER	BOOSHI	COMMOLIGACIÓN VALOR EN
									COMBOLESA- Co ^r m
Ediction anuarios europeos Euredie, S.A. ORANCIA		ğ	Ž.	ę	£	ş	£	Ŝ	ئ	5
Inda Friedland 9-75000 Park PT
Alback Admitical Holding ILV. DYOUANDAL		ă	i Siste	Ş	S	g	Š	i F	臭
Friedrich Extraordines in Particular Telecomerical Standardon 1725, 1977, 1989 doubtrain
SAMP Telebrica Factoring Established Branchero de Catalo, 5.4. is in			į	š	Ã		Ĵ,	Į	÷,	ā
Cast of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the Control of the 医海绵属医白蛋白医心室医疗
I distribut include the participate in March (1)	Ş	Š	Š	ä	J		ŝ	ŧ	ă	Î.
Onsirrolls del negocia del Factoring
Vive Parket, 1984
1 Form the Collectors, S.A. (ESPARIA) 00	Š		Ş	e	₿	£	ę	š	ť	ã
Funnite Color foots als de la teamine caccount y presidential algebra in Monito y re Dra. Mahirima Mihildu o dre : 0007 Mirishu
one diluito viene erromante si A distribuito di	i, in		É	Hale	大脑膜	imitanj	地村和	an as	ò,	ais 43
ļ
Common Party of the Property of the Second
Terra Nationella, S.A. (SSPARIA) (1) SE	看得	ĵ	美女	CENTLE	ă		Chang	1.199.R	ថ្ម
τ Freezonte y stylboridal de aleviadas de la
Micaragua, 54 - 80029 Antoines - 12 - 12
Vigonia Plus, S.L. (ESPAÑA) [1]		ioo aa	a R	ă	ã		g C	î,	្ម
Partal vertical de inducación y dissaveillo de contenidos culturales
Plaza Alonso Martínes, 3 - NGDM Madrid
Educaterra, S.L. (ESPAÑA) (1)		100,001	i Ala	8g
Portal ventical de educación en finance							Ē	ន្ទឹ	ۊ
Plaza Alpevo Martinez, 3-28004 Madrid
Terra Lycos, S.A. (ESPAÑA)
Resiszación de servicios en Interna		100,00%	i R	8				å,	ئ	ë.
Listed Via Doi Casillas, 33 - Comp. Alica (d. 1, 14 Plas. Poeueto de Alando - 2824

Terra Lycos Intangibles, S.A. (ESPAÑA) (1) Realización de semicios en Interne		100,00%	30.5%	Ş	$\frac{3}{2}$		e S	XI T	ु
Ligated Via Dos Canillas, 11 - Comp. Aista Ed. I, 1º Mai. Popeele de Alando - 20224
Lycos, Inc. y subsidiarias (U.S.A.) (1) [6]
Servicia de Partal a nível avundad		100,00%	30,58%	$\frac{1}{2}$	1.197.00		(549.83)	3172,72	å,
409.2 Toires Pand Raad - Walthum, MA 02451 - Massachuretta
Otras participaciones		ž	ź	ź	ş.	重	ź	i	zi.	另三
Oras participaciones		ş	ź	ž	á	$\overline{\mathbf{2}}$	ź	27.22	نه	$\ddot{\mathbf{s}}$
Tora Metworks USA, Lic. (U.S.A.) (1) 69		100,00%			(115,08)
Sociedad de cantera			38,58%	$\frac{8}{2}$			(44,86)	ii ii	ୁ
1201 Hays Street, Tailabassee - Florida
Terra Networks Operations, Inc. (U.S.A.)		100,00%	38,500	ទ្ធ	Ę		Ë	ş	ۊ
Sociedad de deserrollo y pestuán del negocio de Terra en E.E.U.U.
1200 South Pine Island Road - Miami - Florida
Terra Networks Sales (U.S.A.)		100,00%	MAR	ğ			å	ş	9
Patricking
Many-Florida
Tera Networks Financial Services USA (Jc. (U.S.A.)		100,00%	38,59%	ā	g		ş	ş	9
Servicios financieros para el grupo Terra USA
Mew Roley
Ibre Sociedades consolidado, año 2002 re Sociedades consolidado, año 2001 (*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sob (") Empresas incluidas en la declaración del impuesio so

		÷

$\dot{\tilde{z}}$

VALOR BRUTO METODO E VALOR EN CHARLANDON EN LURGO COMBOLIDA COMBOLIDADON EN LURGO COM 보 뱙 별 9 븫 $\Xi$ 9 ø 썺 ن 9 발 e. $\frac{9}{4}$ ی 9 نه ă. 52 ă, J 3 ş ê ţ. ş å 12,40 186,83 e B ğ ĝ 15.06 Ê. (4.60) ra B e E हैं ន្ទ £ £ 5 ទី ę (81.03) 3g å 医活性 룅 ş e C ia es ę Ş š a E Š Ţ Ē 9 g £ Ę 5 3 $\frac{1}{2}$ ន្លី न इ Ş ē, $\ddot{5}$ $\mathbf{S}$ Ş ã ន្ទី 3 3 ្ទ š å š ğ 1829% 3,47% 22,41% ARCIA 19295 美男 38.57 K 18.BK i Histori a S i R 医院男 34.50% 13,569 i H is 3 30.86% ė 9.00% 50,00% SR.DOW 38,18% 48,00% 10.00% i (B) 100,00% 100.00% 100.00% RUANS i Sa an. 50,00% i S ina any i S 25.SCR "") Empresss incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades conscilidado, año 2002 TEmpresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2001. Cantro de investigación y Experimentación de la Realidad Vinual, S.L. (ESPAÑA) Vis de Dos Casillas, 33 - Comp. Aixa Ed. 1, 1º Ma. Porseio de Alando - 20224 Modial Wa Dos Casillas, 33 - Comp. Auca Ed. I, 19 Ma. Renebo de Alacon - 20224 Madid Centro Europe Empresarial - Edificio Roma, El rozabella, R. 28230 Las Rosas INdolvid Servicius de turismo, transporte de viajeurs y hosteleita a través de internet Diet/o descrafts, implementer y comercialización de canografía digital Red Universal de Markeling y Bookings Online, S.A. IESPANA) Anda, de Europa, 24 - Parque empresarial La Aloradeja - Madrid Cl Disponal, 6 Edificio Las Marganizas II - Ciudad de Cuatemala Terra Networks El Salvador, S.A. (EL SALVADOR) (1) Diteria, programación, publicidad y consulsoría en friscint Terra Networks Cuatemala, S.A. ICUATEMALA) (1) Corporation Real Time Team, S.L. (ESPANA) (6) Terra Networks Costa Rica, S.A. (COSTA RICA) Terra Networks Micanagua, S.A. DVICARACUA) Cl Anaskacia, 13. Poligono de las Mercedes. Madrid Terra Networks Handuras, S.A. B FONDURAS) Sistemas y aplicaciones informáticos y telemáticos Francedar de servicias de acceso a Internet y Partirl Burneran Participaciones, S.L. (ESPANA) (1) Desarrollo del regocio de internet en El Salvador Comenidos de Internei y comercio electrónico 1810 Centre Road, Wilmington - Delaware Tena Networks Asociadas, S.L. (ESPANA) Portal vertical de emplea y recursos human Magnel Networks, S.A.U. (ESPAÑA) (1) Azeler Automoción, S.A. @SPANA) Diaeno de productos de comunicaciones Inversis Networks, S.A. (ESPANA) Terra Mobile, S.A. (ESPAÑA) (6) Procedes 1 y 3 de Filomada - Maudeid Coarlo Pino, 5-78020 Madrid Emplaza, S.A. (ESPAÑA) (1) Captan Haya, 1 280.10 Madrid A Turiara, S.A. ESPAÑA UNOE lank, S.A. (ESPAÑA) Aremate.com. Inc. (USA) Serano, 49 - 28006 Madrid Almirante, 76 - Machid Comercio electrónico Almique, 16 - Madrid Method McCoraw Portal Corporative Sactedud de cartera Pontal de Internet Fortal de Internet Portal de Internet hotal de Motor Bance On Line 4 $\mathcal{U}$	DIRECTA	HIDWINGTA	TELEFONCA TELEFONCA

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{L}}$

			PARTICIPACIÓN		CAPITAL	NUMBER		REBULTION
		ENECTA	MEDIRICTA	SALVES Turbush			PRODUCE A CUZITA		VALOR BRUTO BILLIBRAS	METOOO DE CONSOLIDA-	VALOR EN CONFOLENCIÓN EQ
	One Travel.com, Inc. [USA]		a A	15,289	ā	ă		E	R R	분	r.
	Postal de reserva de viajes
	258 Main Sines, 3rd Roor - East Creaswife
	Inicialivas Residenciales on Internet, S.A. (ATREA) (ESPAÑA) Portal mimobiliario		50,00%	is Se	3	Ş		$\frac{5}{2}$	ă	ä,	$\frac{8}{7}$
	r de Recoletos, 10 Als Note 1' pla. - 2000 i Madrid
	Terra Networks España, S.A. 03PAÑA) (4)		100,001	Į	$\frac{1}{2}$	(187.42)		הביתה	ž	9
	Proveedor de Jervicois de acceso a Internet y Postal
	Madrid Via Forcette, 33 - Comp. Aira (d. 1, 1º Pit. Porceto de Alandes - 2022)
	Terra Networks Mexico Holding, S.A., De C.V. (MEXICO)
	Terra Newurks Colombia Holding, S.A. (COLOMBIA) Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA)

	Ordenamiervo de Links Especializados, S.L. @SPANA) (7)		140,007	a S	6,80	ह व			$\frac{3}{4}$	ق
	Na regador en español para internet
	Nicaragua, 54 - Bancelona
	OLE de Comenidos Interactivos, S.A. (ESPAÑA) (7)		100,004	a N	å	5 e			$\bar{3}$	قا
	Obtención, elaboración y difusión de todo tipo de Información Priso de la Caseñana, 210-28044 Madid

	$\cdot$ Servicios publicitarios por medios informáticos ADQ Adventing Quality, S.L. (ESPADIA)		150,007	i K	ā				ā	o	ā
	Paren de la Cantellana, 210 - 20046 Madrid

	Terra Networks LATAM, S.A. (ESPAÑA) (1)		100,004	a 3	न प्र	388.M		Pat 186	te de	e,
	Tenedora de valores anticensos
	Cran Viz, 28 - 28013 Madrid
	Terra Networks Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)		100,00%	i R	Ę	š		ia C	20.PS	قيا
	Desavollo del negocio de Internet en Venezuela
	Avds. San Felipe, Torre Bancances Pha. 11 - Cencas
	Terra Networks Park, S.A. (PERU) (1)		i S	5 S	ä	ž		120.781	82.NO	ું
	Proveedor de servicos de acceso a internei y Partal
	Los Sauces, 374 - Tone Rose - San Borja - Lima
	Tena Networks Mexico Holding, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) (6)		100.00%	X.SO	$\frac{1}{2}$	S		תיוניו ב	3g X	ë,
	Sociedad de cartera
	Antonia L. Radriguez 1884, Mantenty - Netwo Ledin
	Terra Metworks Mexico, S.A. De C.V. IMEXICO) (1) (6)		i S	XISTA.	÷	115.00		(101,25)	28,45	9
	a wereparad Proveedor de servicos de acceso a intervet, Portal e Información Bisancios
	Cadad de Monterey - Nuevo leon
	Telefónica Interactiva Brasil, Ltda. (BRASIL) (1) (6)		19.99%	MARK	319.74	网页		137.88	359,68	é.
	Societad de cartera
	Rus de Consolação, 247, 6º - São Paulo
	Terra Metworks Brasil, S.A. y subsidiarias (BRASAL) (1) 60		100,00%	38,57%	219.89	同事		(05.20)	231.BC	ی
	Provendor de servicios de acceso a Intense y portal
$\frac{1}{2}$
	) — Monove Sania Fonsa - Posto Alene. ↓ (*) Empires sa Incluidas en la declereción del Impuesio sobre Sociedades consolidado, año 2001.
	(C") Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 2002



$\sum_{i\in I}$




			÷

		PARTICIPACIÓN		CAPTER	NESERVIA	DIVIDIBILITY	REBUILTARGE	PALOR BRUTO	METODO DE	VALOREN
	DUACTA	MIDIMECTA	TELEFORE Į			ACUENTA		ENLING	CONSCRIBIN. ICHAN	COMMON ITACIÓN т
Terra Global Management, Inc. 81.5.A.1 (7) Management Corporative en E.E.U.U.		100,00%	asan S		Ŝ		12.27	å	g
Terra Networks Chile Holding Umitada (CHILE) (1) (6) C'Moneda, 970, piso 11 - Ciudad de Santago Sociedad de Cancia		ś	MSTA	e E	可记忆		夏	e Si	g
Proveedor de servicos de acceso a Inserier y Portal C! Moneda, 970, piso 12 - Ciedad de Santiago Terra Networks Chile, S.A. (CHILE) (1)		100,00%	34.5TW	31	医区		(a.o	Ş	ថ្ម
Tera Networks Caribe, S.A. (REPÚBLICA DOMINICANA) (4) Portal de Internet		ia, Miki	SAGE	Ş	Ş		ē	Ŗ	g
Tamino Falco nº 24, Edit I. Barz. Ter Piso, Santo Domingo Terra Networks Argentina, S.A. (ABGENTINA) (1) Proveedor de servicos de acceso a Interna y Poral Tucumdo, 1, piso 17 - Ciudad de Burna Aires		100,00%	38.5%	in Si	医足		(12.07)	36 R	9
Fig. Pest. Cont. Echevariarza e P 3335 Terres del Puedro A 11.300 Montevides Proveedor de servicios de acceso a internet y Portal Terra Networks Uruguay (URUCUAY) (1)		100,00%	ś,		š		a C	ğ	g
Terra Networks Margot, S.A.R.L. (MARKUECOS) [7] Sociedad inactiva		EXECUTE	30.50%	ğ	Ţ		2	g	d	ğ
Tera Networks Calombia Holding, S.A. ICOLOMBIAI (1) Anda. 100 nº 7-33 Form 11 CM.301, Santa F4 de Bogotá Societial de cartera		100,00%	Si Si	ŝ	ā		ricket S	舌窝	ថ្ម
Terra Metworks Colombia , S.A. (La Cludad.com) (COLOMBIA) (1 Avds. 100 nº 7-33 Tone IT OF301, Sassa fé de Bogosl Potal e leternit en peneal		ts.am	25,00%	$\frac{2}{3}$	ë		9 C	$\frac{3}{2}$	ã
UCAU (7) Terra Networks Serviços de Acceso a Internet e Trading Ltd, (PORT) Anda Aniaga, 73 24 andar, sala 112 - Freguesia de Se, Concelho do Funchal for reds of Anactive		100,00%	医动物	Ŝ	Ī		9	δ,	ø	ā
(*) Empresas incluidas en la declanación del Impuesto sobre Sociedades consciidado, año 2002. re Sociedades consolidado, aho 2001. () Empresas incluidas en la declaración del impuesto sob

R $\ddot{\cdot}$ I

$\ddot{a}$ .

		PARTICIPACIÓN	Cálvina.	天下の地震	ENTRANCE
	OWNECTA	CAUPO TELEPÓNICA MANECTA			A CARNTA	REBUILTADOR	VALOR BRUTO ENGENDE	MEASON さんのある	COMMON DIAGO VALOR EN
								Š
e komponistiske politike og med stadium og stadium og med stadium og stadium og stadium og stadium og stadium Tender stadium og med stadium og stadium og stadium og stadium og stadium og stadium og stadium og stadium og	美存		i İ
								yi K
The Second Print, or West Pressure
Amper, S.A. IESPANAJ (1165-

Oranienia, fabrician y construir de inicial de inicial y elegion de fabrica . Inicial						ä		E
Territorial CRARE - 25 - Anniversal Crack
Prefiled Telecom SCIPS, SA (MONTUCALI)
	ś		高哥
Secretary Francisco							5		È
And L. Fourte Person at Arish, at - 1989 Links
Calabra D'ancialises, C.L., S.A. ESPARA
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Thumodé includes in themse							3
Committee Controls - Printing Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Controls - Cont
Nexus Capital, S.A. ESPANN
Comediate Streets 2 (219) (Report Particular)
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(COUND DAISE) Premiul RDAIGION House armining District OD-1
Derai participaciones							ŝ
								ļ,

				TOTAL YALDREN CONFOLIDA CION ENFRESAS ASOCIALIS BIAN &					Í
				ТОТАА, УА1ОR БИ СОММОЛ КАСООМ ЕМРРЕБАВ РАЯ ПОДРАДАВ ДНА 1
									5 B

$\ddot{\phantom{a}}$

(1) Sofeind include pe Diniere à Touche, St Espita Dobite à Teache Sapila, S.L..
(2) Sofeind include pe PierWatchwarCooper,
(3) Sofeind include pe K.P.M.G. Patt Marvici,
(4) Sofeind andata pe R.D.O. Anthréa

l. C. Seismines consistents per el méson de Integratio Cinat.
1.P. Suismines examitaban per el mèson de integratio, freguezional.
1.P. Suismines constituion per el mèson de Pauto en Depirabenta.
1013: Dans se dispolar.
101

513 Secientes II Ilquidaction.
140 Danus complidaction.
140 Danus complidaction.
140 Danus venezuella formatica a da spertoclém el Cruyor Talvésico.
150 Danus per religional de descriptions y m. religion.
150 de set provin

Telefônica

ANEXO II.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2002 y 2001 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

Eiercicio 2002

Durante el período finalizado el 31 de diciembre de 2002 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

Telefónica

En el mes de marzo se ha procedido al canje del último tramo del acuerdo entre Telefónica, S.A. e Iberdrola, S.A. por el cual la primera adquiría la totalidad de las participaciones accionariales que el Grupo Iberdrola tenía en las operadoras brasileñas en las que ambos grupos son, directa o indirectamente, accionistas. Telefónica, S.A. ha adquirido un 3,38% del capital social de la sociedad Tele Leste Celular Participações, S.A., entregando a cambio 799.411 acciones de Telefónica, S.A.

Una vez finalizada la adquisición por parte de Telefónica, S.A. de estas inversiones en poder del Grupo Iberdrola, en el mes de mayo del presente ejercicio Telefónica, S.A. aportó a su sociedad filial Telefónica Móviles, S.A. las acciones de las que era propietaria en las siguientes sociedades brasileñas, que suponían el 7% del capital de las sociedades TBS Celular Participações, S.A. y Sudestecel Participações, S.A., así como el 3,38% de la sociedad Tele Leste Celular Participações, S.A. y el 62,02% de la sociedad Iberoleste Participações, S.A., recibiendo a cambio la totalidad de las nuevas acciones emitidas (26.801.494 nuevas acciones de 0,5 euros de valor nominal) por su sociedad filial en las dos ampliaciones de capital realizadas en dicho mes. También correspondiente a las inversiones del Grupo Iberdrola, Telefónica vendió a su filial Telefónica Móviles, el 0,66% del total del capital social de Celular CRT Participações, S.A. por un importe de 11,54 millones de euros.

Tras esta operación, el porcentaje que el Grupo Telefónica tiene, directa e indirectamente, sobre aquellas sociedades brasileñas es de un 40,91% sobre el capital de TBS Celular Participações, S.A., de un 83,56% sobre el capital de Sudestecel Participações, S.A., de un 27,71% sobre el capital de Tele Leste Celular Participações, S.A. y del 100% sobre el capital de Iberoleste Participações, S.A. Todas estas sociedades, así como Celular CRT Participações, han incorporado sus operaciones por el método de integración global en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica (la sociedad Tele Leste Celular Participações, S.A. se incorporaba en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia durante el ejercicio 2001), hasta el 31 de diciembre de 2002, fecha en la que se incorporan sus respectivos balances de situación a través de la joint venture Brasilcel, N.V. por el método de integración proporcional (ver apartado de Telefónica Móviles).

Telefónica, S.A. ha vendido a Telefónica Internacional, S.A., 64.673 acciones ordinarias de Telecomunicações de São Paulo, S.A., 189.278.445 "quotas" de SP Telecomunicações Holding, Ltda. y 2.669.724.381 acciones ordinarias y 834.622.796 acciones preferentes de Telefónica Data Brasil Holding, S.A., que adquirió en el ejercicio 2001 al Grupo Iberdrola por su valor en libros. Todas estas sociedades, continúan integrándose en loe estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de enero, Telefónica, S.A. ha adquirido 50.000 acciones de la sociedad Endemol Enterteinment Holding, N.V. (Endemol), por un importe de 2 millones de euros. Con esta operación, el Grupo Telefónica alcanza una participación en el capital de Endemol del 99,47%.

$-129 -$

La sociedad continúa incorporándose en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de febrero, Telefónica, S.A. ha participado en la constitución de la sociedad brasileña Telefónica Factoring do Brasil, S.A. suscribiendo y desembolsando 0,96 millones de euros, el 40% del capital inicial de la sociedad. La sociedad se ha incorporado a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad Zeleris España, S.A. (antes Telefónica Servicios de Distribución, S.A.) filial 100% de Telefónica, S.A., amplió su capital en el mes de enero en 1,92 millones de euros, siendo suscrito y desembolsado en su totalidad por la sociedad matriz. Posteriormente, en el mes de junio, la sociedad Zeleris Soluciones Integrales, S.L., sociedad filial al 100% de Telefónica, S.A., ha ampliado capital en 0,82 millones de euros, siendo suscrita y desembolsada en su totalidad por Telefónica, S.A., entregando como aportación no dineraria la sociedad Zeleris España. S.A. Ambas sociedades continúan incorporándose en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

El 31 de mayo de 2002, se ha constituido la sociedad holandesa Atento N.V., mediante aportación no dineraria del 100% de la sociedad estadounidense Atento Holding Inc.. La nueva sociedad, participada al 100% por Telefónica, S.A. se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Durante el presente ejercicio, se han incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global, las siguientes sociedades filiales:

Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. de C.V. (México)

Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C. (Perú)

Telefônica Gestao de Serviços Compartilhados do Brasil, Ltda. (Brasil)

Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (Argentina)

En el mes de enero, Telefónica, S.A. ha constituido la sociedad filial al 100% Telefónica Capital, S.A., desembolsando en su totalidad el capital inicial de la citada compañía, 6 millones de euros. Posteriormente Telefónica Capital amplió su capital social en 1 millón de euros con una prima de emisión de 38,01 millones de euros, ampliación que fue totalmente suscrita y desembolsada por su accionista único Telefónica, S.A., mediante aportación no dineraria de 201.682 acciones de la sociedad Fonditel, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A

$-130$ .

Telefònica

correspondientes al 77,22% del capital de esta sociedad. La sociedad se ha incorporado a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de diciembre, la sociedad Telefónica Capital, S.A., filial 100% de Telefónica, S.A., ha enajenado 28.736 acciones de la sociedad Fonditel, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. por un importe de 6,14 millones de euros. Asimismo, la sociedad filial 100% de Telefónica, S.A. Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., que era propietaria de 9.881 acciones de la sociedad Fonditel, ha enajenado las mismas a Telefónica Capital por un importe de 2.11 millones de euros. Tras esta operación, el Grupo Telefónica reduce su participación directa e indirecta en el capital de la sociedad Fonditel del 81% en el ejercicio 2001, hasta el 70% en el ejercicio 2002. La sociedad continúa incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el metodo de integración global.

Telefónica ha adquirido en el mes de diciembre a su sociedad filial luxemburguesa Casiopea Reaseguradora, S.A. 110.000 acciones de la sociedad Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., desembolsando en la operación 59,63 millones de euros. Tras esta operación, el Grupo Telefónica continua poseyendo el 100% del capital de la sociedad. La sociedad sigue incorporándose al perimetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de noviembre, Telefónica, S.A. adquirió a su filial 100% Telefónica de Contenidos, S.A. la sociedad Gran Vía Media, S.L.. Dicha sociedad cambió su denominación social por la de Lotca Servicios Integrales, S.L.. En el mes de diciembre la sociedad Lotca amplía capital en 16.920 acciones de 1 euro de nominal que el Grupo Telefónica suscribe en su totalidad mediante aportación no dineraria. La sociedad se ha integrado por primera vez en el perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de diciembre Telefónica, S.A. ha adquirido, en virtud de los acuerdos existentes con Tyco Group, 17.872.341 acciones de la sociedad holandesa Emergia Holding, N.V. desembolsando en la operación 47,09 millones de euros. Tras esta operación el Grupo Telefónica alcanza el 100% de participación en el capital de la sociedad holandesa. La sociedad continúa incorporándose por el método de integración global a los estados financieros del Grupo Telefónica.

La sociedad uruguaya Emergia, S.A. amplió su capital social en el mes de diciembre en 500 millones de dólares norteamericanos. Telefónica suscribió y desembolsó la totalidad de la ampliación de capital mediante la capitalización de créditos con dicha sociedad. Tras esta operación, el Grupo Telefónica obtiene directa e indirectamente el 100% de participación en el capital de la sociedad uruguaya. La sociedad continúa incorporándose a los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Durante el presente ejercicio, la sociedad estadounidense Katalyx, Inc., realizó una ampliación de capital de 124 millones de dólares estadounidenses que Telefónica, S.A. suscribió en su totalidad y desembolsó mediante cancelación de créditos con dicha sociedad. Como consecuencia de esta operación, Telefónica b2b Inc. antigua accionista única de Katalyx, Inc., pasó a tener un 0,1% de participación en capital, siendo Telefónica ahora la propietaria del 99,9% restante del capital social. La sociedad continúa incorporándose a los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

$-131 -$

Telefònica

Telefónica Europe, B.V., sociedad filial 100% de Telefónica, S.A., ha constituido en el ejercicio 2002 la sociedad Telefónica Finance USA, L.L.C. efectuando ésta última una emisión de capital preferente por un importe de 2.000 millones de euros que ha supuesto al 31 de diciembre participar en el 0,01% del capital social y en el 100% de los derechos de voto.

Grupo Telefónica Datacorp

En el mes de enero Telefónica Datacorp, S.A. adquirió el 100% de la sociedad alemana HighwayOne Germany, GmbH, desembolsando en la operación 1,38 millones de euros. Posteriormente, la sociedad alemana amplió su capital social en 2,57 millones de euros con una prima de emisión de 634,5 millones de euros que suscribió y desembolsó en su totalidad el Grupo Telefónica. Siguiendo el proceso de reorganización del Grupo Telefónica por líneas de negocios, HighwayOne Germany, GmbH, adquirió a precios de mercado a Telefónica el 100% de la sociedad MediaWays, G.m.b.H. para posteriormente fusionarse con ella. Por último, la sociedad alemana cambió su denominación social por el de Telefonica Deutchland. La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En julio de 2002 se ha enajenado la participación en la sociedad austríaca European Telecom International, GmbH, sociedad filial 100% de Telefónica Datacorp, S.A.U. obteniéndose un resultado negativo en la venta para el Grupo Telefónica de 38,79 millones de euros. Dicha sociedad, que se incorporaba en el ejercicio 2001 por el método de integración global, ha causado baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

La sociedad uruguaya Telefónica Data Uruguay, S.A. que se incorporaba en el ejercicio 2001 por el método de integración global, ha sido vendida en el mes de noviembre, obteniendo una minusvalía en la venta de 2,28 millones de euros, causando baja en el perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

Asimismo, en el mes de septiembre Telefónica Datacorp, S.A. ha adquirido a los accionistas minoritarios la totalidad de las acciones que estos poseían en la sociedad Telefónica Data México, S.A. de C.V., desembolsando en la operación 5,16 millones de euros. Tras esta operación, Telefónica Datacorp posee el 100% de la participación accionarial de la sociedad Telefónica Data México, S.A. de C.V.. La sociedad continúa incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

La sociedad italiana Atlanet, S.A., participada en un 34% por Telefónica Datacorp, S.A., que se incorporaba hasta el 30 de junio por el método de integración global, ha pasado a consolidarse, por el método de puesta en equivalencia, al no cumplir a partir de dicha fecha los requisitos de control de la gestión necesarios para aplicar el método de integración global.

Con fecha 2 de julio, Telefónica Data España, S.A., filial 100% de Telefónica Datacorp, S.A., ha enajenado el 24% de participación que poseía en la sociedad Gestión del Conocimiento, S.A., con un resultado positivo de 58 miles de euros. La sociedad, que se incorporaba a los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, ha causado baja del perímetro de consolidación.

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Asimismo, en el mes de julio, Telefónica Data España, S.A., ha adquirido un 33,33% de la sociedad Servicios On Line para Usuarios Múltiples, S.A. (Solium), por un importe de 0,7 millones de euros. La sociedad se ha incorporado por el método de puesta en equivalencia en los estados financieros del Grupo Telefónica.

En el mes de noviembre, el Grupo Telefónica Datacorp ha adquirido el 15% del capital social de la sociedad Agencia de Certificación Electrónica, S.A. desembolsando 3 euros en la operación. Con esta adquisición el Grupo Telefónica alcanza el 100% de participación en el capital de la citada sociedad. La sociedad continúa incorporándose a los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Grupo Telefónica de España

Durante el presente ejercicio, la sociedad filial al 100% de Telefónica de España, S.A., Telefónica Cable, S.A., ha realizado las siguientes adquisiciones:

el 22% del capital de la sociedad Telefónica Cable Extremadura, S.A.
el 10% del capital de la sociedad Telefónica Cable Catalunya, S.A.
el 10% del capital de la sociedad Telefónica Cable Madrid, S.A.
el 11 % del capital de la sociedad Telefónica Cable Navarra, S.A.
el 15% del capital social de la sociedad Telefónica Cable Galicia, S.A.
el 27 % del capital de la sociedad Telefónica Cable Andalucía, S.A.
el 49% del capital de la sociedad Sociedad General de Cablevisión Canarias, S.A.
el 49% del capital de la sociedad Telefónica Cable Castilla y León, S.A.

Con estas adquisiciones, Telefónica Cable, S.A. sociedad matriz de todas estas sociedades, alcanza el dominio del 100% del capital de las mismas, con la excepción de las sociedades Telefónica Cable Extremadura, S.A., donde alcanza una participación del 83%, y de Telefónica Cable Galicia, S.A. donde el nuevo porcentaje se sitúa en el 85%. El desembolso realizado ha sido de 5,82 millones de euros. Las sociedades continúan incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Iniciativa de Mercados Interactivos, S.A. (I.M.I.), en el mes de diciembre, ha absorbido a la sociedad Adquira Spain, S.L. Tras esta operación, el Grupo Telefónica de España, controla el 20% de la sociedad absorbente, sociedad que se incluye en el perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia. La sociedad I.M.I. ha cambiado su denominación social por el de Adquira Spain, S.A.

Telefónica de España, S.A.U. y Telefónica Móviles España, S.A.U., han constituido dos Uniones Temporales de Empresas, denominadas "Telefónica de España, S.A.U. - Telefónica Móviles España, S.A.U., Unión Temporal de Empresas, Ley 18/1982 de 26 de mayo y Ley 12/1991, de 29 de abril" y "Telefónica de España, S.A.U. - Telefónica Móviles España, S.A.U., Unión Temporal de Empresas II, Ley 18/1982 de 26 de mayo y Ley 12/1991, de 29 de abril", ambas con un fondo operativo inicial de 3.006 euros, constituido en proporción a sus respectivas cuotas, que son del 90% para Telefónica de España y del 10% para Telefónica Móviles España en ambos casos.

En el mes de abril, la sociedad filial 100% Telefónica Soluciones Sectoriales, ha vendido la totalidad de su participación en las sociedades asociadas Madrid 112, S.A. (24,5%) y Fitex, S.A. (30,93%), obteniendo unas plusvalías de 115 y 30 miles de euros, respectivamente. Las sociedades, que se integraban en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, han causado baja del perímetro de consolidación del grupo.

Grupo Telefónica Móviles

El 10 de enero de 2002, Telefónica Móviles adquirió un tercio de las participaciones de Mesotel de Costa Rica, S.A. (Mesotel) en cada una de las siguientes sociedades: TES Holding, S.A. de C.V., Telca Gestión, S.A. de C.V., TCG Holding, S.A., Telca Gestión Guatemala, S.A., Paging de Centroamérica, S.A., S.A. y Telefónica de Centroamérica, S.L. (con excepción de las acciones de Telefónica de Centroamérica Guatemala, S.A. -1 acción- y Tele-Escucha, S.A.-2 acciones- que las adquirió en su integridad). Mesotel recibió en contraprestación un total de 7.333.180 acciones existentes de Telefónica Móviles.

Adicionalmente, el 22 de julio de 2002, Telefónica Móviles llevó a cabo la ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas de 4 de abril de 2002 por importe total (incluyendo nominal más prima de emisión) de 27,66 millones de euros. Mesotel desembolsó integramente estas nuevas acciones mediante aportación de las participaciones en las sociedades que a continuación se relacionan que permanecían en su poder: TES Holding, S.A. de C.V., Telca Gestión, S.A. de C.V., TCG Holding, S.A., Telca Gestión Guatemala, S.A., Paging de Centroamérica, S.A., y Telefónica de Centroamérica, S.L. Después de esta ampliación, Telefónica Móviles, S.A. pasó a tener el 100% de cada una de estas sociedades.

En abril de 2002, las sociedades Tele Sudeste Celular Participações, S.A. y Celular CRT Participações, S.A. efectuaron ampliaciones de capital, a las que acudió Telefónica Móviles, S.A.

El 10 de septiembre de 2002 Telefónica Móviles, S.A. adquirió el 65,23% de Pegaso PCS (México) por un importe de 92,87 millones de euros. Posteriormente, y con el fin de dotar de una mayor solidez patrimonial a Pegaso, la sociedad realizó una ampliación de capital, de la que Telefónica Móviles, S.A. desembolsó 211,45 millones de euros por su 65,23% de participación. Dentro de los acuerdos firmados con Burillo, figuraba el compromiso de aportar las participaciones que ambas sociedades tendrían en el Grupo Pegaso y en las sociedades de México Norte a una nueva sociedad mexicana de la que ambos Grupos serían accionistas. Dicha "aportación" se materializó mediante la venta de sus participaciones a Telefónica Móviles México, procediendo posteriormente a la capitalización de la deuda por parte de los acreedores. La participación de Telefónica Móviles en este nuevo holding es del 92%.

Con fecha 21 de octubre de 2002, Telefónica Móviles, S.A. adquirió a Portugal Telecom. SGPS S.A. un 14,68% de Telesp Celular Participações, S.A. por un importe de 200,31 millones de euros.

Con fecha 27 de diciembre de 2002, una vez cumplidas las disposiciones regulatorias brasileñas, Telefónica Móviles, S.A. y PT Móveis Serviços de Telecomunicações. SGPS. S.A. (PT Móveis) constituyen, al 50%, la joint venture Brasilcel, N.V. mediante la aportación del 100% de las participaciones que ambos grupos poseen, directa e indirectamente, en las compañías de comunicaciones móviles en Brasil:

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Telefonica

Compañías		% aportados
aportadas	Telefónica Móviles	PT Móveis	Total
Celular CRT Participações, S.A.	40,90%	7,58%	48,48%
Tele Leste Celular Participações, S.A.	27,70%		27.70%
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.	83.56%		83.56%
Telesp Celular Participações, S.A.	14,68%	50,44%	65,12%

Grupo Telefónica de Contenidos

Durante el presente ejercicio, la sociedad Mediapark, S.A. ha formalizado una ampliación de capital a la que Telefónica de Contenidos no ha acudido, diluyéndose de esta forma su participación hasta el 7,40% por lo que en los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2002 la citada participación se incorpora en los estados financieros del Grupo Telefónica como una inversión financiera minoritaria.

En el mes de abril, Telefónica de Contenidos ha enajenado el 4,11% de su participación en la sociedad Hispasat, S.A. obteniendo unas plusvalias de 26,10 millones de euros. Telefónica de Contenidos, que mantiene una participación del 13,23% en el capital de Hispasat, S.A., continúa incorporando dicha sociedad en sus estados financieros consolidados por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica de Contenidos ha vendido en junio de 2002 su participación en la sociedad Prime Argentina, S.A. propietaria del canal Azul Televisión, por un importe de 12 millones de dólares, obteniendo una minusvalia en la venta de 162,78 millones de euros. La sociedad, que se integraba en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, ha causado baja del perímetro de consolidación.

Grupo Telefónica Internacional

$-135$ .

En el mes de septiembre, el Grupo Telefónica Internacional ha vendido el 25% del Grupo chileno Sonda, S.A. por un importe de 38 millones de dólares norteamericanos, obteniendo unas pérdidas en consolidación de 1,62 millones de euros. Tras esta venta, el Grupo Telefónica Internacional reduce su porcentaje en el capital de la sociedad chilena hasta el 35% (dicho porcentaje está sujeto a determinados compromisos detallados en la Nota 22). La sociedad, que venía integrandose en el perímetro de consolidación por el método de integración global, a partir de septiembre se integra por el método de puesta en equivalencia.

Grupo T.P.I.

Iniciativa de Mercados Interactivos, S.A. (I.M.I.), en el mes de diciembre, ha absorbido a la sociedad Adquira Spain, S.L. Tras esta operación, el Grupo T.P.I., controla el 20% de la sociedad absorbente, sociedad que se incluye en el perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia. La sociedad I.M.I. ha cambiado su denominación social por el de Adquira Spain, S.A.

La sociedad Publiguías Holding, S.A., filial al 100% del Grupo Telefónica Publicidad e Información, ha participado en el mes de diciembre en la constitución de la sociedad Urge Chile, S.A. suscribiendo y desembolsando 59,94 millones de pesos chilenos correspondientes al 99,99% del capital de dicha sociedad. Urge Chile, S.A. se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de julio, Telefónica Publicidad e Información, S.A. matriz del grupo, ha adquirido el 9,33% del capital de la sociedad española Goodman Business Press, S.A. desembolsando en la operación 0,98 millones de euros. Con esta adquisición la sociedad matriz controla el 100% de la sociedad. La sociedad continúa incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Grupo Katalyx

En el mes de abril, la sociedad filial al 100% Adquira, Inc., ha vendido la mitad de su participación, el 50%, de la sociedad Adquira Mexico, Ltd. obteniendo unas plusvalías de 0,37 millones de euros. La sociedad, que se incorporaba en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global, se incorpora en la actualidad por el método de puesta en equivalencia.

Con fecha 30 de octubre de 2002, Katalyx España, S.L. adquirió el 49% de la sociedad Soluciones Tecnológicas para la Alimentación, S.L. aportando a cambio el 100% de las participaciones de Katalyx Food España, S.L. Soluciones Tecnológicas para la Alimentación, S.L. se incorpora en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia.

Grupo Atento

En el mes de mayo Atento Holding Inc. ha efectuado ampliaciones de capital en sociedades va participadas por ella, por un importe global de 39,69 millones de euros. El porcentaje-de :-

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participación alcanzado sobre estas sociedades es del 100% en Centroamérica. Puerto Rico. Italia, Venezuela y Mexico, y del 99,998% en Marruecos. Todas estas sociedades continúan incorporándose a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Grupo Terra

La sociedad Emplaza, S.A. ha ampliado capital en 1.421 miles de euros en el mes de julio del presente ejercicio. Terra Networks, S.A. ha adquirido las acciones necesarias para incrementar su participación en esta sociedad del 50% que tenía antes de la ampliación, hasta el 80% que posee en la actualidad. La sociedad, que se incorporaba al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, ha pasado a incorporarse por el método de integración global.

La sociedad One Travel.com, Inc. ha ampliado capital en 4 millones de euros durante el presente ejercicio. Terra Networks, S.A. ha adquirido las acciones necesarias para incrementar su participación en esta sociedad del 27,8% que tenía antes de la ampliación, hasta el 39,6% que posee en la actualidad, desembolsando en la operación 2,02 millones de dólares estadounidenses. La sociedad continúa incorporándose al perimetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia.

Terra Networks, S.A. a través de la sociedad estadounidense Lycos, Inc. en la que posee la totalidad del capital, ha vendido en el mes de agosto la totalidad de su participación, el 44,82%. en la sociedad Lycos Korea, Inc., obteniendo unas plusvalías en consolidación de 10,62 millones de euros. También, en el mes de septiembre, Lycos ha vendido su participación minoritaria de la sociedad canadiense Sympatico Lycos, obteniendo unas plusvalías en consolidación de 8,49 millones de euros. En el mes de diciembre el Grupo Terra ha enajenado la totalidad de la participación que poseía en Lycos Japan, K.K., obteniendo una minusvalía en la venta de 2,47 millones de euros. Todas estas sociedades, que se integraban en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, han causado baja del perímetro de consolidación.

Ejercicio 2001

Telefónica

Como parte del plan de reorganización de las actividades del Grupo Telefónica por líneas de negocios, las sociedades Telefónica Móviles, S.A., Telefónica Datacorp, S.A. y Telefónica Internacional, S.A. realizaron diversas ampliaciones de capital a lo largo del ejercicio 2001. En contraprestación a dichas ampliaciones, Telefónica, S.A. entregó como aportación no dineraria las acciones que poseía directamente sobre el capital social de las sociedades Telefónica de Argentina, S.A., Telefónica del Perú, S.A.A. y Telecomunicações de Sao Paulo, S.A. (TELESP).

El 25 de enero de 2001, Telefónica Móviles, S.A. ejecutó una de las ampliaciones capital acordadas por la Junta General de Accionistas de 26 de octubre de 2000 por importe de 87.432 miles de euros. Telefónica, S.A. desembolsó integramente las nuevas acciones mediante aportación de acciones de la sociedad Telefónica de Argentina, S.A. (TASA) representativas del 15,09% de su capital social. Al cierre del ejercicio 2001 Telefónica Móviles era titular del 97,93% del capital social de Telefónica Móviles Argentina, S.A. titular a su vez de 100% de Telefónica Comunicaciones Personales, S.A. Asimismo y de acuerdo con la Junta General de Accionistas indicada, el 7 de marzo de 2001 se ejecutó una ampliación de capital por un importe de 32.970 miles de euros, recibiendo acciones

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representativas del 16,45% del capital social de Telefónica del Perú, S.A.A. que supuso un 97,97% del capital social de Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A., titular del 100% de Telefónica Móviles, S.A.C.

El 7 de marzo de 2001, Telefónica Intercontinental, S.A. (sociedad absorbida en el ejercicio 2001 por Telefónica Móviles España, S.A.) recibió la comunicación oficial de concesión de la licencia UMTS en Suiza, por un plazo de 15 años y un importe de 32.508 miles de euros. La sociedad propietaria de la licencia 3G Mobile AG, pasó a consolidarse por integración global.
Telefónica Datacorp, S.A. recibió acciones representativas del capital social de Telefónica de Argentina y de Telefónica del Perú, que equivalieron al 97,92% de la sociedad argentina Advance, S.A. y al 93,22% de la sociedad peruana Telefónica Data Perú, S.A.A., así como los activos y pasivos afectos al negocio de datos propiedad de Telefónica de Argentina y de Telefónica del Perú.
Telefónica Internacional, S.A. recibió acciones representativas del capital social de Telefónica de Argentina y de Telefónica del Perú determinadas en función del valor de los activos y pasivos de telefonía fija y complementarias, propiedad de Telefónica de Argentina y de Telefónica del Perú.
Telefónica Internacional, S.A. recibió 306.211.253.813 acciones representativas del 61,96% del capital social de la sociedad brasileña Telesp.

Estas aportaciones, no modificaron el perímetro de consolidación respecto al ejercicio anterior.

Telefónica, S.A. adquirió 4.713.015 acciones de la sociedad Terra Networks, S.A. por un importe de 53,96 millones de euros. Con estas compras, el porcentaje de participación del Grupo Telefónica en la citada sociedad alcanzó el 37,63%. La sociedad continuó incorporándose en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de enero de 2001, ejecutando un acuerdo firmado en mayo de 2000, Telefónica, S.A. adquirió el 100% de la sociedad Mediaways, GmbH Internet Services por un importe de 1.473,08 millones de euros a la sociedad alemana Bertelsmann, A.G. La sociedad se incorporó al perimetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global. Asimismo, en el mes de diciembre de 2001 Telefónica, S.A. acudió a una ampliación de capital efectuada por esta sociedad por un importe de 62,5 millones de euros.

En el ejercicio 2001, Telefónica, S.A. adquirió un total de 8.289.305 acciones de la sociedad Telefónica Móviles, S.A. por un importe de 68,68 millones de euros. La participación del Grupo Telefónica en la citada sociedad alcanzó el 92,70%. La sociedad continuó incorporándose en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de febrero, Telefónica, S.A. constituyó la sociedad filial al 100% Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A., desembolsando en su totalidad el capital inicial de la citada compañía, 0,06 millones de euros. En el mes de diciembre la citada sociedad amplió capital en 2 millones de euros suscritos y desembolsados en su totalidad por su sociedad matriz. La sociedad se incorporó al perímetro de consolidación en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

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Telefònica

En el mes de junio, Telefónica, S.A. amplió su capital social en 122.560.575 acciones de 1 euro de valor nominal y con una prima de emisión de 4,5 euros por acción. Como contrapartida a esta ampliación de capital, Telefónica recibió como aportación no dineraria de Motorola, determinadas inversiones de negocio móvil en México: el 100% del capital social de la sociedad Corporación Integral de Comunicación, S.A. de C.V.; el 100% del capital social de la sociedad Grupo Corporativo del Norte, S.A.; el 79% del capital social de la sociedad Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (el 21% restante se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de Corporación Integral de Comunicación, S.A. de C.V.); el 73,81% del capital social de Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (el 26,19% restante, se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Grupo Corporativo del Norte. S.A. de C.V.); el 100% de Baja Celular Mejicana, S.A. de C.V.; el 0,00001% del capital social de la sociedad Baja Celular Servicios Compartidos, S.A. de C.V. (el 99.99999% restante, se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V.); el 0,00001% del capital social de la Tamcel, S.A. de C.V. (el 99.99999% restante, se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V.); el 22% del capital social de la sociedad Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. (otro 68% se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Tamcel, S.A. de C.V.); el 22% del capital social de la sociedad Moviservicios, S.A. de C.V. (otro 68% se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Tamcel, S.A. de C.V.) y el 22% del capital social de la sociedad Movicelular, S.A. de C.V. (otro 68% se aportó indirectamente a través de la adquisición del 100% de la sociedad Tamcel, S.A. de C.V.). Adicionalmente y como complemento a esta operación, Telefónica aportó en efectivo 12,33 millones de euros. Estas participaciones, fueron aportadas en el mes de julio a Telefónica Móviles, S.A. que amplió su capital social en 203 millones de acciones, que fueron suscritas integramente por Telefónica, S.A. La valoración de mercado realizada de las participaciones adquiridas en la fecha de la operación fue de 2.173,74 millones de euros. Las sociedades se incorporaron al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de agosto, Telefónica adquirió 51.987 acciones de la sociedad Endemol Enterteinment Holding, N.V. (Endemol), por un importe de 2,06 millones de euros, operación que generó un fondo de comercio de consolidación de 1,86 millones de euros. Con esta operación, el Grupo Telefónica alcanzó una participación en el capital de Endemol del 99,35%. La sociedad mantuvo su incorporación en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de septiembre, Telefónica, S.A. adquirió 114.500 acciones de la sociedad filial Telefónica Publicidad e Información, S.A. (T.P.I.) por un importe de 0,36 millones de euros, operación que generó un fondo de comercio de consolidación de 0,32 millones de euros. Con esta operación, Telefónica alcanzó una participación en el capital de T.P.I. del 59,9%. La sociedad mantuvo su incorporación en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Telefónica, S.A. e Iberdrola, S.A. alcanzaron un acuerdo en virtud del cual la Sociedad adquirió la totalidad de las participaciones accionariales que el Grupo Iberdrola ostentaba en las operadoras brasileñas en las que ambos eran, directa o indirectamente, accionistas. Estas fueron adquiridas por Telefónica, S.A. empleando como medio de pago acciones de la propia Sociedad de acuerdo con las siguientes relaciones de canje:

Participación en un 3,48% del capital social de SP Telecomunicações Holding, S.A., accionista mayoritario de Telecomunicações de Sao Paulo, S.A. (Telesp), por 6.638.157 acciones de Telefónica, S.A.

Participación de un 7% del capital social de TBS Celular Participações, S.A. accionista mayoritario de Celular CRT Participações, S.A., por 1.493.902 acciones de Telefónica, S.A.
Participación de un 7% del capital social de Sudestecel Participacoes, S.A., accionista mayoritario de Tele Sudeste Celular Participacoes. S.A., por 3.693.775 acciones de Telefónica, S.A.
Participación de un 62,02% del capital social de Iberoleste Participações, S.A., accionista mayoritario de Tele Leste Celular Participações, S.A., por 6.526.736 acciones de Telefónica, S.A.
Participación de un 0,66% del capital social de Celular CRT Participações, S.A. por 634.541 acciones de Telefónica, S.A.

Asimismo se encontraba pendiente de efectuar en el marco de este acuerdo, la adquisición de un 3,38% del capital social de Tele Leste Celular Participações, S.A. por 783.736 acciones de Telefónica, S.A., una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias previas y que se ha resuelto, según se ha indicado, en el ejercicio 2002.

Telefónica, S.A. desembolsó 248,05 millones de euros para suscribir íntegramente la ampliación de capital llevada a cabo por su sociedad participada al 100% Telefónica Datacorp, S.A.U., con objeto de plasmar el acuerdo alcanzado entre el Grupo Telefónica y Banco Itáu de Brasil para la prestación de servicios para el banco a partir de la gestión de su red corporativa de Telecomunicaciones.

Telefónica Publicidad e Información

La sociedad Goodman Business Press, S.A., adquirida en el ejercicio 2000, se incorporó al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica en el ejercicio 2001 por el método de integración global.

Como consecuencia de lo indicado en el párrafo anterior, también se incorporo al perímetro de consolidación en el ejercicio 2001 la sociedad filial de Goodman, al 100%, Cernet, sociedad dedicada al diseño de páginas Web, incorporándose por el procedimiento de integración global. La sociedad Buildnet, S.A. participada en un 46,35% por Telefónica Publicidad e Información, S.A. y en un 51,24% por Goodman, pasó a consolidarse por el método de integración global en el ejercicio 2001 (en el ejercicio 2000 se valoraba por el método de puesta en equivalencia).

Grupo Terra Networks

Terra Networks, S.A. participó en la constitución de la sociedad española Azeler Automoción, S.A. con un capital inicial de 8,41 millones de euros, suscrito y desembolsado en un 50% por Terra Networks, S.A. La sociedad se incorporó por el método de puesta en equivalencia en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica.

También durante el ejercicio 2001, Terra Networks, constituyó al 100% las sociedades Terra Networks Financial Services USA Llc., y Terra Networks Caribe, desembolsando 2,12 y 1,29 millones de euros, respectivamente. Las dos sociedades se incorporaron en el ejercicio 2001 a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Con objeto de reorganizar las participaciones en España de sus empresas asociadas, Terra Networks, S.A. constituyó la sociedad Terra Networks Asociadas, S.L. con un capital social inicial de 3.005 euros, suscribiendo y desembolsado en su totalidad dicho capital social

Telefònica

También participó al 50% en la constitución de la sociedad Iniciativas Residenciales en Internet, S.A. ("ATREA", portal inmobiliario). La inversión inicial fue de 1.205 miles de euros. La sociedad se incorporó en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por su coste de adquisición.

La sociedad Inversis Valores y Bolsa, Sociedad de Valores S.A. (antes Electronic Trading System Valores, S.A.), se vendió por un importe de 4,5 miles de euros. La sociedad, que se incluía en los estados financieros consolidados del Grupo por su coste de adquisición, causó baja del perímetro de consolidación.

La sociedad Maptel Networks, S.A.U., que en el ejercicio 2000 se contabilizaba por su coste de adquisición, se integró en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica en el ejercicio 2001 por el método de integración global.

En virtud de los acuerdos alcanzados con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) en el mes de agosto del ejercicio 2001, la sociedad Terra Networks, S.A. adquirió el 49% del capital de la sociedad Uno-e Bank, S.A., desembolsando en la operación 160.43 millones de euros. operación que generó en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica un fondo de comercio de consolidación de 130,25 millones de euros. La sociedad se incorporó al perimetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia.

Grupo Telefónica Internacional

Telefónica Internacional, S.A. vendió durante el ejercicio 2001 el 35,86% del capital que poseía en la sociedad argentina Cablevisión, S.A., obteniendo unas plusvalías de 255,92 millones de euros. La sociedad causó baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

Telefónica Internacional, S.A. adquirió el 10% adicional del capital de Telefónica Perú Holding. S.A., desembolsando en la operación 227,34 millones de euros, operación que generó un fondo de comercio de consolidación de 46,27 millones de euros. Con esta adquisición, Telefónica Internacional pasó a ser accionista única de la citada sociedad. La sociedad continuó incorporándose a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

A lo largo del ejercicio 2001, tras la pertinente autorización del órgano regulador Anatel, se materializó una opción de venta de acciones a Telefónica Internacional, S.A., ejecutada por BBVA en diciembre de 2000, por la tenencia accionarial en la sociedad Sao Paulo Telecomunicações Holding, S.A., sociedad tenedora de acciones de Telesp Participações, S.A. Esta operación supuso incrementar la participación en el capital de SPT Holding en un 0,5292%, desembolsando en la operación 80,10 millones de euros. La sociedad continuó incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En la matriz Telefónica Internacional se efectuaron los aumentos de participación en las filiales Telefónica de Perú, Telefónica de Argentina, Telesp y CEI Citicorps Holdings, por las aportaciones de participaciones realizadas por Telefónica, S.A. ya mencionadas. En Telefónica Holding Argentina, S.A. se efectuó una reducción de capital mediante restitución de aportaciones al resto de accionistas con el objeto de participar en el 99,96% del capital.

Grupo Telefónica Móviles

Desde el 1 de octubre de 2001 Ipse 2000 S.p.A. se incorporó a las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia. Este método es el más adecuado de acuerdo a lo

$-141 -$

establecido en el artículo 11.2.b del Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales, ya que desde el 1 de octubre de 2001 se pusieron de manifiesto con carácter progresivo ciertas dificultades que, en la práctica, han afectado sustancialmente a la gestión de Ipse 2000 S.p.A. por parte del Grupo Telefónica.

La sociedad española MoviPay International, S.A., participada por Telefónica Móviles en un 38% y reflejada en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica Móviles en el ejercicio 2000 por su coste de adquisición, pasaron a consolidarse por el método de puesta en equivalencia en el ejercicio 2001.

Grupo Telefónica de Contenidos

En el mes de enero de 2001, el Grupo Endemol adquirió el 50% restante del capital de Endemol France por un importe de 159,3 millones de euros. Con esta adquisición, el Grupo Endemol pasa a ser accionista único de dicha sociedad. La sociedad se incorporó en el año mencionado a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

T. de Contenidos vendió en 2001 15.740 acciones representativas del 5,40% del capital social de Hispasat, S.A., obteniéndose un beneficio de 35,17 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2001 T. de Contenidos mantenía un 17,34% en esta sociedad.

Compra de acciones a pequeños accionistas de Antena 3 de TV, por un total de 1,79 millones de euros, aumentando el porcentaje de participación hasta el 47,51%. La sociedad continuó incorporándose al perímetro del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia.

En el mes de abril, T. de Contenidos, S.A. adquirió el 100 % de la sociedad Famosos, Artistas, Músicos y Actores, S.A. (FAMA), anteriormente propiedad de la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. El coste total de la operación ascendió a 6,21 millones de euros, generando un fondo de comercio de consolidación de 3,25 millones de euros. La sociedad se incorporó en 2001 al perímetro del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Ampliación de capital en Rodven de 11,12 millones de euros. La sociedad se incorporó al perímetro del Grupo Telefónica por el método de integración proporcional en el ejercicio 2001.

En el mes de septiembre de 2001, T. de Contenidos, S.A. adquirió el 47,5% de la sociedad Tick Tack Ticket, S.A., desembolsando en la operación 6,01 millones de euros, operación que generó para el Grupo Telefónica un fondo de comercio de consolidación de 4,15 millones de euros. La sociedad se incorporó al perímetro de consolidación por el método de puesta en equivalencia.

Grupo Telefónica Datacorp

El 16 de enero de 2001, Telefónica Data México (antes Optel) amplió el capital en 16.992.251 acciones, siendo totalmente adquiridas por Telefónica Data Holding. El 6 de marzo amplió capital por 16.743.904, adquiriendo Telefónica Data Holding 5.228.385 acciones y T. Datacorp 11.515.519 acciones. Después de estas ampliaciones el capital de Telefónica Data México se fijó en 241.738.667,8 pesos mexicanos y la participación en la sociedad quedó de la siguiente manera:

T. Data Holding México el 45,66%.

T. Data Holding el 11,88%.

T. Datacorp el 37,11%.

La sociedad española Telefónica Data Caribe, S.A., filial al 100% del Grupo Telefónica DataCorp, participó con el 50% en la constitución de la sociedad Telefónica Data Cuba, desembolsando en la operación 0,1 millones de euros. La sociedad se incorporó a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por su coste de adquisición.

Grupo Telefónica de España

En el mes de marzo de 2001 se procedió a la venta de la totalidad de las acciones de Telefónica Sistemas de Información Geográfica, S.A., sociedad participada al 100% por Telefónica de España, S.A.U., a la sociedad Telecomunicaciones Sistemas de Ingeniería de Productos, S.A.U., por un importe de 1,38 millones de euros, generándose un beneficio en las cuentas consolidadas del Grupo Telefónica de 5,02 millones de euros. La sociedad, que se incorporaba a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global, causó baja del perímetro de consolidación del Grupo.

En el mes de agosto de 2001 se procedió a la constitución de la sociedad Telyco Maroc S.A., participada en un 53,988% por Telyco S.A.U., con un capital social inicial de 6 millones de dirhams (0,601 millones de euros), y cuyo objeto social es la promoción, comercialización y distribución en Marruecos de equipos, sistemas y en general toda clase de productos relacionados con las telecomunicaciones.

Grupo Atento

En el mes de junio de 2001, la sociedad Atento Chile, S.A. amplió capital en 3.338.287 acciones de 1.000 pesos cada una, ampliación suscrita en su integridad por las sociedades chilenas Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CTC), sociedad participada indirectamente por el Grupo Telefónica en un 43,643% por valor de 3.049.998 acciones, incorporándose a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global; Compañía de Teléfonos de Chile Transmisiones Regionales, S.A. por valor de 52.732 acciones; Telefónica Empresas CTC Chile, S.A. por valor de 106.474 acciones y Sociedad Impresora y Comercial Publiguías, S.A. por valor de 129.083 acciones.

Tras esta operación, el Grupo Atento disminuyó su participación en la sociedad Atento Chile del 99,99%, hasta el 70% aproximadamente, mientras que el resto de sociedades externas a dicho Grupo pasaban a poseer el 29,99% del capital social de aquella sociedad. La sociedad Atento Chile, continuó incorporándose al perimetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Grupo Emergia

En el mes de diciembre de 2001 la sociedad filial Emergia Holding, N.V. constituyó la sociedad Emergia Hispana, S.A. con un capital social de 60.000 euros, suscrito y desembolsado en su totalidad por su sociedad matriz. La sociedad se incorporó al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Telefônica

ANEXO III

FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN

La composición y movimiento del fondo de comercio de consolidación y su amortización acumulada al 31 de diciembre de 2002 y 31 de diciembre de 2001 han sido las siguientes:

Fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-01	Adiciones	Bajas	Traspasos	de conversión	31-12-02
Empresas consolidadas por
Integración global:
$C.T.C.$ (Chile)	148.98		(13.28)	(18, 12)	(20.51)	97.07
T. de Argentina y filiales (Argentina)	594.50		(4, 78)	2,96	(11,17)	581,51
T. Peru Holding (Peru)	49,04			137		50,41
Telefónica del Perú (Perú)	281,26	٠				281,26
Telefónica Multimedia, S.A.C (Peni)	10,82	ä,			(1.65)	9.17
Telefónica Móviles Chile, S.A (Chile)	325,54	$\blacksquare$			(58,09)	267.45
Telesp Participações (Brasil)	103.01			3,51		106,52
Cti (USA)	15,64		(14,08)			1,56
Cointel (Argentina)	484.29					484.29
Goodman (España)	7,96	0.11		0,22		8,29
Telefonica Internacional (España)	281.66					281.66
Telefonica Móviles (España) T. Data España (España)	113.21	12.63				125,84
Atlanet s.p.s (Italia)	154.96					154,96
T. Data Brasil (Brasil)	65.39			(65,39)
Mediaways (Alemania)	220.68				(92, 90)	127,78
Telefónica Deutchland Gmbh (Alemania)	1.225,66	10,82	(530,00)	(6, 55)		689,11
Grupo Fieldy (Holanda)	35,84					10.82
Endemol (Holanda)	826.20	6.84	(20, 49)		(7,26)	8.09 833.04
Grupo Endemol (Holanda)	311.23	89,98	(18, 73)		(3,36)	379,12
Grupo Atco (Argentina)	338,43		(32, 47)	189.29	(118,01)	377,24
Telefónica Media Argentina (Argentina)	18,81	$\overline{a}$	(1, 83)	9.72		26,70
Atento Perú (Perú)	7,58			(0,11)	(1.71)	5,76
Atento Brasil (Brasil)	157.44				(24, 78)	132.66
Terra Brasil Holding (Brasil)	234.91				(2, 41)	232,50
Ordenamiento de Links Especializados, S.L.	12.25		(5.43)			6,82
Terra Networks Mexico (México)	266.26		(129, 47)	0,75		137,54
Terra Chile Holding (Chile)	25,05					25.05
Terra Networks Argentina (Argentina)	12,06		(2.33)			9,73
Terra Networks Venezuela (Venezuela)	4.49		(2, 86)			1.63
Ifigenia Plus (España)	11.17					11,17
Terra Networks Colombia (Colombia)	21,53		(14.67)			6.86
Lycos (USA)	884,37		(574, 88)			309,49
Sociedades Lycos (USA)	727.05		(383, 45)	39,08	(96, 13)	286.55
Bumeran (España)	8.13	0.28	(4,09)			4.32
Terra Networks, S.A. (España) Emergia Holding, N.V (Holanda)	17.78	(0.58)				17.20
Tele Sudeste Celular (Brasil)	2,30	49,65	(49.65)			2,30
Tele Leste Celular (Brasil)	174.40	8.26	(60, 43)	(113.97)
Crt Celular (Brasil)	353.08	0.54	(6, 41) (176, 81)	(1, 85)
T.Centroamerica Guatemala (Guatemala)	10,02	41.40		(176, 81)	(0.53)	50.89
Telefónica El Salvador (El Salvador)	64,72	19.82			(9,08)	75.46
Corporativo Del Norte (México)	230.51	0,70	(18.50)	(212.71)
Corporativo Integral Comunicación (México)	137,86	0.02	(11,03)	(126, 85)
Brasicel y subsidiarias (Brasil)		268.69		243,65		512.34
Móviles México y subsidiarias (México)	140.40	598,44		342,19	(43, 87)	1.037.16
J.O.Box (Filandia)	233.45		(154.47)	(3,25)		75,73
Resto de sociedades	31.31	5.59	(8, 91)	0,30		28,29
	9.381.23	1.113.19	(2.239.05)	107.43	(491.46)	7.871.34

Fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al $31 - 12 - 01$	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldo al $31 - 12 - 02$
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Venworld (Venezuela)	134,21					134,21
Mercador (Brasil)	11.12		(6, 50)			4,62
Portugal Telecom (Portugal)	274,12			(55,25)		218,87
Torneos y Competencias (Argentina)	45,10		(33,92)			11,18
Amper (España)	5,59					5,59
Dts D ^a Tv Digital (España)	88.11					88,11
Antena 3 (España)	209,48					209,48
Pearson (Reino Unido)	479,70		(173,38)	(13,33)		292,99
Tick Tack Ticket (España)	4,15		(3,63)			0.52
Patagonik (Argentina)	731					7,31
Lideres Enterteiment Group (USA)	20,19		(18, 18)			2.01
Atlanct (Italia)			(59,14)	65.40		6,26
Uno-e Bank (España)	130.25					130,25
One Travel (USA)	14,12	3,25				17,37
Meditel (Brasil)		5,10				5,10
Andalucia Digital Multimedia (España)	6,13					6,13
Resto de sociedades	203.82		(40, 07)	(96, 86)	(5,11)	61,78
Totales	1.633,40	8.35	(334.82)	(100, 04)	(5, 11)	1.201.78
Total Fondo de Comercio	11.014,63	1.121.54	(2.573,87)	7,39	(496, 57)	9.073,12

$\mathcal{A}$

Amortización del fonda de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-01	Adiciones	Bajas	Traspasos	de conversión	31-12-12
Empresas consolidadas por
Integración global:
C.T.C. (Chile)	55,75	8.68	(3, 29)	(7, 82)	(4,62)	48,70
T. de Argentina y filiales (Argentina)	35.35	29.56		0,47	(4, 13)	61,25
T. Peru Holding (Perú)	2,11	2,50				4,61
Telefónica del Perú (Perú)	27,44	14,23				41,67
Telefónica Multimedia, S.A.C (Perú)	3.56	00.1			(0.64)	3.92
Telefónica Móviles Chile, S.A (Chile)	66,14	14.54			(7,58)	73.10
Telesp Participações (Brasil)	9.46	5.43				14,89
Cti (USA)	0.78	0.78				1.56
Cointel (Argentina)	167.13	21.67				188,80
Goodman (España)	0,42	0,42		0,22		1.06
Telefonica Internacional (España)	58.44	14,02				72,46
Telefonica Móviles (España)	3,97	6,03				10,00
T. Data España (España)	107,25	2,98				110,23
Atlanet s.p.a (Italia)	4.63			(4,63)
T. Data Brasil (Brasil)	5.43	8.30			0.09	13.82
Mediaways (Alemania)	73,66	48,81	$\bullet$	(1,76)		120,71
Telefónica Deutchland Gmbh (Alemania)		0,50				0.50
Grupo Fieldy (Holanda)	1,44	0,57				2.01
Endemol (Holanda)	58,43	42,00				100.43
Grupo Endemoi (Holanda)	16,80	20,51		(0,36)		36,95
Grupo Atco (Argentina)	87.29	7.11		223,06		317.46
Telefónica Media Argentina (Argentina)	26.32	1.43	٠	(24,04)		3.71
Atento Perú (Perú)	0,97	0.34		(0, 17)	(0.20)	0,94
Atento Brasil (Brasil)	14,47	7.42		(0,66)	(2,37)	18.86
Terra Brasil Holding (Brasil)	102.13	18.84				120.97
Ordenamiento de Links Especializados, S.L.	5.95	0,87				6,82
Terra Networks Mexico (México)	116.40	20,37		0.77		137,54
Terra Chile Holding (Chile)	11,38	2,19				13,57
Terra Networks Argentina (Argentina)	9,39	0,34				9,73
Terra Networks Venezuela (Venezuela) Ifigenia Plus (España)	1.24	0.39				1,63
Terra Networks Colombia (Colombia)	2,74	0,99	$\overline{a}$			3,73
Lycos (USA)	4,93	1,93		$\blacksquare$		6,86
Sociedades Lycos (USA)	123,88	120.59				244,47
Bumeran (España)	162.29 3.63	70.60 0.69	٠	39,07	(19,05)	252.91
Terra Networks, S.A. (España)	11.31	0.74				4,32 12.05
Emergia Holding, N.V (Holanda)	0.06	0,12				0,18
Tele Sudeste Celular (Brasil)	8.17	6.52	(7.22)	(7, 47)
Tele Leste Celular (Brasil)		0.56	(0, 43)	(0.13)
Crt Celular (Brasil)	22.32	20.28	(21,30)	(21,30)
T.Centroamerica Guatemala (Guatemala)	1,22	2,51			(0, 16)	3,57
Telefónica El Salvador (El Salvador)	7.97	4.04			(1, 45)	10,56
Corporativo Del Norte (México)	5,76	8.67	(1,15)	(13.28)
Corporativo Integral Comunicación (México)	3,44	5,17	(0,69)	(7, 92)
Brasicel y subsidiarias (Brasil)				28,95		28,95
Móviles México y subsidiarias (México)	61.29	19.55	$\bullet$	21,37	(13,27)	88,94
I.O.Box (Filandia)	57,06	18,67				75,73
Resto de Sociedades	13,45	7,34	(0,02)	1.23		22.00

	1.563.25	590.80	(34.10)	225.60
					(53.38)	2.292.17

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

Telefônica

Amortización del fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al $31 - 12 - 01$	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldo al 31-12-02
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Venworld (Venezuela)	97,04	4.13				101,17
Mercador (Brasil)	1,12	1.05			1,39	3,56
Portugal Telecom (Portugal)	44,79	8.10				52,89
Tomeos y Competencias (Argentina)	8,93	2,26		(0, 01)		11.18
Amper (España)	0,94	0.28				1,22
Dts D ^* Tv Digital (España)	12.24	4,40				16,64
Antona 3 (España)	39,49	10,36		(0,01)		49,84
Pearson (Reino Unido)	60.06	21,65		0,01		81,72
Tick Tack Ticket (España)	0.10	0.41		0,01		0,52
Patagonik (Argentina)	0,74	0,36				1,10
Lideres Enterteiment Group (USA)	1,01	1,01		(0, 01)		2,01
Atlanct (Italia)		1.63		4,63		6,26
Uno-e Bank (España)	4,34	13,03				17,37
One Travel (USA)	2,08	1,50				3,58
Meditel (Brasil)
Andalucia Digital Multimedia (España)	0,62	5,51				6,13
Resto de Sociedades	48.94	1.01	(2,32)	14,11		61,74
	322,44	76,69	(2.32)	18,73	1.39	416,93
Total amortización acumulada	1.885.69	667,49	(36, 42)	244.33	(51, 99)	2.709,10
Fondo de comercio de consolidación pendiente de amortización	9.128,94	454.05	(2.537.45)	(236,94)	(444,58)	6.364,02

Telefônica

Fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-00	Adiciones	Bajas	Traspasos	de conversión	31-12-01
Empresas consolidadas por
integración global:
C.T.C. (Chile) y Filiales	33,10					33.10
T. de Argentina y Filiales (Argentina)	38,50	1.55	(8, 86)		(10.87)	20,32
T. Peru Holding (Perú)	2,77	46.27				49,04
Telefónica del Perú (Perú)	204.32	76,94				281.26
Teleso Participacoes (Brasil)	96.05	8,22		(1.26)		103.01
Grupo Cei Citicorp (Argentina)	571.91			2,27		574.18
Cti (Usa)		15,64				15,64
Instacom (Chile)	9,51				(0.42)	9,09
Startel (Chile)	340.69				(15,15)	325.54
Sonds (Chile)	50.11			0.16	(2.12)	48.15
Sociedades de Sonda (Chile)	10,49			3,07	1.71	15,27
Cointel (Argentina)	484,29					484,29
Telefonica Multimedia (Perú)	10.22				0.60	10.82
Vtr (Chile) Goodman	37,47				(1.66)	35.81
Telefonica Internacional		7.96				7,96
Telefonica Móviles	281,66					281,66
T. Data España	154,96	113.21				113.21 154,96
Atlanet (Italia)						65,39
Telefónica Data México	68,55 15,70		(3,16)			15,70
T. Data Brasil		233.55			(12, 87)	220,68
Mediaways		1.474,66	(249,00)			1.225,66
Uniprex	84.64			(84, 64)
Grupo Fieldy		36.18			(0.34)	35.84
Endemol	802,27	23,93				826,20
Grupo Endemol	71,45	244,68	(6,11)		1.21	311,23
Grupo Atco (Argentina)	450,54	17,26			(129,37)	338.43
Telefónica Media Argentina	18.81					18.81
Atento Perú	6.96				0.62	7.58
Atento Brasil	149.30			$\ddot{\phantom{0}}$	8.14	157.44
Terra Brasil Holding	219,47					219.47
Olė	12.25					12.25
Terra Networks Mexico	214,42		٠	51,84		266,26
Infosel (Mexico)	49.98			(49,98)
Terra Chile Holding (Chile)	25.05					25.05
Terra Networks Argentina	12,06					12.06
Terra Networks Usa	9.63	×	٠			9,63
Ifigenia Plus	11.17	٠				11.17
Terra Networks Colombia Lycos	21,53					21,53
	964,01	11,05	(150, 16)	840,64	(54.12)	1.611,42
Sociedades Lycos	881.99			(881,99)
Bumeran	5.78	2.35				8.13
Filiales Terra Brasil Holding (Brasil)	18.08		(4, 48)		1.84	15,44
Tena Networks	10.03	7,75				17,78
Telesudeste Celular	117,05		(0.02)	57.37		174.40
Crt Celular	285,96			67.12		353,08
T.Centroamerica Guatemala	9.91	$\overline{\phantom{a}}$		(0.01)	0.12	10.02
Sociedades Dependientes De T.E.S.Holding	61,35				3.37	64,72
Móviles Mexico		10.30		135,14	(5,04)	140.40
Comorativo Del Norte		230.51				230.51
Celular de Telefonia		137,86				137,86
I.O.Box	233.45					233,45
Resto de sociedades	66.62	8.92	(1,39)	3.95	0.07	78,17


	7.224.06	2.708.79	(423, 18)	143.68	(214.28)	9.439.07

Fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al 31-12-00	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldo al 31-12-01
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Venworld (Venezuela)	134.21	٠				134,21
Cablevisión (Argentina)	265,38		(265,38)
Mercador (Brasil)				11,12		11,12
Portugal Telecom	198,12	76,00				274,12
Tomeos y Competencias	45,10
Azul Televisión (Grupo Acisa)	17.36				(5,73)	45,10
Dts D'Tv Digital	88,11					11,63
Antena 3	208,19	1,29				88,11
Pearson	524.00		(44,30)			209,48
l Media Park	38,16	1,89				479,70
Patagonik (Argentina)	7,31					40,05
Lideres Usa (Rodven)				20,19		7.31
Uno-e Bank		130,25				20,19
One Travel	14,12					130,25
Andalucia Digital Multimedia	6,13					14,12
Resto de sociedades	26.27	100.50				6,13
			(3,25)	40,38	(1,99)	161,91
	1.572,46	309,93	(312,93)	71.69	(7, 72)	1.633,43
Total fondo de comercio	8.796.52	3.018,72	(736,11)	215,37	(222)	11.072.5

Amortización del fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-00	Adiciones	Bajas	Traspasos	de conversión	31-12-01
Empresas consolidadas por
integración global:
C.T.C. (Chile) y Filiales	27,57	0,67				28,24
T. De Argentina Y Filiales (Argentina)	9.02	3.56	(2, 29)	0.53	(4,18)	6,64
T. Peru Holding (Perú)	1,20	0,91				2,11
Telefónica del Perú (Perú)	9.69	17.75				27,44
Telesp Participações (Brasil)	7.31	2,15				9,46
Grupo Cei Citicorp (Argentina)		28.71				28,71
Cti (Usa)		0,78				0,78
Instacom (Chile)	6.15	3,20		$\blacksquare$	(0, 26)	9.09
Stanel (Chile)	52,22	16,23			(2,31)	66,14
Sonda (Chile)	4,87	3,26		0,20	(0.20)	8.13
Sociedades De Sonda (Chile)	2,64	1.14		(0,09)	(0, 14)	3,55
Cointel (Argentina)	145,46	21,67				167,13
Telefonica Multimedia (Perú)	2.45	0,97	۰		0.14	3.56
Vtr (Chile) Goodman	4,21	1,78			(0, 18)	5.81
Telefonica Internacional		0.42		٠		0.42
Telefonica Móviles	44.42	14.02		٠		58.44
T. Data España	104.26	3.97 2.98	ä,	0,01		3.97
Atlanet (Italia)	1,20	3,43				107.25
Telefónica Data México	0,47	15.23	٠	(0, 01)		4,63 15.69
T.Data Brasil		5,45		(0,02)		5,43
Mediaways		73.65		0,01	$\overline{a}$	73,66
Uniorex	6.27	4,23	(10, 50)
Grupo Fieldy		1,44			٠	1.44
Endemol	16,71	41.72				58.43
Grupo Endemol	1,23	15,57	a.		۰	16,80
Grupo Atco (Argentina)	87,29				$\blacksquare$	87,29
Telefónica Media Argentina	0.86	25.46				26,32
Atento Peni	0.55	0.37			0.05	0.97
Atento Brasil	6,26	7.84	$\bullet$	$\blacksquare$	0,37	14.47
Terra Brasil Holding	65.77	30.18	٠			95,95
Olé	4,29	1.66	٠			5,95
Terra Networks Mexico	46,69	58,33		11.38		116,40
Inford (Mexico)	11,66			(11,66)
Terra Chile Holding (Chile)	7.20	4.18	٠			11,38
Terra Networks Argentina	2.93	6.47		(0, 01)		9,39
Terra Networks Usa	0.80	8.83				9,63
Ifigenia Plus	1.12	1.62				2,74
Terra Networks Colombia	1.80	3.13	$\blacksquare$	$\bullet$		4,93
Lycos	32,14	254,03				286,17
Sociedades Lycos	41,34			(41,34)
Bumeran		3,64		(0.01)		3.63
Filiales Terra Brasil Holding (Brasil)	3.60	3.01		(0.01)	(0, 42)	6,18
Tana Networks	10,03	1,28	$\bullet$			11,31
Telesudeste Celular	1,59	6.33	$\blacksquare$	0.25		8,17
Crt Celular	4,22	18,10	$\bullet$	$\bullet$		22,32
T.Centroamerica Guatemala	0,60	0,60			0,02	1,22
Sociedades Dependientes De T.E.S.Holding	3,01	4,39			0,57	7,97
Móviles Mexico		4,38		59,23	(2,32)	61,29
Corporativo del Norte		5,76				5,76
Celular de Telefonia		3,44				3,44
$LO$ Box	23,34	33,72				57,06
Resto de Sociedades	45,47	3,11		(0, 41)	0,02	48,19

	849,91	774,75	(12,79)	18,05	(3.34)	1.621.08

Amortización del fondo de comercio de				Millones de Euros
consolidación	Saldo al 31-12-00	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldo al $31 - 12 - 01$
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Venworld (Venezuela)	92,91	4,13				97,04
Cablevisión (Argentina)	12,33		(12,33)
Mercador (Brasil)		1,11			0,01	1,12
Portugal Telecom	31,17	13,62				44,79
Tomeos y Competencias	6,67	236				9,03
Azul Televisión (Grupo Acisa)	1,24	0.94				2,18
Dts D'Tv Digital	7,83	4,41				12,24
Antena 3	29,16	10.33				39,49
Pearson	39,40	20,66				60,06
Media Park	0,96	2.05				3,01
Patagonik (Argentina)	0,37	0.37				0,74
Lideres Usa (Rodven)		1,01				1,01
Uno-e Bank		4,34				4,34
One Travel		2,08				2,08
Andalucia Digital Multimedia	0.31	0,31				0,62
Resto de Sociedades	9,46	2,72	(0.06)	35,43	(2,82)	44,73
	231,81	70,44	(12,39)	35.43	(2, 81)	322.48
Total amortización acumulada	1.081,72	845,19	(25, 18)	53,48	(11,65)	1,943.56
Fondo de comercio de consolidación pendiente de amortización	7.714,80	2.173.53	(710, 93)	161.89	(210,35)	9.128,94

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

Telefônica

ANEXO IV

SOCIOS EXTERNOS

Corresponden a las participaciones de los socios minoritarios en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido integradas por el método de integración global.

Al 31 de diciembre de 2002 el saldo estaba formado por la participación de los socios externos en las siguientes sociedades:

			Millones de Euros
Sociedad	% Participación	Patrimonio	Diferencias de Conversión	Resultados	Variación de la participación	Saldo al $31 - 12 - 02$
Terra Network, S.A.	61,42%	3.399,38	(211,32)	(1.233, 85)		1,954,21
C.T.C., S.A.	56,36%	726.03	69,11	3.05		798.19
Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.	30,00%	8,22		2,02		10,24
Impresora y Comercial Publiguias, S.A.	49,00%	15,78	(4, 49)	5.00		16.29
Telefónica Argentina S.A.	1,97%	14,99	1.87	(18,71)		(1, 85)
l Telefónica del Perú, S.A.	1.98%	36.54	(18,29)	0.24		18,49
Telefónica Larga Distancia, Inc	2,00%	1,92	0,01	(0, 10)		1.83
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	40.10%	42,03	(1,95)	30,17		70,25
Telesp Participações, S.A.	12.58%	446,74	(12,75)	47,13		481.12
Telefónica Móviles, S.A.	7.ST%	606.66	(85,79)	(281.94)		238.93
Group 3G UMTS Holding, GmbH (Nota 1)	42.80%	3.941,68		(4.324.12)		382,44)
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	2.07%	3.13	(7, 92)	(6, 93)		(11, 72)
Telefónica Finance USA	99.99%	2.000.00				2,000,00
Brasileel (Participaciones)	50,00%	216,00			36,05	252,05
Telefónica Móviles México, S.A.	8,00%	149,94	(3,05)	(13, 64)		133,25
Emergia Holding N.V.	0,00%			(11,70)	11,70
l Resto de Sociedades		36,13	(9,76)	7,77	(0,05)	34,09
Totales		11.645,17	(284, 33)	(5.795, 61)	47.70	5.612.93

$\sim$

programmed in

$\sim 10$

Telefonica

$\mathbb{Z}^3$ $\mathcal{L}^{\prime}$

Al 31 de diciembre de 2001, el saldo estaba formado por la participación de los socios externos en las siguientes sociedades:

				Millones de Euros
Sociedad	% Participación	Patrimonio	Diferencias de Conversión	Resultados	Variación de la participación	Saldo al $31 - 12 - 01$
C.R.T. Celular Participacoes, S.A.	59.58%	147,56	(17,89)	25,83		155,50
C.T.C., S.A.	56.36%	567.38	523,48	3,13		1.093.99
Terra Networks España, S.A.	62.37%	3.937.29	(76,08)	(353, 42)	(67, 13)	3.440,66
Fonditel, S.A.	19.00%	7,48		1,46		8.94
Lola Films, S.A.	30,01%	5.14		(3,56)		1,58
Publiguias, S.A.	49,00%	9.52	(0,39)	5.64		14,77
Telofónica de Argentina, S.A.	1,96%	88,02	(64, 78)	0,74		23,98
Telefónica del Perú, S.A.	2.93%	27,15	(4,02)	(1,66)		21,47
TES Holding, S.A. de C.V.	49,00%	53,55	3,02	(18,27)		38,30
Telefónica Larga Distuncia, Inc.	2.00%	2.50	(1,11)	0.09		1,48
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	40,10%	31.27	(0, 91)	25,75		56.11
Telesp Participações	13.28%	310,51	438,76	125.06		874.33
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.	16.84%	96.64	(11, 77)	17.97		102,84
Telefónica Móviles	7.30%	542,50	(27,16)	64,39	(58, 54)	521,19
Group 3G UMTS Holding, GmbH	42,80%	912,10		(21,78)		890,32
IIPSE 2000		4.20	(0, 01)	(4,19)
Atlanet	66,00%	191,42		(54, 55)		136,87
Endemol	0,65%	12,80		3,06		15,86
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	2,07%	9.36	0,48	(14, 41)		(4,57)
T.C.G. Holding, S.A.	49.00%	26,85	(2, 28)	(26,70)		(2,13)
Movitel del Noroeste, S.A. de C.V.	10,00%	7.10	(0, 29)	(0,71)		6,10
Emergia Holding N.V.	6.01%	23.61	(0,33)	(11.26)		12,02
Resto de Sociedades		60,65	(3,09)	(33,62)		23,94
Totales		7.074,60	755,63	(271,01)	(125,67)	7.433,55

Telefônica

Movimiento de socios externos

El movimiento de los socios externos al 31 de diciembre 2002 ha sido el siguiente:

Sociedad	Saldo al 31-12-01	Aportación de capital y altas de sociedades	Resultados del ciercicio	Variación de diferencias de conversión	Otros movimientos	Adquisiciones y reducciones de capital	Dividendos distribuidos	Saldo al 31-12-02
Celular C.R.T Participacoes, S.A.	155,50		32,06	(81, 81)	(105, 75)
C.T.C., S.A.	1.093,99		3.05	(229,30)	(67,74)		(1, 81)	798,19
Terra Network, S.A.	3.440,66		(1.233, 85)	(136, 40)	(29, 50)	(86, 70)		1.954,21
Fonditel.	8,94		2,02		(0, 72)			10.24
Lola Films, S.A.	1,58	5,40	(2,61)		(1,13)			3,24
Impresora y Comercial Publiguias, S.A.	14,77		5.00	(3,82)	0,34			16,29
Telefónica de Argentina, S.A.	23.98		(18, 71)	(7,66)	0,54			(1, 85)
Telefónica del Perú S.A.	21.47		0,24	(2,89)	(0.33)			18,49
Telefonica del Salvador, S.A.	38,30		(4,38)	(2.45)	(27,23)			4,24
Telefónica Larga Distancia Inc.	1.48		(0, 10)	0,45	(0,00)			1,83
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	56,11		30,17	(1,04)	(0,22)		(14, 77)	70,25
Telesp Participações, S.A.	874,33		47,13	(348, 84)	(0,01)		(91, 49)	481,12
Tele Sudeste Celular participacoes, S.A.	102,84		5,65	(47, 78)	(59, 93)			0,78
Telefónica Móviles, S.A.	521,19	18,50	(281.94)	(56, 72)	37,90			238,93
Group 3G UMTS Holding, GmbH(Nota 1)	890,32	3.051,36	(4.324, 12)					(382, 44)
Tele Leste Celular Participacoes, S.A.			(1,65)	(49,10)	50,75
Atlanct, S.p.a.	136,87		(33, 48)		(99, 79)			3,60
Endemol Entertainment Holding, N.V.	15,86	0,33	4,07	(0,38)	(0,04)	(17,31)	(0, 56)	1,97
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	(4, 57)		(6, 93)	(0, 22)				(11, 72)
Telefónica Centroamerica Guatemala, S.A.	(2,13)		(3, 46)	1,00	4,71			0,12
Movitel del Noroeste. S.A.	6,10		(0, 25)	(0, 81)	(5,34)			(0,30)
Emergia Holding N.V.	12,02		(11, 70)	(0, 36)	0,04
Telefónica Finance USA		2.000,00						2.000,00
Telefónica Móviles México, S.A.		166,13	(13, 64)	(19,24)				133.25
Brasilcel (Participaciones)		82,92			169,13			252,05
Resto de sociedades	23,94	1,01	11,82	(3, 14)	(8,38)	(4,32)	(0, 49)	20,44
Totales	7.433.55	5.325.65	(5.795.61)	(990.51)	(142.70)	(108,33)	(109, 12)	5.612,93

El movimiento de los socios externos durante el ejercicio 2001 ha sido el siguiente:

Sociedad	Saldo al 31-12-00	Aportación de capital y altas de sociedades	Resultados del cier cicio	Variación de diferencias de conversion	Otros movimientos	Adquisiciones	Dividendos distribuidos	Saldo al 31-12-01
Celular C.R.T. Participacoes, S.A.	164,32		25,83	(17, 89)	(9,71)		(7,05)	155,50
C.T.C. Chile, S.A.	1.113,59		3,13	(14, 49)	(1.99)		(6.25)	1.093,99
Terra Networks, S.A.	3.843.10		(353, 42)	(3,32)	(45,70)			3.440,66
Fonditel	7,90		1,46				(0, 42)	8,94
Lola Films, S.A.	5,21		(3,56)		(0.07)			1,58
Impresora y Comercial Publiguias, S.A.	9,75		5,64	(0,67)	0,05			14,77
Telefónica de Argentina, S.A.	10,89		0,74	(77, 74)	96,93		(6, 84)	23,98
Telefónica del Perú Holding	164,89			6,64	(1,93)	(169, 60)
Telefónica del Perú, S.A.	41,08		(1,66)	(48, 44)	35,53		(5,04)	21,47
Telefònica del Salvador, S.A.	52,20		(18,27)	3.02	1,35			38,30
Telefónica Larga Distancia, Inc.	1,32		0,09	0.08	(0, 01)			1,48
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	46,91		25,75	(0, 52)	1,11		(17,14)	56,11
Telesp Participações, S.A.	913,69		125,06	(23,75)	(66,22)		(74, 45)	874,33
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.	107,87		17,97	(11, 77)	(6, 94)		(4,29)	102,84
Telefónica Móviles, S.A.	397,59	107.96	64,39	(21,05)	(27,70)			521,19
CEI	203,68					(203, 68)
Group 3G UMTS Holding, GrobH	905,73		(21, 78)		6.37			890,32
IPSE 2000	l.169.99		(4,19)	(0, 01)	(1.165,79)
Atlanct, S.p.a.	117,37	74,06	(54, 55)		(0, 01)			136,87
Endemol Entertaiment Holding, N.V.	13,63		3,06	(0, 25)	(0.19)		(0,39)	15,86
Telefónica Móviles Argentina, S.A.		12,00	(14.41)	(2,03)	(0.13)			(4, 57)
Telefónica Centroamerica Guatemala, S.A.	(1, 28)		(26, 70)	(2, 28)	28,13			(2,13)
Movitel del Noroeste, S.A.		7,10	(0,71)	(0, 29)				6,10
Emergia Holding N.V.	23,94		(11,26)	(0,66)				12,02
Resto de sociedades	16.43	14,43	(33, 62)	(0.07)	26,72	0.05		23,94
Totales	9329,80	215.55	(271, 01)	(215,49)	(1.130,20)	(373,23)	(121.37)	7.433,55

Telefônica

ANEXO V

$\sim$ 008

Obligaciones y bonos

El detalle de las obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 2002 y sus principales características son las siguientes (expresado en millones de euros):

ă.

Telefónica y sociedades		% Tipo de			Vencimiento
instrumentales	Divisa	laterés	2003	2004	2005	2006	2007	Posterior	Total
Obligaciones y Bonos:
FEBRERO 1990 SERJE B	Ewos	12,60			8,22				8.22
FEBRERO 1990 SERIE C	Euros	12,60						3.76	3.76
FEBRERO 1990 SERIE E	Euros	12.85			59,19		٠		59,19
FEBRERO 1990 SERIE F	Euros	12.58	$\blacksquare$					6,43	6,43
DICIEMBRE 1990	Euros	13,58			554,55		$\blacksquare$		554,55
C. OCTUBRE 2004	Euros	8,25		69.24			٠		69,24
ABRIL 1999	Euros	4,50						\$00.00	500,00
JUNIO 1999 JULIO 1999 Cupón cero	Euros Euros	4.45						300,00	300,00
MARZO 2000	Euros	6,37 3,51						37.11	37,11
ABRIL 2000	Euros	5,63					500,00	50,00	50,00 500,00
Subtotal Obligaciones:			$\blacksquare$	69.24	621,96	٠	500.00	897,30	2.088,50
EMISION EMTN	Euros	Libor+0.07		74.82					74,82
EMISION EMTN	USD	6.37	476,78			٠	٠		476,78
MARZO 1998	Euros	4,84				÷		420,71	420,71
EMISJON EMTN	JΡY	1.23		49.84					49.84
BONO GLOBAL	USD	7,35			1.191.96		٠		1.191.96
BONO GLOBAL	USD	7,75						2.383.89	2.383,89
BONO GLOBAL	USD	8,25						1.191,96	1.191,96
BONO GLOBAL	Euros	6.13			1.000.00				1.000,00
EMISION EMTN	JPY	Libor+0.22	241,18						241,18
EMISION EMTN	Euros	4.90		39,50					39,50
EMISJON EMTN EMISION EMTN	Euros	Eonia + 0.26	150.00						150,00
EMISION EMTN	Euros Euros	Euribor+0.70 5,12		1.000,00					1.000,00
EMISION EMTN	Euros	4,08				1 000.00			1.000,00
EMISION EMTN	Euros	0.15	100,00		50.00				100,00
EMISION EMTN	Euros	Eonis+0.30		80.00					50.00 80,00
Subtotal Bonos			967,96	1.244,16	2.241,96	1,008.00	٠	3.996.56	9.450,64
Total Emisiones:			967.96	1313.40	2.843.92	1.000.00	500.00	4.893.86	11.539.14



	Divisa	% Tipo de	2003	2094	Vencimiento 2005	2006
	USD	laterés 7.63	٠				2007	Posterior	Total
Yankon Bonds	USD	8.38				191,15 191,15			191.15 191.15
Eurobonos	Euros	5.38		157.94					157,94
Operadorus extranjeras Obligaciones y Bonos Yankee Bonds Serie E	UF	6.00	3.49						3.49
Serie P	ஶ	6,00	1,59	1,59	1,59	1.59	1.59	13.52	21.47
	UF	5.50	2,78	2,78	2.78	2,78	2,78	20,88	34,78
l Serie I Sarie K 1998	UF	6,75		0,17	0,84	1.52	2,19	84,37	89,09
CTC CHILE:			7.36	162,48	5.21	388.19	6.56	118,77	689,07
Bonos Im. Programa T. Peru (19)	N.Sol	VAC+6.94	٠	٠		28,93			28,93
	N.Sol	VAC+7.00		٠				12,59	12.59
	USD	8,13	34,00						34,00
Bonos Ier. Programa T. Peni (6")	N.Sol	12,69	13,56	٠					13,56
Bonos ler. Programa T. Perú (2") Bonos Ier. Programa T. Perú (4") Bonos Ier. Programa T. Perú (7")	N.Sol	12,63	17,90						17,90
Bonos 2o. Programa T. Perú (2ª)	N.Sol	7,50	14,92						14,92
Bonos 2o. Programa T. Perú (3") Bonos 2o. Programa T. Perú (4ª)	N.Sol N.Sol	VAC+6.19 6.38				27.44			27,44
Bonos 2a. Programa T. Perú (5 ^a )	N.Sol	VAC+6.25		4,55			3,33		4,55 3,33
	N.Sol	7,75		2,57					2,57
	USD	14,38			33.37				33,37
	USD	4.00	٠		9,54		$\bullet$		9,54
			KR	7,12	42.91	56,37	3,33	12,59	202,70
	USD	11,88		286.07	٠	٠			286.07
	USD	9,13	٠		٠		٠	351,39	351,39
	USD	9,88	٠		٠	68.06	$\blacksquare$		68,06
			$\overline{a}$	286,07	٠	68,86		351,39	705,52
	USD	9,75	$\blacksquare$		٠	٠	7,20	٠	7.20
			٠				7,20	٠	7,20
	USD.	8,85	$\bullet$	214,55	۰	٠	٠	٠	214,55
	USD.	10,38	$\bullet$	49,52	$\bullet$	$\bullet$		٠	49,52
			٠	264,07	٠	۰	۰	٠	264,07
Bonos 2o. Programa T. Perú (6") Bonos 2o. Programa T. Perú (7) Bonos 2o. Programa T. Perú (7º-Serie B) Telefónics del Perú: Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables TASA Obligaciones Negociables CEI. Serie A 1997 Serie B 1997 Cointel Tetal Emisiones: Total Grupe Emisiones:			88,24 1.056,20	719,74 2.033,14	48,12 2,912,04	512,62 1.512,62	17,09	482,75	1.868,56 517,09 1 5.376,61 13.402,70 7

$\mu_{\rm{max}} > 7$

CO DE

$\mathsf{C}\mathbb{G}_3$

$\sqrt{N}$

El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las obligaciones y bonos cupón cero al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente (expresado en millones de euros):

Obligaciones y bonos cupón cero (Valor de emisión + Intereses Devengados a 31-12-02)	Fecha Amortización	% Tipo de reembolso	Valor Contabilizado	Valor de Reembolso
OBLIGACIONES
FEBRERO-90 SERIE E	26-02-2005	613,338 %	59,19	76,79
FEBRERO-90 SERIE F	26-02-2010	1.069,470 %	6,43	15,04
DICIEMBRE 90	28-12-2005	675,000 %	554,55	811,37
JULIO-99	21-07-2029	637,638 %	37.11	191,29
Total Emisiones			657,28	1.094,49

$\ddot{\phantom{a}}$

ANEXO VI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Se presenta el desglose de los valores contratados por el Grupo (nocional) por tipos de productos derivados al 31 de diciembre de 2002:

			Millones
Tipo de Riesgo	Contravalor		Grupo recibe		Grupo paga
	Euros	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Swap de tipo de Interés en euros	5.025.36
-de fijo a flotante	1.348,92	1.348,92	EUR	1.348.92	EUR
-de flotante a fiio	2.713,11	2.713,11	EUR	2.713,11	EUR
-de flotante a flotante	963.33	962,95	EUR	963,33	EUR
Swap de tipo de interes en divisa	8.493.29
-de fijo a flotante	2.472,85
USD/USD	2.462.10	2.582.00	USD	2.582,00	USD
BRL/BRL	10,75	39,85	BRL	39.85	BRL
-de flotante a fijo	5.520.53
USD/USD	5.363,15	5.624,33	USD	5.624.33	USD
GBP/GBP	122.98	80.00	GBP	80,00	GBP
MXN/MXN	34,40	372,00	MXN	372,00	MXN
-de flotante a flotante	499.91
USD/USD	476,78	500.00	USD	500.00	USD
BRL/BRL	23.13	85,70	BRL	85,70	BRI.
Swap de tipo de cambio	16.096,81
-de fijo a fijo	687.23
EUR/USD	193,28	194,39	EUR	202,69	USD
JPY/USD	80.64	8.816,00	JΡY	84.57	USD
USD/EUR	70,61	65,00	USD	70,61	EUR
USD/JPY	132,29	136,00	USD	16.456,00	JPY
USD/BRL	116,97	180,00	USD	433.43	BRL
BRL/USD	93,44	363,28	BRL	98.00	USD
-de fijo a flotante	1.794,67
EUR/USD	101,08	100,00	EUR	106.00	USD
IPY/EUR	113,90	12.400,00	JΡY	113,90	EUR
JPY/USD	129.68	16.456,00	JΡY	136,00	USD
JPY/BRL	77,99	14.275,02	JΡY	289,00	BRL
USD/EUR	119,58	109.00	USD	119.58	EUR
USD/BRL	1.252.42	1.720,72	USD	4.640.69	BRL
-de flotante a fijo	1.791,40
EUR/JPY	49.84	56,95	EUR	6.200,00	JΡY
EUR/BRL	77.77	96,99	EUR	288.17	BRL
EUR/MAD	32,70	33,76	EUR	349,09	MAD
USD/EUR	1.357,18	1.247.73	USD	1.357,18	EUR
USD/BRL	39,84	57,00	USD	147,62	BRL
USD/PEN	81,14	85,00	USD	299.09	PEN
USDMXN	41,64	45,00	USD	450,33	MXN
BRL/USD	111,29	427,17	BRL	116,70	USD
-de flotante a flotante	11.823,51
EUR/USD	5.955.34	6.025,88	EUR	6.245.36	USD
EUR/GBP	384.32	387,08	EUR	250,00	GBP
JPY/EUR	282.00	30.000,00	JPY	282,00	EUR
USD/EUR	4.865,52	4.560.34	USD	4.865,52	EUR
USD/MXN	336,33	362,50	USD	3.637.33	MXN
Forwards	1.591,34
USD/EUR	38,67	37,61	USD	38,67	EUR
EUR/USD	61,95	65,37	EUR	64.97	USD
USD/CLP	39.46	41.26	USD	29.737,41	CLP
USDAUFC	1.005,61	1.119,40	USD	45,26	UFC
USD/PEN	446,14	451,83	USD	1.644,57	PEN
Subtotal	11 107 10

Nocionales de estructuras con opciones	Euros	Nocional
Opciones de tino de interés skipida. agent from	4.912.72
-Caps & Floors	3.705.14
US DOLLAR	1.695,40	1.777.96	USD
EURO CURRENCY	2.009.74	2.009.74	EUR
-Swaptions	1.128.25
US DOLLAR	1.048.92	1.100,00	USD
EURO CURRENCY	79.33	79.33	EUR
-Opciones sobre tipo de interés	79.33	79.33	EUR
Opciones de tipo de cambio antico a constituira	411.96
USD/BRL	15.73	16.50	USD
USD/MXN	286,07
BRL/USD		300.00	USD
BRL/EUR	32.39	120.00	BRL
	77.77	288.17	BRL
Equity swaps	377,05
Subtotal	5.701.73
Total	36.909.02

Se presenta el desglose de los valores contratados por el Grupo (nocional) por tipos de productos derivados al 31 de diciembre de 2001:

			Millones
Tipo de Riesgo	Contravalor	Grupo recibe		Grupo paga
	Euros	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Swap de tipo de interie en euros anti-se a constituit	4.375.76
-de fijo a flotante	1.071,32	1,071.32	EUR	1.071.32	EUR
-de flotante a fijo	2.239,22	2.239,22	EUR	2.239,22	EUR
-de flotante a flotante	1.065,22	1.064.73	EUR	1.065.22	EUR
Swap de tipo de interés en divisa	7,374.11
-de fijo a flotante	3.579,12
BRL/BRL	236,47	497,31	BRL	497.31	BRL
USD/USD	3.342.65	2.990,00	USD	2.990.00	USD
-de flotante a fijo	3.236.08	2.895.00	USD	2.895,00	USD
-de flotante a flotante	558.91	500.00	USD	500.00	USD
Swap de tipo de cambio emorge earm	15.913.72
-de fijo a fijo	2.293.01
EUR/USD	124.29	95.69	EUR	111.18	USD
EUR/GBP	128.77	121.49	EUR	80,00	GBP
EUR/MAD	3.34	33.76	EUR	349.09	MAD
JPY/USD	262.21	25.698,50	JPY	234.57	USD
USD/EUR	1.467,85	1.356.52	USD	1.467.85	EUR
USD/JPY	306.55	286,00	USD	33.338.50	JFY
-de fijo a flotante	3.261.32
EUR/USD	118.49	100,00	EUR	106.00	USD
USDÆUR	173,12	157,16	USD	173,12	EUR
JPY/EUR	725,53	78.200,00	JPY	725,53	EUR
JPY/BRL	152,03	15.293.75	IPY	319.73	BRL
JPY/USD	152,02	16.456.00	JΡY	136,00	USD
USD/BRL	1.940.13	1.717.88	USD	4.080.28	BRL
-de flotante u fijo	207.29	466.34	BRL	185.45	USD
-de flotante a flotante	10.152.10
EUR/USD	6.294.28	5.096.01	EUR	5.630.86	USD
EUR/OBP	273.64	265.59	EUR	170.00	GBP
JPY/EUR	282.00	30,000,00	JPY	282,00	EUR
USD/EUR	3.302.18	3.013,23	USD	3.302.18	EUR
SARPER E STEET RECOVERED Forwards	3.055.61
USD/ARS	401,74	342.50	USD	359,40	ARS
USD/PEN	561.64	463.83	USD	1.731.42	PEN
USD/CLD	61,57	50,00	USD	36.072.00	CLP
USD/EUR	680.02	637,01	USD	680,02	EUR
USD/UFC	1.350.64	1.262,80	USD	48.65	UFC
Subtotal. a desimbo a Talian Indonesia (	30.719.20

$-158 -$

Telefônica

Nocionales de estructuras con opciones	Euros	Nocional
Opciones de tipo de interes	6.694.38
-Caps & Floors	3,949,21
US DOLLAR	3.392.58	3.035.00	USD
EURO CURRENCY	556.63	556.63	EUR
-Swaptions	2.665.84
US DOLLAR	2.403.31	2.150,00	USD
EURO CURRENCY	262.53	262,53	EUR
-Opciones sobre tipo de interés	79,33	79.33	EUR
Opciones de tipo de cambio	1.568.06
EUR/BRI.	21,00	21,00	EUR
USD/ARS	723.79	647,50	USD
USD/BRL	725.46	649,00	USD
USD/CLP	89,43	80,00	USD
USD/MXN	8.38	7.50	USD
Equity swaps	448.85	448,85	EUR
Subtotal	8.711.29
Total	39.430,49

La distribución por vencimientos de las coberturas al 31 de diciembre de 2002 es la siguiente:

			Millones de Euros
Subyacente		Hasta	De la	De _3a	$\overline{\text{Mas}}$ de
cubierto	Importe	l Año	3 Años	5 Años	5 años
Con subyacente
Pagarés
Préstamos	23.409,96	5.850,00	12.229,59	2.583,20	2.747,17
En moneda nacional	12.163,29	1.656,69	6.248,78	2.181,57	2.076,25
En moneda extranjera	11.246,67	4.193,31	5.980,81	401,63	670,92
Obligaciones y bonos MTN	9.574,61	5.305,94	2.931,18	138,27	1.199,22
En moneda nacional	509,74		149,64		360,10
En moneda extranjera	9.064,87	5.305,94	2.781,54	138,27	839,12
Pasivo	3.547,40	1.160,59	715,17		1.671,64
Swaps	491,17	81.14	238,39		171,64
Opciones de tipo de cambio	125,89	125,89
Opciones de tipo de interés	2.930,34	953,56	476,78		1.500,00
Forward
Acciones	377,05	377,05
Total	36.909,02	12.693,58	15.875,94	2.721,47	5.618,03

Telefônica

La distribución por vencimientos de las coberturas al 31 de diciembre de 2001 es la siguiente:

			Millones de Euros
Subyacente		Hasta	De1a	De 3 a	Más de
cubierto	Importe	l Año	3 Años	5 Años	5 años
Con Subyacente
Pagarés
Préstamos	14.041,63	4.438,78	6.459,06	756,90	2.386,89
En moneda nacional	5.044,04	206,18	1.883,40	662,10	2.292,36
En moneda extranjera	8.997,59	4.232,60	4.575,66	94,801	94,53
Obligaciones y bonos MTN	18.577,08	5.168,36	7.634,22	2.209,40	3.565,10
En moneda nacional	5.016,50	958,42	2.248,95	864,61	944,52
En moneda extranjera	13.560,58	4.209,94	5.385,27	1.344,79	2.620,58
Pasivo	6.362,93	4.648,00	1.338,32	16,51	360,10
Swaps	1.108,73	482,64	609,58	16,51
Opciones de tipo de cambio	1.568,06	1.568,06
Opciones de tipo de interés	1.210.55	121,71	728,74		360,10
Forward	2.475,59	2.475,59
Acciones	448,85	448,85
Total	39.430,49	14.703.99	15.431,60	2.982,81	6.312,09

موجدات والمحافظ والحجارة

$\ddot{\phantom{a}}$

Telefônica

INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO TELEFÓNICA

Ejercicio 2002

Resumen Inicial

$\sim 200$

El Grupo Telefónica ha obtenido en 2002 unos resultados de explotación sólidos que, no obstante, se han visto afectados negativamente por la evolución de los tipos de cambio. lo que explica la caída respecto al año anterior de los Ingresos por Operaciones y del EBITDA⁽¹⁾ en un 8.5% y 8.4%, respectivamente. Sin el efecto de los tipos de cambio, ambas partidas presentan un crecimiento del 6,1% y del 6,2%, respectivamente. En cuanto al resultado neto negativo, es consecuencia de los saneamientos realizados en el ejercicio a fin de reflejar el valor real de los activos del Grupo, destacando las correcciones valorativas efectuadas en las licencias de UMTS y las cancelaciones de fondos de comercio realizadas por el Grupo Terra Lycos.

El Grupo Telefónica ha tenido que desarrollar su actividad en un entorno de negocio caracterizado por la ralentización general del crecimiento económico, la desfavorable evolución de los tipos de cambio y la situación de incertidumbre existente en algunos de los principales mercados de Latinoamérica en los que está presente, a lo que hay que unir el incremento generalizado de la presión competitiva y regulatoria.

Para hacer frente a esta situación, Telefónica ha adaptado sus prioridades de gestión enfocándose en el desarrollo y rentabilidad de los negocios tradicionales, apalancándose sobre la base de clientes para capturar el potencial de crecimiento natural, simplificando su organización en función de segmentos de clientes y optimizando sus inversiones, todo ello con el objetivo de alcanzar crecimiento rentable e incrementar la generación de caja.

Durante el ejercicio 2002, Telefónica ha continuado buscando fuentes de negocio adicionales mediante el desarrollo de nuevos productos y servicios de mayor valor añadido, destacando la clara apuesta del Grupo por la Banda Ancha, los servicios de datos a través de móviles y el área de soluciones para empresas. Asimismo, ha potenciado su presencia en el negocio de telefonía celular con la expansión en Brasil y México.

Por otra parte, hay que destacar el esfuerzo de contención de gastos e inversión llevado a cabo por las sociedades del Grupo con el fin de mejorar la eficiencia operativa y la rentabilidad de sus operaciones, optimizando la utilización de recursos y generando más caja.

Organización por Líneas de Actividad

En el ejercicio 2002, el Grupo Telefónica ha mantenido su organización por líneas de actividad, con una filial responsable del negocio en cada una de ellas: telefonía fija en España (Telefónica de España), telefonía fija en Latinoamerica (Telefónica Latinoamérica), telefonía celular (Telefónica Móviles), datos (Telefónica Data), medios de comunicación y contenidos (Admira), internet (Terra Lycos), directorios (TPI), call centers (Atento) y capacidad (Emergia). Telefónica S.A. es la cabecera del Grupo, dando cohesión al conjunto, identificando sinergias, centralizando la gestión de los recursos financieros y de las compras y desarrollando iniciativas horizontales encaminadas a la reducción de costes e inversiones, como T-Gestiona para la concentración de actividades soporte y homogeneización de procesos y sistemas, Inmobiliaria Telefónica para la optimización del patrimonio inmobiliario del Grupo y Zeleris para la gestión de la actividad de logística reduciendo la base de costes en activos e inventarios.

⁽¹⁾ EBITDA : Resultado de Explotación antes de Amortizaciones.

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14.300

Destaca la creación de una unidad de negocio, denominada Telefónica International Wholesale Services (TIWS), que gestiona la actividad desarrollada por Emergia y las unidades internacionales de las operadoras de telefonía fija del Grupo, que gestiona los servicios mayoristas internacionales de voz. IP, datos, capacidad y la red que los soporta, y cuya finalidad es convertirse en uno de los líderes mundiales como operador mayorista de telecomunicaciones.

Adicionalmente, con el objetivo de concentrar todas las actividades de consultoría y soluciones de negocio del Grupo, en el segundo trimestre de 2002, se decidió la creación de Telefónica Soluciones, dentro de una estrategia orientada a abordar nuevas oportunidades de negocio. Constituida por Telefónica Sistemas, Katalyx, Art Media y Telefónica Mobile Solutions, Telefónica Soluciones concentra las actividades de sistemas y consultoria de clientes del Grupo Telefónica. En la actualidad se está produciendo la consolidación funcional y operativa de las cuatro empresas, consiguiendo con ello optimizar los costes de estructura, obtener sinergias de negocio y un mejor posicionamiento de la empresa en el mercado.

Los comentarios de gestión incluidos en este informe se presentan y hacen referencia a la evolución financiera del Grupo Telefónica de acuerdo a una estructura organizativa por líneas de negocio

En este sentido, se presentan los comentarios de forma que presuponen, básicamente, que cada una de las líneas de actividad participa en las sociedades que el Grupo posee en el negocio correspondiente, con independencia de si dicha participación ha sido ya traspasada o no, aunque sea la voluntad final de Telefónica, S.A. llevarla a cabo en el futuro.

Debe destacarse que las hipótesis consideradas para elaborar estos comentarios por línea de actividad, en ningún caso alteran los resultados totales obtenidos por el Grupo Telefónica.

Expansión Internacional

Telefónica continúa consolidando su presencia en Latinoamérica, apostando por el futuro de esta región a pesar de la actual coyuntura económica de la zona. Telefónica comparte las expectativas positivas de los expertos a largo plazo y aspira a realizar sus inversiones en un marco regulatorio predecible y estable, que favorezca el desarrollo sostenible de redes y servicios y el adecuado retorno de las inversiones. En este ejercicio destacan las operaciones realizadas en Brasil y México.

Desde diciembre se integra en el Grupo Móviles Brasileel, la joint venture participada al 50% por Telefónica y Portugal Telecom para reforzar su negocio celular en Brasil, que agrupará el 100% de los activos de ambos Grupos en el Negocio de Telefonía Móvil en dicho país. La joint venture cuenta con una base de 13,7 millones de clientes a cierre del ejercicio. Anatel aprobó el 10 de diciembre su constitución.

Ya en el ejercicio 2003 y continúando con su proceso de expansión, Brasilcel ha firmado un acuerdo con la compañía brasileña Fixcel para adquirir el control de la operadora de telefonía móvil brasileña Tele Centro Oeste (TCO). Esta operación consolidará la posición de liderazgo y la capacidad competitiva del Grupo Móviles en el mercado brasileño, alcanzando más de 16,8 millones de clientes. Tele Centro Oeste está presente en 11 estados y en la capital del país.

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También en Brasil cabe destacar que durante el pasado mes de abril, Anatel concedió a Telefónica la licencia que permite operar tráfico telefónico de larga distancia, nacional e internacional, gracias al cumplimiento anticipado de metas de universalización del servicio telefónico establecidas tras la privatización del sector en julio de 1998, pudiendo además ofrecer servicios de telefonía local fuera de su área de concesión (Sao Paulo), actuando así en todo el país.

En México se produjo durante el pasado mes de septiembre la compra del 65% de la operadora de telefonía móvil mexicana Pegaso, que se integró en Telefónica Móviles México, compañía resultante de la adquisición en julio de 2001 de activos de Motorola, que agrupa las operadoras norte del país: Bajacel, Movitel, Norcel y Cedetel. Telefónica Móviles controla el 92% del capital de esta nueva entidad y los antiguos accionistas del Grupo Pegaso el 8% restante.

Esta operación permite a Telefónica Móviles completar su presencia a escala nacional en México, un mercado de más de 100 millones de habitantes, logrando el acceso inmediato a México D.F., el mercado más atractivo del país con unos 20 millones de habitantes.

Fuera ya de Latinoamérica, cabe destacar la redefinición de los objetivos de Telefónica en Alemania, Austria, Italia y Suiza, ante el retraso en la disponibilidad de la tecnología UMTS y la necesidad de revisar el modelo de negocio dada la situación del mercado en estos países donde la compañía había resultado adjudicataria de licencias de tercera generación. En este contexto, Telefónica Móviles consideró que la mejor opción estratégica para la compañía era reducir su exposición en estos mercados, maximizar la generación de flujos de caja a corto plazo y mantener una sólida estructura financiera. Como consecuencia, Telefónica Móviles procedió a revisar el valor reflejado en su balance de los activos en estos países, contabilizando en el año 2002 importantes provisiones extraordinarias, imputables a los saneamientos de estos activos y a los gastos de reestructuración.

En cuanto al negocio de datos, a lo largo del año 2002, Telefónica Data ha puesto especial énfasis en potenciar la eficiencia y rentabilidad de sus operaciones. En esta línea, se procedió a revisar la presencia del grupo Telefónica Data en aquellos paises en los que la escala alcanzada no fuera suficiente para rentabilizar futuras inversiones. Así, a mediados de 2002 se realizó la venta de ETI (filial en Austria) y a finales de año se cerró la de Data Uruguay. En julio de 2002 se pasó a consolidar Atlanet (filial en Italia) por el método de puesta en equivalencia. Por otra parte, a finales del ejercicio 2002 Telefónica decidió fusionar Mediaways y Highway One (empresa adquirida en enero 2002 para reforzar la estrategia de banda ancha), creando un nuevo proveedor de Internet denominado Telefónica Deutschland, que ocupará el segundo lugar en el mercado alemán.

Entorno Regulatorio

Como hecho regulatorio más significativo acontecido en la Unión Europea durante el año 2002 es preciso señalar la publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas (DOCE), el 24 de abril de 2002, de las Directivas Marco, Acceso e Interconexión, Servicio Universal y Autorizaciones, lo que supuso el establecimiento de un nuevo marco regulatorio europeo de las telecomunicaciones y el comienzo, en aquellos países miembros de la Unión Europea, de un proceso de transformación y adaptación de toda su normativa regulatoria.

En España, como consecuencia del nuevo marco mencionado, se ha comenzado a modificar la Ley General de Telecomunicaciones, proceso que se prevé completar en la primera mitad del 2003.

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En telefonía fija es preciso significar que a lo largo del año 2002 han entrado en vigor las modificaciones de tarifas contempladas en el price-cap, lo que ha ido posibilitando la aproximación al reequilibrio tarifario, mediante subidas de la cuota de abono mensual y bajadas en las llamadas de larga distancia (provinciales, interprovinciales e internacionales). En el pricecap del 2003, si bien continúa la presión a la baja de los precios que se producía en años anteriores, se extrae del mismo la cuota de abono, lo que posibilitará su incremento. En relación con el Servicio Universal, es significativo el hecho de que todavía no está constituido el Fondo de Financiación, por lo que es Telefónica de España la que continúa soportando el coste que supone la prestación de los servicios incluidos bajo este concepto, que es previsible que se incremente en el futuro como consecuencia de la inclusión en el mismo del servicio de acceso funcional a Internet.

Otros aspectos significativos acontecidos a lo largo del año 2002 en relación con la telefonía fija se refieren a la modificación de la Oferta de Bucle de Abonado y de la Oferta de Interconexión de Referencia, ambas de Telefónica de España.

En telefonía móvil, es preciso señalar la reducción respecto al año 2001, que han experimentado las tasas que Telefónica Móviles España (TME) ha tenido que abonar por la reserva de uso del espectro radioeléctrico. Mediante una resolución del regulador han disminuido un 17,13% los precios de terminación de llamadas en la red de TME. Otro aspecto a resaltar es el hecho de que TME ha comenzado el despliegue de su red de tercera generación (UMTS), así como la cancelación parcial de los avales correspondientes a la puesta en marcha de dicha red, lo que posibilitará la recuperación de los mismos por TME.

En cuanto a Latinoamérica, la situación económica de Argentina ha influido significativamente en la regulación de las telecomunicaciones en ese país, fundamentalmente con las medidas de pesificación y congelación de las tarifas.

En Brasil es especialmente significativo el inicio, mediante una consulta del regulador (ANATEL), del proceso para la prórroga del Contrato de Concesión que vence el 31 de diciembre de 2005, si bien Telefónica deberá manifestar su interés en prorrogarlo antes del 30 de junio de 2003. Asimismo, cabe resaltar la aprobación por ANATEL de la transferencia de activos de las compañias de móviles en Brasil de Telefónica Móviles y Portugal Telecom a la Joint Venture constituida por ambas.

En Chile, cabe señalar la presentación por CTC- Chile en marzo de 2002 de una demanda contra el estado Chileno por ilegalidad del Decreto tarifario de 1999. Es significativa también la aprobación por el regulador de los planes de descuento para usuarios de alto consumo y el inicio del proceso de definición y discusión del marco conceptual de fijación de tarifas para el periodo 2004-2009. En diciembre de 2002, se ha oficializado el Tratado de Libre Comercio EEUU -Chile, que contiene un Capítulo de Telecomunicaciones que podría generar adecuaciones en el marco normativo.

En Perú, existen presiones sociales y políticas para la eliminación de la renta básica (cuota de abono mensual), si bien se está negociando con el poder ejecutivo una reducción de la misma mediante un adelantamiento de los indices de productividad del price-cap.

Finalmente, en Europa como aspectos más relevantes acaecidos en el año 2002 es preciso indicar el debate, todavía abierto, en relación con la posibilidad de introducir una mayor flexibilidad en la gestión del espectro que permita que los operadores móviles puedan proceder a su comercialización, la menor exigencia de las obligaciones de cobertura de las licencias

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Telefonica

UMTS y la congelación de los proyectos de UMTS de Telefónica Móviles en Europa (Alemania, Austria, Italia y Suiza).

Evolución de la acción y variables significativas

Por tercer año consecutivo el sector de las telecomunicaciones ha registrado un comportamiento negativo en bolsa, en un contexto en el que los principales mercados bursátiles internacionales han estado caracterizados por la incertidumbre y la aversión al riesgo, marcando en muchos casos los niveles mínimos de cotización desde hace varios años. La cotización de Telefónica ha estado influida por un factor adicional, que ha sido la crisis en Latinoamérica, y que explica la peor evolución relativa en el ejercicio respecto al sector europeo de referencia (-41,0% frente a -38,8%). A 31 de diciembre de 2002, la capitalización bursátil de Telefónica se situaba en 41.461 millones de euros, ocupando la décima posición en el ranking mundial de las principales compañías de telecomunicaciones.

En lo que se refiere a clientes gestionados, al cierre de diciembre de 2002 se situaban en 84,7 millones, incluyendo todas las filiales de Brasilcel, la Joint Venture con Portugal Telecom en Brasil, un 15,1% más que a diciembre de 2001. El parque de clientes celulares gestionados sumaba a fin de ejercicio 41,4 millones, casi la mitad del total de clientes gestionados del Grupo. Además ha permitido que Latinoamérica sea por primera vez el área geográfica con mayor aportación al total de clientes gestionados (50,9%), por delante de España (47,2%). Las conexiones ADSL del Grupo Telefónica totalizan a cierre de 2002 1,4 millones, registrando un crecimiento de casi 800.000 clientes respecto al año anterior, poniendo de manifiesto la apuesta de Telefónica por la banda ancha.

Información de las Líneas de Actividad

Telefonia Fija en España

Los ingresos por operaciones del Grupo Telefónica de España a finales del año se elevan a 10.272,1 millones de euros y crecen un 0,5% respecto al año anterior. A pesar del escaso crecimiento del mercado y del exigente marco regulatorio, el esfuerzo en el desarrollo del negocio de Internet y Banda Ancha (crecimiento del 41,6%) ha permitido mostrar crecimientos tanto en ingresos como en EBITDA. Los ingresos procedentes del negocio Tradicional, que representan el 79% de los ingresos de la operadora, disminuyen un 1,3% reflejando tanto la pérdida de cuota de mercado en Acceso Directo e Indirecto como el impacto de las bajadas de precios del Price Cap. Ambos factores son compensados parcialmente por la subida de la cuota de abono de STB lo que ha permitido un avance significativo en el reequilibrio de tarifas.

Los gastos por operaciones del Grupo Telefónica de España aumentan un 2,9%, como consecuencia, fundamentalmente, del incremento en los gastos por aprovisionamientos asociados a unos mayores gastos de interconexión fijo-fijo, compensados en parte por la contención de los gastos comerciales y contratación externa. La plantilla de Telefónica de España a final de año se sitúa en 40.659 lo que se traduce en una reducción de plantilla del 0,5% y en un ratio de productividad de 511,7 líneas equivalentes por empleado.

El EBITDA del Grupo Telefónica de España cierra el ejercicio con 4.517,2 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 0,2% respecto al conseguido en 2001. La dotación a la provisión para insolvencias muestra una reducción significativa, derivada de los buenos resultados de las medidas de control aplicadas.

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El volumen total estimado de minutos cursados por la red se sitúa en 144.204 millones lo que supone un incremento del 3,8%. Esto es consecuencia de la evolución del tráfico de Entrada que experimenta un incremento del 20,5% derivado, principalmente, del tráfico de interconexión de operadoras fijas. El tráfico de salida asciende a 97.171 millones de minutos, destacando el comportamiento del tráfico Provincial y Fijo-Móvil con crecimientos del 15,9% y 4,7% respectivamente. El consumo medido en términos de minutos por línea y día alcanza los 22,24, obteniendo un aumento del 5,3% respecto al año 2001.

Las líneas equivalentes en servicio se elevan a 20,8 millones. Destaca, por un lado, el buen comportamiento de los Accesos Básicos de la Red Digital de Servicios Integrados (+8,1% de variación interanual) y el servicio ADSL (+154,7% de incremento) y, en sentido contrario, el Servicio Telefónico Básico (STB) que, con -619.309 líneas, disminuye un 3,9% respecto al año anterior.

A lo largo de 2002 Telefónica de España ha continuado desarrollando el negocio de Internet y Banda Ancha apostando por el despliegue del ADSL, como queda reflejado en los 957.204 clientes en España de este servicio a final del ejercicio, de los cuales 606.417 corresponden a clientes ADSL minorista. El ritmo medio de instalación máximo diario se alcanzó en el mes de Noviembre con 4.316 líneas al día.

Telefonia Fija en Latam

Los ingresos por operaciones de Telefónica Latinoamerica ascienden a Diciembre de 2002 a 6.954, i millones de euros reflejando una caída interanual del 31,4% debido a la negativa evolución de los tipos de cambio de las monedas locales, especialmente el real brasileño y el peso argentino. En moneda constante, los ingresos aumentan un 0,6% por el crecimiento de ingresos en Telesp (+11,4%), debido a la mayor planta promedio (+5,8%), al incremento tarifario de la cesta local del 8,3% en el mes de Julio y al lanzamiento de nuevos servicios de larga distancia. Por el contrario, TASA disminuye sus ingresos (-12,3%) como consecuencia de la situación económica del país. Asimismo, CTC y TdP disminuyen ligeramente sus ingresos, debido principalmente al descenso de sus ingresos de larga distancia y por la contracción del mercado y el aumento de competencia, respectivamente.

Los gastos por operaciones alcanzan los 3.664,8 millones de euros aumentando en moneda constante un 3,0%. Dicha evolución viene dada por el incremento de los Aprovisionamientos, principalmente por la evolución de la interconexión (+11,8% en moneda constante) y de los Servicios exteriores. Destacar la caída de gastos de personal (-9,7% en moneda constante) debido al descenso de plantilla de 4.752 empleados (-15,6%) incluyendo la disminución de plantilla como consecuencia del cambio en el criterio de consolidación de Sonda que pasa a consolidar por puesta en equivalencia.

Por otra parte se produce una mejora en la dotación a la provisión para incobrables sobre ingresos.

El EBITDA de Telefónica Latinoamerica cierra el año 2002 con 3.346,7 millones de euros presentando una caída del 35,2% debido al impacto de los tipos de cambio. En moneda constante su descenso sería del 3,4%.

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El ejercicio 2002 ha estado marcado por un entorno macroeconómico de gran incertidumbre, a pesar de lo cual, se han consolidado los negocios en Latinoamérica, habiendo aumentado el Free Cash-Flow⁽²⁾ generado, tras adaptar la gestión a las nuevas condiciones de los mercados, aplicar una rigurosa política de contención de costes y aprovechar las sinergias entre las operadoras.

El número de líneas gestionadas directamente disminuye ligeramente (-0,9%) hasta los 21,4 millones principalmente por Telesp, la crisis económica en Argentina y la baja de lineas con problemas de morosidad en CTC. Se ha seguido apostando por el negocio de Internet y Banda Ancha a través de la tecnología de ADSL que, al cierre del año, supera los 450.000 clientes, incrementándose un 85% respecto a la base de clientes del ejercicio anterior.

Cabe destacar que todas las operadoras han llevado a cabo planes de desvinculaciones en el ejercicio, a fin de adecuar su plantilla a la nueva situación del mercado. A este respecto, hay que señalar que en Perú el Tribunal Constitucional obligó a TdP a readmitir a parte de la plantilla inicialmente desvinculada y en TASA el Gobierno paralizó el plan de suspensiones lanzado por a operadora ante la situación de crisis.

Telesp, tras el cumplimiento anticipado de metas en Septiembre 2001, comenzó a prestar el servicio de larga distancia desde Sao Paulo a partir de mayo para la Larga Distancia Internacional (LDI) y junio para la Larga Distancia Nacional (LDN)

Interestado. A pesar del retraso en su lanzamiento, se han superado ampliamente las previsiones, habiendo finalizado el ejercicio con una cuota de LDN Intraestado del 83%, LDN Interestado del 36% y LDI del 32%. La expansión de la banda ancha ha sido otro foco de la gestión de la operadora que ha conseguido aumentar un 68% la base de clientes hasta superar los 333.000. Los resultados financieros han disminuido como consecuencia de la caída de los tipos de interés, a pesar del crecimiento de la deuda media debida a las fuertes inversiones de 2001.

La situación económica de Argentina ha obligado a TASA a adoptar un estricto control de los costes y a la implantación de medidas de gestión de la morosidad (lanzamiento de nuevos productos, planes de financiación de la deuda, etc) que han compensado parcialmente el efecto negativo de la no actualización de tarifas y la caída de la demanda. Destaca en este sentido, el mantenimiento de un nivel de EBITDA estable en la segunda parte del ejercicio, acompañado de una reducción de gastos operativos, compensando el efecto sobre éstos de la dolarización y la inflación. Las cuentas de TASA se han visto lastradas por la devaluación del peso que ha generado diferencias negativas de cambio y mayores gastos financieros.

En septiembre, CTC ha vendido un 25% de Sonda, que pasa a consolidarse por puesta en equivalencia al mantener CTC un 35% de participación. Por otra parte, la empresa ha pasado por una huelga durante el mes de julio que, con una participación en torno al 70%, ha afectado negativamente a las ventas, lo que unido al estancamiento del mercado de larga distancia, especialmente Nacional, ha producido una leve caída de ingresos en el año. Adicionalmente, CTC se ha centrado en los últimos meses en la depuración de lineas con problemas de morosidad y que no generaban ingresos. En cuanto a la inversión, el estricto control de la Inversión Material e Inmaterial ha permitido aumentar el nivel de flujo de caja (excluyendo Sonda) respecto al ejercicio anterior.

Telefónica del Perú ha consolidado su liderazgo en el mercado local aumentando la planta en servicio de lineas de telefonía fija en un 5,4%. Su crecimiento se basa en la Telefonía Pública y

(2) Free Cash-Flow: EBITDA -- Inversión Material e Inmaterial - Resultados Financieros sin Corrección Monetaria --Impuesto Sociedades

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en los productos prepago y control de consumo, que representan el 36% de la planta, y cubren las necesidades de la población con menores recursos, suponiendo asimismo una mejora en la

morosidad. Sin embargo, el negocio de larga distancia sufrió una importante contracción tras la entrada en abril del sistema de preselección de llamada a través de cualquier operador. La generación de caja ha permitido reducir la deuda financiera, lo que unido a los menores tipos de interés, influye positivamente en los resultados de la operadora.

Telefonía celular

Los ingresos por operaciones del Negocio Móvil del Grupo Telefónica ascienden a 9.449,3 millones de euros, lo que supone un crecimiento con respecto al año anterior del 8,2%. España contribuye a esta cantidad con el 72%, y Latinoamérica con el 28%, presentando un descenso sobre el ejercicio anterior debido al impacto de la devaluación del peso argentino y del real brasileño en el ejercicio 2002.

Los gastos por operaciones ascienden a 5.600,3 millones de euros, lo que supone un crecimiento con respecto al año anterior del 6,7%. Dicho crecimiento se explica principalmente por el crecimiento de los gastos de aprovisionamiento y los gastos de personal. El crecimiento de los aprovisionamientos se ve afectado por la entrada en vigor del Nuevo Modelo Centralizado de Venta de Terminales iniciado en diciembre de 2001, así como por los cambios en el perímetro de consolidación tras la compra de las operadoras mejicanas y Pegaso y la consolidación por integración global de Teleleste.

El EBITDA aumentó un 12%, desde 3.418 millones de euros en el año 2001 hasta 3.830 millones de euros en el año 2002. Como porcentaje de los ingresos por operaciones, el EBITDA aumentó al 40,5% en el año 2002, que se compara con el 39,2% en el año 2001. Las operaciones en España representan el 91% del EBITDA del Negocio de Móviles en el año 2002, con un incremento del 24% respecto del año anterior. El EBITDA de las operaciones en Latinoamérica representa un 18% en el año 2002. Sin el impacto del tipo de cambio, Latinoamérica aportaria el 23% al EBITDA consolidado del ejercicio 2002.

Por otra parte, en el ejercicio 2002, cabe destacar los siguientes hechos significativos dentro de la expansión internacional:

Redefinición de los objetivos a corto y medio plazo de Telefónica Móviles en Europa, ante el retraso en la disponibilidad de la tecnología UMTS y la necesidad de revisar el modelo de negocio teniendo en cuenta la situación del mercado en Alemania, Austria, Italia y Suiza, países donde la compañía había resultado adjudicataria de licencias de tercera generación. Como consecuencia, Telefónica Móviles procedió a revisar el valor reflejado en su balance de los activos, contabilizando en el año 2002 importantes provisiones extraordinarias, imputables a los saneamientos de activos en estos países y a la provisión de gastos de reestructuración en los mismos.
Constitución de Brasilcel, "Joint Venture" participada al 50% por Telefónica Móviles y Portugal Telecom, que agrupa todos los activos de ambos Grupos en el Negocio de Telefonía Móvil en Brasil. La nueva compañía nace con una base de clientes de 13,74 millones en diciembre de 2002.

Posteriormente, ya en el ejercicio 2003, la "Joint Venture" ha firmado un acuerdo con la compañía brasileña Fixcel para adquirir el control de Tele Centro Oeste (TCO), operadora de telefonía móvil brasileña. La joint venture consolidará su posición de liderazgo y su

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Telefônica

capacidad competitiva en el mercado brasileño, alcanzando más de 16,8 millones de clientes (según estimaciones de finales de 2002) y una cuota de mercado superior al 50%. La entidad resultante tendrá 11 millones de clientes más que el segundo operador en Brasil.

Adquisición del 65% del capital de la operadora de telefonía móvil mexicana Pegaso PCS. La posterior unión de las cuatro operadoras de Telefónica Móviles en el norte de México y Pegaso PCS ha resultado en una nueva entidad combinada, en la que Telefónica Móviles controla el 92% del capital y los antiguos accionistas de Pegaso el 8%. Esta operación permite a Telefónica Móviles reforzar su posición en el segundo mayor mercado latinoamericano, contando con licencias de ámbito nacional en un país con más de 100 millones de habitantes y con un alto potencial de crecimiento, dada la baja penetración en telefonía móvil, que se sitúa en torno al 20% de la población.

En términos operativos, el ejercicio se cierra con 41,4 millones de clientes gestionados (incluyendo la JV con Portugal Telecom), frente a los 29,8 millones de cierre de 2001. Adicionalmente cabe destacar que en el ejercicio 2002 se ha incorporado el parque de Pegaso al parque del Grupo Telefónica Móviles.

Telefónica Móviles mantiene, a pesar de la creciente competencia, una sólida posición competitiva en cada una de las regiones en las que opera, como resultado de las políticas de fidelización puestas en marcha en las diferentes operadoras. En este sentido, hay que destacar la positiva evolución de la cuota de mercado de Telefónica Móviles España, que se mantiene estable respecto al año anterior, convirtiéndose en una referencia para los operadores establecidos en los principales mercados europeos.

Confirmando su posición de líder tecnológico, TME ha lanzado el servicio de Mensajería Multimedia (MMS) en España, que permite enviar y recibir mensajes con fotos en color, e integrar un mensaje de voz, sonidos y textos. Con esta iniciativa, Telefónica Móviles da un paso más en su decidido compromiso de liderar el desarrollo de la innovación tecnológica en España. En este mismo sentido, debe señalarse que en el año 2002 Telefónica Móviles España ha desplegado su red UMTS en 21 ciudades españolas. En esta misma línea, se enmarcan los múltiples acuerdos alcanzados con empresas líderes del sector (suministradores, socios tecnológicos y proveedores de contenidos).

Cabe destacar la creciente utilización de los servicios de datos en todas las operadoras del Grupo. En este contexto, la evolución del operador español merece especial atención, ya que se han superado los 6,6 millones de usuarios de e-moción y el número de mensajes cortos ha crecido un 35% respecto al año 2001, alcanzando los 8.400 millones.

Datos

Los ingresos por operaciones del Grupo Telefónica Data ascendieron, durante el ejercicio 2002, a 1.731,4 millones de euros, un 6,4% menos que el ejercicio anterior. La evolución de los ingresos se ha visto impactada principalmente por los tipos de cambio en Latinoamérica y por los cambios en el perímetro de consolidación, tras la salida de ETI, Atlanet y Uruguay. El crecimiento de los ingresos a tipo de cambio constante hubiera sido del 5,5%, y vendría explicado por la positiva evolución de la filial española y por la expansión del negocio en Brasil.

Los gastos por operaciones caen un 15,6% asociado al proceso de contención de costes y al esfuerzo en mejora de la eficiencia realizado durante el ejercicio 2002, destacando

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principalmente la caída de los aprovisionamientos, por renegociación a la baja de los costes de los circuitos con las operadoras de telefonía fija, y de los gastos en servicios exteriores.

Como resultado de los esfuerzos desarrollados en la mejora de la rentabilidad, el EBITDA del Grupo ascendió a 169,9 millones de euros frente a los 23,6 millones de euros obtenidos en 2001. El margen de EBITDA⁽³⁾ alcanzado del 9,8% supone una mejora de 8,5 puntos porcentuales respecto a la misma cifra del ejercicio anterior. Esta mejora se debe principalmente a los buenos resultados obtenidos en España, Brasil y Argentina por los procesos de contención de costes implementados, y a las menores pérdidas de T.DataCorp por la mayor eficiencia de la Red Internacional y la contención de gastos del holding.

Como ya se ha mencionado, a lo largo del año 2002 el Grupo Telefónica Data ha puesto especial énfasis en potenciar la eficiencia y rentabilidad de sus operaciones.

En esta línea, se procedió a revisar la presencia del grupo Telefónica Data en aquellos países en los que la escala alcanzada no fuera suficiente para rentabilizar futuras inversiones. Así, a mediados de 2002 se realizó la venta de ETI (filial en Austria) y a finales de año se cerró la de Data Uruguay. En julio de 2002 se pasó a consolidar Atlanet (filial en Italia) por el método de puesta en equivalencia.

Como parte también de esta estrategia de rentabilidad, se procedió a la reorganización de varias de las filiales del Grupo. En USA, se reorientó el foco de negocio en la comercialización de los servicios del Data Internet Center de Miami. México se orientó a la búsqueda de sinergias con otras líneas del Grupo y a la identificación de acciones comerciales conjuntas con USA.

Tras la compra de la compañía MediaWays a principios del ejercicio 2001 y con objeto de potenciar la presencia del Grupo en el mercado de datos alemán, se adquiere la compañía HighwayOne, complementando de esta manera la estrategia basada en el desarrollo de la banda ancha y en la oferta de soluciones integrales de comunicaciones sobre Red IP para empresas. A finales de este año se ha procedido a fusionar ambas compañías bajo el nombre de Telefónica Deutschland, creándose así el segundo mayor proveedor de Internet en Alemania después de Deutsche Telekom.

Con el fin de mejorar la eficiencia operativa, se incorporaron mecanismos para asegurar la racionalización de la aplicación de recursos con objeto de aumentar la rentabilidad y disminuir las necesidades de caja. Entre las medidas implementadas cabe mencionar la reordenación del proceso de control de inversión, repliegue de activos de red y retraso de proyectos de menor prioridad.

Como vía para sentar la base de un crecimiento futuro de los ingresos, se ha reforzado la capacidad de negocio del Grupo en la oferta de servicios de mayor valor añadido, basados en la banda ancha y en las prestaciones de los DataCenter (concepto eBA). Asimismo, se ha potenciado la atención al cliente mediante la creación de figuras como los "Service Manager" (interlocutores técnicos de preventa y postventa).

Medios de Comunicación y Contenidos

Durante el ejercicio 2002 se ha procedido a una remodelación del negocio de Media del Grupo Telefónica. Con fecha 30 de mayo de 2002 el Consejo de Administración del Grupo Admira acordó la escisión del Grupo en dos líneas diferentes; por una parte una división de medios de

⁽³⁾ Margen de EBITDA : % (EBITDA / Ingresos por Operaciones).

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comunicación, llamada "Corporación Admira Media", y por otra una línea que aglutina todas las inversiones del grupo en contenidos y televisión de pago, bajo la denominación de "Telefónica de Contenidos".

Corporación Admira Media engloba las inversiones en Antena 3, que posee el 100% de Onda Cero, el grupo Atco en Argentina (Telefé y Radio Continental), y la participación en el Grupo Pearson. Entre las participaciones que dependen de Telefónica de Contenidos destacan principalmente Endemol y Vía Digital, así como el resto de activos de la antigua Admira. Al cierre del ejercicio 2002, el proceso de escisión no ha concluido formalmente, por lo tanto, se publican conjuntamente los resultados.

En el ejercicio 2002, el Grupo Admira (Corporación Admira Media + Telefónica de Contenidos) obtuvo unos Ingresos consolidados de 1.076,2 millones de euros, un 23,3% inferiores a los del ejercicio anterior. Esta reducción de ingresos tiene su principal origen en ATCO por el efecto de la crisis argentina y la devaluación del peso. También contribuye a este descenso Onda Cero al pasar a consolidarse por puesta en equivalencia y Endemol por la crisis en sus mercados tradicionales europeos.

En términos de EBITDA, el Grupo Admira mantiene un resultado positivo consolidado de 114,5 millones de euros, un 24,9% inferior al del año 2001. Sin embargo, el margen EBITDA consolidado se ha mantenido en el 11%, al igual que en 2001.

Entre los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio cabe destacar la venta de Azul Televisión (tercera cadena de televisión en abierto en Argentina) al grupo HFS, ejecutada a mediados de 2002. Dicha enajenación se realizó en cumplimiento de las normas regulatorias vigentes en Argentina que prohiben a un mismo grupo empresarial estar presente en más de un canal de televisión y que daban de plazo hasta el 31 de diciembre de 2002 para disponer la venta de uno de los dos canales que el Grupo Telefónica poseía en Argentina.

En mayo de 2002 se hizo público el acuerdo entre Sogecable y Telefónica para la integración de sus plataformas digitales, Canal Satélite Digital y Vía Digital. La operación contempla una ampliación de capital en Sogecable dirigida a los actuales accionistas de Vía Digital y la aportación de esta sociedad a Sogecable. Igualmente se contempla dentro de este proceso la adquisición por parte de Sogecable del 40% que el Grupo Admira posee en AVS, sociedad que explota los derechos audiovisuales del fútbol en España. La integración se inscribe dentro del marco de concentración de la Televisión de pago en otros países del entomo.

Con fecha 29 de noviembre de 2002 el Gobierno español aprobó dicha integración sujeta al cumplimiento de 24 condiciones generales y 14 condiciones relativas a la explotación de los derechos del fútbol. Sogecable y Telefónica aprobaron el 29 de enero de 2003 continuar con el proceso de fusión, pero se presentó un recurso ante el Tribunal Supremo pidiendo la anulación de algunas de las condiciones impuestas. El acuerdo final contempla que Telefónica pueda tener una participación mayor en el capital al de los otros dos socios de referencia, Grupo Prisa y Groupe Canal +, los cuales al finalizar la operación poseerán un 16,38% cada uno. Sin embargo Telefónica renuncia a los derechos políticos sobre la participación que exceda del porcentaje individual de los otros dos socios.

En el mes de septiembre de 2002 se formalizó la venta de la participación que el Grupo Admira tenía en Uniprex (Onda Cero Radio) y Radio Voz a Antena 3 de Televisión con efecto desde el primero de enero. El 7 de enero de 2003, el Grupo Telefónica ejerció el derecho de opción de compra sobre un 11,72% adicional del capital de Antena 3, propiedad del Banco Santander Central Hispano.

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Debe destacarse que los negocios en Argentina se han visto afectados durante el ejercicio 2002 por un escenario de recesión económica y devaluación del peso. Consecuentemente se ha registrado un impacto negativo en la cifra de negocios y en la aportación de resultados a los estados financieros consolidados.

Por otra parte, debemos destacar que el mercado publicitario ha continuado estancado, siendo muy sensible a la ralentización general del crecimiento económico que se ha registrado este año. Este factor ha influido, en primer lugar, en el negocio de Televisión y Radio en Abierto, y posteriormente, al de Producción de Contenidos Audiovisuales, como reacción de las primeras a un escenario de reducción de su principal fuente de ingresos.

Internet

A lo largo del ejercicio Terra Lycos ha obtenido 600 millones de euros de ingresos por operaciones, de los que más de la mitad proceden del negocio de media y el resto del negocio de acceso.

El año 2002 ha supuesto hasta la fecha el mayor reto para el Grupo Terra Lycos en términos de mantenimiento de la posición lograda en años anteriores como una de las compañías líderes de Internet a nivel global. Y ello, fundamentalmente, debido a la negativa situación macroeconómica de los países en los que la compañía ha venido operando durante el ejercicio. A todo ello se suma el ahondamiento en la crisis de la publicidad online y del mercado de Internet. Sin embargo, el esfuerzo de contención de gastos ha hecho posible alcanzar un EBITDA negativo de 141,7 millones de euros, lo que supone una mejora de un 45% respecto al ejercicio 2001.

El grupo Terra Lycos cierra el ejercicio 2002 con más de 4,1 millones de clientes en el negocio de acceso a Internet (-4,7% respecto a 2001 debido a la desfavorable evolución de los clientes dial-up y a la caída de clientes de acceso gratuito tras la supresión del servicio en Brasil en 2001 y en Mexico en 2002), de los que un 69% corresponden a España y un 21% a Brasil. Incluyendo nuevos servicios de pago tanto de acceso como de media, OBP (Open, Basic, Premium) y CSP (Communication Service Provider), Terra contaría con 5,9 millones de clientes (29% proceden de estos servicios, generando el 13% de ingresos totales).

El Grupo Terra Lycos se encuentra presente en 42 países tras las desinversiones durante el ejercicio en Lycos Korea y Lycos Japan.

A nivel organizativo, destacar la creación de una nueva unidad de negocio, Global Operations que agrupa bajo un único responsable aquellas funciones que ya eran globales y que incluye las Unidades que intervienen en el proceso de concepción, desarrollo y producción de plataformas, productos y servicios.

Con la rentabilidad como primer objetivo, Terra Lycos ha establecido como estrategia clave la migración de ofertas gratuitas a servicios y productos de valor añadido, centrándose en una oferta diferenciada y de calidad que permite cobrar a sus clientes por servicios y contenidos a través de la implementación del modelo OBP y de la estrategia de comunicación CSP, que tiene el objetivo de ofrecer servicios más potentes que faciliten a los usuarios la comunicación, independientemente de dónde se encuentren y el dispositivo que utilicen.

Dentro también del negocio de acceso, cabe destacar un año más la decidida apuesta de Terra Lycos por la banda ancha, iniciada en el ejercicio previo, y concretada básicamente en el ADSL

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Telefônica

en los países Latinoamericanos y en España. Así, el año 2002 se cerraba con más de 375.000 clientes de ADSL en España y Latinoamérica, un 62% más que a cierre de 2001.

En el negocio de media, Terra Lycos ha apostado por enfocarse en la prestación de servicios integrales de marketing que, junto con la venta de publicidad online, permite establecer una relación más sólida con los clientes y aprovechar todo el potencial de la fuerza de ventas de la compañía, a la vez que facilita a los anunciantes el acceso a un público altamente segmentado y obtener la máxima eficacia de Internet como soporte publicitario.

En este ámbito, destacan la implementación de la tecnología de media CheckM8, para el logro de un mayor y más elevado impacto de la publicidad y la adquisición de GetRelevant, en octubre de 2002. Con la adquisición de este proveedor online de servicios de marketing directo se añade un potente paquete de productos a los servicios de Terra Lycos. Adicionalmente, en el Grupo Terra también destaca la creación de "Lycos Enterprise Services" en mayo de 2002, extendiendo su negocio a nuevos sectores o unidades de negocio a los que comenzó a ofrecer recursos para hosting, navegación y funcionalidades para web sites comerciales.

Por otra parte, durante el ejercicio 2002 Terra Lycos ha firmado importantes alianzas estratégicas y comerciales. Podemos destacar, entre otras, las de: Foxsports (alianza para la creación conjunta de un canal de deportes), MovieTickets (acuerdo para la creación de una página web para transacciones de entradas) o Grupo BBVA (para el lanzamiento de un sistema de comercio electrónico seguro en Internet).

Directorios

El crecimiento sostenido en todas las áreas de negocio, unido a la sólida posición de TPI España, han permitido mejorar significativamente los resultados en el ejercicio 2002.

Los productos editoriales siguen siendo la mayor fuente de ingresos. No obstante, los mayores crecimientos porcentuales se producen en el negocio de nuevas tecnologías, aún cuando todavía hoy representan un pequeño porcentaje respecto al total de ingresos. Respecto al proforma del año anterior (incluyendo Telinver, filial del negocio de directorios que el Grupo tiene en Argentina) los ingresos por operaciones caen un 11,2% por los menores resultados obtenidos en Brasil (pérdida contrato con la editora Listel y publicación de una edición reducida de las LTOG de Telesp frente a la edición completa del año anterior) y en Argentina (afectado negativamente por la situación del país y por el tipo de cambio).

Por su parte, la política de contención de gastos permite que el EBITDA alcanzado en el ejercicio 2002, ascienda a 150,9 millones de euros, con un crecimiento del 19,6%. La contribución al EBITDA del Grupo procede en un 89% de España y el resto de las sociedades latinoamericanas.

TPI desarrolla una estrategia basada en tres grandes líneas de actuación que busca satisfacer las necesidades del cliente a la vez que maximiza la creación de valor para el accionista.

Consolidación como Grupo global de Publicidad e Información. En el ejercicio 2002 ha reforzado su posición en el mercado de directorios de habla hispana y portuguesa, incrementando su cuota de mercado en España en un entorno maduro y de contracción de la inversión publicitaria y consolidando su presencia en el mercado brasileño. Adicionalmente, y continuando con la estrategia de agrupación de los negocios del Grupo por Líneas de Actividad iniciada en 2001, Telefónica Publicidad e Información Perú, S.A.C (inicialmente en Telefónica del Perú) se incorpora a las cuentas del Grupo (TPF en 2002.

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Telefonica

Diversificación de las fuentes de ingresos. Sin perder el foco sobre el negocio principal de la compañía, TPI dedica importantes recursos materiales y humanos al desarrollo de nuevas fuentes de ingresos. Ejemplos de esta actividad son el lanzamiento nacional de las guías de bolsillo en España, la comercialización de publicidad en soporte MMS o las utilidades de búsqueda por proximidad en los soportes multimedia.
Mejora de la rentabilidad. El esfuerzo continuo por racionalizar el gasto y maximizar la rentabilidad constituye uno de los ejes fundamentales de gestión. Esto se ha traducido en la obtención de sinergias, como las existentes en la compra conjunta de servicios y suministros, implantación de nuevos desarrollos y transmisión de las mejores prácticas entre las distintas empresas del Grupo.

Call centers

Los ingresos por operaciones del Grupo Atento a finales del año se elevan a 571,1 millones de euros, lo que supone una reducción del 11% respecto al año anterior. Esto se debe fundamentalmente al efecto tipo de cambio. Por países, España y Brasil siguen siendo los países con mayor peso específico en volumen de ingresos. Adicionalmente, cabe señalar que la aportación de los clientes ajenos al Grupo Telefónica sigue aumentando sobre el total de ingresos, y que la diversificación entre sectores es cada vez más significativa, aumentando su peso respecto al año anterior los sectores de consumo, financiero y administraciones públicas.

Atento sigue enfocado en la búsqueda de prestación de servicios de mayor valor añadido, compaginando esta oferta con automatización y deslocalización de servicios como alternativa para mejorar márgenes.

Los gastos por operaciones del Grupo Atento disminuyen un 12,6%, como consecuencia fundamentalmente del control de costes, tanto de explotación como de estructura, llevado a cabo.

El EBITDA del Grupo Atento cierra el ejercicio con 54,3 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 1% respecto al conseguido en 2001. El crecimiento se debe principalmente a la mejora en los márgenes de rentabilidad de México, Marruecos y Venezuela, así como al control ejercido sobre los gastos de explotación y estructura durante el año.

Atento desarrolla su actividad a través de contact centers o plataformas multicanal (teléfono, fax, internet), ofreciendo a sus clientes una amplia gama de servicios que van desde atención al cliente, venta y gestión de cobros, hasta productos más sofisticados como el diseño, implantación y seguimiento de programas de fidelización, investigación y segmentación de mercados/clientes, entre otros.

Atento presta servicios a más de 500 empresas, entre las que, además del Grupo Telefónica, se encuentran multinacionales y corporaciones pertenecientes principalmente a los sectores financiero, telecomunicaciones, consumo y administraciones públicas.

Durante 2002, la compañía ha continuado su consolidación como proveedor líder de servicios de contact center para el mercado de habla hispana y portuguesa. Atento ha logrado cumplir sus objetivos a través de una gestión encaminada al desarrollo de relaciones estratégicas de largo plazo con clientes líderes en sus respectivos sectores, a la excelencia operativa orientada a alcanzar las mejores prácticas de la industria y a la reducción de costes.

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Telefonica

Al finalizar el año 2002, Atento dispone de una red de más de 50 centros, superando los 27.000 puestos de atención.

Capacidad

Integrada en Telefónica International Wholesale Services (TIWS), Emergia ofrece conectividad ciudad a ciudad, puerta a puerta dentro de Latinoamérica y Europa, y desde Latinoamérica hacia Estados Unidos y Europa a través de su Red de Fibra Optica.

La creación de esta unidad de negocio, integrada además por las unidades internacionales de Telefónica DataCorp, Telefónica de España, Telesp, Telefónica de Argentina, Telefónica del Perú y CTC Mundo, está enfocada al objetivo de convertirse en uno de los líderes mundiales como operador mayorista de telecomunicaciones.

El esfuerzo de TIWS en la coordinación de los negocios mayoristas del Grupo durante el 2002 ha producido un incremento en el volumen de negocios con operadores, un aumento en la eficiencia operativa al racionalizar activos y una contracción en las inversiones y salidas de caja al intercambiar productos y servicios con clientes y/o competidores.

Una vez finalizado en 2001 la instalación del anillo terrestre y submarino de 25.000 km. de fibra óptica, Emergia se ha posicionado como el único operador en Latinoamérica que cuenta con una red de alta velocidad de fibra óptica totalmente operativa.

Emergia ha logrado imponerse en el mercado como un proveedor de capacidad de ancho de banda estable y solvente en un ejercicio 2002 con un entorno competitivo dificil, consolidando los lazos comerciales con una creciente cartera de clientes y proporcionando al Grupo Telefónica una infraestructura de ancho de banda internacional a precios muy competitivos.

Resultados Económicos

Resultado Consolidado

Al analizar las variaciones interanuales hay que tener en cuenta que éstas se ven afectadas por el perímetro de consolidación, en el que los cambios más relevantes son: durante el ejercicio 2001, incorporación al perímetro de las operadoras celulares de México y durante el ejercicio 2002, incorporación de Teleleste (todo el ejercicio) y Pegaso (con efecto desde septiembre 02) y salidas del perímetro de Onda Cero (con efecto desde enero 02), Sonda (con efecto desde septiembre 02) y Atlanet (con efecto desde julio 02) que pasan a consolidarse por puesta en equivalencia.

Los ingresos por operaciones caen un 8,5%, fundamentalmente por el impacto negativo de los tipos de cambio. Sin embargo, hay que destacar el control realizado sobre los gastos en este ejercicio ante la desfavorable evolución de los ingresos. Así, descontando el impacto de los tipos de cambio, se observa un crecimiento de los gastos de explotación de un 4,9% (vs. caída de un 9% en términos reales) frente a un crecimiento de ingresos de un 6,1%, lo que ha permitido alcanzar un crecimiento de EBITDA de un 6,2% (vs. caída de un 8,4% en términos reales).

Durante este ejercicio hay que destacar también la contención generalizada de la inversión realizada en los distintos negocios, reduciéndose un 53,4% con respecto al ejercicio 2001.

A continuación se resume el comportamiento de las principales partidas jique explican la evolución del resultado durante el ejercicio que nos ocupa:

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Telefônica

Los ingresos por operaciones ascienden a 28.411,3 millones de euros disminuyendo un 8,5% respecto al año pasado debido fundamentalmente a la evolución de Telefónica Latinoamerica, afectada por los tipos de cambio y la situación económica en Latinoamérica. El Negocio de Telefonía Móvil del Grupo realiza la mayor aportación positiva al crecimiento, seguida de Telefónica de España mientras que el resto de las Líneas de Actividad decrecen respecto al año anterior. Sin el impacto negativo de los tipos de cambio los ingresos del Grupo habrían crecido un 6,1%.

Los gastos de explotación presentan un decrecimiento interanual del 9% debido al esfuerzo de contención de los mismos efectuado en todas las Líneas y a la evolución de los tipos de cambio. Destaca el crecimiento de Telefónica Móviles y Telefónica de España en línea con la evolución de sus ingresos. Sin el impacto de los tipos de cambio, el crecimiento de gastos habría sido de un 4,9%

Se produce un cambio de tendencia en la partida de amortizaciones que cae un 9,2% frente al año pasado, en el que aumentó un 5,9%. Este hecho es consecuencia del impacto del tipo de cambio y del menor volumen de inversión del ejercicio.

Los resultados negativos de empresas asociadas se incrementan debido a las pérdidas procedentes de las participaciones no mayoritarias de los Grupos Telefónica Móviles (159,5 millones de euros), Telefónica Contenidos (191,3 millones de euros) y Terra Lycos (148,9 millones de euros).

La amortización del fondo de comercio de Consolidación experimenta un decremento del 21% hasta los 667,5 millones de euros influenciado por la variación del periodo de amortización del fondo de comercio de Terra Lycos, que pasa a 10 años y por el saneamiento de Mediaways en 2001 y a mediados de 2002.

El resultado extraordinario recoge principalmente el saneamiento de la UMTS en Europa (Móviles y Data) y el resto de saneamientos del Grupo realizadas en el ejercicio (Terra, Mediaways, Iobox, etc.).

El beneficio neto consolidado del Grupo Telefónica a lo largo del año 2002 recoge unas pérdidas de 5.576,8 millones de euros, frente al resultado positivo obtenido el ejercicio anterior $(2.106, 8)$ .

Ingresos

Los ingresos de explotación han alcanzado 29.236,7 millones de euros, lo que supone una caída del 8.8% sobre el año anterior.

Por componentes, la partida de ingresos por operaciones, que representa más de un 97% del total, por valor de 28.411,3 millones de euros, presentó una caída del 8,5%, mientras que los Trabajos Realizados para el Inmovilizado disminuyen como consecuencia de la menor inversión y los Otros Ingresos de Explotación, aunque marginales, aumentan un 16,8%.

Las mayores aportaciones a los ingresos consolidados proceden del Grupo Telefónica de España (33%), el Negocio de Móviles (28%) y Telefónica Latinoamerica (24%).

Los ingresos por operaciones de Telefónica de España, matriz alcanzaron los 9.831,9 millones de euros, manteniendo el mismo nivel que los obtenidos en el ejercicio 2001. Si se consideran las sociedades que dependen de ella, los ingresos por operaciones suponen 10 272, finillones de

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euros, con un incremento interanual del 0,5%, por el buen comportamiento de Telyco, debido al crecimiento de su actividad en el mercado de móviles y al desarrollo de su filial Telyco Maroc.

Los ingresos por operaciones del Negocio Móviles alcanzaron los 9.449,3 millones de euros con un crecimiento del 8,2% interanual en comparación con los estados financieros consolidados proforma del año 2001.

Los ingresos por operaciones de la operadora celular española ascienden a 6.770 millones de euros, un 18,0% superior al ejercicio 2001. A pesar de la creciente competencia, Telefónica Móviles España se mantiene como líder del mercado con una cuota estimada del 55% acaparando más del 40% del crecimiento neto de clientes del mercado en el 2002.

Cabe destacar que a 31 de diciembre de 2002, se incorporan con efecto desde el 10 de septiembre los estados financieros de Pegaso PCS.

En el negocio de fija latinoamericano, los ingresos operativos consolidados ascienden a 6.954,1 millones de euros, con un decrecimiento del 31,4% con respecto al pasado ejercicio. Este descenso está afectado por la devaluación de todas las monedas, en especial el peso argentino y el real brasileño, ya que en moneda constante los ingresos crecerían en torno al 0,6%.

Telesp contribuye en mayor medida al total de ingresos, incrementando su aportación respecto al ejercicio anterior (53% frente a 44% en 2001). La operadora brasileña cerró el ejercicio 2002 con un crecimiento de ingresos de un 11,4% en moneda local estabilizándose en 12,5 millones de líneas en servicio (-0,9% variación interanual) con una ligera caída en los segmentos de menores ingresos. Telefónica de Argentina disminuye sus ingresos en un 12,3% en moneda local, y su planta en servicio un 3%, hasta alcanzar 4,4 millones de líneas, debido a la contracción económica del país. La operadora de telefonía fija de Chile cerró el ejercicio con una caída de un 1,1% en moneda local en sus ingresos y 2,7 millones de líneas en servicio, lo que supone una disminución del 1.3% como consecuencia de la baja de lineas con problemas de morosidad que no generaban ingresos para la compañía. La operadora de Perú sufre una caída de ingresos de un 0.2% en moneda local. Sin embargo, aumenta su planta en servicio un 5,4% hasta alcanzar 1,8 millones de líneas, adquiriendo cada vez más importancia las líneas prepago.

Los Ingresos por operaciones del Grupo Telefónica Data ascendieron, durante el ejercicio 2002, a 1.731.4 millones de euros, un 6,4% menos que el ejercicio anterior. La evolución de los ingresos se ha visto afectada principalmente por la evolución de los tipos de cambio en Latinoamérica y los cambios en el perímetro de consolidación.

Gastos

Los gastos por operaciones, que incluyen aprovisionamientos, servicios exteriores, gastos de personal y tributos, se elevaron a 16.773,3 millones de euros, con un descenso interanual del 7,6 %. Esta variación está influida principalmente por la evolución de los tipos de cambio sin cuyo impacto los gastos crecerían un 5,7%.

El Negocio de Telefonía Móvil, Telefónica de España y Telefónica Latinoamérica son por este orden las líneas de actividad con mayor peso relativo en los gastos del Grupo representando el 72% de la cifra global.

Se produce una reducción generalizada de los gastos respecto al año 2001 consecuencia del proceso de contención de costes y mejora de la eficiencia operativa en las sociedades del Grupo y de la evolución de los tipos de cambio. Las dos únicas líneas que muestran-crecimientos

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respecto al ejercicio anterior son el Negocio de Telefonía Móvil y Telefónica de España, en linea con la evolución de sus ingresos.

El crecimiento de los gastos del Negocio de Telefonía Móvil se ve afectado por el Nuevo Modelo Centralizado de Venta de Terminales así como por los cambios en el perímetro de consolidación tras la compra de las operadoras mejicanas y Pegaso y la consolidación por integración global de Teleleste.

El crecimiento de los gastos de Telefónica de España esta asociado fundamentalmente al incremento de los gastos de interconexión y de los gastos de personal.

Los principales componentes de los gastos por operaciones siguen siendo los gastos de interconexión, con especial peso en las operadoras fijas, los gastos comerciales y de marketing asociados a la fidelización del consumo de telefonía móvil y los gastos de personal.

Por lo que respecta a los gastos de interconexión, en el caso de Telefónica de España el crecimiento se deriva del aumento de la interconexión fijo-fijo asociada al tráfico con destino a la red inteligente de otras operadoras. En las operadoras fijas latinoamericanas y aislando el efecto del tipo de cambio, destaca Telesp cuyos gastos de interconexión aumentan por el incremento de la planta promedio en servicio (que implica un mayor volumen de tráfico), por la subida de las tarifas de interconexión impuesta por Anatel en Febrero de 2002 y por el lanzamiento de los nuevos negocios de LD Interestado y de LD Internacional.

Los gastos comerciales y de marketing en las operadoras móviles han mostrado una buena evolución respecto al ejercicio 2001. Esto ha venido motivado por la política generalizada de contención de gastos y particularmente por la estrategia de Telefónica Móviles España de primar la fidelización frente a la captación de clientes.

En los gastos de personal del Grupo se produce un descenso del 11,1% frente al ejercicio anterior. A 31 de diciembre de 2002, la plantilla del Grupo Telefónica asciende a 152.845 empleados, un 5,4% inferior a la del año anterior, siendo Atento, Telefónica de España y Telefónica Latinoamérica las que aportan mayor número de empleados.

Durante el ejercicio 2002 se han llevado a cabo diversas reestructuraciones y desvinculaciones de plantilla que han afectado principalmente a Telefónica Latinoamérica y al Negocio de Telefonía Móvil. En Telefónica Latinoamérica, la difícil situación económica del área ha sido el principal motivo de los planes de reestructuración, y en el Negocio de Telefonía Móvil se debe fundamentalmente a la paralización de la actividad en las operadoras europeas, la adecuación de la plantilla de las operadoras brasileñas a la estructura de la Joint Venture y la reestructuración del negocio en México.

Respecto a los otros gastos de explotación, destaca la dotación a la provisión para incobrables que ha experimentado un importante descenso en el último ejercicio debido al mayor control de la morosidad en España y Latinoamérica. En Telefónica de España el descenso está influido por las mayores dotaciones realizadas en el 2001 por empresas de Telefonía de Uso Público y en Latinoamérica se debe a la mejora de la calidad de la cartera de clientes y a las medidas de control implementadas a fin de reducir el ratio de incobrabilidad con productos prepago y de control de consumo.

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Telefônica

EBITDA y Resultado de Explotación

El EBITDA en el ejercicio 2002 asciende a 11.724,2 millones de euros, experimentando un retroceso del 8,4% frente al avance del 7,4% del ejercicio anterior, debido fundamentalmente al impacto de los tipos de cambio. Sin tener en cuenta este efecto, el EBITDA hubiese crecido un $6.2%$ .

Se observa un crecimiento del EBITDA en Telefónica Móviles, Telefónica de España, Telefónica Data, Telefónica Publicidad e Información y Atento y una mejora en los resultados negativos de Terra Lycos, Emergia y Katalyx, que no compensan la caída en Telefónica Latinoamérica afectada negativamente por la evolución de los tipos de cambio, y en los negocios de Admira Media.

El margen de EBITDA se sitúa en el 41,3%, incrementándose en 0,1 puntos porcentuales respecto al obtenido en 2001. La caída en el margen de los negocios de Fija Latinoamericana, Telefónica de España y Admira Media, es compensada por el crecimiento del resto de los negocios.

Se produce un empeoramiento en el Resultado de Explotación del Grupo, que alcanzó a nivel consolidado 5.031,8 millones de euros, disminuyendo un 7,3% sobre el importe registrado en 2001. No obstante, esta caída interanual es menor que la experimentada por el EBITDA por el buen comportamiento de las amortizaciones que disminuyen un 9,2% frente al crecimiento del 5,9% en el ejercicio anterior, debido fundamentalmente a la evolución de los tipos de cambio.

Actividad Inversora

En el ejercicio 2002 el Grupo Telefónica registró unas adiciones de inmovilizado inmaterial y material por un total de 3.926,2 millones de euros, un 53,4% menos que en 2001. Esta variación se debe principalmente al esfuerzo de racionalización y contención de inversiones llevado a cabo en todas las líneas durante el ejercicio 2002. Cabe destacar la reducción de las inversiones de Telefónica Latinoamerica, que descienden significativamente, tras el esfuerzo realizado en Brasil en 2001 encaminado al cumplimiento de metas. La caída está afectada también por la fuerte depreciación de las monedas de toda el área latinoamericana, especialmente el real brasileño y el peso argentino.

Durante el año 2002 Telefónica de España ha continuado con su política de reorientación de sus inversiones a la transformación de la empresa hacia la banda ancha y los nuevos negocios sin olvidar las necesidades del Negocio tradicional.

La inversión en el Negocio de Telefonía Móvil presenta una reducción del 50.7%. principalmente por la paralización de la actividad en julio de 2002 en las sociedades europeas debida al retraso de las expectativas de la puesta en marcha de la tecnología UMTS, y por la menor inversión en España y Latinoamérica.

Durante los ejercicios 2000 y 2001 se realizaron fuertes inversiones para la construcción del SAM-1, anillo de fibra óptica de Emergia que interconecta las principales ciudades latinoamericanas.

A inversión en inmovilizado material se destinaron 2.819,65 millones de euros, que supone una disminución del 58,4%, debido a una reducción generalizada de las inversiones efectuadas por las sociedades del Grupo.

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La inversión en inmovilizado inmaterial ascendió a 1.106,6 millones de euros, un 32,9% de disminución respecto de 2001.

Las inversiones en inmovilizado financiero, que alcanzaron 921,5 millones de euros, se vieron reducidas en un 26% debido al impacto de la reducción en la adquisición de inversiones asociadas y de otras participaciones.

$I + D$

Durante el ejercicio 2002, Telefónica ha continuando apostando decisivamente por la política de Investigación y Desarrollo como pilar fundamental para obtener ventajas competitivas e impulsar la innovación tecnológica. Muchas de estas actividades se han canalizado a través de Telefónica I+D, centro de investigación y desarrollo de relevancia internacional y modelo de empresa innovadora, que ha contribuido significativamente durante el año 2002 a desarrollar las estrategias definidas por las líneas de negocio del Grupo Telefónica.

En el ejercicio 2002, el Grupo Telefónica ha abordado proyectos teniendo como punto de mira la innovación rentable, la eficiencia en los procesos, la creación de nuevas fuentes de ingresos, la satisfacción del cliente, la expansión geográfica y el liderazgo tecnológico. Las actividades de I+D se han integrado de manera especial en la estrategia de Telefónica dirigida a la creación de valor a través de las comunicaciones y servicios de banda ancha, y de las redes IP.

A la vez se han desarrollado proyectos para impulsar la Sociedad de la Información, se han preparado servicios nuevos que emplearán las capacidades de UMTS y de los nuevos terminales móviles, y se ha trabajado para identificar de forma temprana las tecnologías emergentes que pueden tener un impacto relevante en los negocios, experimentándolas con demostradores de nuevos servicios, aplicaciones y prototipos de plataformas.

La actividad de I+D ha contribuido de forma sustancial a incrementar la cartera de propiedad industrial e intelectual del Grupo Telefónica y, por tanto, a reducir el déficit tecnológico nacional.

Los gastos en investigación y desarrollo activados como resultado de su contribución futura a los beneficios del Grupo, se elevaron durante el año 2002 a 94,4 millones de euros, frente a los 170.8 millones de euros de 2001.

Otros Hechos de Interés

En Julio, Telefónica Móviles y NTT DoCoMo anunciaron un acuerdo por el que i-mode, el servicio Internet móvil más popular del mundo, se lanzará en España en la primera mitad del año 2003. Las partes han firmado un acuerdo de licencia por el cual NTT DoCoMo pondrá a disposición de Telefónica Móviles España las patentes, la experiencia y las tecnologías necesarias para ofrecer el servicio i-mode a través de su red GPRS. Adicionalmente, constituirán una alianza tecnológica y de negocio que abarca todas las comunicaciones móviles.

Resultados financieros

Los gastos financieros netos totales del ejercicio 2002 han alcanzado los 2.221,6 millones de euros, de los cuales el impacto de la devaluación del peso argentino supone 528,8 millones de euros. Aislando dicho efecto, los resultados financieros del ejercicio 2002 ascienden a 1.692,8 millones de euros, lo que supone una bajada respecto a los resultados financieros comparables

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Telefònica

del 2.001(1.862,3 millones de euros) del 9%. Este descenso responde básicamente a la caída del nivel medio de la deuda neta y a la bajada del coste medio de la misma.

El descenso del nivel medio de la deuda neta (4) del Grupo a lo largo del 2002 fue de un 12% con respecto al año 2001, como consecuencia de la generación de caja, así como por el fortalecimiento del euro con respecto al dólar y las monedas latinoamericanas. Esta reducción ha sido posible, a pesar de la entrada en consolidación de nuevas sociedades, fruto de las inversiones realizadas durante este año 2002.

Financiación

La deuda neta del Grupo Telefonica se ha situado a cierre del ejercicio 2002 en 22.533,1 millones de euros, lo que supone una reducción de 6.408,5 millones de euros respecto a la deuda de finales del ejercicio 2001 (28.941,6 millones de euros). Este descenso viene motivado por la generación de caja operativa del Grupo de unos 4.546 millones de euros, por la disminución en 3.044 millones de euros del valor de la deuda no denominada en euros debido a la apreciación del curo frente al dólar y las monedas latinoamericanas, y, por la emisión de participaciones preferentes en diciembre 2002 por un importe de 2.000 millones de euros. Esta reducción de deuda se encuentra compensada por las inversiones financieras del período de 1.564 millones de euros, y por el incremento de deuda de 1.618 millones de euros debido a las variaciones en el perímetro de consolidación y otros efectos.

Las principales operaciones de financiación realizadas en el ejercicio han sido las siguientes:

⁽⁴⁾ Deuda Neta: Acreedores a l/p (sin incluir deuda con socios minoritarios) + Emisiones y deudas con entidades de crédito - Inversiones Financieras a c/p y l/p - Tesoreria.

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El 11 de abril de 2002, Telefónica Europe BV emitió (con garantía de Telefónica S.A.) un bono, bajo el programa de EMTN, por un importe nominal de 100 millones de euros, emitido al descuento con un tipo de descuento del 4,0807% anual y con fecha de vencimiento de 11 de abril de 2003.

Agencias de Rating

Con fecha 2 de diciembre de 2002, la agencia de calificación "Moody's" rebajó la calificación crediticia de Telefónica al nivel de A3, con perspectiva estable; por su parte, la agencia de calificación "Fitch - IBCA" redujo igualmente la calificación el 9 de agosto de 2002 desde un nivel A+ a un A, con perspectiva estable.

Finalmente, "Standard & Poors" mantiene la calificación crediticia de Telefónica en un nivel A con perspectiva estable desde el 5 de febrero de 2002.

Acuerdos acaecidos con posterioridad al 31-12-2002

En la nota 23 de las cuentas anuales figuran detallados los hechos relevantes acaecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 2002. Los más significativos son:

Ampliación de capital social en curso con cargo a reservas

La escritura de aumento de capital fue otorgada el día 12 de febrero de 2003 e inscrita en el Registro Mercantil el día 18 de febrero.

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acciones ordinarias de la Compañía, de la misma serie y con los mismos derechos que las que ya se encontraban en circulación, de un euro de valor nominal cada una de ellas, las cuales serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Compañía, a razón de una acción nueva por cada 50 acciones que va posean.

Está previsto que el período de asignación gratuita de las nuevas acciones correspondientes a esta segunda ampliación de capital comience en la segunda quincena del mes de marzo de 2003. y que la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones tenga lugar a mediados del mes de abril del año 2003.

Integración de Via Digital en Sogecable.

El día 8 de Mayo de 2002, Sogecable S.A. y Telefónica S.A. -ésta a través de su filial Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal-lograron un acuerdo tendente a la integración de DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital) y Sogecable.

El día 29 de enero de 2003, Sogecable S.A., Telefónica, S.A. y Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal suscribieron un acuerdo en virtud del cual dieron por cumplidas totalmente las condiciones contractuales establecidas para la integración de Sogecable y Vía Digital. Asimismo, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. pactaron sendos planes detallados de actuaciones y plazos para la instrumentación de las condiciones impuestas por el Gobierno en los acuerdos del Consejo de Ministros antes citados. A través de tales planes, Telefónica de Contenidos S.A. Unipersonal y Sogecable S.A. aceptaron las condiciones señaladas por el Gobierno, interponiendo no obstante de forma conjunta recursos contencioso-administrativos contra algunas de ellas (obligación de distribución de canales, comercialización conjunta de paquetes comerciales, limitación de precios y prohibición de alianzas estratégicas).

Se describen a continuación los términos en que se realizará la operación a tenor del contrato de 8 de mayo de 2002 y del acuerdo de 29 de enero de 2003:

La operación se llevará a cabo mediante una ampliación de capital de Sogecable, S.A. destinada a los accionistas de Vía Digital, que podrán aportar las acciones que posean de ésta.
En caso de que todos los accionistas de Vía Digital acudan a la ampliación, los porcentajes de participación en Sogecable, S.A. tras la ampliación serán de un 77% para los actuales accionistas de Sogecable y de un 23% para los actuales accionistas de Vía Digital.
Tras la ejecución del canje, el Grupo Telefónica tendrá una participación en el capital de Sogecable, S.A. igual a la que tengan sus dos accionistas Prisa y Groupe Canal + tras la dilución derivada del canje, lo que, de acudir al canje el 100% del capital de Vía Digital, representaría un 16,38% del capital de Sogecable, S.A.. En esta situación accionarial, Telefónica no ejercerá los derechos políticos de las acciones recibidas en el canje que puedan superar el citado porcentaje.

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Telefónica ha manifestado que sus planes estratégicos actuales contemplan la no enajenación de dicha participación durante un plazo de, al menos, tres años a contar desde la fecha del canie.
La representación de Telefónica, Prisa y Groupe Canal + en el Consejo de Administración de Sogecable, S.A. será coherente con su respectiva participación accionarial, proponiendo cada una de las tres entidades citadas la designación de cinco consejeros. De entre los cinco consejeros designados por Telefónica se elegirá al Presidente del Consejo de Administración.
Prisa y Groupe Canal + mantendrán su actual acuerdo de accionistas, no integrándose en él Telefónica.
Cada uno de los tres accionistas de referencia suscribirá 50 millones de euros en concepto de préstamo participativo, con vencimiento a 10 años y a un tipo de interés del 11%.
Sogecable, S.A. ofrecerá a sus accionistas la posibilidad de participar en un empréstito subordinado de 175 millones de euros cuya suscripción asegura Telefónica. El préstamo tendrá vencimiento a 9 años, un tipo de interés del 10,28% e incluirá como remuneración a sus suscriptores la emisión de "warrants" equivalentes en conjunto a un 1% del capital de Sogecable, S.A..
La deuda de Vía Digital y de Sogecable, S.A. a 30 de abril de 2003 no podrá superar respectivamente los 425 y 705 millones de euros.

Alianza estratégica entre Telefónica, Terra y Bertelsmann

Con fecha 12 de Febrero de 2003, Telefónica y Terra Networks, S.A. han suscrito un Contrato Marco de Alianza Estratégica en sustitución del Acuerdo Estratégico de 16 de Mayo de 2000 del que era parte, asimismo, la sociedad Bertelsmann (en virtud del cual, en el marco de la adquisición de Lycos por Terra, Telefónica, S.A. se había comprometido a contratar con Terra. aquella parte de los servicios de publicidad comprometidos por Bertelsmann que ésta no contratase con aquélla, hasta una cantidad máxima de 675 millones de dólares USA).

Adicionalmente, Telefònica, Terra, Lycos y Bertelsmann han firmado, asimismo con fecha 12 de febrero de 2003, un acuerdo de interés preferencial que les permitirá seguir explorando oportunidades de prestación mutua de servicios de comunicación, desarrollos y contenidos en el mercado "on line".

Las principales características de este Contrato Marco de Alianza Estratégica son, resumidamente, las siguientes:

1. Reforzamiento del Grupo Terra Lycos como:
Proveedor exclusivo de los elementos esenciales del portal, uso de marca y agregador de los contenidos y servicios de Internet en banda ancha y estrecha dirigidos al segmento residencial, SOHO y, cuando así se acuerde a PYMES, en las ofertas de conectividad y acceso a Internet de las sociedades del Grupo Telefónica.

Telefônica

Proveedor preferente de los servicios de auditoria, consultoria, gestión y mantenimiento de los portales-país de las sociedades del Grupo Telefónica.
Proveedor exclusivo de los servicios de formación "on-line" de los empleados del Grupo Telefónica.
Proveedor preferente de los servicios de marketing integral "on-line" con las compañías del Grupo Telefónica.
1. Garantía de un volumen mínimo de contratación de espacios publicitarios "on-line" de las sociedades del Grupo Terra Lycos por las sociedades del Grupo Telefónica.
1. Contratación exclusiva de los servicios de conectividad y acceso mayorista a Internet por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Externalización de la operación por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica de todo o parte de los servicios y/o explotación de los elementos de acceso a la red para la provisión de acceso a Internet de sus clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES, en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.
1. Contratación exclusiva de los servicios avanzados de red y plataformas necesarias para la construcción de la oferta a clientes residenciales, SOHO y, cuando así se acuerde, PYMES por parte de las sociedades del Grupo Terra Lycos a las sociedades del Grupo Telefónica. tanto en banda ancha como estrecha en condiciones de cliente más favorecido, regulatoriamente admisibles.

Terra Networks, S.A. -BBVA (Uno-e Bank, S.A.).

El día 15 de mayo de 2002, Terra Networks, S.A. (Terra) y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. S.A. (BBVA) firmaron un protocolo de intenciones para llevar a cabo la integración de la rama de actividad de financiación al consumo de particulares de Finanzia Banco de Credito, S.A. (entidad filial de BBVA) y Uno-e Bank, S.A., Dicha integración quedaba supeditada a una revisión legal, financiera y de negocio, así como a la obtención de las autorizaciones internas y administrativas correspondientes. Una vez producida la integración, la participación de Terra en Uno-e Bank, S.A. sería del 33%, y la del Grupo BBVA del 67%.

Terra tiene el derecho de vender a BBVA, y éste tiene la obligación de comprar, la participación accionarial de Terra en Uno-e Bank, S.A., entre el 15 de mayo de 2004 y el 15 de mayo de 2006, al mayor de los siguientes precios: (i) el valor de mercado determinado

Telefônica

por un banco de inversión; y (ii) el precio pagado por Terra para la adquisición de dicha participación (189'4 millones de euros).

BBVA tiene el derecho de comprar a Terra, y ésta tiene la obligación de vender su participación accionarial en Uno-e Bank, S.A., entre el 15 de Mayo de 2004 y el 15 de Mayo de 2006, al mayor de los siguientes precios: (i) el valor de mercado determinado por un banco de inversión; y (ii) el precio pagado por Terra para la adquisición de dicha participación (189'4 millones de euros), más un tipo de interés del 4'70% anual.
Si se alcanzase un acuerdo definitivo sobre la mencionada integración del negocio de consumo de Finanzia Banco de Credito, S.A. y Uno-e Bank, S.A., los mecanismos de liquidez quedarían modificados en el sentido de que BBVA perdería su derecho de compra y Terra mantendría su derecho de venta, pero únicamente al valor de mercado determinado por un banco de inversión.

El día 10 de Enero de 2003 Terra y BBVA han firmado un Acuerdo para realizar la integración del negocio de consumo de Finanzia Banco de Crédito, S.A. y Uno-e Bank, S.A., en términos más adecuados a sus respectivos intereses y a los de Uno-e Bank, S.A. que los establecidos en el protocolo de intenciones de 15 de mayo de 2002, dejando éste sin efecto, y quedando el acuerdo definitivo sujeto a la obtención de las autorizaciones internas y administrativas correspondientes, que deberán quedar otorgadas con anterioridad al día 30 de junio de 2003 como condición para formalizar y ejecutar la operación de integración. Una vez producida la integración, la participación accionarial de Terra en Uno-e Bank, S.A. sería del 33%, y la del Grupo BBVA sería del 67%.

Adicionalmente, el precio de ejercicio de la opción señalado anteriormente no podrá ser inferior a 148,5 millones de euros en el caso de que Uno-e Bank, S.A. no alcance los objetivos de margen ordinario y beneficio antes de impuestos previstos para los ejercicios 2005 y 2006.

Adquisición de acciones de Antena 3 de Televisión, S.A.

El día 7 de enero de 2003, y merced al cambio registrado en las condiciones legales aplicables a la propiedad de acciones de sociedades concesionarias de televisión, Telefónica, S.A. y su filial

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Telefônica

Telefónica de Contenidos, S.A. Unipersonal procedieron a ejercer frente a Banco Santander Central Hispano, S.A. derechos de opción de compra sobre 17.365.125 y 2.167.500 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., que en conjunto representan el 11.719% del capital de Antena 3 de Televisión, S.A., habiendo señalado como entidad compradora de las acciones a la sociedad filial de Telefónica, S.A. denominada Corporación Admira Media, S.A. Unipersonal.

Una vez realizados los trámites previos correspondientes, el día 5 de febrero de 2003 tuvo lugar la formalización de la transmisión de las citadas acciones, quedando, por tanto, en tal fecha, plenamente ejecutadas y cumplidas las garantías prestadas en su día a favor de Banco Santander Central Hispano, S.A, ascendiendo la participación alcanzada a un 59.24%.

Adquisición de Tele Centro Oeste Celular Participacoes (TCO).

En el mes de enero de 2003, Brasilcel NV -sociedad participada al 50% por Telefónica Móviles, S.A. y por Portugal Telecom Moveis, S.A., que constituye la empresa conjunta ("joint venture") creada por éstas para la gestión y el desarrollo de su negocio celular en Brasil-. suscribió un acuerdo para la adquisición, a través de su filial Telesp Celular Participações, S.A., a la sociedad brasileña Fixcel del 61'10% de las acciones ordinarias con derecho a voto de la compañía Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. (TCO), que representan el 20'37% del capital social social total de ésta. La formalización de dicha adquisición está supeditada a la conclusión en forma satisfactoria de las actuaciones de "due diligence", actualmente en curso, así como a la obtención de las autorizaciones administrativas pertinentes.

Caso de formalizarse la mencionada adquisición, se realizará, en aplicación de la normativa vigente en Brasil sobre el mercado de valores, una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a los restantes accionistas titulares de acciones ordinarias de TCO. Con posterioridad a ello, se llevará a cabo una oferta de intercambio de acciones de TCO por acciones preferentes de Telesp Celular Participações, S.A., lo que dará la oportunidad a esta última sociedad de tener la titularidad del 100% de las acciones representativas del capital social de TCO.

Reestructuración de la deuda de Telefónica Comunicaciones Personales (Argentina).

Telefónica Comunicaciones Personales, filial de Telefónica Móviles, S.A. en la República Argentina, suscribió, en el mes de enero de 2003, con diferentes entidades del Grupo Ericsson contratos para la refinanciación de la deuda que aquélla mantenía con éste, por importe de 130 millones de dólares USA.

Asimismo, Telefónica Comunicaciones Personales ha procedido a la refinanciación de la deuda intragrupo que mantenía con Telefónica Móviles, S.A., por importe de 630 millones de dólares USA.

Emisión de bonos de Telefónica Europe, B.V.

El pasado 6 de febrero Telefónica Europe B.V., con la garantía de Telefónica S.A. realizó dos emisiones de bonos a largo plazo. La primera de ellas con vencimiento el 14 de febrero de 2013 y un importe nominal de 1.500 millones de euros, pagará un cupón anual del 5,125%. La segunda de ellas con un importe nominal de 500 millones de euros, vencerá el 14 de febrero de 2033 y pagará un cupón anual del 5,875%.

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Telefônica

Acciones Propias

de Margolin

Durante el ejercicio 2002 la Sociedad ha adquirido a título oneroso un total de 55.169.765 acciones propias a un precio de coste medio de 9,49 euros por acción (representativas de un 1,135% del capital social y un valor nominal de 55,17 millones de euros) y le han correspondido en las ampliaciones de capital liberadas 1.819.821 acciones. Asimismo se han empleado 799.411 acciones para efectuar la adquisición a Iberdrola, S.A. de participaciones en empresas de telefonía en Brasil (representativas de un 0,016% del capital social y un valor nominal de 0,80 millones de euros) y se han enajenado 10.000.000 de acciones (representativas de un 0,2057% del capital social y un valor nominal de 10,00 millones de euros) a un precio medio de venta de 8,67 euros por acción generando una pérdida de 1,79 millones de euros.

Telefonica

Telefónica, S.A.

ANTONIO I. ALONSO UREBA, CONSEJERO-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TELEFONICA, S.A."

HAGO CONSTAR:

Que el presente documento, cuyas hojas han sido visadas todas ellas por quien suscribe y autenticadas con el sello del Consejo de Administración, contiene las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión Consolidado de "Telefónica, S.A." y de las Sociedades de su Grupo, correspondientes al Ejercicio del año 2002, que han sido formulados por acuerdo del Consejo de Administración de dicha Compañía adoptado válidamente en el día de hoy.

Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con el artículo 44.8 del Código de Comercio, los Administradores que forman parte del Consejo de Administración de "Telefónica, S.A." firman a continuación dicho documento en la presente hoja, última de éste.

Veintiseis de febrero de dos mil tres.

D. César Alierta Izuel

D.José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche

D. Antonio J. Alonso Ureba

D. Isidro Fainé Casas

D. Fernando Abril-Martorell Hernández

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D. Maximino Carpio Garcia

D. José Antonio Fernández Rivero

D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo D. Miguel Horta e Costa

D. Pablo Isla Alvarez de Tejera

D. José Maldonado Kamos

D. Enrique Used Aznar

D. Antonio Viana-Baptista

D. Carlos Colomer Casellas

D. Alfonso Ferrari Herrero

D. Luis Lada Diaz

D. Antonio Massanell Lavilla

AI assistant

Telefonica S.A. — Audit Report / Information 2002

1889_10-k_2003-03-21_15b363be-a622-4c32-826d-3cc41df5550f.pdf

Telefónica, S.A.

Deloitte & Touche

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2002

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL $(1)$

BASES DE PRESENTACIÓN $(2)$

Imagen fiel

Comparación de la información

Devaluación en Argentina

PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE $(3)$ RESULTADOS

$(4)$ NORMAS DE VALORACIÓN

Gastos de establecimiento a)

b) Inmovilizado inmaterial

c) Inmovilizado material

d) Inmovilizaciones financieras

e) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Costes del programa de fidelización de directivos

f) Acciones propias

Transacciones en moneda extranjera

h) Pensiones y otros compromisos con el personal

Telefònica

Acreedores

j) Productos financieros derivados

k) Impuesto sobre Sociedades

Ð Ingresos y gastos

$(5)$ INMOVILIZADO INMATERIAL

$(6)$ INMOVILIZADO MATERIAL

INMOVILIZADO FINANCIERO $(7)$

Variaciones de la provisión por depreciación del Inmovilizado Financiero: Ь١

Año 2002

Año 2001

Año 2001

Año 2002

Año 2001

d) Traspasos por capitalización de préstamos

Ejercicio 2002

Ejercicio 2002

Ejercicio 2001

7.6 Cartera de valores a corto plazo

$(8)$ GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

$(9)$ FONDOS PROPIOS

Capital social y Prima de emisión $a)$

Movimientos del capital suscrito y prima de emisión en el ejercicio 2002

Movimientos del capital suscrito y prima de emisión en el ejercicio 2001

$\boldsymbol{b}$ Reserva legal

Reservas de revalorización $c)$

(10) EMISIONES

Las Obligaciones y Bonos Cupón Cero figuran en el balance de situación por el valor de 10.3 emisión más los intereses devengados.

DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO $(11)$

$11.2$ El detalle de vencimientos es el siguiente:

11.4 Créditos disponibles

(12) DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

$12.1$ Su composición al 31 de diciembre de 2002 y 2001 es la siguiente:

(13) PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

A continuación se presenta el desglose de la cartera por tipos de productos derivados al 31 de diciembre de 2002 $13.1$

(14) SITUACIÓN FISCAL

14.1 Impuestos anticipados y diferidos

$14.2$ Administraciones Públicas

(15) OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES

(16) INGRESOS Y GASTOS

$16.2$ Gastos de personal

16.3 Número medio de empleados

Sistemas de Retribución Referenciados al Valor de Cotización de la Acción

a) PLAN TOP

b) Programa TIES

$16.5$ Diferencias de cambio

16.6 Ingresos extraordinarios

16.7 Gastos extraordinarios

16.8 Operaciones con empresas del Grupo

RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES $(17)$ AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(18) OTRA INFORMACIÓN

Telefonica S.A. Audit Report / Information 2002