INFORME DE AUDITORÍA, CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DE TELEFÓNICA, S.A. CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2010

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2010

TELEFÓNICA, S.A. BALANCES AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS

(Millones de euros)

ACTIVO	Notas	2010	2009
ACTIVO NO CORRIENTE		87.748	75.589
Inmovilizado intangible	5	71	129
Patentes, licencias, marcas y similares		4	45
Aplicaciones informáticas		14	19
Otro inmovilizado intangible		53	65
Inmovilizado material	6	381	411
Terrenos y construcciones		150	178
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		157	179
Inmovilizado en curso y anticipos		74	54
Inversiones inmobiliarias	7	345	328
Terrenos		65	65
Construcciones		280	263
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	8	81.726	70.565
Instrumentos de patrimonio		78.870	66.542
Créditos a empresas del Grupo y asociadas		2.832	4.000
Otros activos financieros		24	23
Inversiones financieras a largo plazo	9	3.008	3.059
Instrumentos de patrimonio		473	544
Créditos a terceros		36	59
Derivados	16	2.486	2.358
Otros activos financieros		13	98
Activos por impuesto diferido	17	2.217	1.097
ACTIVO CORRIENTE		5.369	9.549
Activos no corrientes mantenidos para la venta	8	624	-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	574	844
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	8	3.335	3.199
Créditos a empresas del Grupo y asociadas		3.295	3.141
Derivados		12	29
Otros activos financieros		28	29
Inversiones financieras a corto plazo	9	414	522
Créditos a empresas		29	5
Derivados	16	360	517
Otros activos financieros		25	-
Periodificaciones a corto plazo		6	13
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		416	4.971
Tesorería		416	4.971
TOTAL ACTIVO		93.117	85.138

Las Notas 1 a 22 y el Anexo I forman parte integrante de estos balances.

TELEFÓNICA, S.A. BALANCES AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS

(Millones de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2010	2009

PATRIMONIO NETO		29.400	28.290
FONDOS PROPIOS		29.550	28.617
Capital social	11	4.564	4.564
Prima de emisión	11	460	460
Reservas	11	24.710	20.145
Legal		984	984
Otras reservas		23.726	19.161
Acciones propias e instrumentos de patrimonio propios	11	(1.376)	(527)
Resultado del ejercicio	3	4.130	6.252
Dividendo a cuenta	3	(2.938)	(2.277)
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	11	(150)	(327)
Activos financieros disponibles para la venta		(5)	(91)
Operaciones de cobertura		(145)	(236)

PASIVO NO CORRIENTE		43.693	40.642
Provisiones a largo plazo		42	42
Otras provisiones		42	42
Deudas a largo plazo	12	8.009	8.579
Obligaciones y otros valores negociables	13	148	192
Deudas con entidades de crédito	14	6.822	6.833
Derivados	16	1.031	1.488
Otras deudas		8	66
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	15	34.864	31.984
Pasivos por impuesto diferido	17	778	37
PASIVO CORRIENTE		20.024	16.206
Provisiones a corto plazo		4	4
Deudas a corto plazo	12	1.455	2.121
Obligaciones y otros valores negociables	13	104	335
Deudas con entidades de crédito	14	1.176	481
Derivados	16	175	1.305
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	15	16.009	13.829
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	18	2.522	244
Periodificaciones a corto plazo		34	8

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		93.117	85.138

Las Notas 1 a 22 y el Anexo I forman parte integrante de estos balances.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

(Millones de euros)	Notas	2010	2009

Importe neto de la cifra de negocios	19	7.439	6.863
Prestaciones de servicios empresas del Grupo y asociadas		583	433
Prestaciones de servicios empresas fuera del Grupo		4	5
Dividendos empresas del Grupo y asociadas		6.474	5.763
Ingresos por intereses de préstamos concedidos a empresas del Grupo y asociadas		378	662
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	19	(1.985)	1.080
Deterioros y pérdidas	8	(1.985)	1.087
Resultado de enajenaciones y otras		-	(7)
Otros ingresos de explotación	19	103	145
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente empresas del Grupo y asociadas		91	88
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente empresas fuera del Grupo		12	57
Gastos de personal	19	(193)	(169)
Sueldos, salarios y asimilados		(165)	(140)
Cargas sociales		(28)	(29)
Otros gastos de explotación		(687)	(375)
Servicios exteriores empresas del Grupo y asociadas	19	(85)	(74)
Servicios exteriores empresas fuera del Grupo	19	(592)	(290)
Tributos		(10)	(11)
Amortización del inmovilizado	5, 6 y 7	(70)	(68)
Resultado por enajenación de inmovilizado		(11)	-

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		4.596	7.476
Ingresos financieros	19	224	104
De participaciones en instrumentos de patrimonio de terceros		37	16
De valores negociables y otros instrumentos financieros de terceros		187	88
Gastos financieros	19	(1.812)	(1.888)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas		(1.791)	(1.717)
Por deudas con terceros		(21)	(171)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(245)	(11)
Cartera de negociación y otros		(2)	23
Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta	11	(243)	(34)
Diferencias de cambio	19	122	(75)

RESULTADO FINANCIERO		(1.711)	(1.870)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	21	2.885	5.606

Las Notas 1 a 22 y el Anexo I forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias.

Impuestos sobre beneficios 17 1.245 646

RESULTADO DEL EJERCICIO 4.130 6.252

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Millones de euros)	Notas	2010	2009
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	11	4.130 (44)	6.252 (146)
Por valoración de instrumentos financieros disponibles para la venta		(120)	164
Por coberturas de flujos de efectivo		57	(371)
Efecto impositivo		19	61
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	11	221	(30)
Por valoración de instrumentos financieros disponibles para la venta		243	34
Por coberturas de flujos de efectivo		73	(76)
Efecto impositivo		(95)	12
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		4.307	6.076

Las Notas 1 a 22 y el Anexo I forman parte integrante de estos estados de cambios en el patrimonio neto.

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

llon de ( Mi os) es eur	Ca ita l p ial soc	Pri de ma isió em n	Re ser vas	Ac cio nes y rtic ipa cio pa nes en tri nio ias pa mo pr op	Re sul tad o d el eje rci cio	Div ide nd o a nta cue	Aj ust es po r bio s d cam e val or	TO TA L

Sal do al 3 1 d e d icie mb de 200 8 re	4.7 05	460	24. 087	( 79) 2.1	2.7 00	( 96) 2.2	( ) 151	27. 326
To tal ing cid ast res os y g os rec ono os	-	-	-	-	6.2 52	-	( 176 )	6.0 76
Op cio oci ieta rio era nes co n s os o p rop s	( 141 )	-	( 4.3 46)	1.6 52	-	( 2.2 77)	-	( 5.1 12)
edu cci s d ital R one e c ap	( 141 )	-	( 2.1 67)	2.3 08	-	-	-	-
D istr ibu ció n d e d ivi den dos	-	-	( 2.2 80)	-	-	( 2.2 77)	-	( 4.5 57)
O aci ion arti cip aci ias (n s) eta per one s c on acc es o p one s p rop	-	-	10 1	( 656 )	-	-	-	( 555 )
Dis trib uci ón de ult ado s d e ej icio ior ter res erc s an es	-	-	404	-	( 2.7 00)	2.2 96	-	-
Sal do al 3 1 d e d icie mb de 200 9 re	4.5 64	460	20. 145	( 527 )	6.2 52	( 2.2 77)	( 327 )	28. 290
tal ing cid To ast res os y g os rec ono os	-	-	-	-	4.1 30	-	177	4.3 07
Op cio oci ieta rio era nes co n s os o p rop s	-	-	( 2.9 59)	( 849 )	-	( 2.9 38)	-	( 6.7 46)
R edu cci s d ital one e c ap	-	-	-	-	-	-	-	-
istr ibu ció n d e d ivi den dos D	-	-	( 2.9 34)	-	-	( 2.9 38)	-	( 5.8 72)
O aci ion arti cip aci ias (n s) eta per one s c on acc es o p one s p rop	-	-	( 25)	( 849 )	-	-	-	( 874 )
Otr vim ien tos os mo	-	-	3.5 49	-	-	-	-	3.5 49
Dis trib uci ón de ult ado s d e ej icio ior ter res erc s an es	-	-	3.9 75	-	( 6.2 52)	2.2 77	-	-
Sal do al 3 1 d e d icie mb de 201 0 re	4.5 64	460	24. 710	( 1.3 76)	4.1 30	( 2.9 38)	( 150 )	29. 400

Las Notas 1 a 22 y el Anexo I forman parte integrante de estos estados de cambios en el patrimonio neto.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

(Millones de euros)	Notas	2010	2009
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		6.833	8.437
Resultado del ejercicio antes de impuestos		2.885	5.606
Ajustes del resultado:		(3.115)	(5.567)
Amortización del inmovilizado	5, 6, y 7	70	68
Corrección por deterioro de participaciones en empresas del Grupo y asociadas	8	1.985	(1.087)
Corrección por deterioro de participaciones en empresas fuera del Grupo		-	7
Variación de provisiones de tráfico		(40)	-
Pérdidas procedentes del inmovilizado material		11	-
Dividendos empresas del Grupo y asociadas	19	(6.474)	(5.763)
Ingresos por intereses de préstamos concedidos a empresas del Grupo y asociadas	19	(378)	(662)
Resultado financiero neto	19	1.711	1.870
Cambios en el capital corriente:		310	16
Deudores y otras cuentas por cobrar		53	86
Otros activos corrientes		(64)	(51)
Acreedores y otras partidas a pagar		392	47
Otros pasivos corrientes		(50)	1
Otros activos y pasivos no corrientes		(21)	(67)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	21	6.753	8.382
Pago neto de intereses		(1.061)	(974)
Cobro de dividendos		6.621	7.784
Cobros / (Pagos) por impuesto sobre beneficios		1.193	1.572
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(8.429)	804
Pagos por inversiones	21	(10.521)	(1.403)
Cobros por desinversiones	21	2.092	2.207
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(2.992)	(4.790)
Cobros / (Pagos) por instrumentos de patrimonio	11	(883)	(311)
Cobros / (Pagos) por instrumentos de pasivo financiero	21	3.763	78
Emisión de deuda		14.848	8.338
Devolución y amortización de deuda		(11.085)	(8.260)
Pagos por dividendos	11	(5.872)	(4.557)
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		33	(85)
E) AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(4.555)	4.366
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al inicio del ejercicio		4.971	605
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al final del ejercicio		416	4.971

Las Notas 1 a 22 y el Anexo I forman parte integrante de estos estados de flujos de efectivo.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

(1) INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL

Telefónica, S.A. (en lo sucesivo, indistintamente, Telefónica, la Sociedad o la Compañía) es una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, con la denominación social de Compañía Telefónica Nacional de España, S.A., ostentando su actual denominación social de Telefónica, S.A. desde el mes de abril del año 1998.

La Compañía tiene su domicilio social en Madrid (España), Gran Vía número 28, y es titular del Código de Identificación Fiscal (CIF) número A-28/015865.

De acuerdo con el artículo 4 de sus Estatutos Sociales, el objeto social básico de Telefónica lo constituye la prestación de toda clase de servicios públicos o privados de telecomunicación, así como de los servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación. Todas las actividades que integran dicho objeto social podrán ser desarrolladas tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto social idéntico o análogo.

En consonancia con ello, Telefónica es actualmente la compañía matriz cabecera de un Grupo de empresas que desarrollan su actividad principalmente en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento, suministrando una gama amplia de servicios con una visión internacional.

La Compañía se encuentra sometida al régimen tributario de carácter general establecido por el estado español, las comunidades autónomas y las corporaciones locales, tributando, junto con la mayor parte de las empresas filiales españolas de su Grupo, en el Régimen de Tributación Consolidada de los Grupos de Sociedades.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica, S.A. y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General de Contabilidad en vigor (PGC 2007), así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo generados durante el ejercicio 2010.

Las cifras contenidas en los documentos que componen las cuentas anuales adjuntas están expresadas en millones de euros, salvo indicación al contrario, y por tanto son susceptibles de redondeo siendo el euro la moneda funcional.

b) Comparación de la información

El PGC 2007 mencionado ha sido posteriormente modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, afectando a las cuentas anuales individuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2010. Conforme a las disposiciones transitorias tercera y quinta del citado Real Decreto, los nuevos criterios no tienen efectos retroactivos, por lo que la información comparativa del ejercicio 2009 no ha sido adaptada a los nuevos criterios, de forma que, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, se califican como iniciales a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

Compra de Brasilcel, N.V. y posterior fusión con Telefónica, S.A.

Con fecha 28 de julio de 2010 Telefónica, S.A. y Portugal Telecom, SGPS, S.A. suscriben un acuerdo para la adquisición por parte de Telefónica, S.A. del 50% de las acciones de Brasilcel, N.V. (que poseía, aproximadamente, el 60% de participación sobre Vivo Participaçoes, S.A.) titularidad de Portugal Telecom. El precio de compra de dicha participación se establece en 7.500 millones de euros, de los cuales los últimos 2.000 millones de euros serán exigibles a 31 de octubre de 2011 (véase Nota 18), si bien Portugal Telecom podrá solicitar que este último pago se realice el 29 de julio de 2011. Entre otros aspectos contemplados en el referido acuerdo, Portugal Telecom renuncia al dividendo declarado y pendiente de pago por Brasilcel, N.V. por importe de 49 millones de euros lo que ha sido contabilizado como menor coste de la compra de dicha participación. Teniendo en cuenta las condiciones establecidas, el precio descontado por el que se ha registrado esta adquisición asciende a 7.419 millones de euros (véase Notas 8.1 y 8.4).

Posteriormente, el 27 de septiembre de 2010, los correspondientes órganos de administración acordaron la fusión de Telefónica y Brasilcel, N.V., procediéndose a su registro contable en esa fecha. Esta fusión ha quedado inscrita en el Registro Mercantil el 21 de diciembre de 2010 y ha originado una reserva de 3.602 millones de euros, minorada por los 49 millones de euros que corresponden a los dividendos mencionados anteriormente. De acuerdo con esto, el importe neto en el que se han visto impactados los fondos propios de Telefónica, S.A. por esta operación asciende a 3.553 millones de euros (véase Nota 11).

Reducción de la participación en Portugal Telecom, SGPS, S.A.

Con fecha 23 de junio Telefónica, S.A. ha reducido su participación en el capital social de Portugal Telecom, SGPS, S.A. (en adelante Portugal Telecom) en un 6,49%, recibiendo 512 millones de euros por la venta de las acciones. Asimismo Telefónica ha formalizado tres contratos de "Equity Swap" sobre el precio de cotización de las acciones de Portugal Telecom con diversas entidades financieras, liquidables por diferencias, que otorgan a Telefónica los rendimientos económicos equivalentes. El valor de estos contratos al cierre del ejercicio se encuentra registrado como Activos no corrientes mantenidos para la venta. A 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. mantiene una participación en Portugal Telecom del 2,02% del capital social que también se ha reclasificado al mismo epígrafe (véase Nota 8.1).

Amortización fiscal del fondo de comercio

En diciembre de 2007 se produjo la apertura de un expediente de la Comisión Europea al Reino de España motivado por la posible consideración como ayuda de estado de la deducción por la amortización fiscal del fondo de comercio generado en determinadas inversiones extranjeras al amparo de lo establecido en el artículo 12.5 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, TRLIS). La apertura del citado expediente abrió importantes incertidumbres sobre el alcance que la decisión de la Comisión pudiera tener a futuro para, entre otros, el Grupo Telefónica.

Por este motivo, la Compañía estimó necesario registrar un pasivo en los estados financieros consolidados a medida que se iba aplicando el incentivo fiscal y hasta que este expediente quedara aclarado.

En diciembre del 2009 se publicó el texto de la decisión tomada por la Comisión Europea respecto a este expediente, que considera la deducción como una ayuda de estado, si bien las inversiones efectuadas con anterioridad al 21 de diciembre de 2007 (caso de las inversiones efectuadas por el Grupo Telefónica en las compañías del Grupo O2, operadoras readquiridas a BellSouth, Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP y Telefónica O2 Czech Republic, a.s.) no se ven afectadas por dicha decisión. Como consecuencia de esta decisión, y teniendo en cuenta la estructura societaria de estas inversiones, la cuenta de resultados de Telefónica, S.A. recogió, en el ejercicio 2009, un menor gasto por impuesto sobre beneficios por la reversión de dicho pasivo, por un importe de 584 millones de euros.

c) Uso de estimaciones

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, se han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma continua.

Las principales hipótesis de futuro asumidas y otras fuentes relevantes de incertidumbre en las estimaciones a la fecha de cierre, que podrían tener un efecto significativo sobre las cuentas anuales en el próximo ejercicio, se muestran a continuación.

Si se produjera un cambio significativo en los hechos y circunstancias sobre los que se basan las estimaciones realizadas podría producirse un impacto sobre los resultados y la situación financiera de la Compañía.

Provisiones por deterioro de inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas

El tratamiento contable de la inversión en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas entraña la realización de estimaciones en cada cierre para determinar si existe un deterioro en el valor de las inversiones y si procede registrar una corrección valorativa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo o bien, en su caso, revertir una provisión previamente registrada. La determinación de la necesidad de registrar una pérdida por deterioro, o, en su caso, su reversión, implica la realización de estimaciones

que incluyen, entre otras, el análisis de las causas del posible deterioro (o recuperación, en su caso) del valor, así como el momento y el importe esperado del mismo.

Para las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, el valor recuperable se calcula de acuerdo con lo indicado en la Nota 4 e.

Las incertidumbres inherentes a las estimaciones necesarias para determinar el importe del valor recuperable y las hipótesis respecto a la evolución futura de las inversiones, implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la naturaleza de los futuros cambios del negocio son difíciles de prever.

Impuestos diferidos

La Compañía evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad para generar beneficios imponibles a lo largo del periodo en el que son deducibles los activos por impuestos diferidos. En el análisis se toma en consideración el calendario previsto de reversión de pasivos por impuestos diferidos, así como las estimaciones de beneficios tributables, sobre la base de proyecciones internas que son actualizadas para reflejar las tendencias más recientes.

La determinación de la adecuada clasificación de las partidas de carácter fiscal depende de varios factores, incluida la estimación del momento y realización de los activos por impuestos diferidos y del momento esperado de los pagos por impuestos. Los flujos reales de cobros y pagos por impuesto sobre beneficios podrían diferir de las estimaciones realizadas, como consecuencia de cambios en la legislación fiscal, o de transacciones futuras no previstas que pudieran afectar a los saldos fiscales.

(3) PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

El resultado obtenido por Telefónica, S.A. en el ejercicio 2010 ha sido de 4.130 millones de euros de beneficios.

En consecuencia, la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2010, formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Millones de euros
Base de reparto:
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (Beneficio)	4.130
Aplicación:
A dividendo a cuenta (desembolsado en mayo 2010)	2.938
A reserva por fondo de comercio (Nota 11 c)	2
A reserva voluntaria	1.190

El Consejo de Administración de la Compañía en su reunión celebrada el día 28 de abril de 2010, acordó el pago de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2010, por un importe fijo de 0,65 euros brutos a cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibirlo. El pago del citado dividendo tuvo lugar el 11 de mayo de 2010. El importe total ascendió a 2.938 millones de euros, habiendo sido desembolsado en su totalidad (véase Nota 11.1 d).

De acuerdo con lo indicado en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, a continuación se muestra el estado contable previsional formulado preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente en el momento de la aprobación de dicho dividendo a cuenta.

	Millones de euros
Estado contable justificativo a 28 de abril de 2010
Resultados obtenidos desde el 1 de enero hasta el 31 de marzo de 2010 Dotaciones obligatorias a reservas	5.029 -
Beneficio distribuible	5.029
Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo)	2.967
Situación de tesorería a 28 de abril de 2010
Fondos disponibles para la distribución:
Tesorería y equivalentes de efectivo	4.271
Créditos disponibles	5.889
Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo)	(2.967)
Diferencia	7.193

Para garantizar las necesidades de liquidez durante el año próximo, la Compañía mantiene una gestión efectiva de los riesgos de liquidez, como se indica en la Nota 16.

(4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2010 han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los activos intangibles se registran a su coste de adquisición o producción, y se presentan minorados por la amortización acumulada y por cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor.

Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados al cierre del ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva.

Dentro del inmovilizado intangible se incluyen fundamentalmente:

1. Las aplicaciones informáticas, que se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, que se estima en términos generales en tres años.
1. Propiedad industrial, que se registra por los importes satisfechos para la adquisición a terceros de la propiedad o del derecho al uso de marcas y patentes. Se amortizan linealmente conforme a la vida útil estimada de la marca o patente en un período entre 3 y 10 años.
El fondo de comercio generado en la fusión de Telefónica, S.A. y Terra Networks, S.A., que tuvo lugar en el ejercicio 2005, se incluye en el epígrafe "Otro inmovilizado intangible" y se encuentra registrado por su importe neto contable a 1 de enero de 2008, 33 millones de euros, determinado según normativa contable anterior, minorado por cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor. El fondo de comercio no se amortiza, pero se revisa para determinar su recuperabilidad como mínimo anualmente, o con mayor frecuencia si se presentan ciertos eventos o cambios que indiquen que el valor neto contable pudiera no ser íntegramente recuperable (véase Nota 4 c).

b) Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias

El inmovilizado material se valora a su coste de adquisición, y se presenta minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor. Los terrenos no son objeto de amortización.

El coste de adquisición incluye los costes externos más, en su caso, los costes internos formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. El coste de adquisición comprende, en su caso, la estimación inicial de los costes asociados al desmantelamiento o retirada del elemento y la rehabilitación de su lugar de ubicación cuando, como consecuencia del uso del elemento, la Compañía esté obligada a llevar a cabo dichas actuaciones.

Los costes de ampliación, modernización o mejora, que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos cuando cumplen los requisitos para ello.

Los intereses y otras cargas financieras incurridas, directamente atribuibles a la adquisición o construcción del inmovilizado material que necesite un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de explotación o venta, se consideran como mayor coste del mismo.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

La Compañía analiza la conveniencia de efectuar, en su caso, las correcciones valorativas necesarias, con el fin de atribuir a cada elemento de inmovilizado material el inferior valor recuperable que le corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que se producen circunstancias o cambios que evidencian que el valor neto contable del inmovilizado pudiera no ser íntegramente recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos. En este caso, no se mantiene la valoración inferior si las causas que motivaron la corrección de valor hubiesen dejado de existir (véase Nota 4 c).

El inmovilizado material se amortiza desde el momento en que está en condiciones de servicio, distribuyendo linealmente el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, que se calculan de acuerdo con estudios técnicos revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

Telefonica

Vida útil estimada	Años
Construcciones	40
Instalaciones técnicas y maquinaria	3-25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10
Otro inmovilizado material	4-10

Los valores residuales estimados, y los métodos y periodos de amortización aplicados, son revisados al cierre de cada ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva.

Las inversiones inmobiliarias se valoran con los mismos criterios utilizados para los epígrafes de terrenos y construcciones del inmovilizado material. Las construcciones recogidas dentro del epígrafe de inversiones inmobiliarias se amortizan linealmente en 40 años.

c) Deterioro del valor de activos no corrientes

En cada cierre se evalúa la presencia o no de indicios de posible deterioro del valor de los activos fijos no corrientes. Si existen tales indicios, o cuando se trata de activos cuya naturaleza exige un análisis de deterioro anual, la Compañía estima el valor recuperable del activo, siendo éste el mayor del valor razonable, deducidos los costes de enajenación, y su valor en uso. Dicho valor en uso se determina mediante el descuento de los flujos de caja futuros estimados, aplicando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos específicos asociados al activo. Cuando el valor recuperable de un activo está por debajo de su valor neto contable, se considera que existe deterioro del valor. En este caso, el valor en libros se ajusta al valor recuperable, imputando la pérdida a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los cargos por amortización de periodos futuros se ajustan al nuevo valor contable durante la vida útil remanente. La Compañía analiza el deterioro de cada activo individualmente considerado, salvo cuando se trata de activos que generan flujos de caja que son interdependientes con los generados por otros activos (unidades generadoras de efectivo).

Para determinar los cálculos de deterioro, la Compañía utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos. Dichos planes estratégicos generalmente abarcan un período de tres a cinco años. Para periodos superiores al plan estratégico, a partir del quinto año se utilizan proyecciones basadas en dichos planes estratégicos aplicando una tasa de crecimiento esperado constante o decreciente.

Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencian que una pérdida por deterioro registrada en un periodo anterior pudiera haber desaparecido o haberse reducido, se realiza una nueva estimación del valor recuperable del activo correspondiente. Las pérdidas por deterioro previamente registradas se revierten únicamente si las hipótesis utilizadas en el cálculo del valor recuperable hubieran cambiado desde que se reconociera la pérdida por deterioro más reciente. En este caso, el valor en libros del activo se incrementa hasta su nuevo valor recuperable, con el límite del valor neto contable que habría tenido dicho activo de no haber registrado pérdidas por deterioro en periodos previos. La reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias y los cargos por amortización de periodos futuros se ajustan al nuevo valor en libros.

d) Arrendamientos

La determinación de si un contrato es, o contiene, un arrendamiento, se basa en el análisis de la naturaleza del acuerdo, y requiere la evaluación de si el cumplimiento del contrato recae sobre el uso de un activo específico y si el acuerdo confiere a la Compañía el derecho de uso del activo.

Aquellos arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado, tienen la consideración de arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo contratos de arrendamiento de esta naturaleza se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo del periodo de alquiler.

Aquellos acuerdos de arrendamiento que transfieren a la Compañía los riesgos y beneficios significativos característicos de la propiedad de los bienes, reciben el tratamiento de contratos de arrendamiento financiero, registrando al inicio del periodo de arrendamiento el activo, clasificado de acuerdo con su naturaleza, y la deuda asociada, por el importe del valor razonable del bien arrendado, o el valor actual de las cuotas mínimas pactadas, si fuera inferior. El importe de las cuotas pagadas se asigna proporcionalmente entre reducción del principal de la deuda por arrendamiento y coste financiero, de forma que se obtiene una tasa de interés constante en el saldo vivo del pasivo. Los costes financieros se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida del contrato.

e) Activos y pasivos financieros

Inversiones financieras

Todas las compras y ventas convencionales de inversiones financieras se reconocen en el balance en la fecha de negociación, que es la fecha en la que se adquiere el compromiso de comprar o vender el activo. En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica sus activos financieros de acuerdo con las siguientes categorías: activos financieros mantenidos para negociar, otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y partidas a cobrar, inversiones mantenidas hasta vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, y activos financieros disponibles para la venta. En cada cierre se revisa la clasificación, si procede.

Los activos financieros negociables, es decir, las inversiones realizadas con el fin de obtener rendimientos a corto plazo por variaciones en los precios, se clasifican dentro de la categoría de activos financieros mantenidos para negociar y se presentan como activos corrientes o no corrientes en función de su vencimiento. Todos los derivados se clasifican en esta categoría, salvo que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura.

Las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se clasifican en la categoría del mismo nombre y se valoran a su coste, minorado por cualquier posible corrección valorativa por deterioro. Las sociedades del Grupo son aquellas sobre las que existe control, ya sea por dominio efectivo o por la existencia de acuerdos con el resto de accionistas. Las sociedades multigrupo son aquellas gestionadas conjuntamente con terceros (joint ventures). Las sociedades asociadas son

aquellas sobre las que se ejerce influencia significativa, sin ejercer control y sin que haya gestión conjunta con terceros. Telefónica evalua la existencia de influencia significativa, no sólo por el porcentaje de participación sino por los factores cualitativos tales como la presencia en el Consejo de Administración, la participación en los procesos de toma de decisiones, el intercambio de personal directivo así como el acceso a información técnica.

Las inversiones financieras que tiene la sociedad con intención de mantener por un plazo de tiempo sin determinar, siendo susceptibles de ser enajenadas atendiendo a necesidades puntuales de liquidez o cambios en tipos de interés, que no se hayan clasificado en ninguna de las otras categorías definidas, se clasifican dentro de la categoría de disponibles para la venta. Estas inversiones se clasifican como activos no corrientes, salvo que su liquidación en un plazo de doce meses esté prevista y sea factible. Los activos financieros comprendidos en esta categoría se valoran a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas resultantes de variaciones en los valores razonables en cada cierre se reconocen en patrimonio, acumulándose hasta el momento de la liquidación o corrección de valor por deterioro, momento en que se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los dividendos de las participaciones en capital disponibles para la venta, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que queda establecido el derecho de la Compañía a recibir su importe. El valor razonable se determina de acuerdo con los siguientes criterios:

Títulos con cotización oficial en un mercado activo: Como valor razonable se toma el precio de cotización a la fecha de cierre.
Títulos sin cotización oficial en un mercado activo: Su valor razonable se obtiene utilizando técnicas de valoración, que incluyen el descuento de flujos de caja, modelos de valoración de opciones o por referencia a transacciones comparables. Excepcionalmente, cuando su valor razonable no se puede determinar con fiabilidad, estas inversiones se registran al coste.

La categoría de préstamos y partidas a cobrar comprende aquellos activos financieros que no sean derivados ni instrumentos de patrimonio, con origen comercial o no cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no tienen cotización en mercados organizados y que no se clasifican en las categorías anteriores. En el momento inicial, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario es el precio de transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Las partidas de esta naturaleza se registran posteriormente a su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento de la liquidación o corrección de valor por deterioro, así como a través del proceso de amortización. Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen por el importe en factura, registrando la correspondiente corrección valorativa en caso de existir evidencia objetiva de riesgo de impago por parte del deudor. El importe de la corrección se calcula por diferencia entre el valor en libros de las cuentas comerciales de dudoso cobro y su valor recuperable. Por regla general, las cuentas comerciales a corto plazo no se descuentan.

valor neto contable y el valor recuperable, calculado como el valor presente de los flujos de caja futuros estimados, sin considerar pérdidas futuras, descontados al tipo de interés efectivo original del activo (cuando el valor de mercado es suficientemente fiable, se utiliza éste). Si, en un periodo subsiguiente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye como consecuencia de un suceso ocurrido con posterioridad, la pérdida se revierte con el límite del coste amortizado que tendría de no haberse reconocido el deterioro de valor en el momento de la reversión. El importe revertido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo correspondiente.

En los activos financieros disponibles para la venta de instrumentos de capital, la evidencia objetiva del deterioro se determina, para cada título, en función de que ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que supongan que no se va a recuperar el valor en libros del título. En caso de evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero disponible para la venta, la pérdida registrada en patrimonio se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, por un importe igual a la diferencia entre el coste original (neto de eventuales reembolsos y amortizaciones de principal realizados) y su valor razonable a la fecha, deducida cualquier pérdida que hubiera sido ya imputada a resultados en periodos anteriores. Si, en un periodo subsiguiente, el valor razonable del activo financiero aumenta y este incremento es consecuencia de un suceso ocurrido con posterioridad, la minusvalía se revierte contra resultados del periodo si el activo es un instrumento de deuda. En caso de tratarse de un instrumento de capital, la minusvalía no se revierte contra resultados del periodo, sino que se revertirá contra patrimonio al valorar el instrumento a su nuevo valor razonable llevando a patrimonio la variación en su valor, de acuerdo con el criterio general.

Para las inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, el valor recuperable a efectos de la estimación del deterioro es el importe mayor entre su valor razonable neto de costes de venta, y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos y de la enajenación o baja, bien mediante la estimación de la participación en los flujos de efectivo que se espera genere la inversión (tanto por el desarrollo de sus actividades, como por su enajenación o baja).

Un activo financiero se da de baja del balance, en todo o en parte, únicamente cuando se da alguna de las siguientes circunstancias:

1. Los derechos a recibir flujos de efectivo asociados al activo han vencido.
1. La sociedad ha asumido la obligación de pagar a un tercero la totalidad de los flujos de efectivo que reciba del activo.
1. La sociedad ha cedido a un tercero los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo, transfiriendo prácticamente todos los riesgos y beneficios asociados al activo.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y equivalentes de efectivo reconocido en el balance comprende el efectivo en caja y cuentas bancarias, depósitos a la vista y otras inversiones de gran liquidez con vencimientos a un plazo inferior a tres meses. Estas partidas se registran a su coste histórico, que no difiere significativamente de su valor de realización.

A los efectos del estado de flujos de efectivo, el saldo de efectivo y equivalentes definido en el párrafo anterior, se presenta neto de descubiertos bancarios, si los hubiera.

Emisiones y deudas con entidades de crédito

Estas deudas se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos los costes directamente atribuibles a la transacción. En periodos posteriores, estos pasivos financieros se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Cualquier diferencia entre el efectivo recibido (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del periodo del contrato. Las deudas financieras se presentan como pasivos no corrientes cuando su plazo de vencimiento es superior a doce meses o la Compañía tiene el derecho incondicional de aplazar la liquidación durante al menos doce meses desde la fecha de cierre.

Los pasivos financieros se dan de baja del balance cuando la correspondiente obligación se liquida, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro con términos sustancialmente distintos, el cambio se trata como una baja del pasivo original y alta de un nuevo pasivo, imputando a la cuenta de pérdidas y ganancias la diferencia de los respectivos valores en libros.

Productos financieros derivados y registro de coberturas

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente. Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.

Así, la Compañía puede designar ciertos derivados como:

1. Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable), o bien
1. Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo), o bien
1. Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una

cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio. La parte considerada inefectiva se imputa directamente a resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, de acuerdo con el criterio general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a resultados inmediatamente.

El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.

f) Instrumentos de patrimonio propios

Las acciones propias se valoran a su coste de adquisición y se presentan minorando la cifra de patrimonio neto. Cualquier ganancia o pérdida obtenida en la compra, venta, emisión o amortización de acciones propias, se reconoce directamente en patrimonio neto.

Las opciones de compra de acciones propias cuya liquidación vaya a realizarse mediante la entrega física de un número fijo de acciones por un precio fijo se consideran instrumentos de patrimonio propios. Se valoran por el importe de la prima pagada y se presentan minorando el patrimonio. A vencimiento, en caso de ejercicio, el importe previamente registrado se reclasifica al epígrafe de acciones propias junto con el precio pagado, y en caso de no ejercitarlas, dicho importe se reconoce directamente en patrimonio neto.

g) Transacciones en moneda extranjera

La conversión en moneda nacional de las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Todas las diferencias de cambio positivas o negativas, realizadas o no, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, salvo las resultantes de partidas no monetarias valoradas a valor razonable, siempre y cuando se reconozcan directamente en el patrimonio neto las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración (tal como ocurre con las inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta). En estos casos, cualquier diferencia de cambio incluida en las pérdidas o ganancias reconocidas en patrimonio neto, derivadas de cambios en la valoración de dichas partidas no monetarias valoradas a valor razonable, también se reconocerá directamente en el patrimonio neto.

h) Provisiones

Pensiones y otros compromisos con el personal

La Sociedad tiene comprometidos con sus empleados planes de aportación definida, de forma que las obligaciones se limitan al pago periódico de las aportaciones, que se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida en que se incurren.

Otras provisiones

Las provisiones se reconocen cuando, como consecuencia de un suceso pasado, la Compañía tiene una obligación presente (legal o tácita) cuya liquidación requiere una salida de recursos que se considera probable y que se puede estimar con fiabilidad. Si se determina que es prácticamente seguro que una parte, o la totalidad, de un importe provisionado será reembolsado por un tercero, por ejemplo en virtud de un contrato de seguro, se reconoce un activo en el balance y el gasto relacionado con la provisión se presenta en la cuenta de pérdidas y ganancias neto del reembolso previsto. Si el efecto del valor temporal del dinero es significativo, el importe de la provisión se descuenta, registrando como coste financiero el incremento de la provisión por el efecto del transcurso del tiempo.

i) Sistemas de retribución referenciados a la cotización de la acción

Para los planes de opciones con liquidación en acciones, se determina el valor razonable en la fecha de concesión aplicando modelos de valoración estadísticos o bien utilizando valores de referencia de mercado y se reconoce como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del período de perfeccionamiento con abono a patrimonio neto. En cada fecha de cierre posterior, la sociedad revisa las estimaciones en cuanto al número de opciones que prevé serán ejercitables, ajustando la cifra de patrimonio, si procede.

j) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe de los impuestos diferidos se obtiene a partir del análisis del balance considerando las diferencias temporarias, que son aquellas que se generan por diferencia entre los valores fiscales de activos y pasivos y sus respectivos valores contables.

Las principales diferencias temporarias surgen por diferencias entre los valores fiscales y contables de las inversiones en empresas del Grupo y asociadas.

Asimismo, una parte de los impuestos diferidos surge por créditos fiscales pendientes de aplicar y bases imponibles negativas pendientes de compensar.

La Compañía determina los activos y pasivos por impuestos diferidos utilizando los tipos impositivos que estima serán de aplicación en el momento en que el correspondiente activo sea realizado o el pasivo liquidado, basándose en los tipos y las leyes fiscales que están vigentes (o prácticamente promulgadas) a la fecha de cierre.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan a su valor actual y se clasifican como no corrientes, independientemente de la fecha de reversión.

diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

El efecto impositivo de aquellas partidas que se reconocen en patrimonio, se reconoce también directamente en patrimonio.

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ello.

Los ingresos obtenidos por la Sociedad en concepto de dividendos recibidos de empresas del Grupo y asociadas, así como los ingresos por el devengo de intereses de préstamos y créditos concedidos a dichas filiales, se presentan formando parte del importe neto de la cifra de negocios de acuerdo a lo establecido en la consulta Nº 2 del Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 79 publicado el 30 de septiembre de 2009.

l) Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente.

En las operaciones de fusión o escisión en las que intervenga la empresa dominante y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valoran por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación en las cuentas anuales del grupo según las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto se registra en una partida de reservas. Como fecha de efectos contables se toma la del inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión o escisión, siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. En caso de que una de las sociedades se haya incorporado al grupo en el ejercicio en que produce la fusión o escisión, como fecha de efectos contables se toma la de adquisición.

m) Garantías financieras

La Sociedad ha otorgado garantías a diversas filiales en operaciones de éstas con terceros (véase Nota 20 a). En el caso de garantías financieras otorgadas que tengan una contragarantía en el balance de la Sociedad, el valor de dicha contragarantía se estima igual al de la garantía otorgada y no se refleja un pasivo adicional por este concepto.

En el caso de garantías otorgadas sin que exista una partida en el balance de la Sociedad actuando como contragarantía, se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será igual a la prima recibida, más en su caso, el valor actual de las primas a recibir. Con posterioridad al reconocimiento inicial se valorará por el mayor de los importes siguientes:

i) El que resulte de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a provisiones y contingencias.

ii) El inicialmente reconocido menos, cuando proceda, la parte del mismo imputada a la cuenta de pérdidas y ganancias porque corresponda a ingresos devengados.

n) Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (y algunos grupos de activos y pasivos definidos como grupos enajenables) se clasifican como mantenidos para la venta cuando sus importes en libros se recuperarán principalmente a través de su enajenación, que se considera altamente probable. Los activos no corrientes (y grupos enajenables de elementos) mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor neto contable y su valor razonable neto de costes de venta, y se presentan en una línea separada del balance.

o) Datos consolidados

La Sociedad ha formulado separadamente sus estados financieros consolidados elaborados, conforme a la legislación vigente, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea. Las principales magnitudes de los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica correspondientes al ejercicio 2010 son las siguientes:

	Millones de
Concepto	euros
Total Activo	129.775
Patrimonio neto:
Atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	24.452
Atribuible a intereses minoritarios	7.232
Ventas netas y prestación de servicios	60.737
Resultado del ejercicio:
Atribuible a los accionistas de la sociedad dominante	10.167
Atribuible a intereses minoritarios	95

(5) INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición y movimientos del inmovilizado intangible así como de su correspondiente amortización acumulada durante los ejercicios 2010 y 2009, han sido los siguientes:

(Millones de euros)	Saldo	Altas y			Saldo
Ejercicio 2010	inicial	dotaciones	Bajas	Traspasos	final
INMOVILIZADO INTANGIBLE BRUTO	346	6	(42)	1	311
Patentes, licencias, marcas y similares	62	2	(42)	-	22
Aplicaciones Informáticas	171	4	-	1	176
Otro inmovilizado intangible	113	-	-	-	113
TOTAL AMORTIZACIÓN ACUMULADA	(217)	(25)	2	-	(240)
Patentes, licencias, marcas y similares	(17)	(3)	2	-	(18)
Aplicaciones Informáticas	(152)	(10)	-	-	(162)
Otro inmovilizado intangible	(48)	(12)	-	-	(60)
Valor Neto contable	129	(19)	(40)	1	71


(Millones de euros)	Saldo	Altas y			Saldo
Ejercicio 2009	inicial	dotaciones	Bajas	Traspasos	final

INMOVILIZADO INTANGIBLE BRUTO Patentes, licencias, marcas y similares	325 29	73 50	(60) (17)	8 -	346 62
Aplicaciones Informáticas	196	10	(43)	8	171
Otro inmovilizado intangible	100	13	-	-	113

TOTAL AMORTIZACIÓN ACUMULADA	(244)	(25)	52	-	(217)
Patentes, licencias, marcas y similares Aplicaciones Informáticas	(25) (181)	(2) (13)	10 42	- -	(17) (152)
Otro inmovilizado intangible	(38)	(10)	-	-	(48)

En el ejercicio 2010 se ha producido la venta a una empresa fuera del Grupo Telefónica de los derechos de explotación y comercialización de la Plataforma Altamira. El valor contable de este activo era de 40 millones en el momento de la venta.

Las enajenaciones de inmovilizado que se han realizado en el ejercicio 2009 no generaron resultados significativos en la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2010 existen compromisos de compra de inmovilizado intangible por 0,3 millones de euros. Al cierre de 2009 no existían compromisos de compra. Adicionalmente, los compromisos de arrendamientos financieros futuros se encuentran descritos en la Nota 20 c.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el importe de los elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados asciende a 167 y 152 millones de euros, respectivamente. En el ejercicio 2009 se dieron de baja del balance activos totalmente amortizados por importe de 52 millones de euros.

(6) INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos durante los ejercicios 2010 y 2009 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización acumulada, han sido las siguientes:

(Millones de euros) Ejercicio 2010	Saldo inicial	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo final
INMOVILIZADO MATERIAL BRUTO	591	33	-	(26)	598
Terrenos y construcciones	243	-	-	(24)	219
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	294	2	-	9	305
Inmovilizado en curso y anticipos	54	31	-	(11)	74
AMORTIZACIÓN ACUMULADA	(180)	(37)	-	-	(217)
Construcciones	(65)	(4)	-	-	(69)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(115)	(33)	-	-	(148)
Valor Neto Contable	411	(4)	-	(26)	381
(Millones de euros) Ejercicio 2009	Saldo inicial	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo final

INMOVILIZADO MATERIAL BRUTO	562	52	(15)	(8)	591
Terrenos y construcciones	239	4	-	-	243
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	304	1	(12)	1	294
Inmovilizado en curso y anticipos	19	47	(3)	(9)	54
AMORTIZACIÓN ACUMULADA	(158)	(35)	13	-	(180)
Construcciones	(61)	(4)	-	-	(65)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(97)	(31)	13	-	(115)
Valor Neto Contable	404	17	(2)	(8)	411

Los compromisos en firme de adquisición de inmovilizado material ascienden a 0,3 millones de euros y 2 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente.

Adicionalmente, en diciembre de 2010 se ha producido la aceptación parcial de la nueva sede social del Grupo Telefónica en Barcelona. La firma del contrato de arrendamiento definitivo, que se ha producido en 2011, estaba supeditada a la entrega definitiva de la obra. El contrato establece un arrendamiento por un periodo no cancelable de 15 años, prorrogable hasta 50 años. Los compromisos de pago futuros relacionados con esta operación son los siguientes:

(Millones de euros)	2010
Hasta un año	6
Entre uno y cinco años	26
Más de cinco años	69
Total	101

Durante los ejercicios 2010 y 2009 no se han capitalizado intereses u otras cargas financieras incurridas durante el periodo de construcción del inmovilizado material.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el importe de los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados asciende a 21 y 17 millones de euros, respectivamente.

Telefónica, S.A. tiene contratadas pólizas de seguros con límites adecuados para dar cobertura a posibles riesgos sobre sus inmovilizados.

Dentro de este epígrafe se incluye el valor neto contable de los activos (fundamentalmente instalaciones técnicas y mobiliario) relacionados con la sede

operativa construida en el P.A.U. de Las Tablas, denominada "Distrito C" por importe de 134 y 158 millones de euros al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente.

También se incluye el valor neto contable del terreno y los edificios ocupados por la propia Telefónica, S.A. dentro de la sede de Distrito C por importe de 95 millones de euros al cierre de los ejercicios 2010 y 2009.

(7) INVERSIONES INMOBILIARIAS

La composición y movimientos durante los ejercicios 2010 y 2009 de las partidas que integran el epígrafe de inversiones inmobiliarias y su correspondiente amortización acumulada, han sido las siguientes:

(Millones de Euros) Ejercicio 2010	Saldo inicial	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo final

INVERSIONES INMOBILIARIAS BRUTO	361	-	-	25	386
Terrenos	65	-	-	-	65
Construcciones	296	-	-	25	321
AMORTIZACIÓN ACUMULADA	(33)	(8)	-	-	(41)
Construcciones	(33)	(8)	-	-	(41)
Valor Neto Contable	328	(8)	-	25	345

(Millones de Euros) Ejercicio 2009	Saldo inicial	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo final
INVERSIONES INMOBILIARIAS BRUTO	361	-	-	-	361
Terrenos	65	-	-	-	65
Construcciones	296	-	-	-	296
AMORTIZACIÓN ACUMULADA	(25)	(8)	-	-	(33)
Construcciones	(25)	(8)	-	-	(33)
Valor Neto Contable	336	(8)	-	-	328

La Sociedad tiene arrendados a diversas sociedades del Grupo Telefónica, así como a otras sociedades ajenas al mismo, inmuebles por un total de 361.475 metros cuadrados, lo que supone una ocupación total del 92,97% de los edificios que la Compañía tiene destinados a este fin. En el ejercicio 2009 había un total de 341.470 metros cuadrados arrendados lo que suponía un 91,51% del total de superficie destinada a tal fin.

Dentro de esta línea se encuentra, principalmente, el valor de los terrenos y edificios que Telefónica, S.A. tiene arrendados a otras empresas del Grupo en la sede operativa denominada Distrito C en Madrid.

Los ingresos totales obtenidos de los arrendamientos de inmuebles durante el ejercicio 2010 (véase Nota 19.1) ascienden a 43 millones de euros (40 millones en 2009). Los cobros futuros mínimos no cancelables se detallan en el siguiente cuadro:

	2010		2009
(Millones de euros)	Cobros mínimos futuros	Valor actual	Cobros mínimos futuros	Valor actual
Hasta un año	50		43
Entre uno y cinco años	-		54
Total	50	48	97	90

Los principales contratos en los que Telefónica, S.A. ejerce como arrendatario se encuentran descritos en la Nota 19.5.

(8) INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

8.1 La composición y el movimiento experimentado por el epígrafe de inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas durante los ejercicios 2010 y 2009 se muestran a continuación:

(Millones de euros)	Saldo			Combinación		Diferencias		Coberturas de inversión	Saldo	Valor
Ejercicio 2010	inicial	Altas	Bajas	de negocios	Traspasos	de cambio	Dividendos	neta	final	razonable

Largo Plazo:
-Instrumentos de patrimonio (Neto) (1):	66.542	9.219	-	3.505	(610)	-	(21)	235	78.870	78.750
Instrumentos de patrimonio
(Coste)	72.535	11.204	(5)	3.505	(629)	-	(21)	235	86.824
Correcciones valorativas	(5.993)	(1.985)	5	-	19	-	-	-	(7.954)
-Créditos a empresas del
Grupo y asociadas	4.000	769	(30)	-	(2.116)	209	-	-	2.832	2.832
-Otros activos financieros	23	24	-	-	(23)	-	-	-	24	24

Total Inversiones en empresas
del Grupo y asociadas a largo
plazo	70.565	10.012	(30)	3.505	(2.749)	209	(21)	235	81.726	81.606
Corto Plazo:
-Créditos a empresas del
Grupo y asociadas	3.141	1.115	(3.095)	-	2.116	18	-	-	3.295	3.295
-Derivados	29	12	(29)	-	-	-	-	-	12	12
-Otros activos financieros	29	23	(47)		23	-	-	-	28	28

Total Inversiones en empresas
del Grupo y asociadas a corto
plazo	3.199	1.150	(3.171)	-	2.139	18	-	-	3.335	3.335

(1) El valor razonable al 31 de diciembre de 2010 de las empresas del Grupo y asociadas cotizadas en mercados oficiales (Telefónica de Perú, S.A.A y Telefónica O2 Czech Republic, a.s.) se ha calculado de acuerdo con la cotización al cierre de dichas participaciones, mientras que para el resto de participaciones se ha reflejado a su valor contable.

							Coberturas
(Millones de euros) Ejercicio 2009	Saldo inicial	Altas	Bajas	Traspasos	Diferencias de cambio	Dividendos	de inversión neta	Saldo final	Valor razonable

Largo Plazo:
-Instrumentos de patrimonio
(Neto) (1):	63.795	25	960	1.422	-	(92)	432	66.542	66.656
Instrumentos de patrimonio
(Coste)	70.882	25	(127)	1.415	-	(92)	432	72.535	-
Correcciones valorativas	(7.087)	-	1.087	7	-	-	-	(5.993)	-
-Créditos a empresas del
Grupo y asociadas	6.070	36	(59)	(2.042)	(5)	-	-	4.000	4.000
-Otros activos financieros	24	16	-	(17)	-	-	-	23	23

Total Inversiones en empresas del Grupo
y asociadas a largo plazo	69.889	77	901	(637)	(5)	(92)	432	70.565	70.679
Corto Plazo:
-Créditos a empresas del
Grupo y asociadas	9.383	2.823	(9.714)	661	(12)	-	-	3.141	3.141
-Derivados	101	3	(75)	-	-	-	-	29	29
-Otros activos financieros	28	12	(28)	17	-	-	-	29	29

Total Inversiones en empresas del Grupo
y asociadas a corto plazo	9.512	2.838	(9.817)	678	(12)	-	-	3.199	3.199

(1) El valor razonable al 31 de diciembre de 2009 de las empresas del Grupo y asociadas cotizadas en mercados oficiales (Telefónica de Perú, S.A.A., Telefónica Móviles Perú y Telefónica O2 Czech Republic, a.s.) se ha calculado de acuerdo con la cotización al cierre de dichas participaciones, mientras que para el resto de participaciones se ha reflejado a su valor contable.

Con fecha 23 de junio Telefónica, S.A. ha reducido su participación en el capital social de Portugal Telecom en un 6,49%, recibiendo 512 millones de euros por la venta de estas acciones. Asimismo Telefónica ha formalizado tres contratos de "Equity Swap" sobre el precio de cotización de las acciones de Portugal Telecom con diversas entidades

financieras, liquidables todos ellos por diferencias, que otorgan a Telefónica los rendimientos económicos equivalentes. La inversión que estaba incluida dentro del epígrafe de "Participaciones en empresas asociadas" ha sido reclasificada a la cuenta de "Activos no corrientes mantenidos para la venta". A 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. mantiene una participación en Portugal Telecom del 2,02% del capital social que también se ha reclasificado al mismo epígrafe (véase Nota 2 b). Ambos movimientos se han incluido en la columna de Traspasos.

Con fecha 11 de junio de 2009 la Sociedad aprobó la capitalización de préstamos concedidos a Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. por importe total, incluyendo principal e intereses devengados, de 26.000 millones de pesos mexicanos (1.381 millones de euros). Dicha operación se incluyó dentro del epígrafe de traspasos (véase Nota 8.5).

Adicionalmente a las dos capitalizaciones descritas anteriormente, el resto del importe indicado dentro de Traspasos en el epígrafe de "Créditos a empresas del Grupo y asociadas" mostrado en el cuadro de variaciones del inmovilizado corresponde, fundamentalmente, a movimientos del largo al corto plazo como resultado del calendario de vencimiento de los préstamos.

El impacto en el ejercicio 2010 de las operaciones de cobertura de inversión neta en entidades extranjeras asciende a un importe positivo de 235 millones de euros (432 millones de euros de impacto positivo en 2009).

Telefónica, S.A. ha realizado durante los ejercicios 2010 y 2009 las siguientes operaciones de compraventa de participaciones por los importes que se detallan:

	Millones de euros
Sociedades	2010	2009
Dependientes:
Brasilcel, N.V.	7.419	-
Telfin Ireland, Ltd.	3.410	-
Telefónica O2 Europe, Ltd.	35	-
Telefónica de Argentina, S.A.	-	23
Otras	340	2
Total Dependientes:	11.204	25

a) Adquisición de participaciones y ampliaciones de capital:

Ejercicio 2010

Con fecha 10 de febrero de 2010 se ha constituido la compañía irlandesa Telfin Ireland, Limited, mediante la aportación por parte de Telefonica, S.A. (su accionista único) de 919 millones de euros. Con fecha 28 de abril de 2010 Telefonica, S.A. realizó una ampliación de capital en esta compañía por importe de 243 millones de euros. Con fecha 21 de mayo de 2010 Telefonica, S.A. realizó una ampliación de capital adicional por importe de 1.379 millones de euros, y por último, con fecha 24 de junio de 2010 Telefonica, S.A. realizó otra ampliación de capital por importe de 869 millones de euros. Dichos fondos fueron utilizados por Telfin Ireland, Ltd. para financiar otras empresas del Grupo en operaciones realizadas durante el ejercicio 2010.

Con fecha 28 de julio de 2010 Telefónica, S.A. y Portugal Telecom han suscrito un acuerdo para la adquisición por parte de Telefónica, S.A. del 50% de las acciones de Brasilcel, N.V. (compañía coparticipada hasta ese momento al 50% entre Portugal Telecom y Telefónica, que participa en aproximadamente el 60% del capital social

de la compañía brasileña Vivo Participações, S.A.) titularidad de Portugal Telecom. El precio de compra de dicha participación se ha establecido en 7.500 millones de euros, de los cuales los últimos 2.000 millones de euros resultarán exigibles a 31 de octubre de 2011 (véase Nota 18), si bien Portugal Telecom podrá solicitar que este último pago se realice el 29 de julio de 2011, en cuyo caso, el precio de la compraventa (y por tanto, el importe del último plazo del precio) debe ser reducido en, aproximadamente, 25 millones de euros (véase Nota 20 c). Entre otros aspectos contemplados en el referido acuerdo, Portugal Telecom renuncia al dividendo aprobado por Brasilcel, N.V. por importe de 49 millones de euros, lo que ha sido contabilizado como menor coste de adquisición de dicha participación. Teniendo en cuenta las condiciones establecidas, el precio descontado por el que se ha registrado esta adquisición asciende a 7.419 millones de euros.

Ejercicio 2009

En el mes de diciembre de 2009, y tras lograr la aprobación de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina ("CNV"), Telefónica, S.A. procedió a adquirir el 1,8% del capital social de Telefónica de Argentina, S.A. que obraba en poder de accionistas minoritarios. La inversión total supuso 23 millones de euros. Tras esta adquisición el Grupo Telefónica posee el 100% del capital social de Telefónica de Argentina, S.A.

b) Bajas de participaciones y reducciones de capital:

	Millones de euros
Sociedades	2010	2009
Dependientes:
Brasilcel, N.V.	-	74
Telefónica Internacional Wholesale Services América, S.A.	-	24
Telefónica Global Technology, S.A. (anteriormente
denominada Ateseco Comunicación, S.A.)	-	27
Otras	5	2
Total dependientes	5	127

Ejercicio 2010

En enero de 2010 se ha producido la liquidación de la sociedad Mobipay Internacional. El coste de su participación, 5 millones de euros, estaba totalmente provisionado.

Ejercicio 2009

Con fecha 16 de noviembre de 2009, la Junta General de Accionistas de Brasilcel, N.V. aprobó la devolución de participaciones a los socios, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de 123 millones de dólares, de los cuales a Telefónica, S.A. le correspondieron 61,5 millones de dólares (41 millones de euros).

Con fecha 22 de diciembre de 2009, la Junta General de Accionistas de Brasilcel, N.V. aprobó la devolución de participaciones a los socios, de acuerdo a su porcentaje de participación por un importe total de 93 millones de dólares, de los cuales a Telefónica, S.A. le correspondieron 46,5 millones de dólares (33 millones de euros).

Con fecha 1 de diciembre de 2009 la Junta General de Accionistas de Telefónica Internacional Wholesale Services América, S.A. aprobó una reducción de capital por importe de 35,7 millones de dólares, íntegramente retribuidos a Telefónica, S.A. (24 millones de euros). Como consecuencia de esta operación, la Compañía disminuyó su porcentaje de participación desde el 78,22% anterior al 76,85%

En el mes de diciembre de 2009, la Junta General de Accionistas de Telefónica Global Technology, S.A. (anteriormente denominada Ateseco Comunicación, S.A.) aprobó una devolución de prima de emisión a su accionista Telefónica, S.A. por importe de 27 millones de euros.

c) Combinaciones de negocio

Con fecha 27 de septiembre de 2010, los órganos de administración competentes acordaron iniciar el proceso de fusión por absorción de Brasilcel, N.V. por parte de Telefónica, la cual quedó ultimada el 21 de diciembre de 2010 tras su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Brasilcel, N.V. presentaba el siguiente balance en el momento de la fusión:

(Millones de euros)
Participaciones empresas del Grupo	4.574
Resto de activos Total Activo	103 4.677
Pasivo y Fondos Propios	4.677

Como consecuencia de esta operación, Telefónica, S.A. ha adquirido participación directa sobre las sociedades Vivo Participaçoes, S.A. (35,89%), Portelcom Participaçoes, S.A. (84,78%), PTelecom Brasil, S.A. (100%) y ha ampliado su participación en Telefónica Brasil Sul Celular Participaçoes, Ltda. hasta el 74,39%. La participación total, directa e indirecta que Telefónica, S.A. ostenta sobre Vivo Participaçoes asciende al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente, al 60%. El importe bruto de dichas participaciones asciende a un total de 13.021 millones de euros, que minorado por el coste de adquisición de Brasilcel, N.V., resulta un importe de 3.505 millones de euros, tal y como se indica en la columna de "Combinaciones de negocios" del cuadro de inversiones en empresas del Grupo y asociadas de 2010.

8.2 Evaluación del deterioro de las participaciones en empresas del Grupo, asociadas y participadas.

Al final de cada ejercicio la Sociedad realiza una actualización de las estimaciones de flujos de efectivo futuros derivados de sus inversiones en empresas del Grupo y asociadas. La estimación de valor se ha realizado calculando los flujos a recibir de cada filial en su moneda funcional, descontando dichos flujos y finalmente convirtiéndolos a euros al tipo de cambio de cierre oficial de cada divisa a 31 de diciembre de 2010 y 2009.

Fruto de esta actualización y del efecto de la cobertura de inversión neta, se ha registrado una dotación de corrección valorativa por importe de 1.985 millones de euros. Este importe proviene, principalmente, de la dotación de una corrección valorativa registrada para Telefónica Europe, plc., por 1.984 millones de euros de los cuales, 124 millones corresponden al efecto de la cobertura de inversión neta.

En 2009 se registró una reversión de corrección valorativa por importe de 1.457 millones de euros (1.087 millones de euros, netos del efecto de las coberturas de inversión). Este importe proviene, principalmente, de la reversión de una corrección valorativa registrada para Telefónica Europe, plc., por 1.311 millones de euros (911 millones de euros netos de la cobertura de inversión).

8.3 El detalle de las empresas dependientes y asociadas figura en el Anexo I.
8.4 Operaciones fiscalmente protegidas.

A continuación se desglosan las operaciones fiscalmente protegidas realizadas en el ejercicio 2010, definidas en el Título VII Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades y que se describen en los artículos 83 ó 94, en su caso. Sólo se ha producido una operación de estas características en sociedades filiales pertenecientes al Grupo Fiscal cuya cabecera es Telefónica, S.A.:

El 16 de diciembre de 2010 se ha otorgado escritura pública de fusión transfronteriza, por la que la sociedad Telefónica, S.A. ha adquirido la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad de nacionalidad holandesa Brasilcel, N.V., quedando inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 21 de diciembre.

Como consecuencia de la fusión descrita se produce la disolución sin liquidación de Brasilcel, N.V., produciéndose la transmisión en bloque de todos sus derechos y obligaciones a Telefónica, S.A., que, a su vez, adquiere, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones referidos, quedando extinguida Brasilcel, N.V.

8.5 La composición y el detalle de vencimiento de los créditos a empresas del Grupo y asociadas de los ejercicios 2010 y 2009 son los siguientes:

Ejercicio 2010 Sociedad (Millones de euros)	2011	2012	2013	2014	2015	2016 y posteriores	Saldo final Corto y Largo Plazo
Telefónica de España, S.A.U.	1.079	698	-	-	-	-	1.777
Telefónica Móviles España, S.A.U.	236	-	-	-	-	-	236
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	1.697	-	-	-	-	-	1.697
Telefónica de Contenidos, S.A.U.	28	-	1.142	-	79	-	1.249
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	8	8	5	-	-	-	21
Inversiones Telefónica Móviles Holding, Ltd.	50	-	-	-	-	-	50
Telefónica Global Technology, S.A.	4	5	5	5	2	66	87
Telco, S.p.A.	14	600	-	-	-	-	614
Telefónica Internacional, S.A.U.	56	-	-	-	-	-	56
Otras	123	24	86	14	16	77	340
Total	3.295	1.335	1.238	19	97	143	6.127

Ejercicio 2009 Sociedad (Millones de euros)	2010	2011	2012	2013	2014	2015 y posteriores	Saldo final Corto y Largo Plazo
Telefónica de España, S.A.U.	1.142	697	698	-	-	-	2.537
Telefónica Móviles España, S.A.U.	407	-	-	-	-	-	407
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	250	1.244	-	-	-	-	1.494
Telefónica de Contenidos, S.A.U.	9	-	-	1.142	-	79	1.230
Telefónica Internacional, S.A.U.	1.110	-	-	-	-	-	1.110
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	81	-	-	22	-	29	132
Inversiones Telefónica Móviles Holding, Ltd.	50	-	-	-	-	-	50
Otras	92	18	-	3	-	68	181
Total	3.141	1.959	698	1.167	-	176	7.141

A continuación se describen los principales créditos concedidos a empresas del Grupo:

La financiación a Telefónica de España, S.A.U. se compone fundamentalmente de un préstamo de fecha 4 de enero de 1999 surgido en el proceso de segregación de esta compañía de la propia Telefónica, con una remuneración del 6,80% y un saldo remanente al 31 de diciembre de 2010 por importe de 1.395 millones de euros, compuesto por 697 millones a corto plazo y 698 millones a largo plazo. Dentro del importe a corto plazo se encuentran incluidos asimismo intereses devengados y no cobrados por 11 millones de euros (14 millones de euros en 2009).

En el ejercicio 2006 Telefónica de España, S.A.U. y Terra Networks España, S.A.U., sociedades íntegramente participadas de forma directa por Telefónica, S.A., quedaron fusionadas por absorción de la segunda por la primera. Como consecuencia, Terra Netwoks España, S.A.U. quedó disuelta y extinguida sin liquidación, siendo Telefónica de España, S.A.U. la continuadora como subrogada del préstamo participativo otorgado por Telefónica, S.A. a Terra Networks España, S.A.U. por importe de 397 millones de euros. Este préstamo se canceló el 15 de noviembre de 2009.

En el ejercicio 2008 Telefónica de España, S.A.U. aprobó el reparto de un dividendo a cuenta del beneficio de dicho ejercicio por importe de 1.800 millones de euros que fue registrado en la línea de "Crédito a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo". El movimiento figura dentro de la columna de bajas del cuadro de movimiento de 2009.

La financiación que figuraba en Telefónica Móviles España, S.A.U. en 2008 correspondía a un préstamo participativo concedido con fecha 1 de octubre de 2002 por importe de 3.101 millones de euros, que devengaba un tipo de interés fijo pagadero anualmente más un tipo de interés variable que se determina en función de los resultados obtenidos por dicha sociedad. El préstamo venció el 22 de diciembre de 2009 y se realizó una compensación contra la deuda concedida por Telefónica Móviles España, S.A.U. a Telefónica, S.A. (ver Nota 15.1).
Con fecha 1 de diciembre de 2008 Telefónica, S.A. acordó modificar la moneda en la cual deberán reembolsarse los préstamos concedidos a Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. bien sea por cantidades correspondientes a principal, intereses devengados y no pagados o por cualquier otro concepto. El tipo de cambio aplicado para la conversión de los antiguos préstamos en euros y en dólares fue publicado por el Banco de México con fecha 28 de noviembre de 2008. Las condiciones de tipos de interés y vencimientos de los préstamos anteriores no fueron modificadas.

Con fecha 11 de junio de 2009 Telefónica, S.A. aprobó capitalizar un importe de 10.340 millones de pesos mexicanos de principal de estos préstamos, y 15.660 millones de pesos mexicanos de intereses devengados pendientes de cobro (equivalentes a 1.381 millones de euros). En dicha fecha formalizó la capitalización de 10.000 millones de pesos mexicanos, quedando pendiente de formalizar el importe restante hasta el 11 de diciembre de 2009. La capitalización se registró como traspaso en el movimiento de inmovilizado financiero de 2009 (véase Nota 8.1).

Tras la capitalización anteriormente descrita a 31 de diciembre de 2009 el importe total dispuesto (principal de dichos préstamos) ascendía a 27.912 millones de pesos mexicanos equivalentes a 1.494 millones de euros. Durante el ejercicio 2010 ha vencido una de las líneas de crédito por importe de 4.519 millones de pesos mexicanos (279 millones de euros) que ha sido compensada contra una deuda que Telefónica, S.A. mantenía con Telfisa Global, B.V. por el mismo importe en euros.

No se ha producido, por tanto, movimiento de efectivo por esta amortización. El movimiento descrito se ha presentado como baja en el cuadro de movimiento de 2010. El saldo de las dos líneas de crédito vivas a 31 de diciembre de 2010 asciende a 23.393 millones de pesos mexicanos equivalentes a 1.418 millones de euros.

Con fecha 23 de septiembre de 2010 se ha concedido un préstamo adicional a Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. por importe de 269 millones de euros y vencimiento en marzo de 2011, con la intención de cubrir las necesidades de financiación de la filial durante el segundo semestre de 2010. Al cierre del ejercicio este préstamo se encontraba totalmente dispuesto, registrado en el epígrafe de créditos a corto plazo.

A 31 de diciembre de 2010 existen intereses devengados y no cobrados de los préstamos concedidos a Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., anteriormente descritos, por importe de 11 millones de euros.

La financiación concedida a Telefónica de Contenidos, S.A.U. se compone de un préstamo participativo por importe de 1.142 millones de euros totalmente dispuestos a 31 de diciembre de 2010 y 2009, cuya remuneración se determina en función de la evolución de la actividad de Telefónica de Contenidos, S.A.U. Adicionalmente, Telefónica, S.A. concedió un nuevo préstamo participativo por importe de 79 millones de euros y vencimiento en 2015. Este segundo préstamo también se encuentra totalmente dispuesto a 31 de diciembre de 2010 y 2009. El saldo a corto plazo en 2010 incluye intereses devengados y no pagados por 11 millones de euros.
El 11 de enero de 2010, Telco S.p.A. ("Telco") formalizó un contrato de préstamo por 1.300 millones de euros con Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca S.p.A., Société Générale S.p.A. y Unicredito S.p.A., con vencimiento el 31 de mayo de 2012, garantizado con parte de sus acciones de Telecom Italia S.p.A. Los referidos bancos prestatarios han concedido a los accionistas de Telco un "call option" sobre las acciones de Telecom Italia S.p.A., que puedan tener derecho a percibir, como consecuencia de una potencial ejecución de la prenda.

En línea con los compromisos asumidos por los accionistas de Telco, el 22 de diciembre de 2009, el resto de las necesidades de financiación de Telco relacionadas con el vencimiento de la deuda de esta compañía fueron atendidas por un préstamo puente concedido por sus accionistas Telefónica, S.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. y Mediobanca S.p.A. por, aproximadamente, 902 millones de euros, y por un préstamo puente bancario concedido por Intesa Sanpaolo S.p.A. y Mediobanca S.p.A., por los restantes 398 millones de euros.

Esta financiación de los préstamos puente fue sustituida por un bono que suscribieron los grupos accionistas de Telco, prorrata a sus participaciones en dicha sociedad, el 19 de febrero de 2010, por importe de 1.300 millones de euros, correspondiendo a Telefónica, S.A. 600 millones de euros remunerados a un tipo de interés fijo del 4%. Al cierre del ejercicio 2010 este bono había generado intereses devengados y no cobrados por importe de 14 millones de euros.

El 15 de abril de 2008 se otorgó una línea de crédito a Telefónica Internacional, S.A.U. por importe de 1.000 millones de euros con vencimiento en abril de 2011, de los cuales a 31 de diciembre de 2009 se encontraban dispuestos 794 millones de euros. Esta financiación se canceló el 14 de abril de 2010 y aunque la línea de crédito sigue vigente, no existe saldo dispuesto por este concepto al cierre del ejercicio.

En enero de 2010, y con vencimiento en 2015 se concedió un préstamo de tipo variable referenciado al euribor a seis meses a Telefónica Global Technology, S.A. (en adelante, TGT) por importe de 19 millones de euros para que dicha filial pudiese atender diversas obligaciones de pago. Al cierre del ejercicio 2010 el importe dispuesto asciende a 18 millones de euros. Con fecha 10 de septiembre de 2010 y vencimiento en 2020, Telefónica, S.A. ha concedido un préstamo participativo a TGT por importe de 111 millones de euros para cubrir sus necesidades generales de financiación. La remuneración de este préstamo se determina en función de la evolución de la actividad de la sociedad. A 31 de diciembre de 2010 el saldo dispuesto es de 68 millones de euros.
A 31 de diciembre de 2009 la financiación concedida a Telefónica Móviles Argentina, S.A. estaba formada por tres préstamos denominados en dólares, con vencimiento entre 2010 y 2015 y tipo de interés fijo. Durante el ejercicio 2010 se han amortizado en su totalidad dos de ellos por importes de 111 y 43 millones de dólares (82 y 32 millones de euros, respectivamente).
La financiación concedida a Inversiones Telefónica Móviles Holding, Ltd. se originó el 4 de noviembre de 2008 como consecuencia de la operación de Cesión de Crédito por parte de Telefónica Internacional Chile, S.A. a Telefónica, S.A. por importe de 284 millones de euros. Este préstamo vencía en 2010, renovándose hasta el 26 de julio de 2011 por lo que se encuentra contabilizado como crédito a corto plazo. Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 se encuentra dispuesto un importe de 50 millones de euros.
El importe de bajas de la línea de créditos empresas del Grupo y asociadas a corto plazo incluye asimismo la cancelación de saldos a cobrar de las filiales por su pertenencia al Grupo de Tributación Consolidada de Telefónica, S.A. contra la deuda mantenida por dichas filiales 1.166 millones de euros (1.859 millones de euros en 2009).
Adicionalmente, se han incluido como altas los créditos originados por la tributación que Telefónica, S.A. realiza en el Régimen de Tributación Consolidada de los Grupos de Sociedades en su calidad de cabecera del Grupo fiscal (véase Nota 17) por importe de 703 millones de euros (1.166 millones de euros en 2009), principalmente con Telefónica Móviles España, S.A.U. por importe de 236 millones de euros (407 millones en 2009), con Telefónica de España, S.A.U. por importe de 371 millones de euros (430 millones en 2009) y con Telefónica Internacional, S.A.U. por importe de 56 millones de euros (313 millones en 2009), con vencimiento en el corto plazo.

En el epígrafe de créditos a empresas del Grupo y asociadas se incluyen intereses devengados y no cobrados a 31 de diciembre de 2010 por importe de 51 millones de euros (21 millones de euros en 2009).

8.6 Otros activos financieros con empresas del Grupo y asociadas.

En este epígrafe se han registrado los derechos de cobro frente a otras empresas del Grupo con origen en los planes de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A. con los que están retribuyendo a los empleados de dichas filiales y que vencen en 2011, 2012 y 2013 (véase Nota 19.3).

(9) INVERSIONES FINANCIERAS

9.1.La composición del epígrafe de inversiones financieras al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

E j ic io 2 0 1 0 erc		AC	TIV OS A V AL OR	RA ZO NA BLE
					Jer arq	uía de v alor		AC TIV OS A C OST	E A MO RTI ZAD O
llon es d (Mi ros) e eu	Act ivos fina ncie ros disp onib les a la ta par ven	Act ivos fina ncie ros teni dos man iar par a ne goc	Cob ertu ras	Sub tota l Act ivos a valo r nab le razo	Niv el 1 : cios de pre cad mer o	Niv el 2 : Esti ione mac s bas ada otr s en os dato s de cad mer o obs bles erva	Pré stam os y tida par s a cob rar	Otr ctiv os a os fina ncie ros	Sub l Ac tivo tota s ste a co rtiz ado amo	Sub l de tota Val or Raz ble ona	TO TAL VA LO R CO NTA BLE	TO TAL VA LO R RA ZO NA BLE

Inv ersi s fin iera s a l o pl one anc arg azo	473	936	1.55 0	2.95 9	473	2.48 6	36	13	49	49	3.00 8	3.00 8
Inst s de rim onio ento pat rum	473	-	-	473	473	-	-	-	-	-	473	473
Der ivad os ( Not a 16 )	-	936	1.55 0	2.48 6	-	2.48 6	-	-	-	-	2.48 6	2.48 6
Cré dito acti fina ncie s a t y ot erce ros ros vos ros	-	-	-	-	-	-	36	13	49	49	49	49
ersi s fin iera Inv orto pla one anc s a c zo	-	170	190	360	-	360	29	25	54	54	414	414
Cré dito s a t erce ros	-	-	-	-	-	-	29	25	54	54	54	54
Der ivad os ( Not a 16 )	-	170	190	360	-	360	-	-	-	-	360	360
Tot al in ione s fin iera vers anc s	473	1.10 6	1.74 0	3.31 9	473	2.84 6	65	38	103	103	3.42 2	3.42 2

E j ic io 2 0 0 9 erc		AC	TIV OS A V AL OR	RA ZO NA BLE
					Jer arq	uía de v alor		AC TIV OS A C OST	E A MO RTI ZAD O
(Mi llon es d ros) e eu	Act ivos fina ncie ros disp onib les a la ta par ven	Act ivos fina ncie ros teni dos man iar par a ne goc	Cob ertu ras	Sub l tota Act ivos a valo r nab le razo	Niv el 1 : cios de pre cad mer o	Niv el 2 : Esti ione mac s bas ada otr s en os dato s de cad mer o obs bles erva	Pré stam os y tida par s a cob rar	Otr ctiv os a os fina ncie ros	Sub l Ac tivo tota s ste a co rtiz ado amo	Sub l de tota Val or Raz ble ona	TO TAL VA LO R CO NTA BLE	TO TAL VA LO R RA ZO NA BLE

Inv ersi s fin iera s a l o pl one anc arg azo	544	839	1.51 9	2.90 2	544	2.35 8	59	98	157	157	3.05 9	3.05 9
Inst s de rim onio ento pat rum	544	-	-	544	544	-	-	-	-	-	544	544
ivad os ( a 16 ) Der Not	-	839	1.51 9	2.35 8	-	2.35 8	-	-	-	-	2.35 8	2.35 8
Cré dito acti fina ncie s a t y ot erce ros ros vos ros	-	-	-	-	-	-	59	98	157	157	157	157
Inv ersi s fin iera pla orto one anc s a c zo	-	476	41	517	-	517	5	-	5	5	522	522
Cré dito s a t erce ros	-	-	-	-	-	-	5	-	5	5	5	5
ivad Der os ( Not a 16 )	-	476	41	517	-	517	-	-	-	-	517	517
Tot al in ione s fin iera vers anc s	544	1.31 5	1.56 0	3.41 9	544	2.87 5	64	98	162	162	3.58 1	3.58 1

En el caso de la cartera de derivados la valoración de los mismos se ha realizado a través de las técnicas y modelos de valoración habitualmente utilizados en el mercado, utilizando las curvas monetarias y las cotizaciones de volatilidades disponibles en los mercados.

La determinación del valor de mercado para los instrumentos financieros de deuda de la Sociedad ha requerido adicionalmente, para cada divisa, la estimación de una curva de diferenciales de crédito a partir de las cotizaciones de los bonos y derivados de crédito de la Sociedad.

9.2 Activos financieros mantenidos para negociar y Coberturas.

Dentro de estas dos categorías de activos se incluye el valor razonable de los derivados financieros de activo vivos a 31 de diciembre de 2010 y 2009 (véase Nota 16).

9.3 Activos financieros disponibles para la venta.

Dentro de esta categoría de activos se incluye, fundamentalmente, el valor razonable de las inversiones en sociedades cotizadas (instrumentos de patrimonio). Su movimiento y el detalle al 31 de diciembre de 2010 y 2009 son los siguientes:

	31 de diciembre de 2010
Ajustes a valor Saldo razonable (Millones de euros) inicial Altas Saldo final

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	468	49	(99)	418
Amper, S.A.	11	-	(6)	5
Zon Multimedia Serviços de
Telecomunicaçoes e Multimedia, SGPS, S.A.	65	-	(15)	50
Total	544	49	(120)	473

	31 de diciembre de 2009
	Saldo		Ajustes a valor	Saldo
(Millones de euros)	inicial	Altas	razonable	final

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	314	3	151	468
Amper, S.A.	8	-	3	11
Zon Multimedia Serviços de
Telecomunicaçoes e Multimedia, SGPS, S.A.	55	-	10	65
Otras participaciones	6	(6)	-	-
Total	383	(3)	164	544

En el ejercicio 2010 Telefónica, S.A. ha realizado traspasos desde patrimonio a resultado financiero neto de la participación en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por importe de 191 millones de euros y de Zon Multimedia Serviços de Telecomunicaçoes e Multimedia, S.G.P.S., S.A. por importe de 52 millones de euros. Estos traspasos se han registrado en el epígrafe de "Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta".

En junio de 2009 Telefónica, S.A. registró un traspaso a resultados de 34 millones de euros de la participación en Zon Multimedia Serviços de Telecomunicaçoes e Multimedia, S.G.P.S., S.A. Este traspaso se registró en el epígrafe de "Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta".

La inversión que Telefónica, S.A. mantiene desde el año 2000 en el capital del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) representa el 0,98% de dicho capital social al cierre del ejercicio 2010. El importe registrado como "Altas" en 2010 corresponde con la ampliación de capital realizada el 30 de noviembre de 2010 en la que Telefónica, S.A. ha adquirido 7.359.889 acciones nuevas de la entidad. El importe registrado como "Altas" en 2009 correspondía al registro del dividendo en especie aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de BBVA el 13 de marzo de 2009 y que otorgaba una acción nueva por cada 62 acciones antiguas a cada uno de sus accionistas.

Adicionalmente a los traspasos a resultados anteriormente descritos, durante el ejercicio 2010 y 2009 se han registrado en el epígrafe de "Ajustes por cambios de valor de activos financieros disponibles para la venta" de Telefónica, S.A. un importe bruto negativo, de 120 millones de euros (con un efecto fiscal de 36 millones de euros) en 2010 y un importe bruto positivo de 164 millones de euros (con un efecto fiscal de 49 millones de euros) en 2009 (véase Nota 11.2).

9.4 Otros activos financieros y créditos a terceros.

El detalle de las inversiones incluidas en esta categoría al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Otros activos financieros no corrientes:
Créditos a terceros	36	59
Pagos anticipados	1	1
Fianzas constituidas	12	97
Otros activos financieros corrientes:
Créditos a terceros	29	5
Fianzas constituidas	25	-
Total	103	162

9.4.1 Créditos a terceros.

Este epígrafe incluye en el largo plazo el coste de las opciones contratadas al 31 de diciembre de 2010 como cobertura de parte de los planes de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A. (cuarto ciclo) por importe de 34 millones de euros (véase Nota 19.3).

El importe de la cobertura del tercer ciclo que en el ejercicio 2009 se encontraba registrada a largo plazo, ha sido reclasificada a créditos a corto plazo al cierre del ejercicio 2010 dado su vencimiento en junio de 2011 (25 millones de euros).

9.4.2 Fianzas constituidas.

En el largo plazo este epígrafe incluía en 2009, principalmente, depósitos afectos a cobertura de garantías de Ipse 2000 S.p.A. por importe de 86 millones de euros. En el ejercicio 2010 se ha realizado el pago de la cuota de la licencia UMTS de 2010 por importe de 65 millones de euros. El importe remanente se ha reclasificado al epígrafe de fianzas constituidas a corto plazo hasta poder hacer efectiva su recuperación.

(10) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	39	65
Clientes, empresas del Grupo y asociadas	388	639
Deudores varios	20	7
Personal	2	-
Administraciones Públicas Deudoras (Nota 17)	125	133
Total	574	844

El apartado de Clientes, empresas del Grupo y asociadas incluye principalmente los importes pendientes de cobro a las filiales por las repercusiones de los derechos de uso de la marca Telefónica, y los cargos mensuales por alquiler de las oficinas (véase Nota 7).

Dentro de los epígrafes de Clientes por ventas y prestación de servicios y Clientes empresas del Grupo y asociadas hay saldos en moneda extranjera por importe de 91 millones de euros (94 millones de euros en 2009). En diciembre de 2010 correspondían a dólares por importe de 57 millones de euros equivalentes y coronas checas por importe de 34 millones de euros equivalentes. En diciembre de 2009 correspondían a dólares por importe de 66 millones de euros equivalentes y coronas checas por importe de 28 millones de euros equivalentes.

Estos saldos en moneda extranjera han originado diferencias de cambio positivas en la cuenta de pérdidas y ganancias por aproximadamente 9 millones de euros de euros en el ejercicio 2010 (1 millón de euros de diferencias positivas en 2009).

(11) PATRIMONIO NETO

11.1 Fondos Propios

a) Capital social

Al 31 de diciembre de 2010, el capital social de Telefónica, S.A. está cifrado en 4.563.996.485 euros, y se encuentra dividido en 4.563.996.485 acciones ordinarias de una única serie y de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente desembolsadas, representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en el Mercado Continuo español (dentro del selectivo Índice "Ibex 35") y en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), así como en las Bolsas de Nueva York, Londres, Tokio, Buenos Aires, Sao Paulo y Lima.

Por lo que se refiere a las autorizaciones conferidas con respecto al capital social, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en reunión celebrada el día 21 de junio de 2006, acordó autorizar al Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la anterior Ley de Sociedades Anónimas (artículo 297.1.b) de la vigente Ley de Sociedades de Capital), para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de ésta, acuerde, en una o varias veces, cuando y a medida que las necesidades de la Compañía lo requieran a juicio del propio Consejo de Administración, el aumento de su capital social en la cantidad máxima de 2.460 millones de euros, equivalente a la mitad del capital social de Telefónica, S.A. en dicha fecha, emitiendo y poniendo en circulación para ello las correspondientes nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, incluso con prima fija o variable, y, en todo caso, con desembolso de las acciones emitidas mediante aportaciones dinerarias y previéndose expresamente la posibilidad de suscripción

incompleta de las acciones que se emitan conforme a lo estipulado en el artículo 161.1 de la anterior Ley de Sociedades Anónimas (artículo 311.1 de la vigente Ley de Sociedades de Capital). Asimismo, se facultó al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159.2 de la anterior Ley de Sociedades Anónimas (artículo 506 de la vigente Ley de Sociedades de Capital) y disposiciones concordantes.

Igualmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, en reunión celebrada el día 2 de junio de 2010, delegó a favor del Consejo de Administración la facultad de emitir valores de renta fija y participaciones preferentes en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de la adopción del correspondiente acuerdo. Los valores a emitir podrán ser obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, tanto simples como, en el caso de obligaciones y bonos, convertibles en acciones de Telefónica, S.A. y/o canjeables por acciones de Telefónica, S.A., de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad. También podrán ser participaciones preferentes. El importe total máximo de las emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior, en cada momento, a 25.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. En el caso de pagarés se computará, a efectos del anterior límite, el saldo vivo de los emitidos al amparo de la delegación. Hasta el día 31 de diciembre de 2010, el Consejo de Administración había hecho uso de esa delegación de facultades, en lo relativo a la aprobación de un programa de emisión de pagarés de empresa para el año 2011.

Por otro lado, la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó, en su reunión de fecha 2 de junio de 2010, autorizar al Consejo de Administración para llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones propias de Telefónica, S.A., en los términos y condiciones y con arreglo a los límites establecidos por la propia Junta General de Accionistas, dentro del plazo máximo de 5 años a contar desde dicha fecha, sin que, en ningún momento, el valor nominal de las acciones propias adquiridas, sumado al de las que ya posean Telefónica, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento (actualmente, el 10% del capital social de Telefónica, S.A.).

Con fecha 28 de diciembre de 2009 se inscribió la escritura de reducción de capital, por la que se formalizó la ejecución por parte del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. del acuerdo adoptado en su reunión del día 23 de junio de 2009, sobre la reducción del capital social mediante amortización de acciones propias previamente adquiridas por Telefónica, S.A. en base a lo autorizado en su momento por la propia Junta General. Como consecuencia de ello, quedaron amortizadas 141.000.000 de acciones propias de Telefónica, S.A. y el capital social de ésta quedó reducido en la cantidad nominal de 141.000.000 de euros, dándose una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales en lo relativo a la cifra del capital social, que a partir de entonces quedó fijado en 4.563.996.485 euros. Al propio tiempo, se dispuso la constitución de una reserva por capital amortizado descrita en el apartado de "Otras reservas" de esta misma Nota. Las acciones amortizadas fueron excluidas de la cotización oficial el día 30 de diciembre de 2009.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Telefónica, S.A. era titular de acciones propias en autocartera, según detalla en el cuadro que sigue:

	Número de	Euros por acción		Valor
	acciones	Adquisición	Cotización	Bursátil (1)	%
Acciones en cartera 31-12-10	55.188.046	17,01	16,97	937	1,20920%

(1) Millones de euros

	Número de acciones	Euros por acción Adquisición	Cotización	Valor Bursátil (1)	%

(1) Millones de euros

El movimiento de las acciones propias de Telefónica, S.A. durante los ejercicios 2009 y 2010 se detalla en el cuadro que sigue:

	Número de acciones
Acciones en cartera 31-12-08	125.561.011
Adquisiciones	65.809.222
Enajenaciones	(40.730.735)
Entrega PSP Ciclo I (Nota 19.3)	(3.309.968)
Amortización de capital	(141.000.000)
Acciones en cartera 31-12-09	6.329.530
Adquisiciones	52.650.000
Enajenaciones	(827.047)
Entrega PSP Ciclo II (Nota 19.3)	(2.964.437)
Acciones en cartera 31-12-10	55.188.046

Adicionalmente a las acciones propias en cartera de la Sociedad, al cierre del ejercicio 2010 existen 16.896 acciones de Telefónica, S.A. en cartera de Telefónica Móviles Argentina, S.A.

El importe desembolsado por las compras de acciones propias durante los ejercicios 2010 y 2009 asciende a 897 y 1.005 millones de euros, respectivamente.

Con fecha 30 de junio de 2009, tras el vencimiento del primer ciclo del Performance Share Plan (PSP), (véase Nota 19.3), se incorporaron un total de 7.200.000 acciones propias correspondientes al instrumento financiero derivado contratado por la Sociedad para hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias a directivos. El número de acciones brutas asociadas al Plan ascendió a 4.533.393 acciones, y el número de acciones netas finalmente entregadas fue de 3.309.968 acciones.

Con fecha 30 de junio de 2010, tras el vencimiento del segundo ciclo del Performance Share Plan (PSP), (véase Nota 19.3), se han entregado un total de 2.964.437 acciones de autocartera con un precio de 16,93 euros por acción (50,1 millones de euros).

El 6 de septiembre de 2009, Telefónica y la compañía china de telecomunicaciones, China Unicom (Hong Kong) Limited ("China Unicom") formalizaron una amplia alianza estratégica entre ambas compañías que abarca, entre otras, las siguientes áreas: la compra conjunta de infraestructura y equipamiento para clientes; el desarrollo común de plataformas para servicios móviles; la prestación conjunta de servicios a clientes multinacionales; roaming; investigación y desarrollo; cooperación e intercambio de mejores prácticas y de experiencia técnica, operativa y de gestión; desarrollo conjunto de iniciativas estratégicas en el área de evolución de redes y participación conjunta en alianzas internacionales; e intercambio de ejecutivos.

693.912.264 nuevas acciones emitidas por China Unicom, mediante la aportación no dineraria a China Unicom de 40.730.735 acciones de Telefónica, S.A.

En consecuencia, tras la ejecución, Telefónica Internacional, S.A.U. incrementó su participación en el capital con derecho a voto de China Unicom de un 5,38% a un 8,06% y obtuvo el derecho al nombramiento de un miembro de su consejo de administración y, a su vez, China Unicom pasó a ser titular de aproximadamente un 0,87% del capital con derecho a voto de Telefónica en dicha fecha. Posteriormente, y tras la reducción de capital realizada por China Unicom, el Grupo Telefónica alcanzó una participación equivalente al 8,37% del capital social con derecho a voto de dicha compañía.

Durante el ejercicio 2010 y 2009 se han producido ventas de acciones propias por importe de 14 millones de euros y 766 millones de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. mantiene firmadas opciones de compra de acciones propias correspondientes a 160 millones de acciones (150 millones de acciones en 2009).

Igualmente la Compañía mantiene un instrumento financiero derivado sobre acciones de Telefónica, liquidable por diferencias, por un volumen de 25,64 millones de acciones.

b) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. A 31 de diciembre de 2010 esta reserva está totalmente constituida.

c) Otras reservas

Dentro de este epígrafe se incluyen:

La "Reserva de revalorización" que se originó por la regularización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio. El saldo de la reserva de revalorización puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que pudieran producirse en el futuro, y a ampliación del capital social. A partir de 1 de enero de 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. La plusvalía se entiende realizada en la parte correspondiente a la amortización practicada contablemente o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. En este sentido, al concluir el ejercicio 2010 se ha reclasificado al epígrafe "Otras reservas" un importe de 16 millones de euros correspondiente a reservas de revalorización que han pasado a tener la consideración de libre disposición. En 2009 se reclasificó un importe de 15 millones de euros por este mismo concepto. A 31 de diciembre de 2010 y 2009 el saldo de esta reserva asciende a 141 y 157 millones de euros, respectivamente.

Reservas por capital amortizado:

En aplicación del artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, y con objeto de no aplicar el derecho de oposición que se contempla en el artículo 334 de la misma, cada vez que la Sociedad realiza una reducción de capital se realiza la constitución de una reserva por capital amortizado por un importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. En el ejercicio 2009 se constituyó una reserva por capital amortizado por 141 millones de euros, por el mismo importe de la reducción de capital realizada en el ejercicio. El importe acumulado a 31 de diciembre de 2010 y 2009 asciende a 498 millones de euros.

En cumplimiento con lo establecido por el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, tras la distribución de los resultados del ejercicio 2008 se constituyó una reserva indisponible por fondo de comercio por un importe de 1,7 millones de euros. El saldo a 31 de diciembre de 2010 de dicha reserva asciende a 3,4 millones de euros. En la propuesta de distribución de los resultados de 2010 (véase Nota 3) se propone una dotación de 1,7 millones de euros a esta reserva indisponible.
Adicionalmente a las reservas indisponibles detalladas anteriormente, dentro del epígrafe de "Otras reservas" se incluyen reservas disponibles por resultados positivos originados por la Sociedad en ejercicios anteriores.
Con fecha 27 de septiembre de 2010, tras la aprobación de la fusión por los órganos societarios competentes, se ha contabilizado la fusión entre Telefónica, S.A. y Brasilcel, N.V. que ha sido posteriormente inscrita con fecha 21 de diciembre de 2010 en el Registro Mercantil de Madrid. Esta fusión ha originado una reserva distribuible de 3.602 millones de euros. Minorando de este importe se ha registrado un importe de 49 millones de euros correspondiente a los dividendos de Brasilcel, N.V. (véase Nota 2 b). De acuerdo con esto, el importe neto por tanto en el que se han visto impactados los fondos propios de Telefónica, S.A. por esta operación asciende a 3.553 millones de euros.

d) Dividendos

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2010.

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión celebrada el 28 de abril de 2010, acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2010, por un importe de 0,65 euros a cada una de las acciones existentes y en circulación de la Compañía con derecho a percibirlo. El pago del citado dividendo tuvo lugar el 11 de mayo de 2010. El importe total ascendió a 2.938 millones de euros, habiendo sido desembolsado en su totalidad.

Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Compañía, en su reunión celebrada el 2 de junio de 2010, acordó la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición, por un importe fijo de 0,65 euros brutos a cada una de las acciones existentes y en circulación de la Compañía con derecho a percibirlo. El pago del citado

dividendo tuvo lugar el día 8 de noviembre de 2010, por un importe total de 2.934 millones de euros.

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2009.

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A., en su reunión celebrada el 29 de abril de 2009, acordó distribuir un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2009, por un importe de 0,50 euros brutos a cada una de las acciones existentes y en circulación de la Compañía con derecho a percibirlo. El pago del citado dividendo tuvo lugar el 12 de mayo de 2009. El importe total ascendió a 2.277 millones de euros, habiendo sido desembolsado en su totalidad.

Asimismo, la Junta General de Accionistas de la Compañía, en su reunión celebrada el 23 de junio de 2009, acordó la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición, por un importe fijo de 0,5 euros brutos a cada una de las acciones existentes y en circulación de la Compañía con derecho a percibir dicho dividendo por un importe máximo total de 2.352 millones de euros. El pago del citado dividendo tuvo lugar el día 11 de noviembre de 2009, por un importe total de 2.280 millones de euros.

11.2 Ajustes por cambio de valor

El detalle y los movimientos de los ajustes por cambios de valor en los ejercicios 2010 y 2009 son los siguientes:

(Millones de euros) Ejercicio 2010	Saldo inicial	Valoración	Efecto impositivo de las adiciones	Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	Efecto impositivo de las transferencias	Saldo final
Activos financieros disponibles para la venta (Nota 9.3) Cobertura de flujos de efectivo (Nota	(91)	(120)	36	243	(73)	(5)
16)	(236)	57	(17)	73	(22)	(145)
Total	(327)	(63)	19	316	(95)	(150)

(Millones de euros) Ejercicio 2009	Saldo inicial	Valoración	Efecto impositivo de las adiciones	Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	Efecto impositivo de las transferencias	Saldo final
Activos financieros disponibles para la venta (Nota 9.3) Cobertura de flujos de efectivo (Nota 16)	(229) 78	164 (371)	(49) 110	34 (76)	(11) 23	(91) (236)
Total	(151)	(207)	61	(42)	12	(327)

(12) PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

j ic io 2 0 1 0 E erc		PAS	IVO S V AL	OR RA ZO NA	BLE
					Jer uia de v	alor	PAS IVO AM OR	S A CO STE TIZ AD O
(Mi llon es d ros) e eu	Pas ivos fina ncie ros teni dos man par a ocia neg r	Cob ertu ras	Sub tota l ivos Pas a valo r nab le razo	Niv el 1 : cios de pre cad mer o	arq Niv el 2 : Esti ione mac s bas ada s en otro s da tos de m do erca obs bles erva	Niv el 3 : Esti ione mac s no b asad as en d atos de cad mer o obs bles erva	itos Deb y tida par s a pag ar	Sub tota l de Val or Raz ble ona	TO TAL VA LO R CO NTA BLE	TO TAL VA LO R RA ZO NA BLE
zo/ ivos ient Deu das a la pla Pas no corr es	630	401	1.03 1		1.03 1		41.8 42	41.8 42	42.8 73	42.5 70
rgo Deu das as d el G y A soci ada con em pres rupo s	-	-	-	- -	-	- -	34.8 64	34.8 64	34.8 64	34.9 69
Deu das idad es d édit ent con e cr o	-	-	-	-	-	-	6.82 2	6.82 2	6.82 2	6.44 6
Obl igac ione val ocia bles tros s y o ores neg	-	-	-	-	-	-	148	148	148	116
ivad os ( a 16 ) Der Not	630	401	1.03 1	-	1.03 1	-	-	-	1.03 1	1.03 1
Otro sivo s fin anci s pa eros	-	-	-	-	-	-	8	8	8	8
Deu das pla zo/ Pas ivos rien orto tes a c cor	109	66	175	-	175	-	17.2 89	17.2 89	17.4 64	18.3 03
Deu das as d el G y A soci ada con em pres rupo s	-	-	-	-	-	-	16.0 09	16.0 09	16.0 09	16.8 66
das idad es d édit Deu ent con e cr o	-	-	-	-	-	-	1.17 6	1.17 6	1.17 6	1.15 7
Obl igac ione val ocia bles tros s y o ores neg	-	-	-	-	-	-	104	104	104	105
Der ivad os ( Not a 16 ) Otro sivo s fin anci eros	109	66	175	-	175	-	-	-	175	175
s pa Tot al p asiv os f inan cier os	- 739	- 467	- 1.20 6	- -	- 1.20 6	- -	- 59.1 31	- 59.1 31	- 60.3 37	- 60.8 73

E j ic io 2 0 0 9 erc		PAS	IVO S V AL	OR RA ZO NA	BLE
					Jer uia de v arq	alor	PAS IVO AM OR	S A CO STE TIZ AD O
(Mi llon es d ros) e eu	Pas ivos fina ncie ros teni dos man par a ocia neg r	Cob ertu ras	Sub l tota Pas ivos a valo r nab le razo	Niv el 1 : cios de pre cad mer o	Niv el 2 : Esti ione mac s bas ada s en otro s da tos de m do erca obs bles erva	Niv el 3 : Esti ione mac s no b asad as en d atos de cad mer o obs bles erva	Deb itos y tida par s a pag ar	Sub tota l de Val or Raz ble ona	TO TAL VA LO R CO NTA BLE	TO TAL VA LO R RA ZO NA BLE
Deu das a la zo/ Pas ivos ient	460	1.02 8	1.48 8		1.48 8		39.0 75	40.8 52	40.5 63	42.4 36
pla rgo no corr es das as d el G soci ada Deu				-		-	31.9 84	95 33.7	31.9 84	33.8 91
y A con em pres rupo s Deu das idad es d édit ent con e cr o	-	-	-	-	-	-	6.83 3	6.81 2	6.83 3	6.81 2
Obl igac ione val ocia bles tros s y o ores neg	- -	- -	- -	- -	- -	- -	192	179	192	179
Der ivad os ( Not a 16 )	460	1.02 8	1.48 8	-	1.48 8	-	-	-	1.48 8	1.48 8
Otro sivo s fin anci s pa eros	-	-	-	-	-	-	66	66	66	66
zo/ ivos rien Deu das orto pla Pas tes a c cor	266	1.03 9	1.30 5	-	1.30 5		14.8 89	14.8 76	16.1 94	16.1 81
Deu das as d el G y A soci ada con em pres rupo s	-	-	-	-	-	-	13.8 29	13.8 16	13.8 29	13.8 16
Deu das idad es d édit ent con e cr o	-	-	-	-	-	-	481	482	481	482
Obl igac ione val ocia bles tros s y o ores neg	-	-	-	-	-	-	335	334	335	334
Der ivad os ( Not a 16 )	266	1.03 9	1.30 5	-	1.30 5		-	-	1.30 5	1.30 5
Otro sivo s fin anci s pa eros	-	-	-	-	-	-	244	244	244	244
Tot al p asiv os f inan cier os	726	2.06 7	2.79 3	-	2.79 3	-	53.9 64	55.7 28	56.7 57	58.6 17

La determinación del valor de mercado para los instrumentos financieros de deuda de la Sociedad ha requerido adicionalmente, para cada divisa la estimación de una curva de diferenciales de crédito a partir de las cotizaciones de los bonos y derivados de crédito de la Sociedad.

(13) OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

13.1 Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los movimientos del epígrafe de emisiones de obligaciones, bonos y pagarés de empresa, son los siguientes:

(Millones de euros) Ejercicio 2010	Obligaciones y bonos no convertibles	Otras deudas representadas en valores negociables	Total

Saldo inicial	159	368	527
Amortizaciones	(19)	(272)	(291)
Actualizaciones y otros movimientos	8	8	16

Saldo final	148	104	252
Detalle de vencimientos:
No corriente	148	-	148
Corriente	-	104	104

(Millones de euros) Ejercicio 2009	Obligaciones y bonos no convertibles	Otras deudas representadas en valores negociables	Total

Saldo inicial	997	858	1.855
Amortizaciones	(800)	(504)	(1.304)
Actualizaciones y otros movimientos	(38)	14	(24)
Saldo final	159	368	527
Detalle de vencimientos:
No corriente	138	54	192
Corriente	21	314	335

El detalle de los vencimientos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los nominales de las emisiones de obligaciones y bonos se detalla a continuación:

Ejercicio 2010						Vencimientos
Denominación	Tipo de Interés	% Interés	2011	2012	2013	2014	2015	Posterior	TOTAL
OBLIGACIONES:
JULIO 99	CUPÓN CERO (**)	6,39%	-	-	-	-	-	61	61
MARZO 00	VARIABLE	3,994%(*)	-	-	-	-	50	-	50
Total Emisiones			-	-	-	-	50	61	111

Ejercicio 2009						Vencimientos
Denominación	Tipo de Interés	% Interés	2010	2011	2012	2013	2014	Posterior	TOTAL
OBLIGACIONES:
FEBRERO 1990 SERIE C	FIJO	12,60	4	-	-	-	-	-	4
FEBRERO 1990 SERIE F	CUPÓN CERO (**)	12,82	15	-	-	-	-	-	15
JULIO 99	CUPÓN CERO (**)	6,39	-	-	-	-	-	57	57
MARZO 00	VARIABLE	5,276(*)	-	-	-	-	-	50	50
Total Emisiones			19	-	-	-	-	107	126

(*) El tipo de interés aplicable (variable, con fijación anual) es el del swap a 10 años de la libra esterlina multiplicado por 1,0225. (**) Las emisiones de obligaciones y bonos de cupón cero se muestran en la tabla a su coste amortizado.

13.2 El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las obligaciones y bonos de cupón cero al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

Ejercicio 2010
	Fecha de	Tipo de	Valor de
Emisión	Amortización	Reembolso	reembolso
OBLIGACIONES:
JULIO 99	21/07/2029	637,639%	191
Total			191

Ejercicio 2009
	Fecha de	Tipo de	Valor de
Emisión	Amortización	Reembolso	reembolso
OBLIGACIONES:
FEBRERO 1990 SERIE F	26/02/2010	1.069,470%	15
JULIO 99	21/07/2029	637,639%	191
Total			206

El resto de las obligaciones y bonos ha sido registrado por el valor de su coste amortizado al cierre del ejercicio.

13.3 Al 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. mantiene un programa de emisión de pagarés seriados registrado en la CNMV, con las siguientes características:

Importe (millones de euros)	Sistemas de colocación	Nominal del Pagaré	Plazo de los Pagarés	Colocación
2.000	Mediante subastas	1.000 euros	3, 6,12, 18 y 25 meses	Subastas competitivas al menos una vez al mes
	A medida	100.000 euros	Entre 7 y 750 días	Operaciones puntuales

El saldo vivo a 31 de diciembre de 2010 de este programa de pagarés asciende a 42 millones de euros (254 millones de euros en 2009).

Durante el ejercicio 2006 se adquirieron acciones de O2, plc. mediante pago aplazado a través de la formalización de un programa de pagarés o "Loan Notes" por un importe total de 207 millones de libras esterlinas (equivalentes a 308 millones de euros). Este programa, previsto en la legislación inglesa, proporciona al vendedor de las acciones la propiedad sobre un título que reporta intereses semestrales y la posibilidad de cobrar el principal de los mismos a voluntad en las fechas de pago de intereses (30 de junio y 31 de diciembre) hasta el 31 de diciembre de 2010, fecha de terminación del programa. El saldo vivo del programa a 31 de diciembre de 2009 ascendía a 49 millones de libras esterlinas

(55 millones de euros). Dicho importe ha sido amortizado totalmente durante el ejercicio 2010, quedando finalizado el programa.

13.4 El tipo medio de interés en el ejercicio 2010 para las obligaciones y bonos en circulación ha sido del 5,68% (5,47% en 2009) y para los pagarés de empresa del 0,685% (1,318% en 2009).

(14) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO Y DERIVADOS

14.1 Los saldos de estos epígrafes a 31 de diciembre de 2010 y 2009 son los siguientes:

		31 de diciembre de 2010
Concepto (Millones de euros)	Corriente	No corriente	Total
Préstamos y créditos	1.176	6.822	7.998
Derivados financieros de pasivo (Nota 16)	175	1.031	1.206
Total	1.351	7.853	9.204

		31 de diciembre de 2009
Concepto (Millones de euros)	Corriente	No corriente	Total
Préstamos y créditos	453	6.833	7.286
Préstamos y créditos en moneda extranjera	28	-	28
Derivados financieros de pasivo (Nota 16)	1.305	1.488	2.793
Total	1.786	8.321	10.107

14.2 El valor nominal de las principales deudas con entidades de crédito al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

				31 de diciembre de 2010
					Saldo	Saldo
		Fecha Límite (Millones (Millones
Descripción	Fecha valor	vencimiento	Divisa	31/12/10	divisa)	euros)
Sindicado €8bn	28/07/10	28/07/15	EUR	8.000	6.000	6.000
Sindicado Cajas	21/04/06	21/04/17	EUR	700	700	700
Sindicado €6bn	28/06/05	28/06/11	EUR	650	300	300

				31 de diciembre de 2009
					Saldo	Saldo
	Fecha Límite (Millones (Millones
Descripción	Fecha valor	vencimiento	Divisa	31/12/09	divisa)	euros)
Sindicado ECAS	26/11/04	15/11/10	USD	377	40	28
Sindicado €6bn	28/06/05	28/06/13	EUR	6.000	6.000	6.000
Sindicado Cajas	21/04/06	21/04/17	EUR	700	700	700

14.3 El detalle de vencimientos de los saldos a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

				31 de diciembre de 2010
		Vencimientos
Concepto (Millones de euros)	2011	2012 2013 2014 2015 Posteriores
Préstamos y créditos	1.176	35	2.967	5	2.979	836	7.998
Derivados de pasivo (Nota 16)	175	103	69	95	214	550	1.206
Total	1.351	138	3.036	100	3.193	1.386	9.204

				31 de diciembre de 2009
			Vencimientos				Saldo
Concepto (Millones de euros)	2010	2011	Posteriores	final
Préstamos y créditos	453	780	2.677	2.000	-	1.376	7.286
Préstamos y créditos moneda extranjera	28	-	-	-	-	-	28
Derivados de pasivo (Nota 16)	1.305	210	94	56	60	1.068	2.793
Total	1.786	990	2.771	2.056	60	2.444	10.107

14.4 El 28 de julio de 2010, Telefónica, S.A., suscribió un contrato de financiación sindicado con diversas entidades de crédito nacionales y extranjeras por un importe total máximo de hasta 8.000 millones de euros. El crédito está compuesto por dos tramos: el primero por un importe total máximo de hasta 5.000 millones de euros y a un plazo de tres años y el segundo, por un importe total máximo de hasta 3.000 millones de euros, bajo la modalidad de crédito "revolving", y a un plazo de cinco años. A 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo dispuesto de este crédito ascendía a 6.000 millones de euros.

El 12 de febrero de 2010, Telefónica, S.A. suscribió un contrato de financiación a largo plazo por un importe total de 472 millones de dólares a tipo fijo y con garantía de la agencia de exportación sueca (EKN) para la compra de equipos y redes a un proveedor de este país. La financiación se divide en tres tramos: uno por 232 millones de dólares y con vencimiento el 30 de noviembre de 2018; otro por 164 millones de dólares y con vencimiento el 30 de abril de 2019 y un tercero por 76 millones de dólares y con vencimiento el 30 de noviembre de 2019. A 31 de diciembre de 2010 este crédito todavía no había sido dispuesto.

El 21 de abril de 2006, Telefónica, S.A. formalizó un crédito sindicado por importe de 700 millones de euros, denominado en euros y tipo de interés referenciado al Euribor. Este crédito no ha registrado movimientos durante el ejercicio 2010, y será amortizado en dos cuotas iguales que vencen en abril de 2015 y abril de 2017, respectivamente.

El 28 de junio de 2005 Telefónica, S.A. formalizó un crédito sindicado con 40 entidades financieras nacionales e internacionales, por importe de 6.000 millones de euros y fecha de vencimiento 28 de junio de 2011. Telefónica, S.A., ha realizado durante 2010 una serie de amortizaciones anticipadas voluntarias y se ha realizado una cancelación parcial del límite hasta los 650 millones de euros. A 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo dispuesto de este crédito asciende a 300 millones de euros.

Con fecha junio de 2010, Telefónica ha formalizado tres contratos de "Equity Swap" sobre el precio de cotización de las acciones de Portugal Telecom con diversas entidades financieras, liquidables por diferencias, que otorgan a Telefónica los rendimientos económicos equivalentes a la participación que mantenía en dicha sociedad hasta el momento de su venta. El importe recibido de estos contratos asciende a 541 millones de euros, y aparece registrado como deuda con entidades de crédito a corto plazo.

14.5 Tipo de interés medio de préstamos y créditos.

El tipo de interés medio de los préstamos y créditos durante el ejercicio 2010 ha sido del 1,17%por lo que se refiere a préstamos y créditos denominados en euros, y del 3,86% por préstamos y créditos en moneda extranjera.

El tipo de interés medio de los préstamos y créditos durante el ejercicio 2009 fue del 1,448% por lo que se refiere a préstamos y créditos denominados en euros, y del 1,626% por préstamos y créditos en moneda extranjera.

14.6 Créditos disponibles.

Los saldos de préstamos y créditos reflejan sólo la parte dispuesta.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el importe correspondiente a la parte no dispuesta asciende a 8.670 millones de euros y 5.322 millones de euros, respectivamente.

La financiación tomada por Telefónica, S.A. a 31 de diciembre de 2010 y 2009 no está sujeta a covenants financieros.

(15) DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

15.1 Su composición al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

31 de diciembre de 2010
(Millones de euros)	No corriente	Corriente	Total
Por préstamos	34.520	15.800	50.320
Por compras y prestación de servicios a empresas del Grupo y asociadas	-	132	132
Derivados (Nota 16)	6	20	26
Sociedades dependientes, por régimen de declaración consolidada en impuesto
de sociedades	338	57	395
Total	34.864	16.009	50.873

31 de diciembre de 2009
(Millones de euros)	No corriente	Corriente	Total
Por préstamos	31.643	13.637	45.280
Por compras y prestación de servicios a empresas del Grupo y asociadas	37	82	119
Derivados (Nota 16)	16	17	33
Sociedades dependientes, por régimen de declaración consolidada en impuesto
de sociedades	288	93	381
Total	31.984	13.829	45.813

El detalle de vencimientos del epígrafe de préstamos al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

			31 de diciembre de 2010
Sociedad (Millones de euros)	2011	2012	2013	2014	2015	2016 y posteriores	Saldo final Corto y Largo Plazo
Telefónica Emisiones, S.A.U.	3.713	634	3.452	4.395	3.428	13.802	29.424
Telefónica Europe, B.V.	1.804	4.708	1.996	-	-	1.555	10.063
Telfisa Global, B.V.	1.812	-	-	-	-	-	1.812
Telefónica Finanzas, S.A.U.	8.461	-	-	-	475	75	9.011
Otras	10	-	-	-	-	-	10
Total	15.800	5.342	5.448	4.395	3.903	15.432	50.320

			31 de diciembre de 2009
Sociedad (Millones de euros)	2010	2011	2012	2013	2014	2015 y posteriores	Saldo final Corto y Largo Plazo
Telefónica Emisiones, S.A.U.	1.986	2.942	632	2.463	4.244	12.265	24.532
Telefónica Europe, B.V.	2.519	-	4.540	2.245	-	1.463	10.767
Telefónica Móviles España, S.A.U.	301	-	-	-	-	-	301
Telefónica Finanzas, S.A.U.	8.066	300	-	-	-	549	8.915
Otras	765	-	-	-	-	-	765
Total	13.637	3.242	5.172	4.708	4.244	14.277	45.280

El valor en libros de la financiación recibida por Telefónica, S.A. a través de su filial Telefónica Europe, B.V. al 31 de diciembre de 2010 asciende a 10.063 millones de euros (10.767 millones de euros en 2009). Esta financiación está formalizada a través de diversos préstamos que están remunerados a tipos de interés de mercado, determinados como Euribor más un diferencial, siendo el tipo medio del ejercicio 2010 el 3,94% (4,11% en el ejercicio 2009).

El principal origen de esta financiación fue el préstamo sindicado multidivisa que se formalizó entre Telefónica Europe, B.V. y un grupo de entidades financieras por importe de hasta 18.500 millones de libras el 31 de octubre de 2005 con el objeto de financiar la adquisición de O2, Plc. y que el 14 de diciembre de 2006 se redujo hasta 7.000 millones de libras esterlinas al mismo tiempo que se extendieron los plazos desde el 2008 hasta el

Al 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo de esta deuda era de 2.945 millones de euros (3.091 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).

El valor en libros de la financiación recibida por Telefónica, S.A. a través de Telefónica Emisiones, S.A.U. al 31 de diciembre de 2010 asciende a 29.424 millones de euros (24.532 millones de euros en 2009). Esta financiación está formalizada entre estas compañías a través de préstamos que reproducen las condiciones de los programas de emisiones, siendo el tipo medio del ejercicio 2010 el 5,06% (4,98% en el ejercicio 2009). Las contrataciones de financiación efectuadas incluyen como coste asociado las comisiones o primas que se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el periodo de la correspondiente financiación, en función de la tasa efectiva. Telefónica Emisiones, S.A.U. obtuvo financiación principalmente a través del acceso a los principales mercados de capitales europeos y americanos habiendo realizado durante el ejercicio 2010 emisiones de bonos, por un importe agregado de 5.484 millones de euros (8.044 millones de euros en 2009), con las siguientes características:

Descripción		Fecha de emisión Fecha de vencimiento	Importe (Nominal)	Moneda de Emisión Cupón
Bono EMTN	24-03-2010	24-03-2015	1.400.000.000	EUR	3,406%
	19-09-2010	18-09-2017	1.000.000.000	EUR	3,661%
	08-10-2010	08-10-2029	400.000.000	GBP	5,445%
Bono SEC	26-04-2010	26-04-2013	1.200.000.000	USD	2,582%
	26-04-2010	27-04-2015	900.000.000	USD	3,729%
	26-04-2010	27-04-2020	1.400.000.000	USD	5,134%

Por otro lado, a 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. obtuvo financiación de Telefónica Finanzas, S.A.U., sociedad que realiza la gestión integrada de la tesorería de las sociedades que conforman el Grupo Telefónica, por importe de 9.011 millones de euros (8.915 millones de euros en 2009), formalizada en diversos préstamos remunerados a tipos de interés de mercado.

A 31 de diciembre de 2008 existía una deuda con Telefónica Móviles España, S.A.U. por importe de 3.402 millones de euros. Adicionalmente, Telefónica Móviles España, S.A.U. tenía concedido un préstamo participativo por importe de 3.101 millones de euros (ver Nota 8.5) con vencimiento 22 de diciembre de 2009. En esta misma fecha se autorizó la compensación de ambos importes, quedando como diferencia un saldo de 301 millones de euros a favor de Telefónica Móviles España, S.A.U. que fue cancelado el 21 de diciembre de 2010.

Parte de la deuda que Telefónica, S.A. mantiene con Telefónica Emisiones, S.A.U. y con Telefónica Europe, B.V. incorpora ajustes a su coste amortizado a 31 de diciembre de 2010 como consecuencia de coberturas de valor razonable de tipo de interés y de tipo de cambio.

Dentro de la deuda por préstamos a empresas del Grupo a corto plazo se incluyen intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2010 por importe de 776 millones de euros (774 millones de euros en 2009).

15.2 El saldo recogido en la cuenta "Sociedades dependientes, por régimen de declaración consolidada en impuesto de sociedades" que asciende a 395 y 381 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, recoge la deuda con las sociedades del Grupo por su aportación de bases imponibles al Grupo fiscal cuya cabecera es Telefónica, S.A. (véase Nota 17). La distribución entre el corto y el largo plazo recoge la previsión de

la Sociedad en cuanto a los vencimientos para hacer efectivos los desembolsos por estos conceptos.

Dentro de estos importes destacan principalmente los correspondientes a Telefónica Internacional, S.A.U. (147 millones de euros), Telefónica Móviles España, S.A.U. (128 millones de euros), y Telefónica de España, S.A.U. (20 millones de euros)

(16) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS

a) Instrumentos financieros derivados

Durante el ejercicio 2010 se ha continuado con la política de utilización de instrumentos derivados destinados, por una parte, a la limitación de riesgos en las posiciones no cubiertas, tanto de tipo de interés como de cambio, y por otra, a la adecuación de la estructura de la deuda a las condiciones de mercado.

A 31 de diciembre de 2010 el volumen total vivo de operaciones de derivados es de 102.008 millones de euros (96.132 millones de euros en 2009), de los que 81.470 millones de euros corresponden a riesgo de tipo de interés y 20.538 millones de euros a riesgo de tipo de cambio. En 2009, existían 73.785 millones de euros correspondientes a riesgo de tipo de interés, y 22.347 millones de euros correspondientes a riesgo de tipo de cambio.

Cabe destacar que al 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. mantiene operaciones con entidades financieras cuyo objetivo final es cubrir el riesgo de tipo de interés y tipo de cambio para otras sociedades del Grupo Telefónica por importes de 38 y 987 millones de euros, respectivamente. En 2009, el importe de las operaciones contratadas de estas características ascendía a 35 millones de euros de tipo de interés y 847 millones de euros de tipo de cambio. Estas operaciones externas tienen como contrapartida operaciones de cobertura intragrupo con idénticas condiciones y vencimientos, contratadas entre Telefónica, S.A. y las sociedades del Grupo, por lo que no suponen riesgo para la Sociedad. Los derivados externos sin contrapartida con empresas del Grupo obedecen a operaciones de cobertura de inversión o de futuras adquisiciones que por su propia naturaleza no pueden ser traspasadas, y/o a operaciones de cobertura de financiación de Telefónica, S.A., como sociedad matriz del Grupo Telefónica, y que son traspasadas a las filiales del Grupo vía financiación y no vía operación de derivado.

El desglose de los derivados de Telefónica, S.A. al 31 de diciembre de 2010, así como sus importes nocionales a dicha fecha y el calendario esperado de vencimientos es el siguiente:

		2010
Tipo de riesgo	Contravalor		Telefónica recibe		Telefónica paga
Millones de euros	Euros	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Swaps de tipo de interés en euros	56.424
De fijo a fijo	55	55	EUR	55	EUR
De fijo a flotante	18.290	18.290	EUR	18.290	EUR
De flotante a fijo	37.987	37.984	EUR	37.984	EUR
De flotante a flotante	92	92	EUR	92	EUR
Swaps de tipo de interés en divisas	17.325
De fijo a flotante	14.261
GBP/GBP	1.801	1.550	GBP	1.550	GBP
JPY/JPY	138	15.000	JPY	15.000	JPY
USD/USD	12.322	16.465	USD	16.465	USD
De flotante a fijo	3.064	-		-
GBP/GBP	1.098	945	GBP	945	GBP
USD/USD	1.966	2.628	USD	2.628	USD
Swaps de tipo de cambio	11.122
De fijo a fijo	621
EUR/BRL	129	107	EUR	288	BRL
EUR/CLP	140	112	EUR	87.800	CLP
EUR/CZK	352	352	EUR	8.818	CZK
FijoVariable	183
JPY/EUR	95	15.000	JPY	95	EUR
MAD/EUR	88	1.000	MAD	88	EUR
Variable Fijo	143
EUR/MAD	89	90	EUR	1.000	MAD
USD/ARS	54	90	USD	285	ARS
VariableVariable	10.175
EUR/CZK	328	322	EUR	8.228	CZK
EUR/GBP	1.098	1.373	EUR	945	GBP
JPY/EUR	178	30.000	JPY	178	EUR
USD/EUR	8.571	11.395	USD	8.570	EUR
Forwards	7.375
EUR/BRL	12	11	EUR	27	BRL
EUR/CZK	697	705	EUR	17.457	CZK
EUR/GBP	961	984	EUR	828	GBP
EUR/MXN	2	2	EUR	36	MXN
EUR/USD	1.576	1.571	EUR	2.106	USD
GBP/EUR	2.247	1.927	GBP	2.246	EUR
GBP/USD	26	23	GBP	35	USD
USD/BRL	144	185	USD	320	BRL
USD/CLP	-	1	USD	274	CLP
USD/COP	-	-	USD	246	COP
USD/EUR	818	1.094	USD	818	EUR
USD/GBP	70	94	USD	60	GBP
USD/MXN	548	727	USD	9.039	MXN
MXN/USD	274	4.519	MXN	366	USD
Spot	1
MXN/EUR	1	23	MXN	1	EUR
Subtotal	92.247

(Millones de euros)	Contravalor en
Nocionales de Estructura con Opciones	euros	Nocional	Divisa
Opciones de tipo interés Caps&Floors	7.721
Contrapartidas externas
USD	62	83	USD
EUR	5.800	5.800	EUR
GBP	1.859	1.600	GBP
Opciones de tipo de cambio	2.040
Contrapartidas externas	-
USD/EUR	2.040	2.725	USD
Subtotal	9.761
TOTAL	102.008

La distribución por vida media es la siguiente:

(Millones de euros)		Hasta	De 1 a	De 3 a	Más de
Subyacente cubierto	Nocional	1 año	3 años	5 años	5 años
Con subyacente
Pagarés	587	51	56	280	200
Préstamos	26.170	11.469	6.350	2.586	5.765
En moneda nacional	23.485	11.394	5.177	2.400	4.514
En moneda extranjera	2.685	75	1.173	186	1.251
Obligaciones y bonos MtM	55.231	10.662	5.423	11.195	27.951
En moneda nacional	22.080	4.666	2.092	6.791	8.531
En moneda extranjera	33.151	5.996	3.331	4.404	19.420
Sin subyacente*	20.020	8.795	3.212	3.685	4.328
Swaps	10.615	1.297	3.024	3.524	2.770
Spots	1	1	-	-	-
Opciones de tipo de cambio	2.040	183	138	161	1.558
Forward	7.364	7.314	50	-	-
Total	102.008	30.977	15.041	17.746	38.244

* Estas operaciones en su mayoría están asociadas a coberturas económicas de inversión, activos y

pasivos en filiales, y provisiones por los planes de reestructuración.

El desglose de los derivados de Telefónica, S.A., en el ejercicio 2009 así como sus importes nocionales a dicha fecha y el calendario esperado de vencimientos era el siguiente:

		2009
Tipo de riesgo	Contravalor		Telefónica recibe		Telefónica paga
Millones de euros	Euros	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Swaps de tipo de interés en euros	52.565
De fijo a fijo	35	35	EUR	35	EUR
De fijo a flotante	20.723	20.723	EUR	20.723	EUR
De flotante a fijo	31.765	31.765	EUR	31.765	EUR
De flotante a flotante	42	42	EUR	42	EUR
Swaps de tipo de interés en divisas	13.974
De fijo a flotante	10.588
GBP/GBP	1.295	1.150	GBP	1.150	GBP
JPY/JPY	113	15.000	JPY	15.000	JPY
USD/USD	9.180	13.225	USD	13.225	USD
De flotante a fijo	3.386
CZK/CZK	430	11.375	CZK	11.375	CZK
GBP/GBP	1.065	945	GBP	945	GBP
MXN/MXN	1	9	MXN	9	MXN
USD/USD	1.890	2.722	USD	2.722	USD
Swaps de tipo de cambio	12.958
De fijo a fijo	2.948
EUR/BRL	115	107	EUR	288	BRL
EUR/CLP	120	112	EUR	87.800	CLP
EUR/CZK	333	352	EUR	8.818	CZK
USD/EUR	2.380	2.207	USD	2.380	EUR
FijoVariable	319
JPY/EUR	95	15.000	JPY	95	EUR
USD/EUR	224	200	USD	224	EUR
Variable Fijo	271
EUR/MAD	88	90	EUR	1.000	MAD
USD/ARS	182	320	USD	994	ARS
USD/MXN	1	1	USD	12	MXN
VariableVariable	9.420
EUR/CZK	622	550	EUR	16.455	CZK
EUR/GBP	1.937	2.537	EUR	1.720	GBP
GBP/EUR	1.014	775	GBP	1.014	EUR
JPY/EUR	178	30.000	JPY	178	EUR
USD/EUR	5.667	7.450	USD	5.667	EUR
USD/MXN	2	3	USD	30	MXN
Forwards	6.955
ARS/USD	32	231	ARS	45	USD
EUR/CZK	1.143	1.184	EUR	30.257	CZK
EUR/GBP	394	389	EUR	350	GBP
EUR/MXN	10	10	EUR	180	MXN
EUR/USD	1.723	1.678	EUR	2.482	USD
GBP/EUR	2.342	2.117	GBP	2.342	EUR
GBP/USD	95	92	GBP	137	USD
USD/BRL	159	226	USD	400	BRL
USD/EUR	667	979	USD	667	EUR
USD/GBP	150	218	USD	133	GBP
USD/MXN	240	343	USD	4.519	MXN
Spots	394
EUR/GBP	394	388	EUR	350	GBP
Subtotal	86.846

(Millones de euros)	Contravalor en
Nocionales de Estructura con Opciones	euros	Nocional	Divisa
Opciones de tipo interés Caps&Floors	7.246
Contrapartidas externas
USD	206	297	USD
EUR	5.576	5.576	EUR
GBP	1.464	1.300	GBP
Opciones de tipo de cambio	2.040
Contrapartidas externas
USD/EUR	2.040	2.939	USD
Subtotal	9.286
TOTAL	96.132

La distribución por vida media es la siguiente:

(Millones de euros)		Hasta	De 1 a	De 3 a	Más de
Subyacente cubierto	Nocional	1 año	3 años	5 años	5 años
Con subyacente
Pagarés	887	500	107	280	-
Préstamos	20.586	7.877	8.782	419	3.508
En moneda nacional	17.603	6.510	7.299	400	3.394
En moneda extranjera	2.983	1.367	1.483	19	114
Obligaciones y bonos MtM	53.650	14.821	10.728	5.488	22.613
En moneda nacional	21.586	7.557	5.192	3.741	5.096
En moneda extranjera	32.064	7.264	5.536	1.747	17.517
Sin Subyacente (*)	21.009	10.008	2.173	4.463	4.365
Swaps	11.666	2.751	1.963	4.306	2.646
Opciones de tipo de cambio	2.040	-	183	138	1.719
Forwards	7.303	7.257	27	19	-
Total	96.132	33.206	21.790	10.650	30.486

* Estas operaciones en su mayoría están asociadas a coberturas económicas de inversión, activos y pasivos en filiales, y provisiones por los planes de reestructuración.

Las obligaciones y bonos cubiertos corresponden tanto a las emitidas por Telefónica, S.A. como a los préstamos intragrupo que reproducen las condiciones de las emisiones de Telefónica Europe, B.V. y Telefónica Emisiones, S.A.U.

El valor razonable de la cartera de derivados de Telefónica, S.A. a 31 de diciembre de 2010 asciende a un activo neto de 1.626 millones de euros (78 millones de euros de activo neto en 2009).

b) Política de gestión de riesgos

Telefónica, S.A. está expuesta a diversos riesgos de mercado financiero, como consecuencia de (i) sus negocios ordinarios, (ii) la deuda tomada para financiar sus negocios, (iii) participaciones en empresas, y (iv) otros instrumentos financieros relacionados con los puntos precedentes.

Los principales riesgos de mercado que afectan a las sociedades del Grupo, son:

Riesgo de tipo de cambio

República Checa), y (ii) por la deuda en divisas distintas de las de los países donde se realizan los negocios, o donde radican las sociedades que han tomado la deuda.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés surge principalmente por las variaciones en las tasas de interés que afectan a: (i) los costes financieros de la deuda a tipo variable (o con vencimiento a corto plazo, y previsible renovación), como consecuencia de la fluctuación de los tipos de interés, y (ii) del valor de los pasivos a largo plazo con tipos de interés fijo.

Riesgo de precio de acciones

El riesgo de precio de acciones se debe, fundamentalmente, a la variación de valor de las participaciones accionariales (que pueden ser objeto de compra, venta o que puede estar sujeto de alguna manera a algún tipo de transacción), al cambio de los productos derivados asociados a esas inversiones, a cambios en el valor de las acciones propias en cartera y a los derivados sobre acciones.

Adicionalmente Telefónica se enfrenta al riesgo de liquidez, que surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos, desinversiones, compromisos de financiación por entidades financieras y operaciones en mercados de capitales). El coste de la obtención de fondos puede asimismo verse afectado por variaciones en los márgenes crediticios (sobre los tipos de referencia) requeridos por los prestamistas.

Por último, Telefónica está expuesta al "riesgo país" (relacionado con los riesgos de mercado y de liquidez). Éste consiste en la posibilidad de pérdida de valor de los activos o de disminución de los flujos generados o enviados a la matriz, como consecuencia de inestabilidad política, económica y social en los países donde opera el Grupo Telefónica, especialmente en Latinoamérica.

Telefónica gestiona activamente los riesgos mencionados mediante el uso de instrumentos financieros derivados (fundamentalmente, sobre tipo de cambio, tipos de interés y acciones) e incurriendo en deuda en monedas locales, cuando resulta conveniente, con la finalidad de reducir las oscilaciones de los flujos de caja, de la cuenta de resultados y de las inversiones. De esta forma se pretende proteger la solvencia de Telefónica y facilitar la planificación financiera y el aprovechamiento de oportunidades de inversión.

Telefónica gestiona el riesgo de tipo de cambio y el de tipo de interés en términos de deuda neta, basándose en sus cálculos. Telefónica entiende que estos parámetros son más apropiados para entender la posición de deuda. La deuda neta y la deuda financiera neta tienen en cuenta el impacto del balance de caja y equivalentes de caja, incluyendo las posiciones en instrumentos financieros derivados con un valor positivo relacionados con los pasivos. Ni la deuda neta ni la deuda financiera neta calculada por Telefónica debería ser considerada como una alternativa a la deuda financiera bruta (suma de la deuda financiera a corto y a largo plazo) como una medida de liquidez.

Riesgo de Tipo de Cambio

El objetivo fundamental de la política de gestión del riesgo de cambio es que, en el caso de depreciación en las divisas frente al euro, cualquier pérdida potencial en el valor de los flujos de caja generados por los negocios en esas divisas (causadas por depreciaciones del tipo de cambio frente al euro) se compense (al menos parcialmente) con los ahorros por

menor valor en euros de la deuda en divisas. El grado de cobertura es variable para cada tipología de inversión.

El fin de Telefónica es protegerse frente a pérdidas de valor de los activos latinoamericanos por efectos de depreciaciones en las divisas latinoaméricanas en relación con el euro, se complementa mediante el endeudamiento en dólares, tanto en España (asociado a la inversión mientras se considere que la cobertura es efectiva) como en los propios países ante la ausencia de un mercado de financiación en divisa local o de coberturas inadecuado o inexistente.

A 31 de diciembre de 2010, la deuda en libras era de aproximadamente 2,4 veces el resultado operativo antes de amortizaciones y provisiones (en adelante, OIBDA) de 2010 de la unidad de negocio "Telefónica Europa" en Reino Unido. El fin de Telefónica es mantener la misma proporción en el ratio de deuda neta en libras a OIBDA que en el ratio de la deuda neta OIBDA para Telefónica, para disminuir la sensibilidad de éste ante variaciones en la cotización de la libra respecto al euro.

Para la protección de la inversión en la República Checa, la Sociedad tiene posiciones netas denominadas en coronas checas por un importe que, a 31 de diciembre de 2010, asciende a cerca del 36% del coste inicial de la inversión (frente a un 59% del coste inicial de la inversión en 2009), dicho porcentaje se ha reducido de cara a incorporar como criterio de gestión el establecido para la libra. Por lo tanto el ratio de la deuda neta en coronas checas respecto al OIBDA en coronas checas se sitúa en 1,6 en términos consolidados y 2,3 en términos proporcionales, actualmente muy próximo al ratio deuda neta OIBDA para el Grupo Telefónica en 2010.

Asimismo, la gestión del riesgo de cambio se realiza buscando minimizar los impactos negativos sobre cualquier exposición al riesgo de cambio en la cuenta de resultados, sin perjuicio de que se mantengan posiciones abiertas. Estas posiciones surgen por tres tipos de motivos: (i) por la estrechez de algunos de los mercados de derivados o por la dificultad de obtener financiación en divisa local, lo que no permite una cobertura a bajo coste (como sucede en Argentina y Venezuela); (ii) por financiación mediante préstamos intragrupo, con un tratamiento contable del riesgo de divisa distinto a la financiación mediante aportaciones de capital; (iii) por decisiones propias, para evitar altos costes de cobertura no justificados por expectativas o altos riesgos de depreciación.

Debido a que la exposición directa de Telefónica se ve compensada con posiciones mantenidas en las filiales, la Sociedad analiza su exposición al riesgo de divisa a nivel de Grupo. Para ilustrar la sensibilidad de las pérdidas o ganancias del tipo de cambio a las variaciones del tipo de cambio, en el supuesto de que se considerara constante durante 2011 la posición en divisa con impacto en cuenta de resultados existente al cierre de 2010 y las divisas Latam se depreciasen respecto al dólar y el resto de divisas respecto al euro un 10%, Telefónica estima que el impacto en cuenta de resultados por pérdidas o ganancias por tipo de cambio contabilizado para 2011 sería de -105 millones de euros. A efectos de Telefónica, S.A., considerando únicamente las operaciones financieras con contrapartes externas, esta misma variación supondría un menor gasto financiero de 112 millones de euros. Sin embargo, en Telefónica se realiza una gestión dinámica para reducir dichos impactos.

Riesgo de Tipo de Interés

Los costes financieros de Telefónica están expuestos a las oscilaciones de los tipos de interés. En 2010, los tipos de corto plazo con mayor volumen de deuda expuesta a ellos han sido, fundamentalmente, el Euribor, el Pribor de la corona checa, la tasa SELIC

brasileña, el Libor del dólar y la UVR colombiana. La Sociedad gestiona su exposición a tipos de interés por medio de la contratación de instrumentos financieros derivados, principalmente swaps y opciones de tipos de interés.

Telefónica analiza su exposición al riesgo de tipo de interés a nivel de Grupo Telefónica. La tabla adjunta da una idea de la sensibilidad de los costes financieros y del balance a la variación de los tipos de interés a nivel del Grupo y Telefónica S.A.

Para el cálculo de la sensibilidad en la cuenta de resultados se ha supuesto por un lado un incremento en 100 puntos básicos en los tipos de interés en todas las divisas donde tenemos una posición financiera a 31 de diciembre de 2010, y un decremento de 100 puntos en todas las divisas excepto en el USD y la GBP de cara a evitar tipos negativos. Y por otro lado una posición constante equivalente a la posición de cierre del año

Para el cálculo de la sensibilidad en patrimonio por variación de los tipos de interés se ha supuesto por un lado un incremento en 100 puntos básicos en los tipos de interés en todas las divisas y en todos los plazos donde tenemos una posición financiera a 31 de diciembre de 2010, y un decremento de 100 puntos en todas las divisas y todos los plazos, y por otro lado sólo se ha considerado las posiciones con cobertura de Cash Flow pues son las únicas posiciones cuya variación de valor de mercado por movimiento de tipo de interés se registra en patrimonio.

En ambos casos se ha considerado única y exclusivamente las operaciones con contrapartida externa.

	Impacto en Resultado Consolidado	Impacto PyG Telefónica SA individual (1)	Impacto en Patrimonio Consolidado	Impacto en Patrimonio Telefónica SA individual (1)
+100pb(2)	(222)	(95)	575	575
-100pb (2)	209	89	(626)	(626)

(1) Se están considerando las mismas operaciones externas por cobertura de cash flow que en los estados financieros consolidados.

(2) El impacto en resultados de 100 pb en todas las divisas excepto en la libra esterlina y el dólar.

Riesgo de Precio de Acciones

El Grupo Telefónica está expuesto a la variación de valor de las participaciones accionariales que pueden ser objeto de transacciones, de los productos derivados sobre las mismas, de las acciones propias en cartera, y de los derivados sobre acciones.

Según se establece en el PSP, la procedencia de las acciones puede ser acciones de Telefónica, S.A. en autocartera, que hayan adquirido o adquieran, tanto la propia Telefónica, S.A. como cualesquiera sociedades de su grupo o acciones de nueva emisión. La posibilidad de entregar acciones a los empleados en el futuro, en función de la remuneración o beneficio relativo percibido por el accionista, implica un riesgo dado que podría existir la obligación de entregar el número máximo de acciones al final de cada ciclo, cuya adquisición (en el caso de compra en mercado) en el futuro podría suponer una salida de caja superior a la que se requeriría a la fecha de comienzo de cada ciclo si el precio de la acción se encuentra por encima del precio correspondiente a la fecha de comienzo del ciclo. En el caso de emisión de nuevas acciones para entregarlas a los beneficiarios del plan, se produciría un efecto dilutivo para el accionista ordinario al existir un número mayor de acciones en circulación.

Con el fin de reducir el riesgo asociado a las variaciones en el precio de la acción bajo este plan, Telefónica ha adquirido instrumentos financieros que reproducen el perfil de riesgo de las acciones, los cuales se describen en la Nota 19. Telefónica valorará si en el momento en que se implemente se tendrá que realizar alguna acción para reducir cualquier riesgo implícito bajo este plan.

Durante el año 2010 se ha puesto en marcha el plan global de compra incentivada de acciones aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2009. El coste del mismo no excederá de 50 millones de euros, según lo acordado en la mencionada Junta General Ordinaria de Accionistas (véase mayor detalle en la Nota 19).

Asimismo, parte de las acciones de Telefónica, S.A. en cartera al cierre del ejercicio podrán destinarse a la cobertura del programa. A 31 de diciembre de 2010, las acciones de Telefónica, S.A. en cartera, ascendían a 55.188.046 (véase Nota 11), parte de la cuales podrán utilizarse para cubrir el PSP. El valor de liquidación de las acciones en autocartera podría verse modificado al alza o la baja en función de las variaciones del precio de la acción de Telefónica.

Riesgo de Liquidez

Telefónica pretende que el perfil de vencimientos de su deuda se adecue a su capacidad de generar flujos de caja para pagarla, manteniendo cierta holgura. En la práctica esto se ha traducido en el seguimiento de dos criterios:

1. El vencimiento medio de la deuda financiera neta de Telefónica se intentará que sea superior a 6 años, o será recuperado ese umbral en un periodo razonable de tiempo si eventualmente cae por debajo de ese límite. Este criterio es considerado como una directriz en la gestión de la deuda y en el acceso a los mercados de capitales, pero no un requisito rígido. A efectos de cálculo de la vida media de la deuda financiera neta, la parte de las líneas de crédito disponibles pueden ser consideradas que compensan los vencimientos de la deuda a corto plazo y las opciones de extensión del vencimiento en algunas operaciones de financiación pueden ser consideradas como ejercitadas.
1. Telefónica debe poder pagar todos sus compromisos en los próximos 12 meses, sin necesidad de apelar a nuevos créditos o a los mercados de capitales (aunque contando con las líneas comprometidas en firme por entidades financieras), en un supuesto de cumplimiento presupuestario.

Riesgo País

Para gestionar o mitigar el riesgo país Telefónica ha venido actuando en dos grandes líneas (aparte de la gestión ordinaria de los negocios):

1. Compensar parcialmente los activos con pasivos, no garantizados por la matriz, en las compañías latinoamericanas de Telefónica de modo que una eventual pérdida de los activos fuera acompañada de una reducción de los pasivos, y
1. Repatriar aquellos fondos generados en Latinoamérica no necesarios para acometer nuevas oportunidades de desarrollo rentable del negocio en la región.

Riesgo de Crédito

Telefónica opera en derivados con contrapartidas de alta calidad crediticia. Así Telefónica, S.A., opera con entidades de crédito cuyo rating aplicable a su "Deuda Senior" está por lo menos en el rango A. En España, donde reside la mayor cartera de

derivados del Grupo, existen acuerdos de "netting" con las entidades financieras, de forma que se pueden compensar en caso de quiebra, posiciones deudoras y acreedoras, siendo el riesgo sólo por la posición neta. Para otras filiales, en especial para las filiales de Latinoamérica, dado que el rating soberano establece un techo y éste es inferior al A, se opera con entidades financieras locales cuyo rating para los estándares locales es considerado de muy alta Calidad Crediticia.

Telefónica entiende la gestión riesgo de crédito comercial o de clientes como uno de los elementos esenciales para contribuir a los objetivos de crecimiento del negocio y de la base de clientes, de forma coherente con el Modelo Corporativo de Gestión de Riesgos.

Así, la gestión del riesgo de crédito comercial se fundamenta en una evaluación constante del riesgo asumido y de los recursos necesarios para gestionar las diferentes empresas del Grupo, de manera que se optimice la relación rentabilidad-riesgo en sus operaciones. Se evalúan especialmente todos aquellos clientes que puedan generar un impacto material en los estados financieros del Grupo para los cuales, dependiendo del segmento y el tipo de relación, se requieren instrumentos de cobertura o colaterales para mitigar la exposición crediticia.

En todas las empresas del Grupo se establecen políticas, procedimientos, circuitos de autorización y prácticas de gestión homogéneos, teniendo en cuenta las particularidades de cada mercado y las mejores prácticas internacionales, e incorporando este modelo de gestión del riesgo de crédito comercial en los procesos de decisión del Grupo, tanto a nivel estratégico, como en los operativos del día a día.

Asimismo, respecto al riesgo crediticio de las partidas de efectivo y equivalentes de efectivo, Telefónica coloca sus excedentes de Tesorería en activos del mercado monetario de alta calidad crediticia y máxima liquidez. Dichas colocaciones están reguladas por un Marco General que se revisa anualmente en función de las condiciones de mercado y de los países en los que el Grupo opera. En dicho Marco General se establecen (i) los importes máximos a invertir por contrapartida dependiendo del rating (calificación crediticia a largo plazo) de la misma, (ii) el plazo máximo al que realizar las inversiones y (iii) los instrumentos en los que se autoriza colocar excedentes. En el caso de Telefónica S.A., que es la Sociedad que coloca la mayor parte de los excedentes del Grupo, el plazo máximo de colocación se limitó en 2010 a 180 días y la calidad crediticia de las contrapartidas utilizadas, medido en términos de "rating" siempre se situó por encima de A- y/o A3 por S&P y Moody's respectivamente.

La exposición máxima al riesgo de crédito mantenida por Telefónica está principalmente representada por el valor en libros de los activos (véanse Notas 8 y 9) así como por las garantías prestadas por Telefónica.

Telefónica, S.A. otorga avales operativos concedidos por contrapartidas externas, que se enmarcan dentro del desarrollo de su actividad comercial normal. A 31 de diciembre de 2010 estos avales han ascendido a aproximadamente 228 millones de euros.

Adicionalmente, en relación con la oferta pública de adquisición sobre las acciones ordinarias de Vivo Participaçoes, S.A., que no son de titularidad del Grupo Telefónica descrita en la Nota 20 c) Telefónica, S.A. ha constituido las garantías exigidas habitualmente en este tipo de operaciones cuyo importe agregado a 31 de diciembre de 2010 ha sido de 818 millones de euros.

Gestión del Capital

La dirección financiera de Telefónica, responsable de la gestión del capital de Telefónica, considera varios argumentos para la determinación de la estructura de capital de la Compañía, con el objetivo de garantizar la sostenibilidad del negocio y maximizar el valor a los accionistas.

El primero, la consideración del coste del capital en cada momento, de forma que se aproxime a una combinación que optimice el mismo. Para ello, el seguimiento de los mercados financieros y la actualización de la metodología estándar en la industria para su cálculo (WACC, "weighted average cost of capital") son los parámetros que se toman en consideración para su determinación. El segundo, un ratio de apalancamiento máximo que se sitúe, en el medio plazo, en el entorno de 2,5 veces el OIBDA (excluyendo factores que pudieran tener un carácter no recurrente o de excepcionalidad) permitiendo obtener y mantener la calificación crediticia deseada en el medio plazo y con la que Telefónica pueda compatibilizar el potencial de generación de caja con los usos alternativos que pueden presentarse en cada momento.

Estos argumentos generales comentados anteriormente se completan con otras consideraciones y especificidades que se tienen en cuenta a la hora de determinar la estructura financiera de Telefónica, tales como el riesgo país en su acepción amplia, la eficiencia fiscal o la volatilidad en la generación de la caja.

Política de Derivados

La política seguida en la utilización de derivados ha puesto énfasis en los siguientes puntos:

Existencia de subyacente claramente identificado, sobre el que se aplica el derivado.
Ajuste entre el subyacente y uno de los lados del derivado.
Coincidencia entre la empresa que contrata el derivado y la empresa que tiene el subyacente.
Capacidad de valoración del derivado a precio de mercado, mediante los sistemas de cálculo de valor disponibles en Telefónica.
Venta de opciones sólo cuando existe una exposición subyacente.
Contabilidad de cobertura.

La tipología de las coberturas puede ser:

De valor razonable.
De flujos de efectivo, pudiendo ser para cualquier valor del riesgo a cubrir (tipos de interés y tipo de cambio principalmente) o bien por un rango acotado del mismo a través de opciones.
De inversión neta asociada a filiales extranjeras.

Las coberturas podrán estar formadas por un conjunto de diferentes derivados. La gestión de las coberturas contables no tendrá por qué ser estática, con relación de cobertura invariable hasta el vencimiento de la cobertura. Las relaciones de cobertura podrán alterarse para poder realizar una gestión adecuada siguiendo los principios enunciados de estabilizar los flujos de caja, los resultados financieros y proteger el valor de los recursos propios. Así pues, la designación de las coberturas podrá ser revocada

como tal, antes del vencimiento de la misma, bien por un cambio en el subyacente, bien por un cambio en la percepción del riesgo en el subyacente, bien por un cambio en la visión de los mercados. Los derivados incluidos en esas coberturas podrán ser reasignados a otras posibles nuevas coberturas que deberán cumplir los test de efectividad y estar bien documentadas. Para medir la eficacia de las operaciones definidas como coberturas contables, la Compañía lleva a cabo un análisis sobre en qué medida los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del elemento de cobertura compensarían los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del elemento cubierto atribuibles al riesgo que se pretende cubrir, utilizando para este análisis el método de regresión lineal.

Las directrices de la gestión de riesgos son impartidas por Dirección de Finanzas de Telefónica, la cual puede autorizar desviaciones respecto de esta política por motivos justificados, normalmente por estrechez de los mercados respecto al volumen de las transacciones o sobre riesgos claramente limitados y reducidos.

La pérdida registrada durante el ejercicio 2010 debido a la parte ineficaz de las coberturas de flujos de efectivo ha ascendido a 3,8 millones de euros (17 millones de euros en 2009).

El desglose de los derivados de la Sociedad con contrapartidas externas al Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como su valor razonable a dicha fecha y el calendario esperado de vencimientos, en función del tipo de cobertura, es el siguiente:

				(Millones de euros)
Ejercicio 2010	Valor				Valor Nocional VENCIMIENTOS (*)
Derivados	razonable (**)	2011	2012	2013	Posteriores	Total

Cobertura de tipo de interés	(353)	(5.998)	60	(2.084)	7.170	(852)
Cobertura de flujos de caja	267	(3.652)	556	(438)	8.487	4.953
Cobertura de valor razonable	(620)	(2.346)	(496)	(1.646)	(1.317)	(5.805)

Cobertura de tipos de cambio	(409)	854	112	577	4.323	5.866
Cobertura de flujos de caja	(409)	854	112	577	4.323	5.866
Cobertura de valor razonable

Cobertura de tipo de interés y tipo de cambio	(223)	27	130	926	2.004	3.087
Cobertura de flujos de caja	(223	27	130	926	2.004	3.087
Cobertura de valor razonable	-	-	-	-	-	-

Cobertura de la inversión	(288)	(1.770)	-	(160)	(980)	(2.910)

Derivados no designados de cobertura	(367)	4.453	316	(289)	(478)	4.002
De tipo de interés	(238)	4.415	426	(427)	(1.316)	3.098
De tipo de cambio	(115)	106	(109)	138	838	973
De tipo de interés y de tipo de cambio	(14)	(68)	(1)	-	-	(69)

(*) Para cobertura de tipo de interés el importe de signo positivo está en términos de pago fijo. Para cobertura de tipo de cambio, un importe positivo significa pago en moneda funcional versus moneda extranjera.

(**) El importe de signo positivo significa cuenta a pagar.

	(Millones de euros)

Ejercicio 2009	Valor				Valor Nocional VENCIMIENTOS (*)
	razonable
Derivados	(**)	2010	2011	2012	Posteriores	Total

Cobertura de tipo de interés	(282)	3.023	(7)	4	(2.535)	485
Cobertura de flujos de caja	145	1.769	1.239	500	3.024	6.532
Cobertura de valor razonable	(427)	1.254	(1.246)	(496)	(5.559)	(6.047)

Cobertura de tipos de cambio	1.052	2.511	788	112	4.900	8.311
Cobertura de flujos de caja	1.052	2.511	788	112	4.900	8.311
Cobertura de valor razonable	-	-	-	-	-	-

Cobertura de tipo de interés y tipo de cambio	37	224	-	89	95	408
Cobertura de flujos de caja	37	224	-	89	95	408
Cobertura de valor razonable	-	-	-	-	-	-

Cobertura de la inversión	(300)	(1.977)	(907)	-	(818)	(3.702)

Derivados no designados de cobertura	(589)	4.943	287	275	(794)	4.711
De tipo de interés	(298)	4.946	413	483	(1.770)	4.072
de tipo de cambio	(248)	157	(63)	(141)	976	929
De tipo de interés y de tipo de cambio	(43)	(160)	(63)	(67)	-	(290)

(**) El importe de signo positivo significa cuenta a pagar.

(17) SITUACIÓN FISCAL

Acogiéndose a la Orden Ministerial de 27 de diciembre de 1989, Telefónica, S.A. tributa desde 1990 en régimen de declaración consolidada con determinadas compañías de su Grupo. El número de sociedades que componen el Grupo fiscal consolidado en el ejercicio 2010 es de 46, habiéndose incorporado en él las compañías Atento Impulsa, Atento Servicios Técnicos y Consultoría, S.L., Atento Teleservicios España, S.A., Gloway Broadcast Services, S.L, Teléfonica Global Applications, S.L, y Telefónica Producciones S.L La causa de la incorporación de las tres primeras compañías es Alta por fusión en 2009, la cuarta por compra de la sociedad en 2009 y la quinta y la sexta por constituirse en 2010.

Los saldos fiscales se presentan a continuación:

(Millones de euros)	2010	2009

Saldos fiscales deudores:	2.342	1.230
Activos por impuestos diferidos:	2.217	1.097
Impuestos anticipados deducibles frente Hacienda Pública	140	44
Otras diferencias temporarias activas	1.569	410
Créditos fiscales por pérdidas a compensar a largo plazo	443	443
Deducciones y otros conceptos	65	200
Administraciones públicas deudoras a corto plazo (Nota 10) :	125	133
Retenciones	42	49
Hacienda Pública deudora por Impuesto de Sociedades	66	9
Hacienda Pública deudora por I.V.A. e I.G.I.C.	17	75

Saldos fiscales acreedores:	824	186
Pasivos por Impuestos diferidos:	778	37
Impuesto diferido tributable frente Hacienda Pública	10	11
Otras diferencias temporarias pasivas	768	26
Administraciones públicas acreedoras a largo plazo:	-	59
Diferimiento Tributación Impuesto de Sociedades según Disposición
transitoria vigésimo octava	-	59
Administraciones públicas acreedoras a corto plazo (Nota 18):	46	90
Retenciones impuesto renta personas físicas	5	4
Hacienda Pública acreedora por impuesto de sociedades	18	12
Retenciones capital mobiliario, IVA y otros	10	73
Seguridad Social	13	1

Las bases imponibles negativas que se encuentran pendientes de aplicar por el Grupo fiscal al 31 de diciembre de 2010 ascienden a 3.612 millones de euros. El plazo máximo de compensación es de 15 años.

El balance a 31 de diciembre de 2010 recoge créditos fiscales por pérdidas a compensar por importe de 443 millones de euros, que corresponden a bases imponibles pendientes de compensar por importe de 1.475 millones de euros.

Las bases imponibles no activadas corresponden principalmente al ajuste negativo practicado en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de Telefónica Móviles, S.A. (ahora Telefónica, S.A.) del ejercicio fiscal 2002 por importe de 2.137 millones de euros y que obedece a la transmisión efectuada en dicho ejercicio de determinadas participaciones adquiridas en años anteriores en las que el valor de mercado difería del valor contable por el que fueron registradas (valor teórico contable).

El cuestionamiento de este ajuste por la inspección fiscal de los ejercicios 2001 a 2004, que finalizó en el ejercicio 2008, no ha tenido ningún efecto en los estados financieros de la Compañía, aunque, la utilización por el Grupo de esta base imponible negativa pendiente de compensar está condicionada a la resolución favorable en los Tribunales de las reclamaciones interpuestas contra las liquidaciones derivadas de la inspección.

Durante el ejercicio 2010 Telefónica, S.A como cabecera del Grupo Fiscal Telefónica ha realizado pagos a cuenta de Impuesto sobre Sociedades de 2010 por importe de 729 millones de euros.

17.1 Activos y pasivos por impuestos diferidos.

El saldo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los activos y pasivos por impuestos diferidos de Telefónica, S.A., así como los movimientos de dichas partidas, han sido los siguientes:

Ejercicio 2010 (Millones de euros)	Créditos fiscales	Diferencias temporarias activas	Deducciones	Total Activos Impuesto Diferido	Pasivo Impuesto Diferido
Saldo al inicio	443	454	200	1.097	37
Creación	-	728	40	768	19
Reversión	-	(80)	-	(80)	(15)
Traspasos posición neta Grupo Fiscal	-	-	(258)	(258)	-
Otros movimientos	-	607	83	690	737
Saldo al final	443	1.709	65	2.217	778

Ejercicio 2009 (Millones de euros)	Créditos fiscales	Diferencias temporarias activas	Deducciones	Total Activos Impuesto Diferido	Pasivo Impuesto Diferido
Saldo al inicio	356	608	841	1.805	559
Creación	2	137	33	172	-
Reversión	-	(270)	-	(270)	(445)
Traspasos posición neta Grupo Fiscal	85	(21)	(674)	(610)	(77)
Otros movimientos	-	-	-	-	-
Saldo al final	443	454	200	1.097	37

Los principales conceptos por los que Telefónica, S.A. registra diferencias temporarias de activo y pasivo obedecen a los impactos fiscales derivados de las correcciones valorativas de algunos de sus activos, principalmente inversiones en filiales (véase Nota 8).

En pasivos por impuestos diferidos se incluyen 2,1 millones de euros correspondientes a la amortización fiscal del Fondo de Comercio surgido en la adquisición de las participaciones de las sociedades brasileñas que anteriormente dependían de Brasilcel, N.V. (véase Nota 8.1 c). No ha supuesto ningún efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias, a la espera de la publicación oficial de la segunda decisión de la Comisión en el expediente abierto en la Unión Europea en relación con la norma española que regula este régimen. Asimismo, en función de la evolución de las diferencias entre los valores fiscales y contables de las inversiones de Telefónica, S.A., originadas principalmente por las correcciones valorativas del ejercicio 2010 (véase Nota 8.2), la Compañía ha concluido que la posición neta de las mismas no es representativa de la situación actual y ha procedido a reflejar los activos y pasivos asociados en base a esto. El impacto está registrado como "Otros movimientos" en el cuadro de movimientos de activos y pasivos diferidos de 2010.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y en aplicación de dicho precepto, así como de la Disposición Transitoria 29ª del referido texto legal, al cierre del ejercicio 2009 se integró provisionalmente en la base imponible de la sociedad en concepto de deterioro fiscal de la cartera de participadas un ajuste positivo de 586 millones de euros. Finalmente, y con estados contables definitivos de las filiales, en la declaración del Impuesto de Sociedades se integraron 174 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2009, el importe pendiente de integrar por reversión de la corrección en períodos futuros asciende a 2.588 millones de euros.

La variación de los fondos propios en el ejercicio 2009 de las sociedades participadas asciende a 3.881 millones de euros, principalmente por Telefónica O2 UK, Ltd., Telefónica O2 Germany, GMBH & Co. OHG y Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.

Además, al cierre del ejercicio 2010 se ha integrado provisionalmente en la base imponible de la sociedad en concepto de deterioro fiscal de la cartera de participadas un ajuste positivo de 248 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2010, el importe pendiente de integrar por reversión de la corrección en períodos futuros asciende a 2.550 millones de euros.

La variación de los fondos propios en el ejercicio 2010 de las sociedades participadas por las que se dota provisión asciende a 2.589 millones de euros.

17.2 Conciliación entre resultado contable, base imponible, gasto devengado y cuota líquida.

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009:

(Millones de euros)	2010	2009

Resultado contable antes de impuestos	2.885	5.606
Diferencias permanentes	(6.598)	(6.138)
Diferencias permanentes derivadas de la primera aplicación del PGC 2007	210	205
Diferencias temporales:	2.060	(686)
con origen en el ejercicio	2.008	(1.052)
con origen en ejercicios anteriores	52	366
Base Imponible	(1.443)	(1.013)
Cuota íntegra	(433)	(304)
Deducciones activadas	(40)	(33)
Hacienda pública deudora por el impuesto sobre sociedades	(473)	(337)
Diferencias temporarias por valoración fiscal	(618)	206
Efecto tributación derivado de la primera aplicación del PGC 2007	(63)	(61)
Otros impactos	(100)	(445)
Impuesto sobre sociedades devengado en España	(1.254)	(637)
Impuesto devengado en el extranjero	9	(9)
Impuesto sobre beneficios	(1.245)	(646)
Impuesto sobre beneficios corriente	(487)	(365)
Impuesto sobre beneficios diferido	(758)	(281)

Las diferencias permanentes corresponden, principalmente, a la variación de la provisión de cartera de valores por las sociedades del Grupo Fiscal incluidas en la declaración consolidada del impuesto de sociedades, los dividendos recibidos de sociedades pertenecientes a dicho Grupo o extranjeras que cumplan determinados requisitos, así como la provisión por depreciación registrada, en su caso, como consecuencia de estos dividendos distribuidos por las filiales, hasta el límite del importe del dividendo registrado como ingreso no tributable en Telefónica, S.A., y aquéllas otras cuyo carácter no es deducible.

Asimismo, también se recoge como diferencia permanente el menor gasto por impuesto sobre beneficios derivado de la amortización efectuada a efectos fiscales del fondo de comercio generado en inversiones extranjeras realizadas con anterioridad al 21 de diciembre de 2007. Dicho ingreso por valor de 584 millones de euros, se ha registrado en el ejercicio 2009 tras la publicación del texto de la decisión tomada por la Comisión Europea respecto al expediente abierto al Reino de España en relación a dicho asunto (véase Nota 2 b). En 2010 supone un ingreso de 139 millones de euros.

Las diferencias temporales se corresponden principalmente con ajustes positivos por eliminación de la base imponible de dotaciones de provisiones de cartera que no son deducibles fiscalmente.

Por otra parte, y dentro del marco de aplicación de la Ley 4/2008 de 23 de diciembre, y en lo que se refiere a Impuesto de Sociedades, Telefónica, S.A. ha optado por aplicar la disposición transitoria vigésimo octava de dicha ley. En este sentido la Sociedad ha integrado por terceras partes el saldo neto del impacto fiscal derivado de los ajustes contables por la primera aplicación del Plan General de Contabilidad, en los términos establecidos en dicha Disposición. Durante el ejercicio 2010 se ha aplicado un importe de 63 millones de euros, y a 31 de diciembre de 2010 no quedan importes pendientes de imputación en base imponible por este concepto.

Durante el ejercicio 2010 y 2009 la Sociedad ha activado deducciones por importe de 40 y 33 millones de euros, respectivamente que corresponden fundamentalmente a deducciones por donativos a entidades sin fines de lucro así como a deducciones por doble imposición. El importe acumulado a cierre del ejercicio refleja principalmente deducciones por actividad exportadora (65 millones de euros aproximadamente). Las compensaciones llevadas a cabo durante 2010 han supuesto, principalmente, la aplicación de deducciones por actividad exportadora así como de deducciones por doble imposición por importe de 258 y 43 millones de euros respectivamente.

En el ejercicio 2006, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del RDL/2004 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, Telefónica, S.A., habiendo cumplido con el requisito de reinversión el 6 de febrero de 2006, aplicó deducciones por reinversión de plusvalías por importe de 1.809 millones de euros. Dicha deducción fue generada principalmente tras la venta de Telefónica Publicidad e Información, S.A. Asimismo durante los ejercicios 2007 y 2008 se aplicaron por este mismo concepto 18 y 12 millones de euros, acometiendo el compromiso de reinversión en ambos casos el 24 de octubre de 2007.

17.3 El 25 de septiembre de 2002, se iniciaron las actuaciones de inspección del Grupo fiscal 24/90, del cual Telefónica, S.A. es la sociedad dominante, para los períodos 1998 a 2000.

Las actas levantadas como consecuencia de esta revisión, que incluían acuerdos de liquidación e imposición de sanciones, fueron firmadas por Telefónica en disconformidad

en octubre de 2004 y julio de 2005. El importe total acumulado de dichas actas asciende a 140 millones de euros.

En el mes de abril de 2007, Telefónica interpuso recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional. Igualmente, se instó la suspensión de la ejecución de las liquidaciones y sanciones recurridas mediante la prestación de las oportunas garantías.

Con fecha 22 de febrero de 2010, Telefónica recibió la notificación de la sentencia de la Audiencia Nacional de fecha 4 de febrero de 2010 en la que se estiman parcialmente las alegaciones de la Compañía.

Con fecha 18 de mayo de 2010, Telefónica, S.A. ha recurrido en casación dicha sentencia y la Audiencia Nacional, mediante providencia de 5 de abril de 2010, ha elevado las actuaciones al Tribunal Supremo. Asimismo, la representación procesal de la Administración interpuso el 4 de junio de 2010 recurso de casación en contra de una de las estimaciones parciales favorables a Telefónica de la sentencia de la Audiencia Nacional. Telefónica ha presentado en enero de 2011 escrito de oposición al citado recurso de casación.

Por otra parte, en junio de 2006, se iniciaron nuevas actuaciones de inspección para los periodos 2001 a 2004 que finalizaron en julio de 2008.

En relación con el Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal, además de lo ya indicado respecto a los valores fiscales considerados por Telefónica Móviles en 2002 (por importe de 2.137 millones de euros), la inspección propuso correcciones adicionales por un importe aproximado de 346 millones de euros. Contra esta nueva liquidación Telefónica formuló alegaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Central que, con fecha 10 de septiembre de 2009, resolvió de forma desfavorable para los intereses de la Compañía.

Contra la citada resolución de 10 de septiembre de 2009, Telefónica interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional con fecha 16 de noviembre de 2009. En abril de 2010, Telefónica, S.A. ha presentado la demanda.

En junio de 2010, se iniciaron nuevas actuaciones de inspección de varias de las compañías incluidas en el Grupo fiscal 24/90, del cual Telefónica, S.A. es la sociedad dominante. Los conceptos y períodos que están siendo objeto de comprobación son el Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2005 a 2007 y el Impuesto sobre el Valor Añadido, retenciones e ingresos sobre rendimientos del trabajo personal, sobre capital mobiliario e inmobiliario y sobre rendimiento de no residentes para el segundo semestre de 2006 y el ejercicio 2007.

Por lo tanto, incluyendo los ejercicios que están actualmente en proceso de inspección, Telefónica, S.A. tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde el año 2005.

En relación con la operación de venta por Terra Networks, S.A. (actualmente Telefónica, S.A.) de su participación en la sociedad Lycos, Inc. en 2004, la Sociedad inició los trámites oportunos para lograr el reconocimiento de una mayor base imponible negativa por un importe máximo de hasta 7.418 millones de euros, como consecuencia de aplicar como valor de adquisición fiscal el que resultaría de tomar el valor de mercado de las acciones de Lycos, Inc. recibidas, en lugar del valor contable por el que fueron registradas por haberse acogido a lo dispuesto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante, no se ha registrado efecto contable alguno a la espera de la obtención de una resolución definitiva en el procedimiento iniciado por la Sociedad.

Al cierre del ejercicio 2010, y como consecuencia del desenlace final de las actas, de los litigios, de los procesos de inspección en curso y de los ejercicios pendientes de inspeccionar, no se estima que exista una necesidad de registrar pasivos adicionales en las cuentas anuales de Telefónica, S.A.

(18) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El detalle de los conceptos incluidos bajo este epígrafe es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Proveedores comerciales	410	85
Acreedores varios	2.065	69
Pasivos por impuesto corriente (Nota 17)	18	12
Otras deudas con las Administraciones
Públicas (Nota 17)	29	78
Total	2.522	244

a) Proveedores Comerciales

Dentro de esta línea se recoge el compromiso irrevocable por parte de Telefónica de aportar a Fundación Telefónica, en concepto de donación, la cantidad total de 280 millones de euros, para dotarla de la adecuada financiación que le permita desarrollar las actividades que dicha Fundación tiene previstas en el corto y medio plazo, aportando así a este organismo la financiación que pudiera precisar para acometer los programas y actuaciones que actualmente realiza, o pudiera iniciar, en el corto y medio plazo, relacionados con sus fines fundacionales.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a terceros. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de que a 31 de diciembre de 2010 no hay saldos pendientes de pago a proveedores españoles que excedan el plazo legal de pago.

b) Acreedores varios

Dentro de esta línea se incluye un importe de 1.977 millones de euros correspondientes al valor presente de la última obligación de pago pendiente con Portugal Telecom (2.000 millones de euros) originada por la compra del 50% de Brasilcel, N.V. (véase Nota 8.1).

(19) INGRESOS Y GASTOS

19.1 Importe neto de la cifra de negocios

a) Prestaciones de servicios

En el ejercicio 2008 Telefónica, S.A. estableció contratos de derechos por uso de la marca con las filiales del Grupo que hacen uso de dicha licencia. El importe que a cada filial le corresponde registrarse como coste por uso de la marca queda fijado contractualmente como un porcentaje de los ingresos que obtenga la sociedad licenciataria. En los ejercicios 2010 y 2009 se han contabilizado 518 y 369 millones de

euros, respectivamente, de ingresos por este concepto en el epígrafe "Prestaciones de servicios empresas del Grupo y asociadas".

Telefónica, S.A. mantiene contratos de servicio de apoyo a la gestión con Telefónica de España, S.A.U., Telefónica Móviles España, S.A.U., Telefónica O2 Holding, Ltd. y Telefónica Internacional, S.A.U. Los ingresos contabilizados por este concepto durante los ejercicios 2010 y 2009 ascienden a 13 millones de euros, en ambos casos, y se recogen en el epígrafe "Prestaciones de servicios empresas del Grupo y asociadas".

Los ingresos de explotación también recogen los rendimientos derivados del alquiler de inmuebles que en los ejercicios 2010 y 2009 han supuesto un importe de 43 y 40 millones de euros, respectivamente, originados principalmente por el alquiler de espacio de oficinas en Distrito C a diversas compañías del Grupo Telefónica (véase Nota 7).

b) Dividendos empresas del Grupo y asociadas

El detalle de los importes más significativos registrados durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Telefónica Móviles España, S.A.U.	2.190	2.602
Telefónica de España, S.A.U.	2.827	1.193
Telefónica O2 Europe, plc.	708	1.352
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	331	340
Latin American Cellular Holding, B.V.	65	168
Brasilcel, N.V.	82	-
Filiales de Brasilcel, N.V.	47	-
Portugal Telecom	44	44
Otras sociedades	180	64
Total	6.474	5.763

Los dividendos de Brasilcel, N.V. se corresponden con distribuciones aprobadas con anterioridad a la fecha de fusión. Con fecha 17 de diciembre de 2010 se han registrado ingresos por dividendos provenientes de las filiales adquiridas por Telefónica, S.A. tras dicha operación de fusión por importe de 47 millones de euros. Estos dividendos se encuentran pendientes de cobro al cierre del ejercicio 2010.

c) Ingresos por intereses de préstamos concedidos a empresas del Grupo y asociadas.

Dentro de este epígrafe se incluye el rendimiento financiero obtenido por los créditos concedidos a las filiales para el desarrollo de su actividad (ver Nota 8.5). El detalle de importes más significativos es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	188	215
Telefónica de España, S.A.U.	130	187
Telefónica Móviles España, S.A.U.	-	214
Otras sociedades	60	46
Total	378	662

19.2 Los ingresos accesorios y otros ingresos de gestión corriente con empresas del Grupo corresponden a los ingresos derivados de los servicios centralizados que Telefónica, S.A. realiza para sus filiales como cabecera de Grupo, asumiendo el coste del servicio en su totalidad y repercutiendo a cada compañía la parte que le es aplicable. Dentro de este

importe destaca la facturación realizada a Telefónica Móviles España, S.A.U. que en el ejercicio 2010 ha supuesto un importe de 30 millones de euros y de 35 millones de euros en 2009 y a Telefónica de España, S.A.U. por importe de 28 millones de euros en 2010 y de 30 millones de euros en 2009.

19.3 Gastos de personal y beneficios a los empleados

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Sueldos, salarios y otros gastos de personal	165	135
Planes de pensiones (Nota 4.h)	10	11
Cargas sociales	18	23
Total	193	169

Telefónica mantiene un acuerdo con sus trabajadores que se materializa en un Plan de Pensiones del sistema de empleo acogido al Real Decreto legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los planes y fondos de pensiones. Las características del Plan son las siguientes:

Aportación definida de un 4,51% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica procedente de otras empresas del Grupo en el que tuvieran reconocida una aportación definida distinta (6,87% en el caso de Telefónica de España, S.A.U.), se mantiene dicha aportación.
Aportación obligatoria para el partícipe de un mínimo de 2,2% de su salario regulador.
Sistemas de capitalización individual y financiera.

La exteriorización de este fondo se realiza en el fondo de pensiones Fonditel B gestionado por la sociedad dependiente Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.

Al 31 de diciembre de 2010 figuraban adheridos al plan 1.536 empleados (1.535 empleados en 2009). Esta cifra incluye tanto los partícipes en activo como los partícipes en suspenso, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 304/2004 por el que se aprueba el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones. El coste para la Sociedad ha ascendido a 3 millones de euros en el ejercicio 2010 y 2,73 millones de euros en el ejercicio 2009.

En el ejercicio 2006 se aprobó un Plan de Previsión Social de Directivos financiado exclusivamente por la empresa, que complementa al anteriormente en vigor y que supone unas aportaciones definidas equivalentes a un determinado porcentaje sobre la retribución fija del directivo, en función de las categorías profesionales de los mismos, y unas aportaciones extraordinarias en función de las circunstancias de cada directivo, a percibir de acuerdo con las condiciones establecidas en dicho Plan.

Telefónica, S.A. ha registrado un gasto correspondiente a las aportaciones a dicho plan de directivos del ejercicio 2010 por importe de 6,2 millones de euros (7,7 millones en 2009).

En el año 2010 se han producido bajas de directivos acogidos a este Plan de Previsión Social de Directivos, y esta circunstancia ha motivado la recuperación de parte de estas aportaciones extraordinarias iniciales por importe de 2 millones de euros (0,5 millones en 2009)

No se recoge provisión alguna por este plan al estar externalizado en fondos externos.

Los planes de retribución referenciados al valor de la cotización de la acción son los siguientes:

Plan de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A.: "Performance Share Plan" (PSP).

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en su reunión celebrada el 21 de junio de 2006, aprobó la aplicación de un Plan de incentivos a largo plazo dirigido a los ejecutivos y personal directivo de Telefónica, S.A., y de otras sociedades del Grupo Telefónica, consistente en la entrega a los partícipes seleccionados al efecto, previo cumplimiento de los requisitos necesarios fijados en el mismo, de un determinado número de acciones de Telefónica, S.A. en concepto de retribución variable.

La duración total inicialmente prevista del Plan es de siete años. El Plan se divide en cinco ciclos, de tres años de duración cada uno, iniciándose cada uno de ellos el 1 de julio ("Fecha de Inicio") y finalizando el 30 de junio del tercer año siguiente a la Fecha de Inicio ("Fecha de Finalización"). Al inicio de cada ciclo se determinará el número de acciones que será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados. Dicha entrega se producirá, en su caso, una vez transcurrida la Fecha de Finalización de cada ciclo. Los ciclos son independientes entre sí, comenzando el primer ciclo el 1 de julio de 2006 (con entrega de acciones, que se realizó en julio de 2009), y el quinto ciclo el 1 de julio de 2010 (con entrega de acciones, en su caso, a partir del 1 de julio de 2013).

La entrega de las acciones está condicionada por:

La permanencia en la empresa durante los tres años de duración de cada ciclo, sujeto a ciertas condiciones especiales en relación a las bajas.
El número concreto de acciones a entregar al finalizar cada ciclo dependerá del nivel de logro y del número máximo de acciones asignado a cada directivo. El nivel de logro está basado en la comparativa de la evolución de la remuneración al accionista considerando cotización y dividendos ("Total Shareholder Return" - TSR) de la acción de Telefónica, respecto de la evolución de los TSRs correspondientes a un conjunto de sociedades cotizadas del sector de las telecomunicaciones que constituye el Grupo de Comparación. A cada empleado afecto al plan se le asigna al inicio de cada ciclo un número máximo de acciones, y el número concreto de acciones que se le entregarán al finalizar el ciclo se obtiene multiplicando dicho número máximo por el nivel de logro alcanzado en dicha fecha. Éste será el 100% si la evolución del TSR de Telefónica iguala o supera la del tercer cuartil del Grupo de Comparación, y del 30% si dicha evolución iguala a la mediana. Si la evolución se mantiene entre ambos valores se hará una interpolación lineal, y si es inferior a la mediana no se entregará nada.

El 30 de junio de 2009 se produjo el vencimiento del primer ciclo de este Plan de incentivos que tenía las siguientes acciones máximas asignadas:

	Número acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
1er ciclo 1 de julio de 2006	6.530.615	6,43	30 de junio de 2009

De esta cifra, las acciones máximas correspondientes a directivos de Telefónica, S.A. eran las siguientes:

	Número acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
1er ciclo 1 de julio de 2006	1.276.751	6,43	30 de junio de 2009

Tras el vencimiento del Plan, en el mes de julio de 2009 se entregaron al total de directivos del Grupo Telefónica que estaban incluidos en el primer ciclo un importe de 3.309.968 acciones (correspondientes a un total de 4.533.393 acciones brutas a las que se aplicó, previo a la entrega, una retención de 1.224.610 acciones a opción del empleado). Esta cifra de acciones entregadas minoraron de la cifra de acciones propias de la Compañía en 2009 (Nota 11.1 a). El total de acciones netas entregadas a directivos de Telefónica, S.A. ascendió a 1.240.834.

La totalidad de acciones incluidas en el primer ciclo del Plan estaban cubiertas por un instrumento financiero adquirido en 2006. El coste de dicho instrumento ascendió a 46 millones de euros que, en valores unitarios, supone 6,43 euros por acción. A 30 de junio de 2009, la entidad financiera con la que se había contratado este instrumento financiero entregó a Telefónica, S.A. las acciones contratadas, un total de 7.200.000 acciones, que se contabilizaron como acciones propias.

El coste de las acciones brutas entregadas a los directivos de cada filial fue posteriormente facturado por Telefónica, S.A., tal y como se había establecido, con un valor unitario de 6,43 euros por acción. Las obligaciones fiscales que los directivos tienen en cada uno de sus países por el incremento de su renta personal que ha supuesto el cobro del incentivo han sido atendidas por cada filial y posteriormente repercutidas a Telefónica, S.A. que registró este coste impositivo en el epígrafe de reservas por importe de 21 millones de euros en 2009.

El 30 de junio de 2010 se ha producido el vencimiento del segundo ciclo de este Plan de incentivos que tenía las siguientes acciones máximas asignadas:

	Número acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
2do ciclo 1 de julio de 2007	5.556.234	7,70	30 de junio de 2010

De esta cifra, las acciones máximas correspondientes a directivos de Telefónica, S.A. eran las siguientes:

	Número acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
2do ciclo 1 de julio de 2007	1.102.711	7,70	30 de junio de 2010

Tras el vencimiento del segundo ciclo del Plan el 30 de junio de 2010, se han entregado al total de directivos del Grupo Telefónica que estaban incluidos en el segundo ciclo un importe de 2.964.437 acciones (correspondientes a un total de 4.091.071 acciones brutas a las que se aplicó, previo a la entrega, una retención de 1.132.804 acciones a opción del empleado). Esta cifra de acciones entregadas se dedujo de la cifra de acciones propias de la Compañía en 2010 (Nota 11.1 a). El total de acciones netas entregadas a directivos de Telefónica, S.A. ha ascendido a 816.893.

El coste de las acciones brutas entregadas a los directivos de cada filial fue posteriormente facturado por Telefónica, S.A., tal y como se había establecido, con un valor unitario de 7,7 euros por acción. Las obligaciones fiscales que los directivos tienen en cada uno de sus países por el incremento de su renta personal que ha supuesto el cobro del incentivo han sido atendidas por cada filial y posteriormente repercutidas a Telefónica, S.A. que registró este coste impositivo en el epígrafe de reservas por importe de 15 millones de euros en 2010.

El número máximo de acciones asignado en cada uno de los 3 ciclos vivos al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

	Número acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
3º ciclo 1 de julio de 2008	5.286.980	8,39	30 de junio de 2011
4º ciclo 1 de julio de 2009	6.356.597	8,41	30 de junio de 2012
5º ciclo 1 de Julio de 2010	5.025.657	9,08	30 de junio de 2013

De este número total de acciones, las correspondientes a empleados de Telefónica, S.A. son las siguientes, desglosadas por ciclos:

	Número acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
3º ciclo 1 de julio de 2008	1.248.067	8,39	30 de junio de 2011
4º ciclo 1 de julio de 2009	1.555.382	8,41	30 de junio de 2012
5º ciclo 1 de Julio de 2010	1.249.407	9,08	30 de junio de 2013

El plan se liquida mediante la entrega de acciones a los directivos, y el gasto de personal devengado en el ejercicio 2010 asciende a 11 millones de euros (10 millones de euros en 2009) y se ha registrado con contrapartida en patrimonio neto, neto de su efecto fiscal.

El coste de las acciones otorgadas a empleados de filiales del Grupo se encuentra registrado en el epígrafe de reservas por importe de 52 millones de euros en 2010 (52 millones en 2009). Dado que estos importes serán refacturados por Telefónica, S.A. a sus filiales al vencimiento de los ciclos, la cuenta por cobrar por este concepto se encuentra registrada en el epígrafe de otros activos financieros a largo plazo (ciclos IV y V) y en otros activos financieros a corto plazo (ciclo III), véase Nota 8.6.

Con el único fin de disponer de las acciones necesarias al finalizar el ciclo iniciado en el ejercicio 2008 (tercer ciclo del Plan) Telefónica, S.A. adquirió un instrumento a una entidad financiera mediante el cual, al finalizar el ciclo, Telefónica obtendrá parte de las acciones necesarias para hacer frente a dicho ciclo, un total de 2.500.000 acciones. Dicho instrumento está referenciado al mismo nivel de logro que el establecido para el Plan, es

decir, se trata de un instrumento con las mismas características que el Plan. El coste del instrumento financiero asciende a 25 millones de euros, equivalentes a 9,96 euros por opción (Nota 9.4.1).

En relación al cuarto ciclo del Plan, Telefónica, S.A. ha adquirido un instrumento a una entidad financiera con las mismas características del Plan mediante el cual, al finalizar el ciclo, Telefónica obtendrá una parte de las acciones necesarias para hacer frente a dicho ciclo (4.000.000 de acciones). El coste de dicho instrumento financiero asciende a 34 millones de euros, equivalentes a 8,41 euros por opción (Nota 9.4.1).

Plan de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A.: "Global Employee Share Plan" (GESP).

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., en su reunión celebrada el 23 de junio de 2009, aprobó la puesta en marcha de un plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a todos los empleados del Grupo Telefónica a nivel internacional, con ciertas excepciones. A través del Plan, se ofrece a la posibilidad de adquirir acciones de Telefónica, S.A. con el compromiso de esta última de entregar gratuitamente a los partícipes un determinado número de acciones de Telefónica, S.A., siempre que se cumplan determinados requisitos.

La duración total inicialmente prevista del Plan es de dos años. Los empleados adscritos al Plan pueden adquirir acciones de Telefónica, S.A. mediante aportaciones mensuales de hasta 100 euros (o su equivalente en moneda local), con un importe máximo de 1.200 euros a lo largo de un periodo de doce meses (periodo de compra). La entrega de acciones se producirá, en su caso, tras la fecha de consolidación del plan, a partir del 1 de septiembre de 2012, y está condicionada por:

La permanencia en la empresa durante los dos años de duración del programa (periodo de consolidación), sujeto a ciertas condiciones especiales en relación a las bajas.
El número concreto de acciones a entregar al finalizar el periodo de consolidación dependerá del número de acciones adquiridas y conservadas por cada empleado. Así, los empleados adscritos al Plan, y que permanezcan en el Grupo, que hayan mantenido las acciones adquiridas por un periodo adicional de otros doce meses después del fin del periodo de compra, tendrán derecho a recibir una acción gratuita por cada acción que hayan adquirido y conservado hasta el fin del periodo de consolidación.

El periodo de compra se inició en agosto de 2010, y a 31 de diciembre de 2010, el número total de empleados del Grupo Telefónica adheridos al Plan asciende a 41.152. Este plan se liquidará mediante la entrega de acciones a los empleados, por lo que el gasto de personal se ha registrado con contrapartida en patrimonio neto. En el ejercicio 2010 Telefónica, S.A. ha registrado un gasto de 158 mil euros por este concepto en su cuenta de resultados.

19.4 Datos de plantilla promedio y cierre de los ejercicios 2010 y 2009.

Ejercicio 2010	Plantilla Final 2010				Plantilla Promedio 2010
Categoría	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Directores generales y presidencia	-	5	5	-	5	5
Directores	38	127	165	40	134	174
Gerentes	82	87	169	81	94	175
Jefes de proyecto	92	80	172	91	77	168
Licenciados y expertos	81	38	119	80	37	117
Administrativos, auxiliares, asesores	138	21	159	137	20	157

Total	431	358	789	429	367	796

Ejercicio 2009		Plantilla Final 2009			Plantilla Promedio 2009
Categoría	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Directores generales y presidencia	-	5	5	-	5	5
Directores	40	134	174	40	130	170
Gerentes	75	100	175	77	91	168
Jefes de proyecto	91	72	163	88	68	156
Licenciados y expertos	80	56	136	78	53	131
Administrativos, auxiliares, asesores	136	19	155	130	19	149
Total	422	386	808	413	366	779

19.5 Servicios Exteriores.

El desglose de los conceptos registrados en este epígrafe es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Alquileres	15	13
Conservación y mantenimiento	5	4
Servicios profesionales independientes	140	107
Gastos bancarios	44	45
Donaciones (Nota 18)	333	52
Marketing y publicidad	77	76
Suministros	12	14
Otros gastos	51	53
Total	677	364

Con fecha 19 de diciembre de 2007 Telefónica, S.A. formalizó un contrato de arrendamiento con la intención de establecer la sede de la "Universidad Telefónica". El contrato establece adicionalmente la construcción y adecuación de determinadas instalaciones por parte del arrendador. Con fecha 31 de octubre de 2008 se produjo la aceptación parcial de algunas de las instalaciones, y como consecuencia de dicha aceptación parcial comenzó el periodo del arrendamiento. El contrato de arrendamiento se establece por un plazo de 15 años (finaliza en 2023), prorrogable 5 años más.

El total de los pagos futuros mínimos por arrendamientos no cancelables sin penalización al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se detallan en el siguiente cuadro:

	2010			2009
(Millones de euros)	Pagos futuros mínimos	Valor actual	Pagos futuros mínimos	Valor actual
Hasta un año	6		5
Entre uno y cinco años	19		20
Más de cinco años	37		46
Total	62	46	71	49

19.6 Ingresos financieros.

El desglose de los conceptos registrados en este epígrafe es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Dividendos de otras empresas	37	16
Otros ingresos financieros	187	88
Total	224	104

Dentro de "Otros ingresos financieros" se registran los rendimientos económicos devengados en los contratos de "Equity Swap" sobre la cotización de las acciones de Portugal Telecom por importe de 57 millones de euros.

19.7 Gastos financieros.

El desglose de los conceptos incluidos en este epígrafe es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Intereses por deudas con empresas del Grupo y asociadas	1.791	1.717
Gastos financieros con terceros y los resultados por tipo de interés de coberturas financieras	21	170
Otros gastos financieros	-	1
Total	1.812	1.888

El detalle por empresa del Grupo de los gastos por intereses de deudas se incluye a continuación:

(Millones de euros)	2010	2009
Telefónica Europe, B.V.	454	518
Telefónica Emisiones, S.A.U.	1.286	981
Otras sociedades	51	218
Total	1.791	1.717

Dentro del importe de otras sociedades se incluyen los gastos financieros con Telefónica Finanzas, S.A.U. que tienen su origen en los saldos acreedores en cuenta corriente por necesidades puntuales de tesorería. En 2010 no ha habido tantas disposiciones de fondos por esta vía, por lo que se ha reducido la carga financiera repercutida por dicha filial a Telefónica, S.A.

19.8 Diferencias de cambio:

El detalle de las diferencias negativas de cambio imputadas a la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Por operaciones corrientes	-	100
Por préstamos y créditos	1.161	439
Por derivados de cobertura	1.019	1.528
Por otros conceptos	24	38
Total	2.204	2.105

El detalle de las diferencias positivas de cambio imputadas a la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009
Por operaciones corrientes	20	3
Por préstamos y créditos	408	511
Por derivados de cobertura	1.834	1.458
Por otros conceptos	64	58
Total	2.326	2.030

En 2009 existía un importe de diferencias negativas de cambio originadas fundamentalmente por la tesorería depositada en las cuentas corrientes bancarias en libras esterlinas.

La variación de las diferencias positivas y negativas de cambio se centra básicamente en los movimientos del tipo de cambio del dólar respecto al euro con una apreciación del 7,2% en 2010 (frente a una depreciación del 3,4% en 2009) y del 3,18% de la libra esterlina respecto al euro (frente a una depreciación del 7,25% en el ejercicio 2009), compensados por el efecto de las coberturas contratadas a tal fin.

19.9 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros.

Al cierre del ejercicio Telefónica, S.A. ha revisado las valoraciones de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas en función de los cálculos de sus flujos de caja futuros descontados. Como consecuencia de estas nuevas valoraciones se ha realizado una dotación de correcciones valorativas por importe de 1.985 millones de euros (en 2009 dicho impacto fue una reversión de 1.087 millones de euros). La principal corrección se refiere a la participación de Telefónica Europe, plc. por importe de 1.984 millones de euros (ver Nota 8.2).

Asimismo, en 2009 se revirtió la totalidad de la corrección por deterioro de Portugal Telecom por importe de 178 millones de euros, debido a la recuperación de la cotización en la bolsa de Lisboa. En el ejercicio 2010, hasta el momento de la reducción de la participación, se produjo una caída en la cotización de las acciones de dicha sociedad y como consecuencia de ello se ha dotado una provisión de 17 millones de euros.

(20) OTRA INFORMACIÓN

a) Garantías financieras

A 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. tiene prestadas garantías financieras a sus sociedades dependientes y participadas para asegurar sus operaciones frente a terceros por un importe de 39.973 millones de euros (35.913 millones de euros en el ejercicio 2009). Estas garantías se encuentran valoradas en las cuentas anuales de la Sociedad tal y como se indica en la Nota 4 m).

(Millones de euros)	2010	2009
Valores nominales
Obligaciones y bonos	31.946	28.882
Pagarés y papel comercial	1.613	551
Préstamos y otras deudas	4.414	4.409
Otras deudas en valores negociables	2.000	2.000
Otras operaciones	-	71
Total	39.973	35.913

En las emisiones de obligaciones y bonos en circulación a 31 de diciembre de 2010 de Telefónica Emisiones, S.A.U., Telefonica Europe, B.V. y Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V., Telefónica, S.A. actúa como garante ascendiendo el nominal garantizado a un importe equivalente a 31.946 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (28.882 millones de euros a 31 de diciembre de 2009). Durante 2010, dichas compañías, han acudido a los mercados de capitales emitiendo instrumentos de deuda por un importe nominal total de 5.484 millones de euros (8.044 millones de euros en 2009).

El programa de emisión de papel comercial que mantiene Telefonica Europe, B.V. también cuenta con la garantía de Telefónica, S.A. A 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo de papel comercial en circulación emitido bajo dicho programa ascendía a 1.613 millones de euros (551 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).

Las principales operaciones de préstamos y otras deudas que cuentan con la garantía de Telefónica, S.A. son: un crédito sindicado formalizado por Telefonica Europe, B.V. con una serie de entidades financieras para la adquisición de las acciones de O2, Plc. en 2006, cuyo principal a 31 de diciembre de 2010 era equivalente a 2.945 millones de euros (3.091 millones de euros a 31 de diciembre de 2009) y las operaciones de financiación que Telefónica Finanzas, S.A. mantiene con el Banco Europeo de Inversiones y cuyo principal vivo a 31 de diciembre de 2010 era equivalente a 1.171 millones de euros (1.206 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).

Bajo la categoría "Otras deudas en valores negociables" se recoge la garantía sobre las participaciones preferentes emitidas por Telefonica Finance USA, LLC, cuyo valor de reembolso asciende a 2.000 millones de euros que cuentan con la garantía de Telefónica, S.A.

b) Litigios

Telefónica es parte en diversos litigios o procedimientos que se encuentran actualmente en trámite ante órganos jurisdiccionales, administrativos y arbitrales, en los diversos países en los que el Grupo Telefónica está presente.

Tomando en consideración los informes de los asesores legales de la Compañía en estos procedimientos, es razonable apreciar que dichos litigios o contenciosos no afectarán de manera significativa a la situación económico-financiera o a la solvencia del Grupo Telefónica, incluso en el supuesto de conclusión desfavorable de cualquiera de ellos.

De entre los litigios pendientes de resolución o que han estado en trámite durante 2010, se destacan los siguientes:

1. Procedimiento contencioso derivado de la fusión de Terra Networks, S.A. con Telefónica.

El 26 de septiembre de 2006, fue notificada a Telefónica la demanda interpuesta por antiguos accionistas de Terra Networks, S.A. (Campoaguas, S.L., Panabeni, S.L. y otros), en la que se invoca un supuesto incumplimiento contractual de las condiciones previstas en el Folleto de Oferta Pública de Suscripción de Acciones de Terra Networks, S.A. de 29 de octubre de 1999. Esta demanda fue desestimada mediante sentencia de 21 de septiembre de 2009, con condena en costas a los demandantes. Dicha sentencia fue recurrida el 4 de diciembre de 2009.

El 16 de junio de 2010 se le notificó a Telefónica el escrito de interposición del recurso de apelación presentado por los demandantes. Telefónica formuló oposición a dicho recurso, teniéndola el Juzgado por formalizada con fecha 5 de enero de 2011.

2. Recurso contra la decisión de la Comisión Europea de 4 de julio de 2007 sobre la política de precios de Telefónica de España en banda ancha.

El 9 de julio de 2007, se notificó a Telefónica la decisión de la Comisión Europea por la que se imponía a Telefónica y a Telefónica de España una multa de aproximadamente 152 millones de euros por infracción del artículo 82 del Tratado CE, al aplicar tarifas no equitativas a la prestación de servicios mayoristas y minoristas de acceso de banda ancha. La decisión imputa a Telefónica una conducta consistente en un estrechamiento de márgenes entre los precios que aplicaba a sus competidores en la prestación de servicios mayoristas de banda ancha de ámbito regional y nacional y los precios finales a sus clientes para la provisión de servicios de banda ancha mediante tecnología ADSL, desde septiembre de 2001 a diciembre de 2006.

El 10 de septiembre de 2007, Telefónica y Telefónica de España interpusieron recurso de anulación contra la mencionada decisión ante el Tribunal de Primera Instancia de las Comunidades Europeas. El Reino de España, como interesado, también interpuso recurso de anulación. Por su parte, France Telecom y la Asociación de Usuarios de Servicios Bancarios (AUSBANC) presentaron sendas demandas de intervención en el citado procedimiento, a las cuales Telefónica presentó observaciones. Asimismo, con fecha 4 de noviembre de 2010, la ECTA (European Competitive Telecommunications Association) ha presentado demanda de intervención en apoyo de las conclusiones de la CE.

3. Recurso Contencioso-Administrativo contra resolución del Tribunal Económico Administrativo Central, de fecha 15 de febrero de 2007, por la que se desetiman varias Reclamaciones Económico Administrativas interpuestas por Telefónica contra actas de la Oficina Nacional de Inspección de la Agencia Tributaria, relativas al Impuesto sobre Sociedades consolidado correspondiente a los ejercicios 1998, 1999 y 2000. Véase Nota 17.3.

c) Compromisos

Acuerdos con Portugal Telecom (Brasil)

En el marco del acuerdo suscrito con fecha 28 de julio de 2010, entre Telefónica y Portugal Telecom, descrito en la Nota 8, para la adquisición de las acciones representativas del 50% del capital de Brasilcel, Telefónica tiene pendiente el desembolso del tercero y último pago, por importe de 2.000 millones de euros, con vencimiento el 31 de octubre de 2011. Respecto de este último pago, Portugal Telecom podrá solicitar que se adelante su vencimiento, al día 29 de julio de 2011, en cuyo caso,

el coste de adquisición (y por tanto, el importe del último plazo del precio) debe ser reducido en, aproximadamente, 25 millones de euros (véase Nota 18).

Adicionalmente, y en el contexto de esta misma operación, el 26 de octubre de 2010, Telefónica comunicó una Oferta Pública de Adquisición sobre las acciones con derecho a voto de Vivo que no eran titularidad de Brasilcel, y que representan, aproximadamente, el 3,8% del capital social de Vivo, sujeta a aprobación regulatoria. El importe máximo de esta oferta ascendía a 800 millones de euros aproximadamente, considerando una aceptación del 100% del capital al que se dirigía la oferta. Esta oferta ha sido aprobada por la Comisión Nacional de Valores brasileña con fecha 11 febrero de 2011 (véase Nota 22).

Con fecha 27 de diciembre de 2010, Vivo Participaçoes y Telecomunicaçoes de Sao Paulo (Telesp), anunciaron el inicio de una operación para la posible integración de las acciones de Vivo en el capital de Telesp, mediante el procedimiento de canje de acciones, que se llevará a efecto en el año 2011. El fin de dicha propuesta es simplificar la estructura accionarial y organizacional de Vivo y Telesp, al tiempo que fortalecer la posición competitiva del Grupo Telefónica en el mercado brasileño.

Garantía prestada a Ipse 2000 S.p.A.

El Grupo Telefónica tenía prestadas a favor de la compañía italiana Ipse 2000 S.p.A. (que resultó adjudicataria de una licencia de prestación de servicios UMTS en Italia, y en cuyo capital participa a través de Solivella B.V.), garantías para asegurar los pagos pendientes al Estado italiano, como consecuencia de la adjudicación de dicha licencia. En noviembre de 2010 se realizó el último pago de las diez mensualidades previstas, por lo que dicha garantía expiró con esta fecha a la espera de la carta de liberalización a emitir por el Gobierno italiano.

d) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

La retribución de los miembros del Consejo de Administración de Telefónica se encuentra regulada en el artículo 28 de los Estatutos Sociales de la Compañía, en el que se establece que el importe de las retribuciones a satisfacer por ésta al conjunto de sus Consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto dicha Junta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de este límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración. A este respecto, la Junta General de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2003 fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por el Consejo de Administración, como asignación fija y como dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control del Consejo de Administración. Asimismo, las retribuciones antes indicadas, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, son compatibles, de conformidad con lo dispuesto en el mencionado artículo de los Estatutos Sociales, con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros.

este respecto, se hace constar, asimismo, que los Vocales ejecutivos no perciben retribución alguna en concepto de Consejeros, recibiendo exclusivamente la remuneración que les corresponde por el desempeño de sus funciones ejecutivas de conformidad con sus respectivos contratos.

Se indican a continuación los importes establecidos en concepto de asignación fija por la pertenencia al Consejo de Administración, Comisión Delegada y Comisiones consultivas o de control de Telefónica (importes en euros).

Cargo	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones consultivas o de control
Presidente	300.000	100.000	28.000
Vicepresidente	250.000	100.000	-
Vocal:
Ejecutivo	-	-	-
Dominical	150.000	100.000	14.000
Independiente	150.000	100.000	14.000
Otro externo	150.000	100.000	14.000

Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones consultivas o de control es de 1.250 euros.

Así, y por lo que se refiere al ejercicio 2010, el importe total de la retribución percibida por los Consejeros de Telefónica, en su condición de tales, ha sido de 4.136.167 euros por asignación fija, y 321.250 euros por dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control del Consejo de Administración. Igualmente, se hace constar que la remuneración percibida por los Consejeros de la Compañía por su pertenencia a los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo Telefónica ha sido de 1.780.898 euros. Adicionalmente, los Consejeros de la Compañía que participan en los diferentes Consejos asesores territoriales, incluido el Consejo asesor de la Universidad Corporativa, han percibido, durante el ejercicio 2010, un total de 556.250 euros.

Se desglosan en la siguiente tabla de manera individualizada por concepto retributivo, las retribuciones y prestaciones que han percibido los Consejeros de Telefónica en su condición de miembros del Consejo de Administración de Telefónica, durante el ejercicio 2010 (importes en euros):

Consejeros	Consejo	Comisión		Otras Comisiones del Consejo	TOTAL
		Delegada	Fija	Dietas
Presidente
D. César Alierta Izuel	300.000	100.000	-	-	400.000
Vicepresidentes
D. Isidro Fainé Casas	250.000	100.000	-	-	350.000
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	250.000	-	56.000	26.250	332.250
Vocales
D. Julio Linares López	-	-	-	-	-
D. José María Abril Pérez	150.000	100.000	14.000	3.750	267.750
D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	150.000	-	56.000	26.250	232.250
D. José María Álvarez-Pallete López	-	-	-	-	-
D. David Arculus	150.000	-	28.000	11.250	189.250
Dña. Eva Castillo Sanz	150.000	-	42.000	23.750	215.750
D. Carlos Colomer Casellas	150.000	100.000	56.000	23.750	329.750
D. Peter Erskine	150.000	100.000	56.000	36.250	342.250
D. Alfonso Ferrari Herrero	150.000	100.000	106.167	48.750	404.917
D. Luiz Fernando Furlán	150.000	-	14.000	3.750	167.750
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	150.000	100.000	98.000	51.250	399.250
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	150.000	-	84.000	18.750	252.750
D. Antonio Massanell Lavilla	150.000	-	70.000	31.250	251.250
D. Francisco Javier de Paz Mancho	150.000	100.000	56.000	16.250	322.250
TOTAL	2.600.000	800.000	736.167	321.250	4.457417

Por otra parte, se detalla a continuación la remuneración agregada percibida por D. César Alierta Izuel, D. Julio Linares López, y D. José María Álvarez-Pallete por el desempeño de sus funciones ejecutivas, por cada uno de los siguientes conceptos (importe en euros):

CONCEPTOS	AÑO 2010
Sueldos	6.356.975
Remuneración variable	8.186.448
Retribuciones en especie (1)	117.290
Aportaciones a planes de pensiones	25.444

(1) Dentro del concepto "Retribuciones en especie" se incluyen las cuotas por seguros de vida y por otros seguros (seguro médico general y de cobertura dental).

Adicionalmente, por lo que se refiere al Plan de Previsión Social de Directivos descrito en la Nota 19.3, el importe total de las aportaciones realizadas, durante el año 2010, por parte del Grupo Telefónica en lo que se refiere a los Consejeros ejecutivos asciende a 1.925.387 euros.

Asimismo, en relación al "Performance Share Plan" autorizado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía en su reunión celebrada el 21 de junio de 2006 (descrito en la Nota 19.3), se hace constar que el número máximo de acciones correspondiente al tercer, cuarto y quinto –y último- ciclo del Plan que procederá entregar (a partir del 1 de julio de 2011, del 1 de julio de 2012 y del 1 de julio de 2013), a cada uno de los Consejeros ejecutivos de Telefónica, en caso de cumplimiento de las condiciones fijadas para la entrega, es el siguiente: D. César Alierta Izuel (148.818 acciones en el tercer ciclo, 173.716 acciones en el cuarto ciclo, y 170.897 acciones en el quinto ciclo); D. Julio Linares López (101.466 acciones en el tercer ciclo, 130.287 acciones en el cuarto ciclo y 128.173 acciones en el quinto ciclo,); D. José María Álvarez-Pallete López (67.644 acciones en el tercer ciclo, 78.962 acciones en el cuarto ciclo y 77.680 acciones en el quinto ciclo). Del mismo modo, y por lo que se refiere a la ejecución del segundo ciclo de este Plan, realizada en julio de 2010, dado que el Total Shareholder Return (TSR) de la acción de Telefónica fue superior, en dicho ciclo, al TSR de las compañías que suponían el 75% de la capitalización bursátil del Grupo de Comparación, se hizo entrega a los beneficiarios de este ciclo, de conformidad con lo establecido en las condiciones generales que rigen el Plan, de la totalidad de las acciones que en su día les fueron asignadas conforme al siguiente detalle: D. César Alierta Izuel, 116.239 acciones; D. Julio Linares López, 57.437 acciones; D. José María Álvarez-Pallete López, 53.204 acciones.

Por otra parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, celebrada el 23 de junio de 2009, aprobó un plan de compra incentivada de acciones de Telefónica "Global Employee Share Plan", dirigido a todos los empleados del Grupo a nivel internacional, incluyendo al personal directivo, así como a los Consejeros ejecutivos de la Compañía (véase detalle del Plan en la Nota 19.3).

En lo que se refiere a los tres Consejeros ejecutivos, éstos han decidido participar en este Plan con la aportación máxima, esto es, 100 euros mensuales, durante 12 meses. Así, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los tres Consejeros ejecutivos habían adquirido bajo este plan un total de 78 acciones, teniendo derecho dichos Consejeros a recibir gratuitamente un número equivalente de acciones, siempre y cuando, entre otras condiciones, las acciones adquiridas se hayan mantenido durante el periodo de consolidación (12 meses siguientes a la finalización del periodo de compra).

Además, cabe señalar que los Consejeros externos de la Compañía no perciben ni han percibido durante el año 2010 retribución alguna en concepto de pensiones ni seguros de vida, ni tampoco participan en planes de retribución referenciados al valor de cotización de la acción.

Asimismo, la Compañía no concede ni ha concedido, durante el año 2010, anticipo, préstamo o crédito alguno a favor de los Consejeros, ni a favor de sus principales ejecutivos, dando cumplimiento a las exigencias de la Ley Sarbanes-Oxley publicada en los Estados Unidos, y que resulta aplicable a Telefónica como sociedad cotizada en ese mercado.Por su parte, los seis directivos que en el ejercicio 2010 integraban la Alta

Dirección (1) de la Compañía, excluidos los que forman parte integrante del Consejo de Administración, han percibido durante el ejercicio 2010 un importe total, por todos los conceptos, de 10.830.531 euros. Adicionalmente, las aportaciones realizadas por parte del Grupo Telefónica, durante el año 2010, al Plan de Previsión Social descrito en la nota 19.3 en lo que se refiere a estos directivos ascienden a 926.004 euros.

Del mismo modo, el número máximo de acciones correspondiente al tercer, cuarto y quinto –y último- ciclo del antes mencionado "Performance Share Plan", asignadas al conjunto de los directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía, en cada uno de los correspondientes periodos de asignación es de: 306.115 acciones, en el tercer ciclo; 394.779 acciones, en el cuarto ciclo; y 350.485 acciones, en el quinto ciclo. Del mismo modo, y tal y como se ha indicado antes, a estos directivos les fueron entregadas, en ejecución del segundo ciclo del Plan, un total de 251.681 acciones.

Por último, y por lo que se refiere al Plan de compra incentivada de acciones de Telefónica o "Global Employee Share Plan", a la fecha de formulación de estos Estados Financieros, los seis directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía habían adquirido bajo este plan un total de 152 acciones.

e) Detalle de participaciones y de cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se señala a continuación, tanto respecto de los Administradores de Telefónica, S.A., como de las personas a ellos vinculadas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (i) la participación, directa o indirecta, de la que son titulares; y (ii) los cargos o funciones que ejercen, todo ello en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Telefónica S.A.

Nombre	Actividad		Cargos o	Participación
	Realizada	Sociedad	funciones	%(*)
D. Isidro Fainé	Telecomunicaciones	Abertis Infraestructuras, S.A.	Vicepresidente	< 0,01%
	Telecomunicaciones	British Sky Broadcasting Group, Plc.	--	< 0,01%
D. David Arculus	Telecomunicaciones	BT Group, Plc.	--	< 0,01%

(*)En caso de que tal participación sea inferior al 0,01% del capital social, se consigna simplemente " 0,01% ".

Asimismo, y a efectos informativos, se detallan a continuación los cargos o funciones que los Administradores de Telefónica, S.A. desempeñan en aquéllas sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de dicha Compañía, que pertenecen al Grupo Telefónica o en las que Telefónica, S.A. o alguna sociedad de su Grupo poseen una participación significativa, causa ésta que justifica su designación como Administradores en dichas sociedades.

¹ Entendiéndose por Alta Dirección, a estos efectos, aquellas personas que desarrollen, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma, incluyendo en todo caso al responsable de auditoría interna.

Nombre	Sociedad	Cargos o funciones
D. César Alierta Izuel	Telecom Italia, S.p.A.	Consejero
	China Unicom (Hong Kong) Limited	Consejero
	Telefónica de España, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
D. Julio Linares López	Telefónica Móviles España, S.A.U.	Consejero
	Telecom Italia, S.p.A.	Consejero
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
D. David Arculus	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
	Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U.	Presidente no Ejecutivo
D. Francisco Javier de Paz	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
Mancho	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
D. José Fernando de Almansa	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
Moreno-Barreda	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero
	Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero Vicepresidente
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
D. José Maria Alvarez-Pallete	Telefónica DataCorp, S.A.U.	Consejero
López	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Presidente Ejecutivo
	Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico,	Consejero
	Inc.
	Telefónica Móviles Colombia, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero Vicepresidente
D. Luiz Fernando Furlán	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
Dª María Eva Castillo Sanz	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero

Dª María Eva Castillo Sanz	Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	Vicepresidente 1º del Supervisory Board
D. Peter Erskine	Telefónica Europe, Plc.	Consejero

f) Operaciones con partes vinculadas

A continuación se resumen las operaciones relevantes entre Telefónica, S.A. y sus accionistas más significativos.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) y sociedades pertenecientes a su grupo consolidado:

Operaciones de financiación contratadas en condiciones de mercado, por un importe dispuesto aproximado de 323 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (237 millones de euros en 2009).
Operaciones de derivados contratadas en condiciones de mercado por un volumen nominal total aproximado de 11.062 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (7.733 millones de euros en 2009).
Operaciones de colocación de imposiciones a plazo fijo en condiciones de mercado, por un volumen nominal total aproximado de 227 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (679 millones de euros en 2009).
Avales concedidos por BBVA por importe aproximado de 420 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (0,2 millones de euros en 2009).
Dividendos y otros beneficios distribuidos a BBVA durante el ejercicio 2010 por importe de 439 millones de euros (287 millones de euros en 2009).

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa, y sociedades pertenecientes a su grupo consolidado:

Operaciones de financiación contratadas en condiciones de mercado, por un importe dispuesto aproximado de 291 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (616 millones de euros en 2009).
Operaciones de derivados contratadas en condiciones de mercado por un volumen nominal total aproximado de 800 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (800 millones de euros en 2009).
Operaciones de colocación de imposiciones a plazo fijo en condiciones de mercado, por un volumen nominal total aproximado de 118 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (1.293 millones de euros en 2009).
Dividendos y otros beneficios distribuidos a La Caixa durante el ejercicio 2010 por importe de 298 millones de euros (260 millones de euros en 2009).

Empresas del Grupo

Telefónica, S.A. es una sociedad holding cabecera de diversas participaciones en sociedades latinoamericanas, españolas y del resto de Europa que desarrolla su actividad en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento.

Los saldos y transacciones que la Sociedad mantiene a 31 de diciembre de 2010 y 2009 con dichas filiales se encuentran detallados en las diversas notas de estas cuentas anuales individuales.

Miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

Durante el ejercicio social al que se refieren las presentes cuentas anuales, no se han realizado operaciones de los Administradores, ni de la Alta Dirección, con Telefónica o con una sociedad del mismo Grupo, distintas de aquellas derivadas del tráfico o negocio ordinario del Grupo.

Por lo que se refiere a la información sobre las retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Compañía, así como la información referente al detalle de participaciones y de cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al de la Sociedad por parte de los Administradores, éstas aparecen desglosadas en la Nota 20 d) y e) de las presentes cuentas anuales.

g) Remuneración de auditores

La remuneración a las distintas sociedades integradas en la organización Ernst & Young, a la que pertenece Ernst & Young, S.L., firma auditora de Telefónica, S.A. durante los ejercicios 2010 y 2009, ha ascendido a 3,71 y 3,32 millones de euros, respectivamente, según el siguiente detalle:

(Millones de euros)	2010	2009
Servicios de auditoria	3,29	3,02
Servicios relacionados con la auditoría	0,42	0,3
TOTAL	3,71	3,32

h) Aspectos medioambientales

Telefónica, S. A., como cabecera del Grupo Telefónica, en línea con su política medioambiental, viene acometiendo distintas actividades y proyectos relacionados con la gestión en este ámbito. A lo largo de los ejercicios 2010 y 2009 ha incurrido en gastos

y ha realizado inversiones por importes no significativos registrados en la cuenta de resultados y el balance, respectivamente.

Respecto a los actuales sistemas implantados por el Grupo con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de sus instalaciones, se han puesto en marcha distintos proyectos incorporándose el coste de dichos elementos al de las instalaciones en las que se encuentran ubicadas.

Así, el Grupo, asumiendo su compromiso con el medio ambiente, anunció la creación de la Oficina de Cambio Climático, como marco de proyectos estratégicos e I+D+i en la búsqueda de la eficiencia energética. Esta iniciativa pasa por el lanzamiento e implantación de soluciones en cada uno de los ejes que contribuyen a la optimización de los procesos de la empresa (operaciones, proveedores, empleados, clientes y sociedad).

• En el eje de las operaciones, el principal objetivo es el desarrollo e implantación de proyectos que permitan tener unas redes y sistemas más eficientes, reduciendo y optimizando el consumo energético.

• En el eje de los proveedores, se trabaja activamente para incluir en el proceso de compras criterios de eficiencia energética en todas las líneas de producto de la cadena de valor de Telefónica.

• En el eje de los empleados, se pretende fomentar entre los empleados de la Sociedad la cultura de respeto y sensibilización por el medio ambiente y ahorro de energía.

• En el eje de los clientes, se trabaja para el mejor aprovechamiento de las TIC (Tecnologías de Información y Comunicación) y el incremento de la eficiencia energética, con el objetivo de reducir las emisiones de carbono.

• Por último, en el eje de la sociedad, el objetivo es el de promover los cambios en el comportamiento de los ciudadanos a través de las actuaciones de Telefónica.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, existen mecanismos de control interno suficientes que están supervisados periódicamente, bien por personal interno, bien por entidades de reconocido prestigio, cuya evaluación no pone de manifiesto riesgo significativo alguno.

i) Avales comerciales y garantías

La Sociedad está sujeta a la presentación de determinadas garantías dentro de su actividad comercial normal y avales por licitaciones en concesiones y espectros, sin que se estime que de las garantías y avales presentados pueda derivarse ningún pasivo adicional en las cuentas anuales adjuntas (véase Nota 16 b).

(21) ANÁLISIS DE ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

El resultado antes de impuestos del ejercicio 2010 por importe de 2.885 millones de euros (véase cuenta de pérdidas y ganancias) se corrige por aquellos conceptos contabilizados en dicha cuenta de pérdidas y ganancias que no han supuesto entrada o salida de tesorería durante el ejercicio.

Fundamentalmente estos ajustes se refieren a:

Las correcciones del valor de las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y otras inversiones por importe de 1.985 millones de euros (en 2009 una reversión de 1.087 millones de euros),
Los dividendos declarados como ingresos en el ejercicio 2010 por importe de 6.474 millones de euros (5.763 millones de euros en 2009), los ingresos por intereses devengados de los préstamos concedidos a filiales por importe de 378 millones de euros (662 millones de euros en 2009) y el resultado financiero neto negativo por importe de 1.711 millones de euros (1.870 millones de euros en 2009), que se corrigen en el momento inicial, para incorporar únicamente aquellos movimientos que correspondan a pagos o cobros efectivos durante el ejercicio dentro del epígrafe de "Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación".

El epígrafe de "Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación" asciende a 6.753 millones de euros (8.382 millones en 2009). Los principales conceptos incluidos en este epígrafe se detallan a continuación:

a) Pago neto de intereses: Los pagos netos de intereses y otros gastos financieros ascienden a 1.061 millones de euros (974 millones en 2009) incluyendo:
pagos netos de intereses realizados a entidades de crédito externas por 609 millones de euros (49 millones de euros en 2009) y,
pagos netos de intereses a sociedades del Grupo por importe de 452 millones de euros (925 millones en 2009). Los pagos de intereses más significativos durante el ejercicio 2010 se han realizado a Telefónica Emisiones, S.A.U. por importe de 1.201 millones de euros y a Telefónica Europe, B.V. por importe de 463 millones de euros, aunque dichos importes se encuentran minorados por operaciones de coberturas contratadas.
b) Cobro de dividendos:

Los principales cobros se refieren a:

(Millones de euros)	2010	2009

Telefónica de España, S.A.U.	2.827	2.993
Telefónica Móviles España, S.A.U.	2.190	2.601
Telefónica O2 Europe, plc.	708	1.350
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	365	438
Otros cobros de dividendos	531	402
Total	6.621	7.784

Los importes detallados son dividendos registrados como ingresos del ejercicio 2010 (véase Nota 19.1) y cobrados dentro del mismo ejercicio.

c) Cobros por impuestos sobre beneficios: Telefónica, S.A. es la matriz de su Grupo Consolidado Fiscal (véase Nota 17) y por tanto es la sociedad que hace frente a los compromisos con Hacienda por concepto de Impuesto sobre Sociedades. Con posterioridad informa a las compañías que participan en el Grupo Fiscal de los

importes que les corresponde abonar. En el ejercicio 2010 el importe que se registra en este epígrafe corresponde, fundamentalmente, a:

Los pagos a cuenta del impuesto de sociedades 2010 realizados a la Administración por 729 millones de euros, minorados por las devoluciones recibidas del impuesto de sociedades 2009 por importe de 133 millones de euros.
En signo contrario a los pagos netos realizados a la Administración, las repercusiones de importes a las filiales del Grupo Fiscal, siendo los principales:
Telefónica Móviles España, S.A.U.: 625 millones de euros, los cuales se componen del pago del Impuesto sobre Sociedades de 2009 por importe de 309 millones de euros y los pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades de 2010 por importe de 316 millones de euros. En 2009 se registró un cobro de 1.488 millones de euros, 999 millones correspondientes al impuesto de sociedades de 2008 y 489 millones por los pagos a cuenta del impuesto de sociedades de 2009.
Telefónica de España, S.A.U.: 874 millones de euros, los cuales se componen del pago del Impuesto sobre Sociedades de 2009 por importe de 314 millones de euros y los pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades de 2010 por importe de 560 millones de euros. En 2009 se registró un cobro de 1.214 millones de euros, 709 millones correspondientes al impuesto de sociedades de 2008 y 505 millones por los pagos a cuenta del impuesto de sociedades de 2009.

Dentro de la línea de Pagos por inversión del epígrafe de "Flujos de efectivo de las actividades de inversión" se registra un desembolso total de 10.521 millones de euros (1.403 millones de euros en 2009). Las principales operaciones a las que hacen referencia estos pagos son las siguientes:

Compra del 50% de Brasilcel, N.V.: En el ejercicio 2010 se han ejecutado los dos primeros pagos de esta operación por importes de 4.500 millones de euros en septiembre de 2010 y 1.000 millones de euros en diciembre de 2010.
Diversas ampliaciones de capital por un importe total de 3.410 millones otorgadas a Telfin Ireland, Ltd. para financiar la adquisición de Hansenet y la compra de espectro en dicho país y ampliación de capital en O2 Europe, Ltd. por importe de 35 millones de euros (véase Nota 8.1 a).
Financiación adicional vía préstamo otorgada a Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. por importe de 269 millones de euros (véase Nota 8.5).
Financiación concedida a Telco, S.p.A. por 600 millones de euros, tal y como se describe en la Nota 8.5.

Asimismo dentro de la línea de Cobros por desinversiones se contabiliza la devolución de préstamos concedidos por Telefónica, S.A. a sus filiales siendo los más significativos en 2010 los cobros provenientes de Telefónica de España, S.A.U. por 698 millones de euros,

de Telefónica Internacional, S.A.U. por importe de 795 millones de euros, de Telefónica Móviles Argentina, S.A. por importe de 118 millones de euros y de Telefónica Móviles España, S.A.U. por importe de 352 millones de euros.

En 2009 los cobros más significativos provenían de Telefónica de España, S.A.U. por 1.095 millones de euros, de Telefónica Internacional, S.A.U. por importe de 509 millones de euros y de Inversiones Móviles Chile por importe de 234 millones de euros.

El epígrafe de "Flujos de efectivo de las actividades de financiación" incluye los siguientes conceptos:

i. Pagos netos por instrumentos de patrimonio por importe de 883 millones de euros (311 millones en 2009), que corresponden al importe neto de las compras de acciones propias realizadas durante el ejercicio 2010 (véase Nota 11).
ii. Pagos por instrumentos de pasivo financiero,

a) Emisiones de deuda: Los principales cobros integrados en este epígrafe son los siguientes:

(Millones de euros)	2010	2009

Sindicado €8bn (Nota 14.2)	6.000	-
Préstamos Telefónica Emisiones, S.A.U.	5.484	8.044
Papel comercial Telefónica Europe, B.V. (Nota 20 a)	1.062	-
Financiación otorgada por Telfisa Global, B.V.	1.630	180
Equity Swaps por Portugal Telecom (Nota 14.4)	541	-
Resto de cobros	131	114
Total	14.848	8.338

b) Amortización y cancelación de deuda: Los principales pagos integrados en este epígrafe son los siguientes:

(Millones de euros)	2010	2009

Sindicado Cesky (Nota 14.2)	5.700	-
Telefónica Europe, B.V.	2.779	1.579
Telefónica Finanzas, S.A.U.	-	3.658
Telefónica Emisiones, S.A.U. (Nota 15)	1.348	1.068
Amortización de obligaciones y bonos (Nota 13)	19	800
Programas de pagarés (Nota 13)	217	504
Telefónica Móviles España, S.A.U. (Nota 15)	300	-
Resto de pagos	722	651
Total	11.085	8.260

En 2010 el importe de cancelación de deuda de Telefónica Europe, B.V. corresponde fundamentalmente a la amortización de un préstamo y de las coberturas contratadas para cubrir dicho préstamo.

El importe reflejado como cancelación de deuda de Telefónica Europe, B.V. en 2009 corresponde principalmente a pagos netos por operaciones de papel comercial por 287 millones de euros y pagos netos de la financiación del préstamo sindicado para financiar la compra de O2, plc. por importe de 1.200 millones de euros (véase Nota 15).

El saldo de pagos con Telefónica Finanzas, S.A.U. en 2009 correspondía a saldos en cuentas corrientes que la Sociedad tenía en dicha filial y que en 2010 se han destinado a la financiación de diversas operaciones.

iii. Pagos por dividendos por importe de 5.872 millones de euros (4.557 millones en 2009), véase movimientos detallados en Nota 11.1 d.

(22) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Desde la fecha de cierre y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se han producido los siguientes acontecimientos relacionados con la Sociedad:

En desarrollo de su ya existente alianza estratégica, el 23 de enero de 2011, Telefónica, S.A. y China Unicom (Hong Kong) Limited suscribieron una ampliación de su Acuerdo de Alianza Estratégica, en el que ambas compañías han pactado reforzar y profundizar en su cooperación estratégica en determinadas áreas de negocio, y a través del cual cada parte se ha comprometido a invertir el equivalente a 500 millones de dólares estadounidenses en acciones ordinarias de la otra parte. Telefónica, mediante su sociedad Telefónica Internacional, S.A.U., adquirirá un número de acciones de China Unicom correspondiente a 500 millones de dólares estadounidenses, a través de compras a terceros, que se realizarán en un plazo de nueve meses desde la firma de este acuerdo.

Tras la ejecución de esta operación, Telefónica, a través de Telefónica Internacional, S.A.U., será titular de, aproximadamente, el 9,7% del capital con derecho a voto de China Unicom, asumiendo el valor de cotización de las acciones en el momento de la formalización del mencionado acuerdo de 23 de enero de 2011, y China Unicom será titular de, aproximadamente, el 1,37% del capital con derecho a voto de Telefónica. Asimismo, en atención a la participación de China Unicom en el capital de Telefónica, ésta se compromete a proponer, en su próxima Junta General de Accionistas, el nombramiento de un Consejero designado por China Unicom, respetando en todo momento lo establecido en la legislación aplicable y en los Estatutos Sociales de la Compañía.

China Unicom completó su adquisición de acciones de Telefónica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del 1,37% del capital de la Compañía.

Con fecha 24 de enero de 2011, Telefónica, S.A. ha transmitido el 25% del capital social de Telefónica Móviles Argentina Holding, S.A. a Telefónica Internacional, S.A.U. por importe de 1.080 millones de dólares. Tras esta operación, Telefónica, S.A. mantiene un 75% de participación en dicha sociedad.
El 7 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U. realizó, al amparo de su Programa de emisión de instrumentos de deuda ("EMTN"), registrado en la Financial Services Authority (FSA) de Londres el 23 de junio de 2010, una emisión de bonos con vencimiento el 7 de febrero de 2017, con la garantía de Telefónica, S.A., por un importe de 1.200 millones de euros.
El 16 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó, al amparo de su programa de emisión de deuda registrado en la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos el 8 de mayo de 2009, una emisión de bonos con la

garantía de Telefónica, S.A. por un importe agregado de 2.750 millones de dólares americanos. Esta emisión se divide en dos tramos: el primero de ellos, por un importe de 1.250 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2016; y el segundo de ellos, por un importe de 1.500 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2021.

El 11 de febrero de 2011, la Comisión del Mercado de Valores brasileña (C.V.M.) ha aprobado la Oferta Pública de Adquisición de Acciones lanzada por Telefónica, S.A., a los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto de Vivo Participaçoes, S.A. (Véase Nota 20 c).

ANEXO I

Detalle de empresas dependientes, asociadas y participadas al 31 de diciembre de 2010

A S A S S, A S O C A A S A D E T L L E D E E M P R E D E P E N D I E N T E I D Y P	C A R T I I P D	A S A 3 1 L D	C E D I I E	M B R E D	2 0 1 0 ( im E p or	i l lon tes en m es	) de eu ro s
	% de Pa	ció rtic ipa n			Div ide nd	Re sul	tad os	Va lor br uto
ón De ina i b j ia l to no m c o e so c y	Dir ect a	ire Ind cta	Ca ita l p	Re ser vas	os Re cib ido s	aci ón De Ex lot p	jer cic io De l E	en lib ros
Te le f ón ica Eu lc ( R E I N O U N I D O ) rop e p	100 00% ,	-	13	7.7 77	708	( 1)	502	25. 180
do de de les Op ic ios ica ion óv i era ra ser v com un c es m
We l l ing Str S lou h, S L 1 1Y P ton eet g ,
Ñ Te le f ón ica Int ion l, S. A. ( E S P A A ) ern ac a	100 00% ,	-	2.8 39	6.1 40	-	( 210 )	1.7 82	8.1 32
l se de las lec l ex Inv i ón Te ica ion ior cto ter ers en e r om un c es en e
Gr ía, 2 8 - 2 8 0 1 3 M dr d V i an a
Ñ Te le f ón ica M óv i les Es S. A. U. ( E S P A A ) añ p a,	100 00% ,	-	423	499	2.1 90	2.5 14	1.9 80	5.7 75
de de les Pr i ón ic ios ica ion óv i est ac ser v com un c es m
laz de la dep de 6 - 5 - 2 8 0 0 1 M dr d P In ia, Pt i a en nc a. a
Te l f in Ire lan d L im ite d ( I R L A N D A )	100 00% ,	-	-	3.4 10	-	( 1)	58	3.4 10
Fin iac i ón In tra an c gru po
2 8 / 2 9 S hn 's Qu b l 2 ir Jo Ro D in ge rso n ay, u
Ñ Te le f ón ica de Es S. A. U. ( E S P A A ) añ p a,	100 00% ,	-	1.0 24	1.9 20	2.8 27	3.6 22	2.4 32	3.0 34
de de lec Pr i ón ic ios ica ion Esp añ est te ac ser v om un c es en a
2 8 - 2 8 0 1 3 M dr d Gr V ía, i an a
Te le f ón ica M óv i les M éx ico S. A. de C. V. ( M E X I C O ) ( 1 ) ,	100 00% ,	-	1.9 60	( 1.5 89)	-	295	56	2.5 57
da d l d So ie Ho ing c
lon de la fo 1 2 0 0 l. 0 3 4 9 Pr i ón Pa Re Co Cr Ma M éx ico D F. C P. 5 o ga c seo rm a uz nc a,
Ñ Te le f ón ica de Co i do S. A. U. ( E S P A A ) nte n s ,	100 00% ,	-	1.8 65	( 1.6 63)	-	( 12)	( 12)	2.2 42
Or iza i ón lot i ón de iv i da de ios lac ion do Se lt im d ia t ga n c y exp ac ac s y ne go c re a s c on rv. m u e
de la 8 4 4 ª P 2 8 0 0 6 – dr d Do n R ón Cr M i ta. am uz, a -
La in Am ica Ce l lu lar Ho l d ing B. V. ( H O L A N D A ) ( *) t er n s,	100 00% ,	-	-	2.7 08	65	-	586	1.6 85
So ie da d Ho l d ing c
ky laa 3 1 0 h, da Str ins 5, At ium 7t Am ste aw n r m

	% de Pa	rtic ipa ció n			Div ide nd	Re sul	tad os
De ina i ón b j ia l to no m c y o e so c	Dir ect a	Ind ire cta	Ca ita l p	Re ser vas	os Re cib ido s	De Ex lot aci ón p	De l E jer cic io	Va lor br uto en lib ros
Ñ Te le f ón ica Da S. A. U. ( E S P A A ) tac orp ,	100 00% ,	-	700	66	-	-	4	1.3 43
lot de de lec Pr i ón i ón ic ios ica ion est te ac y exp ac ser v om un c es
dr d Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M i an a
Te le f ón ica M óv i les Ar ina Ho l d ing S. A. ( A R G E N T I N A ) ( 1 ) ent g ,	100 00% ,	-	20 1	734	-	573	335	1.1 42
da d l d So ie Ho ing c
Ing En riq Bu 2 4 0, p iso 2 0- Ca ita l Fe de l- Ar ina tty nt ue p ra ge
Inv ion Te le f ón ica M óv i les Ho l d ing Lt d. ( C H I L E ) ers es ,	100 00% ,	-	752	56 1	-	-	339	74 1
da d l d So ie Ho ing c
Mi f lor 1 3 0 - 1 2 º - Sa iag de C h i le nt ra es, o
Ec do Ce l lu lar Ho l d ing B. V. ( H O L A N D A ) ( *) ua r s,	100 00% ,	-	-	106	-	-	31	58 1
da d l d So ie Ho ing c
Str ins ky laa 3 1 0 5, At ium 7t h, Am da ste aw n r m
P Te lec Br i l, S. A. ( B R A S I L ) om as	100 00% ,	-	129	( 5)	2	-	28	419
da d l d So ie Ho ing c
Ru Cu ba 3 2 0, 4 a da Sa Pa lo, Sa Pa lo tao a n r, o u o u ,
Ñ At Inv ion Te les ic ios S. A. ( E S P A A ) ent o ers es y erv ,	100 00% ,	-	24	139	-	( 16)	31	372
de de lec Pr i ón ic ios ica ion est te ac ser v om un c es
C / Sa iag de Co la, 9 4 - 2 8 0 3 5 M dr i d nt ost o mp e a
O 2 ( Eu ) Lt d. ( R E I N O U N I D O ) rop e	100 00% ,	-	1.2 39	6.4 98	-	-	( 45)	8.7 79
do de de les Op ic ios ica ion óv i era ra ser v com un c es m
l l lou h, We ing Str S S L 1 1Y P ton eet g ,
Te le f ón ica Ce ér ica de Gu la Ho l d ing S. A. ( G U A T E M A L A ) ntr ate oam ma s,	100 00% ,	-	188	( 19)	-	35	23	238
So da d l d ie Ho ing c
6 Z Bu lev Lo Pr óc 5- 5 1 0, Un ice ive l 1 0 - C iu da d de Gu la ntr ate ar s ere s on a o n ma

ina i ón j ia De b l to no m c y o e so c	% de Pa	rtic ipa ció n	Ca ita l p	Re ser vas	Div ide nd os Re	Re sul	tad os	Va lor br uto
	Dir ect a	Ind ire cta			cib ido s	De Ex lot aci ón p	De l E jer cic io	en lib ros
Pa á Ce l lu lar Ho l d ing B. V. ( H O L A N D A ) ( *) na m s,	100 00% ,	-	-	44	12	-	21	238
da d l d So ie Ho ing c
Str ins ky laa 3 1 0 5, At ium 7t h, Am da ste aw n r m
Te le f ón ica E l Sa lva do Ho l d ing S. A. de C. V. ( E L S A L V A D O R ) ( 1 ) r ,	100 00% ,	-	149	( 66)	-	( 2)	( 2)	161
da d l d So ie Ho ing c
A lam da Ro lt y Av i da Su To Te le f ón ica ive l 1 0 - Sa Sa lva do e osv e en r. rre n n r
Te le f ón ica M óv i les Pu R ico Inc ( P U E R T O R I C O ) ert o ,	100 00% ,	-	116	( 116 )	-	-	-	110
de do les de Te ia ic ipa ion óv i Pu Ric rt ert ne nc pa c es en op era ras m o o
Me O f f ice Pa k Ca l le E d i f ic io # 1 7, Su ite 6 0 0 - 0 0 9 6 8 Gu bo tro r ay na
Ñ Te le f ón ica G lo ba l Te hn log S. A. (an ior At Co ica i ón S. A. ) ( E S P A A ) ( 2 ) ter nte c o y, me ese co mu n c ,	100 00% ,	-	6	18	-	3	-	80
lot lo ba l de los de fo Ge i ón i ón iste in i ón st y exp ac g s ma s rm ac
dr d Gr V ía, 2 8 - 2 8 0 1 3 M i an a
Ñ Te Ne ks As ia da S. L. ( E S P A A ) tw rra or oc s,	100 00% ,	-	7	( 26)	-	( 1)	6	64
da d de So ie rte c ca ra
Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M dr i d an a
Gu la Ce l lu lar Ho l d ing B. V. ( H O L A N D A ) ( *) ate ma s,	100 00% ,	-	-	4	4	-	5	30
So da d l d ie Ho ing c
ky laa h, da Str ins 3 1 0 5, At ium 7t Am ste aw n r m
Ñ Ta l, S. L. ( E S P A A ) ete	100 00% ,	-	28	6	-	-	-	28
A dq de de da de is ic i ón ia jen i ón ion ic ipa ion ie ten art otr u en c y e na ac ac c es y p c es as soc s ,
dr d Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M i an a
Ñ Te le f ón ica Ge i ón de Se ic ios Co i do Es S. A. ( E S P A A ) añ st art rv mp s p a,	100 00% ,	-	8	33	1	7	7	24
ón de de ón dm ón Pr i ic ios i in ist i est st ac ser v ge y a rac
dr d Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M i an a

ina i ón ia De b l to	% de Pa	ció rtic ipa n	Ca ita l	Re	Div ide nd	Re sul	tad os	Va lor br uto
j no m c y o e so c	Dir ect a	Ind ire cta	p	ser vas	os Re cib ido s	ón De Ex lot aci p	De l E jer cic io	en lib ros
Ly Eu Ho l d ing Co ion ( E E. U U. ) t co s rop e rp ora	100 00% ,	-	N/D	N/D	N/D	N/D	N/D	19
da d de So ie rte c ca ra
Co ion Tr Ce 1 2 0 9 Or Str - W i lm ing De law 1 9 8 0 1 rat ust nte eet ton rpo r, an ge are ,
Ñ Te le f ón ica Ca ita l, S. A. ( E S P A A ) p	100 00% ,	-	7	76	-	( 3)	( 2)	18
da d So ie Fin ier c an c a
dr d Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M i an a
Ñ Lo Se ic ios Int les S. L. ( E S P A A ) tca rv eg ra ,	100 00% ,	-	17	( 1)	-	( 4)	( 4)	17
lot de la de las da Te ia i ón í c i ón ism ien to. ne nc y e xp ac ae ron av es as om o ces m as en arr en m
Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M dr i d an a
Ñ Co Co ía Es la de Te log ía, S. A. ( E S P A A ) añ año t, me mp p cn o	100 00% ,	-	5	3	-	-	-	14
ón de les d ón de lor b l Pr i in ic iat iva ia isp ic i i iar ios om oc s e mp res ar y os va es mo
l lan dup l do lan dr d V i 2 ica 1 ª O f ic ina 2 3 - 2 8 0 0 1 M i ta uev a, p a
Ñ Te le f ón ica F ina S. A. U. ( T E L F I S A ) ( E S P A A ) nz as,	100 00% ,	-	3	39	-	( 1)	7	13
Ge da de f las C de l g i ón in ía, ien ina ier ías st teg tes to ra ore r as eso ram y a po yo nc o a rup o
lta dr d Gr V ía, 3 0 - 4 ª P 2 8 0 1 3 M i an a . -
Te le f ón ica M óv i les So luc ion Ap l ica ion S. A. ( C H I L E ) es y c es,	100 00% ,	-	10	1	-	( 3)	( 3)	11
ón de fo át de Pr i ic ios in ico ica ion est ac ser v rm s y com un c es
da de l do de hu ba de h le Av i C ón r N º 7 2 0, p iso 4, Hu Sa iag C i nt en com un a ec ra o ,
Ñ Ce de Inv ig i ón Ex im i ón de la Re l i da d V irtu l, S. L. ( E S P A A ) ntr est ent o ac y p er ac a a	100 00% ,	-	-	N/D	-	N/D	N/D	10
de du de Di señ ica ion cto o pr o s com un c es
Át de l las 3 3 - d. 1, 1 ª P lta lo de lar 2 8 2 2 4 M dr d V ía Do Ca i Co ica E Po A ón i st s mp zue c a - ,
Ñ Te le f ón ica Ing ier ía de Se i da d, S. A. ( E S P A A ) en g ur	100 00% ,	-	1	2	-	( 1)	( 1)	9
Se de da d ic ios iste i rv y s ma s seg ur
de de d 1 - 2 8 0 2 dr d Co Ve ito 7 M i n sa na a ,

	% de Pa	ció rtic ipa n			Div ide nd	Re sul	tad os	Va lor br uto
ón De ina i b j ia l to no m c o e so c y	Dir ect a	Ind ire cta	Ca ita l p	Re ser vas	os Re cib ido s	ón De Ex lot aci p	De l E jer cic io	en lib ros
Ñ Te le f ón ica Inv ig i ón De l lo, S. A. U. ( T I D S A ) ( E S P A A ) est ac y sar ro	100 00% ,	-	6	50	-	( 2)	3	6
l ón de da de de ón l c de las lec Re iza i iv i inv iga i Te ica ion t ect est a c ac s y pr oy os c en e am po om un c es
l 6 - 2 8 0 4 3 M dr d Em i io Va i rga s, a
Ñ Ve in i Es S. A. ( E S P A A ) añ ntu r p a,	100 00% ,	-	3	( 1)	-	1	1	4
ón á f ket d Im i ica ing ire rte cto pr es , a s g r s y m ar
da de la du 1 2 8 6 0 M dr d Av In ia, 7 T Ca 7 i str nto res s - a
Te l f isa G lo ba l, B. V. ( H O L A N D A )	100 00% ,	-	-	2	1	( 1)	2	2
Ge ón da de ía, f las C ías de l g i in ien ina ier st teg tes to ra ore r as eso ram y a po yo nc o a rup o
ky laa 1 2 9 ; 1 2t h f loo 1 0 da Str ins 5 r D 7 7 X X Am to ste aw n we ; r r m -
Ñ Te le f ón ica de Ce ér ica S. L. ( E S P A A ) ( 2 ) ntr oam ,	100 00% ,	-	-	-	-	-	-	1
So ie da d ina iva ct c
º 2 8, 2 8 0 1 3 M dr d Gr V ia, i an n a
F isa l Me ico S. A. de C. V. ( M E X I C O ) te x ,	100 00% ,	-	-	2	-	-	-	-
Ge i ón int da de ía, ien f ina ier las C ías de l g st tes to eg ra ore r as eso ram y ap oy o nc o a rup o
lev d l Av la Ca ho 2 4 - 1 6 ª P lta de C hap ltep 1 1 0 0 0 M Bo Ma i Lo ico D F. u ar nu e ma c ma s u ec ex . - - ,
Ñ Te le f ón ica Em is ion S. A. U. ( E S P A A ) es,	100 00% ,	-	-	1	-	( 3)	1	-
Re l iza i ón de is ion de ic ipa ion fer /u ins f ina ier de de da rt tes otr t. a c em es pa c es pr e en y os nc os u
2 8 - 2 8 0 1 3 M dr d Gr V ia, i an a
le f ica Te ón Eu B. V. ( H O L A N D A ) rop e,	100 00% ,	-	-	5	-	( 1)	1	-
Ca i ón de fon do los do de ita les tac p s e n m erc a s cap
Str ky laa 1 2 5 9 ; 1 2t h f loo 1 0 7 7 X Am da ins r D X – to ste aw n we ; r r m
le f ica ion l Te ón Int U S A Inc ( E E. U U. ) ern ac a	100 00% ,	-	-	1	-	-	-	-
As ien f ina ier to eso ram nc o
1 2 2 1 B ke l l Av 6 0 0 - 3 3 1 3 1 M lor da ric ite iam i – F i en ue su

ina i ón ia De b	% de Pa	ció rtic ipa n	Ca ita l	Re	Div ide nd	Re sul	tad os	Va lor br uto
j l to no m c y o e so c	Dir ect a	Ind ire cta	p	ser vas	os Re cib ido s	ón De Ex lot aci p	De l E jer cic io	en lib ros
Ñ Te le f ón ica Int ion l W ho les le Se ice I I, S. L. ( E S P A A ) at ern a a rv s	100 00% ,	-	-	( 1)	-	( 18)	( 10)	-
lot de de lec Pr i ón i ón ic ios ica ion est te ac y exp ac ser v om un c es
Ro da de la Co ica i ón /n 2 8 0 5 0 M dr i d n mu n c , s a –
Ca iop Re do S. A. ( L U X E M B U R G O ) s ea ase g ura ra,	100 %	-	4	232	-	3	16	3
da de de Ac iv i t s rea seg uro s
6D de 6 be bo Tr ève L- 2 3 3 Se ing Lu ute , ro s, nn er rg, xem urg
Ñ Te le f ón ica Int ion l W ho les le Se ice S. L. ( E S P A A ) at ern a a rv s,	92, 51%	7, 49%	230	23	-	17	9	213
do de les Pr ic ios in ion ter ov ee r ser v na c a
Gr V ia, 2 8 - 2 8 0 1 3 M dr i d an a
Ñ Se de V i da Pe ion An S. A. ( E S P A A ) tar g uro s y ns es es,	89, 99%	10, 01%	51	50	-	5	10	59
Seg de da fer da d i ion uro s v , p ens es y e n me
da l dr d Av Ge Pe ón 3 8 M II 1 7 ª P 2 8 0 2 0 M i ast ne ra r er a - . - ,
Ñ Co ion Re l T im Te S. L. ( E S P A A ) t rp ora a e am ,	87, 96%	12, 04%	-	N/D	-	N/D	N/D	12
b l da d y lto Di señ ic i ía Int et o, p u co nsu r en ern
lau d l lo, dr d C io Co 3 2, 1 º ex M i t. – e a
Po lco Pa ic ip S. A. ( B R A S I L ) rte rt m aç oe s,	84, 78%	15, 22%	807	( 29)	13	-	163	131
So da d l d ie Ho ing c
de da d l lo Av Br iga iro Fa ria Li 2 2 7 7, 1 5 ª a Co j 1 5 0 3, Ja in Pa ista Sa Pa ma n r, n r u no o u , ,
Te le f ón ica Int ion l W ho les le Se ice Am ica S. A. ( U R U G U A Y ) ( 1 ) at ern a a rv s er ,	80, 56%	19, 44%	562	( 22 1)	-	( 53)	( 54)	325
do de de ón de ho de ba da Pr ic ios ica i ov ee r ser v com un c gra n a nc n
de 1 2 4 8 P 4 - de Lu is A. He iso M i tev rre ra, on o
Te le f ón ica Br i l Su l Ce lu lar Pa ic ip Lt da ( B R A S I L ) rt as aç oe s,	74, 39%	25, 55%	174	-	2	-	35	2.5 25
So da d l d ie Ho ing c
da de l ho 8 1, 2 0 a da lo, lo Av Ma in ian Ca 5 Sa Pa Sa Pa rt art o rva n r, p e o u o u ,

	% de Pa	ció rtic ipa n			Div ide nd os Re	Re sul	tad os	Va lor br uto
ina i ón j ia De b to l no m c y o e so c	Dir ect a	Ind ire cta	Ca ita l p	Re ser vas	cib ido s	De Ex lot aci ón p	De l E jer cic io	en lib ros
Ú le f ica h b l ic, Te ón O 2 Cz Re ( R E P B L I C A C H E C A ) ( 1 ) ( 3 ) ec p u a. s.	41% 69,	-	1.0 73	1.3 59	33 1	455	357	3.5 26
Pr i ón de ic ios de lec ica ion est te ac ser v om un c es
O lsa ka 5 5 / 5 - 3, 1 3 0 3 4 Pr ns ag a
Á le f ica i les Te ón M óv Pa á, S. A. ( P A N A M ) na m	56, 32%	43, 69%	52	65	15	26	18	30 1
Se ic ios de le fo ía óv i l te rv n m
d f Co Ca l le 5 1 E Av da l ía C da d de á E i ic io Ma M Ma Ica iu Pa ste gn a rp. y an ue r za, na m
l ian l ica l d ing ( O ) A At ânt Ho B. V. H L A N D A ç a	50, 00%	43, 99%	40	8	2	8	11	21
So ie da d de rte c ca ra
Str ky laa 1 7 2 5 – 1 0 7 7 X Am da ins X - ste aw n r n
le f ón ica óv i les lom b ia, Te M Co S. A. ( C O L O M B I A ) ( 1 )	49, 42%	50, 58%	-	543	-	45	( 20)	272
Op do de ica ion óv i les era ra com un c es m
Ca l le 1 0 0, º 7- 3 3, 1 5, á, Co lom b N Pis Bo ia t o go
ivo ic ip S. A. ( A S ) ( 1 ) V Pa B R I L rt aç oe s,	35, 89%	23, 53%	3.9 44	( 203 )	30	3.8 85	814	9.9 44
So ie da d Ho l d ing c
S lve º 1 0 3 6. Ca bu la, Sa lva do h ía Ru i ria M ins Ba art a , n r -
Te le f ón ica M óv i les de l Ur S. A. ( U R U G U A Y ) ug ua y,	32, 00%	68, 00%	7	102	12	74	68	13
Op do de ica ion óv i les ic ios era ra com un c es m y ser v
Co itu 1 4 6 7 P iso 2 3, Mo i de 1 1 2 0 0 nst te nte yen v o
Ñ l éy de ins lar du ía de de l le f ón ica P Pe Co Se Re Gr Te S. A. ( E S P A A ) a n u rre r g uro s y ase g uro s up o , ,	16, 67%	83, 33%	-	2	1	3	4	-
Di i bu i ón i ón du i ón de de l i da d de du ía str tra tos c , p rom oc o p ro cc con seg uro s e n c a co rre r
da l dr d Av Ge Pe ón 3 8 M II 1 7 ª P 2 8 0 2 0 M i ast ne ra r er a - .- ,
Te le f ón ica M óv i les Ar ina S. A. ( A R G E N T I N A ) ( 1 ) ent g ,	15, 40%	84, 60%	N/D	N/D	39	N/D	N/D	139
do de les Op ica ion óv i ic ios era ra com un c es m y ser v
Ing En riq Bu 2 4 0, p iso 2 0- Ca ita l Fe de l- Ar ina tty nt ue p ra ge

ón De ina i b ia l to	% de Pa	ció rtic ipa n	Ca ita l	Re	Div ide nd	Re sul	tad os	Va lor br uto
j no m c y o e so c	Dir ect a	ire Ind cta	p	ser vas	os Re cib ido s	aci ón De Ex lot p	jer cic io De l E	en lib ros
Te le f ón ica M óv i les Gu la, S. A. ( G U A T E M A L A ) ate ma	13, 60%	86, 38%	-	-	12	-	-	38
de de les le de d b da Pr i ón ic ios ica ion óv i fo ía f i ja io úsq est te ac ser v com un c es m n y s erv ra ue ,
lev óc 2 0- 0 9 1 0. d f be laz C da d de Gu la Bu Lo Pr Zo E i ic io I iu ate ar s ere s na rop a. ma
Te le f ón ica Ge i ón de Se ic ios Co i do S. A. ( A R G E N T I N A ) st art rv mp s,	4, 99%	95, 00%	-	1	-	1	-	-
ón de de ón dm ón Pr i ic ios i in ist i est st ac ser v ge y a rac
Av Ing Hu 7 2 3 P B - Bu Ai erg o en os res
Te le f ón ica de Ar ina S. A. ( 1 ) ( A R G E N T I N A ) ent g ,	1, 80%	98, 20%	185	134	2	216	114	23
Pr i ón de ic ios de lec ica ion est te ac ser v om un c es
Av 7 2 3, Ai Ing ier Hu PB - B en o erg o, uen os res
Ú Te le f ón ica de l Pe ú, S. A. A. ( P E R ) ( 1 ) ( 3 ) r	0, 16%	98, 18%	69 1	44	68	181	203	2
do de le f loc les de lar d les de l Op ic ios ón ico ista ia int ion Pe ú te era ra ser v s a ga nc e ern ac a r ,
da Av Ar ipa 1 1 5 5 Sa Be íz - Li nta atr eq u ma ,
Te lce l, C. A. ( V E N E Z U E L A ) ( 1 )	0, 08%	99, 92%	357	269	1	927	45 1	125
Op do de les ica ion óv i era ra com un c es m
de da d l, 6 Av Fr isc Mi E i f Pa Cr ista Ca 1 0 0 an c o ran rqu e rac as ,
Ñ Te le f ón ica Fa ing Es S. A. ( E S P A A ) añ cto r p a,	50, 00%		5	2	2	5	6	3
l lo de l n de l De io Fa rin cto sar ro eg oc g
dro dr d Pe Te ixe ira 8 - 2 8 0 2 0 M i a ,
Te lco S.p A. ( I T A L I A ) ,	46, 18%	-	3.2 87	( 179 )	-	( 1)	89	2.3 14
So da d l d de ón lec l ie Ho ing ic ipa i Te Ita ia art c un a p c en om
l ler de l 2 - lan Ga ia Co M i rso ,
É Te le f ón ica Fa ing M éx ico S. A. de C. V. S O F O M E N R ( M X I C O ) cto r ,	40, 50%	9, 50%	2	-	-	-	-	1
l lo de l n de l De io Fa rin cto sar ro eg oc g
M éx ico D F.

	% de Pa	rtic ipa ció n			Div ide nd	Re sul	tad os	Va lor br uto
ina i ón j ia De b l to no m c y o e so c	Dir ect a	Ind ire cta	Ca ita l p	Re ser vas	os Re cib ido s	De Ex lot aci ón p	De l E jer cic io	en lib ros
Ú Te le f ón ica Fa ing Pe ú, S. A. C. ( P E R ) cto r r	40, 50%	9, 50%	1	-	-	-	1	1
l lo de l n de l da d de De io Fa rin C iu Lim cto sar ro eg oc g – a
Te le f ón ica Fa ing Co lom b ia, S. A. ( C O L O M B I A ) cto r	40, 50%	9, 50%	1	-	-	1	1	1
l lo de l n de l á De io Fa rin Bo cto t sar ro eg oc g - go
le f ón ica ing i l, d. ( A S ) Te Fa Do Br Lt B R I L cto r as	40, 00%	10, 00%	1	-	4	( 2)	8	1
De l lo de l n io de l Fa rin cto sar ro eg oc g
Av da l 1 1 0 6 – Sa lo Pa ista Pa u o u ,
Ñ de Co l lç la, S. ( S ) To A. E P A A rre ero	30, 40%	-	6	-	-	-	-	2
Ex lot i ón de lec ica ion i ón de iste ia écn ica lto ía. to te tac t p ac rre om un c es y p res as nc y con su r
Ctr Va l lv i dre Ti b i da bo /n º - 0 8 0 1 7 B lon a. ra- , s arc e a
Ñ Am S. A. ( S A A ) ( 1 ) ( 3 ) ( 4 ) E P p er,	5, 78%	-	29	50	-	2	( 6)	5
De l lo, fa br ica i ón i ón de iste ipo de Te lec tes sar ro c y rep ara c s ma s y eq u s om . y sus co mp on en
lag 7 5 - 2 8 0 2 7 M dr i d To rre un a, a
O lt im d ia Se iç de lec ica lt im é d ia, S G S, S. A. ( O G A ) ( 3 ) Z N Mu Te Mu P P R T U L e rv os om un ç oe s e -	4, 80%	0, 66%	3	323	2	31	49	50
Ne io lt im d ia go c mu e
Av da 5 de Ou bro 2 0 8 - Li bo tu s a ,
Ñ i l ba izc Ar ia, S. A. ( S A A ) ( 1 ) ( 3 ) ( 4 ) Ba B V E P ent nc o o ay a g ar	0, 98%	-	1.8 37	23. 98 1	16	15. 378	4.1 79	418
Ba nc a
Sa n N ico l ás, 4 - 4 8 0 0 5 B i l ba ( V izc ) o ay a
Ot ic ip ion art ras p ac es	-	-	-	-	149	-	-	340
l da do ( 1 ) Da i tos co nso s.				To ta	l e de l mp res as	ia da Gr up o y as oc	s	8 6. 8 2 4

(3) Sociedades cotizadas en bolsas internacionales a 31 de diciembre de 2010.

(4) Datos a septiembre 2010.

N/D Datos no disponibles.

(*) Datos de los Estados Financieros provisionales a 31 de diciembre de 2009

(2) Sociedad en liquidación. Total inversiones financieras a largo plazo 473

INFORME DE GESTIÓN

TELEFÓNICA, S.A. EJERCICIO 2010

RESULTADOS ECONÓMICOS

En el ejercicio 2010 Telefónica ha reforzado su posición en Latinoamérica y específicamente en el mercado móvil brasileño con la adquisición en el tercer trimestre (27 de septiembre) de un 50% adicional de Brasilcel, N.V. a Portugal Telecom. En este sentido, señalar que desde octubre Vivo se consolida por integración global en vez de proporcional en las cuentas del Grupo Telefónica.

Hay que señalar también por la importante posición que el Grupo posee en Venezuela que durante el ejercicio 2009 y primeros días de 2010 se han puesto de manifiesto diversos factores en la economía venezolana que han supuesto la necesidad de reconsiderar el tratamiento seguido hasta la fecha por el Grupo Telefónica en la conversión de los estados financieros de sus sociedades participadas en dicho país, así como la recuperación de sus inversiones financieras en Venezuela. Entre estos factores, cabe destacar el índice de inflación alcanzado en 2009 y el acumulado en los tres últimos ejercicios, las restricciones al mercado oficial de conversión de divisas y, finalmente, la devaluación acontecida el 8 de enero de 2010. En consecuencia, conforme a lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), ha de considerarse la economía venezolana como hiperinflacionaria en el ejercicio 2010.

La compañía apuesta por impulsar el crecimiento de la base de clientes que continuó creciendo, medida en términos de accesos, un 8,7% hasta 287,6 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 264,6 millones de accesos a 31 de diciembre 2009. Este crecimiento desde el 2009 al 2010 fue principalmente debido a un 8,9% de crecimiento en los accesos móviles, un 27,0% de aumento en los accesos de banda ancha y un 12,0% de crecimiento en los accesos de TV de pago.

Por tipo de acceso, los accesos móviles aumentaron un 8,9% hasta 220,2 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 202,3 millones de accesos a 31 de diciembre 2009 (se excluyen 9,0 millones de accesos de Medi Telecom, que se vendió en diciembre 2009). Los principales contribuidores por país a las ganancias netas desde 2009 al 2010 fueron Brasil (8,5 millones de accesos adicionales), México (2,3 millones de accesos adicionales), Alemania (1,5 millones de accesos adicionales), Chile (1,3 millones de accesos adicionales), Colombia (1,0 millones de accesos adicionales) y Reino Unido (0,9 millones de accesos adicionales) y con ganancia neta negativa de 1,0 millón de accesos móviles en Venezuela.

Los accesos minoristas a internet de banda ancha aumentaron un 27,0% hasta 17,1 millones a 31 de diciembre 2010 desde 13,5 millones de accesos a 31 de diciembre 2009. El crecimiento en el número de accesos de banda ancha desde 2009 a 2010 fue debido principalmente a la incorporación de accesos de HanseNet mencionada anteriormente e impulsado por la creciente adopción de las ofertas de servicios paquetizadas de voz, ADSL y TV de pago, lo que ha supuesto una aportación significativa al desarrollo del mercado de banda ancha y el aumento de la lealtad de nuestros clientes. Brasil vuelve a situarse como motor de crecimiento del Grupo en este tipo de accesos, tras alcanzar Telesp una ganancia neta de 681 mil accesos a 31 de diciembre de 2010, lo que supone una cifra récord en la historia de la Compañía. Desde 2009 a 2010, aumentaron los accesos minoristas a internet de banda ancha un 4,5% en España hasta 5,7 millones de accesos, un 15,8% en Latinoamérica hasta 7,4 millones de accesos y un 149,5% en Europa hasta 4,0 millones de accesos. A 31 de diciembre 2010, en España, el 89% de los accesos de banda ancha estaban incluidos en paquetes Dúo o Trío, mientras que en Latinoamérica, donde el peso de los paquetes continúa creciendo, el 56% de los accesos de banda ancha estaban incluidos en paquetes Dúo o Trío a finales de 2010. Este crecimiento en accesos de banda ancha compensa la continua reducción en los accesos de banda estrecha desde 1,4 millones de accesos a 31 de diciembre 2009 hasta 1,3 millones de accesos a 31 de diciembre 2010.

Por último, los accesos de TV de pago aumentaron un 12,0% hasta 2,8 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 2,5 millones de accesos a 31 de diciembre 2009. El continuo crecimiento de accesos de TV de pago desde 2009 hasta 2010 se basó en una mayor penetración de mercado en las zonas donde el servicio está disponible, que a 31 de diciembre de 2010 incluía a España, Alemania, República Checa, Perú, Chile, Colombia, Brasil y Venezuela y en el éxito de empaquetar estos servicios con otros.

Resultados Individuales de Telefónica, S.A.

La Sociedad ha obtenido unos resultados positivos durante el ejercicio 2010 de 4.130 millones de euros. Los hechos más significativos reflejados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 son los siguientes:

Incremento de la cifra de "Importe neto de la cifra de negocios" respecto al periodo anterior debido a que en la mayor parte de los contratos de royalties por el uso de la marca que se firmaron en 2008 se establecía un porcentaje creciente para los ejercicios 2008-2011. En la cuenta de resultados de 2010 se han registrado ingresos de 518 millones de euros en concepto de royalties por uso de la marca (369 millones en 2009).

Los dividendos recibidos de empresas del Grupo y asociadas. Los importes más significativos provienen de Telefónica O2 Europe, plc. (708 millones de euros), Telefónica de España, S.A.U. (2.827 millones de euros) y de Telefónica Móviles España, S.A.U. (2.190 millones de euros).

Los ingresos por intereses de préstamos concedidos a empresas del Grupo y asociadas. Los principales importes se refieren a intereses de Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. 188 millones de euros (215 millones de euros), Telefónica de España, S.A.U. 130 millones de euros (187 millones de euros).

El resultado financiero es negativo por 1.711 millones de euros, 1.870 millones de euros negativos en 2009. Este resultado se debe, fundamentalmente, a los gastos financieros con empresas del Grupo y asociadas, siendo los más significativos de Telefónica Europe, B.V. por importe de 454 millones de euros (518 millones de euros en 2009) y Telefónica Emisiones, S.A.U. por importe de 1.286 millones de euros (981 millones de euros en 2009).

Actividad Inversora

Ejercicio 2010

Con fecha 10 de febrero de 2010 se constituyó la compañía irlandesa Telfin Ireland, Ltd., mediante la aportación por parte de Telefonica, S.A. (su accionista único) de 919 millones de euros. Con fecha 28 de abril de 2010 Telefonica, S.A. realizó una ampliación de capital en esta compañía por importe de 243 millones de euros. Con fecha 21 de mayo de 2010 Telefonica, S.A. realizó una ampliación de capital adicional por importe de 1.379 millones de euros, y por último con fecha 24 de junio de 2010 Telefonica, S.A. realizó otra ampliación de capital por importe de 869 millones de euros. Dichos fondos fueron utilizados por Telfin Ireland, Ltd. para financiar otras empresas del Grupo en operaciones realizadas durante el ejercicio 2010.

Con fecha 28 de julio de 2010 Telefónica, S.A. y Portugal Telecom suscriben un acuerdo para la adquisición por parte de Telefónica, S.A. del 50% de las acciones de Brasilcel, N.V. de las que era propietaria Portugal Telecom. El precio de compra de dicha participación se estableció en

7.500 millones de euros, de los cuales los últimos 2.000 millones de euros serán exigibles a 31 de octubre de 2011, si bien Portugal Telecom podrá solicitar que este último pago se realice el 29 de julio de 2011. Adicionalmente, en dicho acuerdo, Portugal Telecom renuncia a la parte que le correspondía de los dividendos aprobados por las filiales de Brasilcel, N.V. por importe de 49 millones de euros, lo que ha sido contabilizado como menor coste de la compra de dicha participación. Teniendo en cuenta las condiciones establecidas, el precio descontado por el que se ha registrado la compra asciende a 7.419 millones de euros.

Con fecha 27 de septiembre de 2010, los órganos de administración competentes, acordaron iniciar el proceso de fusión por absorción de Brasilcel, N.V. por parte de Telefónica, la cual quedó ultimada el 21 de diciembre de 2010 tras su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Como consecuencia de esta operación, Telefónica, S.A. ha adquirido participación directa sobre las sociedades Vivo Participaçoes (35,89%), Portelcom (84,78%), PTelecom (100%) y ha ampliado su participación en TBS hasta el 74,39%. La participación total, directa e indirecta que Telefónica, S.A. ostenta sobre Vivo Participaçoes asciende al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente, al 60%.

En el ejercicio 2010 Telefónica, S.A. ha realizado un traspaso a resultados de la participación en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por importe de 191 millones de euros y en Zon Multimedia Serviços de Telecomunicaçoes e Multimedia, S.G.P.S., S.A. por importe de 52 millones de euros. Estos traspasos se han registrado en el epígrafe de "Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta".

Ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009, Telefónica, S.A. no realizó ampliaciones de capital en filiales por un importe significativo.

Con fecha 11 de junio de 2009 Telefónica, S.A. registró la capitalización de parte de los préstamos concedidos en ejercicios anteriores e intereses devengados pendientes de pago a la sociedad Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. por importe de 1.381 millones de euros.

Con fechas 5 de junio de 2009 y 2 de noviembre de 2009 Telefónica, S.A. aportó a su filial Latin American Cellular Holding, S.A. saldos comerciales a favor de Telcel, C.A. por importe de 19 y 15 millones de euros, respectivamente para que posteriormente sean compensados por dicha sociedad contra unos préstamos que Telcel, C.A. le había concedido.

En el mes de diciembre de 2009, y tras lograr la aprobación de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina ("CNV") Telefónica, S.A. adquirió el 1,8% del capital de Telefónica de Argentina, S.A. que obraba en poder de accionistas minoritarios. La inversión total supuso 23 millones de euros.

En el epígrafe de participaciones categorizadas como inversiones financieras disponibles para la venta se registró en el ejercicio 2009 un incremento de 197 millones de euros por la recuperación de la cotización en el mercado de las acciones en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Amper, S.A. Este impacto, neto de su efecto fiscal, tuvo como contrapartida el epígrafe de "Ajustes por cambios de valor" dentro del patrimonio neto de la compañía.

A 30 de junio de 2009 Telefónica, S.A. realizó un traspaso a resultados de la participación en Zon Multimedia, S.G.P.S. por importe de 34 millones de euros. Dicho traspaso se reflejó en la cuenta de resultados dentro de la línea "Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta"

EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN

Los principales mercados europeos han finalizado el año 2010 con descensos generalizados (Ibex-35 -17,4%; FTSE-100 -13,2%; EStoxx-50 -5,8%; y CAC-40 -3,3%) afectados fundamentalmente por la incertidumbre sobre la inestabilidad económica de los países periféricos europeos (Portugal, Irlanda, Italia, Grecia y España). La única excepción ha sido el DAX alemán, que ha avanzado un 16,1% en el conjunto del año.

El Ibex-35 ha presentado el peor comportamiento entre sus comparables europeos ante los continuos temores sobre un posible contagio de deuda soberana tras los rescates de Grecia e Irlanda. En este contexto, la acción de Telefónica ha registrado una caída del 13,1% (16,97 euros por acción), mejor que su índice de referencia en España. Telefónica continúa apoyada en la alta diversificación de la Compañía, tanto a nivel geográfico como de negocio, su probada capacidad de ejecución en entornos cambiantes, su generación de caja y su orientación al accionista. Esta última se refleja en el compromiso de continuar incrementando la remuneración al accionista vía dividendos. Hay que destacar que en 2010 Telefónica ha adquirido el 50% restante de Vivo en Brasil, aumentando de esta manera su exposición a mercados emergentes. Respecto al sector de telecomunicaciones europeo, Telefónica ha registrado una rentabilidad menor impactada fundamentalmente por el riesgo soberano (DJ Telco: +3,0%; BT: +33,9%; Vodafone: +15,4%; Telecom Italia: -11,1%; France Telecom: -10,5%; KPN: -7,8%; Deutsche Telekom: -6,2%).

Todo ello ha llevado a que el retorno total de las acciones de Telefónica en 2010 se situara en el -6,4% (una vez incluidos los dividendos distribuidos a lo largo de 2010: 0,65 el 11 de mayo de 2010 y 0,65 el 8 noviembre de 2010). Si bien, en 2009 el retorno total de las acciones fue del 29,5%.

A cierre de 2010, Telefónica ocupa la quinta posición a nivel mundial dentro del sector de telecomunicaciones por capitalización bursátil y se encuentra entre las cincuenta mayores a nivel mundial. La capitalización bursátil de Telefónica al finalizar 2010 se situó en 77.451 millones de euros.

INNOVACIÓN, INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Telefónica continúa estando firmemente comprometida con la innovación tecnológica como una herramienta clave para el logro de ventajas competitivas sostenibles, anticipando las tendencias del mercado y la diferenciación de nuestros productos. Creemos que la diferenciación de nuestros productos de los de nuestros competidores y la mejora de nuestra posición en el mercado no puede basarse exclusivamente en la tecnología adquirida. También creemos que es importante fomentar las actividades de I + D en un esfuerzo para lograr esta diferenciación y avanzar en otras actividades de innovación.

Nuestra política de I + D está dirigida a:

El desarrollo de nuevos productos y servicios con el fin de ganar cuota de mercado;
Fomentar la lealtad de los clientes;
Aumentar los ingresos;
Mejorar la gestión de la innovación;
Mejora de las prácticas de negocios,y
Aumentar la calidad de nuestra infraestructura y servicios para mejorar el servicio al cliente y reducir los costos.

Telefónica está desarrollando un modelo de innovación abierta para la gestión de la innovación tecnológica con el fin de aumentar el dinamismo y la eficiencia en las actividades de investigación y en el desarrollo de productos y servicios comerciales.

Entre las iniciativas de innovación abierta que promueve el modelo están la creación de un fondo de capital riesgo, el establecimiento de acuerdos de colaboración con socios tecnológicos y la participación en los foros de colaboración empresarial, entre otras. El modelo también impulsa el aprovechamiento de los conocimientos desarrollados en los centros tecnológicos, universidades y empresas de nueva creación, y fomenta la puesta en valor del conocimiento adquirido internamente a través de una política activa de comercialización, cuando se crea oportuno, de la propiedad industrial e intelectual generada.

En 2010 llevamos a cabo proyectos de I+D+I enfocados hacia la innovación rentable, la eficiencia del proceso, la creación de nuevas fuentes de ingresos, la satisfacción del cliente, la consolidación de nuestra presencia en nuevos mercados y el liderazgo tecnológico.

Las actividades de I+D+I son, en la actualidad, una parte integral de la estrategia de Telefónica para crear valor a través de las posibilidades que ofrecen las nuevas tecnologías: banda ancha móvil, fibra óptica, etc.

En 2010 llevamos a cabo proyectos para promover un mayor acceso a la tecnología de información, nuevos servicios centrados en los nuevos modelos de negocio en internet, interfaces de usuario avanzadas, la televisión móvil y otros servicios de banda ancha. Estos proyectos, entre otros, se realizan sobre la base de nuestro objetivo de identificar rápidamente las tecnologías emergentes que puedan tener un impacto relevante en nuestros negocios, y para probar estas tecnologías con los procesos referentes a los nuevos servicios, aplicaciones y prototipos de plataformas.

Una parte relevante de las actividades de I+D promovidas son llevadas a cabo por Telefónica Investigación y Desarrollo S.A.U. (en adelante, Telefónica I+D), empresa filial 100%, que dedica todos sus esfuerzos a aportar soluciones para las líneas de negocio.

Las actividades de Telefónica I + D realizadas durante 2010 se han centrado en determinadas áreas:

• La comunicación del futuro entre las personas de una manera natural, aprovechando internet, Web 2.0 y los teléfonos inteligentes.

• Video y servicios multimedia (combinación de texto, audio, imágenes y video) con una experiencia de usuario en todos los dispositivos conectados.

• Soluciones avanzadas en los negocios emergentes de las TIC como plataformas para la tele salud vigilancia y soporte remoto a los pacientes o monitorización.

• Gestión de servicios entre máquinas (M2M) relacionados con la eficiencia energética y movilidad de las personas.

• La computación en Cloud que hacen uso intensivo de los recursos disponibles en la web para publicar, comercializar y distribuir aplicaciones.

• El análisis del perfil de los usuarios en función de su uso de las comunicaciones proporcionando oportunidades para servicios y modelos de negocio (campañas de marketing, publicidad dirigida y servicios contextuales personalizados, la reducción de la rotación, la venta cruzada, etc.).

• Y la evolución de la red y los servicios en una nueva infraestructura global común a todas las líneas de negocio para reducir costes de operación y mantenimiento, ofertando más capacidad, la explosión de datos móviles, contenidos de video y la evolución de una internet de las personas hacia una internet de los objetos.

En 2010, el 38,23% de la actividad realizada por Telefónica I+D fue para Telefónica en España, el 27,04% para las empresas en América Latina, el 21,1% para Telefónica, S.A. (principalmente el Programa Corporativo de Innovación, que incluye proyectos con un medio-largo plazo entre dos o más unidades de negocio), el 10,52% para Telefónica O2 Europa y el restante 3,11% para otros clientes de Telefónica I+D.

El 31 de diciembre de 2010, en Telefónica I + D había 635 empleados. En el marco del modelo de innovación abierta ya mencionado, en los proyectos realizados por Telefónica I+D durante 2010 han colaborado más de 500 empresas y 160 universidades. Muchos de estos proyectos en cooperación han sido financiados en parte por los programas públicos de fomento de la I+D promovidos por diferentes Administraciones: Unión Europea, gobierno de España, administraciones regionales, etc.

El total de gastos en I + D realizados por el Grupo Telefónica fueron de 693 y 797 millones de euros en 2009 y 2010, respectivamente.

Durante 2010, Telefónica ha registrado 74 patentes, 43 se registraron en la Oficina Española de Patentes y 31 en la Unión Europea, en EE.UU o en Oficinas de Patentes Internacionales.

FINANCIACIÓN

Las principales operaciones de financiación de 2010 en el mercado de bonos han sido las siguientes:

Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó al amparo del Programa de Emisión de Notas a Medio Plazo ("EMTN"), garantizado por Telefónica, S.A., emisiones de instrumentos de deuda por un importe global equivalente a 2.865 millones de euros con las siguientes características:

Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Importe (Nominal)	Moneda de	Cupón
			Emisión
24-03-2010	24-03-2015	1.400.000.000	EUR	3,406%
19-09-2010	18-09-2017	1.000.000.000	EUR	3,661%
08-10-2010	08-10-2029	400.000.000	GBP	5,445%

Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó al amparo del Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda de Telefónica Emisiones, S.A.U., registrado en la Securities and Exchange Commision de los Estados Unidos ("SEC"), garantizado por Telefónica, S.A., emisiones de instrumentos de deuda por un importe global de 3.500 millones de dólares estadounidenses (equivalentes a aproximadamente 2.620 millones de euros) con las siguientes características:

Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Importe (Nominal)	Moneda de Emisión	Cupón
26-04-2010	26-04-2013	1.200.000.000	USD	2,582%
26-04-2010	27-04-2015	900.000.000	USD	3,729%
26-04-2010	27-04-2020	1.400.000.000	USD	5,134%

Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. realizó al amparo del programa de certificados bursátiles, autorizado e inscrito en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mejicana, garantizado por Telefónica, S.A., emisiones de certificados bursátiles por un importe global de 6.000 millones de pesos mejicanos (equivalente a aproximadamente 364 millones de euros) con las siguientes características:

Fecha de	Fecha de	Importe	Moneda	Cupón
emisión	vencimiento	(Nominal)	de
			Emisión
19-07-2010	06-07-2020	2.000.000.000	MXN	8,070%
19-07-2010	14-07-2014	4.000.000.000	MXN	TIIE28 + 55 bps

Las principales operaciones de financiación de 2010 en el mercado bancario han sido las siguientes:

vencimiento el 30 de noviembre de 2019. A 31 de diciembre de 2010 este crédito todavía no había sido dispuesto.

El 28 de julio de 2010, Telefónica, S.A., suscribió un contrato de financiación sindicado con diversas entidades de crédito nacionales y extranjeras por un importe total máximo de hasta 8.000 millones de euros. El crédito está compuesto por dos tramos: el primero por un importe total máximo de hasta 5.000 millones de euros y a un plazo de tres años y el segundo, por un importe total máximo de hasta 3.000 millones de euros, bajo la modalidad de crédito "revolving", y a un plazo de cinco años. A 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo dispuesto de este crédito ascendía a 6.000 millones de euros.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Telefónica, S.A. era titular de acciones propias en autocartera, según detalla en el cuadro que sigue:

	Número de		Euros por acción	Valor
	acciones	Adquisición	Cotización	Bursátil (1)	%
Acciones en cartera 31-12-10	55.188.046	17,01	16,97	937	1,20920%
(1) Millones de euros

	Número de		Euros por acción	Valor
	acciones	Adquisición	Cotización	Bursátil (1)	%
Acciones en cartera 31-12-09	6.329.530	16,81	19,52	124	0,13868%
(1) Millones de euros

El movimiento de las acciones propias de Telefónica, S.A. durante los ejercicios 2009 y 2010 se detalla en el cuadro que sigue:

	Número de acciones
Acciones en cartera 31-12-08	125.561.011
Adquisiciones	65.809.222
Enajenaciones	(40.730.735)
Entrega PSP Ciclo I	(3.309.968)
Amortización de capital	(141.000.000)
Acciones en cartera 31-12-09	6.329.530
Adquisiciones	52.650.000
Enajenaciones	(827.047)
Entrega PSP Ciclo II	(2.964.437)
Acciones en cartera 31-12-10	55.188.046

Adicionalmente a las acciones propias en cartera de la Sociedad, al cierre del ejercicio 2010 existen 16.896 acciones de Telefónica, S.A. en cartera de Telefónica Móviles Argentina, S.A.

El importe desembolsado por las compras de acciones propias durante los ejercicios 2010 y 2009 asciende a 897 y 1.005 millones de euros, respectivamente.

Con fecha 30 de junio de 2009, tras el vencimiento del primer ciclo del Performance Share Plan (PSP), se incorporaron un total de 7.200.000 acciones propias correspondientes al instrumento financiero derivado contratado por la Sociedad para hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias a directivos. El número de acciones brutas asociadas al Plan ascendió a 4.533.393 acciones, y el número de acciones netas finalmente entregadas fue de 3.309.968 acciones.

Con fecha 30 de junio de 2010, tras el vencimiento del segundo ciclo del Performance Share Plan (PSP), se han entregado un total de 2.964.437 acciones de autocartera con un precio de 16,93 euros por acción (50,1 millones de euros).

El 6 de septiembre de 2009, Telefónica y China Unicom formalizaron una amplia alianza estratégica que abarca, entre otras, las siguientes áreas: la compra conjunta de infraestructura y equipamiento para clientes; el desarrollo común de plataformas para servicios móviles; la prestación conjunta de servicios a clientes multinacionales; roaming; investigación y desarrollo; cooperación e intercambio de mejores prácticas y de experiencia técnica, operativa y de gestión; desarrollo conjunto de iniciativas estratégicas en el área de evolución de redes y participación conjunta en alianzas internacionales; e intercambio de ejecutivos.

Asimismo, en esta misma fecha, Telefónica y China Unicom suscribieron un acuerdo de intercambio accionarial que se consumó el 21 de octubre de 2009 mediante la suscripción, por parte de Telefónica, a través de Telefónica Internacional, S.A.U., de 693.912.264 nuevas acciones emitidas por China Unicom, mediante la aportación no dineraria a China Unicom de 40.730.735 acciones de Telefónica, S.A.

En consecuencia, tras la ejecución, Telefónica Internacional, S.A.U. incrementó su participación en el capital con derecho a voto de China Unicom de un 5,38% a un 8,06% y obtuvo el derecho al nombramiento de un miembro de su consejo de administración y, a su vez, China Unicom pasó a ser titular de aproximadamente un 0,87% del capital con derecho a voto de Telefónica en dicha fecha. Posteriormente, y tras la reducción de capital realizada por China Unicom, el Grupo Telefónica ha alcanzado una participación equivalente al 8,37% del capital social con derecho a voto de dicha compañía.

El importe de las ventas durante el ejercicio 2010 y 2009 asciende a 14 millones de euros y 766 millones de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2010 Telefónica, S.A. mantiene firmadas opciones de compra de acciones propias correspondientes a 160 millones de acciones (150 millones de accciones en 2009).

Igualmente la Compañía mantiene un instrumento financiero derivado sobre acciones de Telefónica, liquidable por diferencias, por un volumen de 25,64 millones de acciones.

RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA LA COMPAÑÍA

El negocio del Grupo Telefónica se ve condicionado tanto por factores intrínsecos, exclusivos del Grupo, como por determinados factores exógenos que son comunes a cualquier empresa de su sector. Cabría señalar, como más significativos, los siguientes factores:

Riesgos relacionados con el Grupo

Riesgo país (inversiones en Latinoamérica). A 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 50,6% de los activos del Grupo Telefónica estaban situados en Latinoamérica; además, aproximadamente un 42,9% de los ingresos por operaciones del Grupo Telefónica generados en 2010 procedían de operaciones en Latinoamérica. Las operaciones e inversiones del Grupo Telefónica en Latinoamérica (incluidos los ingresos por las operaciones del Grupo Telefónica en estos países, su valor de mercado, y los dividendos y los pagos por la gestión de estas compañías) pueden verse afectadas por varios riesgos relacionados con las condiciones económicas, políticas y sociales de estos países, que suelen denominarse de forma conjunta como "riesgos país", entre los cuales cabe destacar:

la posibilidad de que se produzcan cambios adversos impredecibles en las políticas y/o en la regulación existentes y que afecten de forma negativa a las condiciones económicas o de negocio del mercado en el que se opera y, por tanto, a los intereses del Grupo en estos países;
la posible devaluación de las monedas locales o la imposición de restricciones al régimen cambiario o cualquier otro tipo de restricciones a los movimientos de capital;
los efectos de la inflación y/o la posible devaluación de las monedas locales puede provocar que determinadas filiales del Grupo Telefónica presentes en estos países entren en situación de fondos propios negativos, haciendo necesaria su recapitalización o el inicio del consiguiente proceso de disolución;
la posibilidad de que se realicen expropiaciones públicas, nacionalizaciones de activos o se incremente la participación de los gobiernos en la economía y las compañías;
la posible imposición de impuestos o tasas excesivas;
posibles cambios políticos que pueden afectar a las condiciones económicas o de negocio en las que operamos; y
la posibilidad de que se produzcan crisis económicas, o situaciones de inestabilidad política o de disturbios públicos, que afecten negativamente a las operaciones del Grupo Telefónica en esos países.

Asimismo, otro aspecto a tener en cuenta es que las operaciones del Grupo Telefónica dependen, en muchos casos, de las concesiones y otros acuerdos existentes con los gobiernos de los países de los diferentes mercados en los que opera. Estas concesiones, incluyendo sus renovaciones, podrían verse afectadas por la inestabilidad política y económica, alterando los términos y condiciones bajo los cuáles se opera en estos países.

líquido para cubrir las necesidades de gestión del riesgo del Grupo Telefónica, o si no es posible llegar a acuerdos del tipo y en las cantidades necesarias para limitar la exposición del Grupo Telefónica a la posible fluctuación de las monedas y de los tipos de interés, o si las contrapartes bancarias incumplen sus compromisos debido a la falta de solvencia o similar, la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Por otra parte, si otras estrategias de gestión de riesgo resultasen infructuosas, la situación financiera, los resultados y la generación de caja también podrían verse afectados. Finalmente, si la calificación crediticia de las contrapartidas en inversiones en tesorería o transacciones financieras se deteriorasen significativamente, o si cualquiera de esas contrapartidas incumpliera sus compromisos con la Compañía, el Grupo Telefónica podría sufrir una pérdida de valor en sus inversiones, incurriendo en pérdidas extraordinarias y/o en la necesidad de asumir nuevas obligaciones financieras derivadas de estas transacciones. Esta situación podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica.

Riesgo derivado de la actual situación económica global. El negocio del Grupo Telefónica se ve condicionado por la situación económica general y otros factores similares en cada uno de los países en los que opera. La situación económico-financiera global y la incertidumbre acerca de una posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de demanda de los clientes, actuales o potenciales, en la medida en la que los clientes consideren que los servicios que ofrece el Grupo no son esenciales. Otros factores que podrían influir en el volumen de demanda de los clientes son el acceso al crédito, las tasas de desempleo, la confianza del consumidor y otros factores macroeconómicos. En concreto, y en esta misma línea, la continuación de la situación económica en España, de acuerdo a las previsiones contenidas en el Programa de Estabilidad 2009-2013 del Ministerio de Economía español, podría impactar negativamente los resultados del Grupo en este país.

Adicionalmente, el negocio del Grupo puede verse afectado por otros posibles efectos derivados de la crisis económica, incluida una posible insolvencia de clientes y proveedores clave. En términos generales, una pérdida de clientes o una reducción en las ventas podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica y podría provocar en última instancia que no se alcanzasen las expectativas de crecimiento.

Riesgo derivado de la dependencia de fuentes de financiación externas. El funcionamiento, la expansión y la mejora de las redes, el desarrollo y la distribución de los servicios y productos del Grupo Telefónica precisan de una financiación sustancial. Además, la necesidad de liquidez y de capital podría incrementarse si el Grupo Telefónica participara en otros procesos de adjudicación de licencias del negocio fijo o móvil, o si realizara nuevas adquisiciones. Asimismo, existen importantes necesidades de capital en relación con, entre otros, el desarrollo de canales de distribución en nuevos países y el desarrollo e implementación de nuevas tecnologías.

Si disminuyera su capacidad para generar caja, bien debido a la actual crisis económica y financiera o a cualquier otro motivo, el Grupo Telefónica podría necesitar aumentar su endeudamiento o buscar otras vías de obtener capital para atender los requisitos de liquidez y capital necesarios para sostener el continuo desarrollo y expansión del negocio.

internacional, la creciente preocupación sobre los altos déficits públicos de algunos gobiernos, etc.. El empeoramiento de las condiciones actuales en los mercados financieros internacionales debido a alguno de estos factores podría hacer más complicado y más caro refinanciar la deuda financiera existente o incurrir en nueva deuda, si fuera necesario.

Adicionalmente, la capacidad para obtener financiación en los mercados de capitales internacionales se podría ver limitada si los ratings crediticios de Telefónica se revisaran a la baja, tanto si esto se debe a reducciones en la generación de caja como si fuera por otro motivo. Más aún, las condiciones de mercado actuales podrían dificultar la renovación de nuestras líneas de crédito bilaterales no dispuestas.

La situación financiera actual podría hacer también más difícil y costosa la captación de fondos de nuestros accionistas, tanto a través de ampliaciones de capital o de inyecciones de capital de inversores de referencia, incluso si estos fondos adicionales fueran necesarios para acometer nuestros planes de negocio.

Riesgos inherentes al sector de actividad en el que opera el Grupo.

Mercados altamente competitivos. El Grupo Telefónica opera en mercados altamente competitivos y, en consecuencia, su actividad está condicionada por las actuaciones de sus competidores en estos mercados. Estos competidores podrían:

ofrecer precios más bajos, planes de descuento más atractivos o mejores servicios y productos;
desarrollar y desplegar más rápidamente tecnologías, servicios o productos nuevos o mejorados;
lanzar ofertas consistentes en paquetes conjuntos de un tipo de servicios con otros;
en el caso del negocio de telefonía móvil, subvencionar la adquisición de terminales; o
expandir y ampliar sus redes más rápidamente.

Adicionalmente, alguno de estos competidores tienen, y algunos competidores potenciales podrían disfrutar de ventajas competitivas en determinados mercados, incluidas las siguientes:

un mayor reconocimiento de marca;
mayores recursos financieros, técnicos, comerciales o de otra índole;
una posición significativa o dominante en el mercado;
mejores alianzas estratégicas;
mayores bases de clientes; y
sólidas relaciones con sus clientes actuales y potenciales.

Para competir eficazmente en estos mercados, el Grupo Telefónica necesita comercializar sus productos y servicios de manera eficiente y reaccionar adecuadamente a los diversos condicionantes competitivos que afectan a estos mercados, tales como el lanzamiento de nuevos productos o servicios, estrategias de precios adoptadas por los competidores, cambios en las preferencias del consumidor y en la situación económica, política y social. El hecho de que el Grupo Telefónica no fuese capaz de competir con eficiencia podría suponer una reducción en los precios, menores ingresos, una infrautilización de sus servicios, una reducción de sus márgenes operativos y una pérdida de cuota de mercado. Cualquiera de estas circunstancias

podría impactar negativamente en las operaciones, la situación financiera, los resultados o la generación de caja del Grupo Telefónica.

Mercados fuertemente regulados. Al tratarse de una compañía con presencia internacional, el Grupo Telefónica se halla sujeto a la legislación y regulación de los distintos países en los que presta servicios y en la que intervienen, en distinta medida y según proceda, distintas autoridades, a nivel supranacional (como es el caso de la Unión Europea), nacional, regional y local. Esta regulación es particularmente estricta en algunos de estos países donde la Compañía disfruta de una posición dominante. En este sentido, las autoridades regulatorias frecuentemente supervisan las ofertas y precios, tanto minoristas como mayoristas, de los productos y servicios que ofrece el Grupo Telefónica.

Estas autoridades podrían adoptar regulaciones o medidas que resultasen perjudiciales para los negocios del Grupo Telefónica, incluyendo la revocación o la no renovación de algunas licencias, autorizaciones o concesiones, cambios en la asignación de espectro u otorgamiento de nuevas licencias, autorizaciones o concesiones a competidores para la prestación de servicios en un mercado concreto. Asimismo, podrían adoptar, entre otras, medidas u obligaciones adicionales de reducción de precios de "roaming" y precios de terminación de llamadas móviles y/o fijas, obligar a Telefónica a dar acceso a terceros operadores a sus redes y, asimismo, imponer sanciones económicas por incumplimientos graves en la prestación de los servicios. Estas decisiones o medidas regulatorias podrían suponer una importante presión competitiva y sobre los precios para los negocios del Grupo Telefónica y afectar negativamente a las operaciones, a la situación financiera, a los resultados y a la generación de caja del Grupo Telefónica.

Adicionalmente, debido a que el Grupo Telefónica disfruta de una posición de liderazgo en cuota de mercado en muchos de los países en los que opera, puede verse afectado por decisiones de los reguladores en materia de defensa de la competencia. Estas autoridades podrían prohibir determinadas actuaciones como, por ejemplo, la realización de nuevas adquisiciones o el mantenimiento de determinadas conductas, o imponer sanciones que, si fueran significativas, podrían provocar una pérdida de cuota de mercado y/o menoscabar el futuro crecimiento de determinados negocios.

En concreto, en lo que respecta al ámbito europeo, el escenario regulatorio va a experimentar cambios como consecuencia de la reciente aprobación del nuevo marco regulatorio común de la Unión Europea, que debe ser traspuesto por los Estados Miembros en mayo de 2011. Los principios regulatorios establecidos a nivel europeo hacen suponer que el nuevo marco que se establezca en cada uno de los Estados Miembros pueda resultar en una mayor presión regulatoria en el entorno competitivo local.

Cabe resaltar que dicho marco ampara la adopción de medidas por parte de los reguladores nacionales -en casos concretos y bajo condiciones excepcionales- para establecer la separación funcional de las operaciones mayoristas y minoristas prestadas por aquellos operadores con poder significativo de mercado y verticalmente integrados, exigiendo que ofrezcan idénticas condiciones mayoristas a terceros operadores que adquieran dichos productos.. Adicionalmente, este nuevo marco reforzará las medidas de protección a los consumidores, la integridad de las redes y la privacidad de los datos. También es probable que se afronten nuevas iniciativas regulatorias en relación con las tarifas de terminación de llamadas móviles y en relación con la provisión de contenidos y servicios audiovisuales.

Asimismo, es posible que el Grupo Telefónica se enfrente, en algunos países europeos, a un aumento de la presión regulatoria derivada de las nuevas iniciativas tendentes a re-asignar los derechos de uso del espectro o las políticas de asignación del mismo, que supongan, entre otras cosas, nuevos procesos de licitación de espectro en Europa.

Finalmente, la recomendación sobre la aplicación de la política regulatoria europea a las redes de banda ancha de nueva generación elaborada por la Comisión Europea podría jugar un papel determinante en los incentivos de inversión de los operadores en nuevas redes de banda ancha fijas, a corto y medio plazo, con el consiguiente impacto sobre las perspectivas de negocio y la competencia en este segmento de mercado. La Comisión Europea está actualmente trabajando en la elaboración de una Recomendación sobre contabilidad de costes y no discriminación que podría incrementar la presión regulatoria de los operadores fijos.

La prestación de servicios se realiza bajo licencias o concesiones. La mayor parte de las operadoras del Grupo Telefónica presta sus servicios bajo regímenes de licencias, autorizaciones o concesiones otorgadas por la administración de los distintos países de que se trate. Dichas licencias, autorizaciones y concesiones determinan qué tipo de servicios puede prestar la Compañía bajo cada uno de esos títulos.

Los términos y condiciones de las licencias, autorizaciones o concesiones están sujetos a una revisión continua por las autoridades regulatorias correspondientes y a una posible interpretación, modificación o revocación por parte de dichas autoridades. Además, las renovaciones de estas licencias, autorizaciones y concesiones así como los términos y condiciones de las propias renovaciones pueden verse directamente afectados por factores políticos o regulatorios.

Los términos y las condiciones de estas licencias, autorizaciones y concesiones, así como los de su renovación varían según el país. Aunque la renovación de las licencias, autorizaciones o concesiones no suele estar garantizada, casi todos los acuerdos de licencia regulan las condiciones y el procedimiento para su renovación que suele depender del grado de cumplimiento de los compromisos adquiridos. A medida que se aproxima la fecha de vencimiento de cada título, el Grupo Telefónica promueve su renovación según los términos contemplados en su respectivo contrato, aunque no siempre se pueda garantizar una finalización satisfactoria del proceso.

Muchas de estas licencias, autorizaciones y concesiones son revocables por razones de interés público. La normativa aplicable a algunas de las operadoras del Grupo Telefónica exige, en muchos casos, el cumplimiento de determinados requisitos y calendarios para el despliegue de red. En concreto, en la mayor parte de los casos, las actuales licencias, autorizaciones y concesiones que posee el Grupo Telefónica establecen obligaciones, entre otras, unos estándares mínimos de calidad, de servicios y de cobertura, así como una inversión de capital determinada. En caso de incumplimiento existiría el riesgo de sanción por parte de las autoridades competentes, de revisión de los términos contractuales o incluso de revocación de la licencia, autorización o concesión. Adicionalmente, la necesidad de cumplir con unos calendarios establecidos podría requerir, en algunos casos, recursos adicionales a los presupuestados por las operadoras del Grupo Telefónica para el despliegue de red.

Mercados sujetos a una continua evolución tecnológica. El éxito del Grupo Telefónica depende, en cierta medida, de su capacidad de anticipación y adaptación, en un tiempo adecuado, a los cambios tecnológicos. Constantemente surgen nuevos productos y tecnologías y se producen desarrollos de los productos y tecnologías actuales. Esta necesidad de constante innovación tecnológica puede dejar obsoletos algunos de los productos y servicios ofrecidos por el Grupo Telefónica, así como su tecnología, reduciendo de esta manera los márgenes de ingresos y obligando a invertir en el desarrollo de nuevos productos, tecnología y servicios. Además, en el futuro se podría tener que afrontar la competencia de otras compañías que no estén sujetas a la misma regulación como consecuencia de la convergencia de las tecnologías de las comunicaciones. En consecuencia, podría resultar costoso para el Grupo Telefónica el desarrollo de los productos y tecnologías necesarios para continuar compitiendo con eficiencia

con los actuales o futuros competidores. Tal incremento en los costes podría afectar negativamente al negocio, a la situación financiera, a los resultados económicos o a la generación de caja del Grupo Telefónica.

El Grupo Telefónica debe continuar actualizando sus redes de líneas fijas y móviles de una forma satisfactoria y en un tiempo adecuado con el objeto de mantener y aumentar su base de clientes en cada uno de sus mercados con el fin de fomentar su rendimiento financiero así como para cumplir con los requisitos exigidos por la regulación aplicable. Entre otras cosas, el Grupo Telefónica podría necesitar actualizar el funcionamiento de sus redes con el fin de incrementar la personalización de sus servicios, aumentar la cobertura en algunos de sus mercados, ampliar y mantener los servicios al cliente, la gestión de las redes y los sistemas administrativos.

Muchas de las citadas actuaciones no se encuentran enteramente bajo el control del Grupo Telefónica, pudiendo además verse condicionadas por la regulación aplicable. Si estas actuaciones no se llevan a cabo de manera eficiente, los servicios y productos del Grupo Telefónica podrían resultar menos atractivos para los nuevos clientes, o incluso podrían llegar a implicar una pérdida de clientes ya existentes en favor de sus competidores, lo que podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados o la generación de caja del Grupo Telefónica.

Las limitaciones de capacidad de espectro podrían convertirse en un factor condicionante. Los negocios de telefonía móvil del Grupo en algunos países podrían verse condicionados por la disponibilidad de espectro. En el caso de que la Compañía no pudiera obtener capacidad de espectro suficiente o adecuado, podría tener un efecto adverso en el lanzamiento y prestación de nuevos servicios y en el mantenimiento de la calidad de los servicios ya existentes, pudiendo, si así ocurriese, perjudicar la situación financiera, los resultados y/o la generación de caja del Grupo.

Fallos en el abastecimiento de los proveedores. El Grupo Telefónica depende de un reducido número de grandes proveedores de productos y servicios esenciales, principalmente de infraestructura de red y terminales móviles. Estos proveedores podrían, entre otras cosas, ampliar sus plazos de entrega, incrementar sus precios o limitar su suministro debido a su propia falta de "stock", o por exigencia de su negocio. Estos proveedores podrían incluso, verse afectados negativamente por la actual situación económica. Si estos proveedores no pudiesen suministrar sus productos al Grupo Telefónica en el plazo acordado, los negocios y resultados de operaciones del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Del mismo modo, interrupciones o retrasos en el suministro de equipos de red podría impedir el despliegue y expansión de la misma, lo que en determinados supuestos podrían llegar a comprometer el cumplimiento de los términos y condiciones de los títulos bajo los que opera el Grupo Telefónica.

Riesgos asociados a las interrupciones de red imprevistas. Las interrupciones de red imprevistas por fallos del sistema, tanto accidentales como por otros motivos, incluidas las debidas a fallos de red, hardware o software, que afectan a la calidad o causan la interrupción de la prestación de los servicios del Grupo Telefónica, pueden provocar la insatisfacción de los clientes, una reducción de los ingresos y el tráfico, conllevar la realización de reparaciones costosas, la imposición de sanciones o de otro tipo de medidas por parte de los organismos reguladores, y perjudicar la reputación del Grupo Telefónica. El Grupo Telefónica intenta mitigar estos riesgos adoptando una serie de medidas, como la instalación de sistemas de "backup" y de sistemas de protección como "cortafuegos" o programas antivirus, y otras medidas de seguridad física en las instalaciones. Sin embargo, estas medidas no siempre son efectivas y no es posible prever todos los posibles hechos o acciones que pueden causar daños o interrupciones en las redes del Grupo Telefónica. Aunque el Grupo Telefónica dispone de un

seguro que cubre este tipo de incidencias, esta póliza podría no ofrecer cobertura suficiente para compensar las pérdidas en las que se podría incurrir.

Emisiones radioeléctricas y sensibilización social. Durante los últimos años, el debate sobre los potenciales efectos negativos de los campos electromagnéticos sobre la salud ha comprometido el despliegue de las infraestructuras necesarias para asegurar la calidad del servicio.

Instituciones y organizaciones, como la Organización Mundial de la Salud (OMS), han puesto de manifiesto que la exposición a las emisiones de ondas electromagnéticas procedentes de la telefonía móvil, dentro de los límites establecidos, no tiene efectos adversos en la salud. De hecho, un número de países europeos, entre los que se encuentra España, han publicado regulaciones que reflejan lo establecido por la Recomendación de la Comisión de la Unión Europea de fecha 12 de julio de 1999 en relación a la exposición del público a campos electromagnéticos dentro de unos determinados niveles y tiempos de exposición. Estas normativas incluyen criterios para el despliegue de nuevas redes, asegurando así el cumplimiento de los límites de exposición a las emisiones de radio frecuencias.

Nuevas investigaciones y estudios están en marcha. Concretamente, la OMS ha anunciado que en 2011 publicará nuevas recomendaciones sobre esta materia en sus Criterios de Salud Ambiental. Independientemente de las conclusiones que pudieran derivarse de estos estudios sobre el posible efecto adverso sobre la salud de las emisiones radioeléctricas, la propia preocupación existente en la opinión pública sobre este tema puede suponer un desincentivo para el uso de los dispositivos de telefonía móvil, y puede conllevar también el establecimiento de restricciones significativas para la localización y operatividad de estaciones base, lo que podría afectar de forma negativa a los negocios de telefonía móvil del Grupo Telefónica y, en consecuencia, a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica.

Aunque actualmente no se tiene conocimiento de ninguna evidencia que confirme la relación entre las emisiones de radio-frecuencias y los problemas de salud y aunque el Grupo Telefónica continúe cumpliendo con los códigos de buenas prácticas y las regulaciones correspondientes, no se pueden ofrecer garantías sobre lo que futuros informes médicos pudieran sugerir.

Riesgos relativos al posible saneamiento contable de determinados activos. El Grupo Telefónica revisa anualmente, o con mayor frecuencia si las circunstancias así lo requieren, el valor de cada uno de sus activos y filiales, para determinar si su valor contable puede ser soportado por la generación de caja esperada por los mismos que, en algunos casos, incluyen las sinergias esperadas incluidas en el coste de adquisición. El actual entorno económico y su evolución a corto y medio plazo, así como los cambios que puedan producirse de carácter regulatorio, empresarial o político pueden suponer la necesidad de incluir modificaciones en las estimaciones efectuadas y la necesidad de llevar a cabo saneamientos en los fondos de comercio, en los inmovilizados materiales o en los intangibles. El reconocimiento del deterioro de valor de estos activos, si bien no comporta una salida de caja, afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias, lo que podría repercutir negativamente en los resultados de las operaciones.

Otros riesgos

procedimientos resulta impredecible. Un resultado adverso o un acuerdo extrajudicial de estos u otros litigios o contenciosos que pudiesen afectar al Grupo Telefónica (incluidos los que se pudieran plantear en un futuro) podrían representar un coste significativo, y tener un efecto negativo material en los negocios, la situación financiera, los resultados o la generación de caja del Grupo.

EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS

Telefónica es un grupo integrado de telecomunicaciones diversificado que ofrece un amplio abanico de servicios, principalmente en España, Europa y Latinoamérica. Nuestra actividad se centra en la prestación de servicios de telefonía fija y móvil, banda ancha, datos, TV de pago y servicios de valor añadido, entre otros. Nuestra presencia en 25 países, gestionados a través de una organización regional apalancada para ciertas actividades en unidades globales permite aprovechar las fortalezas derivadas de nuestro posicionamiento local así como las ventajas derivadas de nuestra escala, aspectos que se ven reforzados por las oportunidades derivadas de nuestra participación y acuerdos estratégicos con China Unicom y Telecom Italia.

Como compañía multinacional de telecomunicaciones que opera en mercados regulados, Telefónica está sujeta a diferentes leyes y regulaciones en cada una de las jurisdicciones en las cuales provee servicios. Se puede esperar que el entorno regulatorio continúe cambiando en Europa como consecuencia de la revisión de la regulación resultante de la implementación del marco común regulatorio que está actualmente en vigor en la Unión Europea. Además, Telefónica podría enfrentarse a la presión de las iniciativas regulatorias en algunos países respecto a tarifas, la reforma de los derechos de uso y de asignación del espectro, temas relacionados con la calidad del servicio, y el tratamiento regulatorio del despliegue de la nueva infraestructura de banda ancha.

Telefónica afronta una competencia intensa en la mayoría de los mercados en que opera, y por consiguiente, está sujeta a los efectos de las acciones llevadas a cabo por sus competidores. La intensidad de la competencia puede incrementarse, lo que podría impactar en la estructura de las tarifas, el consumo, las cuotas de mercado y la actividad comercial, y afectar negativamente al número de clientes, ingresos y rentabilidad de los servicios.

Sin embargo, Telefónica parte de una fuerte posición competitiva en la mayoría de los mercados en los que opera lo que le permitirá continuar aprovechando las oportunidades de crecimiento que surjan en estos mercados, tales como impulsar los servicios de banda ancha tanto móvil como fija, el desarrollo de servicios adicionales sobre la conectividad, los servicios de tecnologías de la información y los negocios adyacentes. En este sentido, perseguimos liderar nuestro sector anticipando las tendencias que pueden producirse en el nuevo entorno digital.

Telefónica continuará con el esfuerzo de transformación de su modelo operacional para aumentar su eficiencia operativa y capturar las sinergias que se derivan de la visión integrada de los negocios, los procesos y las tecnologías y al mismo tiempo mantendrá un enfoque regional, para acometer esta transformación de una manera más eficiente. Además, Telefónica seguirá firmemente comprometida con la innovación tecnológica como una herramienta clave para el logro de ventajas competitivas sostenibles, anticipando las tendencias del mercado y persiguiendo la diferenciación de nuestros productos. Mediante la introducción de nuevas tecnologías y el desarrollo de nuevos productos y procesos de negocio, buscamos convertirnos en un referente en eficiencia y orientación al cliente.

En España, Telefónica continuará intensificando su oferta comercial apostando por la calidad en los servicios, incrementando la efectividad de la venta en los canales comerciales y mejorando aun más la calidad y prestaciones de las redes, todo ello con el objetivo de incrementar la satisfacción de nuestros clientes a través de una oferta comercial segmentada que nos permita asegurar la mejor respuesta a sus necesidades de comunicación. En este sentido, continuaremos potenciando la innovación para ofrecer los mejores productos y servicios, favoreceremos el crecimiento de la banda ancha fija y móvil y empaquetaremos servicios para dar la mejor solución integrada en comunicaciones del mercado. La eficiencia seguirá jugando un rol muy relevante en todos los ámbitos de nuestra gestión, tanto en el modelo comercial como en el operativo, incluyendo los sistemas, redes y procesos. Centraremos los esfuerzos en nuestros

clientes y en su satisfacción, siendo conscientes que Telefónica España tiene que ser considerada la mejor empresa para trabajar.

En Latinoamérica, la estrategia de Telefónica está basada en un modelo regional que captura el crecimiento y la eficiencia de la escala sin perder de vista la gestión local del cliente. Esta situación se ve reforzada aún más con la adquisición, en el cuarto trimestre de este año, de la participación que Portugal Telecom poseía en Brasilcel lo que nos deja con una posición mucho más fuerte en uno de los principales mercados de la región, el mercado móvil brasileño El negocio móvil seguirá jugando un rol fundamental como motor de crecimiento regional por lo que continuaremos mejorando aun más la capacidad y cobertura de nuestras redes, adecuando nuestro canal de distribución para potenciar la calidad de nuestra oferta tanto de voz como de datos con el objetivo de mantener y atraer clientes de alto valor. En cuanto al negocio fijo, fomentaremos el aumento de la velocidad de acceso de banda ancha y extenderemos la oferta de servicios empaquetados. Por otra parte, profundizaremos en la mejora de nuestra eficiencia, operativa y comercial, y trataremos de lograr mayores sinergias con la implementación de proyectos globales, regionales y locales.

En Europa, los clientes seguirán estando en el centro de nuestra estrategia y nuestras prioridades de gestión estarán orientadas a mantener un alto nivel de satisfacción con nuestros servicios. Con el objetivo de ofrecerles la mejor proposición de valor, impulsaremos la banda ancha móvil y fija, complementando nuestros servicios actuales con nuevos productos y servicios. En un mercado tan competitivo como el actual nuestros esfuerzos estarán orientados a reforzar nuestra posición en el mismo. La mejora de nuestra eficiencia operativa será otro de los objetivos en los próximos años para lo que desarrollaremos distintas iniciativas locales y regionales.

En resumen, en el contexto de una intensa competencia y presión regulatoria en precios, Telefónica continuará reforzando su modelo de negocio, para hacerlo más eficiente y capturar las sinergias que se derivan de la visión integrada de los negocios, los procesos y las tecnologías, mientras que nos orientamos aún más al cliente.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Desde la fecha de cierre y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se han producido los siguientes acontecimientos relacionados con la Sociedad:

China Unicom completó su adquisición de acciones de Telefónica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del 1,37% del capital de la Compañía.

Con fecha 24 de enero de 2011, Telefónica, S.A. ha transmitido el 25% del capital social de Telefónica Móviles Argentina Holding, S.A. a Telefónica Internacional, S.A.U. por importe de 1.080 millones de dólares. Tras esta operación, Telefónica, S.A. mantiene un 75% de participación en dicha sociedad.
El 7 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U. realizó, al amparo de su Programa de emisión de instrumentos de deuda ("EMTN"), registrado en la Financial Services Authority (FSA) de Londres el 23 de junio de 2010, una emisión de bonos con vencimiento el 7 de febrero de 2017, con la garantía de Telefónica, S.A., por un importe de 1.200 millones de euros.
El 16 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó, al amparo de su programa de emisión de deuda registrado en la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos el 8 de mayo de 2009, una emisión de bonos con la garantía de Telefónica, S.A. por un importe agregado de 2.750 millones de dólares americanos. Esta emisión se divide en dos tramos: el primero de ellos, por un importe de 1.250 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2016; y el segundo de ellos, por un importe de 1.500 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2021.
El 11 de febrero de 2011, la Comisión del Mercado de Valores brasileña (C.V.M.) ha aprobado la Oferta Pública de Adquisición de Acciones lanzada por Telefónica, S.A., a

los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto de Vivo Participaçoes, S.A. (Véase Nota 20 c).

INFORMACIÓN EXIGIDA POR EL ARTÍCULO 116.BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

A continuación se detalla la siguiente información, según lo previsto en el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores:

a.- Estructura de capital.

A 31 de diciembre de 2010, el capital social de Telefónica está cifrado en 4.563.996.485 euros, y se encuentra dividido en 4.563.996.485 acciones ordinarias de una única serie y de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente desembolsadas, y representadas por anotaciones en cuenta.

A esa misma fecha, las acciones de la Compañía estaban admitidas a cotización en el Mercado Continuo español (dentro del selectivo Índice "Ibex 35") y en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao), así como en las Bolsas de Nueva York, Londres, Tokio, Buenos Aires, Sao Paulo y Lima.

Todas las acciones son ordinarias, de una única serie, y otorgan los mismos derechos y obligaciones para los accionistas.

A la fecha del presente Informe, no existen valores emitidos que den lugar a la conversión de los mismos en acciones de Telefónica.

b.- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existe precepto estatutario alguno que suponga una restricción o limitación a la libre transmisibilidad de las acciones de Telefónica.

c.- Las participaciones significativas.

La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, a 31 de diciembre de 2010, y según el conocimiento de la Sociedad, tienen directa o indirectamente una participación significativa en su capital social, según ésta se define en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea:

		Total		Participación directa		Participación Indirecta
	%	Derechos de voto	%	Derechos de voto	%	Derechos de voto
BBVA (1)	6,279	286.574.224	6,273	286.317.371	0,006	256.853
la Caixa (2)	5,050	230.469.182	0,024	1.117.990	5,025	229.351.192
Blackrock, Inc. (3)	3,884	177.257.649	-	-	3,884	177.257.649

(1) Según información facilitada por el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. referida a 31 de diciembre de 2010, para el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 de la Compañía.

(2) Según información facilitada por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa", referida a 31 de diciembre de 2010, para el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 de la Compañía. La participación indirecta de un 5,025% del capital de Telefónica es titularidad de Criteria CaixaCorp, S.A.

(3) Según comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha 4 de febrero de 2010.

d.- Cualquier restricción al derecho de voto.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por ciento del capital social total con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el límite porcentual del 10 por ciento.

La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

e.- Los pactos parasociales.

Conforme a lo previsto entonces en el apartado 2 del artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores (actualmente sustituido por el apartado 2 del artículo 518 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), mediante escrito de 22 de octubre de 2009, la Compañia comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la suscripción, el 6 de septiembre de dicho año, de un acuerdo de intercambio accionarial entre Telefónica y China Unicom (Hong Kong) Limited, cuyas cláusulas 8.3 y 9.2 constituyen un pacto parasocial en el sentido del referido artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de dichas cláusulas, Telefónica se obliga, mientras el acuerdo de alianza estratégica esté en vigor, a no ofrecer, emitir, ni vender un número significativo de sus acciones, o de cualquier valor convertible o que confiera el derecho a suscribir o adquirir un número significativo de acciones de Telefónica, S.A., a cualquiera de los principales competidores actuales de China Unicom (Hong Kong) Limited. Adicionalmente, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año, a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intra-grupo), compromiso éste que ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año.

Asimismo, se hace constar que ambas partes asumieron, paralelamente, obligaciones similares a éstas en relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited.

El acuerdo de intercambio accionarial en el que consta el pacto parasocial de referencia, quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de noviembre de 2009.

f.- Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Nombramiento, reelección y ratificación.

Los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, que serán designados por la Junta General. Con carácter provisional, el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptación.

En este sentido, hay que señalar que el nombramiento de Consejeros en Telefónica se somete, como regla general, a la decisión de la Junta General. Sólo en las ocasiones en que resulta indispensable por haberse producido vacantes desde la celebración de la Junta General de

Accionistas se procede, de conformidad con lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a su nombramiento por cooptación, siendo ratificada esta decisión por la primera Junta General que posteriormente se celebre.

Por lo demás, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros deberán respetar lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y estar precedidas del correspondiente informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

En este sentido, y de acuerdo con las competencias asignadas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ésta deberá informar, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento, reelección y cese de Consejeros de la Compañía, evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes.

En consecuencia, y conforme a lo dispuesto en el Reglamento, el Consejo de Administración, en el ejercicio de los derechos de cooptación y de proposición de nombramientos a la Junta General, procurará que los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos. Asimismo, procurará que el número total de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del número total de miembros del Consejo.

En todo caso, y en los supuestos de reelección o ratificación de Consejeros por la Junta General, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, o en el caso de Consejeros independientes la propuesta de dicha Comisión, contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto.

Por otra parte, tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

Los Consejeros son nombrados por un periodo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Al igual que las de nombramiento, las propuestas de reelección de Consejeros deben estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

Cese o remoción.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Adicionalmente, conforme al artículo 12 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en los mercados o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad.

Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el artículo 285 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que exige la aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley. En dicho sentido se manifiesta el artículo 14 de los Estatutos Sociales de Telefónica.

g.- Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

El Presidente de la Compañía, en cuanto Presidente Ejecutivo, tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por Ley, por los Estatutos, o por el Reglamento del Consejo de Administración que, en su artículo 5.4, establece la reserva por parte de aquél de determinadas competencias con carácter indelegable. En particular, el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva, entre otras, sobre las siguientes materias: (i) las políticas y estrategias generales de la Compañía; (ii) la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; (iii) el nombramiento de Altos Directivos, así como la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y (iv) las inversiones estratégicas.

Por otra parte, el Consejero Delegado (Chief Operating Officer), tiene delegadas a su favor aquellas facultades del Consejo de Administración vinculadas a la conducción del negocio y al desempeño de las máximas funciones ejecutivas sobre todas las áreas de negocio de la Compañía, salvo las indelegables por Ley, por los Estatutos, o por el Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, los demás Consejeros ejecutivos tienen los poderes habituales de representación y administración acordes con las características y necesidades de los cargos que desarrollan.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en reunión celebrada el día 2 de junio de 2006, acordó autorizar al Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (anteriormente regulado en el artículo 153.1.b) de la extinta Ley de Sociedades Anónimas), para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General, acuerde, en una o varias veces, el aumento de su capital social en la cantidad máxima de 2.460 millones de euros, equivalente a la mitad del capital social de la Compañía suscrito y desembolsado en la fecha de

adopción del acuerdo. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de estas facultades delegadas.

Adicionalmente, y con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones la Junta General de Accionistas, celebrada el 2 de junio de 2010, aprobó la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones de la Compañía. La emisión de estos valores de renta fija podría efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de esta facultad.

Poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 21 de junio de 2010, autorizó al Consejo de Administración para que pudiera llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo. Dicha autorización se concede por un plazo de 5 años a contar desde la fecha de la Junta General, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas, sumado al de las que ya posean Telefónica y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, exceda de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento (actualmente, el 10% del capital social de Telefónica).

h.- Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una Oferta Pública de Adquisición.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Compañía que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Compañía a raíz de una Oferta Pública de Adquisición.

i.- Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.

Por lo que se refiere a los Consejeros ejecutivos y algunos de los miembros del equipo directivo de la Compañía, éstos tienen reconocido contractualmente, con carácter general, el derecho a percibir la compensación económica que se indica a continuación en caso de extinción de la relación por causa imputable a la Compañía, y en algún caso también por el acaecimiento de circunstancias objetivas, como puede ser el cambio de control. Por el contrario, si la extinción de la relación tiene lugar por incumplimiento imputable al Consejero ejecutivo o directivo, éste no tendrá derecho a compensación alguna. Sin embargo, es necesario indicar que, en determinados casos, la indemnización que tiene derecho a percibir el Consejero ejecutivo o el directivo, según su contrato, no responde a estos criterios generales sino a las circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó dicho contrato. La compensación económica pactada por extinción de la relación, cuando proceda, consiste, como máximo, en tres anualidades y una más según la antigüedad en la Compañía. La anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables percibidas según contrato.

compensación, en los mismos supuestos que la referida en el párrafo anterior, consistente, con carácter general, en una anualidad y media. Esta anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31-12-2010

C.I.F.: A-28015865

Denominación Social: TELEFÓNICA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
28-12-2009	4.563.996.485,00	4.563.996.485	4.563.996.485

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	286.317.371	256.853	6,279
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	1.117.990	229.351.192	5,050
Blackrock, Inc.	0	177.257.649	3,884

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	BBVA Broker Correduria de Seguros y Reaseguros, S.A.	12.000	0,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros	244.800	0,005
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Continental Bolsa SAB (Perú)	53	0,000

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Criteria CaixaCorp, S.A.	229.351.192	5,025
Blackrock, Inc.	Blackrock Investment Management (UK)	177.257.649	3,884

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
D. César Alierta Izuel	4.082.445	78.000	0,091
D. Isidro Fainé Casas	437.211	0	0,010
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	11.300	0	0,000
D. Julio Linares López	308.851	1.840	0,007
D. Alfonso Ferrari Herrero	571.364	18.999	0,013
D. Antonio Massanell Lavilla	2.286	0	0,000
D. Carlos Colomer Casellas	564	63.190	0,001
D. David Arculus	10.500	0	0,000
D. Francisco Javier de Paz Mancho	41.702	0	0,001
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	85.476	436.000	0,011
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	19.349	0	0,000
D. José María Abril Pérez	65.050	84.449	0,003
D. José María Álvarez-Pallete López	251.098	0	0,006
D. Luiz Fernando Furlán	4.100	0	0,000
Dª María Eva Castillo Sanz	81.980	0	0,002
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	8.601	0	0,000
D. Peter Erskine	69.259	0	0,002

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración	0,148
--------------------------------------------------------------------	-------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directo	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
D. César Alierta Izuel	493.431	493.431	0,011
D. César Alierta Izuel 2	10.200.000	0	0,223
D. Julio Linares López	359.926	359.926	0,008
D. Carlos Colomer Casellas	49.053	0	0,001
D. José María Álvarez-Pallete López	224.286	224.286	0,005

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

Participación accionarial junto con Telefónica Móviles España, S.A.U. en Mobipay España, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado:

0,87

Breve descripción del pacto:

Conforme a lo previsto en el apartado 2 del artículo 518 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (anteriormente regulado en el apartado 2 del artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores), mediante escrito de 22 de octubre de 2009, la Compañia comunicó

a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la suscripción, el 6 de septiembre de dicho año, de un acuerdo de intercambio accionarial entre Telefónica y China Unicom (Hong Kong) Limited, cuyas cláusulas 8.3 y 9.2 constituyen un pacto parasocial en el sentido del referido artículo 518. En virtud de dichas cláusulas, Telefónica se obliga, mientras el acuerdo de alianza estratégica esté en vigor, a no ofrecer, emitir, ni vender un número significativo de sus acciones, o de cualquier valor convertible o que confiera el derecho a suscribir o adquirir un número significativo de acciones de Telefónica, S.A., a cualquiera de los principales competidores de China Unicom (Hong Kong) Limited. Adicionalmente, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año, a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intra-grupo), compromiso éste que ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año.

Asimismo, se hace constar que ambas partes asumieron, paralelamente, obligaciones similares a éstas en relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited.

Dicho acuerdo de intercambio accionarial en el que consta el pacto parasocial de referencia, quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de noviembre de 2009.

Intervinientes del pacto parasocial:

China Unicom (Hong Kong) Limited

Telefónica, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Conforme a lo señalado en el pacto parasocial antes descrito, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año desde la suscripción del acuerdo (el 6 de septiembre de 2009), a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intra-grupo). Este compromiso ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año.

Lo mismo cabe decir respecto de la misma obligación asumida por Telefónica, S.A. con relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
55.188.046	16.896	1,210

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	16.896

Total:	16.896

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital social
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas
23/02/2010	45.799.900	0	1,005

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el
periodo (miles de euros)	141

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 2 de junio de 2010, acordó renovar la autorización concedida por la propia Junta General el día 23 de junio de 2009, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, en los términos que de forma literal se transcriben a continuación:

"Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Telefónica, S.A. –bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante– de acciones propias, totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concede por un plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Telefónica, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, además, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la acción de Telefónica, S.A. esté admitida a cotización.

Expresamente se hace constar que la autorización para adquirir acciones propias otorgada puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de Telefónica, S.A. que ésta deba entregar o transmitir a Administradores o a trabajadores de la Compañía o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Compañía aprobados en debida forma.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.

Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida bajo el punto IV de su Orden del Día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 23 de junio de 2009".

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por	0

restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Sí

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una	10,000
restricción estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

De acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por 100 del total capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista, se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar, asimismo, individualmente a cada uno de los accionistas representados el límite porcentual del 10 por ciento.

No obstante, esta limitación de los derechos de voto dejarán de surtir efectos por imperativo legal (artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital) a partir del 1 de julio de 2011.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	5

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. César Alierta					Votación en Junta
Izuel	-	Presidente	29-01-1997	10-05-2007	de Accionistas
D. Isidro Fainé		Vicepresident			Votación en Junta
Casas	-	e	26-01-1994	21-06-2006	de Accionistas
D. Vitalino Manuel		Vicepresident			Votación en Junta
Nafría Aznar	-	e	21-12-2005	21-06-2006	de Accionistas
D. Julio Linares	-	Consejero			Votación en Junta
López		Delegado	21-12-2005	21-06-2006	de Accionistas
D. Alfonso Ferrari	-	Consejero			Votación en Junta
Herrero			28-03-2001	21-06-2006	de Accionistas
D. Antonio	-	Consejero	21-04-1995	21-06-2006	Votación en Junta
Massanell Lavilla					de Accionistas
D. Carlos Colomer Casellas	-	Consejero	28-03-2001	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. David Arculus	-	Consejero	25-01-2006	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Francisco Javier de Paz Mancho	-	Consejero	19-12-2007	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	-	Consejero	12-04-2002	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas
D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	-	Consejero	26-02-2003	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. José María Abril Pérez	-	Consejero	25-07-2007	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. José María Álvarez-Pallete López	-	Consejero	26-07-2006	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas
D. Luiz Fernando	-	Consejero	23-01-2008	22-04-2008	Votación en Junta
Furlán					de Accionistas
Dª María Eva Castillo Sanz		Consejera	23-01-2008	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	-	Consejero	12-04-2002	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas
D. Peter Erskine	-	Consejero	25-01-2006	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Número Total de Consejeros	17

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. César Alierta Izuel	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Presidente Ejecutivo
D. Julio Linares López	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Consejero Delegado (C.O.O.)
D. José María Álvarez-Pallete López	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Presidente Telefónica Latinoamérica

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del Consejo	17,647

		Nombre o
Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Isidro Fainé Casas	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
D. Antonio Massanell Lavilla	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
D. José María Abril Pérez	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Número total de consejeros dominicales	4
% total del Consejo	23,529

Nombre o denominación del consejero	Perfil
	Ingeniero Industrial. Ha sido Presidente Ejecutivo
D. Alfonso Ferrari Herrero	de Beta Capital, S.A. y directivo del Banco
	Urquijo.
	Licenciado en Ciencias Económicas. Presidente
D. Carlos Colomer Casellas	del Grupo Colomer.
	Ingeniero y Licenciado en Económicas. Consejero
D. David Arculus	de Pearson, Plc., y Presidente de Numis, Plc. Y de
	Aldermore Bank, Plc.
	Diplomado en Información y Publicidad. Estudios
	de Derecho. Programa de Alta Dirección de
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Empresas de IESE. Ha sido Presidente de la
	Empresa Nacional MERCASA.
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de	Ingeniero Industrial. Ha sido Presidente y
Angulo	Consejero Delegado del Grupo Cortefiel.
	Licenciado en Ingeniería Química y en
	Empresariales, con la especialidad de
D. Luiz Fernando Furlán	Administración Financiera. Desde el año 2003
	hasta el año 2007 fue Ministro de Industria,
	Desarrollo y Comercio del Gobierno de Brasil.
	Licenciada en Económicas, Derecho y
	Empresariales. Ha sido Responsable de Merrill
Dª María Eva Castillo Sanz	Lynch Banca Privada para Europa, Oriente Medio
	y África (EMEA).
	Licenciado en Derecho. Abogado del Estado (en
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	excedencia). Vicepresidente Primero y Consejero
	Delegado de Inditex, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Número total de consejeros independientes	8
% total del Consejo	47,059

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
D. José Fernando de Almansa Moreno	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Barreda	Buen Gobierno
	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
D. Peter Erskine	Buen Gobierno

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Número total de otros consejeros externos	2
% total del Consejo	11,765

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
D. Peter Erskine	Con fecha 31 de diciembre de 2007, D. Peter Erskine cesó en el desempeño de sus funciones ejecutivas en el Grupo Telefónica, habiendo, en consecuencia, variado su carácter de Consejero ejecutivo a Otros Consejeros Externos.	Telefónica, S.A.
	El Sr. de Almansa fue nombrado Consejero de Telefónica, S.A., con el carácter de Consejero independiente, el día 26 de febrero de 2003, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
D. José Fernando de Almansa Moreno	Conforme a los criterios que sobre la calificación de los Consejeros se establecen en el Código Unificado de Buen Gobierno, y teniendo en cuenta las circunstancias concurrentes en este caso particular, la Compañía considera que el Sr. de Almansa tiene la condición de Otro Consejero Externo por lo siguiente:	BBVA Bancomer México, S.A. de C.V.
Barreda	- Es Consejero suplente (independiente y no dominical) de de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (compañía controladora del grupo de empresas del BBVA relacionadas con servicios financieros en México) y de BBVA Bancomer, S.A., no habiendo desempeñado nunca funciones ejecutivas.
	- Hasta el mes de marzo de 2008, fue Consejero Delegado de la sociedad mexicana Servicios Externos de Apoyo Empresarial, S.A. de C.V., del Grupo BBVA.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
D. César Alierta Izuel Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer):

El Presidente de la Compañía, en cuanto Presidente Ejecutivo, tiene delegadas expresamente a su favor todas las facultades y competencias del Consejo de Administración, excepto las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración que, en su artículo 5.4, establece las competencias que el Consejo de Administración se reserva con carácter indelegable.

Conforme a dicho artículo 5.4, el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva, entre otras, sobre las siguientes materias: (i) las políticas y estrategias generales de la Compañía; (ii) la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; (iii) el nombramiento de Altos Directivos, así como la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y (iv) las inversiones estratégicas.

D. Julio Linares López – Consejero Delegado (Chief Operating Officer):

El Consejero Delegado tiene delegadas a su favor aquellas facultades del Consejo de Administración vinculadas a la conducción del negocio y al desempeño de las máximas funciones ejecutivas sobre todas las áreas de negocio de la Compañía, salvo las indelegables por Ley, por los Estatutos Sociales, o por el Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de Administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	Telefónica de España, S.A.U.	Consejero
D. Julio Linares López	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
	Telefónica Móviles España, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
D. David Arculus	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
	Atento Inversiones y Teleservicios,	Presidente
	S.A.U.	no Ejecutivo
D. Francisco Javier de Paz	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
Mancho	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
D. José Fernando de	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
Almansa Moreno-Barreda	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero
D. José Maria Alvarez Pallete López	Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero Vicepresidente
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica DataCorp, S.A.U.	Consejero
	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Presidente Ejecutivo

	Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc.	Consejero
	Telefónica Móviles Colombia, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica Móviles México, S.A. de	Consejero
	C.V.	Vicepresidente
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
D. Luiz Fernando Furlán	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
		Vicepresidente 1º
Dª María Eva Castillo Sanz	Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	del Supervisory
		Board
D. Peter Erskine	Telefónica Europe, Plc.	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la	Cargo
consejero	entidad cotizada
D. César Alierta Izuel	International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG")	Consejero
	Criteria CaixaCorp, S.A.	Presidente
D. Isidro Fainé Casas	Abertis Infraestructuras, S.A.	Vicepresidente
	Repsol YPF, S.A.	Vicepresidente 2º
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Metrovacesa, S.A.	Presidente
	Ahorro Bursátil, S.A. SICAV	Presidente
D. Carlos Colomer Casellas
	Inversiones Mobiliarias Urquiola S.A. SICAV	Presidente

		Vicepresidente
D. Pablo Isla Alvarez de Tejera	Inditex, S.A.	Consejero
		Delegado

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo de Administración contempla entre las obligaciones de los Consejeros (artículo 29.2 del Reglamento del Consejo) la de que éstos deberán dedicar el tiempo y esfuerzo necesario al desarrollo de sus funciones y, a estos efectos, deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir en el desarrollo de sus funciones como Consejeros.

Asimismo (artículo 32.g del Reglamento del Consejo), el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá prohibir el desempeño por parte de los Consejeros de cargos relevantes en entidades competidoras de la Compañía o de cualquiera de las empresas de su Grupo.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	Sí
La definición de la estructura del grupo de sociedades	Sí
La política de gobierno corporativo	Sí
La política de responsabilidad social corporativa	Sí
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	Sí
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	Sí
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	Sí
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	Sí

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	9.150
Retribución variable	7.027
Dietas	321
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	3.085
Otros	2.129
TOTAL:	21.712

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	18
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	97
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	3.444
Retribución variable	1.160
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	945
Otros	358
TOTAL:	5.907

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	8
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	17.099	3.854
Externos Dominicales	1.221	0
Externos Independientes	2.804	1.521
Otros Externos	588	532
Total	21.712	5.907

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	27.619
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Matthew Key	Presidente Telefónica Europa
D. Santiago Fernández Valbuena	Director General de Estratagia, Finanzas y Desarrollo
D. Luis Abril Pérez	Secretario General Técnico de la Presidencia
D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies	Secretario General Jurídico y del Consejo de Administración
D. Calixto Ríos Pérez	Director de Auditoría Interna

D. Guillermo Ansaldo Lutz	Presidente Telefónica España
---------------------------	------------------------------

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		9
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las

cláusulas Sí No

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?	Sí

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración

y las cláusulas estatutarias

La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación mensual fija y determinada por su pertenencia al Consejo de Administración, a la Comisión Delegada, y a las Comisiones consultivas o de control, y en dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. En este sentido, la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2003, fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por el Consejo de Administración.

La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración.

De acuerdo con el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene derecho a obtener la retribución que fije el Consejo con arreglo a

las previsiones estatutarias, dentro del límite aprobado por la Junta General, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 del mismo texto normativo, el Consejo de Administración se reserva expresamente la competencia de aprobar tanto la política de retribuciones de los Consejeros, como las decisiones relativas a la retribución de los mismos.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (artículo 22 del Reglamento del Consejo) es competente para:

Proponer al Consejo la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos.
Proponer al Consejo la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente y de los Consejeros ejecutivos, incluyendo las condiciones básicas de sus contratos a efectos de su instrumentación contractual.
Elaborar y proponer al Consejo, para su aprobación, un informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Por otra parte, y con independencia de la retribución indicada en el primer párrafo, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, son compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. Sí

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Sí

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	Sí
Conceptos retributivos de carácter variable	Sí
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente	Sí
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	Sí

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros.
Elaborar y proponer al Consejo de Administración el Informe Anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Las cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la Política de Retribuciones elaborado por Telefónica, S.A. son las siguientes:

Objetivos de la política retributiva.
Estructura detallada de la retribución.
Ámbito de aplicación y parámetros de referencia de la retribución variable.
Importancia relativa de la retribución variable sobre la retribución fija.
Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos.
Evolución de las retribuciones.
Proceso de elaboración de la política retributiva.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	Sí
Identidad de los consultores externos	TOWERS WATSON

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
D. Isidro Fainé Casas	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Presidente de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
		Presidente de Criteria CaixaCorp, S.A.
D. Vitalino Manuel Nafría	Banco Bilbao Vizcaya	Consejero Suplente de BBVA Bancomer, S.A.
Aznar	Argentaria, S.A.	Consejero Suplente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
D. Antonio Massanell Lavilla	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Consejero de Boursorama, S.A.

D. Antonio Massanell Lavilla	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Director General Adjunto Ejecutivo de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa" Consejero de Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R.,
		S.A.
		Presidente de Port Aventura Entertainment, S.A.
		Consejero de e-la Caixa 1, S.A.
		Consejero de Mediterranea Beach & Golf Community, S.A.
		Consejero de Serveis Informátics de la Caixa, S.A. (SILK)
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Consejero Suplente de BBVA Bancomer México, S.A. de C.V.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	En situación de jubilación. Fue Director de Banca Minorista España y Portugal.
D. José María Abril Pérez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	En situación de prejubilación. Fue Director General de Banca Mayorista y de Inversiones.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento

Los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, que serán designados por la Junta General. Con carácter provisional, el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptación.

En este sentido, hay que señalar que en determinadas ocasiones en que resulta indispensable por haberse producido vacantes con posterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas, se procede, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, a su nombramiento por cooptación; sometiéndose a ratificación en la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

Por lo demás, y en todo caso, las propuestas de nombramiento de Consejeros deberán respetar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y en el caso de los Consejeros independientes, de la correspondiente propuesta.

Por su parte, y conforme a lo dispuesto en su Reglamento, el Consejo de Administración, en el ejercicio de las facultades de cooptación y de proposición de nombramientos a la Junta General, procurará que los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos. Asimismo, procurará que el número total de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del número total de miembros del Consejo.

Igualmente, el carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, dicho carácter se revisará anualmente por el Consejo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dando cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En todo caso, y en los supuestos de reelección o ratificación de Consejeros por la Junta General, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, o, en el caso de Consejeros independientes, la propuesta de dicha Comisión, contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo

durante el último período de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto.

Por último, tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

Reelección

Los Consejeros son nombrados por un periodo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Evaluación

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste se reserva expresamente la competencia de aprobar la evaluación periódica de su funcionamiento y del funcionamiento de sus Comisiones, siendo competencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno la de organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administración, la evaluación periódica de dicho órgano.

De acuerdo con lo anterior, es de destacar que el Consejo de Administración y sus Comisiones realizan periódicamente una evaluación detallada de sus actividades, con el objetivo principal de conocer la opinión de los Consejeros acerca del funcionamiento de los citados órganos sociales, y de establecer las propuestas de mejora que procedan, con el fin de lograr el óptimo funcionamiento de los órganos de gobierno de la Compañía.

Cese o Remoción

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera

sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Conforme al artículo 12 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

f) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
g) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
h) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
i) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en los mercados o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Adicionalmente, deberán tenerse en cuenta los supuestos contemplados en el último punto ("Cese o Remoción") del apartado anterior.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí

Medidas para limitar riesgos

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la actuación del Presidente deberá ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración y las Comisiones dependientes del mismo.
Del mismo modo, todo acuerdo o decisión de especial relevancia para la Compañía se somete con carácter previo a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión del Consejo correspondiente, según los casos.
Asimismo, se reseña que el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva sobre determinadas materias como: las políticas y estrategias generales; la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; el nombramiento de Altos Directivos; la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y las Inversiones estratégicas.
Además, existe la necesidad de contar con los informes y propuestas de determinadas Comisiones del Consejo para la adopción de algunos acuerdos.
Igualmente, es importante destacar que el Presidente carece de voto de calidad dentro del Consejo de Administración.
Por lo demás, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el día 19 de diciembre de 2007, acordó el nombramiento de D. Julio Linares López como Consejero Delegado (Chief Operating Officer) de Telefónica, S.A., con reporte directo al Presidente y con responsabilidad sobre todas las Unidades de Negocio del Grupo Telefónica.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Todos los acuerdos

Quórum	%
Asistencia personal o por representación de la mitad más uno de todos los Consejeros.	50,01

Tipo de mayoría

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros
concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los
supuestos en que la ley exija para la validez de determinados
acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros y en
concreto (i) para el nombramiento de Consejeros que no sean
titulares de un mínimo de acciones que representen, al menos,
3.000 euros de valor nominal (artículo 25 de los Estatutos
Sociales), y (ii) para la designación del Presidente, Vicepresidente,
Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada, que se
estará a los requisitos que se explican en el apartado siguiente.

50,01

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Sí

Descripción de los requisitos

Para que un Consejero pueda ser designado Presidente, será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de los miembros del Consejo de Administración.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas La búsqueda deliberada de mujeres que reúnan el perfil profesional necesario es una cuestión de principio y, en este plano, es claro que Telefónica no ha permanecido ajena a esta sensibilidad. A este respecto, cabe destacar que con fecha 23 de enero de 2008, el Consejo de Administración acordó por unanimidad nombrar, por cooptación y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª María Eva Castillo Sanz como Consejera de Telefónica con la condición de independiente. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, celebrada el 22 de abril de 2008, siendo designada como Consejera de la Compañía por un periodo de cinco años. Asimismo, se hace constar que con fecha 19 de diciembre de 2007, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, nombrar a Dª María Luz Medrano Aranguren como Vicesecretaria General y del Consejo de Administración de Telefónica. Por otra parte, el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes. Por tanto, el procedimiento de selección descrito se basa exclusivamente en los méritos personales del candidato ("solvencia, competencia y experiencia") y su capacidad de dedicación al ejercicio de las funciones de Consejero, por lo que

no adolece de ningún sesgo implícito capaz de obstaculizar la selección de Consejeras, encontrándose, dentro de los potenciales candidatos a ser Consejeros, candidatas mujeres que reúnan el perfil profesional buscado en cada momento.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Sí

Señale los principales procedimientos

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Dichas delegaciones podrán conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación, a juicio del Presidente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo	14
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva o Delegada	16
Número de reuniones del Comité de Auditoría	10
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	8
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	0
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	0
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración asume, a través de la Comisión de Auditoría y Control, un papel fundamental en la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera de la Compañía, sirviendo como control y coordinador de los distintos actores que intervienen en el mismo.

En este sentido, y para lograr este objetivo, los trabajos de la Comisión de Auditoría y Control se orientan a las siguientes cuestiones fundamentales:

1. Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control. En relación con ello:

a) Supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
b) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos.

2. Velar por la independencia del Auditor Externo, supervisando sus trabajos y sirviendo de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor Externo, y entre éste y el equipo directivo de la Compañía.

3. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y en particular:

a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;

b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
c) Proponer el presupuesto de ese servicio;
d) Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades;
e) Recibir información periódica de sus actividades; y
f) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

La Comisión de Auditoría y Control verifica tanto la información financiera periódica como las cuentas anuales de la Compañía, asegurándose de que toda la información financiera se elabora conforme a los mismos principios y prácticas profesionales. Para ello, la Comisión de Auditoría y Control se reúne todas las veces que resulte oportuno, habiendo celebrado diez (10) reuniones durante el año 2010.

Por otra parte, el Auditor externo participa con carácter habitual en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control para explicar y aclarar, a requerimiento de esta Comisión, aspectos de los informes de auditoría y de los trabajos por él realizados. Además, a requerimiento de la propia Comisión, han participado en la misma otros miembros del equipo directivo de la Compañía y de sus sociedades filiales para exponer asuntos específicos que afectan a sus respectivas áreas de competencia. En concreto, se destaca la participación, tanto de los responsables del área financiera y del área de planificación y control, como de los responsables del área de auditoría interna. Los miembros de la Comisión han mantenido reuniones separadamente con cada uno de estos interlocutores cuando así se ha estimado necesario, para llevar a cabo un seguimiento riguroso de la elaboración de la información financiera de la Compañía.

Con independencia de lo anterior, el artículo 41 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor, indicando que, no obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, designará un Secretario del Consejo, debiendo seguir el mismo procedimiento para acordar su cese.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	Sí
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	Sí
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	Sí
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	Sí

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Auditoría y Control tiene entre sus competencias fundamentales la de "mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste".

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, es la Comisión de Auditoría y Control de la Compañía la que propone al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

Por otra parte, el auditor externo tiene un acceso directo a la Comisión de Auditoría y Control, participando habitualmente en sus reuniones, sin la presencia de miembros del equipo de gestión de la Compañía cuando esto pudiera ser necesario. En este sentido, y de acuerdo con las exigencias de la normativa estadounidense en esta materia, el auditor externo tiene la obligación de informar, al menos de forma anual, a la Comisión de Auditoría y Control, de las políticas y prácticas contables más relevantes seguidas en la elaboración de la información financiera y contable de la Compañía, de cualquier tratamiento contable alternativo dentro de los principios y prácticas contables generalmente aceptados que afecte a algún elemento relevante dentro de los estados financieros que haya podido ser discutido con el equipo de gestión, y, por último, de cualquier comunicación relevante entre el auditor y el equipo de gestión de la Compañía.

De acuerdo con la normativa interna de la Compañía, y en línea también con las exigencias legales impuestas por la normativa americana, la contratación de cualquier servicio con el auditor externo de la Compañía debe contar siempre con la aprobación previa de la Comisión de Auditoría y Control. Además, esta contratación de servicios, distintos de los de la propia auditoría de cuentas, se realiza con un estricto cumplimiento de la Ley de Auditoría de Cuentas y de la Ley Sarbanes-Oxley publicada en los Estados Unidos y de su normativa de desarrollo. En este sentido, y con carácter previo a su contratación, la Comisión de Auditoría y Control analiza el contenido de los trabajos a realizar, valorando las situaciones que pueden suponer un riesgo para la independencia de los auditores externos de la Sociedad, y en concreto, supervisa el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por ésta sobre el total de los ingresos de la firma auditora. En este sentido, la Compañía informa en su Memoria Anual, de acuerdo con las exigencias legales vigentes, de los honorarios satisfechos al auditor externo de la Sociedad incluyendo los relativos a servicios de naturaleza distinta a los de auditoría.

Asimismo, y tras la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, la Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente de los auditores de cuentas un informe confirmando su independencia, y detallando los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los mismos. Igualmente, la Comisión de Auditoría y Control emite, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe expresando una opinión sobre la independencia de los auditores, y sobre la prestación por su parte de los referidos servicios adicionales.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1	34	35
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	0,013	0,142	0,125

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
--	----------	-------

Número de años ininterrumpidos	6	6
	Sociedad	Grupo

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
D. Isidro Fainé Casas	Abertis Infraestructuras, S.A.	0,008	Vicepresidente
	BT Group Plc.	0,000	---
D. David Arculus	British Sky Broadcasting Group Plc.	0,000	---

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí

Detalle del procedimiento El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo, podrán solicitar la contratación con cargo a la Compañía de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo.

La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo, salvo que por el Consejo de Administración no se considere precisa o conveniente dicha contratación.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

La Compañía adopta las medidas necesarias para asegurar que los Consejeros dispongan con antelación suficiente de la información precisa, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones, sin excusar en ningún caso su cumplimiento basándose en la importancia o naturaleza reservada de la información -salvo en circunstancias absolutamente excepcionales- .

En este sentido, el Consejo de Administración y sus Comisiones, elaboran, al comienzo de cada ejercicio, un calendario de las sesiones ordinarias a celebrar durante el año. Dicho calendario puede ser modificado por acuerdo del propio Consejo o Comisión, o por decisión de su Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad.

Asimismo, y siguiendo la Recomendación número 19 del Código Unificado de Buen Gobierno, el Consejo y sus Comisiones elaboran, al comienzo de cada año, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actividades a desarrollar, para cada ejercicio, conforme a las competencias y funciones que tienen asignadas.

Igualmente, todas las reuniones del Consejo y de las Comisiones cuentan con un Orden del Día preestablecido, que es comunicado con una antelación de, al menos, tres días a la fecha prevista para su celebración, junto con la convocatoria de la sesión. Con el mismo objetivo, se remite a los Consejeros, con antelación suficiente, la documentación relacionada con el orden del día de las reuniones, la cual se completa con la documentación y presentaciones escritas que se les facilita en el mismo acto de la celebración de la sesión.

Para facilitar toda la información y aclaraciones necesarias en relación con algunos de los asuntos tratados, asisten a la práctica totalidad de las reuniones del Consejo y de sus Comisiones los principales directivos del Grupo, para la exposición de asuntos de su competencia.

Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Asimismo, el artículo 32. h) del Reglamento establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo, a la mayor brevedad, aquellas circunstancias a ellos vinculadas que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Sí

Nombre del Consejero D. César Alierta Izuel

Causa Penal

Procedimiento abreviado 7721/2002

Juzgado de Instrucción nº 32 de Madrid

Observaciones

El Consejero ha sido absuelto mediante Sentencia firme de 21 de diciembre de 2010, adoptada por unanimidad por la Sala Segunda del Tribunal Supremo, declaración de absolución que también había efectuado, en su día, la Sección número 17 de la Audiencia Provincial de Madrid, mediante Sentencia de 17 de julio de 2009. Como no ha habido recurso alguno, la acusación ha quedado archivada definitivamente.

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Sí

Decisión tomada	Explicación razonada
Procede continuar	No se ha producido circunstancia alguna que amerite la adopción de ninguna actuación o decisión al respecto.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO

Nombre	Cargo	Tipología
D. Alfonso Ferrari Herrero	Presidente	Independiente
D. Carlos Colomer Casellas	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipología
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Presidente	Independiente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Antonio Massanell Lavilla	Vocal	Dominical
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, REPUTACIÓN Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Independiente

D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Antonio Massanell Lavilla	Vocal	Dominical
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE REGULACIÓN

Nombre	Cargo	Tipología
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Presidente	Independiente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. David Arculus	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Independiente
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Vocal	Otro Externo
Dª María Eva Castillo Sanz	Vocal	Independiente
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE CALIDAD DEL SERVICIO Y ATENCIÓN COMERCIAL

Nombre	Cargo	Tipología
D. Antonio Massanell Lavilla	Presidente	Dominical
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Carlos Colomer Casellas	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
Dª María Eva Castillo Sanz	Vocal	Independiente
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente

COMISIÓN DE ASUNTOS INTERNACIONALES

Nombre	Cargo	Tipología
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Presidente	Otro Externo
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. David Arculus	Vocal	Independiente

D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
D. Luiz Fernando Furlán	Vocal	Independiente
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
D. César Alierta Izuel	Presidente	Ejecutivo
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente	Dominical
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Carlos Colomer Casellas	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
D. Julio Linares López	Vocal	Ejecutivo
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo

COMISIÓN DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Peter Erskine	Presidente	Otro Externo
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Vocal	Otro Externo
Dª María Eva Castillo Sanz	Vocal	Independiente

COMISIÓN DE INNOVACIÓN

Nombre	Cargo	Tipología
D. Carlos Colomer Casellas	Presidente	Independiente
D. Antonio Massanell Lavilla	Vocal	Dominical

D. Julio Linares López	Vocal	Ejecutivo
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	Sí
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	Sí
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	Sí
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	Sí
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	Sí
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	Sí
Asegurar la independencia del auditor externo	Sí
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	Sí

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

La Comisión de Asuntos Internacionales.

a) Composición.

La Comisión de Asuntos Internacionales estará compuesta por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, y debiendo ser mayoría los Consejeros externos.

El Presidente de la Comisión de Asuntos Internacionales será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Asuntos Internacionales tendrá como misión fundamental reforzar y llevar a la atención del Consejo de Administración los asuntos internacionales relevantes para el buen desarrollo del Grupo Telefónica. En tal sentido desempeñará, entre otras, las siguientes funciones:

(i) Prestar especial atención a las relaciones institucionales en los países en los que operan sociedades del Grupo Telefónica.
(ii) Analizar aquellas cuestiones de importancia que le afecten en organismos y foros internacionales o de integración económica.
(iii) Revisar los asuntos regulatorios, de competencia y alianzas.
(iv) Evaluar los programas y actuaciones de las distintas Fundaciones de la Compañía y los recursos que se utilizan en beneficio de su imagen y presencia social internacional.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Asuntos Internacionales elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

Asimismo, la Comisión elabora una Memoria de Actividades, de carácter interno, en la que se contiene el resumen de las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio anterior, detallando los asuntos examinados y tratados en las reuniones celebradas, y reseñando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composición y funcionamiento.

De los asuntos tratados por la Comisión de Asuntos Internacionales, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del

Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Auditoría y Control.

En desarrollo de lo dispuesto en el artículo 31 bis de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A., el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad regula la Comisión de Auditoría y Control en los siguientes términos:

a) Composición.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. Todos los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros externos. En dicha designación el Consejo de Administración tendrá en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos que poseen los designados.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente, será nombrado de entre sus miembros, y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión.
2) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
3) Supervisar los servicios de auditoría interna, y en particular:
a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
c) Proponer el presupuesto de ese servicio;
d) Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades;
e) Recibir información periódica de sus actividades; y
f) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control. En relación con ello:
a) Supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
b) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos.
5) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la Compañía.
6) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control cumple, desde la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, aquellas nuevas funciones que dicha Ley le encomienda.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente.

En el desarrollo de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones del Auditor de Cuentas de la Compañía, del responsable de la auditoría interna, y de cualquier empleado o directivo de la Compañía.

d) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Auditoría y Control elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

De los asuntos tratados por la Comisión de Auditoría y Control, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial.

a) Composición.

La Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial estará compuesta por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, y debiendo ser mayoría los Consejeros externos.

El Presidente de la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial tendrá como mínimo las siguientes funciones:

(i) Realizar el examen, análisis y seguimiento periódico de los índices de calidad de los principales servicios prestados por las empresas del Grupo Telefónica.
(ii) Evaluar los niveles de atención comercial a sus clientes por parte de dichas empresas.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

examinados y tratados en las reuniones celebradas, y reseñando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composición y funcionamiento.

De los asuntos tratados por la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Estrategia.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión. El Presidente de la Comisión de Estrategia será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Estrategia tendrá como principal función apoyar al Consejo de Administración en el análisis y seguimiento de la política estratégica del Grupo Telefónica, a nivel global.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Estrategia elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

De los asuntos tratados por la Comisión de Estrategia, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Innovación.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión.

El Presidente de la Comisión de Innovación será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

La Comisión de Innovación tendrá como misión fundamental la de asesorar y proporcionar apoyo en todas las cuestiones relacionadas con la innovación, realizando un análisis, estudio y seguimiento periódico de los proyectos de innovación de la Compañía, proporcionando criterio y prestando su apoyo para garantizar su adecuada implantación y desarrollo en todo el Grupo Telefónica.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Innovación elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

De los asuntos tratados por la Comisión de Innovación, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

a) Composición.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. Todos los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros externos y la mayoría de ellos deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente, será nombrado de entre sus miembros.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tendrá las siguientes competencias:

1) Informar, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, sobre las propuestas de nombramiento, reelección y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes.
2) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración, así como la del Secretario y, en su caso, la del Vicesecretario.
3) Organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administración, la evaluación periódica del Consejo, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo.
4) Informar sobre la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración.
5) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
6) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo.
7) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente, de los Consejeros ejecutivos, y de los altos directivos de la Compañía, incluyendo las condiciones básicas de sus contratos, a efectos de su instrumentación contractual.
8) Elaborar y proponer al Consejo de Administración un informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros.
9) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta de la Compañía y de las reglas de gobierno corporativo asumidas por la misma, y vigentes en cada momento.
10) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo.

c) Funcionamiento.

Adicionalmente a las reuniones previstas en el calendario anual, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Compañía o su Presidente solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

d) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

De los asuntos tratados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa.

a) Composición.

La Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa estará compuesta por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, y debiendo ser mayoría los Consejeros externos.

El Presidente de la Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa tendrá como mínimo las siguientes funciones:

(i) Analizar, informar y proponer al Consejo de Administración la adopción de los acuerdos oportunos en materia de política de personal.
(ii) Impulsar el desarrollo del proyecto de Reputación y Responsabilidad Corporativa del Grupo Telefónica y la implantación de los valores centrales de dicho Grupo.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

De los asuntos tratados por la Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Regulación.

a) Composición.

La Comisión de Regulación estará compuesta por el número de Consejeros que el Consejo de Administración determine en cada momento, no pudiendo ser en ningún caso inferior a tres, y debiendo ser mayoría los Consejeros externos.

El Presidente de la Comisión de Regulación será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Regulación tendrá como mínimo las siguientes funciones:

(i) Llevar a cabo, a través de su estudio, análisis y discusión, el seguimiento permanente de los principales asuntos y temas de orden regulatorio que afectan en cada momento al Grupo Telefónica.

(ii) Servir de cauce de comunicación e información entre el Equipo de Dirección y el Consejo de Administración en materia regulatoria, y, cuando proceda, elevar al conocimiento de éste aquellos asuntos que se consideren importantes o relevantes para la Compañía o para cualquiera de las empresas de su Grupo y sobre los que sea necesario o conveniente adoptar una decisión o establecer una estrategia determinada.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

Al igual que el propio Consejo y que el resto de las Comisiones, la Comisión de Regulación elabora, al comienzo de cada ejercicio, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, un Plan de Actuaciones en el que se detallan y periodifican las actuaciones a desarrollar para cada ejercicio en sus distintas áreas de acción.

De los asuntos tratados por la Comisión de Regulación, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión Delegada.

a) Composición.

La Comisión Delegada estará compuesta por el Presidente del Consejo, una vez haya sido designado miembro de la misma, y por un número de vocales no inferior a tres ni superior a diez Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

En la composición cualitativa de la Comisión Delegada, el Consejo procurará que los Consejeros externos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos.

En todo caso, la designación o renovación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.

b) Funciones.

El Consejo de Administración, siempre con sujeción a las disposiciones legales vigentes, tiene delegadas sus facultades y atribuciones, salvo aquellas legal, estatutaria y reglamentariamente indelegables, en una Comisión Delegada.

La Comisión Delegada proporciona al Consejo de Administración una mayor operatividad y eficacia en el ejercicio de sus funciones, en la medida en que se reúne con más frecuencia que éste.

c) Funcionamiento.

La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, celebrando de ordinario sus sesiones cada quince días.

Actuarán como Presidente y Secretario de la Comisión Delegada quienes ostenten idénticos cargos en el Consejo de Administración, pudiendo asimismo ser designados uno o varios Vicepresidentes y un Vicesecretario.

La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

d) Relación con el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada informa puntualmente al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones, estando a disposición de los miembros del Consejo copia de las actas de dichas sesiones (artículo 20.C) del Reglamento del Consejo).

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
Comisión de Asuntos Internacionales	Comisión consultiva y de control
Comisión de Auditoría y Control	Comisión consultiva y de control
Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial	Comisión consultiva y de control
Comisión de Estrategia	Comisión consultiva y de control
Comisión de Innovación	Comisión consultiva y de control
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Comisión consultiva y de control
Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa	Comisión consultiva y de control
Comisión de Regulación	Comisión consultiva y de control
	Órgano social con capacidad decisoria de ámbito
	general y con delegación expresa de todas las
Comisión Delegada	facultades que corresponden al Consejo de
	Administración, excepto las legal, estatutaria o
	reglamentariamente indelegables.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comisión de Asuntos Internacionales

La organización y el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración se regulan específicamente en el Reglamento del Consejo de Administración. Dicho documento está disponible, para su consulta, en la página web de la Compañía.

Como ya se ha indicado en el apartado B.2.3 de este Informe, las Comisiones del Consejo de Administración elaboran una Memoria de Actividades, de carácter interno, en la que se contiene el resumen de las principales actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio, detallando los asuntos examinados y tratados en las reuniones celebradas, y reseñando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composición y funcionamiento.

Comisión de Auditoría y Control

La organización y el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración se regulan específicamente en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, y en particular, la Comisión de Auditoría y Control del Consejo viene regulada en el artículo 31 bis de los Estatutos Sociales. Dichos documentos están disponibles, para su consulta, en la página web de la Compañía.

Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial

y tratados en las reuniones celebradas, y reseñando aspectos relacionados con sus funciones y competencias, composición y funcionamiento.

Comisión de Estrategia

Comisión de Innovación

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa

Comisión de Regulación

Comisión Delegada

La organización y el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración se regulan específicamente en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, y en particular, la Comisión Delegada viene regulada en el artículo 31 de los Estatutos Sociales. Dichos documentos están disponibles, para su consulta, en la página web de la Compañía.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí

C OPERACIONES VINCULADAS

consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

Sí

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Prestación de servicios	193.380
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros ingresos	10.607
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	2.761
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ingresos financieros	4.576
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Recepción de servicios	10.785
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantía y avales recibidos	46
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos adquiridos	134.637
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Arrendamientos	972
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	2.011
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario)	6.565

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales prestados	501.833
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Gastos financieros	26.706
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros gastos	2.779
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	358.603
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	33.500
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	439.413
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales prestados	420.150
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos recibidos	16.118
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	323.491
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	46
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	4.902
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	5.390
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	226.586
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	11.062.000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Gastos financieros	2.130
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Recepción de servicios	16.401
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ventas de bienes (terminados o en curso)	36.653
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos de gestión o colaboración	63

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros gastos	74
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros ingresos	9.210
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.727
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	427
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos adquiridos	407
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales recibidos	774
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos adquiridos	28.989
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Arrendamientos	3.523
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos dearrendamiento financiero (arrendatario)	1.831
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales prestados	46.503
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Prestación de servicios	32.384
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ingresos financieros	14
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Gastos financieros	874
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	290.520
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	118.381
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	298.126
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales prestados	371

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Gastos financieros	2.809
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	4.068
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	774
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	800.000
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	8.262

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los Administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con lo establecido por la Compañía en sus normas de gobierno corporativo, los principios que rigen los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a Consejeros, Directivos o Accionistas Significativos de la Sociedad, son los siguientes:

Respecto a los Consejeros, el artículo 32 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación a que el conflicto se refiere.

Por otra parte, y de acuerdo también con lo establecido en el Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán abstenerse de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.

de la Compañía o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, apruebe la transacción con el voto favorable de, al menos, el 90% de los Consejeros concurrentes a la reunión.

Con relación a los accionistas significativos, el artículo 39 del Reglamento del Consejo establece que éste conocerá de las operaciones que la Compañía realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas.

La realización de dichas operaciones requerirá la autorización del Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, salvo que se trate de operaciones o transacciones que formen parte de la actividad habitual u ordinaria de las partes implicadas, que se realicen en condiciones habituales de mercado, y por importes no significativos o relevantes para la Compañía.

Las operaciones referidas en el apartado anterior se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Compañía en los términos previstos en la normativa aplicable.

Respecto a los Directivos, el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores establece los principios generales de actuación de las personas afectadas por este Reglamento que se encuentren en una situación de conflicto de interés, incluyendo dentro del concepto de personas afectadas a todo el Personal Directivo de la Compañía.

De acuerdo con lo establecido en este Reglamento, los Directivos de la Compañía tienen la obligación de (a) actuar en todo momento con lealtad al Grupo y sus accionistas, independientemente de sus intereses propios o ajenos; (b) abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o sociedades con las que exista conflicto; y (c) abstenerse de acceder a la información calificada como confidencial que afecta a dicho conflicto. Además, estas personas tienen la obligación de poner en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento Normativo de la Compañía aquellas operaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de interés.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Riesgos relacionados con el Grupo

Riesgo país (inversiones en Latinoamérica). A 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 50,6% de los activos de Telefónica estaban situados en Latinoamérica; además, aproximadamente un 42,9% de los ingresos por operaciones del Grupo Telefónica generados en 2010 procedían de operaciones en Latinoamérica. Las operaciones e inversiones del Grupo Telefónica en Latinoamérica (incluidos los ingresos por las operaciones del Grupo Telefónica en estos países, su valor de mercado, y los dividendos y los pagos por la gestión de estas compañías) pueden verse afectadas por varios riesgos relacionados con las condiciones económicas, políticas y sociales de estos países, que suelen denominarse de forma conjunta como "riesgos país", entre los cuales cabe destacar:

la posibilidad de que se produzcan cambios adversos impredecibles en las políticas y/o en la regulación existentes y que afecten de forma negativa a las condiciones económicas o de negocio del mercado en el que se opera y, por tanto, a los intereses del Grupo en estos países;
la posible devaluación de las monedas locales o la imposición de restricciones al régimen cambiario o cualquier otro tipo de restricciones a los movimientos de capital;
los efectos de la inflación y/o la posible devaluación de las monedas locales puede provocar que determinadas filiales del Grupo Telefónica presentes en estos países entren en situación de fondos propios negativos, haciendo necesaria su recapitalización o el inicio del consiguiente proceso de disolución;
la posibilidad de que se realicen expropiaciones públicas, nacionalizaciones de activos o se incremente la participación de los gobiernos en la economía y las compañías;
la posible imposición de impuestos o tasas excesivas;
posibles cambios políticos que pueden afectar a las condiciones económicas o de negocio en las que operamos; y
la posibilidad de que se produzcan crisis económicas, o situaciones de inestabilidad política o de disturbios públicos, que afecten negativamente a las operaciones del Grupo Telefónica en esos países.

operaciones de financiación. El Grupo Telefónica utiliza diversas estrategias de gestión del riesgo, en parte a través del uso de derivados financieros, como "forwards" sobre tipos de cambio, "currency swaps" e "interest rate swaps". Si el mercado de derivados financieros no es lo suficientemente líquido para cubrir las necesidades de gestión del riesgo del Grupo Telefónica, o si no es posible llegar a acuerdos del tipo y en las cantidades necesarias para limitar la exposición del Grupo Telefónica a la posible fluctuación de las monedas y de los tipos de interés, o si las contrapartes bancarias incumplen sus compromisos debido a la falta de solvencia o similar, la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Por otra parte, si otras estrategias de gestión de riesgo resultasen infructuosas, la situación financiera, los resultados y la generación de caja también podrían verse afectados. Finalmente, si la calificación crediticia de las contrapartidas en inversiones en tesorería o transacciones financieras se deteriorasen significativamente, o si cualquiera de esas contrapartidas incumpliera sus compromisos con la Compañía, el Grupo Telefónica podría sufrir una pérdida de valor en sus inversiones, incurriendo en pérdidas extraordinarias y/o en la necesidad de asumir nuevas obligaciones financieras derivadas de estas transacciones. Esta situación podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica.

Riesgo derivado de la actual situación económica global. El negocio del Grupo Telefónica se ve condicionado por la situación económica general y otros factores similares en cada uno de los países en los que opera. La situación económico-financiera global y la incertidumbre acerca de una posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de demanda de los clientes, actuales o potenciales, en la medida en la que los clientes consideren que los servicios que ofrece el Grupo no son esenciales. Otros factores que podrían influir en el volumen de demanda de los clientes es el acceso al crédito, las tasas de desempleo, la confianza del consumidor y otros factores macroeconómicos. Adicionalmente, el negocio del Grupo puede verse afectado por otros posibles efectos derivados de la crisis económica, incluida una posible insolvencia de clientes y proveedores clave.

En términos generales, una pérdida de clientes o una reducción en las ventas podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica y podría provocar en última instancia que no se alcanzasen las expectativas de crecimiento.

La evolución de los mercados financieros, en términos de liquidez, coste del crédito, acceso y volatilidad, sigue marcada por la incertidumbre que todavía existe sobre determinados factores como la rapidez de la recuperación económica, el saneamiento del sistema bancario internacional, la creciente preocupación sobre los altos déficits públicos de algunos gobiernos, etc.. El empeoramiento de las condiciones actuales en los mercados financieros internacionales debido a alguno de estos factores podría hacer más complicado y más caro refinanciar la deuda financiera existente o incurrir en nueva deuda, si fuera necesario.

Adicionalmente, la capacidad para obtener financiación en los mercados de capitales internacionales se podría ver limitada si los ratings crediticios de Telefónica se revisaran a la

baja, tanto si esto se debe a reducciones en la generación de caja como si fuera por otro motivo. Más aún, las condiciones de mercado actuales podrían dificultar la renovación de nuestras líneas de crédito bilaterales no dispuestas.

Riesgos inherentes al sector de actividad en el que opera el Grupo.

ofrecer precios más bajos, planes de descuento más atractivos o mejores servicios y productos;
desarrollar y desplegar más rápidamente tecnologías, servicios o productos nuevos o mejorados;
lanzar ofertas consistentes en paquetes conjuntos de un tipo de servicios con otros;
en el caso del negocio de telefonía móvil, subvencionar la adquisición de terminales; o
expandir y ampliar sus redes más rápidamente.

Adicionalmente, alguno de estos competidores tienen, y algunos competidores potenciales podrían disfrutar de ventajas competitivas en determinados mercados, incluidas las siguientes:

un mayor reconocimiento de marca;
mayores recursos financieros, técnicos, comerciales o de otra índole;
una posición significativa o dominante en el mercado;
mejores alianzas estratégicas;
mayores bases de clientes; y
sólidas relaciones con sus clientes actuales y potenciales.

según proceda, distintas autoridades, a nivel supranacional (como es el caso de la Unión Europea), nacional, regional y local. Esta regulación es particularmente estricta en algunos de estos países donde la Compañía disfruta de una posición dominante. En este sentido, las autoridades regulatorias frecuentemente supervisan las ofertas y precios, tanto minoristas como mayoristas, de los productos y servicios que ofrece el Grupo Telefónica.

Finalmente, la Recomendación sobre la aplicación de la política regulatoria europea a las redes de banda ancha de nueva generación elaborada por la Comisión Europea podría jugar un papel determinante en los incentivos de inversión de los operadores en nuevas redes de banda ancha fijas, a corto y medio plazo, con el consiguiente impacto sobre las perspectivas de negocio y la competencia en este segmento de mercado. La Comisión Europea está actualmente trabajando en la elaboración de una Recomendación sobre contabilidad de costes y no discriminación que podría incrementar la presión regulatoria de los operadores fijos.

mercados, ampliar y mantener los servicios al cliente, la gestión de las redes y los sistemas administrativos.

criterios para el despliegue de nuevas redes, asegurando así el cumplimiento de los límites de exposición a las emisiones de radio frecuencias.

Otros riesgos

Riesgos asociados a litigios. Telefónica y las sociedades del Grupo son parte en litigios y otros procedimientos judiciales en el curso ordinario de sus negocios, algunos de los cuales se encuentran actualmente en trámite ante órganos jurisdiccionales y arbitrales en los diversos países en los que el Grupo Telefónica está presente. El resultado de estos litigios y procedimientos resulta impredecible. Un resultado adverso o un acuerdo extrajudicial de estos u otros litigios o contenciosos que pudiesen afectar al Grupo Telefónica (incluidos los que se pudieran plantear en un futuro) podrían representar un coste significativo, y tener un efecto negativo material en los negocios, la situación financiera, los resultados o la generación de caja del Grupo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Economía venezolana

Circunstancias que lo han motivado

Entre otros factores, cabe destacar el índice de inflación alcanzado en 2009 y el acumulado en los tres últimos ejercicios, las restricciones al mercado oficial de conversión de divisas, y la devaluación acontecida el 8 de enero de 2010.

Funcionamiento de los sistemas de control

De acuerdo con la información que consta en las Notas 2 ("Bases de Presentación de los Estados Financieros Consolidados") de la Memoria Consolidada de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2010, durante el ejercicio 2009 y primeros días de 2010, pusieron de manifiesto diversos factores en la economía venezolana que supusieron la necesidad de reconsiderar el tratamiento que el Grupo Telefónica seguía en la conversión de los estados financieros de las sociedades participadas, así como la recuperación de las inversiones financieras en este país. Entre estos factores cabe destacar el índice de inflación alcanzado en 2009 y el acumulado en los tres últimos ejercicios, las restricciones al mercado oficial de conversión de divisas y, finalmente, la devaluación acontecida el 8 de enero de 2010.

En consecuencia, conforme a lo establecido por las NIIF, se consideró la economía venezolana como hiperinflacionaria en el ejercicio 2009 lo cual supuso, como principales aspectos:

Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas partidas de patrimonio neto de estas sociedades desde su fecha de adquisición o incorporación al estado de situación financiera consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda derivados de la inflación.

El efecto acumulado de la reexpresión contable que corregía los efectos de la hiperinflación correspondiente a ejercicios anteriores a 2009 quedó reflejado en las diferencias de conversión al inicio del propio ejercicio 2009.

Ajustar la cuenta de resultados para reflejar la pérdida financiera correspondiente al impacto de la inflación del año en los activos monetarios netos (pérdida de poder adquisitivo).
Las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo han sido ajustadas por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente.
Todos los componentes de los estados financieros de las compañías venezolanas están convertidos a tipo de cambio de cierre.

Asimismo, en relación a la devaluación ocurrida el pasado 8 de enero de 2010, los dos aspectos más significativos a considerar en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica correspondientes al ejercicio 2010 son:

La disminución de los activos netos del Grupo Telefónica en Venezuela como consecuencia del nuevo tipo cambiario, con contrapartida en diferencias de conversión dentro del patrimonio neto del Grupo.
El hecho de que los resultados y flujos de tesorería procedentes de Venezuela han sido convertidos al nuevo tipo de cambio de cierre devaluado.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

Sí

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Órgano	Descripción de funciones
Comisión de Auditoría y Control	El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. tiene constituida una Comisión de Auditoría y Control cuyas funciones, competencias y normas de funcionamiento están recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y responden tanto a los requerimientos legales como a las recomendaciones de buen gobierno corporativo emitidas
	tanto por organismos nacionales como internacionales. Salvo para el tratamiento de temas específicos, asisten como invitados a las reuniones de la Comisión el Auditor Externo y representantes de las Direcciones de Secretaría General Jurídica y del Consejo, Estrategia, Finanzas y Desarrollo, Auditoría Interna, Intervención e Inspección, Planificación, Presupuestos y Control, Operaciones, y Recursos Humanos.
	Ocasionalmente, y tal y como se ha indicado, son invitados otros directivos del Grupo para informar a la Comisión sobre asuntos concretos por los que ésta se interesa.
	Las funciones de la Comisión son las establecidas en los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. (art. 31 bis) y en el Reglamento del Consejo de Administración (art.21), según se describen en el apartado B.2.3 de este Informe.
	Igualmente, la Compañía ha diseñado un sistema de información al que tienen acceso el Presidente y los vocales de la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A., a través del cual pueden obtener, si lo desean, la información sobre las conclusiones de los

informes de auditoría interna y sobre el cumplimiento de las recomendaciones objeto de seguimiento específico.

Asimismo, en el Grupo están constituidas Comisiones en aquellas Sociedades cuyos valores cotizan en Bolsas de Valores distintas de las españolas, con funciones similares a las descritas para la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La gran mayoría de las empresas que componen el Grupo Telefónica operan en el sector de las telecomunicaciones, sector que está sometido a regulación en la práctica totalidad de los países en los que opera el mismo. El modelo de control interno descrito en este capítulo incluye entre sus objetivos básicos el cumplimiento de aquellas leyes y normas que afectan al Grupo Telefónica en su actividad. De forma más específica, el Grupo dispone de Unidades que ejercen controles específicos sobre este tipo de riesgos, especialmente a través de sus servicios jurídicos y de las áreas de regulación existentes en las compañías del Grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

No

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

El artículo 21 de los Estatutos Sociales establece que la Junta General adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidos por la Ley, emitidos por los accionistas presentes o representados.

Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la Ley.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por 100 del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular.

En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el mismo límite porcentual del 10 por 100.

La limitación establecida en los párrafos anteriores será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir -sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

A los efectos señalados en el párrafo anterior, para considerar la existencia de un grupo de entidades, así como las situaciones de control antes indicadas, se estará a lo dispuesto en el artículo 4 de la vigente Ley del Mercado de Valores de 28 de julio de 1988 (que, a su vez, se remite al artículo 42 del Código de Comercio).

Sin perjuicio de las limitaciones del derecho de voto descritas anteriormente, todas las acciones concurrentes a la Junta computarán para la determinación del quórum de asistencia en la constitución de la Junta, sin perjuicio de que en el momento de las votaciones se aplique a esas acciones el límite del número de votos del 10 por 100 establecido en el citado artículo 21 de los Estatutos.

No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, la limitación del voto indicada dejará de surtir efectos a partir del 1 de julio de 2011. Dicho precepto establece que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En relación con las Juntas Generales, Telefónica reconoce a los accionistas derechos de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, con el objeto de fomentar la participación de éstos en las Juntas, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica, los accionistas podrán, en todo momento, y previa acreditación de su identidad como tales, a través de la Oficina del Accionista, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencias de la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica tiene como finalidad principal la de ofrecer al accionista un marco que garantice y facilite el ejercicio de sus derechos en relación con el órgano soberano de la Compañía, prestándose particular atención al derecho de información del accionista y a su participación en las deliberaciones y votaciones, procurando la máxima difusión posible de la convocatoria y de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General. Al margen de las exigidas por la legislación vigente aplicable, entre las medidas concretas recogidas en el Reglamento de la Junta en orden a facilitar la asistencia de los accionistas y su participación en la Junta, cabe señalar las siguientes:

* PAGINA WEB

Incorporación a la página web de la Compañía, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y además de los documentos e informaciones que se exigen legalmente, de todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:

a) El texto de todas las propuestas de acuerdos que vayan a someterse a la Junta General y se hallen en ese momento aprobadas por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que puedan ser modificadas por dicho órgano hasta la fecha de celebración de la Junta, cuando legalmente sea posible.

b) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.

c) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.

d) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.

e) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia.

f) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.

Los accionistas, a través de la página web, pueden obtener directamente toda la documentación e información anteriormente referida, o solicitar, a través de los mecanismos establecidos en la propia página con ocasión de la celebración de la Junta, que les sea remitida de forma gratuita.

* FORMULACIÓN DE SUGERENCIAS POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS

Tal y como se ha indicado anteriormente, y sin perjuicio del derecho de los accionistas, en los casos y términos previstos legalmente, a la inclusión de determinadas materias en el orden del día de la Junta cuya convocatoria soliciten, los accionistas podrán, en todo momento y previa acreditación de su identidad como tales, a través de la Oficina del Accionista, realizar sugerencias que guarden relación con la organización, funcionamiento y competencias de la Junta General.

A través de dicha Oficina del Accionista, los accionistas pueden, asimismo, solicitar cualquier tipo de información, documentación o aclaración que precisen en relación con la Junta General, bien a través de la página web de la Compañía, bien a través del teléfono gratuito habilitado al efecto.

* DELEGACIÓN Y REPRESENTACIÓN

El Presidente de la Junta o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta a título individual o por agrupación de sus acciones, así como la delegación o representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Sí

Detalle las medidas

La Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. tiene establecidos sus principios de organización y funcionamiento en un Reglamento, aprobado por la propia Junta General, a cuyos principios, criterios y directrices deberá ajustarse en todo caso la actuación del Presidente.

Además de establecer los principios de organización y funcionamiento de la Junta General, reuniendo y sistematizando en un solo texto los distintos aspectos relativos a su convocatoria, preparación y desarrollo, en el Reglamento de la Junta se establecen mecanismos tendentes a:

Facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos, en especial, el derecho de información y el derecho a participar en las deliberaciones y votaciones.
Asegurar la máxima transparencia y eficiencia en la formación de la voluntad y toma de decisiones por la Junta General, procurando la máxima difusión posible de la convocatoria y de las propuestas de acuerdos.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la actuación del Presidente del Consejo deberá ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por la Junta General de Accionistas (además de por el Consejo de Administración y por las Comisiones dependientes del mismo).

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2010, no se han introducido modificaciones en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
02-06-2010	5,266	51,337	0,000	0,000	56,603

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS – 2 DE JUNIO DE 2010

Puntos del Orden del Día	Resumen de la propuesta	Votos a favor	Votos en contra	Abstenciones	Resultado de la votación
I	Aprobación de las Cuentas Anuales del Ejercicio 2009.	2.438.373.743 (94,39%)	19.365.905 (0,75%)	125.643.914 (4,86%)	Aprobada
II	Distribución de dividendo con cargo a Reservas de Libre Disposición.	2.461.526.695 (95,28%)	1.525.207 (0,06%)	120.331.660 (4,66%)	Aprobada
III	Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.	2.422.022.950 (93,75%)	37.440.060 (1,45%)	123.920.552 (4,80%)	Aprobada
IV	Delegación a favor del Consejo de la facultad de emitir valores.	2.104.289.830 (81,45%)	294.732.182 (11,41%)	184.361.550 (7,14%)	Aprobada
V	Reelección Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2010.	2.461.187.811 (95,27%)	2.749.057 (0,11%)	119.446.694 (4,62%)	Aprobada
VI	Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.	2.445.794.459 (94,67%)	12.868.465 (0,50%)	124.720.638 (4,83)	Aprobada

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	300
---------------------------------------------------------------	-----

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

Como ya se ha indicado, la Sociedad, en aras de facilitar la asistencia y la participación de los accionistas en la Junta General, tiene establecidas, conforme a la normativa vigente, las siguientes políticas:

*Respecto a las delegaciones de voto en la Junta General:

Todo accionista con derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en ésta por otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter

especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley.

Igualmente, y aún cuando los accionistas no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir a la Junta (300 acciones), podrán en todo momento delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos.

* Respecto a las instrucciones de voto:

En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y en el sentido que considere más conveniente, atendiendo al interés de la Compañía y de su representado, en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta.

*Respecto a la persona a la que se confiere la representación:

Si en el documento de representación o delegación no se indica la persona o personas concretas a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General, o, indistintamente, a favor de la persona que designe el Consejo de Administración comunicándolo con antelación en el anuncio oficial de la convocatoria.

Por último, y a fin, asimismo, de facilitar al máximo la participación de los accionistas, el Reglamento de la Junta General establece que el Presidente de la Junta o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive la delegación o representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

inicio de Telefónica, S.A. (www.telefonica.com) al apartado "Información para accionistas e inversores" (www.telefonica.com/accionistaseinversores), en la que se incluye toda la información no sólo exigida legalmente sino otra que, además, ha sido considerada de interés por la Compañía.

La información de la página web de Telefónica, salvo algún documento específico, se ofrece en tres idiomas: español, portugués e inglés.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9 , B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Explique

De acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Compañía, ningún accionista podrá ejercitar un número de votos superior al 10 por 100 del capital social total con derecho a voto existente en cada momento, con independencia del número de acciones de que sea titular. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el límite porcentual del 10 por ciento.

La limitación establecida en el párrafo anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir –sea conjuntamente, sea por separado- dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de entidades, así como al número de votos que, como máximo, pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente.

Asimismo, el artículo 25 de los Estatutos establece que para ser designado Consejero se precisará ser titular, con una antelación superior a tres años, de un número de acciones de la propia Sociedad que representen, al menos, un valor nominal de 3000 euros, cuyas acciones no podrá transferir durante el ejercicio de su cargo. Estos requisitos no serán exigibles a las personas que en el momento de su nombramiento se hallen vinculadas a la Sociedad por una

relación laboral o profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto a favor de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros.

Por otro lado, el artículo 26 de los Estatutos dispone que para que un Consejero pueda ser designado Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada, será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de los miembros del Consejo de Administración.

El mantenimiento en los Estatutos Sociales del número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o accionistas pertenecientes a un mismo grupo (artículo 21 de los Estatutos Sociales) se justifica por ser una medida que tiene por finalidad la búsqueda de un adecuado equilibrio y protección de la posición de los accionistas minoritarios, evitando una eventual concentración del voto en un número reducido de accionistas, lo que podría afectar a la persecución del interés social de todos los accionistas como guía de actuación de la Junta General. Telefónica considera que esta medida no constituye un mecanismo de bloqueo de las ofertas públicas de adquisición sino más bien una garantía de que la adquisición del control necesitará, en interés de todos los accionistas, una oferta por el cien por cien del capital puesto que, como es natural y enseña la experiencia, los potenciales oferentes pueden condicionar su oferta al levantamiento del blindaje.

No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, la limitación de los derechos de voto del artículo 21 de los Estatutos Sociales dejerá de surtir efectos a partir del 1 de julio de 2011. Dicho precepto establece que, en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

Por su parte, los requisitos especiales exigibles para ser designado Consejero (artículo 25 de los Estatutos Sociales) o Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado o miembro de la Comisión Delegada (artículo 26 de los Estatutos Sociales) se justifican por la voluntad de que el acceso al órgano de administración y, dentro del mismo, a los cargos de mayor relevancia, esté reservado a personas que hayan demostrado un compromiso con la Sociedad y, además, cuenten con la debida experiencia como miembros del Consejo, de tal forma que se asegure una continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica en interés de todos sus accionistas y stakeholders. En todo caso, estos requisitos especiales podrán ser excepcionados cuando se cuente con un amplio consenso de los miembros del Consejo de Administración, como lo es el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros establecido por los referidos artículos de los Estatutos Sociales.

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos. Ver epígrafe: E.4

Cumple

7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
- vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
- viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser

adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Explique

La complejidad de la estructura organizativa del Grupo Telefónica, dado el significativo número de sociedades que lo componen, la variedad de sectores en los que desarrolla su actividad, su carácter multinacional, así como su relevancia económica y empresarial, justifican que el número de miembros que integran el Consejo resulte adecuado para lograr un funcionamiento eficaz y operativo del mismo.

Asimismo, debe tenerse en cuenta el elevado número de Comisiones del Consejo de Administración con que cuenta la Compañía, lo que asegura la participación activa de todos sus Consejeros.

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2 , A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí. Ver epígrafes: B.1.3 , A.2 y A.3

Explique

La presente recomendación número 12 se refiere a la composición del grupo de los Consejeros externos. Tal y como resulta del apartado B.1.3 de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, a 31 de diciembre de 2010, el grupo de los Consejeros externos de Telefónica, S.A. estaba compuesto por un total de 14 miembros (sobre un total de 17 Consejeros), de los cuales 4 tienen la condición de dominicales, 8 de independientes y 2 de "otros Consejeros externos".

De los cuatro Consejeros dominicales, dos lo son en representación de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa"), entidad titular de un 5,050% del capital social de Telefónica, S.A., y dos lo son en representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), titular de un 6,279% de dicho capital.

Aplicando un criterio de proporcionalidad estricta conforme a lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital (anterior artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas, al que se refiere la propia explicación de esta recomendación 12 del Código Unificado), sobre el número total de miembros del Consejo, las participaciones de "la Caixa" y del BBVA son prácticamente suficientes para el nombramiento de un Consejero por cada una de dichas Entidades.

Además, debe tenerse en cuenta que la propia recomendación número 12 establece que este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los Consejeros dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen, en sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas, pero existan accionistas con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

En este sentido, Telefónica es la sociedad cotizada en las Bolsas españolas de mayor capitalización bursátil, alcanzando la cifra de 77.451 millones de euros a 31 de diciembre de 2010, lo que supone un elevadísimo valor absoluto de las participaciones de "la Caixa" y la de BBVA en Telefónica (la de "la Caixa" ascendía a 3.911 millones de euros, y la de BBVA a 4.863 millones de euros), que justifica la "sobreponderación" de la participación de dichas entidades en su Consejo de Administración, pasando de un Consejero dominical cada una (conforme a lo que tendrían estricto derecho con arreglo al artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital) a dos Consejeros dominicales, es decir, admitiendo el nombramiento de, únicamente, un Consejero dominical de más sobre la proporción estrictamente legal.

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Explique

La búsqueda deliberada de mujeres que reúnan el perfil profesional necesario es una cuestión de principio y, en este plano, es claro que Telefónica no ha permanecido ajena a esta sensibilidad. A este respecto, cabe destacar que con fecha 23 de enero de 2008, el Consejo de Administración acordó por unanimidad nombrar, por cooptación y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a Dª María Eva Castillo Sanz como Consejera de Telefónica con la condición de independiente. Dicho nombramiento fue ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, celebrada el 22 de abril de 2008, siendo designada como Consejera de la Compañía por un periodo de cinco años.

Asimismo, se hace constar que con fecha 19 de diciembre de 2007, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, nombrar a Dª María Luz Medrano Aranguren como Vicesecretaria General y del Consejo de Administración de Telefónica.

Por otra parte, el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios al desarrollo de sus funciones, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

Por tanto, el procedimiento de selección descrito se basa exclusivamente en los méritos personales del candidato ("solvencia, competencia y experiencia") y su capacidad de dedicación al ejercicio de las funciones de Consejero, por lo que no adolece de ningún sesgo implícito capaz de obstaculizar la selección de Consejeras, encontrándose, dentro de los potenciales candidatos a ser Consejeros, candidatas mujeres que reúnan el perfil profesional buscado en cada momento.

16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1 42

Cumple

17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. Ver epígrafe: B.1.21

Cumple parcialmente

Aún cuando no existe una facultación expresa a favor de un Consejero independiente a los efectos indicados, la Compañía considera que esta recomendación puede entenderse cumplida por lo siguiente:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento del Consejo, todos los Consejeros de la Compañía, incluidos, por tanto, los independientes, pueden instar la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estimen pertinente, o la inclusión en el Orden del Día de aquellos extremos que consideren convenientes.
Asimismo, y conforme a lo establecido en el artículo 13.3 del citado Reglamento, corresponde al Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente (artículo 22 del Reglamento)-, junto al Presidente del Consejo de Administración, organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo.
18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales

preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. Cumple
29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y B.1.2

Cumple

31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple

consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No aplicable

35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Ver epígrafes: A.3 , B.1.3

Cumple

37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable

evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple parcialmente

Con ocasión de las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración de Telefónica presenta, a título informativo, un Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración, con el contenido señalado en la recomendación número 40 del Código Unificado de Buen Gobierno, que se pone a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

En este sentido, debe señalarse que Telefónica informa ampliamente en sus Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, a través de la exposición que en las mismas realiza el Secretario General y del Consejo de Administración de la Compañía, del contenido y de los aspectos más destacados del citado Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración.

Por lo que se refiere al sometimiento de dicho informe a votación consultiva de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, Telefónica no lo ha considerado oportuno por entender que no es una materia propia de la Junta General, y porque, además, al tratarse de un tema sumamente estratégico, su votación podría derivar en un debate abierto en cada Junta, generando, por tanto, inestabilidad e incertidumbre.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple parcialmente

De acuerdo con lo establecido en el artículo 28.4 de los Estatutos Sociales, en la Memoria Anual se consignará la retribución que individualizadamente corresponda a cada uno de los cargos o puestos del Consejo o de sus Comisiones (Presidente, Vicepresidente, Vocal). La retribución correspondiente a los Consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas en la Compañía se consignará de manera agregada, pero con desglose de las diferentes partidas o conceptos retributivos.

Asimismo, la complejidad de la estructura organizativa del Grupo Telefónica, la variedad y el carácter de los sectores en los que desarrolla su actividad, su carácter multinacional, y su relevancia económica y empresarial, justifican que la citada información se recoja de la forma señalada ya que su publicidad en otra forma podría de alguna manera perjudicar los intereses sociales.

42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada. Cumple
44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Cumple
47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
- iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple

58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

ACLARACION GENERAL: Se hace constar que los datos contenidos en este Informe se refieren al Ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, salvo en aquellas cuestiones en las que específicamente se señale otra fecha de referencia.

- Nota 1 al Apartado A.3.]

Se reseña que la Compañía dispone, entre sus normas de gobierno, de un Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, en el que se recogen, entre otras cuestiones, las reglas de actuación para la realización de operaciones personales de los Consejeros y del personal directivo, sobre los valores emitidos por Telefónica, e instrumentos financieros y contratos, cuyos subyacentes sean valores o instrumentos emitidos por la Compañía.

En los principios generales de actuación de dicho Reglamento Interno de Conducta se recogen las operaciones sujetas a comunicación; las limitaciones de actuación; así como el periodo mínimo de

mantenimiento en caso de adquisición de acciones de la Compañía, durante el cual no podrán ser transmitidas, salvo que concurran situaciones excepcionales que justifiquen su transmisión, previa autorización del Comité de Cumplimiento Normativo.

- Nota 2 al Apartado A.3.]

Con fecha 24 de enero de 2011, D. César Alierta Izuel comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición directa de 5 acciones de Telefónica, S.A.

Con fecha 24 de enero de 2011, D. Julio Linares López comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición directa de 5 acciones de Telefónica, S.A.

Con fecha 24 de enero de 2011, D. José María Álvarez-Pallete López comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición directa de 5 acciones de Telefónica, S.A.

- Nota 3 al Apartado A.3.]

Con fecha 5 de marzo de 2007, el Presidente Ejecutivo de la Compañía, D. César Alierta Izuel, comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición de 8.200.000 de opciones call europeas sobre acciones de Telefónica, S.A. liquidables por diferencias, con vencimiento el día 2 de marzo de 2011, y con un precio de ejercicio de 22 euros. Asimismo, con fecha 16 de abril de 2008, el Sr. Alierta Izuel comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición de 2.000.000 de opciones call europeas sobre acciones de Telefónica, S.A. liquidables por diferencias, con vencimiento el día 2 de marzo de 2011, y con un precio de ejercicio de 30 euros.

Con fecha 22 de noviembre de 2010, D. Carlos Colomer Casellas comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la venta de varios puts (opciones de venta) sobre acciones de Telefónica, S.A., todos ellos liquidables por diferencias y con vencimiento el 30 de junio de 2011. En concreto, el Sr. Colomer es titular de 49.053 puts de Telefónica, de los cuales 30.303 puts a un precio de ejercicio de 16,5 euros y 18.750 puts a un precio de ejercicio de 16 euros.

Asimismo, las siguientes cifras que aparecen recogidas en el apartado A.3. de este informe como "Número de derechos de opción directo" (esto es, D. César Alierta Izuel, 493.431; D. Julio Linares López, 359.926; y D. José María Álvarez-Pallete López, 224.286), se corresponden con el número máximo de acciones correspondientes al tercer, cuarto y quinto ciclo del "Performance Share Plan" que procederá entregar (a partir del 1 de julio de 2011, del 1 de julio de 2012 y del 1 de julio de 2013), en caso de cumplimiento de las condiciones fijadas para la entrega.

- Nota 4 al Apartado A.6.]

Tras la ejecución de esta operación, Telefónica, a través de Telefónica Internacional, S.A.U., será titular de, aproximadamente, el 9,7% del capital con derecho a voto de China Unicom, asumiendo el valor de cotización de las acciones en el momento de la formalización del mencionado acuerdo de 23 de enero de 2011, y China Unicom será titular de, aproximadamente, el 1,37% del capital con derecho a voto de Telefónica. Así, China Unicom completó su adquisición de acciones de Telefónica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del 1,37% del capital de la Compañía.

- Nota 5 al Apartado B.1.8.]

El día 24 de enero de 2011, las acciones de la sociedad International Consolidated Airlines Group, S.A. (IAG) comenzaron a cotizar en las Bolsas de Londres y España.

- Nota 6 al Apartado B.1.10.]

Aunque la política de inversiones y financiación no se recoge de forma literal en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo, en la práctica dicha política es competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía.

- Nota 7 al Apartado B.1.11.]

A efectos de dotar de una mayor transparencia a esta materia, se detallan a continuación las retribuciones y prestaciones percibidas por los Consejeros de Telefónica, S.A. en el año 2010, conforme se facilitan en la Memoria Anual de la Compañía correspondiente al citado año.

Así, la retribución de los Consejeros de Telefónica en su condición de miembros del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada, y/o de las Comisiones consultivas o de control, consiste en una asignación fija pagadera de forma mensual, y en dietas por asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control. A este respecto, se hace constar, asimismo, que los Vocales ejecutivos no perciben retribución alguna en concepto de Consejeros, recibiendo exclusivamente la remuneración que les corresponde por el desempeño de sus funciones ejecutivas de conformidad con sus respectivos contratos.

Cargo	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones consultivas o de control
Presidente	300.000	100.000	28.000
Vicepresidente	250.000	100.000	-
Vocal:
Ejecutivo	-	-	-
Dominical	150.000	100.000	14.000
Independiente	150.000	100.000	14.000
Otro externo	150.000	100.000	14.000

(Importes en euros)

Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones consultivas o de control es de 1.250 euros.

Consejeros	Consejo	Comisión Delegada		Otras Comisiones del Consejo	TOTAL
			Fija	Dietas
Presidente
D. César Alierta Izuel	300.000	100.000	-	-	400.000
Vicepresidentes
D. Isidro Fainé Casas	250.000	100.000	-	-	350.000
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	250.000	-	56.000	26.250	332.250

Vocales
D. Julio Linares López	-	-	-	-	-
D. José María Abril Pérez	150.000	100.000	14.000	3.750	267.750
D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	150.000	-	56.000	26.250	232.250
D. José María Álvarez-Pallete López	-	-	-	-	-
D. David Arculus	150.000	-	28.000	11.250	189.250
Dña. Eva Castillo Sanz	150.000	-	42.000	23.750	215.750
D. Carlos Colomer Casellas	150.000	100.000	56.000	23.750	329.750
D. Peter Erskine	150.000	100.000	56.000	36.250	342.250
D. Alfonso Ferrari Herrero	150.000	100.000	106.167	48.750	404.917
D. Luiz Fernando Furlán	150.000	-	14.000	3.750	167.750
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	150.000	100.000	98.000	51.250	399.250
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	150.000	-	84.000	18.750	252.750
D. Antonio Massanell Lavilla	150.000	-	70.000	31.250	251.250
D. Francisco Javier de Paz Mancho	150.000	100.000	56.000	16.250	322.250
TOTAL	2.600.000	800.000	736.167	321.250	4.457.417

(Importes en euros)

CONCEPTOS	AÑO 2010
	(en euros)
Sueldos	6.356.975
Remuneración variable	8.186.448
Retribuciones en especie (1)	117.290
Aportaciones a planes de pensiones	25.444

(1) Dentro del concepto "Retribuciones en especie" se incluyen las cuotas por seguros de vida y por otros seguros (seguro médico general y de cobertura dental).

Adicionalmente, por lo que se refiere al Plan de Previsión Social de directivos, el importe total de las aportaciones realizadas, durante el año 2010, por parte del Grupo Telefónica en lo que se refiere a los Consejeros ejecutivos asciende a 1.925.387 euros.

Asimismo, en relación al "Performance Share Plan" autorizado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía en su reunión celebrada el 21 de junio de 2006, se hace constar que el número máximo de acciones correspondiente al tercer, cuarto y quinto –y último- ciclo del Plan que procederá entregar (a partir del 1 de julio de 2011, del 1 de julio de 2012 y del 1 de julio de 2013) a cada uno de los Consejeros ejecutivos de Telefónica, en caso de cumplimiento de las condiciones fijadas para la entrega, es el siguiente: D. César Alierta Izuel (148.818 acciones en el tercer ciclo, 173.716 acciones en el cuarto ciclo, y 170.897 acciones en el quinto ciclo); D. Julio Linares López (101.466 acciones en el tercer ciclo, 130.287 acciones en el cuarto ciclo y 128.173 acciones en el quinto ciclo); D. José María Álvarez-Pallete López (67.644 acciones en el tercer ciclo , 78.962 acciones en el cuarto ciclo y 77.680 acciones en el quinto ciclo). Del mismo modo, y por lo que se refiere a la ejecución del segundo ciclo de este Plan, realizada en julio de 2010, dado que el Total Shareholder Return (TSR) de la acción de Telefónica fue superior, en dicho ciclo, al TSR de las compañías que suponían el 75% de la capitalización bursátil del Grupo de Comparación, se hizo entrega a los beneficiarios de este ciclo, de conformidad con lo establecido en las condiciones generales que rigen el Plan, de la totalidad de las acciones que en su día les fueron asignadas conforme al siguiente detalle: D. César Alierta Izuel, 116.239 acciones; D. Julio Linares López, 57.437 acciones; D. José María Álvarez-Pallete López, 53.204 acciones.

Por otra parte, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, celebrada el 23 de junio de 2009, aprobó un plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, "Global Employee Share Plan", dirigido a empleados del Grupo a nivel internacional, incluyendo al personal directivo así como a los Consejeros ejecutivos de la Compañía.

En lo que se refiere a los tres Consejeros ejecutivos, éstos han decidido participar en este Plan con la aportación máxima, esto es, 100 euros mensuales, durante 12 meses. Así, a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, los tres Consejeros ejecutivos habían adquirido bajo este plan un total de 78 acciones, teniendo derecho dichos Consejeros a recibir gratuitamente un número equivalente de acciones, siempre y cuando, entre otras condiciones, las acciones adquiridas se hayan mantenido durante el periodo de consolidación (doce meses siguientes a la finalización del periodo de compra).

- Nota 8 al Apartado B.1.11.]

de Administración en concepto de asignación fija por su pertenencia al Consejo de Administración de alguna de las sociedades del Grupo, o alguna de sus respectivas Comisiones.

- Nota 9 al Apartado B.1.11.]

Con referencia al Plan de Previsión Social de Directivos, y al igual que ya se hiciera en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009, se hace constar que el importe de 1.925.387 euros, correspondiente a las aportaciones realizadas durante el año 2010 por parte de Telefónica al mencionado Plan de Previsión Social de Directivos en relación con los Consejeros ejecutivos, está incluido en los cuadros de "Concepto Retributivo", dentro de la categoría de "Otros", de los puntos a) y b) del apartado B.1.11. del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010.

La razón de ello reside en que dicho Plan es una prestación asistencial diferente de los planes generales de pensiones con los que Telefónica retribuye a sus empleados (incluidos los Consejeros ejecutivos) que se consignan en las secciones relativas a "Fondos y Planes de Pensiones" del citado apartado B.1.11 del Informe Anuel de Gobierno Corporativo.

- Nota 10 al Apartado B.1.12.]

La cifra que se recoge como "Remuneración total alta dirección", incluye la valoración económica de la remuneración percibida bajo el "Performance Share Plan", así como las aportaciones realizadas por parte del Grupo Telefónica, durante el año 2010, al Plan de Previsión Social.

A efectos de dotar de una mayor transparencia a esta materia, se detallan a continuación las retribuciones y prestaciones percibidas por la Alta Dirección de Telefónica, S.A. en el año 2010, conforme se facilitan en la Memoria Anual de la Compañía correspondiente al citado año.

Los seis directivos que en el ejercicio 2010 integraban la Alta Dirección de la Compañía, excluidos los que forman parte integrante del Consejo de Administración, han percibido durante el ejercicio 2010 un importe total, por todos los conceptos, de 10.830.531 euros. Adicionalmente, las aportaciones realizadas por parte del Grupo Telefónica, durante el año 2010, al Plan de Previsión Social en lo que se refiere a estos directivos ascienden a 926.004 euros.

Por último, y por lo que se refiere al Plan de compra incentivada de acciones, o "Global Employee Share Plan" antes mencionado, a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, los seis directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía habían adquirido bajo este plan un total de 152 acciones.

- Nota 11 al Apartado B.1.21.]

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento del Consejo, todos los Consejeros de la Compañía, incluidos, por tanto, los independientes, pueden instar la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estimen pertinente, o la inclusión en el Orden del Día de aquellos extremos que consideren convenientes.
Asimismo, y conforme a lo establecido en el artículo 13.3 del citado Reglamento, corresponde al Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno –cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente (artículo 22 del Reglamento)-, junto con el Presidente del Consejo de Administración, organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo.

- Nota 12 al Apartado B.1.29.]

Las restantes Comisiones del Consejo de Administración han mantenido durante el ejercicio 2010 las siguientes reuniones:

Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa: 5
Comisión de Regulación: 5
Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial: 4
Comisión de Asuntos Internacionales: 4
Comisión de Innovación: 11
Comisión de Estrategia: 11

- Nota 13 al Apartado B.1.31.]

De acuerdo con las exigencias de la normativa estadounidense de mercado de valores, la información contenida en el Informe anual en formato 20-F (que incluye las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo Telefónica), que se registra ante la "Securities and Exchange Commission", es certificada por el Presidente Ejecutivo de la Compañía, D. César Alierta Izuel, y por el Director General de Estrategia, Finanzas y Desarrollo, D. Santiago Fernández Valbuena. Esta certificación se produce con posterioridad a que dichas Cuentas hayan sido formuladas por el Consejo de Administración de la Compañía.

- Nota 14 al Apartado B.1.39.]

El ejercicio 1983 es el primero auditado por una firma de auditoría externa, siendo con anterioridad los estados financieros revisados por los entonces denominados censores de cuentas. Por tanto es el año 1983 la fecha que se toma como base para el cálculo del porcentaje en el caso de auditoría de las Cuentas Anuales Individuales de Telefónica, S.A. y 1991 la fecha para el cálculo del porcentaje en el caso de las Cuentas Anuales Consolidadas, por ser 1991 el primer ejercicio en el que se formularon las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Telefónica.

- Nota 15 al Apartado C.2.]

Se hace constar que las operaciones incluidas en este apartado bajo la expresión de ´Compromisos Adquiridos´, con los siguientes importes: 11.062.000, 134.637, 800.000 y 407, los dos primeros con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., y los dos últimos con la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, ´la Caixa´, corresponden a operaciones de derivados.

- Nota 16 al Apartado F. recomendación 34]

No obstante lo indicado en el presente apartado, se hace constar que durante el ejercicio 2010 ningún Consejero de la Compañía ha cesado en su cargo antes del término de su mandato.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

No

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23 de febrero de 2011.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

*****

INFORME DE AUDITORÍA, CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DE TELEFÓNICA, S.A. Y SU GRUPO DE EMPRESAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2010

TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS) E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2010

GRUPO TELEFÓNICA

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE

(MILLONES DE EUROS)

ACTIVO	REFERENCIA	2010	2009
A) ACTIVOS NO CORRIENTES		108.721	84.311

Intangibles	(Nota 6)	25.026	15.846
Fondo de comercio	(Nota 7)	29.582	19.566
Inmovilizado material	(Nota 8)	35.797	31.999
Propiedades de inversión Participaciones en empresas asociadas	(Nota 9)	5 5.212	5 4.936
Activos financieros no corrientes	(Nota 13)	7.406	5.988
Activos por impuestos diferidos	(Nota 17)	5.693	5.971

B) ACTIVOS CORRIENTES		21.054	23.830

Existencias		1.028	934
Deudores y otras cuentas a cobrar	(Nota 11)	12.426	10.622
Activos financieros corrientes	(Nota 13)	1.574	1.906
Administraciones Públicas deudoras	(Nota 17)	1.331	1.246
Efectivo y equivalentes de efectivo	(Nota 13)	4.220	9.113
Activos no corrientes mantenidos para la venta		475	9
TOTAL ACTIVOS (A + B)		129.775	108.141
PASIVO Y PATRIMONIO NETO	REFERENCIA	2010	2009
A) PATRIMONIO NETO		31.684	24.274

Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante		24.452	21.734
Patrimonio neto atribuible a intereses minoritarios	(Nota 12)	7.232	2.540

B) PASIVOS NO CORRIENTES		64.599	56.931
Deuda financiera a largo plazo	(Nota 13)	51.356	47.607
Acreedores y otras cuentas a pagar a largo plazo	(Nota 14)	2.304	1.249
Pasivos por impuestos diferidos	(Nota 17)	6.074	3.082
Provisiones a largo plazo	(Nota 15)	4.865	4.993

C) PASIVOS CORRIENTES		33.492	26.936

Deuda financiera a corto plazo	(Nota 13)	9.744	9.184
Acreedores y otras cuentas a pagar a corto plazo	(Nota 14)	19.251	14.023

Administraciones Públicas acreedoras	(Nota 17)	2.822	2.766
Provisiones a corto plazo	(Nota 15)	1.675	963

Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de situación financiera consolidados

GRUPO TELEFÓNICA

CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

(MILLONES DE EUROS)

CUENTA DE RESULTADOS	REFERENCIA	2010	2009	2008

Ventas netas y prestaciones de servicios	(Nota 19)	60.737	56.731	57.946
Otros ingresos	(Nota 19)	5.869	1.645	1.865
Aprovisionamientos		(17.606)	(16.717)	(17.818)
Gastos de personal		(8.409)	(6.775)	(6.762)
Otros gastos	(Nota 19)	(14.814)	(12.281)	(12.312)

RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES (OIBDA)		25.777	22.603	22.919
Amortizaciones	(Nota 19)	(9.303)	(8.956)	(9.046)
RESULTADO OPERATIVO		16.474	13.647	13.873

Participación en resultados de empresas asociadas	(Nota 9)	76	47	(161)
Ingresos financieros		792	814	827
Diferencias positivas de cambio		3.508	3.085	6.189

Gastos financieros		(3.329)	(3.581)	(3.648)
Diferencias negativas de cambio		(3.620)	(3.625)	(6.165)
Resultado financiero neto	(Nota 16)	(2.649)	(3.307)	(2.797)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS PROCEDENTE DE LAS		13.901	10.387	10.915
OPERACIONES CONTINUADAS
Impuesto sobre beneficios	(Nota 17)	(3.829)	(2.450)	(3.089)


RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE LAS		10.072	7.937	7.826
OPERACIONES CONTINUADAS

Resultado después de impuestos procedente de las operaciones en	(Nota 18)	-	-	-
discontinuación
RESULTADO DEL EJERCICIO		10.072	7.937	7.826
Resultado del ejercicio atribuido a los intereses minoritarios	(Nota 12)	95	(161)	(234)
RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUIDO A LOS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD DOMINANTE		10.167	7.776	7.592




Resultado por acción de las operaciones continuadas, básico y diluido,	(Nota 19)	2,25	1,71	1,63
atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante (euros)
Resultado por acción, básico y diluido, atribuido a los accionistas de la	(Nota 19)	2,25	1,71	1,63
Sociedad dominante (euros)

Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estas cuentas de resultados consolidadas

ESTADOS DE RESULTADOS GLOBALES CONSOLIDADOS		enero - diciembre
(MILLONES DE EUROS)	2010	2009	2008

Resultado del periodo	10.072	7.937	7.826

Otro resultado global

Ganancias (pérdidas) en la valoración de inversiones financieras disponibles para la venta	(61)	638	(1.167)
Reclasificación de (ganancias) pérdidas incluidas en la cuenta de resultados	202	(4)	(142)
Efecto impositivo	(57)	(105)	281
	84	529	(1.028)

Ganancias (pérdidas) procedentes de coberturas	(291)	(794)	1.302
Reclasificación de (ganancias) pérdidas incluidas en la cuenta de resultados	73	(77)	50
Efecto impositivo	62	262	(402)
	(156)	(609)	950

Diferencias de conversión	820	1.982	(4.051)

Ganancias y pérdidas actuariales y efecto del límite del activo por planes de prestación definida (Nota 15)	(94)	(189)	(182)
Efecto impositivo	35	53	55
	(59)	(136)	(127)

Participación en ganancias (pérdidas) imputadas directamente al patrimonio neto (asociadas)	(84)	233	(59)
Efecto impositivo	23	2	(13)
	(61)	235	(72)

Total otro resultado global	628	2.001	(4.328)

Total resultado global consolidado del periodo	10.700	9.938	3.498

Atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad dominante	10.409	9.418	3.612
Intereses minoritarios	291	520	(114)
	10.700	9.938	3.498

Las Notas 1 a 24 y Los Anexo I a VI forman parte integrante de estos estados de resultados globales consolidados

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL						Atribuible a la Sociedad dominante
PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS (MILLONES DE EUROS)	Capital Social	Prima de emisión	Reserva legal	Reserva de revalorización	Instrumentos de patrimonio propios	Ganancias acumuladas	Activos disponibles para la venta	Coberturas	Asociadas	Diferencias de conversión	Total	Intereses minoritarios	Total patrimonio neto
Saldo al 31 de diciembre de 2009	4.564	460	984	157	(527)	16.685	(39)	804	19	(1.373)	21.734	2.540	24.274
Resultado del periodo	-		-	-	-	10.167	-	-	-	-	10.167	(95)	10.072
Otro resultado global del periodo	-	-	-	-	-	(55)	84	(156)	(61)	430	242	386	628
Total resultado global del periodo	-	-	-	-	-	10.112	84	(156)	(61)	430	10.409	291	10.700
Distribución de dividendos (Nota 12)	-	-	-	-	-	(5.872)		-	-	-	(5.872)	(440)	(6.312)
Variación neta de instrumentos de patrimonio propio	-	-	-	-	(849)	-	-	-	-	-	(849)	-	(849)
Compras y ventas de participaciones minoritarias y combinaciones de negocio (Nota 5)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4.307	4.307
Otros movimientos	-	-	-	(16)	-	(954)	-	-	-	-	(970)	534	(436)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	4.564	460	984	141	(1.376)	19.971	45	648	(42)	(943)	24.452	7.232	31.684
Saldo al 31 de diciembre de 2008	4.705	460	984	172	(2.179)	16.069	(566)	1.413	(216)	(3.611)	17.231	2.331	19.562
Resultado del periodo	-	-	-	-	-	7.776	-	-	-	-	7.776	161	7.937
Otro resultado global del periodo	-	-	-	-	-	(136)	527	(609)	235	1.625	1.642	359	2.001
Total resultado global del periodo						7.640	527	(609)	235	1.625	9.418	520	9.938
Distribución de dividendos (Nota 12)	-	-	-	-	-	(4.557)	-	-	-	-	(4.557)	(295)	(4.852)
Reexpresión monetaria hasta 01-01-2009 (Nota 2)										613	613	-	613
Variación neta de instrumentos de patrimonio propio	-	-	-	-	(656)	-	-	-	-	-	(656)	-	(656)
Compras y ventas de participaciones minoritarias	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(122)	(122)
Reducción de capital (Nota 12)	(141)	-	-	-	2.308	(2.167)	-	-	-	-	-	-	-
Otros movimientos	-	-	-	(15)	-	(300)	-	-	-	-	(315)	106	(209)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	4.564	460	984	157	(527)	16.685	(39)	804	19	(1.373)	21.734	2.540	24.274
Saldo al 31 de diciembre de 2007	4.773	522	984	180	(232)	13.025	457	463	(144)	97	20.125	2.730	22.855
Resultado del periodo	-	-	-	-	-	7.592	-	-	-	-	7.592	234	7.826
Otro resultado global del periodo	-	-	-	-	-	(127)	(1.023)	950	(72)	(3.708)	(3.980)	(348)	(4.328)
Total resultado global del periodo						7.465	(1.023)	950	(72)	(3.708)	3.612	(114)	3.498
Distribución de dividendos (Nota 12)	-	-	-	-	-	(4.165)	-	-	-	-	(4.165)	(333)	(4.498)
Variación neta de instrumentos de patrimonio propio	-	1.074	-	-	(3.151)	(232)	-	-	-	-	(2.309)	-	(2.309)
Compras y ventas de participaciones minoritarias	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(42)	(42)
Reducción de capital (Nota 12)	(68)	(1.136)	-	-	1.204	-	-	-	-	-	-	-	-
Otros movimientos	-	-	-	(8)	-	(24)	-	-	-	-	(32)	90	58
Saldo al 31 de diciembre de 2008	4.705	460	984	172	(2.179)	16.069	(566)	1.413	(216)	(3.611)	17.231	2.331	19.562

Las Notas 1 a 24 y Los Anexo I a VI forman parte integrante de estos estados de cambios en el patrimonio neto consolidados

GRUPO TELEFÓNICA

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

(MILLONES DE EUROS)

	REFERENCIA	2010	2009	2008
Flujo de efectivo procedente de las operaciones
Cobros de explotación		72.867	67.358	69.060
Pagos a proveedores por gastos y pagos de personal		(51.561)	(46.198)	(48.500)
Cobro de dividendos		136	100	113
Pagos por intereses y otros gastos financieros		(2.154)	(2.170)	(2.894)
Pagos por impuestos		(2.616)	(2.942)	(1.413)
Flujo de efectivo neto procedente de las operaciones	(Nota 23)	16.672	16.148	16.366
Flujo de efectivo procedente de actividades de inversión
Cobros procedentes de desinversiones materiales e intangibles		315	242	276
Pagos por inversiones materiales e intangibles		(8.944)	(7.593)	(7.889)
Cobros por desinversiones en empresas, netos de efectivo y equivalentes enajenados		552	34	686
Pagos por inversiones en empresas, netos de efectivo y equivalentes adquiridos		(5.744)	(48)	(2.178)
Cobros procedentes de inversiones financieras no incluidas en equivalentes de
efectivo		173	6	31
Pagos procedentes de inversiones financieras no incluidas en equivalentes de efectivo		(1.599)	(1.411)	(114)
Cobros netos procedentes de excedentes de tesorería no incluidos en equivalentes de		(621)	(548)	76
efectivo
Cobros por subvenciones de capital		7	18	11
Flujo de efectivo neto procedente de actividades de inversión	(Nota 23)	(15.861)	(9.300)	(9.101)
Flujo de efectivo procedente de actividades de financiación
Pagos por dividendos	(Nota 12)	(6.249)	(4.838)	(4.440)
Operaciones con los accionistas		(883)	(947)	(2.241)
Emisiones de obligaciones y bonos	(Nota 13)	6.131	8.617	1.317
Cobros por préstamos, créditos y pagarés		9.189	2.330	3.693
Amortización de obligaciones y bonos	(Nota 13)	(5.482)	(1.949)	(1.167)
Pagos por amortización de préstamos, créditos y pagarés		(7.954)	(5.494)	(4.927)
Flujo de efectivo neto procedente de actividades de financiación	(Nota 23)	(5.248)	(2.281)	(7.765)
Efecto del tipo de cambio en cobros y pagos		(463)	269	(302)
Efecto de cambios en métodos de consolidación y otros efectos no monetarios		7	-	14
Variación neta en efectivo y equivalentes durante el periodo		(4.893)	4.836	(788)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO		9.113	4.277	5.065
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	(Nota 13)	4.220	9.113	4.277
RECONCILIACIÓN DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO CON ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
SALDO AL INICIO DEL PERIODO		9.113	4.277	5.065
Efectivo en caja y bancos		3.830	3.236	2.820
Otros equivalentes de efectivo		5.283	1.041	2.245
SALDO AL FINAL DEL PERIODO	(Nota 13)	4.220	9.113	4.277
Efectivo en caja y bancos		3.226	3.830	3.236
Otros equivalentes de efectivo		994	5.283	1.041

Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de flujos de efectivo consolidados

TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

(1) INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL

Configuración del Grupo Telefónica

Telefónica, S.A. y sus sociedades filiales y participadas constituyen un Grupo integrado de empresas que desarrollan su actividad, de modo principal, en los sectores de telecomunicaciones, media y contact center (en adelante Grupo Telefónica o el Grupo, indistintamente).

La sociedad matriz dominante de dicho Grupo de empresas es Telefónica, S.A. (en adelante también Telefónica o la Compañía, indistintamente), una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, teniendo su domicilio social en Madrid (España), calle Gran Vía, número 28.

En el Anexo V se relacionan las principales empresas dependientes, asociadas y participadas directa o indirectamente por el Grupo Telefónica, así como su objeto social principal, país, moneda funcional, capital social, el porcentaje de participación efectivo del Grupo Telefónica y su método de consolidación.

Estructura societaria del Grupo

El Grupo Telefónica mantiene un modelo de gestión regional e integrada mediante tres unidades de negocio de acuerdo con los distintos mercados geográficos en los que opera, y con una visión integrada de los negocios de telefonía fija y móvil:

Telefónica España
Telefónica Latinoamérica
Telefónica Europa

La actividad desarrollada por gran parte de las sociedades que componen el Grupo Telefónica se encuentra regulada por distinta normativa, que requiere en determinadas circunstancias, la necesidad de obtener autorizaciones, concesiones o licencias para la prestación de los distintos servicios.

Asimismo, determinados servicios de telefonía fija y móvil, se llevan a cabo en régimen de tarifas y precios regulados.

Una segmentación más detallada de las actividades que desarrolla el Grupo se describe en la Nota 4.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Los estados financieros consolidados adjuntos se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica, S.A. y de las sociedades que componen el Grupo Telefónica, cuyos respectivos estados financieros son preparados de acuerdo con los principios y normas contables vigentes en los diferentes países donde se encuentran las sociedades que componen el Grupo Consolidado, y se han elaborado de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea y que, a efectos del Grupo Telefónica, no presentan diferencias con las emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2010, y de los resultados consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados obtenidos y utilizados durante el ejercicio 2010. Las cifras contenidas en los documentos que componen los estados financieros consolidados adjuntos están expresadas en millones de euros, salvo indicación en contrario, y por tanto son susceptibles de redondeo, siendo el euro la moneda de presentación del Grupo.

Estos estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010, han sido formulados por el Consejo de Administración de la Compañía en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2011, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobados sin ninguna modificación.

La descripción de las políticas contables más significativas aplicadas en la preparación de estos estados financieros consolidados está recogida en la Nota 3.

Los presentes estados financieros del ejercicio 2010 muestran de forma comparativa las cifras del ejercicio 2009 y, de forma voluntaria, las cifras correspondientes al ejercicio 2008 de la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado, y de sus notas correspondientes.

Comparación de la información y principales variaciones en el perímetro de consolidación

A continuación se describen los principales acontecimientos y las principales variaciones en el perímetro de consolidación que, por su relevancia, deben ser considerados para la comparación de la información consolidada de los ejercicios 2010 y 2009 (un detalle más exhaustivo de las variaciones en el perímetro de este ejercicio así como de lo acontecido en el año 2009, y principales operaciones del año 2008, se recoge en el Anexo I):

Ejercicio 2010

a) Adquisición del 50% de Brasilcel, N.V.

Con fecha 28 de julio de 2010, Telefónica, S.A. y Portugal Telecom, SGPS, S.A. (en adelante "Portugal Telecom") suscribieron un acuerdo para la adquisición por parte de Telefónica, S.A. del 50% de las acciones de Brasilcel, (que poseía, aproximadamente, el 60% de participación sobre Vivo Participaçoes, S.A.) titularidad de Portugal Telecom. Esta operación se completó el 27 de septiembre de 2010, dejando sin efecto a partir de ese momento los acuerdos de joint venture firmados en el ejercicio 2002 entre Telefónica y Portugal Telecom (véase Nota 21 b).

Vivo Participaçoes, S.A. ha pasado a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global desde la fecha de cierre del acuerdo de compraventa, incorporándose hasta esa fecha por el método de integración proporcional.

Adicionalmente, y de acuerdo con lo establecido en la NIIF 3 (véase Nota 3.c), el Grupo Telefónica ha revaluado la participación del 50% de Brasilcel preexistente, lo que ha generado una plusvalía de 3.797 millones de euros, que aparece registrada en el epígrafe "Otros ingresos" de la cuenta de resultados consolidada adjunta (Nota 19).

Los principales impactos de esta operación se muestran en la Nota 5.

b) Adquisición de HanseNet Telekommunikation GmbH

Con fecha 3 de diciembre de 2009, la filial de Telefónica en Alemania, Telefónica Deutschland GmbH ("Telefónica Deutschland"), suscribió un contrato para la adquisición de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la compañía alemana HanseNet Telekommunikation GmbH ("HanseNet"). El cierre de la operación ha tenido lugar el 16 de febrero de 2010, fecha en la que el Grupo Telefónica completó la adquisición del 100% de las acciones de HanseNet. El importe inicialmente desembolsado fue de aproximadamente 913 millones de euros, que incluía refinanciación de deuda por importe de 638 millones de euros y el coste de adquisición por importe de 275 millones de euros, y que finalmente fue minorado en 40 millones de euros una vez completada la transacción (Nota 5).

La compañía ha pasado a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global.

c) Reducción de participación en el capital social de Portugal Telecom

En el mes de junio el Grupo Telefónica ha reducido su participación en el capital social de Portugal Telecom en un 7,98%, recibiendo 631 millones de euros por la venta de las acciones. Asimismo Telefónica ha formalizado tres contratos de "Equity Swaps" sobre el precio de cotización de las acciones de Portugal Telecom con diversas entidades financieras, liquidables por diferencias, que otorgan a Telefónica los rendimientos económicos equivalentes. La inversión que se incorporaba al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia, ha causado baja del mismo (Nota 9).

d) Adquisición de DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.

El 28 de diciembre de 2010, el Grupo Telefónica completó la adquisición de un 22% del capital social de la compañía DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A., compañía que provee los servicios de televisión de pago ofrecidos por el grupo PRISA. El importe de la adquisición ha ascendido a 488 millones de euros, de los cuales 228 millones de euros han sido atribuidos a la cancelación del préstamo subordinado existente entre Telefónica de Contenidos, S.A.U. y Sogecable, S.A. Esta compañía se incorpora al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia (Nota 9).

e) Devaluación del bolívar venezolano

En relación a la devaluación ocurrida el pasado 8 de enero de 2010, los dos aspectos más significativos a considerar en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica correspondientes al ejercicio 2010 son:

• Disminución de los activos netos del Grupo Telefónica en Venezuela como consecuencia del nuevo tipo cambiario, con contrapartida en diferencias de conversión dentro del patrimonio neto del Grupo, que generó un efecto de, aproximadamente, 1.810 millones de euros a la fecha de la devaluación.

• El hecho de que los resultados y flujos de tesorería procedentes de Venezuela han sido convertidos al nuevo tipo de cambio de cierre devaluado.

Ejercicio 2009

a) Calificación de Venezuela como país hiperinflacionario

Durante el ejercicio 2009 y primeros días de 2010 se pusieron de manifiesto diversos factores en la economía venezolana que supusieron la necesidad de reconsiderar el tratamiento que el Grupo Telefónica seguía en la conversión de los estados financieros de las sociedades participadas, así como la recuperación de las inversiones financieras en este país. Entre estos factores cabe destacar el índice de inflación alcanzado en 2009 y el acumulado en los tres últimos ejercicios, las restricciones al mercado oficial de conversión de divisas y, finalmente, la devaluación acontecida el 8 de enero de 2010.

En consecuencia, conforme a lo establecido por las NIIF, se consideró la economía venezolana como hiperinflacionaria en el ejercicio 2009 lo cual supuso, como principales aspectos:

• Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas partidas de patrimonio neto de estas sociedades desde su fecha de adquisición o incorporación al estado de situación financiera consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda derivados de la inflación.

Ajustar la cuenta de resultados para reflejar la pérdida financiera correspondiente al impacto de la inflación del año en los activos monetarios netos (pérdida de poder adquisitivo).
Las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo han sido ajustadas por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente.
Todos los componentes de los estados financieros de las compañías venezolanas están convertidos a tipo de cambio de cierre.

Los principales impactos en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica correspondientes al ejercicio 2009 derivados de los aspectos mencionados anteriormente fueron los siguientes:

	Millones de euros
Ingresos	267
OIBDA	64
Resultado Neto	(548)
Diferencias de conversión	1.224
Efecto Patrimonial Neto	676

b) Amortización fiscal del fondo de comercio

En este sentido, la Compañía estimó necesario registrar un pasivo en los estados financieros consolidados a medida que se iba aplicando el incentivo fiscal y hasta que este expediente quedara aclarado.

En diciembre de 2009 se publicó el texto de la Decisión tomada por la Comisión Europea respecto a este expediente, que consideró la deducción como una ayuda de estado, si bien las inversiones efectuadas con anterioridad al 21 de diciembre de 2007 (caso de las inversiones efectuadas por el Grupo Telefónica en las compañías del Grupo O2, operadoras adquiridas a BellSouth, Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP y Telefonica O2 Czech Republic, a.s.) no se vieron afectadas por dicha decisión. Como consecuencia de esta decisión, y teniendo en cuenta la estructura societaria de estas inversiones, la cuenta de resultados consolidada del Grupo Telefónica recogió, en el ejercicio 2009, un menor gasto por impuesto sobre beneficios por la reversión de dicho pasivo, por un importe de 591 millones de euros.

c) Intercambio accionarial entre Telefónica y China Unicom Limited, y firma del acuerdo de alianza estratégica

El 6 de septiembre de 2009, Telefónica y la compañía china de telecomunicaciones, China Unicom (Hong Kong) Limited ( en adelante "China Unicom") formalizaron una amplia alianza estratégica entre ambas compañías que abarca, entre otras, las siguientes áreas: la compra conjunta de infraestructura y equipamiento para clientes; el desarrollo común de plataformas para servicios móviles; la prestación conjunta de servicios a clientes multinacionales; roaming; investigación y desarrollo; cooperación e intercambio de mejores prácticas y de experiencia técnica, operativa y de gestión; desarrollo conjunto de iniciativas estratégicas en el área de evolución de redes y participación conjunta en alianzas internacionales; e intercambio de ejecutivos.

En consecuencia, tras la ejecución, el Grupo Telefónica incrementó su participación en el capital con derecho a voto de China Unicom de un 5,38% a un 8,06% y obtuvo el derecho al nombramiento de un miembro de su consejo de administración y, a su vez, China Unicom pasó a ser titular de aproximadamente un 0,87% del capital con derecho a voto de Telefónica en dicha fecha. Posteriormente, y tras la reducción de capital realizada por China Unicom, el Grupo Telefónica alcanzó una participación equivalente al 8,37% del capital social con derecho a voto de dicha compañía.

La participación en China Unicom pasó a incorporarse al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia.

El 23 de enero de 2011 se ha ampliado el Acuerdo de Alianza Estratégica entre Telefónica y China Unicom, como se explica en la Nota 24 de acontecimientos posteriores.

Indicadores de seguimiento de la gestión

El Grupo utiliza una serie de indicadores para la toma de decisiones al considerar que permiten un mejor análisis de su evolución. Estos indicadores, distintos de las medidas contables, son los siguientes:

Resultado Operativo antes de amortizaciones (OIBDA)

El Resultado Operativo antes de amortizaciones (OIBDA), se calcula eliminando los gastos por amortizaciones del Resultado Operativo, para eliminar el impacto generado por inversiones en inmovilizado que no pueden ser directamente controladas por la Dirección en el corto plazo. Se considera que el OIBDA es más significativo para los inversores porque proporciona un análisis del resultado operativo y de la rentabilidad de los segmentos, usando la misma medida utilizada por la Dirección. Asimismo, el OIBDA permite comparar los resultados con los de otras compañías en el sector de las telecomunicaciones sin considerar su estructura de activos.

Se utiliza el OIBDA para seguir la evolución del negocio y establecer los objetivos operacionales y estratégicos. El OIBDA es una medida comúnmente reportada y extendida entre los analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria de las telecomunicaciones, si bien no es un indicador explícito definido como tal en las NIIF y puede, por tanto, no ser comparable con otros indicadores similares utilizados por otras compañías. El OIBDA no debe considerarse una alternativa a los ingresos operativos como indicador de nuestro resultado operativo, o como alternativa al flujo efectivo de las actividades de explotación como medida de nuestra liquidez.

En la tabla siguiente se detalla para el cierre de los tres últimos ejercicios cerrados la conciliación entre el OIBDA y el Resultado operativo del Grupo Telefónica:

Millones de euros	2010	2009	2008
RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES (OIBDA)	25.777	22.603	22.919
Amortizaciones	(9.303)	(8.956)	(9.046)
RESULTADO OPERATIVO	16.474	13.647	13.873

En la siguiente tabla se detalla la conciliación entre el OIBDA y el Resultado Operativo para cada uno de los segmentos de negocio y para cada uno de los tres últimos ejercicios cerrados:

	Ejercicio 2010
Millones de euros RESULTADO OPERATIVO ANTES	Telefónica España	Telefónica Latinoamérica	Telefónica Europa	Otros y eliminaciones	Total Grupo
DE AMORTIZACIONES (OIBDA)	8.520	13.782	4.014	(539)	25.777
Amortizaciones	(2.009)	(4.061)	(3.091)	(142)	(9.303)
RESULTADO OPERATIVO	6.511 9.721 923 (681) 16.474

		Ejercicio 2009
Telefónica Telefónica Telefónica Otros y Total Millones de euros España Latinoamérica Europa eliminaciones Grupo RESULTADO OPERATIVO ANTES 9.757 9.143 3.910 (207) 22.603
DE AMORTIZACIONES (OIBDA)
Amortizaciones (2.140) (3.793) (2.895) (128) (8.956)
RESULTADO OPERATIVO	7.617	5.350	1.015	(335)	13.647

		Ejercicio 2008
Telefónica Telefónica Telefónica Otros y Total Millones de euros España Latinoamérica Europa eliminaciones Grupo
RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES (OIBDA)	10.285	8.445	4.180	9	22.919
Amortizaciones	(2.239)	(3.645)	(3.035)	(127)	(9.046)
RESULTADO OPERATIVO	8.046	4.800	1.145	(118)	13.873

Indicadores de Deuda

En la tabla siguiente se detalla para el cierre de los tres últimos ejercicios la conciliación entre la deuda financiera bruta consolidada, la deuda financiera neta y la deuda neta del Grupo Telefónica.

Millones de euros	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Deuda Financiera Bruta	61.100	56.791	53.188
Otros Acreedores a largo plazo (efectos a pagar, etc.)	1.718	515	477
Otros acreedores a corto plazo (pago aplazado
compra de Brasilcel, N.V.)	1.977	-	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	(4.220)	(9.113)	(4.277)
Inversiones financieras a largo plazo	(3.408)	(2.736)	(4.439)
Inversiones financieras a corto plazo	(1.574)	(1.906)	(2.216)
Deuda Financiera Neta	55.593	43.551	42.733
Compromisos por garantías	-	71	365
Compromisos netos por reducción de plantilla	1.710	2.261	2.687
Deuda Neta	57.303	45.883	45.785

Para calcular la deuda financiera neta a partir de la deuda financiera bruta consolidada se incluyen los epígrafes de otros acreedores (efectos a pagar, etc.), el pago aplazado por la compra del 50% de Brasilcel por importe de 1.977 millones de euros y desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos, por importe de 1.718 millones de euros, deduciéndose 4.220 millones de euros de efectivo y equivalentes de efectivo y 4.982 millones de euros en concepto de inversiones financieras temporales y ciertas inversiones en activos financieros, con vencimiento a más de un año, cuyo importe aparece incluido en el estado de situación financiera consolidado de ese ejercicio en el epígrafe "Activos financieros no corrientes". Una vez ajustadas estas partidas, la deuda financiera neta se elevó a 55.593 millones de euros, con un incremento del 27,7% sobre 2009 (43.551 millones de euros).

(3) NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de los presentes estados financieros consolidados han sido las siguientes:

a) Método de conversión

En la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras del Grupo Telefónica se han utilizado los tipos de cambio de cierre del ejercicio, a excepción de:

1. Capital y reservas, que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
1. Cuentas de resultados, que se han convertido al tipo de cambio medio del ejercicio.
1. Estados de flujos de efectivo, que se han convertido al tipo de cambio medio del ejercicio.

El fondo de comercio y los ajustes a valor razonable de las partidas del estado de situación financiera que surgen en el momento de la toma de participación de una entidad extranjera, son tratados como activos y pasivos de la entidad adquirida y, por tanto, se convierten al tipo de cambio de cierre.

La diferencia de cambio originada como consecuencia de la aplicación de estos criterios se incluye en el epígrafe "Diferencias de conversión" en el capítulo "Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante" de los estados de situación financiera consolidados adjuntos, deducida la parte de dicha diferencia que corresponde a los intereses minoritarios, que se presenta en el epígrafe "Patrimonio neto atribuible a intereses minoritarios". En el momento de la enajenación, total o parcial, o devolución de aportaciones, de una sociedad extranjera, las diferencias de conversión acumuladas desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición a NIIF, relativas a dicha sociedad, reconocidas en patrimonio, se imputan proporcionalmente a la cuenta de resultados como un componente del beneficio o pérdida de la enajenación, salvo que se trate de una disposición parcial que implique la pérdida de control, influencia significativa o control conjunto, en cuyo caso no se aplica la regla de la proporcionalidad y se imputa a resultados la totalidad de las diferencias de conversión acumuladas en patrimonio.

Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas.

Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del estado de situación financiera que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando factores de corrección adecuados. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados.

En este sentido, como se indica en la Nota 2, se ha calificado Venezuela como país hiperinflacionario en los ejercicios 2010 y 2009. Las tasas de inflación utilizadas para elaborar la información reexpresada son las publicadas por el Banco Central de Venezuela, y

en base anual suponen unos índices del 27,18% y 25,06% en los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente.

b) Transacciones en moneda extranjera

La conversión de las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Todas las diferencias de cambio positivas o negativas, realizadas o no, se imputan a la cuenta de resultados del ejercicio, salvo las resultantes de operaciones de financiación específica de inversiones en entidades participadas denominadas en moneda extranjera que han sido designadas como cobertura del riesgo del tipo de cambio en estas inversiones (véase Nota 3 i), así como las diferencias de cambio generadas por partidas monetarias intragrupo que se considera que forman parte de la inversión neta en una filial extranjera, que se incluyen en Otro resultado global.

c) Fondo de comercio

En las adquisiciones ocurridas a partir del 1 de enero de 2010, fecha de entrada en vigor de la versión revisada de la NIIF 3 Combinaciones de negocios, el fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos valorados por sus valores razonables en la fecha de adquisición. Se considera como coste de adquisición la suma del valor razonable de la contraprestación entregada más el valor atribuido a los intereses minoritarios, si los hay. Para cada combinación, la compañía determina el valor de los intereses minoritarios bien por su valor razonable o bien por su parte proporcional en los activos netos identificables adquiridos. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se registra por su coste, minorado por cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor. Cuando antes de la combinación de negocios existe una participación previa (combinaciones por etapas), el valor en libros de dicha participación previa se ajusta hasta su valor razonable a la fecha de toma de control, imputando la revalorización a la cuenta de resultados.
En las adquisiciones ocurridas con posterioridad al 1 de enero de 2004, fecha de transición a NIIF, y antes del 1 de enero de 2010, fecha de entrada en vigor de la versión revisada de la NIIF 3 Combinaciones de negocios, el fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición respecto a la participación en los valores razonables, a la fecha de adquisición, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables adquiridos de una entidad dependiente o negocio conjunto (joint venture). Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se registra por su coste, minorado por cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor.
En la transición a NIIF, Telefónica se acogió a la exención que permitía no reexpresar las combinaciones de negocios ocurridas antes del 1 de enero de 2004. En consecuencia, los estados de situación financiera consolidados adjuntos incluyen fondos de comercio de consolidación, netos de las amortizaciones practicadas hasta el 31 de diciembre de 2003, originados antes de la fecha de transición, por la diferencia positiva de consolidación surgida entre los importes hechos efectivos por las adquisiciones de acciones de sociedades dependientes consolidadas, y el valor teórico-contable más aquellos importes que hubieran sido imputados a elementos patrimoniales y se reflejaran como mayor valor de dichos activos.

En todos los casos, los fondos de comercio reciben el tratamiento de activos denominados en la divisa de la sociedad adquirida.

Todos los fondos de comercio se revisan para determinar su recuperabilidad como mínimo anualmente, o con mayor frecuencia si se presentan ciertos eventos o cambios que indiquen que el valor neto contable pudiera no ser íntegramente recuperable.

La posible pérdida de valor se determina mediante el análisis del valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (o conjunto de ellas) a la que se asocia el fondo de comercio en el momento en que éste se origina. Si dicho valor recuperable es inferior al valor neto contable, se reconoce una pérdida irreversible por deterioro en la cuenta de resultados (véase Nota 3 f).

d) Intangibles

Los activos intangibles se registran a su coste de adquisición o producción, minorado por la amortización acumulada y por cualquier pérdida acumulada por deterioro de su valor.

En cada caso se analiza y determina si la vida útil económica de un activo intangible es definida o indefinida. Los intangibles que tienen una vida útil definida son amortizados sistemáticamente a lo largo de sus vidas útiles estimadas y su recuperabilidad se analiza cuando se producen eventos o cambios que indican que el valor neto contable pudiera no ser recuperable. Los intangibles cuya vida útil se estima indefinida no se amortizan, pero están sujetos a un análisis para determinar su recuperabilidad anualmente, o con mayor frecuencia, si existen indicios de que su valor neto contable pudiera no ser íntegramente recuperable (véase Nota 3 f).

La consideración de vida útil indefinida de estos activos es reevaluada por la Dirección con carácter anual.

Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados al cierre del ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva.

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación son imputados a la cuenta de resultados consolidada en el momento en que se incurren. Los costes incurridos en proyectos específicos de desarrollo de nuevos productos, susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia red, y cuya futura recuperabilidad está razonablemente asegurada, son activados y se amortizan linealmente a lo largo del periodo estimado en que se espera obtener rendimientos del mencionado proyecto, a partir de su finalización.

Se entiende que la recuperabilidad futura está razonablemente asegurada cuando es técnicamente posible y se tiene la capacidad e intención de completar el activo de modo que se pueda usar o vender y vaya a generar beneficios económicos en el futuro.

Mientras los activos intangibles desarrollados internamente no se encuentren en uso, la recuperabilidad de los costes de desarrollo capitalizados es analizada anualmente, como mínimo, o con mayor frecuencia si se presentan indicios de que su valor neto contable pudiera no ser íntegramente recuperable. Los proyectos sin viabilidad de aprovechamiento futuro se imputan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que dicha circunstancia es conocida.

Concesiones y licencias

Representa el precio de adquisición de las licencias obtenidas por el Grupo Telefónica para la prestación de servicios de telecomunicaciones otorgadas por diversas administraciones públicas, así como el valor atribuido a las licencias propiedad de determinadas sociedades en el momento de su incorporación al Grupo Telefónica.

La amortización se realiza linealmente a partir del momento de inicio de la explotación comercial de las licencias, en el periodo de vigencia de las mismas.

Cartera de clientes

Representa, principalmente, la asignación del precio de compra imputable a clientes adquiridos en combinaciones de negocio, así como el valor de adquisición de este tipo de activos cuando se trata de una adquisición a terceros a título oneroso. La amortización se realiza linealmente en el período estimado de permanencia del cliente.

Aplicaciones informáticas

Se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, que se estima en términos generales entre tres y cinco años.

e) Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material se hallan valorados a coste de adquisición, minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor. Los terrenos no son objeto de amortización.

El coste de adquisición incluye los costes externos más los costes internos formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. Estos dos últimos conceptos se registran como ingreso en la partida "Trabajos efectuados por el Grupo para el inmovilizado" del epígrafe "Otros ingresos". El coste de adquisición comprende, en su caso, la estimación inicial de los costes asociados al desmantelamiento o retirada del elemento y la rehabilitación de su lugar de ubicación cuando, como consecuencia del uso del elemento, el Grupo esté obligado a llevar a cabo dichas actuaciones.

Los intereses y otras cargas financieras incurridos, directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos cualificados, se consideran como mayor coste de los mismos. A los efectos del Grupo Telefónica, son cualificados aquellos activos que necesariamente precisan de un periodo de al menos 18 meses para estar en condiciones de explotación o venta.

Los costes de ampliación, modernización o mejora, que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos cuando cumplen los requisitos de reconocimiento.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se incurren.

El Grupo Telefónica analiza la conveniencia de efectuar, en su caso, las correcciones valorativas necesarias, con el fin de atribuir a cada elemento de inmovilizado material el inferior valor recuperable que le corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que se producen circunstancias o cambios que evidencian que el valor neto contable del inmovilizado pudiera no ser íntegramente recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos. En este caso, no se mantiene la valoración inferior si las causas que motivaron la corrección de valor hubiesen dejado de existir (véase Nota 3 f).

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovilizado material desde el momento en que está en condiciones de servicio, distribuyendo linealmente el coste de los activos, una vez deducido el valor residual, entre los años de vida útil estimada, que se calculan de acuerdo con estudios técnicos revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Edificios y construcciones	25 – 40
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 – 15
Instalaciones telefónicas, redes y equipos de abonado	5 – 20
Mobiliario, utillaje y otros	2 – 10

Los valores residuales estimados, y los métodos y periodos de amortización aplicados, son revisados al cierre de cada ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva.

f) Deterioro del valor de activos no corrientes

En cada cierre se evalúa la presencia o no de indicios de posible deterioro del valor de los activos fijos no corrientes, incluyendo fondos de comercio e intangibles. Si existen tales indicios, o cuando se trata de activos cuya naturaleza exige un análisis de deterioro anual, se estima el valor recuperable del activo, siendo éste el mayor del valor razonable, deducidos de costes de enajenación, y su valor en uso. Dicho valor en uso se determina mediante el descuento de los flujos de caja futuros estimados, aplicando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos específicos asociados al activo. Cuando el valor recuperable de un activo está por debajo de su valor neto contable, se considera que existe deterioro del valor. En este caso, el valor en libros se ajusta al valor recuperable, imputando la pérdida a la cuenta de resultados. Los cargos por amortización de periodos futuros se ajustan al nuevo valor contable durante la vida útil remanente. Se analiza el deterioro de cada activo individualmente considerado, salvo cuando se trata de activos que generan flujos de caja que son interdependientes con los generados por otros activos (unidades generadoras de efectivo).

Para determinar los cálculos de deterioro, el Grupo utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos. Dichos planes estratégicos generalmente abarcan un periodo de tres a cinco años. Para el periodo posterior al plan estratégico, se utilizan proyecciones basadas en dichos planes estratégicos aplicando una tasa de crecimiento esperado constante o decreciente. Las tasas de crecimiento utilizadas en los ejercicios 2010 y 2009, han sido las siguientes:

Tasas de crecimiento	2010	2009
Negocios en España	0,91%-1,10%	0,88%-0,94%
Negocios en Latinoamérica	1,66%-2,56%	1,21%-3,25%
Negocios en Europa	1,28%-1,46%	1,00%-2,00%

Las principales variables en las que se ha basado la Dirección para determinar los valores recuperables incluyen el ARPU (Average Revenues Per User – ingresos medios por cliente), los costes de captación y retención de clientes, las cuotas de ganancia neta de accesos, las cuotas de mercado, las inversiones en activos no corrientes, las tasas de crecimiento y las tasas de descuento, entre otras.

Las tasas de descuento utilizadas son ajustadas por el riesgo país y riesgo negocio correspondiente. Así, en los ejercicios 2010 y 2009 las tasas utilizadas se han situado en los siguientes rangos:

Tasas de descuento	2010	2009
Negocios en España	7,8%-8,6%	6,8%-7,3%
Negocios en Latinoamérica	7,2%-17,3%	8,6%-19,4%
Negocios en Europa	6,3%-10,9%	6,3%-8,5%

Cuando tienen lugar nuevos eventos, o cambios en circunstancias ya existentes, que evidencian que una pérdida por deterioro registrada en un periodo anterior pudiera haber

desaparecido o haberse reducido, se realiza una nueva estimación del valor recuperable del activo correspondiente. Las pérdidas por deterioro previamente registradas se revierten únicamente si las hipótesis utilizadas en el cálculo del valor recuperable hubieran cambiado desde que se reconociera la pérdida por deterioro más reciente. En este caso, el valor en libros del activo se incrementa hasta su nuevo valor recuperable, con el límite del valor neto contable que habría tenido dicho activo de no haber registrado pérdidas por deterioro en periodos previos. La reversión se registra en la cuenta de resultados y los cargos por amortización de periodos futuros se ajustan al nuevo valor en libros. Las pérdidas por deterioro de fondos de comercio no son objeto de reversión en periodos posteriores.

g) Arrendamientos

La determinación de si un contrato es o contiene un arrendamiento, se basa en el análisis de la naturaleza del acuerdo y requiere la evaluación de si el cumplimiento del contrato recae sobre el uso de un activo específico y si el acuerdo confiere al Grupo Telefónica el derecho de uso del activo.

Aquellos arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado, tienen la consideración de arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo contratos de arrendamiento de esta naturaleza se imputan a la cuenta de resultados de forma lineal a lo largo del periodo de alquiler.

Aquellos acuerdos de arrendamiento que transfieren al Grupo los riesgos y beneficios significativos característicos de la propiedad de los bienes, reciben el tratamiento de contratos de arrendamiento financiero, registrando al inicio del periodo de arrendamiento el activo, clasificado de acuerdo con su naturaleza, y la deuda asociada, por el importe del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de las cuotas mínimas pactadas, si fuera inferior. El importe de las cuotas pagadas se asigna proporcionalmente entre reducción del principal de la deuda por arrendamiento y coste financiero, de forma que se obtiene una tasa de interés constante en el saldo vivo del pasivo. Los costes financieros se cargan en la cuenta de resultados a lo largo de la vida del contrato.

h) Participación en empresas asociadas

La inversión del Grupo Telefónica en aquellas sociedades sobre las que ejerce influencia significativa, sin ejercer control ni existir gestión conjunta con terceros, se registra por el procedimiento de puesta en equivalencia. El Grupo evalúa la existencia de influencia significativa, no sólo por el porcentaje de participación sino por los factores cualitativos tales como la presencia en el Consejo de Administración, la participación en los procesos de toma de decisiones, el intercambio de personal directivo así como el acceso a información técnica. El valor en libros de la inversión en la empresa asociada incluye el fondo de comercio y la cuenta de resultados consolidada refleja la participación en los resultados de las operaciones de la asociada. Si ésta registra ganancias o pérdidas directamente en su patrimonio neto, el Grupo también reconoce directamente en su patrimonio neto la participación que le corresponde en tales partidas.

En cada cierre se evalúa la existencia de indicadores de un potencial deterioro de la inversión en la asociada, con el objeto de registrar la oportuna corrección valorativa en su caso. Para ello se determina el valor recuperable de la inversión en su conjunto, tal y como se describe en la Nota 3.f.

i) Activos y pasivos financieros

Inversiones financieras

Todas las compras y ventas convencionales de inversiones financieras se reconocen en el estado de situación financiera en la fecha de negociación, que es la fecha en la que se adquiere el compromiso de comprar o vender el activo. En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo Telefónica clasifica sus activos financieros de acuerdo con cuatro categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, inversiones mantenidas hasta vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. En cada cierre se revisa la clasificación, si procede.

Los activos financieros negociables, es decir, las inversiones realizadas con el fin de obtener rendimientos a corto plazo por variaciones en los precios, se clasifican dentro de la categoría de a valor razonable con cambios en resultados y se presentan como activos corrientes. Todos los derivados se clasifican en esta categoría, salvo que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura. Por otra parte, el Grupo asigna esta categoría a determinados activos financieros cuando con ello obtiene una información más representativa, al lograr eliminar o atenuar las inconsistencias de valoración o reconocimiento que surgirían en caso de aplicar criterios distintos para valorar activos y pasivos, o para registrar pérdidas y ganancias de los mismos sobre bases diferentes. Asimismo, se utiliza esta categoría para aquellos activos financieros para los que se establece una estrategia de inversión y desinversión, sobre la base de su valor razonable. Todos los activos financieros incluidos en esta categoría se registran a valor razonable, imputándose a la cuenta de resultados las ganancias o pérdidas, realizadas o no, resultantes de variaciones en su valor razonable en cada cierre.

Aquellas inversiones financieras con vencimiento fijo, que el Grupo tiene intención y capacidad –legal y financiera– de no liquidar hasta el momento de su vencimiento, se clasifican como inversiones mantenidas hasta vencimiento y se presentan como activos corrientes o no corrientes, en función de cuál sea el plazo remanente hasta su liquidación. Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran a su coste amortizado, aplicando el método del tipo de interés efectivo, de tal forma que las ganancias y pérdidas se reconocen en la cuenta de resultados en el momento de la liquidación o corrección de valor por deterioro, así como a través del proceso de amortización.

Las inversiones financieras que tiene el Grupo con intención de mantener por un plazo de tiempo sin determinar, siendo susceptibles de ser enajenadas atendiendo a necesidades puntuales de liquidez o cambios en tipos de interés, se clasifican dentro de la categoría de disponibles para la venta. Estas inversiones se clasifican como activos no corrientes, salvo que su liquidación en un plazo de doce meses esté prevista y sea factible. Los activos financieros comprendidos en esta categoría se valoran a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas resultantes de variaciones en los valores razonables en cada cierre se reconocen en patrimonio, acumulándose hasta el momento de la liquidación o corrección de valor por deterioro, momento en que se imputan a la cuenta de resultados. Los dividendos de las participaciones en capital disponibles para la venta, se imputan a la cuenta de resultados en el momento en que queda establecido el derecho del Grupo a recibir su importe. El valor razonable se determina de acuerdo con los siguientes criterios:

Títulos con cotización oficial en un mercado activo:

Como valor razonable se consideran los valores de cotización, así como otras referencias de valoración disponibles a la fecha de cierre del ejercicio.

Títulos sin cotización oficial en un mercado activo:

Su valor razonable se obtiene utilizando técnicas de valoración, que incluyen el descuento de flujos de caja, modelos de valoración de opciones o por referencia a transacciones

comparables. Excepcionalmente, cuando su valor razonable no se puede determinar con fiabilidad, estas inversiones se registran al coste.

La categoría de préstamos y créditos comprende aquellos activos financieros con cobros fijos o determinables que no tienen cotización en mercados organizados y que no se clasifican en las categorías anteriores. Las partidas de esta naturaleza se registran a su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas se reconocen en la cuenta de resultados en el momento de la liquidación o corrección de valor por deterioro, así como a través del proceso de amortización. Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen por el importe en factura, registrando la correspondiente corrección valorativa en caso de existir evidencia objetiva de riesgo de impago por parte del deudor. El importe de la corrección se calcula por diferencia entre el valor en libros de las cuentas comerciales de dudoso cobro y su valor recuperable. Por regla general, las cuentas comerciales a corto plazo no se descuentan.

En cada cierre se evalúa el posible deterioro de los activos financieros al objeto de registrar la oportuna corrección valorativa, en su caso. Si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero valorado a coste amortizado, el importe de la pérdida a registrar en la cuenta de resultados se determina por la diferencia entre el valor neto contable y el valor presente de los flujos de caja futuros estimados (sin considerar pérdidas futuras), descontados al tipo de interés efectivo original del activo.

En los activos financieros disponibles para la venta de instrumentos de capital, la evidencia objetiva de deterioro se determina, para cada título, en función de que ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que supongan que no se va a recuperar el valor en libros del título. Si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero disponible para la venta, la pérdida registrada en patrimonio se reconoce en la cuenta de resultados, por un importe igual a la diferencia entre el coste original (neto de eventuales reembolsos y amortizaciones de principal realizados) y su valor razonable a la fecha, deducida cualquier pérdida que hubiera sido ya imputada a resultados en periodos anteriores.

Un activo financiero se da de baja del estado de situación financiera, en todo o en parte, únicamente cuando se da alguna de las siguientes circunstancias:

1. Los derechos a recibir flujos de efectivo asociados al activo han vencido.
1. Se ha asumido la obligación de pagar a un tercero la totalidad de los flujos de efectivo que reciba del activo.
1. Se ha cedido a un tercero los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo, transfiriendo prácticamente todos los riesgos y beneficios asociados al activo.

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo reconocido en el estado de situación financiera consolidado comprende el efectivo en caja y cuentas bancarias, depósitos a la vista y otras inversiones de gran liquidez con vencimientos a un plazo inferior a tres meses. Estas partidas se registran a su coste histórico, que no difiere significativamente de su valor de realización.

A los efectos del estado de flujos de efectivo consolidado, el saldo de efectivo y equivalentes, definido en el párrafo anterior, se presenta neto de descubiertos bancarios, si los hubiera.

Participaciones preferentes

Las participaciones preferentes son clasificadas como pasivo o como patrimonio en función de las condiciones de la emisión. Una emisión se clasifica como patrimonio cuando no existe una obligación para el emisor de entregar efectivo u otro activo financiero, ya sea para rescatar el principal o para el pago de dividendos, mientras que se presenta como pasivo

financiero en el estado de situación financiera cuando el Grupo Telefónica no tiene el derecho incondicional de eludir el pago de efectivo.

Emisiones y deudas con entidades de crédito

Estas deudas se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos los costes directamente atribuibles a la transacción. En periodos posteriores, estos pasivos financieros se valoran al coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Cualquier diferencia entre el efectivo recibido (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso se imputa a la cuenta de resultados a lo largo del periodo del contrato. Las deudas financieras se presentan como pasivos no corrientes cuando su plazo de vencimiento es superior a doce meses o el Grupo Telefónica tiene el derecho incondicional de aplazar la liquidación durante al menos doce meses desde la fecha de cierre.

Los pasivos financieros se dan de baja del estado de situación financiera cuando la correspondiente obligación se liquida, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro con términos sustancialmente distintos, el cambio se trata como una baja del pasivo original y alta de un nuevo pasivo, imputando a la cuenta de resultados la diferencia de los respectivos valores en libros.

Productos financieros derivados y registro de coberturas

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que normalmente coincide con el coste. En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros según que el valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente. Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a doce meses. Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo se presentan como activos o pasivos no corrientes, según su signo.

Así, el Grupo puede designar ciertos derivados como:

1. Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable), o bien
1. Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo), o bien
1. Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera

La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de flujos de efectivo, indistintamente.

Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto.

Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente eficaces, se reconocen en

patrimonio. La parte considerada ineficaz se imputa directamente a la cuenta de resultados. Cuando la transacción prevista o el compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo correspondiente. En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se imputan a la cuenta de resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.

La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de flujos de efectivo descrito en el párrafo anterior.

Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los requisitos y pruebas de eficacia exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de coberturas contables. Asimismo, puede ocurrir que el Grupo opte por no aplicar los criterios de contabilidad de coberturas en determinados supuestos. En tales casos, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se imputa directamente a la cuenta de resultados, de acuerdo con el criterio general. En este sentido, no se tratan como cobertura las operaciones para disminuir el riesgo de divisa existente en los beneficios aportados por filiales extranjeras.

En el momento inicial, el Grupo documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al establecer la cobertura. Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto. Asimismo, recoge la forma de evaluar su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura. La evaluación de la eficacia se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.

Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación. En estos casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas a la cuenta de resultados inmediatamente.

j) Existencias

Los materiales en almacén para instalación en proyectos de inversión, así como las existencias para consumo y reposición se valoran a su coste medio ponderado, o al valor neto de realización, el menor de los dos.

Cuando los flujos de caja relacionados con compras de existencias son objeto de cobertura efectiva, las correspondientes ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste de las existencias adquiridas.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor neto de realización. El cálculo del valor recuperable de existencias se realiza en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

k) Instrumentos de patrimonio propios

Las acciones propias se valoran a su coste de adquisición y se presentan minorando la cifra de patrimonio. Cualquier ganancia o pérdida obtenida en la compra, venta, emisión o amortización de acciones propias, se reconoce directamente en patrimonio neto.

l) Provisiones

Pensiones y otros compromisos con el personal

Las provisiones necesarias para registrar los pasivos devengados como consecuencia de compromisos por prestación definida se valoran mediante el método actuarial de la "unidad de crédito proyectada". Este cálculo se basa en hipótesis demográficas y financieras que se determinan a nivel de cada país considerando el entorno macroeconómico. Las tasas de descuento se determinan por referencia a curvas de interés de mercado. Los activos de los planes, en su caso, se valoran por su valor razonable. Las ganancias y pérdidas actuariales de los planes post empleo de prestación definida se registran de forma inmediata en patrimonio neto.

En el caso de planes de pensiones de aportación definida, las obligaciones se limitan al pago de las aportaciones, que se imputan a la cuenta de resultados a medida en que se incurren.

Las provisiones correspondientes a planes de terminación de la relación laboral, tales como las prejubilaciones y otras desvinculaciones, se calculan de forma individualizada en función de las condiciones pactadas con los empleados, que en algunos casos puede requerir la aplicación de valoraciones actuariales, considerando hipótesis tanto demográficas como financieras.

Otras provisiones

Las provisiones se reconocen cuando, como consecuencia de un suceso pasado, el Grupo tiene una obligación presente (legal o tácita) cuya liquidación requiere una salida de recursos que se considera probable y que se puede estimar con fiabilidad. Si se determina que es prácticamente seguro que una parte, o la totalidad, de un importe provisionado será reembolsado por un tercero, por ejemplo en virtud de un contrato de seguro, se reconoce un activo en el estado de situación financiera y el gasto relacionado con la provisión se presenta en la cuenta de resultados neto del reembolso previsto. Si el efecto del valor temporal del dinero es significativo, el importe de la provisión se descuenta, registrando como coste financiero el incremento de la provisión por el efecto del transcurso del tiempo.

m) Sistemas de retribución referenciados a la cotización de la acción

El Grupo cuenta con sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones, con entrega de derechos de opción de compra de acciones. La liquidación de estos planes puede ser en efectivo en ciertos casos y mediante entrega de acciones, en otros.

Para los planes de opciones con liquidación en efectivo, el coste total de los derechos otorgados se reconoce como un gasto en la cuenta de resultados con abono a un pasivo a lo

largo del periodo en que se han de cumplir las condiciones que dan al beneficiario pleno derecho para el ejercicio de la opción (periodo de perfeccionamiento). El coste total de las opciones se determina inicialmente por referencia a su valor razonable en la fecha de concesión, obtenido mediante modelos de valoración estadística, considerando los términos y condiciones establecidos en cada plan de opciones sobre acciones. En cada fecha de cierre posterior, el Grupo revisa las estimaciones en cuanto al valor razonable y al número de opciones que estima serán ejercitables, ajustando contra la cuenta de resultados del periodo la valoración del pasivo registrado, si procede.

Para los planes de opciones con liquidación en acciones, se determina el valor razonable en la fecha de concesión aplicando modelos de valoración estadística o bien utilizando valores de referencia de mercado y se reconoce como un gasto en la cuenta de resultados a lo largo del período de perfeccionamiento con abono a patrimonio neto. En cada fecha de cierre posterior, la sociedad revisa las estimaciones en cuanto al número de opciones que prevé serán ejercitables, ajustando la cifra de patrimonio, si procede.

n) Impuesto sobre beneficios

Este capítulo de la cuenta de resultados consolidada adjunta recoge la totalidad de los cargos o abonos derivados del Impuesto sobre Sociedades que grava a las compañías españolas del Grupo y aquellos de naturaleza similar de las sociedades extranjeras.

El gasto por impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El valor contable de los activos y pasivos relativos al impuesto corriente del periodo en curso y de periodos previos representa el importe que se estima recuperar de, o pagar a, las autoridades fiscales. Las tasas impositivas y regulaciones fiscales empleadas en el cálculo de dichos importes son las que están vigentes a la fecha de cierre.

El importe de los impuestos diferidos se obtiene a partir del análisis del estado de situación financiera considerando las diferencias temporarias, que son aquellas que se generan por diferencia entre los valores fiscales de activos y pasivos y sus respectivos valores contables.

Las principales diferencias temporarias surgen por diferencias entre los valores fiscales y contables de los elementos de propiedad, planta y equipo y activos intangibles, provisiones no deducibles, así como por diferencias entre los valores razonables de los activos netos adquiridos de una entidad dependiente, asociada o joint venture y sus valores fiscales.

Asimismo, una parte de los impuestos diferidos surge por créditos fiscales pendientes de aplicar y bases imponibles negativas pendientes de compensar.

El Grupo determina los activos y pasivos por impuestos diferidos utilizando los tipos impositivos que estima serán de aplicación en el momento en que el correspondiente activo sea realizado o el pasivo liquidado, basándose en los tipos y las leyes fiscales que están vigentes (o prácticamente promulgadas) a la fecha de cierre.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan a su valor actual y se clasifican como no corrientes, independientemente de la fecha de reversión.

En cada cierre se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el estado de situación financiera y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Los pasivos por impuestos diferidos asociados a inversiones en filiales, sucursales, asociadas y negocios conjuntos, no se registran si la sociedad matriz tiene la capacidad de controlar el momento de la reversión y no es probable que ésta tenga lugar en un futuro previsible.

El efecto impositivo de aquellas partidas que se reconocen en patrimonio, se reconoce también directamente en patrimonio. Por su parte, el reconocimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos originados en el registro inicial de las combinaciones de negocios afecta al importe del fondo de comercio. No obstante lo anterior, cualquier cambio posterior en los activos fiscales adquiridos en una combinación de negocios se reconoce como un ajuste a la cuenta de resultados.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se presentan por su importe neto únicamente cuando se refieren a impuestos gravados por la misma autoridad tributaria sobre el mismo sujeto fiscal, existiendo el derecho legalmente reconocido de compensar activos y pasivos por impuestos corrientes.

o) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan a la cuenta de resultados en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ello.

Los ingresos del Grupo provienen principalmente de la prestación de los siguientes servicios de telecomunicaciones: tráfico, cuotas de conexión, cuotas periódicas (normalmente mensuales) por la utilización de la red, interconexión, alquiler de redes y equipos, venta de equipos y otros servicios, como la televisión de pago y los servicios de valor añadido (mensajes de texto o datos, entre otros) o el mantenimiento. Los productos y servicios pueden venderse de forma separada o bien de forma conjunta en paquetes comerciales.

Los ingresos por tráfico están basados en la tarifa inicial de establecimiento de llamada, más las tarifas por llamada, que varían en función del tiempo consumido por el usuario, la distancia de la llamada y el tipo de servicio. El tráfico, tanto fijo como móvil, se registra como ingreso a medida que se consume. En el caso de prepago, el importe correspondiente al tráfico pagado pendiente de consumir genera un ingreso diferido que se registra dentro del epígrafe de "Acreedores y otras cuentas a pagar" en el pasivo del estado de situación financiera consolidado. Las tarjetas prepago suelen tener periodos de caducidad de hasta doce meses, y cualquier ingreso diferido asociado al tráfico prepagado se imputa directamente a resultados cuando la tarjeta expira, ya que a partir de ese momento el Grupo no tiene la obligación de prestar el servicio.

En caso de venta de tráfico, así como de otros servicios, vía una tarifa fija para un determinado periodo de tiempo (tarifa plana), el ingreso se reconoce de forma lineal en el periodo de tiempo cubierto por la tarifa pagada por el cliente.

Los ingresos por las cuotas de conexión originadas cuando los clientes se conectan a la red del Grupo se difieren e imputan a la cuenta de resultados a lo largo del periodo medio estimado de duración de la relación con el cliente, que varía dependiendo del tipo de servicio de que se trate. Todos los costes asociados –salvo los relacionados con la ampliación de la red–, así como los gastos administrativos y comerciales, se reconocen en la cuenta de resultados en el momento en que se incurren.

Las cuotas periódicas se imputan a resultados de forma lineal en el periodo al que correspondan. Los alquileres y resto de servicios se imputan a resultados a medida que se presta el servicio.

Los ingresos por interconexión derivados de llamadas fijo-móvil y móvil-fijo, así como por otros servicios utilizados por los clientes, se reconocen en el periodo en que éstos realizan dichas llamadas.

Los ingresos por ventas de equipos y terminales se reconocen cuando se considera perfeccionada la venta, que normalmente coincide con el momento de la entrega al cliente final.

Asimismo, en el negocio de telefonía móvil se efectúan promociones comerciales basadas en la obtención de puntos en función del tráfico telefónico cursado. El importe asignado a los puntos entregados se registra como ingreso diferido hasta el momento en que se canjean éstos, imputándose como ingresos por ventas o prestación de servicios, según el producto o servicio elegido por el cliente. Este canje puede ser por descuentos en la compra de terminales, por tráfico o por otro tipo de servicios, dependiendo de la cuantía de los puntos conseguidos y de la modalidad del contrato suscrito. El estado de situación financiera consolidado adjunto incluye el correspondiente ingreso diferido en el capítulo "Acreedores y otras cuentas a pagar" de acuerdo con la estimación de la valoración de los puntos acumulados al cierre del ejercicio.

Las ofertas de paquetes comerciales que combinan distintos elementos, en las actividades de telefonía, fija y móvil, e internet, son analizadas para determinar si es necesario separar los distintos elementos identificados, aplicando en cada caso el criterio de reconocimiento de ingresos apropiado. El ingreso total por el paquete se distribuye entre sus elementos identificados en función de los respectivos valores razonables (es decir, el valor razonable de cada componente individual, en relación con el valor razonable total del paquete).

Dado que las cuotas de conexión o alta, es decir, las cuotas iniciales no reembolsables, no pueden ser separadas como elementos identificados en este tipo de paquetes, cualquier importe recibido del cliente por dicho concepto se asigna entre los demás elementos entregados, si bien no se asignan a los elementos entregados importes que sean contingentes a la entrega del resto de elementos pendientes de servir.

Todos los gastos relacionados con estas ofertas comerciales mixtas se imputan a la cuenta de resultados a medida que se incurren.

p) Uso de estimaciones

Las principales hipótesis de futuro asumidas y otras fuentes relevantes de incertidumbre en las estimaciones a la fecha de cierre, que podrían tener un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados en el próximo ejercicio, se muestran a continuación.

Si se produjera un cambio significativo en los hechos y circunstancias sobre los que se basan las estimaciones realizadas podría producirse un impacto material sobre los resultados y la situación financiera del Grupo.

Activos fijos y fondos de comercio

El tratamiento contable de la inversión en activos fijos materiales e intangibles entraña la realización de estimaciones tanto para determinar el periodo de vida útil a efectos de su amortización, como para determinar el valor razonable a la fecha de adquisición, en el caso particular de activos adquiridos en combinaciones de negocios.

La determinación de las vidas útiles requiere estimaciones respecto a la evolución tecnológica esperada y los usos alternativos de los activos. Las hipótesis respecto al marco tecnológico y su desarrollo futuro implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la naturaleza de los futuros cambios tecnológicos son difíciles de prever.

Cuando se identifica un deterioro en el valor de los activos fijos, se registra una corrección valorativa con cargo a la cuenta de resultados del periodo. La determinación de la necesidad de registrar una pérdida por deterioro implica la realización de estimaciones que incluyen, entre otras, el análisis de las causas del posible deterioro del valor, así como el momento y el importe esperado del mismo. Asimismo se toman en consideración factores como la obsolescencia tecnológica, la suspensión de ciertos servicios y otros cambios en las circunstancias que ponen de manifiesto la necesidad de evaluar un posible deterioro.

El Grupo Telefónica evalúa de forma periódica el desempeño de las unidades generadoras de efectivo definidas al objeto de identificar un posible deterioro en los fondos de comercio. La determinación del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo a las que se asignan los fondos de comercio entraña igualmente el uso de hipótesis y estimaciones y requiere un grado significativo de juicio.

Impuestos diferidos

El Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad del Grupo para generar beneficios imponibles a lo largo del periodo en el que son deducibles los activos por impuestos diferidos. En el análisis se toma en consideración el calendario previsto de reversión de pasivos por impuestos diferidos, así como las estimaciones de beneficios tributables, sobre la base de proyecciones internas que son actualizadas para reflejar las tendencias más recientes.

La determinación del reconocimiento de las partidas fiscales depende de varios factores, incluida la estimación del momento y realización de los activos por impuestos diferidos y del momento esperado de los pagos por impuestos. Los flujos reales de cobros y pagos por impuesto sobre beneficios podrían diferir de las estimaciones realizadas por el Grupo, como consecuencia de cambios en la legislación fiscal, o de transacciones futuras no previstas que pudieran afectar a los saldos fiscales.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente como consecuencia de un suceso pasado, cuya liquidación requiere una salida de recursos que se considera probable y que se puede estimar con fiabilidad. Dicha obligación puede ser legal o tácita, derivada de, entre otros factores, regulaciones, contratos, prácticas habituales o compromisos públicos que crean ante terceros una expectativa valida de que el Grupo asumirá ciertas responsabilidades. La determinación del importe de la provisión se basa en la mejor estimación del desembolso que será necesario para liquidar la obligación correspondiente, tomando en consideración toda la información disponible en la fecha de cierre, incluida la opinión de expertos independientes, tales como asesores legales o consultores.

Debido a las incertidumbres inherentes a las estimaciones necesarias para determinar el importe de las provisiones, los desembolsos reales pueden diferir de los importes reconocidos originalmente sobre la base de las estimaciones realizadas.

Reconocimiento de ingresos

Cuotas de conexión

Las cuotas de conexión generadas cuando los clientes se conectan a la red del Grupo se difieren e imputan a resultados a lo largo del periodo medio estimado de duración de la relación con el cliente.

La estimación de dicho periodo está basada en la experiencia histórica reciente de rotación de los clientes. Posibles cambios en esta estimación, podrían generar una modificación tanto en el importe como en el momento del reconocimiento de los ingresos en el futuro.

Acuerdos que combinan más de un elemento

Las ofertas de paquetes comerciales que combinan distintos elementos son analizadas para determinar si es necesario separar los distintos elementos identificados, aplicando en cada caso el criterio de reconocimiento de ingresos apropiado. El ingreso total por el paquete se distribuye entre sus elementos identificados en función de los respectivos valores razonables.

La determinación de los valores razonables de cada uno de los elementos identificados implica la necesidad de realizar estimaciones complejas debido a la propia naturaleza del negocio.

Si se produjera un cambio en las estimaciones de los valores razonables relativos, ello podría afectar a la distribución de los ingresos entre los componentes y, como consecuencia de ello, al momento de reconocimiento de los ingresos.

q) Métodos de consolidación

La consolidación se ha realizado mediante la aplicación de los siguientes métodos de consolidación:

− Método de integración global para aquellas sociedades sobre las que existe control, ya sea por dominio efectivo o por la existencia de acuerdos con el resto de accionistas.
− Método de integración proporcional para aquellas sociedades gestionadas conjuntamente con terceros (joint ventures), integrando línea por línea en los estados financieros consolidados la parte proporcional de los activos, pasivos, gastos e ingresos y flujos de efectivo del negocio conjunto, agrupando partidas similares.
− Procedimiento de puesta en equivalencia para aquellas sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa, sin ejercer control y sin que haya gestión conjunta con terceros.

En alguna inversión del Grupo puede ser necesario, bajo determinadas condiciones, disponer de mayoría cualificada para la adopción de ciertos acuerdos y ello se ha tenido en cuenta, junto con otra serie de factores, para seleccionar el método de consolidación.

Todos los saldos y transacciones significativos entre sociedades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación. Asimismo los márgenes incluidos en las operaciones efectuadas por sociedades dependientes a otras sociedades del Grupo Telefónica por bienes o servicios capitalizables, se han eliminado en el proceso de consolidación.

Los estados financieros de las sociedades consolidadas se refieren al ejercicio económico terminado en la misma fecha que los estados financieros individuales de la sociedad matriz, y han sido preparados aplicando políticas contables homogéneas. Así, en las sociedades del Grupo en las que se ha seguido un criterio de contabilización y valoración distinto al aplicado por el Grupo Telefónica, se ha procedido a su ajuste en el proceso de consolidación con el fin de presentar los estados financieros consolidados de forma homogénea.

La cuenta de resultados y el estado de flujos de efectivo consolidados recogen, respectivamente, los ingresos y gastos y los flujos de efectivo de las sociedades que dejan de formar parte del Grupo hasta la fecha en que se ha vendido la participación o se ha liquidado la sociedad, y de las sociedades que se incorporan al Grupo, a partir de la fecha en que es adquirida la participación o constituida la sociedad, hasta el cierre del ejercicio.

Los ingresos y gastos de las operaciones discontinuadas se presentan en una línea separada de la cuenta de resultados consolidada. Tienen la consideración de actividades discontinuadas aquellas que comprenden operaciones y flujos de efectivo identificables (tanto a efectos operativos, como de gestión) y representan una línea de negocio principal o un área geográfica de actividades que ha sido enajenada o está destinada para la venta.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se presenta en los epígrafes "Patrimonio neto atribuible a intereses minoritarios" y "Resultado del ejercicio atribuido a los intereses minoritarios", respectivamente.

r) Operaciones de compra y venta de intereses minoritarios

Variación de participaciones en filiales sin pérdida de control:

Hasta el 1 de enero de 2010, fecha de entrada en vigor de la versión revisada de la NIC 27 Estados financieros individuales y consolidados, el tratamiento contable que el Grupo Telefónica aplicaba a las operaciones de incremento de participación en el capital de sociedades ya controladas vía compras a los intereses minoritarios consistía en imputar como fondo de comercio cualquier diferencia entre el precio de adquisición y el valor neto contable de la participación adquirida a los intereses minoritarios. Por su parte, el tratamiento contable de las operaciones de venta de participaciones sin pérdida de control consistía en dar de baja el valor neto contable de la participación vendida, incluida la parte del fondo de comercio que pudiera corresponderle, registrando la diferencia entre dicho valor y el precio de venta como una ganancia o una pérdida en la cuenta de resultados consolidada.

Con posterioridad al 1 de enero de 2010, cualquier variación en el porcentaje de participación en una filial, en más o en menos, siempre que no implique la pérdida de control sobre ésta, se reconoce como una transacción con los accionistas en su calidad de propietarios, lo que implica que a partir de dicha fecha estas operaciones no dan lugar a un fondo de comercio ni generan un resultado, registrándose en patrimonio cualquier diferencia entre el valor contable de los intereses minoritarios y el valor razonable de la contraprestación recibida o entregada, según sea el caso.

Compromisos de adquisición de intereses minoritarios (opciones "put"):

Las opciones de venta otorgadas a intereses minoritarios de sociedades filiales se valoran por su precio de ejercicio y se clasifican como deuda financiera con cargo al saldo de intereses minoritarios del estado de situación financiera consolidado en cada cierre. Hasta el 1 de enero de 2010, fecha de entrada en vigor de la versión revisada de la NIC 27 Estados financieros individuales y consolidados, si el precio de ejercicio excedía del saldo de intereses minoritarios, la diferencia se clasificaba como un incremento del fondo de comercio de la filial. En cada cierre, dicho diferencial se ajustaba en función de la evolución del precio de ejercicio de las opciones y del valor contable de los intereses minoritarios. A partir del 1 de enero de 2010, el efecto de dicho ajuste se imputa a patrimonio, en línea con el tratamiento aplicable a las transacciones con accionistas descrito en el apartado anterior.

s) Nuevas NIIF e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones NIIF (CINIIF)

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 son las mismas que las seguidas para la elaboración de los estados financieros consolidados anuales del ejercicio 2009, excepto por la aplicación, con fecha 1 de enero de 2010, de las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones publicadas por el IASB y el IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en Europa:

− NIIF 3 (2008), Combinaciones de negocios

La versión revisada de la NIIF 3 incorpora cambios significativos en el registro de las combinaciones de negocios. Los principales impactos han sido:

Permitir una alternativa para la valoración de los intereses minoritarios, bien a su valor razonable, o bien a su participación en el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida. Esta alternativa de valoración está disponible para cada transacción separadamente considerada.
Modificar los criterios de registro y valoración de los pagos contingentes relacionados con las combinaciones de negocios. Bajo la norma revisada, el precio contingente se valora por su valor razonable a la fecha de adquisición, y los ajustes posteriores afectan al fondo de comercio únicamente en la medida en que se trate de ajustes que derivan de nuevas informaciones obtenidas tras la fecha de adquisición y dentro del periodo de "contabilización provisional" (cuya duración máxima es de 12 meses desde la fecha de adquisición) sobre hechos o circunstancias existentes a la fecha de adquisición. Cualquier otro ajuste posterior se imputa a la cuenta de resultados.
Exigir que los costes atribuibles a la adquisición sean registrados separadamente de la combinación de negocios, lo que generalmente se traduce en que dichos costes sean imputados a la cuenta de resultados a medida que se incurren, frente al criterio establecido en la norma anterior, que permitía su registro como parte del coste de adquisición.
En las combinaciones de negocios efectuadas en etapas, exigir la valoración del porcentaje de participación previo a su valor razonable a la fecha de la combinación, reconociendo en la cuenta de resultados cualquier ganancia o pérdida resultante de dicha revalorización.
Exigir el reconocimiento de los cambios en los activos fiscales adquiridos en combinaciones de negocios ocurridas con anterioridad al 1 de enero de 2010 como ajustes a la cuenta de resultados.

Su adopción ha afectado al registro de combinaciones de negocios ocurridas durante el periodo (véase Nota 5).

− Enmienda a la NIC 27, Estados financieros individuales y consolidados

Las modificaciones incluidas en la NIC 27 establecen que las variaciones en el porcentaje de participación en una filial que no implican la pérdida de control sobre ésta, se reconocerán como transacciones con los accionistas en su calidad de propietarios. Por lo tanto, estas operaciones no darán lugar a un fondo de comercio ni generarán un resultado. Asimismo, de acuerdo con las enmiendas a la NIC 27, la pérdida de control implica el ajuste al valor razonable a la fecha de pérdida de control de cualquier participación residual mantenida por la entidad, imputando a la cuenta de resultados cualquier ganancia o pérdida resultante de dicha revalorización.

Estas modificaciones afectan a transacciones con minoritarios realizadas a partir de 1 de enero de 2010 y a futuras transacciones que resulten en la pérdida de control sobre una filial.

− Mejoras a las NIIF (Abril 2009)

Este texto introduce una serie de mejoras a las NIIF vigentes, fundamentalmente para eliminar inconsistencias y clarificar la redacción de algunas de estas normas. Estas mejoras no han tenido impacto significativo en los resultados ni en la posición financiera del Grupo Telefónica.

− Enmienda a la NIIF 2, Transacciones de Grupo con pago basado en la acción y liquidación en efectivo

Esta norma ha sido modificada para clarificar el tratamiento contable de transacciones con pago basado en la acción y liquidación en efectivo entre empresas del mismo Grupo. La enmienda revoca el contenido de la CINIIF 8 y la CINIIF 11. La aplicación de esta enmienda no ha tenido impacto significativo en la posición financiera ni en los resultados del Grupo.

− Enmiendas a la NIC 39, Partidas susceptibles de ser cubiertas

Las modificaciones tienen por objeto aclarar dos cuestiones relativas a la contabilidad de coberturas: la identificación de la inflación como riesgo cubierto en una relación de cobertura y la designación de opciones compradas como instrumentos de cobertura al cubrir partidas de naturaleza financiera o no financiera. La aplicación de estas enmiendas no ha tenido impacto significativo en la posición financiera ni en los resultados del Grupo.

− CINIIF 17, Distribuciones a los propietarios de activos distintos al efectivo

Esta interpretación establece los criterios contables para el tratamiento de los dividendos en especie, aclarando cuál es el momento de reconocimiento del dividendo a pagar, los criterios de valoración del dividendo en especie y el tratamiento aplicable a las diferencias entre el valor en libros de los activos distribuidos y el valor contable de la obligación de pago que pueden surgir en el momento de liquidar el dividendo en especie. La aplicación de esta interpretación no ha tenido impacto significativo en la posición financiera ni en los resultados del Grupo.

Nuevas NIIF e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones NIIF (CINIIF) no efectivas a 31 de diciembre de 2010

A la fecha de publicación de estos estados financieros consolidados, las siguientes NIIF, enmiendas e Interpretaciones del CINIIF habían sido publicadas pero no eran de aplicación obligatoria:

Enmiendas a CINIIF 14

Normas y Enmiendas a Normas		Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de
NIIF 9	Instrumentos financieros	1 de enero de 2013
NIC 24 revisada	Informaciones a revelar sobre partes vinculadas	1 de enero de 2011
Enmiendas a la NIC 32	Clasificación de las emisiones de derechos	1 de febrero de 2010
Mejoras a las NIIF (mayo 2010)		1 de enero de 2011 (*)
Enmiendas a la NIIF 7	Desgloses – Traspasos de activos financieros	1 de julio de 2011
Enmiendas a la NIC 12	Impuestos diferidos – Recuperación de activos subyacentes	1 de enero de 2012
(*) Las modificaciones a la NIIF 3 (2008) relativas a la valoración de intereses minoritarios y a planes de retribución en acciones, así como las modificaciones a la NIC 27 (2008) y la enmienda a la NIIF 3 (2008) relativas a pagos contingentes surgidos en combinaciones de negocios con fecha de adquisición anterior a la fecha efectiva de las normas revisadas, entran en vigor para periodos anuales que comiencen a partir de 1 de julio de 2010.
Interpretaciones	Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de
CINIIF 19	Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	1 de julio de 2010

nivel mínimo de financiación 1 de enero de 2011

Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas normas, enmiendas e interpretaciones.

Basándose en los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación no tendrá un impacto significativo sobre los estados financieros consolidados en el periodo de aplicación inicial. No obstante, los cambios introducidos por la NIIF 9 afectarán a los instrumentos financieros y a futuras transacciones con los mismos que tengan lugar a partir del 1 de enero de 2013.

(4) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

La integración de los servicios de telefonía móvil y fija pone de manifiesto la necesidad de gestionar los negocios a nivel regional, de modo que pueda ofrecerse a los clientes las mejores soluciones integradas y facilite la dirección del proceso de convergencia de la telefonía fija y móvil.

Para llevar a cabo este modelo de gestión el Grupo mantiene tres grandes Unidades de Negocio: Telefónica España, Telefónica Europa y Telefónica Latinoamérica, con responsabilidad sobre el negocio integrado, base sobre la que se presenta la información segmentada en los presentes estados financieros consolidados.

Telefónica España aglutina las operaciones de telefonía fija y móvil, banda ancha, internet, datos, televisión por banda ancha, servicios de valor añadido y desarrollo de estos negocios en territorio español.

Telefónica Latinoamérica, para las operaciones desarrolladas en el continente latinoamericano similares a las anteriormente descritas.

Telefónica Europa, para las operaciones de telefonía fija, móvil, banda ancha, servicios de valor añadido y datos en Reino Unido, Alemania, Irlanda, República Checa y Eslovaquia.

El Grupo Telefónica también está presente en las actividades de media y contact center a través de las inversiones en Telefónica de Contenidos y Atento, y que se incluyen bajo la columna de

"Otros y eliminaciones", conjuntamente con los ajustes de consolidación y el resto de sociedades del Grupo.

En la presentación de la información financiera por segmentos se ha tenido en cuenta el efecto de la asignación del precio de compra a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos en las empresas incluidas en cada segmento. En este sentido, los activos y pasivos presentados en cada segmento son aquellos cuya gestión recae sobre los responsables de cada uno de los segmentos, independientemente de su estructura jurídica.

La gestión de las actividades de financiación así como la gestión fiscal se realizan de forma centralizada en el Grupo, por lo que no se desglosan por segmentos reportables los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con estas actividades.

Con objeto de presentar la información por regiones se han excluido de los resultados operativos de cada región del Grupo aquellos gastos e ingresos derivados de las facturaciones entre compañías del Grupo por el uso de la marca y acuerdos de gestión, y se incorporan a nivel regional los proyectos gestionados de manera centralizada. Estos aspectos no tienen impacto en los resultados consolidados del Grupo.

Las operaciones entre segmentos se realizan a precios de mercado.

La información más significativa de estos segmentos es la siguiente:

		Ejercicio 2010
Millones de euros	Telefónica España	Telefónica Latinoamérica	Telefónica Europa	Otros y eliminaciones	Total Grupo
Ventas netas y prestación de servicios	18.711	26.041	15.255	730	60.737
Ventas a clientes externos	18.301	25.828	15.198	1.410	60.737
Ventas a clientes internos	410	213	57	(680)	-
Otros ingresos y gastos operativos	(10.191)	(12.259)	(11.241)	(1.269)	(34.960)
RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES	8.520	13.782	4.014	(539)	25.777
Amortizaciones	(2.009)	(4.061)	(3.091)	(142)	(9.303)
RESULTADO OPERATIVO	6.511	9.721	923	(681)	16.474
INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS	2.021	5.535	3.072	216	10.844
PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS	1	71	-	5.140	5.212
ACTIVOS INMOVILIZADOS	14.179	46.045	28.742	1.439	90.405
TOTAL ACTIVOS ASIGNABLES	23.291	65.731	35.164	5.589	129.775
TOTAL PASIVOS ASIGNABLES	11.021	29.375	9.855	47.840	98.091

	Ejercicio 2009
Millones de euros	Telefónica España	Telefónica Latinoamérica	Telefónica Europa	Otros y eliminaciones	Total Grupo
Ventas netas y prestación de servicios	19.703	22.983	13.533	512	56.731
Ventas a clientes externos	19.354	22.786	13.468	1.123	56.731
Ventas a clientes internos	349	197	65	(611)	-
Otros ingresos y gastos operativos	(9.946)	(13.840)	(9.623)	(719)	(34.128)
RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES	9.757	9.143	3.910	(207)	22.603
Amortizaciones	(2.140)	(3.793)	(2.895)	(128)	(8.956)
RESULTADO OPERATIVO	7.617	5.350	1.015	(335)	13.647
INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS	1.863	3.450	1.728	216	7.257
PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS	3	152	-	4.781	4.936
ACTIVOS INMOVILIZADOS	14.082	25.016	26.962	1.351	67.411
TOTAL ACTIVOS ASIGNABLES	26.156	42.377	32.097	7.511	108.141
TOTAL PASIVOS ASIGNABLES	13.363	22.862	6.435	41.207	83.867

	Ejercicio 2008
Millones de euros	Telefónica España	Telefónica Latinoamérica	Telefónica Europa	Otros y eliminaciones	Total Grupo
Ventas netas y prestación de servicios	20.838	22.174	14.309	625	57.946
Ventas a clientes externos	20.518	21.974	14.253	1.201	57.946
Ventas a clientes internos	320	200	56	(576)	-
Otros ingresos y gastos operativos	(10.553)	(13.729)	(10.129)	(616)	(35.027)
RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES	10.285	8.445	4.180	9	22.919
Amortizaciones	(2.239)	(3.645)	(3.035)	(127)	(9.046)
RESULTADO OPERATIVO	8.046	4.800	1.145	(118)	13.873
INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS	2.208	4.035	2.072	86	8.401
PARTICIPACIÓN EN ASOCIADAS	99	107	-	2.571	2.777
ACTIVOS INMOVILIZADOS	14.372	21.959	27.265	1.193	64.789
TOTAL ACTIVOS ASIGNABLES	32.273	37.942	32.726	(3.045)	99.896
TOTAL PASIVOS ASIGNABLES	20.754	21.998	6.420	31.162	80.334

El desglose de las ventas y prestación de servicios de los segmentos, detallado por los principales países donde el Grupo opera es el siguiente:

							MILLONES DE EUROS
			2010				2009				2008
Países por segmentos	Fijo	Móvil	Otros y elims.	Total	Fijo	Móvil	Otros y elims.	Total	Fijo	Móvil	Otros y elims.	Total
España	11.397	8.550	(1.236)	18.711	12.167	8.965	(1.429)	19.703	12.581	9.684	(1.427)	20.838
Latinoamérica				26.041				22.983				22.174
Brasil	6.843	4.959	(683)	11.119	5.766	3.036	(426)	8.376	6.085	2.932	(411)	8.606
Argentina	1.187	1.979	(93)	3.073	1.047	1.643	(81)	2.609	1.027	1.585	(85)	2.527
Chile	1.038	1.266	(107)	2.197	893	1.010	(72)	1.831	974	1.051	(89)	1.936
Perú	1.097	1.001	(138)	1.960	1.006	840	(130)	1.716	977	773	(123)	1.627
Colombia	700	872	(43)	1.529	615	685	(31)	1.269	710	815	(35)	1.490
México	N/A	1.832	-	1.832	N/A	1.552	-	1.552	N/A	1.631	-	1.631
Venezuela	N/A	2.318	-	2.318	N/A	3.773	-	3.773	N/A	2.769	-	2.769
Resto de operadoras y eliminaciones del segmento				2.013				1.857				1.588
Europa				15.255				13.533				14.309
Reino Unido	134	7.067	-	7.201	70	6.442	-	6.512	33	7.019	-	7.052
Alemania	1.412	3.414	-	4.826	558	3.188	-	3.746	496	3.099	-	3.595
República Checa	960	1.237	-	2.197	1.015	1.248	(3)	2.260	1.183	1.388	10	2.581
Irlanda	4	844	-	848	1	904	-	905	N/A	957	-	957
Resto de operadoras y eliminaciones del segmento				183				110				124
Otros y eliminaciones entre segmentos				730				512				625
Total Grupo				60.737				56.731				57.946

(5) COMBINACIONES DE NEGOCIO Y ADQUISICIONES DE INTERESES MINORITARIOS

Combinaciones de negocio

Ejercicio 2010

Adquisición de Brasilcel

Tal y como se describe en la Nota 2, el 28 de julio de 2010 Telefónica y Portugal Telecom firmaron un acuerdo para la adquisición por parte de Telefónica del 50% del capital social de Brasilcel (compañía coparticipada hasta ese momento al 50% entre Portugal Telecom y Telefónica, que, a su vez, participaba en aproximadamente el 60% del capital social de la compañía brasileña Vivo Participações, S.A.). El precio de adquisición de la mencionada participación ascendió a 7.500 millones de euros, de los cuales 4.500 millones de euros fueron satisfechos al cierre de la operación, el pasado 27 de septiembre de 2010, 1.000 millones de euros el 30 de diciembre de 2010, y los 2.000 millones de euros restantes quedaron aplazados hasta el 31 de octubre de 2011 (si bien Portugal Telecom puede requerir la ejecución de este último desembolso de forma anticipada el 29 de julio de 2011 y, en consecuencia, el coste de adquisición se vería reducido en 25 millones de euros).

Asimismo, dentro de este acuerdo, se recoge la renuncia de Portugal Telecom al dividendo declarado y pendiente de pago de Brasilcel por un importe aproximado de 49 millones de euros.

Una vez consumado el cierre de la operación el 27 de septiembre de 2010, y de acuerdo con las NIIF en lo relativo a las combinaciones de negocio en adquisiciones por etapas (véase Nota 3.c), el Grupo Telefónica ha revaluado la participación del 50% de Brasilcel, N.V. que ya tenía previamente. La diferencia entre el valor en libros de la participación en el momento de la

operación, y su valoración, equivalente a, aproximadamente, un 80% del precio pagado a Portugal Telecom por el 50% de Brasilcel, N.V., ha dado lugar a una plusvalía por importe de 3.797 millones de euros. En dicha valoración se ha considerado, entre otros aspectos, que el 50% de participación de Brasilcel, N.V. preexistente, junto con el porcentaje comprado, aseguran al Grupo Telefónica el control en solitario del grupo Vivo Participaçoes. La mencionada plusvalía ha sido registrada en el epígrafe "Otros ingresos" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

El 21 de diciembre de 2010 se ha inscrito la fusión entre Telefónica y Brasilcel en el Registro Mercantil de Madrid, pasando la Compañía a participar de forma directa en el capital social del grupo consolidado brasileño Vivo en un porcentaje del 60%, aproximadamente.

De acuerdo con la legislación brasileña, el 26 de octubre de 2010, Telefónica anunció el lanzamiento de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de las acciones con derecho a voto en poder de accionistas minoritarios de Vivo Participaçoes, S.A., y que representan, aproximadamente, el 3,8% de su capital social, por un importe por acción equivalente al 80% del precio acordado en la adquisición a Portugal Telecom descrita anteriormente y sujeta a aprobación regulatoria. Esta oferta ha sido aprobada por la Comisión Nacional de Valores brasileña (C.V.M.) el 11 de febrero de 2011 (véase Nota 24).

Igualmente, y de acuerdo con la NIIF 3 (2008), el Grupo ha optado por registrar a valor razonable la participación correspondiente a los accionistas minoritarios de Vivo Participaçoes, S.A., correspondiente a las acciones sin derecho a voto, calculando este valor en función de los flujos de caja descontados determinados a partir de los planes de negocio de la compañía.

Durante el ejercicio 2010 se ha procedido a reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición.

Dichos valores se han determinado mediante diversos métodos de valoración dependiendo del tipo de activo y/o pasivo de que se trate, así como de la mejor información disponible. Además de las diferentes consideraciones realizadas en la determinación de dichos valores razonables, se ha contado con el asesoramiento de expertos.

Los métodos y asunciones utilizados para la determinación de dichos valores razonables han sido los siguientes:

Licencias

El valor razonable se ha determinado mediante el método MEEM ("Multi-period Excess Earnings Method") que está basado en un cálculo de descuento de flujos de efectivo de los beneficios económicos futuros atribuibles a las licencias, una vez eliminados los cargos por los activos contributivos implicados en la generación de dichos flujos y excluyendo los flujos atribuibles a la cartera de clientes.

Este método se basa en que los activos intangibles pocas veces generan beneficios por sí solos. Así, los flujos de caja atribuibles a las licencias son aquellos remanentes después del retorno de todos los activos contributivos necesarios para generar los flujos de caja proyectados.

Cartera de clientes

Las carteras de clientes se han valorado con el método MEEM ("Multi-period Excess Earnings Method"), que está basado en un cálculo de descuento de flujos de efectivo de los beneficios económicos futuros atribuibles a la base de clientes, una vez eliminados los cargos contributivos implicados en su generación. Para estimar la vida útil remanente de la base de clientes, se ha efectuado un análisis de la duración media de las relaciones con los clientes usando un método de tasa de retiro.

El objetivo de este análisis de vidas es estimar una curva de supervivencia que prediga los perfiles de rotación futuros asociados a la actual base de clientes. Como aproximación a la curva de supervivencia de los clientes, se han considerado las denominadas "curvas de Iowa".

Marca

El valor razonable de la marca se ha calculado con el método de "relief-from-royalty". Según este método, el valor del activo se determina capitalizando los royalties que se ahorran debido a tener la propiedad intelectual. En otras palabras, el dueño de la marca obtiene un beneficio por poseer el activo intangible en vez de tener que pagar royalties por su utilización. El ahorro de royalties se ha determinado por aplicación de una tasa de royalty de mercado (expresada como un porcentaje sobre ingresos) a los ingresos futuros que se espera obtener con la venta del producto o servicio asociado al activo intangible. Una tasa de royalty de mercado es la tasa, normalmente expresada como un porcentaje de los ingresos netos, que un propietario interesado le cobraría a un usuario interesado por la utilización de un activo en propiedad en una transacción libre, estando ambas partes debidamente informadas.

A continuación se presenta el valor en libros, el valor razonable, el fondo de comercio y el coste de la participación preliminares de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos en esta operación:

Millones de euros	Brasilcel, N.V.
(Información preliminar)	Valor en libros	Valor razonable
Activos intangibles	3.466	8.401
Fondo de comercio	932	N/A
Inmovilizado material	2.586	2.586
Otros activos no corrientes	1.921	1.953
Otros activos corrientes	3.101	3.101
Pasivos financieros	(1.913)	(1.913)
Pasivos por impuestos diferidos	(828)	(2.506)
Resto de pasivos y pasivos corrientes	(3.046)	(3.203)
Valor de los activos netos	6.219	8.419
Coste de la participación		18.408
Fondo de comercio (Nota 7)	-	9.989

A la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo está en fase de concluir la determinación del valor razonable de los activos identificables adquiridos, y pasivos asumidos. La conclusión de este trabajo está pendiente del análisis del comportamiento del mercado de telefonía fija y móvil en Brasil, y su consideración respecto a las operaciones en estos mercados que el Grupo está definiendo, estimándose que dicho análisis será concluido dentro de un período máximo de doce meses desde la fecha de adquisición.

El impacto en efectivo y equivalentes de efectivo derivado de esta adquisición es el siguiente:

	Millones de
	euros
Efectivo y equivalentes de efectivo en la compañía adquirida	401
Efectivo pagado en la adquisición neto del dividendo declarado.	5.448
Total salida neta de efectivo	5.047

Del importe acordado por la adquisición de Brasilcel (Vivo), se han desembolsado 5.500 millones de euros en el ejercicio 2010, y el resto será desembolsado en el ejercicio 2011.

Si la operación de compra hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2010, los ingresos por ventas netas y prestaciones de servicios y el OIBDA del Grupo Telefónica se habrían incrementado en, aproximadamente, 2.400 y 890 millones de euros, respectivamente.

Igualmente, la aportación del 50% de Brasilcel a los ingresos por ventas y prestaciones de servicios y al OIBDA desde su adquisición hasta el 31 de diciembre de 2010 ha sido de 875 y 360 millones de euros, respectivamente.

Adquisición de HanseNet Telekommunikation Gmbh (HanseNet)

El cierre de la operación ha tenido lugar el 16 de febrero de 2010, una vez cumplidas las condiciones establecidas en el acuerdo, completando así el Grupo Telefónica la adquisición del 100% de las acciones de HanseNet. El importe inicialmente desembolsado fue de aproximadamente 913 millones de euros, que incluía refinanciación de deuda por importe de 638 millones de euros y el coste de adquisición por importe de 275 millones de euros, y que finalmente fue minorado en 40 millones de euros al cierre de la transacción.

Una vez adquirida esta participación se ha procedido al reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, utilizando métodos de valoración de general aceptación para cada tipo de activo y/o pasivo, y basados en la mejor información disponible.

La información referente al valor en libros, el valor razonable, el fondo de comercio y el coste de la participación de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en esta operación, referidos a la fecha de toma de control, es la siguiente:

Millones de euros	HanseNet
		Valor
	Valor en libros	razonable
Activos intangibles	277	309
Fondo de comercio	461	N/A
Inmovilizado material	514	531
Resto de activos	191	235

Pasivos financieros	(657)	(665)
Pasivos por impuestos diferidos	-	(101)
Resto de pasivos y pasivos corrientes	(303)	(356)
Valor de los activos netos	483	(47)
Coste de la participación	-	235
Fondo de comercio (Nota 7)	-	282

Asimismo, el impacto en efectivo y equivalentes de efectivo derivado de la adquisición de esta compañía fue el siguiente:

	Millones de
	euros
Efectivo y equivalentes de efectivo en la compañía adquirida	28
Efectivo pagado en la adquisición	235
Total salida neta de efectivo	207

Las aportaciones a los ingresos por ventas y prestaciones de servicios y el OIBDA del Grupo Telefónica derivados de la integración de HanseNet en el ejercicio 2010 ascienden a 786 y 77 millones de euros, respectivamente.

Ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009 no se realizaron combinaciones de negocio significativas que fueran concluidas al 31 de diciembre de 2009.

Adquisiciones de intereses minoritarios

Durante los ejercicios 2010 y 2009 no se han producido adquisiciones de intereses minoritarios significativas. El detalle de las operaciones realizadas en el ejercicio aparece descrito en el Anexo I.

(6) INTANGIBLES

La composición y movimientos de los activos intangibles netos en los ejercicios 2010 y 2009 han sido los siguientes:

					Millones de euros
	Saldo al 31-12-09	Altas	Amortización	Bajas	Traspasos y otros	Diferencias de conversión y corrección monetaria	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Saldo al 31-12-10
Gastos de desarrollo	162	104	(55)	-	(18)	2	11	-	206
Concesiones y licencias	8.842	1.237	(836)	-	61	623	4.639	-	14.566
Aplicaciones informáticas	2.948	945	(1.381)	-	558	134	322	-	3.526
Cartera de clientes	2.681	-	(563)	-	(141)	134	1.032	-	3.143
Otros intangibles	1.139	41	(309)	(18)	166	50	1.103	-	2.172
Anticipos para activos intangibles	74	1.638	-	-	(324)	5	20	-	1.413
Intangibles netos	15.846	3.965	(3.144)	(18)	302	948	7.127	-	25.026

					Millones de euros
	Saldo al 31-12-08	Altas	Amortización	Bajas	Traspasos y otros	Diferencias de conversión y corrección monetaria	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Saldo al 31-12-09
Gastos de desarrollo	175	84	(81)	(2)	(14)	-	-	-	162
Concesiones y licencias	8.697	10	(786)	-	(8)	929	-	-	8.842
Aplicaciones informáticas	2.394	964	(1.312)	-	772	130	-	-	2.948
Cartera de clientes	3.046	-	(512)	-	24	123	-	-	2.681
Otros intangibles	1.229	81	(170)	(1)	(51)	51	-	-	1.139
Anticipos para activos intangibles	380	166	-	-	(479)	7	-	-	74
Intangibles netos	15.921	1.305	(2.861)	(3)	244	1.240	-	-	15.846

El coste bruto, la amortización acumulada y las correcciones por deterioro de los activos intangibles a 31 de diciembre de 2010 y 2009 se detallan a continuación:

			Saldo a 31 de diciembre de 2010
Millones de euros	Coste Bruto	Amortización Acumulada	Correcciones por deterioro	Activos Intangibles netos
Gastos de desarrollo	1.229	(1.023)	-	206
Concesiones y licencias	20.438	(5.872)	-	14.566
Aplicaciones informáticas	13.724	(10.172)	(26)	3.526
Cartera de clientes	6.481	(3.338)	-	3.143
Otros intangibles	3.445	(1.269)	(4)	2.172
Anticipos para activos intangibles	1.413	-	-	1.413
Intangibles netos	46.730	(21.674)	(30)	25.026

			Saldo a 31 de diciembre de 2009
Millones de euros	Coste Bruto	Amortización Acumulada	Correcciones por deterioro	Activos Intangibles netos
Gastos de desarrollo	1.613	(1.451)	-	162
Concesiones y licencias	14.074	(5.232)	-	8.842
Aplicaciones informáticas	11.175	(8.226)	(1)	2.948
Cartera de clientes	5.476	(2.795)	-	2.681
Otros intangibles	2.143	(973)	(31)	1.139
Anticipos para activos intangibles	74	-	-	74
Intangibles netos	34.555	(18.677)	(32)	15.846

Las altas de sociedades recogen, principalmente, la incorporación al Grupo de la totalidad de los activos de HanseNet, así como del 50% de Vivo Participaçoes, S.A. y el impacto del proceso de asignación del precio de compra a los activos de Vivo Participaçoes, S.A. (véase Nota 5).

En las altas de concesiones y licencias del ejercicio 2010 destaca la adquisición de las licencias de espectro en México, por importe de 1.237 millones de euros, para las frecuencias 1850- 1910/1930-1990 MHz y 1710-1770/2110-2170 MHz. Telefónica México ha adquirido 8 bloques adicionales de espectro radioeléctrico, lo que equivale a 140 MHz en la subasta de 1900 MHz y 60 MHz en la subasta de 1700 MHz. El pago de estas licencias se realizará en los próximos 20 años (véase Nota 14).

Igualmente, en el ejercicio 2010 se han desembolsado 1.379 millones de euros como pago anticipado de la licencia para uso del espectro en Alemania, que aparece registrado como altas de anticipos para activos intangibles.

El detalle de las principales concesiones y licencias con las que opera el Grupo aparece recogido en el Anexo VI.

Adicionalmente, en las "Altas", de los ejercicios 2010 y 2009 destacan las inversiones en aplicaciones informáticas.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen activos intangibles de vida útil indefinida por importes de 108 y 111 millones de euros, respectivamente, correspondientes fundamentalmente a licencias para explotar los servicios de comunicaciones móviles en Argentina cuyo período de duración es perpetuo.

Los activos intangibles son sometidos a pruebas de deterioro cada vez que hay indicios de una potencial pérdida de valor y, en todo caso, en el cierre de cada ejercicio anual para los activos intangibles de vida útil indefinida. En los estados financieros consolidados de los ejercicios 2010 y 2009 no se ha recogido ningún impacto significativo como resultado de las pruebas de deterioro efectuadas sobre estos activos.

Dentro del epígrafe "Otros intangibles" destaca el valor asignado a las marcas adquiridas en combinaciones de negocio, por importes de 2.339 y 1.477 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente (1.586 y 901 millones de euros, respectivamente, netos de sus correspondientes amortizaciones acumuladas).

La columna "Diferencias de conversión y corrección monetaria" refleja el efecto de la evolución de los tipos de cambio sobre los saldos iniciales, así como el efecto de la corrección monetaria originada por la hiperinflación en Venezuela. El efecto del tipo de cambio sobre los movimientos del ejercicio se incluye dentro de la columna correspondiente a cada movimiento.

(7) FONDO DE COMERCIO

El movimiento de los fondos de comercio asignados a cada uno de los segmentos del Grupo es el siguiente:

			Millones de euros
					Diferencias de conversión
	Saldo al				y corrección	Saldo al
Ejercicio 2010	31-12-2009	Adiciones	Retiros	Traspasos	monetaria	31-12-2010
Telefónica España	3.238	42	-	-	-	3.280
Telefónica Latinoamérica	6.320	9.201	-	(350)	501	15.672
Telefónica Europa	9.810	397	(37)	-	251	10.421
Otros	198	-	-	-	11	209
Total	19.566	9.640	(37)	(350)	763	29.582

		Millones de euros
Ejercicio 2009	Saldo al 31-12-2008	Adiciones	Retiros	Diferencias de conversión y corrección monetaria	Saldo al 31-12-2009
Telefónica España	3.238	-	-	-	3.238
Telefónica Latinoamérica	5.450	23	(209)	1.056	6.320
Telefónica Europa	9.452	-	-	358	9.810
Otros	183	7	-	8	198
Total	18.323	30	(209)	1.422	19.566

Los fondos de comercio generados en la adquisición de sociedades extranjeras reciben el tratamiento de activos denominados en la divisa de la sociedad adquirida, y están afectados por las variaciones del tipo de cambio, cuyo importe se refleja en el epígrafe de "Diferencias de conversión".

De acuerdo con los cálculos de deterioro a los que son sometidos, al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 no se ha detectado la necesidad de efectuar saneamientos significativos a los fondos de comercio al ser el valor recuperable (en todos los casos entendido como valor en uso) superior al valor contable.

Asimismo, se han realizado análisis de sensibilidad sobre cambios razonablemente posibles en las principales variables de valoración, y el valor recuperable se mantiene por encima del valor neto contable.

Ejercicio 2010

En las altas del ejercicio 2010 destaca el fondo de comercio de Vivo Participaçoes, S.A. por importe de 9.989 millones de euros, que netos de los fondos de comercio por la participación preexistente, supone una adición en este epígrafe de 9.200 millones de euros.

Igualmente, las adquisiciones de HanseNet y Jajah suponen incrementos del fondo de comercio por importes de 282 y 115 millones de euros, respectivamente, y la adquisición de Tuenti Technologies, S.L., supone un alta de fondo de comercio de 42 millones de euros.

Los retiros del ejercicio 2010 se corresponden con la desinversión realizada en la compañía Manx.

La evolución de los tipos de cambio en los diferentes países donde el Grupo opera, junto con el efecto de la corrección monetaria en Venezuela, han supuesto un incremento del fondo de comercio por importe de 763 millones de euros.

Ejercicio 2009

Las bajas del ejercicio 2009 corresponden fundamentalmente al registro de la valoración del compromiso de compra con los intereses minoritarios de Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, por importe de 90 millones de euros (véase Nota 21), y al efecto de la restructuración societaria llevada a cabo en el grupo VIVO.

Asimismo, la favorable evolución de los tipos de cambio aplicados a los fondos de comercio supuso un incremento de este epígrafe de 709 millones de euros en el ejercicio 2009, y el efecto del registro de la hiperinflación en Venezuela (véase Nota 2) supuso un incremento del fondo de comercio de 713 millones de euros.

(8) INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos en los ejercicios 2010 y 2009 de las partidas que integran el epígrafe "Inmovilizado material" neto han sido los siguientes:

					Millones de euros
	Saldo al 31-12-09	Altas	Amortización	Bajas	Traspasos y otros	Diferencias de conversión y corrección monetaria	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Saldo al 31-12-10
Terrenos y construcciones	6.092	61	(538)	(40)	180	332	87	(22)	6.152
Instalaciones técnicas y maquinaria	21.391	1.447	(4.869)	(57)	3.750	1.198	1.390	(44)	24.206
Mobiliario, utillaje y otros	1.660	448	(752)	-	339	77	178	(3)	1.947
Total Propiedad Planta y equipo en servicio	29.143	1.956	(6.159)	(97)	4.269	1.607	1.655	(69)	32.305
Propiedad, planta y equipo en curso	2.619	4.781	-	(3)	(4.370)	139	100	(7)	3.259
Anticipos de propiedad, planta y equipo	10	3	-	-	(5)	-	-	-	8
Materiales de instalación	227	139	-	(16)	(143)	18	-	-	225
Propiedad, Planta y equipo neto	31.999	6.879	(6.159)	(116)	(249)	1.764	1.755	(76)	35.797

					Millones de euros
	Saldo al 31-12-08	Altas	Amortización	Bajas	Traspasos y otros	Diferencias de conversión y corrección monetaria	Altas de Sociedades	Bajas de Sociedades	Saldo al 31-12-09
Terrenos y construcciones	7.031	34	(454)	(19)	(852)	352	-	-	6.092
Instalaciones técnicas y maquinaria	19.250	1.356	(4.980)	(100)	4.607	1.254	4	-	21.391
Mobiliario, utillaje y otros	1.546	285	(661)	(6)	362	134	-	-	1.660
Total Propiedad Planta y equipo en servicio	27.827	1.675	(6.095)	(125)	4.117	1.740	4	-	29.143
Propiedad, planta y equipo en curso	2.485	3.973	-	(4)	(3.937)	102	-	-	2.619
Anticipos de propiedad, planta y equipo	6	6	-	-	(2)	-	-	-	10
Materiales de instalación	227	298	-	(3)	(297)	2	-	-	227
Propiedad, Planta y equipo neto	30.545	5.952	(6.095)	(132)	(119)	1.844	4	-	31.999

El coste bruto, la amortización acumulada y las correcciones por deterioro del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2010 y 2009 se detallan a continuación:

			Saldo a 31 de diciembre de 2010
			Correcciones	Propiedad
		Amortización	por	Planta y
	Coste bruto	Acumulada	deterioro	Equipo neto
Terrenos y construcciones	12.372	(6.216)	(4)	6.152
Instalaciones técnicas y maquinaria	100.496	(76.266)	(24)	24.206
Mobiliario, utillaje y otros	7.406	(5.367)	(92)	1.947
Total Propiedad Planta y equipo en servicio	120.274	(87.849)	(120)	32.305
Propiedad, planta y equipo en curso	3.259	-	-	3.259
Anticipos de propiedad, planta y equipo	8	-	-	8
Materiales de instalación	256	-	(31)	225
Propiedad, Planta y equipo neto	123.797	(87.849)	(151)	35.797

			Saldo a 31 de diciembre de 2009
	Coste bruto	Amortización Acumulada	Correcciones por deterioro	Propiedad Planta y Equipo neto
Terrenos y construcciones	11.560	(5.456)	(12)	6.092
Instalaciones técnicas y maquinaria	87.017	(65.548)	(78)	21.391
Mobiliario, utillaje y otros	6.184	(4.534)	10	1.660
Total Propiedad Planta y equipo en servicio	104.761	(75.538)	(80)	29.143
Propiedad, planta y equipo en curso	2.619	-	-	2.619
Anticipos de propiedad, planta y equipo	10	-	-	10
Materiales de instalación	260	-	(33)	227
Propiedad, Planta y equipo neto	107.650	(75.538)	(113)	31.999

Las altas de sociedades recogen, principalmente, la incorporación al Grupo de la participación en HanseNet, así como del 50% adicional de Vivo Participaçoes, S.A. (véase Nota 5).

Las altas del ejercicio, por importe de 6.879 millones de euros, recogen el esfuerzo inversor realizado por el Grupo durante 2010.

Telefónica España presenta unas altas de 1.500 millones de euros en 2010 comparado con 1.276 millones en 2009. En el negocio fijo destacan las inversiones en banda ancha con un despliegue localizado de fibra óptica, Imagenio y servicios de datos para grandes empresas, así como al mantenimiento del negocio tradicional. En el negocio móvil, la inversión se ha destinado principalmente al despliegue de tercera generación (3G).

Telefónica Latinoamérica ha realizado en los años 2010 y 2009 un nivel de inversiones de 3.948 millones y 3.187 millones de euros, respectivamente. Durante el ejercicio 2010 el esfuerzo inversor se ha enfocado, por una parte, en el impulso de las tecnologías fijas, y más concretamente dentro del marco de transformación de la operación fija sobre todo en Telesp, mientras que el negocio móvil continúa con la expansión de la cobertura y capacidad de las redes 3G y GSM.

La inversión en Telefónica Europa en los ejercicios 2010 y 2009 ha ascendido a 1.254 y 1.356 millones de euros, respectivamente. Durante el ejercicio 2010 el esfuerzo inversor se ha enfocado en mejora de capacidad y cobertura de las redes de móviles en Reino Unido, incluyendo el

reciente refarming de 900MHz, y en Alemania, así como una mayor inversión destinada al negocio de ADSL en Alemania y Republica Checa.

Las sociedades del Grupo Telefónica tienen contratadas pólizas de seguros para dar cobertura razonable a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectos a la explotación con límites y coberturas adecuadas a los mismos. Igualmente, dentro del desarrollo de sus actividades comerciales y de despliegue de red, el Grupo mantiene diversos compromisos de compra de inmovilizado. El calendario de desembolsos previstos aparece detallado en la Nota 19.

El importe del inmovilizado material con origen en operaciones de arrendamiento financiero asciende a 787 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (691 millones de euros al 31 de diciembre de 2009). Los arrendamientos financieros más significativos aparecen detallados en la Nota 22.

El importe neto de los elementos de "Inmovilizado material" que se encuentran temporalmente fuera de servicio al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no es significativo.

(9) EMPRESAS ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

Empresas asociadas

El desglose de los importes reconocidos en los estados de situación financiera consolidados y en las cuentas de resultados consolidadas correspondientes a empresas asociadas es el siguiente:

	Millones de euros
Descripción	31-12-2010	31-12-2009
Participaciones en empresas asociadas	5.212	4.936
Créditos a largo plazo con empresas asociadas (Nota 13)	604	3
Créditos a corto plazo con empresas asociadas	43	15
Deudores empresas asociadas por operaciones corrientes (Nota 11)	84	262
Préstamos concedidos por empresas asociadas (Nota 14)	147	174
Acreedores empresas asociadas por operaciones corrientes (Nota 14)	46	113
Ingresos de explotación con empresas asociadas	518	583
Trabajos realizados por empresas asociadas y otros gastos de explotación	906	904
Participación en resultados de empresas asociadas	76	47

Las operaciones realizadas a través de las empresas del grupo Brasilcel se muestran al 50% hasta el 27 de septiembre de 2010.

El detalle de las principales empresas asociadas, así como un resumen de sus magnitudes correspondientes al último período de 12 meses disponible en el momento de elaboración de los presentes estados financieros consolidados, se muestran a continuación:

31 de diciembre de 2010				Millones de euros
SOCIEDAD	% Partici pación	Total Activos	Total Pasivos	Ingresos operativos	Resultado del ejercicio	Valor en libros	Valor bursátil
Telco, S.p.A. (Italia) (*)	46,18%	6.554	3.356	-	63	2.055	N/A
DTS, Distribuidora de Televisión Digital S.A. (España)	22,00%	1.497	497	1.085	169	488	N/A
China Unicom (Hong Kong) Limited	8,37%	47.494	24.238	18.604	388	2.499	2.112
Hispasat, S.A. (España)	13,23%	945	448	179	72	65	N/A
Resto						105
TOTAL						5.212

31 de diciembre de 2009				Millones de euros
SOCIEDAD	% Partici pación	Total Activos	Total Pasivos	Ingresos operativos	Resultado del ejercicio	Valor en libros	Valor bursátil
Telco, S.p.A. (Italia) (*)	46,18%	7.111	3.703	-	(39)	2.026	N/A
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (Portugal)	9,86%	14.948	12.965	6.674	516	458	764
China Unicom (Hong Kong) Limited	8,37%	37.397	16.203	21.490	3.687	2.301	1.815
Hispasat, S.A. (España)	13,23%	841	383	151	71	56	N/A
Resto						95
TOTAL						4.936

(*) A través de esta sociedad se mantiene una participación efectiva indirecta al 31 de diciembre de 2010 del 10,47% (10,49% al 31 de diciembre de 2009) del capital con derecho a voto de Telecom Italia, S.p.A., correspondiente al 7,20% (7,21% al 31 de diciembre de 2009) de los derechos económicos.

El movimiento de las participaciones en empresas asociadas durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

Participaciones en empresas asociadas	Millones de euros
Saldo al 31–12–08	2.777
Adiciones	772
Bajas	(114)
Diferencias de conversión	103
Resultados	47
Dividendos	(58)
Traspasos y otros	1.409
Saldo al 31–12–09	4.936
Adiciones	489
Bajas	(473)
Diferencias de conversión	321
Resultados	76
Dividendos	(97)
Traspasos y otros	(40)
Saldo al 31–12–10	5.212

Las variaciones al 31 de diciembre de 2010 y 2009 reflejan el importe de las operaciones detalladas en las variaciones del perímetro de consolidación que se describen en el Anexo I y Nota 2, destacando en el ejercicio 2010 la salida del perímetro de consolidación de la participación en

Portugal Telecom, que aparece como baja, por 472 millones de euros, así como la incorporación de la participación del 22% del capital social de DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A., por importe de 488 millones de euros. El efecto de las diferencias de conversión corresponde principalmente a la participación en China Unicom, que ha tenido una variación por efecto de la evolución de los tipos de cambio de, aproximadamente, 259 millones de euros.

Las altas del ejercicio 2009 recogieron la incorporación al perímetro de consolidación de la participación en la compañía China Unicom Limited por importe de 2.301 millones de euros. De este importe, 1.467 millones de euros fueron traspasados del epígrafe "Participaciones" de los activos financieros no corrientes (Nota 13) tras la adquisición del 2,68% adicional de esta compañía.

Las bajas del ejercicio 2009 recogieron la venta realizada por Telefónica Móviles España, S.A.U., filial 100% de Telefónica, S.A., de su participación del 32,18% del capital social de la operadora marroquí Medi Telecom, S.A., junto con los préstamos de accionistas pendientes, por un total de 400 millones de euros. El beneficio registrado en esta operación antes de su correspondiente efecto fiscal ascendió a 220 millones de euros (véase Nota 19).

Negocios conjuntos

Con fecha 27 de diciembre de 2002 Telefónica Móviles, S.A. y PT Movéis Servicios de Telecomunicaçoes, S.G.P.S., S.A. (PT Movéis) constituyeron, al 50%, la joint venture Brasilcel, mediante la aportación del 100% de las participaciones que ambos grupos poseían, directa e indirectamente, en las compañías de comunicaciones móviles en Brasil. Esta sociedad se integraba en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración proporcional.

Tal y como se describe en la Nota 2, el 27 de septiembre de 2010 se han cancelado estos acuerdos de joint venture, quedando sin efecto desde dicha fecha.

Las aportaciones de Brasilcel al estado de situación financiera de los ejercicios 2009 y 2008 y cuenta de resultados consolidados del Grupo Telefónica en los ejercicios 2010, 2009 y 2008 son las siguientes:

		Millones de euros
	2010	2009	2008
Activos corrientes	-	1.170	1.234
Activos no corrientes	-	5.617	4.616
Pasivos corrientes	-	1.170	1.351
Pasivos no corrientes	-	1.505	1.212
Ingresos de explotación	2.583 (*)	2.743	2.662
Gastos de explotación	1.896 (*)	2.046	2.063

(*) Por el período comprendido entre el 1 de enero de 2010 hasta el 27 de septiembre de 2010

(10) PARTES VINCULADAS

Accionistas significativos

A continuación se resumen las operaciones relevantes entre las sociedades del Grupo Telefónica y los accionistas significativos de la Compañía. Todas estas operaciones han sido realizadas a precios de mercado.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) y sociedades pertenecientes a su grupo consolidado:

• Operaciones de financiación contratadas en condiciones de mercado, por un importe dispuesto aproximado de 682 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (531 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Imposiciones a plazo fijo por importe de 260 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (878 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).
Operaciones de derivados contratadas en condiciones de mercado, por un volumen nominal total aproximado de 11.197 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (7.824 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).
Avales concedidos por BBVA por importe aproximado de 922 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (237 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).
Dividendos y otros beneficios distribuidos a BBVA durante el ejercicio 2010 por importe de 439 millones de euros (287 millones de euros en 2009).
Las sociedades del Grupo Telefónica prestan servicios de telecomunicaciones y telemarketing a distintas sociedades del Grupo BBVA, bajo condiciones de mercado.

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa, y sociedades pertenecientes a su grupo consolidado:

Operaciones de financiación contratadas en condiciones de mercado, por un importe dispuesto aproximado de 305 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (643 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).
Imposiciones a plazo fijo por importe de 118 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (1.293 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).
Operaciones de derivados contratadas en condiciones de mercado, por un volumen nominal total aproximado de 800 millones de euros en los ejercicios 2010 y 2009
Dividendos y otros beneficios distribuidos a la Caixa durante el ejercicio 2010 por importe de 298 millones de euros (260 millones de euros en 2009).
Avales concedidos por importe de 47 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (17 millones de euros en el ejercicio 2009).
Las sociedades del Grupo Telefónica prestan servicios de telecomunicaciones a distintas sociedades de la Caixa, bajo condiciones de mercado.

Empresas asociadas y negocios conjuntos

Los saldos y transacciones más significativas con empresas asociadas y las aportaciones de los negocios conjuntos al estado de situación financiera y cuenta de resultados consolidados han sido descritos en la Nota 9.

Miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección

Durante el ejercicio social al que se refieren las presentes cuentas anuales consolidadas, no se han realizado operaciones de los Administradores, ni de la Alta Dirección, con Telefónica o con una sociedad del mismo Grupo, distintas de aquellas derivadas del tráfico o negocio ordinario del Grupo.

(11) DEUDORES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

	Saldo al	Saldo al
Millones de euros	31-12-10	31-12-09
Clientes	13.002	10.877
Empresas asociadas, deudores (Nota 9)	84	262
Deudores varios	1.182	1.103
Correcciones por deterioro	(3.098)	(2.589)
Pagos anticipados a corto plazo	1.256	969
Total	12.426	10.622

El saldo neto de la cuenta de clientes del sector público de los países donde opera el Grupo asciende al 31 de diciembre de 2010 y 2009 a 696 y 666 millones de euros, respectivamente.

El desglose de la partida de clientes al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

Millones de euros	31-12-2010	31-12-2009
Clientes facturados	9.420	7.544
Clientes pendientes de facturar	3.582	3.333
Total	13.002	10.877

El movimiento de las correcciones por deterioro durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Millones de euros
Correcciones por deterioro al 31 de diciembre de 2008	2.196
Dotaciones	1.209
Bajas/aplicaciones	(970)
Diferencias de conversión	154
Correcciones por deterioro al 31 de diciembre de 2009	2.589
Dotaciones	1.123
Bajas/aplicaciones	(940)
Altas de sociedades	133
Bajas de sociedades	(1)
Diferencias de conversión	194
Correcciones por deterioro al 31 de diciembre de 2010	3.098

El saldo de clientes facturados netos de las correcciones por deterioro al 31 de diciembre de 2010 asciende a 6.361 millones de euros (4.955 millones de euros al 31 de diciembre de 2009), de los cuales se corresponde con saldos no vencidos un importe de 3.852 millones de euros (2.981 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

De los importes vencidos, sólo se mantienen saldos netos con una antigüedad superior a 360 días por importes de 260 y 204 millones de euros en los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente, y corresponden, principalmente, a clientes institucionales.

(12) PATRIMONIO NETO

a) Capital social y prima de emisión

Por último, el 28 de diciembre de 2009 se inscribió la escritura de reducción de capital, por la que se formalizó la ejecución por parte del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la misma en su reunión del día 23 de junio de 2009, sobre reducción del capital social mediante amortización de acciones propias previamente adquiridas por Telefónica, S.A. en base a lo autorizado en su momento por la propia Junta General. Como consecuencia de ello, quedaron amortizadas 141.000.000 acciones propias de Telefónica, S.A. y el capital social de ésta quedó reducido en la cantidad nominal de 141.000.000 de euros, dándose una nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales en lo relativo a la cifra del capital social, que a partir de entonces quedó fijado en 4.563.996.485 euros. Al propio tiempo, se dispuso la constitución de una reserva por capital amortizado descrita en el apartado de "Otras reservas" de esta misma Nota. Las acciones amortizadas fueron excluidas de la cotización oficial el día 30 de diciembre de 2009.

Propuesta de distribución de resultados de la Sociedad dominante

El beneficio obtenido por Telefónica en el ejercicio 2010 ha sido de 4.130 millones de euros.

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2010, formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Millones de euros

Total a distribuir	4.130
A dividendo a cuenta (desembolsado en mayo 2010)	2.938
A reserva por fondo de comercio	2
A reserva voluntaria	1.190
Total	4.130

b) Dividendos

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2010

El Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el día 28 de abril de 2010, acordó el pago de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2010, por un importe fijo de 0,65 euros brutos a cada una de las acciones existentes y en circulación de la Compañía con derecho a percibirlo. El pago del citado dividendo tuvo lugar el día 11 de mayo de 2010. El importe total ascendió a 2.938 millones de euros, habiendo sido desembolsado en su totalidad.

Estado contable justificativo a 28 de abril de 2010	Millones de euros
Resultados obtenidos desde el 1 de enero hasta el 31 de marzo de 2010	5.029
Dotaciones obligatorias a reservas	-
Beneficio distribuible	5.029

Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo)	2.967
Situación de tesorería a 28 de abril de 2010 Fondos disponibles para la distribución:
Tesorería y equivalentes de efectivo	4.271
Créditos disponibles	5.889
Dividendo a cuenta propuesto (importe máximo)	(2.967)
Diferencia	7.193

El Grupo Telefónica mantiene una gestión de los riesgos de liquidez (véase Nota 16) que permite la obtención de disponibilidades de efectivo para el próximo año.

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2009

La Junta General de Accionistas de la Compañía, en su reunión celebrada el 23 de junio de 2009, acordó la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición, por un importe fijo de 0,5 euros brutos a cada una de las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo. El pago del citado dividendo tuvo lugar el día 11 de noviembre de 2009. El importe total ascendió a 2.280 millones de euros, habiendo sido desembolsado en su totalidad.

Asimismo, en el mes de mayo de 2009 se distribuyó un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2009 por un importe fijo de 0,50 euros brutos por acción, que supuso un desembolso de 2.277 millones de euros.

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2008

La Junta General de Accionistas de la Compañía, en su reunión celebrada el 22 de abril de 2008, acordó la distribución de un dividendo adicional con cargo a los beneficios del ejercicio 2007, por un importe fijo de 0,40 euros brutos por acción, que supuso un desembolso de 1.869 millones de euros en el mes de mayo de 2008.

Igualmente, en el mes de noviembre de 2008 se distribuyó un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2008 por un importe fijo de 0,50 euros brutos por acción, que supuso un desembolso de 2.296 millones de euros.

c) Reservas

Reserva legal

Reservas de revalorización

El saldo del epígrafe "Reservas de revalorización" se originó por la regularización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

El saldo de la reserva de revalorización puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que pudieran producirse en el futuro, y a ampliación del capital social. A partir de 1 de enero de 2007 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada.

La plusvalía se entiende realizada en la parte correspondiente a la amortización practicada contablemente o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. En este sentido, se ha reclasificado al epígrafe "Ganancias acumuladas" un importe de 16 millones de euros correspondiente a reservas de revalorización que han pasado a tener la consideración de libre disposición (15 millones en el ejercicio 2009 y 8 millones de euros en el ejercicio 2008).

Ganancias acumuladas

En estas reservas se recogen los resultados no distribuidos de las sociedades que forman parte del Grupo consolidado, minorados por los dividendos a cuenta del resultado del ejercicio, así como las ganancias y pérdidas actuariales, y el efecto del límite del activo por planes de prestación definida.

d) Diferencias de conversión

Las diferencias de conversión muestran principalmente el efecto de la variación del tipo de cambio sobre los activos netos de las sociedades ubicadas en el extranjero una vez eliminados los saldos y transacciones entre compañías del Grupo. Adicionalmente, se incluyen en este epígrafe las diferencias de cambio generadas por partidas monetarias intragrupo que se considera como parte de la inversión neta en una filial extranjera, y el efecto de la reexpresión de los estados financieros de sociedades en economías hiperinflacionarias (véase Nota 3.b).

El Grupo se acogió a la exención que permite dejar a cero todas las diferencias de conversión acumuladas hasta la fecha de transición a NIIF, registrándose los efectos de años anteriores como ganancias acumuladas.

El detalle de la aportación acumulada a las diferencias de conversión al cierre de los ejercicios indicados es el siguiente:

Millones de euros	2010	2009	2008
Telefónica Latinoamérica	1.208	1.052	(834)
Telefónica Europa	(2.363)	(2.524)	(2.793)
Otros, ajustes y eliminaciones	212	99	16
Total Grupo Telefónica	(943)	(1.373)	(3.611)

e) Instrumentos de patrimonio propios

Al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 las sociedades que integran el Grupo Telefónica eran titulares de acciones de la compañía matriz del Grupo, Telefónica, S.A., según se detalla en el cuadro que sigue:

		Euros por acción		Valor Bursátil
	Número de acciones	Adquisición	Cotización	Millones de euros	%
Acciones en cartera 31-12-10	55.204.942	17,01	16,97	937	1,20957%
Acciones en cartera 31-12-09	6.329.530	16,81	19,52	124	0,13868%
Acciones en cartera 31-12-08	125.561.011	16,68	15,85	1.990	2,66867%

Las acciones propias están directamente en poder de Telefónica, S.A. excepto 16.896 acciones que están en cartera de Telefónica Móviles Argentina, S.A.

Durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010 se han producido las siguientes operaciones con acciones propias:

	Número de acciones
Acciones en cartera 31-12-2007	64.471.368
Adquisiciones	129.658.402
Enajenaciones	(68.759)
Amortización de capital	(68.500.000)
Acciones en cartera 31-12-2008	125.561.011
Adquisiciones	65.809.222
Intercambio de acciones de Telefónica, S.A. por acciones de China Unicom	(40.730.735)
Plan de opciones sobre acciones de empleados	(3.309.968)
Amortización de capital	(141.000.000)
Acciones en cartera 31-12-2009	6.329.530
Adquisiciones	52.650.000
Enajenaciones	(810.151)
Plan de opciones sobre acciones de empleados (Nota 20.a)	(2.964.437)
Acciones en cartera 31-12-2010	55.204.942

El importe desembolsado por las compras de acciones propias durante el ejercicio 2010 asciende a 897 millones de euros (1.005 y 2.225 millones de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente).

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, Telefónica era titular de opciones de compra sobre 160 millones de acciones propias y 150 millones de acciones propias, respectivamente, y al 31 de diciembre de 2008, era titular de opciones de venta de acciones propias correspondientes a 6 millones de acciones.

Igualmente la Compañía mantiene un instrumento financiero derivado sobre acciones de Telefónica, liquidable por diferencias, por un volumen de 25,64 millones de acciones.

f) Patrimonio neto atribuible a intereses minoritarios

Corresponden a las participaciones de los intereses minoritarios en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido consolidadas por el método de integración global. El movimiento en los ejercicios 2010, 2009 y 2008 en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Saldo al	Aportaciones de capital y alta de	Resultados del	Variación de diferencias de	Adquisiciones de minoritarios y bajas de	Dividendos	Otros	Saldo al
Millones de euros	31-12-09	sociedades	ejercicio	conversión	sociedades	distribuidos	movimientos	31-12-10
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	1.044	-	88	57	-	(156)	-	1.033
Telefónica Chile, S.A.	22	-	3	3	-	(1)	(4)	23
Telesp Participaçoes, S.A.	542	-	131	69	-	(105)	(7)	630
Brasilcel (participaciones)	885	4.304	224	258	-	(171)	6	5.506
Fonditel Entidad Gestora de Fondos
de Pensiones, S.A.	23	-	2	-	-	(3)	-	22
Iberbanda, S.A.	6	-	(4)	-	-	-	-	2
Colombia Telecomunicaciones,
S.A., ESP	-	-	(540)	-	-	-	540	-
Resto de sociedades	18	6	1	3	(3)	(4)	(5)	16
Total	2.540	4.310	(95)	390	(3)	(440)	530	7.232

Millones de euros	Saldo al 31-12-08	Aportaciones de capital y alta de sociedades	Resultados del ejercicio	Variación de diferencias de conversión	Adquisiciones de minoritarios y bajas de sociedades	Dividendos distribuidos	Otros movimientos	Saldo al 31-12-09
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	1.095	-	114	21	-	(186)	-	1.044
Telefónica Chile, S.A.	23	1	1	6	(8)	(1)	-	22
Telesp Participaçoes, S.A.	385	-	101	118	-	(64)	2	542
Brasilcel (participaciones)	774	-	46	214	(108)	(41)	-	885
Fonditel Entidad Gestora de Fondos
de Pensiones, S.A.	20	-	3	-	-	-	-	23
Iberbanda, S.A.	9	-	(3)	-	-	-	-	6
Colombia Telecomunicaciones,
S.A., ESP	-	-	(104)	-	-	-	104	-
Resto de sociedades	25	-	3	(2)	(7)	(3)	2	18
Total	2.331	1	161	357	(123)	(295)	108	2.540

Millones de euros	Saldo al 31-12-07	Aportaciones de capital y alta de sociedades	Resultados del ejercicio	Variación de diferencias de conversión	Adquisiciones de minoritarios y bajas de sociedades	Dividendos distribuidos	Otros movimientos	Saldo al 31-12-08
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	1.192	-	112	(12)	-	(197)	-	1.095
Telefónica Chile, S.A.	473	-	25	(72)	(397)	(7)	1	23
Telesp Participaçoes, S.A.	464	-	127	(93)	-	(113)	-	385
Brasilcel (participaciones)	545	348	61	(163)	-	(12)	(5)	774
Fonditel Entidad Gestora de Fondos
de Pensiones, S.A.	19	-	4	-	-	(2)	(1)	20
Iberbanda, S.A.	11	8	(10)	-	-	-	-	9
Colombia Telecomunicaciones,
S.A., ESP	-	-	(89)	-	-	-	89	-
Resto de sociedades	26	-	4	(3)	(1)	(2)	1	25
Total	2.730	356	234	(343)	(398)	(333)	85	2.331

Ejercicio 2010

Como se ha descrito en la Nota 5, el Grupo se ha acogido a la opción de valorar los intereses minoritarios de Vivo Participaçoes, S.A. por su valor razonable a la fecha de adquisición (véase Nota 3.c), por importe de 5.290 millones de euros, lo que ha supuesto un incremento de intereses minoritarios de 4.304 millones de euros, una vez descontado el importe de los intereses minoritarios preexistentes.

Igualmente, en el movimiento del ejercicio 2010 se refleja la atribución a los intereses minoritarios de las pérdidas incurridas en Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP, como se describe en la Nota 17, que ha supuesto un impacto de 414 millones de euros.

En la columna "Otros movimientos" se incluye el efecto del acuerdo suscrito con los intereses minoritarios de Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP (véase Nota 21.b y 3.r).

Destaca igualmente el efecto de los dividendos distribuidos durante el ejercicio por Brasilcel, N.V., Telefónica O2 Czech Republic, a.s. y Telesp Participaçoes, S.A.

Ejercicio 2009

En el ejercicio 2009 destaca la reorganización de las sociedades del grupo Brasilcel tras la adquisición del grupo Telemig en 2008, que supuso una disminución del saldo de intereses minoritarios por importe de 108 millones de euros.

Destaca igualmente el efecto de los dividendos distribuidos durante el ejercicio por Telefónica O2 Czech Republic, a.s. y Telesp Participaçoes, S.A.

Ejercicio 2008

La principal variación en el ejercicio 2008 corresponde a la compra de los minoritarios de Telefónica Chile, S.A., que supuso una disminución del saldo de intereses minoritarios de 397 millones de euros, así como la adquisición de las compañías del grupo Telemig, que supuso un incremento de 335 millones de euros.

Destaca igualmente en el ejercicio 2008 el movimiento originado por el reparto de dividendos de las compañías Telefónica O2 Czech Republic, a.s., y Telesp Participaçoes, S.A.

(13) ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

1.- Activos financieros

El desglose por categorías de estos activos financieros del Grupo Telefónica a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

							31 de diciembre de 2010
		Valor razonable por resultados				Jerarquía de valoración
Millones de euros	Negociable	Opción de valor razonable	Disponible para la venta	Coberturas	Nivel 1 (Precios de mercado)	Nivel 2 (Estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables)	Nivel 3 (Estimaciones no basadas métodos de mercado observables)	Coste amortizado	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Total valor contable	Total valor razonable
Activos financieros no corrientes	948	211	1.194	1.630	1.321	2.660	2	3.423	-	7.406	7.325
Participaciones	-	-	597	-	482	113	2	-	-	597	597
Créditos a largo plazo	12	211	597	-	816	4	-	2.118	-	2.938	2.838
Depósitos y fianzas Instrumentos derivados de	-	-	-	-	-	-	-	1.680	-	1.680	1.324
activo	936	-	-	1.630	23	2.543	-	-	-	2.566	2.566
Correcciones por deterioro	-	-	-	-	-	-	-	(375)	-	(375)	-
Activos financieros corrientes	272	160	309	201	554	363	25	4.604	248	5.794	5.794
Inversiones financieras Efectivo y equivalentes de efectivo	272 -	160 -	309 -	201 -	554 -	363 -	25 -	384 4.220	248 -	1.574 4.220	1.574 4.220
Total Activos financieros	1.220	371	1.503	1.831	1.875	3.023	27	8.027	248	13.200	13.119

						31 de diciembre de 2009
	Valor razonable por resultados					Jerarquía de valoración
Millones de euros	Negociable	Opción de valor razonable	Disponible para la venta	Coberturas	Nivel 1 (Precios de mercado)	Nivel 2 (Estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables)	Nivel 3 (Estimaciones no basadas métodos de mercado observables)	Coste amortizado	Total valor contable	Total valor razonable
Activos financieros no corrientes	930	233	1.248	1.572	1.508	2.475	-	2.005	5.988	5.988
Participaciones	-	-	654	-	570	84	-	-	654	654
Créditos a largo plazo	91	233	594	-	918	-	-	1.022	1.940	1.940
Depósitos y fianzas	-	-	-	-	-	-	-	1.496	1.496	983
Instrumentos derivados de activo	839	-	-	1.572	20	2.391	-	-	2.411	2.411
Correcciones por deterioro	-	-	-	-	-	-	-	(513)	(513)	-
Activos financieros corrientes	859	134	237	59	769	520	-	9.730	11.019	11.019
Inversiones financieras Efectivo y equivalentes de	859	134	237	59	769	520	-	617	1.906	1.906
efectivo Total Activos financieros	- 1.789	- 367	- 1.485	- 1.631	- 2.277	- 2.995	- -	9.113 11.735	9.113 17.007	9.113 17.007

La determinación del valor de mercado de los instrumentos de deuda del Grupo Telefónica ha requerido, para cada divisa y cada filial, la estimación de una curva de diferenciales de crédito a partir de las cotizaciones de los bonos y derivados de crédito del Grupo.

En el caso de la cartera de derivados la valoración de los mismos se ha realizado a través de las técnicas y modelos de valoración habitualmente utilizados en el mercado, utilizando las curvas monetarias ya mencionadas y las cotizaciones de volatilidades disponibles en los mercados.

a) Activos financieros no corrientes

La composición y el movimiento experimentados al 31 de diciembre 2010 y 2009 en los activos financieros no corrientes y sus correspondientes correcciones por deterioro se muestran a continuación:

			Millones de euros
Saldo al 31–12–2008	Participaciones 1.584	Créditos a largo plazo 1.602	Instrumentos financieros derivados de activo 3.590	Depósitos y fianzas 905	Pagos anticipados a largo plazo 92	Correcciones por deterioro (397)	Total 7.376
Adiciones	3	921	-	842	35	(114)	1.687
Bajas	(33)	(503)	(1.118)	(364)	(26)	-	(2.044)
Altas de sociedades	-	-	-	-	-	-	-
Diferencias de conversión	9	90	(38)	146	6	(2)	211
Ajustes a valor razonable	565	(53)	(5)	-	-	-	507
Traspasos	(1.474)	(221)	(18)	(33)	(3)	-	(1.749)
Saldo al 31–12–2009	654	1.836	2.411	1.496	104	(513)	5.988
Adiciones	51	1.385	62	339	80	(79)	1.838
Bajas	(1)	(719)	(389)	(112)	(29)	243	(1.007)
Altas de sociedades	8	198	34	203	7	(7)	443
Diferencias de conversión	13	92	16	(186)	7	39	(19)
Ajustes a valor razonable	(128)	60	444	34	-	-	410
Traspasos	-	(81)	(12)	(94)	(2)	(58)	(247)
Saldo al 31–12–2010	597	2.771	2.566	1.680	167	(375)	7.406

El epígrafe "Participaciones" recoge el valor razonable de las participaciones en sociedades sobre las cuales no se ejerce influencia significativa y en las que no se ha definido un plan de desinversión a corto plazo (véase Nota 3.i).

Dentro de estas participaciones, cabe destacar la participación que el Grupo Telefónica mantiene desde el año 2000 en el capital de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), por importe de 418 millones de euros (468 millones de euros al 31 de diciembre de 2009), y que representa un 0,98% de participación en su capital social. En el ejercicio 2010 el Grupo Telefónica ha traspasado 191 millones de euros del valor de la participación en el BBVA, hasta su valor razonable, desde patrimonio a resultado financiero neto.

Durante el ejercicio 2009 se traspasó la participación del Grupo Telefónica en la compañía China Unicom al epígrafe "Participaciones en empresas asociadas" tras la operación de intercambio accionarial descrita en la Nota 2. El importe traspasado ascendió a 1.467 millones de euros.

Debido a la negativa situación de los mercados financieros, al cierre del ejercicio se ha analizado el posible deterioro de cada uno de los títulos de la cartera de activos disponibles para la venta cotizados en bolsas de valores. De los análisis realizados no se deriva la necesidad de realizar deterioro adicional alguno.

El epígrafe "Créditos a largo plazo" recoge, fundamentalmente, la materialización de las provisiones matemáticas de las sociedades aseguradoras del Grupo, fundamentalmente en valores de renta fija por importe de 931 y 1.023 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Asimismo recoge los créditos a largo plazo con empresas asociadas que se describen en la Nota 9, destacando la financiación prestada a la compañía Telco, S.p.A. por importe de 600 millones de euros al 31 de diciembre de 2010.

El epígrafe "Instrumentos financieros derivados de activo" a largo plazo recoge principalmente el valor razonable de los derivados de cobertura económica sobre partidas del estado de situación financiera consolidado cuyo vencimiento esperado es superior a 12 meses, dentro de la política de cobertura de riesgos financieros mantenida por el Grupo según se describe en la Nota 16.

En el apartado correspondiente a "Depósitos y fianzas" se incluyen, principalmente, saldos afectos a cobertura de garantías por un importe al 31 de diciembre de 2010 de 1.680 millones de euros (1.496 millones de euros al 31 de diciembre de 2009). Dichos depósitos irán disminuyendo en función de la reducción de las respectivas obligaciones garantizadas.

b) Activos financieros corrientes

Este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 adjunto recoge, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

− Inversiones en instrumentos financieros a corto plazo para cubrir los compromisos adquiridos por las sociedades aseguradoras del Grupo por importe de 160 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (140 millones de euros al 31 de diciembre de 2009), que han sido registradas a valor razonable. Respecto a estos activos financieros, el calendario de vencimientos se efectúa en función de las proyecciones de pagos a realizar para atender dichos compromisos.
− Instrumentos financieros derivados de activo con vencimiento a corto plazo o no designados como cobertura de partidas no corrientes del estado de situación financiera consolidado, por importe de 371 millones de euros (537 millones de euros en el ejercicio 2009). La variación de este saldo entre ejercicios se debe a la evolución de los tipos de cambio y los tipos de interés (véase Nota 16).
− Depósitos y fianzas a corto plazo, por importe de 196 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (470 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).
− Inversiones de puntas de liquidez a corto plazo que por sus características no hayan sido clasificadas como "Efectivo y equivalentes de efectivo".

Los activos financieros corrientes que presentan un alto grado de liquidez y cuya liquidación en el momento de la contratación es de 3 meses o menos, se han clasificado en el epígrafe "Efectivo y

equivalentes de efectivo" en el estado de situación financiera consolidado adjunto.

2.- Pasivos financieros

El desglose de los pasivos financieros en los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

	Saldo al	Saldo al
Millones de euros	31/12/2010	31/12/2009
Emisiones	39.692	35.843
Deudas con entidades de crédito	21.408	20.948
Total	61.100	56.791
Total largo plazo	51.356	47.607
Total corto plazo	9.744	9.184

El perfil de vencimiento de estos pasivos financieros al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

				Vencimientos
(Millones de euros)	2011	2012	2013	2014	2015	Posterior	Total
Obligaciones y bonos	4.029	1.933	5.399	5.100	3.809	15.723	35.993
Pagarés y Papel Comercial	1.728	-	-	-	-	-	1.728
Otras deudas en valores negociables	-	1.971	-	-	-	-	1.971
Préstamos y otras deudas	3.664	3.932	4.567	1.110	4.390	2.244	19.907
Instrumentos financieros derivados de pasivo	323	195	93	109	226	555	1.501
TOTAL	9.744	8.031	10.059	6.319	8.425	18.522	61.100

La estimación de intereses futuros a 31 de diciembre de 2010 que devengarían estos pasivos financieros del Grupo es la siguiente: 2.534 millones de euros en 2011, 2.323 millones de euros en 2012, 2.119 millones de euros en 2013, 1.815 millones de euros en 2014, 1.448 millones de euros en 2015 y 9.170 en ejercicios posteriores al 2015. En relación con la financiación a tipo variable, fundamentalmente se estiman los intereses futuros empleando la curva forward de las diferentes monedas a 31 de diciembre de 2010.
Estos importes tienen en cuenta el valor razonable de aquellos derivados clasificados como pasivos financieros (es decir, aquellos con valor razonable negativo) y excluye el valor razonable de aquellos derivados clasificados como activos financieros corrientes, por importe de 371 millones de euros, y no corrientes, por importe de 2.566 millones de euros (es decir, aquellos con valor razonable positivo).
Adicionalmente, hay que considerar el importe del pago aplazado por la compra de Brasilcel, N.V., por 1.977 millones de euros (véase Nota 5).

El desglose de estos pasivos financieros por categorías al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

					31 de diciembre de 2010
	Valor razonable por resultados				Jerarquía de valoración
Millones de euros	Negociable	Opción de valor razonable	Coberturas	Nivel 1 (Precios de mercado)	Nivel 2 (Estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables)	Nivel 3 (Estimaciones no basadas métodos de mercado observables)	Pasivos a coste amortizado	Total valor contable	Total valor razonable
Emisiones	-	-	-	-	-	-	39.692	39.692	39.127
Entidades de crédito	695	-	806	210	1.291	-	19.907	21.408	19.777
Total pasivos financieros	695	-	806	210	1.291	-	59.599	61.100	58.904

					31 de diciembre de 2009
	Valor razonable por resultados				Jerarquía de valoración
Millones de euros	Negociable	Opción de valor razonable	Coberturas	Nivel 1 (Precios de mercado)	Nivel 2 (Estimaciones basadas en otros métodos de mercado observables)	Nivel 3 (Estimaciones no basadas métodos de mercado observables)	Pasivos a coste amortizado	Total valor contable	Total valor razonable
Emisiones	-	-	-	-	-	-	35.843	35.843	37.890
Entidades de crédito	705	-	2.285	147	2.843	-	17.958	20.948	20.840
Total pasivos financieros	705	-	2.285	147	2.843	-	53.801	56.791	58.730

La exigibilidad de cierta financiación tomada por distintas sociedades del Grupo Telefónica está sujeta al cumplimiento de determinados covenants financieros, no existiendo a la fecha de los presentes estados financieros consolidados incumplimientos de estos compromisos.

a) Emisiones

El movimiento de las emisiones de obligaciones y otros valores negociables durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Simples	Simples	Pagarés y papel	Otras deudas en valores
Millones de euros	moneda euro	moneda extranjera	comercial a corto plazo	negociables a largo plazo	Total
Saldo al 31-12-2008	13.631	12.799	1.595	2.054	30.079
Emisiones nuevas	5.750	2.855	105	-	8.710
Amortizaciones, conversiones y canjes	(1.152)	(802)	(909)	-	(2.863)
Variaciones de perímetro	-	-	-	-	-
Actualizaciones y otros movimientos	(654)	535	82	(46)	(83)
Saldo al 31-12-2009	17.575	15.387	873	2.008	35.843
Emisiones nuevas	2.392	3.879	1.102	-	7.373
Amortizaciones, conversiones y canjes	(1.269)	(3.634)	(311)	-	(5.214)
Variaciones de perímetro	-	317	-	-	317
Actualizaciones y otros movimientos	96	1.250	64	(37)	1.373
Saldo al 31-12-2010	18.794	17.199	1.728	1.971	39.692

Obligaciones y otros valores negociables

Telefónica, S.A. tiene una garantía completa e incondicional sobre las emisiones realizadas por Telefónica Emisiones, S.A.U., Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. y Telefonica Europe, B.V., filiales participadas directa o indirectamente al 100% por Telefónica, S.A.

En el Anexo II se recogen las características de todas las emisiones de obligaciones y bonos en vigor al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, así como las principales emisiones realizadas en dichos ejercicios.

Pagarés de empresa y papel comercial

Telefónica Europe, B.V., mantenía a 31 de diciembre de 2010 un programa de emisión de papel comercial, garantizado por Telefónica, S.A., por un importe de hasta 2.000 millones de euros, cuyo saldo contable vivo del papel comercial en circulación emitido bajo dicho programa a 31 de diciembre de 2010 era de 1.613 millones de euros a un tipo medio del 0,82% (551 millones de euros a un tipo medio del 1,17% al 31 de diciembre de 2009).

Telefónica Móviles, S.A. (Perú) registró el 13 de diciembre de 2010 un programa de emisión de papel comercial por un importe equivalente de hasta 150 millones de dólares estadounidenses que a 31 de diciembre de 2010 no se encuentra dispuesto.

Telefónica de Perú, S.A.A. registró el 20 de diciembre de 2010 un programa de emisión de papel comercial por un importe equivalente de hasta 150 millones de dólares estadounidenses que a 31 de diciembre de 2010 no se encuentra dispuesto.

Otras deudas en valores negociables

En este epígrafe se recoge principalmente el importe de las participaciones preferentes emitidas por Telefónica Finance USA, LLC, cuyo valor de reembolso asciende a 2.000 millones de euros. Estas participaciones fueron emitidas en el ejercicio 2002, y presentan las siguientes características:

Tipo de interés hasta el 30 de diciembre de 2012 del Euribor a 3 meses con un máximo del 7% TAE y un mínimo del 4,25% TAE, y a partir de dicha fecha el Euribor a 3 meses más un diferencial del 4% TAE.
Pago de intereses por trimestres naturales vencidos, condicionado a la existencia de beneficio neto consolidado del Grupo Telefónica.

b) Deudas con entidades de crédito

Los saldos de las deudas con entidades de crédito son los siguientes:

Millones de euros		Saldo al 31-12-10			Saldo al 31-12-09
	Corto Plazo	Largo Plazo	Total	Corto Plazo	Largo Plazo	Total
Préstamos y otras deudas Instrumentos financieros derivados de pasivo (Nota 16)	3.664 323	16.243 1.178	19.907 1.501	1.789 1.432	16.169 1.558	17.958 2.990
Total	3.987	17.421	21.408	3.221	17.727	20.948

El tipo de interés medio de los préstamos y otras deudas vigente al 31 de diciembre de 2010, ha sido de 2,56% (3,58% en 2009). Este porcentaje no incluye el efecto de las coberturas contratadas por el Grupo.

El desglose de las principales operaciones de financiación recogidas bajo el epígrafe "Deuda con entidades de crédito" vigentes al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 en valores nominales se detalla en el Anexo IV.

A continuación se describen las principales operaciones de deuda con entidades de crédito realizadas en los ejercicios 2010 y 2009:

El 12 de febrero de 2010, Telefónica, S.A. suscribió un contrato de financiación a largo plazo por un importe total de 472 millones de dólares a tipo fijo y con garantía de la agencia de exportación sueca (EKN) para la compra de equipos y redes a un proveedor de este país. La financiación se divide en tres tramos: uno por 232 millones de dólares y con vencimiento el 30 de noviembre de 2018; otro por 164 millones de dólares y con vencimiento el 30 de abril de 2019 y un tercero por 76 millones de dólares y con vencimiento el 30 de noviembre de 2019. A 31 de diciembre de 2010 este crédito todavía no había sido dispuesto.
El 28 de julio de 2010, Telefónica, S.A., suscribió un contrato de financiación sindicado con diversas entidades de crédito nacionales y extranjeras por un importe total máximo de hasta 8.000 millones de euros. El crédito está compuesto por dos tramos: el primero por un importe total máximo de hasta 5.000 millones de euros y a un plazo de tres años y el

segundo, por un importe total máximo de hasta 3.000 millones de euros, bajo la modalidad de crédito "revolving", y a un plazo de cinco años. A 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo dispuesto de este crédito ascendía a 6.000 millones de euros.

A continuación se describen las principales cancelaciones/vencimientos de deudas con entidades de crédito ocurridas en los ejercicios 2010 y 2009:

Telefónica, S.A., ha realizado durante 2010 una serie de amortizaciones anticipadas voluntarias del préstamo sindicado de 6.000 millones de euros que se formalizó el 28 de junio de 2005 por un importe agregado total de 5.700 millones de euros y se redujo el límite vivo hasta 650 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo dispuesto asciende a 300 millones de euros.
El 6 de julio de 2009, venció, de acuerdo con el calendario previsto, el contrato de crédito sindicado que Telefónica, S.A. firmó el 6 de julio de 2004 por 3.000 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo Telefónica presentaba disponibilidades de financiación de diversa índole por un importe aproximado de 11.000 millones de euros (superior a 7.200 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Préstamos por divisas

El detalle de los préstamos por divisa al 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como su contravalor en euros, es el siguiente:

		Saldo vivo (en millones)
		Divisa		Euros
Divisa	31-12-10	31-12-09	31-12-10	31-12-09
Euros	11.778	10.835	11.778	10.835
Dólar USA	2.580	2.498	1.931	1.734
Reales brasileños	3.633	3.114	1.632	1.242
Pesos argentinos	1.080	603	203	110
Pesos colombianos	8.176.727	7.675.200	3.197	2.610
Yenes	16.882	17.258	155	130
Pesos chilenos	54.886	151.943	88	208
Nuevo Sol	948	1.120	253	269
Libras esterlinas	557	708	648	798
Corona Checa	131	301	5	11
Otras divisas			17	11
Total Grupo	N/A	N/A	19.907	17.958

(14) ACREEDORES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El desglose del epígrafe "Acreedores y otras cuentas a pagar" es el siguiente:

	31-12-2010		31-12-2009
Millones de euros	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Deudas por compras o prestación de servicios	-	9.038	-	6.963
Anticipos recibidos por pedidos	-	83	-	115
Otras deudas	1.761	8.162	752	5.130
Ingresos diferidos	543	1.775	497	1.528
Deudas con empresas asociadas (Nota 9)	-	193	-	287
Total	2.304	19.251	1.249	14.023

El apartado correspondiente a "Ingresos diferidos" recoge, principalmente, el importe de las cuotas de conexión pendientes de imputar a resultados, los programas de fidelización de clientes, así como los cobros anticipados derivados de los contratos de prepago.

En el apartado correspondiente a "Otras deudas" no corrientes se recoge, principalmente, la parte aplazada del pago por la adquisición de la licencia de uso de espectro en México, por importe de 1.039 millones de euros (véase Nota 6).

La composición del saldo de "Otras deudas" corrientes al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

Millones de euros	Saldo al 31-12-10	Saldo al 31-12-09
Dividendos de sociedades del Grupo a pagar	199	157
Proveedores de inmovilizado a corto plazo	4.455	3.598
Remuneraciones pendientes de pago	780	695
Pago aplazado compra de Brasilcel, N.V. (Nota 5)	1.977	-
Otras deudas no comerciales de carácter no financiero	751	680
Total	8.162	5.130

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores de compañías españolas (Disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio).

Con objeto de adaptarse a lo dispuesto en la Ley 15/2010, las sociedades españolas del Grupo Telefónica han modificado sus procesos internos, procediéndose a abonar en los primeros días de 2011 un importe de 82 millones de euros correspondiente al saldo pendiente de adaptación al cierre del ejercicio.

(15) PROVISIONES

Los importes de las provisiones en los ejercicios 2010 y 2009 han sido los siguientes:

		31-12-2010			31-12-2009
Millones de euros	Corto plazo	Largo plazo	Total	Corto plazo	Largo plazo	Total
Prestaciones a empleados:	916	2.974	3.890	667	3.594	4.261
- Planes de terminación	898	1.858	2.756	652	2.418	3.070
- Planes post-empleo de
prestación definida	-	829	829	-	911	911
- Otras prestaciones	18	287	305	15	265	280
Otras provisiones	759	1.891	2.650	296	1.399	1.695
Total	1.675	4.865	6.540	963	4.993	5.956

Prestaciones a los empleados

a) Planes de terminación

El Grupo Telefónica ha llevado a cabo durante los últimos ejercicios planes de prejubilaciones y jubilaciones anticipadas para adaptar su estructura al entorno actual de los mercados en los que opera, tomando determinadas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización.

En este contexto, el 29 de julio de 2003, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales aprobó para Telefónica de España un expediente de regulación de empleo, notificado con fecha 30 de julio de 2003, a través de diferentes programas con criterios de voluntariedad, universalidad y no discriminación. El Plan finalizó el 31 de diciembre de 2007 y contempló la adhesión de 13.870 empleados, con un coste acumulado de 3.916 millones de euros. Las provisiones existentes a 31 de diciembre de 2010 y 2009 correspondientes a dicho plan ascienden a 1.825 y 2.283 millones de euros, respectivamente.

Asimismo, correspondiente a otros planes de adecuación de plantilla y planes anteriores a 2003, el Grupo mantiene provisiones por importe de 931 millones de euros (787 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Para calcular los importes a provisionar al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, las sociedades que mantienen estos compromisos han empleado las hipótesis actuariales acordes a la legislación vigente, destacando la utilización de tablas de mortalidad PERM/F-2000 C y tipo de interés variable de acuerdo con curvas de interés de mercado.

El movimiento de las provisiones por planes de terminación durante los ejercicios 2010 y 2009 han sido los siguientes:

Millones de euros	Total
Provisión planes de terminación 31-12-2008	3.774
Altas	109
Bajas/aplicaciones	(1.021)
Traspasos	59
Diferencias de conversión y actualización financiera	149
Provisión planes de terminación 31-12-2009	3.070
Altas	406
Bajas/aplicaciones	(813)
Traspasos	(3)
Diferencias de conversión y actualización financiera	96
Provisión planes de terminación 31-12-2010	2.756

b) Planes post empleo de prestación definida

El Grupo mantiene diversos planes de prestación definida en los países en los que opera. A continuación se recogen las principales magnitudes de dichos planes:

31/12/2010		España		Europa	Latam
Millones de euros	ITP	Supervi vencia	Reino Unido	Alemania	Brasil	Otros	Total

Obligación	424	208	918	57	272	13	1.892
Activo	-	-	(838)	(63)	(250)	(5)	(1.156)
Provisión neta antes de limitación de activos	424	208	80	(6)	22	8	736
Limitación de activos	-	-	-	9	71	-	80
Provisión Neta	424	208	80	3	106	8	829
Activos Netos	-	-	-	-	13	-	13

31/12/2009		España		Europa	Latam
Millones de euros	ITP	Supervi vencia	Reino Unido	Alemania	Brasil	Otros	Total
Obligación	451	191	922	37	159	11	1.771
Activo	-	-	(744)	(58)	(116)	-	(918)
Provisión neta antes de limitación de activos	451	191	178	(21)	43	11	853
Limitación de activos	-	-	-	15	12	-	27
Provisión Neta	451	191	178	-	80	11	911
Activos Netos	-	-	-	6	25	-	31

El movimiento del valor presente de las obligaciones durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

		España		Europa	Latam
Millones de euros	ITP	Supervi vencia	Reino Unido	Alemania	Brasil	Otros	Total
Valor presente de la obligación a 31/12/08	485	188	587	33	104	12	1.409
Diferencias de conversión	-	-	42	-	38	(4)	76
Coste de los servicios corrientes	-	7	22	2	1	2	34
Coste por intereses	16	7	42	2	12	1	80
Pérdidas y ganancias actuariales	3	(4)	241	-	11	-	251
Beneficios pagados	(53)	(7)	(18)	-	(7)	-	(85)
Reducciones del plan	-	-	6	-	-	-	6
Valor presente de la obligación a 31/12/09	451	191	922	37	159	11	1.771
Diferencias de conversión	-	-	31	-	26	-	57
Coste de los servicios corrientes	-	8	29	2	4	-	43
Coste de los servicios pasados	-	-	(35)	-	-	-	(35)
Coste por intereses	15	7	55	2	23	1	103
Pérdidas y ganancias actuariales	8	9	-	16	2	1	36
Beneficios pagados	(50)	(7)	(14)	-	(11)	-	(82)
Reducciones del plan	-	-	1	-	-	-	1
Altas de sociedades	-	-	-	-	69	-	69
Bajas de sociedades	-	-	(71)	-	-	-	(71)
Valor presente de la obligación a 31/12/10	424	208	918	57	272	13	1.892

Asimismo, el movimiento del valor de mercado de los activos asociados a dichos planes durante los ejercicio 2010 y 2009 es el siguiente:

		Europa		Latam
Millones de euros	Reino Unido	Alemania	Brasil	Otros	Total
Valor de mercado de los activos a 31/12/08	579	51	78	-	708
Diferencias de conversión	42	-	29	(3)	68
Rendimiento esperado de los activos	43	2	7	3	55
Pérdidas y ganancias actuariales	59	(2)	5	-	62
Contribuciones de la empresa	36	7	2	-	45
Contribuciones del empleado	1	-	-	-	1
Beneficios pagados	(16)	-	(5)	-	(21)
Valor de mercado de los activos a 31/12/09	744	58	116	-	918
Diferencias de conversión	23	-	25	1	49
Rendimiento esperado de los activos	54	2	23	1	80
Pérdidas y ganancias actuariales	(4)	(5)	4	-	(5)
Contribuciones de la empresa	76	8	4	3	91
Contribuciones del empleado	1	-	-	-	1
Beneficios pagados	(14)	-	(11)	-	(25)
Altas de sociedades	-	-	89	-	89
Bajas de sociedades	(42)	-	-	-	(42)
Valor de mercado de los activos a 31/12/10	838	63	250	5	1.156

El importe registrado directamente en patrimonio por ganancias y pérdidas actuariales y por el límite de los activos de estos planes durante los ejercicios 2010, 2009 y 2008, antes de intereses minoritarios y de su correspondiente efecto fiscal, es el siguiente:

Millones de euros	2010	2009	2008
España	(17)	1	(61)
Europa	(6)	(184)	(85)
Latam	(71)	(6)	(36)
Total	(94)	(189)	(182)

A continuación se describen los principales planes de prestación definida del Grupo:

a) Planes en España:
a. ITP: acuerdo adoptado con aquellos trabajadores de Telefónica de España que al 30 de junio de 1992 ostentaban la condición de jubilados por el que se les reconocía un complemento equivalente a la diferencia entre la pensión pública acreditada ante la Seguridad Social y la que les correspondía por la ITP (Institución Telefónica de Previsión). Los complementos, una vez cuantificados, tienen el carácter de fijos, vitalicios y no revalorizables, siendo reversibles en un 60% al cónyuge superviviente que tuviera tal condición al 30 de junio de 1992 y a los hijos menores de edad.

El importe provisionado por este concepto asciende a 424 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (451 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

b. Supervivencia: aquellos empleados en activo de Telefónica de España que no aceptaron integrarse en el plan de pensiones de contribución definida siguen manteniendo el derecho a percibir una prestación de supervivencia al cumplir 65 años.

La provisión por este concepto a 31 de diciembre de 2010 asciende a 208 millones de euros (191 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

Estos planes no tienen activos asociados que cualifiquen como "activos del plan" según la NIC 19.

Las principales hipótesis actuariales que se han utilizado en la valoración de estos planes son las siguientes:

	Supervivencia		ITP
	31-12-10	31-12-09	31-12-10	31-12-09
Tasa de descuento Tasa esperada de incremento	0,682%-3,417%	0,382%-3,903%	0,682%-3,417%	0,382%-3,903%
salarial	2,50%	2,50%	-	-
Tabla de mortalidad	PERM/F-2000C	PERM/F-2000C	92% PERM	92% PERM
	Combinadas con	Combinadas con	2000C/100%	2000C/100%
	OM77	OM77	PERF 2000 C	PERF 2000 C

b) Planes en el resto de Europa:

Las diversas compañías del Grupo Telefónica que provienen del grupo O2 mantienen planes post-empleo de prestación definida, cubierto con activos cualificados.

El número de beneficiarios de estos planes a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

Empleados	2010	2009
Reino Unido	4.617	4.629
Alemania	5.839	5.594

Las principales hipótesis actuariales utilizadas para la valoración de estos planes son las siguientes:

		31-12-10		31-12-09
	Reino Unido	Alemania	Reino Unido	Alemania
Tasa nominal de incremento salarial	4,5%	1%	4,6%	3,80%
Tasa nominal de incremento en pagos de pensiones	3,5%	2,0%-4,0%	3,6%	1,0%-4,0%
Tasa de descuento	5,6%	6,1%	5,8%	6,1%
Inflación esperada	3,5%	2,0%-4,0%	3,6%	1,0%-4,0%
Rendimiento esperado de los activos del plan
- Acciones	7,5%	N/A	8,0%	N/A
- Bonos del gobierno de Reino Unido	-	N/A	4,4%	N/A
- Otros bonos	5,2%	N/A	5,3%	N/A
- Resto de activos	4,2%	4,10%-4,25%	4,4% -8,8%	4,25%-4,30%
Tabla de mortalidad	Pna00mcfl0.5	Prf. Klaus	Pa00mcfl0.5	Prf. Klaus
		Heubeck (RT		Heubeck (RT
		2005 G)		2005 G)

c) Planes en América Latina:

La sociedad dependiente Telecomunicações de São Paulo, S.A., y sus filiales, y las compañías del grupo Vivo Participaçoes, S.A., mantenían suscritos diversos compromisos con sus empleados relativos a la prestación de beneficios laborales en materia de Planes de Pensiones, Seguros Médicos y de Vida.

Las principales hipótesis actuariales que se han utilizado en la valoración de estos planes son las siguientes:

	31-12-10	31-12-09
Tasa de descuento	10,25%	9,8%
Tasa nominal de incremento salarial	6,54% - 7,20%	6,14% - 6,79%
Inflación esperada	5,00%	4,6%
Coste del seguro de salud	8,15%	7,74%
Rendimiento esperado de los activos del plan	10,70% - 11,60%	9,83% - 14,94%
Tabla de mortalidad	AT 2000 M/F	AT 83

Asimismo, Telecomunicações de São Paulo, junto con el resto de compañías resultantes de la privatización de Telebrás (Telecomunicações Brasileiras, S.A.) en 1998, participa en un plan de prestación definida no contributivo denominado PBS-A, gestionado por Fundação Sistel de Seguridade Social, cuyos beneficiarios son el personal pasivo retirado antes de 31 de enero de 2000. Los activos netos del plan ascienden a 579 millones de reales brasileños a 31 de diciembre de 2010 (260 millones de euros), sin efecto en el estado de situación financiera consolidado al no existir perspectiva de recuperación de los activos.

Las valoraciones utilizadas para determinar los valores de las obligaciones y de los activos de los planes, en su caso, se realizaron a 31 de diciembre de 2010 por actuarios externos e internos, según el plan. En todos los casos se utilizó el método de la unidad de crédito proyectada.

c) Otras prestaciones

Recoge principalmente el importe procedente de Telefónica de España correspondiente a la parte devengada de los premios por servicios prestados que se satisfacen al personal a partir de los 25 años de servicio, por importe de 196 millones de euros.

Otras provisiones

El movimiento de las provisiones agrupadas bajo esta clasificación durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

El epígrafe "Otras provisiones" recoge el importe dotado en el ejercicio 2007 como consecuencia de la multa impuesta a Telefónica de España, S.A.U. por el Tribunal de Defensa de la Competencia de la Comunidad Europea, por importe de 179 millones de euros.

Asimismo, se recogen las provisiones por desmantelamiento de activos registradas por las compañías del Grupo por importe de 405 millones de euros (270 millones de euros al cierre del ejercicio 2009).

Por último, en este epígrafe se recogen, entre otras, en los ejercicios 2010 y 2009 como dotaciones y aplicaciones las provisiones efectuadas (o empleadas) por las sociedades del Grupo en cobertura de riesgos en la realización de determinados activos, contingencias derivadas de su actividad y riesgos derivados de litigios y compromisos adquiridos en otras operaciones, y que se registran de acuerdo con lo descrito en la Nota 3.l.

Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese.

(16) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS

El Grupo Telefónica está expuesto a diversos riesgos de mercado financiero, como consecuencia de (i) sus negocios ordinarios, (ii) la deuda tomada para financiar sus negocios, (iii) participaciones en empresas, y (iv) otros instrumentos financieros relacionados con los puntos precedentes.

Los principales riesgos de mercado que afectan a las sociedades del Grupo son:

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio surge principalmente por: (i) la presencia internacional de Telefónica, con inversiones y negocios en países con monedas distintas del euro (fundamentalmente en Latinoamérica, pero también en el Reino Unido y en la República Checa), y (ii) por la deuda en divisas distintas de las de los países donde se realizan los negocios, o donde radican las sociedades que han tomado la deuda.

Riesgo de tipo de interés

Riesgo de precio de acciones

inversiones, a cambios en el valor de las acciones propias en cartera y a los derivados sobre acciones.

Adicionalmente el Grupo Telefónica se enfrenta al riesgo de liquidez, que surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones, vencimientos de deudas y dividendos comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos, desinversiones, compromisos de financiación por entidades financieras y operaciones en mercados de capitales). El coste de la obtención de fondos puede asimismo verse afectado por variaciones en los márgenes crediticios (sobre los tipos de referencia) requeridos por los prestamistas.

Por último, el Grupo Telefónica está expuesta al "riesgo país" (relacionado con los riesgos de mercado y de liquidez). Éste consiste en la posibilidad de pérdida de valor de los activos o de disminución de los flujos generados o enviados a la matriz, como consecuencia de inestabilidad política, económica y social en los países donde opera el Grupo Telefónica, especialmente en Latinoamérica.

El Grupo Telefónica gestiona activamente los riesgos mencionados mediante el uso de instrumentos financieros derivados (fundamentalmente, sobre tipo de cambio, tipos de interés y acciones) e incurriendo en deuda en monedas locales, cuando resulta conveniente, con la finalidad de reducir las oscilaciones de los flujos de caja, de la cuenta de resultados y de las inversiones. De esta forma se pretende proteger la solvencia del Grupo Telefónica y facilitar la planificación financiera y el aprovechamiento de oportunidades de inversión.

El Grupo Telefónica gestiona el riesgo de tipo de cambio y el de tipo de interés en términos de deuda neta, basándose en sus cálculos. El Grupo Telefónica entiende que estos parámetros son más apropiados para entender la posición de deuda. La deuda neta y la deuda financiera neta tienen en cuenta el impacto del balance de caja y equivalentes de caja, incluyendo las posiciones en instrumentos financieros derivados con un valor positivo relacionados con los pasivos. Ni la deuda neta ni la deuda financiera neta calculada por el Grupo Telefónica debería ser considerada como una alternativa a la deuda financiera bruta (suma de la deuda financiera a corto y a largo plazo) como una medida de liquidez.

Riesgo de Tipo de Cambio

A 31 de diciembre de 2010, la deuda neta en divisas latinoamericanas era equivalente a, aproximadamente, 8.463 millones de euros. No obstante, la composición de esta deuda neta en las distintas monedas latinoamericanas no es proporcional a los flujos generados en cada moneda. La efectividad futura de la mencionada estrategia de cara a la protección de riesgos cambiarios dependerá de dónde se produzcan las eventuales depreciaciones en relación con el euro.

El fin del Grupo Telefónica es protegerse frente a pérdidas en el valor de los activos latinoamericanos, por efectos de depreciaciones en las divisas latinoamericanas en relación con el euro, mediante el endeudamiento en dólares, tanto en España (asociado a la inversión mientras se considere que la cobertura es efectiva) como en los propios países con mercados de financiación o de coberturas en divisa local inadecuado o inexistente. A 31 de diciembre de 2010, la deuda neta en dólares del Grupo Telefónica ascendía al equivalente de 1.518 millones de euros, de los que 1.126 millones de euros están asociados a activos del segmento Telefónica Latinoamérica (Latam) y el resto (392 millones de euros) están relacionados con su inversión en China Unicom.

A 31 de diciembre de 2010, la deuda en libras era de aproximadamente 2,4 veces el OIBDA de 2010 de la unidad de negocio "Telefónica Europa" en Reino Unido. El fin del Grupo Telefónica es mantener la misma proporción en el ratio de deuda neta en libras a OIBDA que el ratio de la

deuda neta OIBDA para el Grupo Telefónica, para disminuir la sensibilidad de éste ante variaciones en la cotización de la libra respecto al euro. La deuda denominada en libras, a 31 de diciembre de 2010, asciende a 4.025 millones de euros equivalentes, mayor a los 3.799 millones de euros a 31 de diciembre de 2009.

Para la protección de la inversión en la República Checa, el Grupo Telefónica tiene deuda neta denominada en coronas checas que, a 31 de diciembre de 2010, asciende a un importe equivalente a 1.568 millones de euros, casi el 36% del coste inicial de la inversión (frente a un 59% del coste inicial de la inversión en 2009) un descenso desde los aproximadamente 2.513 millones de euros a 31 de diciembre de 2009. El porcentaje de cobertura se ha reducido de cara a incorporar como criterio de gestión el establecido para la libra. Por lo tanto el ratio de la deuda neta en coronas checas respecto al OIBDA en coronas checas se sitúa en 1,6 en términos consolidados y 2,3 en términos proporcionales, actualmente muy próximo al ratio deuda neta OIBDA para el Grupo Telefónica en 2010.

Asimismo, el Grupo Telefónica gestiona el riesgo de cambio buscando minimizar los impactos negativos sobre cualquier exposición al riesgo de cambio en la cuenta de resultados, sin perjuicio de que se mantengan posiciones abiertas. Estas posiciones surgen por tres tipos de motivos: (i) por la estrechez de algunos de los mercados de derivados o por la dificultad de obtener financiación en divisa local, lo que no permite una cobertura a bajo coste (como sucede en Argentina y Venezuela); (ii) por financiación mediante préstamos intragrupo, con un tratamiento contable del riesgo de divisa distinto a la financiación mediante aportaciones de capital; (iii) por decisiones propias, para evitar altos costes de cobertura no justificados por expectativas o altos riesgos de depreciación.

En 2010 se obtuvieron resultados negativos por la gestión del tipo de cambio por un total de 112 millones de euros, frente a los 540 millones de euros en resultados negativos registrados en 2009.

Para ilustrar la sensibilidad en la cuenta de resultados y el patrimonio a las variaciones del tipo de cambio se muestra la tabla adjunta, donde: (i) para el cálculo del impacto en cuenta de resultados, se considerara constante durante 2011 la posición en divisa con impacto en cuenta de resultados existente al cierre de 2010; (ii) para el cálculo del impacto en patrimonio sólo se han considerado partidas monetarias, es decir deuda y derivados como cobertura de inversión neta y préstamos a filiales asociados a la inversión, cuya composición se considera constante en 2011 e igual a la existente al cierre de 2010. En ambos casos se considera que las divisas latinoamericanas se deprecian respecto al dólar y el resto de divisas respecto al euro un 10%.

Importes en millones de euros Divisa	Variación	Impacto en resultados consolidados	Impacto en patrimonio consolidado
Todas las divisas vs EUR	10%	105	67
USD	10%	1	206
Divisas Europeas vs EUR	10%	-	(417)
Divisas Latam vs USD	10%	104	278
Todas las divisas vs EUR	(10)%	(105)	(67)
USD	(10)%	(1)	(206)
Divisas Europeas vs EUR	(10)%	-	417
Divisas Latam vs USD	(10)%	(104)	(278)

La posición monetaria del Grupo en Venezuela al 31 de diciembre de 2010 es una posición acreedora neta por importe de 401 millones de bolívares fuertes (equivalentes a 70 millones de euros, aproximadamente). Esta exposición supone un mayor gasto financiero por importe de 109 millones de euros.

Riesgo de Tipo de Interés

Los costes financieros del Grupo Telefónica están expuestos a las oscilaciones de los tipos de interés. En 2010, los tipos de corto plazo con mayor volumen de deuda del Grupo Telefónica expuesta a ellos han sido, fundamentalmente, el Euribor, el Pribor de la corona checa, la tasa SELIC brasileña, el Libor del dólar y la UVR colombiana. En términos nominales, a 31 de diciembre de 2010, el 64,9% de la deuda neta del Grupo Telefónica (o el 70,0% de la deuda neta a largo plazo), tenía su tipo fijado por un periodo superior a un año comparado con el 52,6% de la deuda neta (50% de la deuda neta a largo plazo) que había en 2009. Del 35,1% restante (deuda neta a flotante o a tipo fijo con vencimiento menor a un año) 18 puntos porcentuales tenían el tipo de interés acotado por un plazo superior a un año (o el 7% de la deuda neta a largo plazo), mientras que a 31 de diciembre de 2009 estaba acotado 24 puntos porcentuales de la deuda neta a flotante o a tipo fijo con vencimiento inferior a 1 año (10,7% de la deuda neta a largo plazo). Esta reducción en 2010 frente a 2009 es consecuencia de la decisión de seguir cancelando o no renovando un equivalente a 491 millones de euros de caps y floors en euros, dólares y libras esterlinas, con la política iniciada en 2009 anticipando una caída de los tipos de interés.

Además, la actualización financiera de los pasivos por prejubilaciones durante el año ha sido descontada al valor actual empleando la curva de los mercados de swap. La caída de los tipos ha supuesto un aumento del valor de dichos pasivos. Sin embargo este incremento se ha visto compensado, casi en su totalidad, con un aumento de valor de los derivados de cobertura asociados a dichas posiciones.

El resultado financiero neto disminuyó un 20% hasta 2.649 millones de euros en 2010, comparado con los 3.307 millones de euros de 2009, principalmente por el impacto de Venezuela. Excluyendo los resultados por tipo de cambio, el resultado financiero neto ha sido de 2.537 millones de euros, un 8% inferior a los 2.767 millones de euros contabilizados en 2009.

Para dar una idea de la sensibilidad de los costes financieros a la variación de los tipos de interés de corto plazo se ha supuesto por un lado un incremento en 100 puntos básicos en los tipos de interés en todas las divisas donde tenemos una posición financiera a 31 de diciembre de 2010, y un decremento de 100 puntos en todas las divisas excepto en el dólar y la libra de cara a evitar tipos negativos. Y por otro lado una posición constante equivalente a la posición de cierre del año

Para el cálculo de la sensibilidad en patrimonio por variación de los tipos de interés se ha supuesto por un lado un incremento en 100 puntos básicos en los tipos de interés en todas las divisas y en todos los plazos de la curva, donde tenemos una posición financiera a 31 de diciembre de 2010, y un decremento de 100 puntos en todas las divisas y todos los plazos, y por otro lado sólo se ha considerado las posiciones con cobertura de flujos de efectivo pues son las únicas posiciones cuya variación de valor razonable por movimiento de tipo de interés se registra en patrimonio.

En ambos casos se ha considerado única y exclusivamente las operaciones con contrapartida externa.

Millones de euros	Impacto	Impacto en
Variación en	resultados	patrimonio
puntos básicos (pb)	consolidados	consolidado

(*)
+100pb	(222)	575
-100pb	209	(626)

(*) El impacto en resultados de 100 pb en todas las divisas excepto, la libra esterlina y el dólar.

Riesgo de Precio de Acciones

Según se establece en el Plan de Opciones sobre Acciones de Telefónica, S.A. – Performance Share Plan (PSP)- (véase Nota 20), la procedencia de las acciones a entregar a los empleados puede ser acciones de Telefónica, S.A. en autocartera, que hayan adquirido o adquieran, tanto la propia Telefónica, S.A. como cualesquiera sociedades de su grupo o acciones de nueva emisión. La posibilidad de entregar acciones a los empleados en el futuro, en función de la remuneración o beneficio relativo percibido por el accionista, implica un riesgo dado que podría existir la obligación de entregar el número máximo de acciones al final de cada ciclo, cuya adquisición (en el caso de compra en mercado) en el futuro podría suponer una salida de caja superior a la que se requeriría a la fecha de comienzo de cada ciclo si el precio de la acción se encuentra por encima del precio correspondiente a la fecha de comienzo del ciclo. En el caso de emisión de nuevas acciones para entregarlas a los beneficiarios del plan, se produciría un efecto dilutivo para el accionista ordinario de Telefónica al existir un número mayor de acciones en circulación.

Con el fin de reducir el riesgo asociado a las variaciones en el precio de la acción bajo este plan, Telefónica ha adquirido instrumentos derivados que reproducen el perfil de riesgo de las acciones, los cuales se describen en la Nota 20.

Asimismo, parte de las 55.188.046 acciones de Telefónica, S.A. en cartera al cierre del ejercicio podrán destinarse a la cobertura del PSP. El valor de liquidación de las acciones en autocartera podría verse modificado al alza o la baja en función de las variaciones del precio de la acción de Telefónica.

Riesgo de Liquidez

El Grupo Telefónica pretende que el perfil de vencimientos de su deuda se adecúe a su capacidad de generar flujos de caja para pagarla, manteniendo cierta holgura. En la práctica esto se ha traducido en el seguimiento de dos criterios:

El vencimiento medio de la deuda financiera neta del Grupo Telefónica se intentará que sea superior a 6 años, o sea recuperado ese umbral en un periodo razonable de tiempo si eventualmente cae por debajo de ese límite. Este criterio es considerado como una directriz en la gestión de la deuda y en el acceso a los mercados de capitales, pero no un requisito rígido. A efectos de cálculo de la vida media de la deuda financiera neta, la parte de las

líneas de crédito disponibles pueden ser consideradas que compensan los vencimientos de la deuda a corto plazo y las opciones de extensión del vencimiento en algunas operaciones de financiación pueden ser consideradas como ejercitadas.

El Grupo Telefónica debe poder pagar todos sus compromisos en los próximos 12 meses, sin necesidad de apelar a nuevos créditos o a los mercados de capitales (aunque contando con las líneas comprometidas en firme por entidades financieras), en un supuesto de cumplimiento presupuestario.

A 31 de diciembre de 2010, el vencimiento medio de la deuda financiera neta (55.593 millones de euros) era de 5,72 años.

A 31 de diciembre de 2010, los vencimientos brutos de deuda previstos para 2011 ascienden a, aproximadamente, 11.350 millones de euros (incluyendo la posición neta de instrumentos financieros derivados, así como el importe del pago aplazado por la compra de Brasilcel por valor actual de 1.977 millones de euros (Nota 2)), que son inferiores a la disponibilidad de fondos, medida como la suma de: a) las inversiones financieras temporales y efectivo y equivalentes de efectivo a 31 de diciembre de 2010 (5.423 millones de euros, excluyendo los instrumentos financieros derivados); b) la generación de caja anual prevista para 2011; y c) las líneas de crédito comprometidas por entidades bancarias, no utilizadas y con un vencimiento inicial superior a un año (por un importe superior a 7.142 millones de euros a 31 de diciembre de 2010), lo que otorga flexibilidad al Grupo Telefónica a la hora de acceder a los mercados de capitales o de créditos en los próximos 12 meses. Para una descripción de otras operaciones de financiación enmarcadas dentro de estas medidas realizadas en 2010, véase la Nota 13.2 "Pasivos Financieros" y el Anexo III.

Riesgo País

Para gestionar o mitigar el riesgo país, el Grupo Telefónica ha venido actuando en dos grandes líneas (aparte de la gestión ordinaria de los negocios):

1. Compensar parcialmente los activos con pasivos, no garantizados por la matriz, en las compañías latinoamericanas del Grupo Telefónica, de modo que una eventual pérdida de los activos fuera acompañada de una reducción de los pasivos, y
1. Repatriar aquellos fondos generados en Latinoamérica no necesarios para acometer nuevas oportunidades de desarrollo rentable del negocio en la región.

En referencia al primer punto, a 31 de diciembre de 2010, las compañías latinoamericanas del Grupo Telefónica tienen un volumen de deuda financiera neta, no garantizada por la matriz, que asciende a 6.834 millones de euros, un 13% sobre la deuda financiera neta consolidada.

En cuanto a la repatriación de fondos a España, en 2010 se recibieron 3.279 millones de euros desde Latinoamérica, 1.282 millones de euros en concepto de dividendos, 722 millones de euros, en concepto de préstamos intragrupo (devolución de principal y pago de intereses), 1.231 millones de euros por inversiones financieras y 44 millones de euros por reducciones de capital. Estos importes fueron igualmente compensados por importes adicionales invertidos en Latinoamérica, fundamentalmente, en Chile (869 millones de euros) y en México (269 millones de euros). Como resultado, en términos netos, los fondos repatriados netos a España desde las compañías latinoamericanas ascendieron a un importe de 2.125 millones de euros al cierre del año 2010.

En este aspecto cabe resaltar que, desde febrero de 2003, está en vigor un régimen de control cambiario en Venezuela, gestionado, como se ha indicado antes, por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI). Este organismo ha dictado diversas normativas ("providencias") que regulan las modalidades de venta de divisas en Venezuela al tipo de cambio oficial. Las empresas extranjeras que están debidamente registradas como inversores extranjeros tienen derecho a solicitar aprobación para adquirir divisas al tipo de cambio oficial a CADIVI de acuerdo con la providencia Número 029, Artículo 2, apartado c) "Remisión de beneficios, utilidades, rentas, intereses y dividendos de la inversión internacional". Telcel, filial del Grupo

Telefónica en Venezuela, obtuvo en 2006 la aprobación de 295 millones de bolívares por este concepto, en 2007 por 473 millones de bolívares y en 2008 por 785 millones de bolívares. Al 31 de diciembre de 2010 está pendiente la aprobación de los dividendos acordados por la compañía por un importe de 1.152 millones de bolívares fuertes.

Riesgo de Crédito

El Grupo Telefónica opera en derivados con contrapartidas de alta calidad crediticia. Así Telefónica, S.A., opera con entidades de crédito cuyo rating aplicable a su "Deuda Senior" está por lo menos en el rango A. En España, donde reside la mayor cartera de derivados del Grupo, existen acuerdos de "netting" con las entidades financieras, de forma que se pueden compensar en caso de quiebra, posiciones deudoras y acreedoras, siendo el riesgo sólo por la posición neta. Para otras filiales, en especial para las filiales de Latinoamérica, dado que el rating soberano establece un techo y este es inferior al A, se opera con entidades financieras locales cuyo rating para los estándares locales es considerado de muy alta Calidad Crediticia.

Asimismo, respecto al riesgo crediticio de las partidas de efectivo y equivalentes de efectivo, el Grupo Telefónica coloca sus excedentes de Tesorería en activos del mercado monetario de alta calidad crediticia y máxima liquidez. Dichas colocaciones están reguladas por un Marco General que se revisa anualmente en función de las condiciones de mercado y de los países en los que el Grupo opera. En dicho Marco General se establecen (i) los importes máximos a invertir por contrapartida dependiendo del rating (calificación crediticia a largo plazo) de la misma, (ii) el plazo máximo al que realizar las inversiones y (iii) los instrumentos en los que se autoriza colocar excedentes. En el caso de Telefónica S.A., que es la Sociedad que coloca la mayor parte de los excedentes del Grupo, el plazo máximo de colocación se limitó en 2010 a 180 días y la calidad crediticia de las contrapartidas utilizadas, medido en términos de "rating" siempre se situó por encima de A- y/o A3 por S&P y Moody's, respectivamente.

El Grupo Telefónica entiende la gestión de riesgo de crédito comercial o de clientes como uno de los elementos esenciales para contribuir a los objetivos de crecimiento del negocio y de la base de clientes, de forma coherente con su Modelo Corporativo de Gestión de Riesgos.

La exposición máxima al riesgo de crédito mantenida por el Grupo Telefónica está principalmente representada por el valor en libros de los activos (véanse Notas 11 y 13) así como por las garantías prestadas por el Grupo Telefónica.

Diversas compañías del Grupo Telefónica otorgan avales operativos concedidos por contrapartidas externas, que se enmarcan dentro del desarrollo de su actividad comercial normal, en procesos de adjudicación de licencias, autorizaciones y concesiones o de adquisición de espectro. A 31 de diciembre de 2010 estos avales han ascendido a aproximadamente 2.062 millones de euros (véase Nota 21.e).

Adicionalmente, en relación con la Oferta Pública de Adquisición comunicada sobre las acciones ordinarias de Vivo Participaçoes, S.A., que no son de titularidad de Brasilcel descrita en la Nota 5, Telefónica ha constituido las garantías exigidas habitualmente en este tipo de operaciones cuyo importe agregado a 31 de diciembre de 2010 ha sido de 818 millones de euros.

Gestión del Capital

El primero, la consideración del coste del capital en cada momento, de forma que se aproxime a una combinación que optimice el mismo. Para ello, el seguimiento de los mercados financieros y la actualización de la metodología estándar en la industria para su cálculo (WACC, "weighted average cost of capital") son los parámetros que se toman en consideración para su determinación. El segundo, un ratio de apalancamiento máximo que se sitúe, en el medio plazo, en el entorno de 2,5 veces el OIBDA (excluyendo factores que pudieran tener un carácter no recurrente o de excepcionalidad) permitiendo obtener y mantener la calificación crediticia deseada en el medio plazo y con la que el Grupo Telefónica pueda compatibilizar el potencial de generación de caja con los usos alternativos que pueden presentarse en cada momento.

Estos argumentos generales comentados anteriormente se completan con otras consideraciones y especificidades que se tienen en cuenta a la hora de determinar la estructura financiera del Grupo Telefónica, tales como el riesgo país en su acepción amplia, o la volatilidad en la generación de la caja.

Política de Derivados

A 31 de diciembre de 2010, el importe nominal de derivados vivos contratados con contrapartidas externas ascendía a 140.272 millones de euros equivalentes, un 6,6% superior sobre las cifras presentadas en 2009 (131.614 millones de euros equivalentes). Este volumen resulta tan elevado porque sobre un mismo subyacente se puede aplicar varias veces derivados por un importe igual a su nominal. Por ejemplo, una deuda en divisa se puede pasar a euros a tipo variable, y luego sobre cada uno de los periodos de tipos de interés puede realizarse una fijación de tipos mediante un FRA (Forward Rate Agreement). Aun ajustando así a la baja la posición, es necesario extremar la prudencia en el uso de derivados para evitar problemas por errores o falta de conocimiento de la posición real y sus riesgos.

La política seguida por el Grupo Telefónica en la utilización de derivados ha puesto énfasis en los siguientes puntos:

1) Existencia de subyacente claramente identificado, sobre el que se aplica el derivado.

Entre los subyacentes aceptables se incluyen los resultados, ingresos y flujos de caja, tanto en divisa funcional de la empresa, como en otras divisas. Dichos flujos pueden ser contractuales (deuda y pago de intereses, pago de cuentas a pagar en moneda extranjera, etc.), razonablemente seguros o previsibles (programa de capex, futuras emisiones de deuda, programas de papel comercial, etc.). La consideración como subyacente de los casos mencionados anteriormente no dependerá de si se adaptan o no a los criterios exigidos por las normas contables para el tratamiento de los subyacentes como partidas cubiertas, como sucede, por ejemplo, con algunas transacciones intragrupo. Adicionalmente, en el caso de la matriz se considera también como posible subyacente la inversión en filiales con moneda funcional distinta del euro.

Las coberturas con sentido económico, es decir, que tienen un subyacente asignado y que, en ciertas circunstancias, pueden compensar las variaciones de valor del subyacente, no siempre cumplen los requisitos y pruebas de efectividad establecidos por la normativa contable para ser tratadas como tales coberturas. La decisión de mantenerlas una vez no se supera la prueba de efectividad o si no se cumplen ciertos requisitos, dependerá de la variabilidad marginal en

la cuenta de resultados que pueden producir, y por lo tanto de la dificultad que puede conllevar a seguir el principio de estabilizar la cuenta de resultados. En todo caso, las variaciones se registran en la cuenta de resultados.

2) Ajuste entre subyacente y uno de los lados del derivado.

Este ajuste se persigue esencialmente para la deuda en divisa extranjera y los derivados de cobertura de los pagos en divisa extranjera en las filiales del Grupo Telefónica, como forma de anular el riesgo a oscilaciones de tipo de interés en moneda extranjera. No obstante, aún buscando una cobertura perfecta de los flujos, la escasa profundidad de ciertos mercados, en especial los asociados a divisas latinoamericanas, ha hecho que históricamente existieran desajustes entre las características de las coberturas y las deudas cubiertas. La intención del Grupo Telefónica es reducir dichos desajustes, siempre que ello no conlleve costes de transacción desproporcionados. En este sentido, si el ajuste no es posible por las razones mencionadas, se buscará modificar la duración financiera del subyacente en moneda extranjera de forma que el riesgo en tipo de interés en moneda extranjera sea lo más reducido posible.

En ciertas ocasiones, la definición del subyacente al que se asigna el derivado, no coincide con la totalidad temporal de un subyacente contractual.

3) Coincidencia entre la empresa que contrata el derivado y la empresa que tiene el subyacente.

En general, se busca que el derivado de cobertura y el subyacente o riesgo que cubre estén en la misma empresa. Sin embargo, en otras ocasiones, las coberturas se han efectuado en entidades holding de las empresas donde está registrado el subyacente, (Telefónica, S.A. y Telefónica Internacional, S.A.). Las principales razones para la mencionada separación entre la cobertura y el subyacente han sido la posibilidad de diferencias en la validez legal de las coberturas locales frente a las internacionales (como consecuencia de cambios legales imprevistos) y la diferente calidad crediticia de las contrapartidas (tanto de las compañías del Grupo Telefónica involucradas como las de las entidades bancarias).

4) Capacidad de valoración del derivado a precio de mercado, mediante los sistemas de cálculo de valor disponibles en el Grupo Telefónica.

El Grupo Telefónica utiliza varias herramientas para la valoración y gestión de riesgos de los derivados y de la deuda. Entre ellas destaca el sistema Kondor+, licenciado por Reuters, de uso extendido entre diversas entidades financieras, así como en las librerías especializadas en cálculo financiero MBRM.

5) Venta de opciones sólo cuando existe una exposición subyacente.

El Grupo Telefónica considera la venta de opciones cuando: i) hay una exposición subyacente (registrada en el estado de situación financiera consolidado o asociada a un flujo externo altamente probable) que contrarresta la pérdida potencial por el ejercicio de la opción por la contrapartida, o ii) esta opción forma parte de una estructura donde exista otro derivado que puede compensar dicha pérdida. Igualmente, se permite la venta de opciones incluidas en estructuras de opciones donde en el momento de la contratación la prima neta sea mayor o igual a cero.

Como ejemplo, se considera factible la venta de opciones a corto plazo sobre swaps de tipos de interés, que dan a la contrapartida el derecho de recibir un tipo fijo determinado, inferior al nivel vigente en el momento de vender la opción. De este modo, si los tipos bajan, se pasaría parte de su deuda de tipo variable a tipo fijo, a niveles inferiores a los iniciales, habiendo cobrado una prima.

6) Contabilidad de Cobertura.

Los riesgos cuya cobertura puede contabilizarse como tal son, principalmente:

La variación de los tipos de interés de mercado (bien del tipo monetario, bien diferencial de crédito, o de ambos) que influye en la valoración del subyacente, o en la determinación de los flujos.
La variación del tipo de cambio que modifica la valoración del subyacente en términos de la moneda funcional de la empresa y que influye en la determinación del flujo respecto a la moneda funcional.
La variación de la volatilidad asociada a cualquier variable financiera, activo o pasivo financiero, que modifique, bien la valoración, bien la determinación de flujos en deudas o inversiones con opciones implícitas, sean éstas separables o no.
La variación de la valoración de cualquier activo financiero, en especial acciones de empresas que estén dentro de la cartera de "Activos financieros disponibles para la venta".

En relación al subyacente,

Las coberturas podrán ser por la totalidad del importe o por una parte del mismo.
El riesgo a cubrir puede ser todo el plazo de la operación, o bien por una fracción temporal de la misma.
El subyacente, puede ser una transacción futura altamente probable, o bien ser un subyacente contractual (un préstamo, un pago en divisa extranjera, una inversión, un activo financiero...) o bien una combinación de ambas situaciones que conformen una definición de subyacente más extensa en cuanto al plazo del mismo.

Así pues, se pueden dar casos en que los instrumentos de cobertura contratados tienen plazos mayores que los subyacentes contractuales a los que están asociados. Esto sucede cuando Telefónica entra en swaps, caps, o collars de largo plazo para protegerse de subidas de tipos de interés que pudieran elevar los costes financieros generados por los pagarés, el papel comercial y ciertos préstamos a tipo variable con vencimientos inferiores a los de la cobertura. La probabilidad de renovar dichas operaciones de financiación a tipo flotante es muy elevada y a ello se compromete Telefónica al definir el subyacente de una forma más general como un programa de financiación a tipos flotantes cuyo vencimiento coinciden con el vencimiento de la cobertura.

La tipología de las coberturas puede ser:

Coberturas de valor razonable.
Coberturas de flujos de efectivo. Tales coberturas pueden establecerse para cualquier valor del riesgo a cubrir (tipos de interés, tipo de cambio, etc.) o bien por un rango determinado del mismo (tipo de interés entre 2% y 4%, tipo de interés por encima de 4%, etc.). En este último caso, se utilizarán como instrumento de cobertura las opciones, y sólo se reconocerá como parte efectiva el valor intrínseco de la opción registrando en resultados las variaciones del valor temporal de la opción. Los cambios en el valor temporal de las opciones son reconocidas en la cuenta de resultados. Para evitar oscilaciones excesivas en la cuenta de resultados por la variaciones del valor temporal, se realiza una asignación dinámica del ratio de cobertura (importe de opciones con contabilidad de cobertura en relación con importe de opciones no contabilizadas como de cobertura), tal y como permite la norma.
Coberturas de inversión neta asociada a filiales extranjeras. En general, son realizadas por Telefónica S.A., y los otros holdings de Telefónica. Para dichas coberturas se utiliza, siempre que sea posible, deuda real en divisa extranjera. Sin embargo, en muchas ocasiones, esto no será posible para muchas divisas latinoamericanas, ya que las empresas no residentes no pueden emitir deuda en esas divisas por no ser convertibles. Puede suceder que la profundidad del mercado de deuda en dicha divisa

extranjera no sea suficiente en relación al objetivo de cobertura (por ejemplo, la corona checa y la libra esterlina), o que para una adquisición se utilice caja acumulada y no se necesite recurrir al mercado financiero. En estos casos, se recurrirá a instrumentos derivados, tanto forward como cross-currency swap para realizar las coberturas de inversión neta.

Las coberturas podrán estar formadas por un conjunto de diferentes derivados.

La gestión de las coberturas contables no es estática, y la relación de cobertura puede cambiar antes del vencimiento de la cobertura. Las relaciones de cobertura pueden alterarse para poder realizar una gestión adecuada siguiendo los principios enunciados de estabilizar los flujos de caja, los resultados financieros y proteger el valor de los recursos propios. Así pues, la designación de las coberturas puede ser revocada como tal, antes del vencimiento de la misma, bien por un cambio en el subyacente, bien por un cambio en la percepción del riesgo en el subyacente o bien por un cambio en la visión de los mercados. Los derivados incluidos en esas coberturas pueden ser reasignados a otras posibles nuevas coberturas que deberán cumplir los test de efectividad y estar bien documentadas. Para medir la eficacia de las operaciones definidas como coberturas contables, el Grupo lleva a cabo un análisis sobre en qué medida los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del elemento de cobertura compensarían los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del elemento cubierto atribuibles al riesgo que se pretende cubrir, utilizando para este análisis el método de regresión lineal.

Las directrices de la gestión de riesgos son impartidas por la Dirección de Finanzas de Telefónica, e implantadas por los directores financieros de las compañías (asegurando la concordancia entre los intereses individuales de las compañías y los del Grupo Telefónica). La Dirección de Finanzas Corporativas puede autorizar desviaciones respecto de esta política por motivos justificados, normalmente por estrechez de los mercados respecto al volumen de las transacciones o sobre riesgos claramente limitados y reducidos. Asimismo, la entrada de empresas en el Grupo Telefónica como consecuencia de adquisiciones o fusiones, requiere un tiempo de adaptación.

El desglose de los resultados financieros registrados en los ejercicios 2010, 2009 y 2008 es el siguiente:

(Millones de euros)	2010	2009	2008
Ingresos por intereses	454	528	589
Dividendos recibidos	40	45	67
Otros ingresos financieros	266	151	217
Gastos por intereses	(2.514)	(3.036)	(3.333)
Inefectividad de coberturas de flujos de efectivo	(16)	(17)	(71)
Actualización financiera de provisiones y otros pasivos	(145)	(254)	(453)
Variaciones en valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	25	124	341
Variaciones en valor razonable de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados	(39)	(132)	(115)
Traspaso desde patrimonio de resultados por coberturas de flujos de efectivo	(73)	77	(50)
Traspasos desde patrimonio de resultados por activos disponibles para la venta	(202)	4	142
(Ganancia)/pérdida por derivados de cobertura de valor razonable	168	(427)	912
Pérdida/ (ganancia) por el ajuste a los elementos cubiertos en coberturas de valor razonable	(211)	439	(883)
Otros gastos	(290)	(269)	(184)
Resultado financiero neto excluidas las diferencias de cambio	(2.537)	(2.767)	(2.821)

El desglose de los derivados del Grupo al 31 de diciembre de 2010, así como su valor razonable a dicha fecha y el calendario esperado de vencimientos es el siguiente:

Millones de euros	Valor razonable				Vencimientos (Valor nocional) (*)
Derivados	31-12-10 (**)	2011	2012	2013	Posteriores	Total
Cobertura de tipo de interés	(355)	(5.850)	60	(2.083)	7.202	(671)
Cobertura de flujos de caja	266	(3.504)	556	(438)	8.487	5.101
Cobertura de valor razonable	(621)	(2.346)	(496)	(1.645)	(1.285)	(5.772)
Cobertura de tipos de cambio	(405)	1.329	113	579	4.323	6.344
Cobertura de flujos de caja	(404)	1.206	113	579	4.323	6.221
Cobertura de valor razonable	(1)	123	-	-	-	123
Cobertura de tipo de interés y tipo de cambio	(31)	253	272	1.162	2.595	4.282
Cobertura de flujos de caja	(87)	191	246	1.148	2.252	3.837
Cobertura de valor razonable	56	62	26	14	343	445
Cobertura de la inversión	(234)	(2.221)	(118)	(160)	(1.030)	(3.529)
Derivados no designados de cobertura	(411)	4.839	318	(289)	(428)	4.440
De tipo de interés	(245)	4.231	426	(427)	(1.316)	2.914
De tipo de cambio	(168)	528	(107)	138	888	1.447
De tipo de interés y de tipo de cambio	2	80	(1)	-	-	79

(*) Para coberturas, el importe de signo positivo está en términos de "pago" fijo.

Para coberturas de tipo de cambio, un importe positivo significa pago en moneda funcional versus moneda extranjera.

(**) El importe positivo significa cuenta a pagar.

El desglose de los derivados del Grupo al 31 de diciembre de 2009, así como su valor razonable a dicha fecha y el calendario esperado de vencimientos es el siguiente:

Millones de euros	Valor razonable				Vencimientos (Valor nocional) (*)
Derivados	31-12-09 (**)	2010	2011	2012	Posteriores	Total
Cobertura de tipo de interés	(282)	3.044	(103)	163	(2.520)	584
Cobertura de flujos de caja	147	1.769	1.143	659	3.024	6.595
Cobertura de valor razonable	(429)	1.275	(1.246)	(496)	(5.544)	(6.011)
Cobertura de tipos de cambio	1.055	1.792	788	112	4.900	7.592
Cobertura de flujos de caja	1.055	1.797	788	112	4.900	7.597
Cobertura de valor razonable	-	(5)	-	-	-	(5)
Cobertura de tipo de interés y tipo de cambio	157	14	(419)	(314)	(281)	(1.000)
Cobertura de flujos de caja	152	51	(426)	(171)	(360)	(906)
Cobertura de valor razonable	5	(37)	7	(143)	79	(94)
Cobertura de la inversión	(276)	(2.555)	(958)	(113)	(868)	(4.494)
Derivados no designados de cobertura	(612)	6.110	341	388	(744)	6.095
De tipo de interés	(299)	5.532	413	483	(1.770)	4.658
De tipo de cambio	(270)	738	(9)	(28)	1.026	1.727
De tipo de interés y de tipo de cambio	(43)	(160)	(63)	(67)	-	(290)

Adicionalmente, la Compañía tiene deuda asignada a la inversión por importe de 944 millones de dólares, 2.643 millones de libras y 302 millones de coronas checas (datos en euros equivalentes).

(*) Para coberturas, el importe de signo positivo está en términos de "pago" fijo.

Para coberturas de tipo de cambio, un importe positivo significa pago en moneda funcional versus moneda extranjera.

(**) El importe positivo significa cuenta a pagar.

En el Anexo III se detallan los productos derivados contratados a 31 de diciembre de 2010 y 2009.

(17) SITUACIÓN FISCAL

Grupo fiscal consolidado

Acogiéndose a la Orden Ministerial de 27 de diciembre de 1989, Telefónica, S.A. desde 1990, tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas compañías del Grupo. El número de sociedades que componen el grupo consolidado fiscal en el ejercicio 2010 es de 46 (40 compañías en el ejercicio 2009).

Impuestos diferidos

El movimiento de los impuestos diferidos durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Millones de euros
	Impuestos diferidos	Impuestos diferidos
	activos	pasivos
Saldo al 31 de diciembre de 2009	5.971	3.082
Altas	1.221	586
Bajas	(2.270)	(421)
Traspasos	(16)	365
Diferencias de conversión y corrección monetaria	207	312
Movimientos de sociedades y otros	580	2.150
Saldo al 31 de diciembre de 2010	5.693	6.074

	Millones de euros
	Impuestos diferidos activos	Impuestos diferidos pasivos
Saldo al 31 de diciembre de 2008	6.980	3.576
Altas	771	188
Bajas	(811)	(955)
Traspasos	(864)	(51)
Movimientos netos internacionales	(106)	324
Movimientos de sociedades y otros	1	-
Saldo al 31 de diciembre de 2009	5.971	3.082

Calendario esperado de realización de los activos y pasivos por impuestos diferidos

La realización de los activos y pasivos por impuestos diferidos del Grupo está condicionada, en la mayoría de los casos, por la evolución futura de las actividades que realizan sus diversas empresas, la regulación fiscal de los diferentes países en los que operan, así como las decisiones de carácter estratégico a las que se puedan ver sometidas. En este sentido, la estimación de dicho calendario está basada en una serie de hipótesis que podrían verse alteradas en el desarrollo futuro de las situaciones que las originó. Bajo las hipótesis asumidas, la estimación de realización de los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos en el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

31/12/2010	Total	Menos de 1 año	Más de 1 año
Activos por impuestos diferidos	5.693	1.837	3.856
Pasivos por impuestos diferidos	6.074	382	5.692

Créditos fiscales por bases imponibles

Las bases imponibles negativas pendientes de aplicar en España al 31 de diciembre de 2010 por las principales sociedades del Grupo ascienden a 4.063 millones de euros (3.643 correspondientes a compañías pertenecientes al Grupo Fiscal).

El estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2010 recoge un activo por impuestos diferidos por importe de 526 millones de euros que corresponden a bases imponibles pendientes de compensar en España por importe de 1.753 millones de euros.

En la liquidación del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2002 se acreditó un ajuste negativo de 2.137 millones de euros, procedente de Telefónica Móviles, S.A., (en la actualidad Telefónica, S.A.) por razón de la transmisión de determinadas participaciones sociales de empresas del Grupo adquiridas en ejercicios anteriores que fue cuestionado por la Hacienda Pública. El cuestionamiento de este ajuste por la inspección fiscal no ha afectado a los estados financieros consolidados, en la medida en que existiendo pronunciamientos por parte de la Administración que diferían de la interpretación adoptada por la Compañía, ésta optó en su momento por no registrarlo.

En relación con la operación de venta por Terra Networks, S.A., (en la actualidad Telefónica, S.A.) de la participación en Lycos Inc. realizada en el ejercicio 2004, la Sociedad inició los trámites oportunos para lograr el reconocimiento de una mayor base imponible negativa por un importe máximo de hasta 7.418 millones de euros, como consecuencia de aplicar como valor de adquisición fiscal el que resultaría de tomar el valor de mercado de las acciones de Lycos Inc. recibidas, en lugar del valor contable por el que fueron registradas por haberse acogido a lo dispuesto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. No se ha considerado efecto alguno en los estados financieros consolidados hasta la resolución definitiva del procedimiento iniciado por la Sociedad.

El grupo O2 Alemania mantiene créditos fiscales y diferencias temporarias deducibles incurridas en el pasado por importe de 8.432 millones de euros, de los cuales se encuentran contabilizados

como activos por impuestos diferidos 427 millones de euros de acuerdo con las perspectivas de generación de beneficios fiscales futuros. Dichas pérdidas han sido generadas por O2 Alemania así como por el resto de subsidiarias alemanas existentes en el Grupo Telefónica con anterioridad a la adquisición del Grupo O2. Estos créditos fiscales no tienen vencimiento.

Los créditos fiscales registrados en el estado de situación financiera consolidado, y pendientes de aplicar en las filiales de Latinoamérica ascienden al 31 de diciembre del 2010 a 685 millones de euros.

Deducciones

El Grupo tiene registrados en el estado de situación financiera consolidado al cierre del ejercicio 2010 un importe de 73 millones de euros correspondiente a deducciones pendientes de aplicar generadas fundamentalmente por actividad exportadora.

Diferencias temporarias

Las diferencias temporarias se generan por diferencia entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores contables. Las diferencias temporarias deducibles, las deducciones y bonificaciones fiscales, y las bases imponibles negativas pendientes de compensar, dan lugar a impuestos diferidos que se clasifican en el activo del estado de situación financiera consolidado, mientras que las diferencias temporarias imponibles dan lugar a impuestos diferidos que se presentan en el pasivo del estado de situación financiera. Los orígenes de los impuestos diferidos por diferencias temporarias registrados a 31 de diciembre de 2010 y 2009, se muestran en el siguiente cuadro:

			Millones de euros
		Ejercicio 2010		Ejercicio 2009
	Impuestos diferidos	Impuestos diferidos	Impuestos diferidos	Impuestos diferidos
	de activo	de pasivo	de activo	de pasivo
Inmovilizado material	273	467	922	395
Activos intangibles	265	4.522	225	2.084
Obligaciones con el personal	956	-	1.088	3
Provisiones	1.172	81	769	30
Inversiones en filiales asociadas, joint ventures	443	532	626	147
Otros conceptos	873	472	702	423
Total	3.982	6.074	4.332	3.082

El movimiento neto de los activos y pasivos por diferencias temporarias registrado directamente en patrimonio en los ejercicios 2010 y 2009 asciende a 63 y 212 millones de euros, respectivamente, como se detalla en el estado del resultado global consolidado.

Administraciones Públicas

Los saldos mantenidos a corto plazo por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 son los siguientes:

	Millones de euros
	Saldo al	Saldo al
	31-12-10	31-12-09
Administraciones Públicas acreedoras:
Retenciones efectuadas	124	118
Hacienda Pública acreedora por impuestos indirectos	1.164	897
Seguridad Social	228	178
Hacienda Pública acreedora por impuesto de beneficios corriente	695	872
Otros	611	701
Total	2.822	2.766

	Millones de euros
	Saldo al 31-12-10	Saldo al 31-12-09
Administraciones Públicas deudoras:
Hacienda Pública deudora por impuestos indirectos	775	662
Hacienda Pública deudora por impuesto de beneficios corriente	338	377
Otros	218	207
Total	1.331	1.246

Conciliación entre resultado contable y el gasto devengado

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre el resultado contable y el gasto devengado por impuesto sobre beneficios correspondiente a los ejercicios 2010, 2009 y 2008.

		Millones de euros
	2010	2009	2008
Resultado contable antes de impuestos	13.901	10.387	10.915
Gastos por impuesto según tipo estatuario vigente (30%)	4.170	3.116	3.275
Efecto del tipo estatutario de otros países	(52)	(20)	(99)
Variación gasto impuesto por nuevos tributos	10	(15)	12
Diferencias permanentes	(69)	(402)	243
Variación gasto impuesto diferido por modificación tipo impositivo (var. tipo)	(21)	-	-
Activaciones de créditos fiscales por deducciones y bonificaciones	(112)	(143)	(175)
Utilización de bases negativas	(134)	(5)	(106)
Incremento / (Minoración) gasto impuesto por diferencias temporarias	(42)	(82)	(2)
Otros conceptos	79	1	(59)
Gasto por impuesto sobre beneficios	3.829	2.450	3.089
Desglose gasto corriente/diferido
Gasto por impuesto corriente	2.455	3.848	3.371
Gasto por impuesto diferido	1.374	(1.398)	(282)
Total gasto por impuesto sobre beneficios	3.829	2.450	3.089

Las diferencias permanentes están ocasionadas principalmente por aquellos hechos que dan lugar a bases imponibles sin reflejo en la cuenta de resultados consolidada, así como aquellos impactos registrados en el resultado antes de impuestos y que no generan resultado por impuesto sobre beneficios. En este sentido, cabe destacar la parte de la plusvalía obtenida en la revaluación de la participación preexistente sobre Brasilcel (véase Nota 2), debido a que corresponde a diferencias temporarias relacionadas con inversiones en filiales (véase Nota 3.n).

Adicionalmente, las diferencias permanentes del ejercicio 2010 recogen la activación de créditos fiscales en México y Terra Brasil, por importe de 75 y 63 millones de euros, respectivamente, en base a las expectativas de generación de bases imponibles positivas en las compañías de acuerdo con el plan de negocio actualizado.

Igualmente, al cierre del ejercicio se ha procedido a revisar los activos fiscales reconocidos. De esta revisión se ha determinado que procede la baja de los activos fiscales registrados en Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, por importe de 864 millones de euros, debido a que los planes de negocio revisados de la compañía no aseguran la suficiencia de resultados fiscales positivos para utilizar dichos activos.

Como se describe en la Nota 2, en diciembre de 2009 se publicó el texto de la decisión tomada por la Comisión Europea respecto al expediente de la Comisión Europea al Reino de España motivado por la posible consideración como ayuda de estado de la deducción por la amortización

fiscal del fondo de comercio generado en determinadas inversiones extranjeras al amparo de lo establecido en el artículo 12.5 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que considera la deducción como una ayuda de estado, si bien las inversiones efectuadas con anterioridad al 21 de diciembre de 2007 no se ven afectadas por dicha decisión. Como consecuencia de esta decisión, la cuenta de resultados consolidada del Grupo Telefónica recogió, en el ejercicio 2009, un menor gasto por impuesto sobre beneficios por la reversión de dicho pasivo, por un importe de 591 millones de euros, que aparece recogido en el epígrafe "Diferencias permanentes" del ejercicio 2009 en la tabla anterior.

El 25 de septiembre de 2002, se iniciaron actuaciones de inspección del Grupo Fiscal 24/90, del cual Telefónica, S.A. es la sociedad dominante para los períodos 1998 a 2000.

Las actas levantadas como consecuencia de esta revisión, que incluían acuerdos de liquidación e imposición de sanciones, fueron firmadas por Telefónica en disconformidad en octubre de 2004 y julio de 2005. El importe total acumulado objeto de dichas actas asciende a 140 millones de euros.

En el mes de abril de 2007, Telefónica interpuso recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional. Igualmente, se instó la suspensión de la ejecución de las liquidaciones y sanciones recurridas, mediante la prestación de las oportunas garantías.

Con fecha 22 de febrero de 2010, Telefónica recibió la notificación de la Sentencia de la Audiencia Nacional de fecha 4 de febrero de 2010, en la que se estiman parcialmente las alegaciones de la Compañía.

Con fecha 18 de mayo de 2010, Telefónica, S.A. ha recurrido en casación y la Audiencia Nacional, mediante providencia de 5 de abril de 2010, ha elevado estas actuaciones al Tribunal Supremo. Asimismo, la representación procesal de la Administración interpuso el 4 de junio de 2010 recurso de casación en contra de una de las estimaciones parciales favorables a Telefónica de la Sentencia de la Audiencia Nacional. Telefónica ha presentado en enero de 2011 escrito de oposición al citado recurso de casación.

Por otra parte, en junio de 2006 se iniciaron nuevas actuaciones de inspección que finalizaron en julio de 2008.

En relación con el Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal, además de lo ya indicado respecto a los valores fiscales considerados por Telefónica Móviles, S.A.U. en 2002 (por importe de 2.137 millones de euros), la inspección propuso correcciones adicionales por un importe aproximado en cuota de 346 millones de euros. Contra esta nueva liquidación Telefónica formuló alegaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Central que, con fecha 10 de septiembre de 2009, resolvió de forma desfavorable para los intereses de la Compañía.

Contra la citada Resolución de 10 de septiembre de 2009, Telefónica interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional con fecha 16 de noviembre de 2009. En abril de 2010, Telefónica, S.A. ha presentado la demanda.

Por otro lado, tras las correspondientes actuaciones de inspección, la Hacienda Pública del Estado de Sao Paulo levantó actas frente a Telecomunicações de São Paulo, S.A. - Telesp ("Telesp") en relación con el Impuesto ICMS - impuesto similar al IVA que grava los servicios de

telecomunicaciones - en distintos periodos entre 2001 y 2007 siendo el importe total acumulado de dichas actas y actualizado incluyendo intereses, sanciones y otros conceptos de, aproximadamente, 587 millones de euros.

Actualmente, la mayoría de los expedientes de impugnación que han sido planteados se encuentran en fase contenciosa, esto es, en fase judicial.

El 11 de febrero de 2011 Telefónica del Perú, S.A.A., ha sido notificada con la resolución del Tribunal Fiscal que pone fin a la instancia administrativa en el expediente relacionado con el impuesto a la renta de los ejercicios 2000 y 2001 y sus respectivos pagos a cuenta, acotados por la Administración Tributaria en el año 2005. La compañía ha decidido presentar las acciones impugnatorias correspondientes en las instancias judiciales respectivas con la finalidad de revertir el pronunciamiento emitido, al considerar que dicho pronunciamiento carece de sustento.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían para las diferentes sociedades consolidadas de acuerdo con la legislación fiscal de cada país, teniendo en cuenta sus respectivos períodos de prescripción. En España, como resultado de la revisión fiscal finalizada en 2008, los ejercicios abiertos a inspección en las principales sociedades del grupo fiscal son todos aquellos desde 2005.

En el resto de países donde el Grupo Telefónica tiene una presencia significativa, con carácter general los ejercicios abiertos a inspección por las administraciones correspondientes son los siguientes:

Los siete últimos ejercicios en Argentina
Los cinco últimos ejercicios en Brasil, México, Móviles Colombia, y Holanda.
Los cuatro últimos ejercicios en Venezuela, Nicaragua, y Perú.
Los tres últimos ejercicios en Chile, Ecuador, El Salvador, Estados Unidos y Panamá.
Los dos últimos ejercicios en Uruguay.
En Europa, las principales compañías del grupo O2 tienen abiertos a inspección los dos últimos ejercicios en Reino Unido, los siete últimos en Alemania, y los tres últimos en la República Checa.

No se espera que, como consecuencia de la revisión de los ejercicios abiertos a inspección, se produzcan pasivos adicionales de consideración para el Grupo.

(18) OPERACIONES EN DISCONTINUACIÓN

Durante los ejercicios 2010, 2009 y 2008 no se ha producido ninguna discontinuación de las operaciones principales del Grupo.

(19) INGRESOS Y GASTOS

Ventas netas y prestación de servicios:

El desglose de las ventas y prestación de servicios es el siguiente:

Millones de euros	2010	2009	2008
Prestaciones de servicios	56.434	52.498	53.751
Ventas netas	4.303	4.233	4.195
Total	60.737	56.731	57.946

Otros ingresos

El desglose del epígrafe "Otros ingresos" es el siguiente:

		Millones de euros
	2010	2009	2008
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	882	584	702
Trabajos efectuados por el Grupo para el inmovilizado	737	720	736
Subvenciones	66	54	59
Beneficio en enajenación de activos	4.184	287	368
Total	5.869	1.645	1.865

El resultado en enajenación de activos en el ejercicio 2010 recoge la plusvalía registrada en aplicación de la NIIF 3 por la revalorización de la participación preexistente en Brasilcel, por importe de 3.797 millones de euros, que se ha descrito en la Nota 5. Igualmente, recoge el beneficio por la venta de determinados activos no estratégicos del Grupo y la venta de la compañía Manx, por importes de 260 y 61 millones de euros, respectivamente.

El resultado procedente de enajenación de activos del ejercicio 2009 recoge fundamentalmente el beneficio obtenido en la venta de la compañía Medi Telecom, S.A., que asciende a 220 millones de euros, y en el ejercicio 2008 correspondieron principalmente a la desinversión de la participación en la sociedad Sogecable, S.A. que supuso un ingreso de 143 millones de euros.

Asimismo recoge los beneficios por enajenación de inmuebles dentro del plan de eficiencia inmobiliaria llevado a cabo por el Grupo Telefónica mediante la desinversión selectiva de inmuebles en España y la República Checa, que ha generado unos resultados positivos de 3, 47 y 104 millones de euros en los ejercicios 2010, 2009 y 2008, respectivamente.

Otros gastos

El desglose para los ejercicios 2010, 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros	2010	2009	2008
Arrendamientos	1.083	1.068	914
Publicidad	1.419	1.123	1.626
Resto de Servicios exteriores	9.726	7.729	7.539
Tributos	1.279	1.203	1.147
Otros gastos de gestión corriente	453	203	250
Variación de provisiones de tráfico	853	874	748
Pérdidas procedentes del inmovilizado y variación de provisiones de inmovilizado	1	81	88
Total	14.814	12.281	12.312

Durante el ejercicio 2010, el Grupo ha aprobado compromisos en firme ligados a las actuaciones de carácter social de la Fundación Telefónica, para dotarla de la adecuada financiación que la permita desarrollar las actividades de carácter social que tiene previstas en el corto y medio plazo, por importe de 400 millones de euros.

Calendario esperado

El calendario esperado de pagos para los próximos años en concepto de los arrendamientos operativos y de compromisos de compra se detalla a continuación:

31/12/2010	Total	Menos de 1 año	De 1 a 3 años	De 3 a 5 años	Más de 5 años
Arrendamientos operativos	8.842	1.327	2.281	1.734	3.500
Compromisos por contrataciones y compras	4.413	1.752	995	582	1.084

Las operaciones de arrendamiento financiero más significativas aparecen descritas en la Nota 22.

Plantilla y Prestaciones a los empleados

a) Número de empleados

A continuación se detalla el número medio de empleados del Grupo Telefónica en los ejercicios 2010, 2009 y 2008, así como la plantilla final al 31 de diciembre. Los empleados presentados para cada subgrupo incluyen las empresas del Grupo Telefónica afines con su actividad de acuerdo a la presentación por segmentos.

	Ejercicio 2010			Ejercicio 2009		Ejercicio 2008
	Medio	Final	Medio	Final	Medio	Final
Telefónica España	35.313	35.379	35.318	35.338	35.708	35.562
Telefónica Latinoamérica	55.164	60.909	50.709	51.606	49.990	49.849
Telefónica Europa	26.517	25.968	28.249	27.023	28.828	28.888
Filiales y otras empresas	152.053	162.850	140.875	143.459	137.249	142.736
Total	269.047	285.106	255.151	257.426	251.775	257.035

El número de empleados que se muestra en el cuadro anterior corresponde a las sociedades consolidadas, destacando el importante número de empleados de las diversas empresas del grupo Atento que desarrollan actividades de contact center, cuyas plantillas medias y finales suponen al cierre del ejercicio 2010 un total de 141.036 y 151.896 empleados, respectivamente.

De la plantilla final al 31 de diciembre de 2010 el 51,5% aproximadamente son mujeres (51,8% y 50,8% al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente).

El Grupo ha acometido en el ejercicio 2010 un esfuerzo de adecuación de plantilla en el entorno de integración de sus negocios, lo que ha supuesto dotaciones a las provisiones por importe de 670 millones de euros en las diferentes compañías que integran el Grupo, destacando la dotación realizada en Alemania por la integración de T. O2 Germany y HanseNet por importe de 202 millones de euros.

b) Prestaciones a los empleados

El Grupo Telefónica mantiene con sus empleados en España un acuerdo mediante el cual se mantiene un plan de pensiones de aportación definida con aportaciones realizadas por la empresa correspondientes al 4,51% del salario regulador (6,87% para los empleados de Telefónica de España, S.A.U. anteriores al 30 de junio de 1992), más un 2,21% de aportación obligatoria por el partícipe. Este plan se encuentra totalmente externalizado en fondos externos.

Al 31 de diciembre de 2010 figuran adheridos a los planes de pensiones gestionados por la sociedad filial Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., 51.572 empleados en el Grupo, incluyendo los partícipes en suspenso, (52.912 y 54.819 empleados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente), ascendiendo las aportaciones efectuadas en el ejercicio 2010 por las distintas sociedades a 99 millones de euros (97 y 98 millones de euros en los ejercicios 2009 y 2008, respectivamente).

Adicionalmente, en el ejercicio 2006, el Grupo aprobó un Plan de Previsión Social de Directivos que financia exclusivamente la empresa, y complementa al plan anteriormente citado. Este plan prevé aportaciones anuales definidas equivalentes a un determinado porcentaje sobre la retribución fija del directivo, en función de las categorías profesionales de los mismos, y unas aportaciones extraordinarias en función de las circunstancias de cada directivo, a percibir de

acuerdo con las condiciones establecidas en dicho Plan. No se recoge provisión alguna por este plan al estar externalizado en fondos externos.

Amortización

El detalle del epígrafe "amortización" de la cuenta de resultados es el siguiente:

Millones de euros	2010	2009	2008
Dotación inmovilizado material	6.159	6.095	6.303
Dotación intangibles	3.144	2.861	2.743
Total	9.303	8.956	9.046

Resultado por acción

El resultado básico por acción se ha obtenido dividiendo la cifra del resultado del ejercicio atribuido a los accionistas de la sociedad dominante entre la media ponderada de acciones ordinarias en circulación durante el periodo.

El resultado diluido por acción se ha obtenido dividiendo el resultado del ejercicio atribuido a los accionistas de la sociedad dominante (ajustado por cualesquiera efectos dilusivos inherentes a la conversión de las acciones ordinarias potenciales emitidas) entre la media ponderada de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, más la media ponderada de acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran en acciones ordinarias todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas en circulación durante el periodo.

El cálculo del resultado por acción, en sus versiones básica y diluida, atribuido a los accionistas de la sociedad dominante se ha basado en los siguientes datos:

		Millones de euros
	2010	2009	2008
Resultado atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante correspondiente a las actividades continuadas	10.167	7.776	7.592
Resultado atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante correspondiente a las actividades discontinuadas	-	-	-
Total resultado, a efectos del resultado básico por acción atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante	10.167	7.776	7.592
Ajustes por los efectos dilusivos de la conversión de acciones ordinarias potenciales	-	-	-
Total resultado, a efectos del resultado diluido por acción atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante	10.167	7.776	7.592

Número de acciones		Cifras en miles
	2010	2009	2008
Media ponderada de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, a efectos del resultado básico por acción (no se incluyen las acciones en autocartera)	4.522.228	4.552.656	4.645.852
Plan de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A., "Performance Share Plan"	6.017	7.908	5.182
Media ponderada de acciones ordinarias en circulación a efectos del resultado diluido por acción (no se incluyen acciones en autocartera)	4.528.245	4.560.564	4.651.034

En el cálculo del resultado por acción (básico y diluido), los denominadores han sido ajustados para reflejar aquellas operaciones que hayan supuesto una modificación en el número de acciones en circulación sin una variación asociada en la cifra de patrimonio neto, como si éstas hubieran tenido lugar al inicio del primer periodo presentado.

No se han producido operaciones con acciones ordinarias o con acciones ordinarias potenciales entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de formulación de los estados financieros consolidados.

El resultado básico y diluido por acción atribuido a los accionistas de la sociedad dominante y correspondiente a las actividades continuadas y a las actividades en discontinuación es como sigue:

Importes en euros		Actividades continuadas			Actividades en discontinuación			Total
	2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
Resultado básico por acción	2,25	1,71	1,63	-	-	-	2,25	1,71	1,63
Resultado diluido por acción	2,25	1,71	1,63	-	-	-	2,25	1,71	1,63

(20) PLANES DE RETRIBUCIÓN REFERENCIADOS AL VALOR DE COTIZACIÓN DE LA ACCIÓN

Durante los ejercicios 2010, 2009 y 2008, el Grupo Telefónica tenía diferentes planes de retribución referenciados al valor de cotización de las acciones. Los principales planes en vigor al cierre del ejercicio 2010 se detallan a continuación:

a) Plan de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A.: "Performance Share Plan"

La duración total inicialmente prevista del Plan es de siete años. El Plan se divide en cinco ciclos, de tres años de duración cada uno, iniciándose cada uno de ellos el 1 de julio ("Fecha de Inicio") y finalizando el 30 de junio del tercer año siguiente a la Fecha de Inicio ("Fecha de Finalización"). Al inicio de cada ciclo se determinará el número de acciones que será objeto de entrega a los beneficiarios del Plan en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados. Dicha entrega se producirá, en su caso, una vez transcurrida la Fecha de Finalización de cada ciclo. Los ciclos son independientes entre sí, comenzando el primer ciclo el 1 de julio de 2006 (con entrega de acciones el 1 de julio de 2009), y el quinto ciclo el 1 de julio de 2010 (con entrega de acciones, en su caso, a partir del 1 de julio de 2013).

La entrega de las acciones está condicionada por:

La permanencia en la empresa durante los tres años de duración de cada ciclo, sujeto a ciertas condiciones especiales en relación a las bajas.
El número concreto de acciones a entregar al finalizar cada ciclo dependerá del nivel de logro y del número máximo de acciones asignado a cada directivo. El nivel de logro está basado en la comparativa de la evolución de la remuneración al accionista considerando cotización y dividendos ("Total Shareholder Return" - TSR) de la acción de Telefónica, respecto de la evolución de los TSRs correspondientes a un conjunto de sociedades cotizadas del sector de telecomunicaciones que constituye el Grupo de Comparación. A cada empleado afecto al plan se le asigna al inicio de cada ciclo un número máximo de acciones, y el número concreto de acciones que se le entregarán al finalizar el ciclo se obtiene multiplicando dicho número máximo por el nivel de logro alcanzado en dicha fecha. Éste será el 100% si la evolución del TSR de Telefónica iguala o supera la del tercer cuartil del Grupo de Comparación, y del 30%

si dicha evolución iguala a la mediana. Si la evolución se mantiene entre ambos valores se hará una interpolación lineal, y si es inferior a la mediana no se entregará nada.

El 30 de junio de 2009 se produjo el vencimiento del primer ciclo de este Plan de incentivos que tenía las siguientes acciones máximas asignadas:

	Nº acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
er ciclo 1 de Julio de 2006 1	6.530.615	6,43	30 de junio de 2009

Tras el vencimiento del Plan, en el mes de julio de 2009, se han entregado al total de directivos del Grupo Telefónica que estaban incluidos en el primer ciclo un importe de 3.309.968 acciones (correspondientes a un total de 4.533.393 acciones brutas a las que se aplicó, previo a la entrega, una retención de 1.224.610 acciones a opción del empleado). Esta cifra de acciones entregadas se ha minorado de la cifra de acciones propias de la Compañía en el año 2009.

La totalidad de acciones incluidas en el primer ciclo del Plan estaban cubiertas por un instrumento financiero derivado adquirido en 2006. El coste de dicho instrumento ascendió a 46 millones de euros que, en valores unitarios, supone 6,43 euros por acción. A 30 de junio de 2009, la entidad financiera con la que se había contratado este instrumento financiero entregó a Telefónica, S.A. las acciones contratadas, que se contabilizaron como acciones propias.

El 30 de junio de 2010 se ha producido el vencimiento del segundo ciclo de este Plan de incentivos que tenía las siguientes acciones máximas asignadas:

	Nº acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
do ciclo 1 de julio de 2007 2	5.556.234	7,70	30 de junio de 2010

Tras el vencimiento del segundo ciclo del Plan, en el mes de julio de 2010 se han entregado al total de directivos del Grupo Telefónica que estaban incluidos en el segundo ciclo un importe de 2.964.437 acciones (correspondientes a un total de 4.091.071 acciones brutas a las que se aplicó, previo a la entrega, una retención de 1.132.804 acciones a opción del empleado). Esta cifra de acciones entregadas se ha minorado de la cifra de acciones propias de la Compañía en 2010.

El número máximo de acciones asignado en cada uno de los 3 ciclos vivos al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

Ciclos	Nº acciones	Valor unitario	Fecha de finalización
3º ciclo 1 de Julio de 2008	5.286.980	8,39	30 de junio de 2011
4º ciclo 1 de Julio de 2009	6.356.597	8,41	30 de junio de 2012
5º ciclo 1 de Julio de 2010	5.025.657	9,08	30 de junio de 2013

Este plan se liquida mediante la entrega de acciones a los directivos, por lo que el gasto de personal devengado en los ejercicios 2010, 2009 y 2008, por importes de 42, 43 y 38 millones de euros, respectivamente, se ha registrado con contrapartida en patrimonio neto.

hacer frente a dicho ciclo, un total de 2.500.000 acciones. Dicho instrumento está referenciado al mismo nivel de logro que el establecido para el Plan, es decir, se trata de un instrumento con las mismas características que el plan. El coste del instrumento financiero asciende a 25 millones de euros, equivalentes a 9,96 euros por opción (véase Nota 16).

b) Plan de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. destinado a Telefónica Europa: "Performance Cash Plan"

Adicionalmente al "Performance Share Plan" Telefónica Europa mantiene otro plan denominado "Performance Cash Plan", que replica las condiciones del primero y supone la entrega a sus directivos de un determinado número de opciones teóricas de Telefónica, S.A. que, en su caso, serán liquidables en efectivo al final de cada ciclo con un pago equivalente al valor de mercado de las acciones en la fecha de la liquidación, con un límite máximo de tres veces el valor nocional de las acciones a la fecha de la entrega.

El valor de las opciones teóricas se fija como la media del valor de cotización de la acción en los últimos 30 días anteriores al inicio de cada ciclo, excepto para el primer ciclo que cogió como referencia la media del valor de cotización de los 30 días anteriores al 11 de mayo de 2006, quedando fijada para este ciclo en 12,83 euros.

Este plan también tiene una duración estimada de 7 años con 5 ciclos de 3 años cada uno comenzando el 1 de julio de cada año a partir de 2006.

Al igual que el Performance Share Plan de Telefónica, S.A., el nivel de logro para fijar los pagos está basado en el TSR de la acción de Telefónica respecto de los TSRs del Grupo de comparación con los siguientes criterios:

Por debajo de la media 0%
En la media 30%
Igual o superior al tercer cuartil 100%

El número de derechos asignados al 31 de diciembre de 2010 es 364.601 (412.869 al 31 de diciembre de 2009).

El valor razonable al 31 de diciembre de 2010 de los derechos entregados en cada uno de los ciclos vigentes a dicha fecha es de 16,97 euros por derecho.

Este valor se determina a partir del valor de la cotización de Telefónica considerando el TSR estimado y se actualiza cada cierre.

c) Plan global de derechos sobre acciones de Telefónica, S.A.: "Global Employee Share Plan"

gratuitamente a los partícipes un determinado número de acciones de Telefónica, S.A., siempre que se cumplan determinados requisitos.

La permanencia en la empresa durante los dos años de duración del programa (periodo de consolidación), sujeto a ciertas condiciones especiales en relación a las bajas.
El número concreto de acciones a entregar al finalizar el periodo de consolidación dependerá del número de acciones adquiridas y conservadas por cada empleado. Así, los empleados adscritos al Plan, y que permanezcan en el Grupo, que hayan mantenido las acciones adquiridas por un periodo adicional de otros doce meses después del fin del periodo de compra, tendrán derecho a recibir una acción gratuita por cada acción que hayan adquirido y conservado hasta el fin del periodo de consolidación.

El periodo de compra se inició en agosto de 2010, y a 31 de diciembre de 2010, el número de empleados adheridos al Plan asciende a 41.152. Este plan se liquidará mediante la entrega de acciones a los empleados, por lo que el gasto de personal devengado en el ejercicio 2010, por importe de 11 millones de euros, se ha registrado con contrapartida en patrimonio neto.

(21) OTRA INFORMACIÓN

a) Procedimientos judiciales y de arbitraje

Telefónica y las empresas de su Grupo son parte en diversos litigios o procedimientos que se encuentran actualmente en trámite ante órganos jurisdiccionales, administrativos y arbitrales, en los diversos países en los que el Grupo Telefónica está presente.

De entre los litigios pendientes de resolución o que han estado en trámite durante 2010, se destacan los siguientes (los litigios de carácter fiscal se detallan en la Nota 17):

1. Procedimiento contencioso derivado de la fusión de Terra Networks, S.A. con Telefónica.

El 26 de septiembre de 2006, fue notificada a Telefónica la demanda interpuesta por antiguos accionistas de Terra Networks, S.A. (Campoaguas, S.L., Panabeni, S.L. y otros), en la que se invoca un supuesto incumplimiento contractual de las condiciones previstas en el folleto de Oferta Pública de Suscripción de Acciones de Terra Networks, S.A. de 29 de octubre de 1999. Esta demanda fue desestimada mediante sentencia de 21 de septiembre de 2009, con condena en costas a los demandantes. Dicha sentencia fue recurrida el 4 de diciembre de 2009.

2. Recurso contencioso administrativo contra la Resolución del Tribunal de Defensa de la Competencia de 1 de abril de 2004.

El 1 de abril de 2004, el Tribunal de Defensa de la Competencia dictó resolución imponiendo a Telefónica de España una sanción de 57 millones de euros por entender acreditada la realización de una conducta restrictiva de la competencia prohibida por el artículo 6 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia y el artículo 82 del Tratado de la CE consistente en un abuso de posición dominante al vincular la prestación de determinados servicios a la inexistencia de preasignaciones con operadores competidores y al realizar campañas desleales de publicidad.

Telefónica de España interpuso recurso contencioso administrativo contra esta resolución. Con fecha 31 de enero de 2007, la Audiencia Nacional dictó sentencia por la que se estimaba este recurso, anulando la resolución del Tribunal de Defensa de la Competencia. La Abogacía del Estado interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, con fecha 15 de enero de 2008, que fue contestado por Telefónica en julio de 2008.

El Tribunal Supremo, el 20 de abril de 2010, dictó sentencia, confirmando la decisión de la Audiencia Nacional que anulaba la Resolución del Tribunal de Defensa de la Competencia, dejando, por tanto, sin efecto la sanción de 57 millones de euros impuesta a Telefónica de España, y poniendo fin al contencioso.

3. Revocación de la licencia UMTS otorgada en Alemania a Quam GmbH.

En diciembre de 2004, el Supervisor del Mercado de Telecomunicaciones alemán revocó la licencia de prestación de servicios de telefonía móvil bajo la tecnología UMTS otorgada en 2000 a Quam GmbH, sociedad participada por Telefónica. El 16 de enero de 2006, tras obtener su suspensión, Quam GmbH interpuso ante los Tribunales alemanes una demanda contra la orden de revocación. Dicha reclamación tenía dos pretensiones: por un lado, la anulación de la orden de revocación de la licencia que había sido dictada por el Supervisor del Mercado de las Telecomunicaciones alemán, y por otro, en caso de no estimarse la anterior, la devolución total o, en su caso, parcial, del precio pagado en su día por la licencia, es decir, 8.400 millones de euros.

Esta demanda fue desestimada por el Tribunal Administrativo de Colonia. Quam GmbH recurrió en apelación esta decisión ante el Tribunal Superior Administrativo de Renania del Norte-Westfalia que desestimó nuevamente el recurso planteado por Quam GmbH.

Finalmente, Quam GmbH interpuso un nuevo recurso en tercera instancia ante el Federal Supreme Court for Administrative Cases, que se aceptó en junio de 2010. En septiembre del mismo año, el Tribunal recibió los fundamentos jurídicos del recurso. Actualmente se está a la espera de su decisión.

4. Recurso contra la Decisión de la Comisión Europea de 4 de julio de 2007 sobre la política de precios de Telefónica de España en banda ancha.

El 9 de julio de 2007, se notificó a Telefónica la decisión de la Comisión Europea por la que se imponía a Telefónica y a Telefónica de España una multa de aproximadamente 152 millones de euros por infracción del antiguo artículo 82 del Tratado CE, al aplicar tarifas no equitativas a la prestación de servicios mayoristas y minoristas de acceso de banda ancha. La decisión imputa a Telefónica una conducta consistente en un estrechamiento de márgenes entre los precios que aplicaba a sus competidores en la prestación de servicios mayoristas de banda ancha de ámbito regional y nacional y los precios finales a sus clientes para la provisión de servicios de banda ancha mediante tecnología ADSL, desde septiembre de 2001 a diciembre de 2006.

El 10 de septiembre de 2007, Telefónica y Telefónica de España interpusieron recurso de anulación contra la mencionada decisión ante el Tribunal General de las Comunidades Europeas. El Reino de España, como interesado, también ha interpuesto recurso de anulación. Por su parte, France Telecom y la Asociación de Usuarios de Servicios Bancarios (AUSBANC) han presentado sendas demandas de intervención en el citado procedimiento, que el Tribunal General ha admitido. Asimismo, con fecha 4 de noviembre de 2010, la ECTA (European Competitive Telecommunications Association) ha presentado demanda de intervención en apoyo de las conclusiones de la CE.

5. Reclamación contra la Decisión de la Agencia Nacional de Telecomunicações (ANATEL) en relación a la inclusión en el Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações (FUST) de los ingresos por interconexión y usos de red.

Las operadoras del grupo Vivo, junto con otros operadores celulares, interpusieron recurso ante la decisión de ANATEL, de 16 de diciembre de 2005, por la que se integraban en la base imponible para el cálculo del FUST (Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações) -un fondo que costea el cumplimiento de las obligaciones de Servicio Universal- los ingresos y gastos de interconexión y uso de red, estableciéndose su aplicación de forma retroactiva desde el año 2000. Con fecha 13 de marzo de 2006, el Tribunal Regional Federal de Brasilia concedió la medida cautelar solicitada por los recurrentes por la que se paralizaba la aplicación de la decisión de ANATEL.

El 6 marzo de 2007, se dictó sentencia favorable a las operadoras móviles, declarando la improcedencia de la inclusión en la base imponible del FUST, de los ingresos obtenidos por transferencias recibidas por otras operadoras, inadmitiendo, además, la pretendida aplicación retroactiva de la decisión de ANATEL. Contra esta sentencia, ANATEL presentó el correspondiente recurso ante el Tribunal Regional Federal de la 1ª Región en Brasilia, que se encuentra pendiente de resolución.

Paralelamente, Telesp y Telefônica Empresas S.A., junto con otros operadores fijos a través de la ABRAFIX (Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefonico Fixo Comutado), recurrieron por su parte la decisión de ANATEL de 16 de diciembre de 2005, obteniendo igualmente las medidas cautelares solicitadas. Con fecha 21 de junio de 2007, el Tribunal Regional Federal de la 1ª Región dictó sentencia declarando la improcedencia de la inclusión de los ingresos y gastos de interconexión y uso de red en la base imponible del FUST e inadmitiendo, además, la pretendida aplicación retroactiva de la decisión de ANATEL. Contra esta sentencia, ANATEL presentó, el 29 de abril de 2008, el correspondiente recurso ante el Tribunal Regional Federal de la 1ª Región en Brasilia.

6. Acción Civil Pública del Ministerio Público del Estado de Sao Paulo contra Telesp por supuesto mal funcionamiento reiterado en la prestación de los servicios por parte de Telesp en la que se solicita el resarcimiento de daños a los clientes afectados.

Se trata de una acción instada por el Ministerio Público del Estado de Sao Paulo por el supuesto mal funcionamiento reiterado del servicio prestado por Telesp, y en la que se solicita resarcimiento a los clientes afectados. Se formula una reclamación genérica por el Ministerio Público del Estado de Sao Paulo, de 1.000 millones de reales (aproximadamente, 449 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2010), calculados sobre la base de ingresos de la compañía durante los últimos 5 años.

En abril de 2010 se emitió en primera instancia sentencia condenatoria contra los intereses del Grupo Telefónica. Con fecha 5 de mayo de 2010, Telesp interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal de Justicia de São Paulo, quedando en suspenso los efectos de la resolución.

b) Compromisos

Acuerdos con Portugal Telecom (Brasil).

En el marco del acuerdo suscrito con fecha 28 de julio de 2010, entre Telefónica y Portugal Telecom, descrito en la Nota 5, para la adquisición de las acciones representativas del 50% del capital de Brasilcel, Telefónica tiene pendiente el desembolso del tercero y último pago, por importe de 2.000 millones de euros, con vencimiento el 31 de octubre de 2011. Respecto de este último pago, Portugal Telecom podrá solicitar que se adelante su vencimiento, al día 29 de julio de 2011, en cuyo caso, el coste de adquisición (y por tanto, el importe del último plazo del precio) debe ser reducido en, aproximadamente, 25 millones de euros.

Vinculación de Telefónica Internacional, S.A.U. como socio estratégico de Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP.

De acuerdo con lo establecido en el Acuerdo Marco de Inversión, suscrito el 18 de abril de 2006, entre Telefónica Internacional, S.A.U., la Nación colombiana, y Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, los accionistas de Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP podrán ofrecer, desde el día 28 de abril de 2006, en cualquier momento y por una sola vez, todas las acciones de Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP de las que sean titulares a Telefónica Internacional, S.A.U., quien tendrán la obligación de adquirirlas, directamente o a través de alguna de sus afiliadas. El precio de compra/venta de cada acción será determinado por lo que resulte de la valoración de cada acción ofrecida en venta realizada por un banco de inversión independiente designado de común acuerdo entre las partes.

Garantías a favor de Ipse 2000 (Italia).

Los riesgos derivados de los litigios y compromisos descritos anteriormente han sido evaluados (véase Nota 3.l) en la elaboración de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010, no siendo representativas las provisiones dotadas respecto a los compromisos existentes en su conjunto.

c) Aspectos medioambientales

El Grupo Telefónica, a través de sus sociedades participadas, en línea con su política medioambiental, viene acometiendo distintas actividades y proyectos relacionados con la gestión

en este ámbito. A lo largo de los ejercicios 2010 y 2009 ha incurrido en gastos y ha realizado inversiones por importes no significativos registrados en la cuenta de resultados y el estado de situación financiera consolidados, respectivamente.

En el eje de las operaciones, el principal objetivo es el desarrollo e implantación de proyectos que permitan tener unas redes y sistemas más eficientes, reduciendo y optimizando el consumo energético.
En el eje de los proveedores, se trabaja activamente para incluir en el proceso de compras criterios de eficiencia energética en todas las líneas de producto de la cadena de valor del Grupo Telefónica.
En el eje de los empleados, se pretende fomentar entre los empleados de la Sociedad la cultura de respeto y sensibilización por el medio ambiente y ahorro de energía.
En el eje de los clientes, se trabaja para el mejor aprovechamiento de las TIC (Tecnologías de Información y Comunicación) y el incremento de la eficiencia energética, con el objetivo de reducir las emisiones de carbono.
Por último, en el eje de la sociedad, el objetivo es el de promover los cambios en el comportamiento de los ciudadanos a través de las actuaciones del Grupo Telefónica.

d) Remuneración de auditores

La remuneración a las distintas sociedades integradas en la organización mundial Ernst & Young, a la que pertenece Ernst & Young, S.L., firma auditora del Grupo Telefónica durante los ejercicios 2010 y 2009, ascendió a 27,71 y 24,07 millones de euros respectivamente.

Estos importes presentan el siguiente detalle:

	Millones de euros
	2010	2009
Servicios de auditoría (1)	25,75	22,62
Servicios relacionados con la auditoría (2)	1,92	1,40
Servicios fiscales (3)	0,03	0,01
Otro tipo de servicios (4)	0,01	0,04
TOTAL	27,71	24,07

(1) Servicios de auditoría: los servicios incluidos en este epígrafe corresponden principalmente a los trabajos prestados para realizar la auditoría de las cuentas anuales y revisiones de períodos intermedios, los trabajos necesarios para el cumplimiento de los requerimientos a efectos USA

de la Ley Sarbanes-Oxley (Sección 404) y la revisión del informe 20-F a depositar en la Securities and Exchange Commission (SEC) de Estados Unidos.

(2) Servicios relacionados con la auditoría: los servicios incluidos en este epígrafe son fundamentalmente trabajos relacionados con la revisión de la información requerida por las autoridades regulatorias, procedimientos acordados de información financiera que no sean solicitados por organismos legales o regulatorios, así como la revisión de los informes de responsabilidad corporativa.
(3) Servicios fiscales: los servicios incluidos en este epígrafe corresponden a revisión de obligaciones fiscales.
(4) Otro tipo de servicios: los servicios incluidos en este epígrafe corresponden a cursos de formación.

En los honorarios de Ernst & Young se encuentran incluidas las retribuciones de las empresas del Grupo Telefónica que consolidan por integración global y proporcional. En este sentido, en los ejercicios 2010 y 2009 se han incluido 0,04 y 1,17 millones de euros que corresponden al 50% de los honorarios de las empresas que consolidan por integración proporcional.

La remuneración a otros auditores durante los ejercicios 2010 y 2009 ascendió a 28,10 y 21,60 millones de euros respectivamente, con el siguiente detalle:

	Millones de euros
	2010	2009
Servicios de auditoría	0,75	0,86
Servicios relacionados con la auditoría	1,26	2,17
Servicios fiscales	7,29	3,95
Otro tipo de servicios	18,80	14,62
TOTAL	28,10	21,60

En los honorarios de otros auditores se encuentran incluidas las retribuciones de las empresas del Grupo Telefónica que consolidan por integración global y proporcional. En este sentido, en los ejercicios 2010 y 2009 se han incluido 0,02 y 0,24 millones de euros respectivamente que corresponden al 50% de los honorarios de las empresas que consolidan por integración proporcional.

En los importes detallados anteriormente se han incluido los honorarios del año 2010 de Ernst & Young y de otros auditores correspondientes al grupo consolidado Vivo al 100% al ser una sociedad controlada al cierre del ejercicio, presentándose los correspondientes al año 2009 al 50%.

e) Avales comerciales y garantías

La Sociedad está sujeta a la presentación de determinadas garantías dentro de su actividad comercial normal y avales por licitaciones en concesiones y espectros (véase Nota 16), sin que se estime que de las garantías y avales presentados pueda derivarse ningún pasivo adicional en los estados financieros consolidados adjuntos.

f) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

(Importes en euros) Cargo	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones consultivas o de control
Presidente	300.000	100.000	28.000
Vicepresidente	250.000	100.000	-
Vocal: Ejecutivo	-	-	-
Dominical	150.000	100.000	14.000
Independiente	150.000	100.000	14.000
Otro externo	150.000	100.000	14.000

Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones consultivas o de control es de 1.250 euros.

				Otras Comisiones del
(Importes en euros)		Comisión		Consejo
Consejeros Presidente	Consejo	Delegada	Fija	Dietas	TOTAL
D. César Alierta Izuel	300.000	100.000	-	-	400.000
Vicepresidentes
D. Isidro Fainé Casas	250.000	100.000	-	-	350.000
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	250.000	-	56.000	26.250	332.250
Vocales
D. Julio Linares López	-	-	-	-	-
D. José María Abril Pérez	150.000	100.000	14.000	3.750	267.750
D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	150.000	-	56.000	26.250	232.250
D. José María Álvarez-Pallete López	-	-	-	-	-
D. David Arculus	150.000	-	28.000	11.250	189.250
Dña. Eva Castillo Sanz	150.000	-	42.000	23.750	215.750
D. Carlos Colomer Casellas	150.000	100.000	56.000	23.750	329.750
D. Peter Erskine	150.000	100.000	56.000	36.250	342.250
D. Alfonso Ferrari Herrero	150.000	100.000	106.167	48.750	404.917
D. Luiz Fernando Furlán	150.000	-	14.000	3.750	167.750
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	150.000	100.000	98.000	51.250	399.250
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	150.000	-	84.000	18.750	252.750
D. Antonio Massanell Lavilla	150.000	-	70.000	31.250	251.250
D. Francisco Javier de Paz Mancho	150.000	100.000	56.000	16.250	322.250
TOTAL	2.600.000	800.000	736.167	321.250	4.457.417

CONCEPTOS	AÑO 2010 (en euros)
Sueldos	6.356.975
Remuneración variable	8.186.448
Retribuciones en especie (1)	117.290
Aportaciones a planes de pensiones	25.444

(1) Dentro del concepto "Retribuciones en especie" se incluyen las cuotas por seguros de vida y por otros seguros (seguro médico general y de cobertura dental).

Adicionalmente, por lo que se refiere al Plan de Previsión Social de directivos descrito en la Nota 19, el importe total de las aportaciones realizadas, durante el año 2010, por parte del Grupo Telefónica en lo que se refiere a los Consejeros ejecutivos asciende a 1.925.387 euros.

Asimismo, en relación al "Performance Share Plan" autorizado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía en su reunión celebrada el 21 de junio de 2006 (descrito en la Nota 19), se hace constar que el número máximo de acciones correspondiente al tercer, cuarto y quinto –y último- ciclo del Plan que procederá entregar (a partir del 1 de julio de 2011, del 1 de julio de 2012 y del 1 de julio de 2013) a cada uno de los Consejeros ejecutivos de Telefónica, en caso de cumplimiento de las condiciones fijadas para la entrega, es el siguiente: D. César Alierta Izuel (148.818 acciones en el tercer ciclo, 173.716 acciones en el cuarto ciclo, y 170.897 acciones en el quinto ciclo); D. Julio Linares López (101.466 acciones en el tercer ciclo, 130.287 acciones en el cuarto ciclo y 128.173 acciones en el quinto ciclo); D. José María Álvarez-Pallete López (67.644 acciones en el tercer ciclo, 78.962 acciones en el cuarto ciclo y 77.680 acciones en el quinto ciclo). Del mismo modo, y por lo que se refiere a la ejecución del segundo ciclo de este Plan, realizada en julio de 2010, dado que el Total Shareholder Return (TSR) de la acción de Telefónica fue superior, en dicho ciclo, al TSR de las compañías que suponían el 75% de la capitalización bursátil del Grupo de Comparación, se hizo entrega a los beneficiarios de este ciclo, de conformidad con lo establecido en las condiciones generales que rigen el Plan, de la totalidad de las acciones que en su día les fueron asignadas conforme al siguiente detalle: D. César Alierta Izuel, 116.239 acciones; D. Julio Linares López, 57.437 acciones; D. José María Álvarez-Pallete López, 53.204 acciones.

En lo que se refiere a los tres Consejeros ejecutivos, éstos han decidido participar en este Plan con la aportación máxima, esto es, 100 euros mensuales, durante 12 meses. Así, a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, los tres Consejeros ejecutivos habían adquirido bajo este plan un total de 78 acciones, teniendo derecho dichos Consejeros a recibir gratuitamente un número equivalente de acciones, siempre y cuando, entre otras condiciones, las acciones adquiridas se hayan mantenido durante el periodo de consolidación (doce meses siguientes a la finalización del periodo de compra).

Por su parte, los seis directivos que en el ejercicio 2010 integraban la Alta Dirección1 de la Compañía, excluidos los que forman parte integrante del Consejo de Administración, han

percibido durante el ejercicio 2010 un importe total, por todos los conceptos, de 10.830.531 euros. Adicionalmente, las aportaciones realizadas por parte del Grupo Telefónica, durante el año 2010, al Plan de Previsión Social descrito en la Nota 19 en lo que se refiere a estos directivos ascienden a 926.004 euros.

Por último, y por lo que se refiere al Plan de compra incentivada de acciones, o Global Employee Share Plan" antes mencionado, a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, los seis directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía habían adquirido bajo este plan un total de 152 acciones.

g) Detalle de participaciones y de cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al de la Sociedad

Nombre	Actividad Realizada	Sociedad	Cargos o funciones	Participación %2
D. Isidro Fainé Casas	Telecomunicaciones	Abertis Infraestructuras, S.A.	Vicepresidente	< 0,01%
	Telecomunicaciones	British Sky Broadcasting Group, Plc.	--	< 0,01%
D. David Arculus	Telecomunicaciones	BT Group, Plc.	--	< 0,01%

² En caso de que tal participación sea inferior al 0,01% del capital social, se consigna simplemente " < 0,01% ".

una participación significativa, causa ésta que justifica su designación como Administradores en dichas sociedades.

Nombre	Sociedad	Cargos o funciones
	Telecom Italia, S.p.A.	Consejero
D. César Alierta Izuel	China Unicom (Hong Kong) Limited	Consejero
	Telefónica de España, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
D. Julio Linares López	Telefónica Móviles España, S.A.U.	Consejero
	Telecom Italia, S.p.A.	Consejero
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
D. David Arculus	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
	Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U.	Presidente no Ejecutivo
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
D. José Fernando de Almansa Moreno	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
Barreda	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero

	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero
	Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero Vicepresidente
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica DataCorp, S.A.U.	Consejero
	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero Suplente
D. José Maria Alvarez-Pallete López	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Presidente Ejecutivo
	Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc.	Consejero
	Telefónica Móviles Colombia, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero Vicepresidente
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
D. Luiz Fernando Furlán	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
Dª María Eva Castillo Sanz	Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	Vicepresidente 1º del Supervisory Board
D. Peter Erskine	Telefónica Europe, Plc.	Consejero

(22) ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS

Los arrendamientos financieros más significativos del Grupo Telefónica son los siguientes:

a) Compromisos de pagos por operaciones de arrendamiento financiero a través de las sociedades del grupo O2.

Millones de euros	Valor presente	Actualización	Cuotas pendientes
A un año	38	1	39
De uno a cinco años	196	28	224
Total	234	29	263

Estos compromisos provienen de acuerdos para el arrendamiento de planta y equipo. Entre el 30 de marzo de 1991 y el 9 de abril de 2001 se firmaron determinados contratos de arrendamiento financiero entre la sociedad O2 UK y un determinado número de "leasing trust" norteamericanos. Bajo los términos de dichos contratos, se encuentra una parte de sus equipos de radio y conmutación de su red GSM. El contrato tiene una duración de 16 años y una opción de compra anticipada una vez transcurridos 12 años.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen activos netos contabilizados en el inmovilizado material bajo este contrato por importe de 201 y 208 millones de euros, respectivamente.

b) Contrato de arrendamiento financiero a través de Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP,

Igualmente, el Grupo, a través de su filial Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, mantiene un contrato de arrendamiento financiero con PARAPAT, consorcio propietario de los activos de telecomunicaciones y gestor de los fondos de pensiones de las compañías que en su origen dieron lugar a Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, y que regulaba la explotación de activos, bienes y derechos relacionados con la prestación de servicios de telecomunicaciones por parte de la compañía, a cambio de una contraprestación económica.

Este contrato contempla la cesión de estos bienes y derechos a Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP, una vez se haya pagado la última cuota de la contraprestación de acuerdo al siguiente calendario de pagos y en un período de 17 años a contar desde 2006:

	Valor Presente	Actualización	Cuotas Pendientes
2011	111	96	207
2012	147	161	308
2013	142	193	335
2014	136	227	363
2015	131	264	395
Posterior	795	3.118	3.913
Total	1.462	4.059	5.521

El importe neto del inmovilizado material registrado bajo las condiciones de este contrato asciende a 470 millones de euros al 31 de diciembre de 2010 (483 millones de euros al 31 de diciembre de 2009).

(23) ANÁLISIS DE LOS FLUJOS DE CAJA

Flujo de efectivo neto procedentes de las operaciones

El flujo neto procedente de las operaciones ascendió un 3,24% con respecto a los 16.148 millones de euros en el ejercicio 2009, alcanzando la cifra de 16.672 millones de euros en el ejercicio 2010.

El Grupo Telefónica ha obtenido en el ejercicio 2010 un flujo de caja operacional (cobros de explotación menos pagos a proveedores por gastos y pagos de personal) de 21.306 millones de euros, lo que se traduce en un aumento del 0,69% comparado con los 21.160 millones de euros registrados en el ejercicio 2009.

Este incremento se apoya en el sólido crecimiento de los ingresos consolidados que mantienen su tendencia de aceleración en todas las regiones a lo que contribuye la fuerte diversificación del negocio y también el elevado nivel de la actividad comercial, sobre todo en banda ancha, tanto fija como móvil, y en paralelo a las políticas de fidelización y de paquetización de servicios de voz, banda ancha y televisión, claves en la estrategia del Grupo, y la apuesta por mejorar la calidad, y todo ello en un entorno de fuerte intensidad competitiva en los mercados de operaciones en los que operamos.

Los cobros a clientes a cierre del ejercicio 2010 aumentan en un 8,18% respecto al importe registrado en 2009 (67.358 millones de euros) hasta alcanzar la cifra de 72.867 millones de euros. Telefónica Latinoamérica manteniendo la aceleración en el ritmo de crecimiento por las ventajas de la diversificación y la actividad comercial, Telefónica Europa con un fuerte impulso de sus ingresos, y los negocios en España también con un elevado y eficiente nivel de actividad comercial, unido a la contención de costes, contribuyen a la generación del flujo de caja operacional.

En cuanto a los pagos a proveedores por gastos y pagos de personal acumulados a diciembre 2010, han ascendido a 51.561 millones de euros, creciendo un 11,61% respecto al ejercicio 2009 (46.198 millones de euros). Este incremento proviene por el mayor aprovisionamiento de terminales en Telefónica Latinoamérica, compensado parcialmente por los menores gastos de terminación móvil en Telefónica España y en Telefónica Europa, y por el esfuerzo comercial en las tres regiones. La maximización de la eficiencia en la estructura de los mismos hace que contribuyan positivamente en la generación de caja operativa.

Además, los pagos por gastos de personal en 2010 respecto al 2009 han seguido el comportamiento derivado de los costes asociados a la evolución de la plantilla media.

En 2009 el flujo neto de efectivo procedente de las operaciones disminuyó un 1,33% frente a los 16.366 millones de euros en el ejercicio 2008.

Los cobros a clientes a cierre del ejercicio 2009 se redujeron en un 2,46% respecto al importe registrado en 2008 (69.060 millones de euros) hasta alcanzar los 67.358 millones de euros, en línea con la evolución de los ingresos de explotación durante el ejercicio.

Los pagos a proveedores por gastos y pagos de personal acumulados a diciembre 2009 ascendieron a 46.198 millones de euros, decreciendo un 4,75% respecto al ejercicio 2008 (48.500 millones de euros). Esta reducción fue motivada por el resultado de la contención de costes en un escenario de maximización de la eficiencia en la estructura de los mismos. Además, los pagos por gastos de personal en 2009 respecto al 2008 siguieron el comportamiento derivado de los costes asociados a la evolución de la plantilla media. El Grupo Telefónica obtuvo en el ejercicio 2009 un flujo de caja operacional superior en un 2,92% comparado con los 20.560 millones de euros registrados en el ejercicio 2008. Este incremento se apoyó en la fuerte diversificación de su negocio y en su capacidad de ejecución ante entornos cambiantes y en una eficiente gestión de los

costes y la inversión. También la actividad comercial contribuyó a la expansión de los accesos en todos los negocios y en todas las regiones, contribuyendo a la generación de caja operacional.

Los flujos procedentes de los pagos de intereses y otros gastos financieros, siguiendo la evolución decreciente de los tipos de interés durante este año y a pesar del incremento de la deuda financiera durante 2010, han disminuido respecto a 2009 un 0,74%, alcanzando los 2.154 millones de euros. A finales de 2009, ascendieron a 2.170, decreciendo un 25,02% respecto al ejercicio 2008 (2.894 millones de euros), debido fundamentalmente a la evolución decreciente de los tipos y a la disminución de la deuda financiera durante periodos anteriores.

Los pagos por impuestos ascienden a 2.616 millones de euros en 2010, disminuyendo un 11,1% respecto al 2009 (2.942 millones de euros), principalmente motivado por el menor pago de Telefónica, S.A. en concepto de pago a cuenta durante el ejercicio (729 millones de euros), en 2009. Esta cantidad ascendió a 1.297 millones de euros. A 31 de diciembre de 2009, los pagos por impuestos aumentaron en 1.529 millones de euros (1.413 millones de euros en 2008) un 108,21% superior, debido principalmente al pago a cuenta de 2009.

Flujo de efectivo neto procedente de actividades de inversión

A 31 de diciembre de 2010, la salida neta de efectivo procedente de las actividades de inversión se incrementó un 70,5% respecto a los 9.300 millones del 2009, alcanzando la cifra de 15.861 millones de euros.

Durante el periodo, los pagos procedentes de inversiones en empresas ascienden a 5.744 millones de euros, siendo las principales inversiones, la compra del 50% de las acciones de Brasilcel por la que se ha desembolsado hasta el momento (neto de efectivo y equivalente de efectivo) 5.047 millones de euros, la compra del 22% del capital social de la compañía DTS, Distribuidora de Televisión Digital S.A (230 millones de euros) y las adquisiciones en Europa de las compañías JaJah Inc. y la alemana HanseNet Telekommunikation GmbH ("HanseNet") por 150 y 207 millones de euros respectivamente, netas de efectivo y equivalentes de efectivo.

De los pagos procedentes de inversiones financieras no incluidas en equivalentes de efectivo, que durante el año 2010 han alcanzado los 1.599 millones de euros, hay que destacar los pagos por 638 millones de euros correspondientes a la refinanciación incluida en la operación de la adquisición del 100% de las acciones de HanseNet y la financiación prestada a la compañía Telco, S.p.A. por importe de 600 millones de euros al 31 de diciembre de 2010.

Los cobros por desinversiones en empresas durante el 2010 (552 millones de euros), corresponden principalmente a las desinversiones en Meditelecom por 380 millones de euros y en Manx Telecom Limited por 157 millones de euros, esta última neta de efectivo y equivalentes.

En 2009, la salida neta de efectivo procedente de las actividades de inversión se incrementó un 2,2% respecto a los 9.101 millones del 2008, alcanzando la cifra de 9.300 millones de euros. Los pagos por inversiones en empresas (netos de efectivo y equivalentes adquiridos) se redujeron en un 97,8% con respecto a los 2.178 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 alcanzando la cifra de 48 millones de euros de 31 de diciembre de 2009. Las principales inversiones fueron la compra de las acciones a minoritarios del Grupo Telefónica Argentina por 22 millones de euros, lo que supuso la adquisición del 1,8% adicional y el pago de la 2ª OPA de Telefónica Chile, S.A. por 18 millones de euros. En los pagos por inversiones de 2008, destacan la compra de Telemig por parte de Brasilcel por importe de 347 millones de euros y la compra de acciones de China Netcom y China Unicom por valor de 688 y 424 millones de euros, respectivamente, así como la compra a los minoritarios del 51,8% de Telefónica Chile, S.A. por importe de 640 millones de euros. Durante este periodo, los pagos procedentes de inversiones financieras no incluidas en equivalentes de efectivo ascendieron a 1.411 millones de euros, 114 millones en 2008. Este

aumento vino motivado por inversiones en depósitos y otros instrumentos financieros a largo plazo.

A diciembre de 2009, los cobros por desinversiones en empresas, ascendieron a 34 millones de euros, siendo la principal operación, la venta de Meditelecom por 20 millones de euros. En 2008, el importe ascendió a 686 millones de euros, fundamentalmente por la desinversión realizada en Sogecable por 648 millones de euros.

Los pagos por inversiones materiales e intangibles alcanzaron a diciembre de 2010 los 8.944 millones de euros, un 17,8% más que el año anterior (7.593 millones de euros). Este incremento es debido al aumento de adquisiciones de inmovilizado material e intangible durante el periodo, destacando principalmente las compras de la licencia del espectro de México y Alemania. Los pagos por inversiones materiales e intangibles alcanzaron a diciembre de 2009 los 7.593 millones de euros, un 3,75% menos que el año anterior que ascendió a 7.889 millones. Esta disminución estuvo en línea con el descenso, respecto a 2008, de las adquisiciones de inmovilizado material e intangibles durante el periodo.

En el periodo se han realizado inversiones financieras netas a corto plazo recogidas dentro de los flujos procedentes de excedentes de tesorería no incluidos en equivalentes de efectivo por importe de 621 millones de euros. Durante 2009 las inversiones netas ascendieron a 548 millones de euros, mientras que a 31 de diciembre de 2008 las desinversiones alcanzaron los 76 millones de euros.

Flujo de efectivo neto procedente de actividades de financiación

Durante 2010, la salida neta de efectivo procedente de actividades de financiación se ha incrementado respecto a 2009 (2.281 millones de euros) en un 130%, alcanzando los 5.248 millones de euros, debido fundamentalmente al mayor dividendo repartido por Telefónica, S.A. por 5.872 millones de euros (4.557 millones de euros en 2009), a la mayor salida de efectivo por amortizaciones al vencimiento de obligaciones y bonos por importe de 5.482 millones de euros (1.949 millones de euros en 2009) y pagos por amortización de préstamos, créditos y pagarés por importe de 7.954 millones de euros (5.494 millones de euros en 2009).

En 2009, la salida neta de efectivo procedente de actividades de financiación disminuyó respecto a 2008 (7.765 millones de euros) en un 71%, alcanzando los 2.281 millones de euros, debido fundamentalmente a la entrada de efectivo por operaciones de emisiones de obligaciones y bonos por importe de 8.617 millones de euros (1.317 millones de euros en 2008).

(24) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Desde el 31 de diciembre de 2010 y hasta la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados, se han producido en el Grupo Telefónica los siguientes acontecimientos:

Financiación

El 7 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U. realizó, al amparo de su Programa de emisión de instrumentos de deuda ("EMTN"), registrado en la Financial Services Authority (FSA) de Londres el 23 de junio de 2010, una emisión de bonos con vencimiento el 7 de febrero de 2017, con la garantía de Telefónica, S.A., por un importe de 1.200 millones de euros.

El 16 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U. realizó, al amparo de su programa de emisión de deuda registrado en la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos el 8 de mayo de 2009, una emisión de Bonos con la garantía de Telefónica, S.A. por un importe agregado de 2.750 millones de dólares americanos. Esta emisión se divide en dos tramos:

el primero de ellos, por un importe de 1.250 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2016; el segundo de ellos, por un importe de 1.500 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2021.

Ampliación del acuerdo de alianza estratégica con China Unicom

Tras la ejecución de esta operación, Telefónica, a través de Telefónica Internacional, S.A.U., será titular de, aproximadamente, el 9,7% del capital con derecho a voto de China Unicom, asumiendo el valor de cotización de las acciones en el momento de formalización del mencionado acuerdo de 23 de enero de 2011, y China Unicom será titular de, aproximadamente, el 1,37% del capital con derecho a voto de Telefónica. Asimismo, en atención a la participación de China Unicom en el capital de Telefónica, ésta se compromete a proponer, en su próxima Junta General de Accionistas, el nombramiento de un Consejero designado por China Unicom, respetando en todo momento lo establecido en la legislación aplicable y en los Estatutos Sociales de la Compañía.

China Unicom completó su adquisición de acciones de Telefónica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del 1,37% del capital de la Compañía.

Aprobación de la Oferta Pública de Acciones de Vivo Participaçoes

ANEXO I: VARIACIONES DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

En el transcurso del ejercicio 2010, se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

Telefónica de España

En el mes de abril de 2010, la sociedad Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (Telyco), ha procedido a la venta de su sociedad filial Telyco Marruecos, S.A. La sociedad, que se incorporaba al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global, ha causado baja del mismo.

La sociedad Telefónica Móviles España, S.A.U., filial 100% de Telefónica, S.A., adquirió en el mes de agosto aproximadamente el 91,2% de la sociedad española Tuenti Technologies, S.L. Tras una ampliación de capital en fecha posterior, el Grupo Telefónica amplió su participación en el capital hasta el 91,38%. La sociedad se ha incorporado a los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Telefónica Latinoamérica

El 30 de junio se procedió a reestructurar las sociedades del grupo Telefónica Chile. La operación se implementó mediante la compraventa por parte de Inversiones Telefónica Móviles Holding Limitada de todos los activos de la telefonía fija de Chile mediante la adquisición de la sociedad Telefónica Internacional Chile, Ltda. El pago de la compraventa se efectuó mediante financiación interna por un crédito por importe de 869 millones de euros a Telfin Ireland Limited (sociedad irlandesa del Grupo que realiza operaciones de financiación intragrupo).

El 27 de septiembre Telefónica, S.A. adquirió el 50% de las acciones de Brasilcel (sociedad holandesa propietaria de acciones representativas de, aproximadamente, 60% del capital de la sociedad brasileña Vivo Participações, S.A.) propiedad de Portugal Telecom habiendo efectuado un primer desembolso, según lo acordado de 4.500 millones de euros. El Grupo Brasilcel, que se incorporaba a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración proporcional, desde el mes de septiembre ha pasado a integrarse el 100% de los activos y pasivos del grupo brasileño por el método de integración global. Posteriormente, en el mes de diciembre, se registró la fusión transfronteriza por absorción de la sociedad holandesa por Telefónica, S.A.

Telefónica Europa

El Grupo Telefónica, a través de su filial 100% Telefónica Europe Plc, adquirió en el mes de enero de 2010 el 100% de la sociedad Jajah Inc., por un importe de 145 millones de euros. La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Con fecha 3 de diciembre de 2009, la filial del Grupo Telefónica en Alemania, Telefónica Deutschland GmbH ("Telefónica Deutschland"), suscribió un contrato para la adquisición de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la compañía alemana HanseNet Telekommunikation GmbH ("HanseNet"). El cierre de la operación ha tenido lugar el 16 de febrero de 2010, fecha en la que el Grupo Telefónica completó la adquisición del 100% de las acciones de HanseNet. El importe inicialmente desembolsado fue de aproximadamente 913 millones de euros, que incluía refinanciación de deuda por importe de 638 millones de euros y el coste de adquisición por importe de 275 millones de euros, y que finalmente fue minorado en 40 millones de euros una vez completada la transacción. La compañía ha pasado a incorporarse al perímetro de consolidación por el método de integración global.

En el mes de junio se ha producido la venta de la sociedad británica Manx Telecom Limited por un importe de, aproximadamente, 164 millones de euros. Esta venta ha generado un beneficio de 61 millones de euros. La sociedad, que se incorporaba al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global, ha causado baja del mismo.

Otras sociedades

En el mes de abril se constituyó la sociedad chilena Telefónica Factoring Chile, S.A., participada en un 50% por el Grupo Telefónica. La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Constitución de la sociedad irlandesa Telfin Ireland Limited en el mes de febrero, con un capital social inicial de 919 millones de euros, aproximadamente, suscrito íntegramente por su único socio Telefónica, S.A. La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de junio el Grupo Telefónica ha reducido su participación en el capital social de Portugal Telecom en un 7,98%. Asimismo Telefónica ha formalizado tres contratos de "Equity Swaps" sobre las acciones de Portugal Telecom con diversas entidades, liquidables todos ellos por diferencias, que otorgan a Telefónica los rendimientos económicos equivalentes. La sociedad, que se incorporaba al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia, causó baja del mismo a 30 de junio de 2010.

En el mes de diciembre, Telefónica, S.A. a través de su filial Telefónica de Contenidos, S.A.U. ha adquirido el 22% del capital social de la compañía DTS, Distribuidora de Televisión Digital S.A. por un importe aproximado de 488 millones de euros de los que 228 millones han sido satisfechos mediante la cancelación del préstamo subordinado existente entre Telefónica de Contenidos, S.A.U. (como acreedora) y Sogecable, S.A. (actualmente denominada Prisa Televisión, S.A.U., como deudora). La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia.

En el transcurso del ejercicio 2009 se produjeron las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

Telefónica Europa

Se liquidaron las sociedades BT Cellnet Ltd y SPT Telecom Finance, B.V. Ambas sociedades, que se incorporaban a las cuentas consolidadas del Grupo Telefónica por el método de integración global, causaron baja del perímetro de consolidación.

En el mes de diciembre la sociedad alemana Telefónica Global Services, GmbH filial 100% del Grupo Telefónica, constituyó la sociedad, también alemana, Telefónica Global Roaming, GmbH con un capital social inicial de 25 mil euros. La sociedad se incorporó al perímetro de consolidación por el método de integración global.

Telefónica Latinoamérica

De conformidad con las obligaciones dispuestas en la normativa chilena y a través de la sociedad filial Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda., Telefónica, S.A. presentó el 1 de diciembre de 2008 una segunda Oferta Pública de Adquisición de Acciones (segunda Oferta) para adquirir la totalidad de las acciones de Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CTC) que no estaban en poder de Telefónica (representativas del 3,25% de la totalidad del capital de CTC).

Tras finalizar el plazo de esta segunda Oferta, la participación indirecta de Telefónica en el capital social de CTC se incrementó hasta el 97,89% desde el 96,75%, a la fecha de la comunicación a la CNMV, el 9 de enero de 2009. La sociedad chilena continúa incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En virtud de la restructuración societaria del grupo brasileño Vivo y con fecha 27 de julio, la sociedad Telemig Celular, S.A. fue absorbida por la sociedad Telemig Celular Participaçoes, S.A. y esta a su vez, posteriormente, fue absorbida por la sociedad Vivo Participaçoes, S.A. Tras esta operación, las dos primeras sociedades que se incorporaban al perímetro de consolidación por el método de integración proporcional, causaron baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica. La sociedad Vivo Participaçoes, S.A. continúa incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración proporcional.

El 19 de noviembre y en el marco de la misma restructuración societaria comentada en el párrafo anterior, las sociedades Tagilo Participaçoes, Ltda., Sudestecel Participaçoes, Ltda., Avista Participaçoes, Ltda. así como Vivo Brasil Comunicaçoes Ltda. fueron absorbidas por Portelcom Participaçoes, S.A. Todas esas sociedades causaron baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica, al cual se incorporaban por el método de integración proporcional.

Tras la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina el 3 de diciembre, Telefónica, S.A. adquirió el 1,8% del capital de la compañía Telefónica de Argentina, S.A. que se encontraba en manos de accionistas minoritarios, por un precio aproximado de 23 millones de euros. Tras esta adquisición, el Grupo Telefónica es propietario de la totalidad de las acciones del capital de la sociedad argentina. La sociedad continúa incorporándose a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

El 21 de octubre de 2009 Telefónica, S.A. y China Unicom (Hong Kong) Limited ("China Unicom") consumaron el acuerdo de intercambio accionarial por el cual Telefónica suscribió, a través de Telefónica Internacional, S.A.U., 693.912.264 nuevas acciones emitidas por China Unicom, mediante la aportación no dineraria a China Unicom de 40.730.735 acciones de Telefónica. Esto supuso una inversión aproximada de 1.000 millones de dólares estadounidenses en acciones ordinarias de la otra parte. Tras esta adquisición el Grupo Telefónica ha incrementado su porcentaje de participación del 5,38% hasta el 8,06% del capital con derecho a voto.

El 5 de noviembre se materializó el acuerdo de recompra de acciones de uno de los accionistas de referencia de China Unicom, SK Telecom Co., Ltd. ("SKT"). Tras esta compra y la amortización de estas acciones, considerando el capital social de China Unicom, el Grupo Telefónica alcanzó el 8,37% de participación del capital social de China Unicom. La sociedad se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Otras sociedades

Creación de la sociedad Telefónica International Wholesale Services II, S.L. en el mes de febrero, con un capital inicial de 3.006 euros totalmente suscrito y desembolsado por Telefónica, S.A. La sociedad se incorporó a los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el ejercicio 2009 Telefónica International Wholesale Services II, S.L. constituyó las sociedades europeas TIWS Hungría, TIWS Suecia y TIWS Letonia, suscribiendo y desembolsando el 100% de sus respectivos capitales sociales. Todas ellas se incorporaron al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Constitución de la sociedad española Telefónica Remesas, S.A. por la sociedad Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A., filial 100% del Grupo Telefónica, con un capital social inicial de 0,3 millones de euros, suscrito y desembolsado en un 100%. La sociedad se incorporó al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Telefónica Móviles España, S.A., filial 100% de Telefónica, S.A., vendió la participación del 32,18% que poseía en la sociedad marroquí Medi Telecom, S.A. (Méditel) junto con los préstamos de accionistas pendientes, por un importe de 400 millones de euros al resto de los socios locales de Méditel. La sociedad, que se incorporó en el ejercicio anterior por el procedimiento de puesta en equivalencia, causó baja del perímetro de consolidación.

La sociedad española Atento Teleservicios España, S.A.U. 100% filial del Grupo Telefónica, absorbió en el ejercicio 2009, mediante fusión, a la sociedad domiciliada en Amsterdam Atento EMEA, B.V. Dicha sociedad, que se incorporaba a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global, causó baja del perímetro de consolidación.

Tras la salida de la sociedad Sintonia, S.A. del accionariado de la sociedad Telco, S.p.A. (Telco), sociedad italiana que participa en el accionariado de la operadora de telecomunicaciones Telecom Italia, S.p.A. en un 22,45%, Telefónica, S.A. incrementó su participación en el capital de Telco desde el 42,3% hasta el 46,18%, manteniéndose el porcentaje efectivo en Telecom Italia, S.p.A. a través de esta compañía en el 10,36% de su capital con derecho a voto. La sociedad continúa integrándose en los estados financieros del Grupo Telefónica por el procedimiento de puesta en equivalencia.

En el mes de noviembre, la sociedad Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A., filial 100% del Grupo Telefónica, adquirió el 100% del capital de la sociedad española Gloway Broadcast Services, S.L. ("Gloway") por un importe de, aproximadamente, 6 millones de euros. La sociedad se incorporó a los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el ejercicio 2008 las principales variaciones del perímetro de consolidación fueron las siguientes:

Telefónica España

La sociedad española Iberbanda, S.A. en el mes de junio de 2008 realizó una ampliación de capital y posteriormente una reducción para compensar pérdidas, suscribiendo Telefónica de España, S.A.U. un número de acciones superior a lo que correspondería de acuerdo a su participación accionarial, elevando su porcentaje de participación en el capital de Iberbanda, S.A. del 51% hasta el 58,94% actual. La sociedad continúa incorporándose al perímetro de consolidación por el método de integración global.

Telefónica Latinoamérica

El 17 de septiembre de 2008, Telefónica lanzó una Oferta Pública de Adquisición de acciones a través de su filial, Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda., para adquirir la totalidad de las acciones de Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. ("CTC"), que no poseía, directa o indirectamente, representativas de un 55,1% del capital de CTC -incluyendo las acciones de CTC cotizadas en las Bolsas de Santiago de Chile y de Nueva York a través de American Depositary Shares- a un precio por acción, pagadero en metálico, inicialmente de 1.000 pesos chilenos para las acciones de la Serie A y de 900 pesos chilenos para las acciones de la Serie B, precio que, con fecha 11 de octubre de 2008, fue incrementado a 1.100 pesos chilenos para las acciones de la Serie A y a 990 pesos chilenos para las acciones de la Serie B.

Finalizado el plazo de aceptación, el número total de acciones comprendidas en las aceptaciones presentadas fue de 496.341.699 (lo que representa un 94,11% del total de acciones a las que se dirigió la oferta), lo que representó en ese momento un desembolso aproximado de 640 millones de euros.

Una vez liquidada la operación, la participación de Telefónica, de forma indirecta, en el capital de CTC se incrementó desde el 44,9% hasta el 96,75%. La sociedad chilena se siguió incorporando al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Posteriormente y de conformidad con las obligaciones dispuestas en la normativa chilena y a través de la sociedad filial Inversiones Telefónica Internacional Holding, Ltda., se presentó el 1 de diciembre de 2008 una segunda Oferta Pública de Adquisición de Acciones para adquirir la totalidad de las acciones de CTC que no eran propiedad de Telefónica, directa o indirectamente, tras la liquidación de la primera oferta (representativas del 3,25% de la totalidad del capital de CTC), en los mismos términos económicos que la oferta inicial, y que finalizó el 9 de enero de 2009.

En el mes de agosto de 2008 se realizó la adquisición del 71,29% de la sociedad peruana Star Global Com, S.A.C. por Telefónica del Perú, S.A.A. por importe de 8 millones de dólares. La sociedad se incorporó al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

El 3 de abril de 2008, de acuerdo con lo dispuesto en el contrato de compraventa suscrito el 2 de agosto de 2007, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas correspondientes, Vivo Participaçoes, S.A. ("VIVO"), concluyó la adquisición del 53,90% del capital con derecho a voto (ON) y del 4,27% de las acciones preferentes (PN) de la sociedad Telemig Celular Participaçoes, S.A., sociedad controladora de Telemig Celular, S.A., operadora de telefonía móvil en el Estado de Minas Gerais (Brasil). De acuerdo con lo establecido en el contrato de compraventa, el precio total de la adquisición fue de 1.163 millones de reales (aproximadamente 429 millones de euros). Asimismo, VIVO adquirió el derecho del que era titular el vendedor, para la suscripción futura de acciones liberadas de Telemig Celular Participaçoes S.A. por un precio de aproximadamente 70 millones de reales (aproximadamente 26 millones de euros).

Asimismo, el 8 de abril de 2008, VIVO, a través de su filial Tele Centro Oeste IP, S.A., lanzó una Oferta Pública de Adquisición voluntaria por un número de acciones de hasta un tercio del capital flotante de las acciones preferentes de Telemig Celular Participaçoes, S.A. y de su participada Telemig Celular, S.A. a un precio por acción de 63,90 reales y 654,72 reales, respectivamente. Concluida la Oferta, el 15 de mayo de 2008, alcanzándose un nivel de aceptación de acciones a las que se dirigía la oferta muy próximo al 100%, TCO IP, S.A. adquiría un 31,9% y un 6% de las acciones preferentes de Telemig Celular Participaçoes, S.A. y de Telemig Celular, S.A., respectivamente. Asimismo, y de acuerdo con lo previsto en la ley de sociedades anónimas brasileña, el 15 de julio TCO IP, S.A. presentó una Oferta Pública de Adquisición obligatoria sobre la totalidad de las acciones con derecho de voto de Telemig Celular Participaçoes, S.A. y Telemig Celular, S.A., a un precio por acción igual al 80% del precio de adquisición de las acciones con derecho a voto de estas compañías.

Con fecha 19 de diciembre de 2008, fué aprobado en las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades Telemig Celular Participaçoes, S.A., Telemig Celular, S.A. y Vivo Participaçoes, S.A. (Vivo), la reorganización del Grupo Vivo, según la cual, la sociedad TCO IP, S.A. se escindió, integrándose posteriormente sus activos en las sociedades Telemig Celular, S.A. y Telemig Celular Participaçoes, S.A. de forma que la sociedad Vivo se convirtió en la accionista de estas dos últimas sociedades brasileñas, en las que poseía, directa e indirectamente a 31 de diciembre de 2008, el 58,9% del capital social de Telemig Celular Participaçoes, S.A. y el 90,65% del capital de Telemig Celular, S.A. Ambas sociedades se

incorporaron al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración proporcional.

Con fecha 16 de junio de 2006, Telefónica de Argentina, S.A firmó un contrato de compraventa de las acciones de Telefónica Data Argentina, S.A. (787.697 acciones representativas del 97,89%) de las que era titular Telefónica Data Corp, S.A.U., sociedad 100% propiedad de Telefónica.

Tras prorrogar el plazo de ejecución dicha compraventa, el 28 de enero de 2008, Telefónica Data Corp, S.A.U. asumió la obligación de adquirir la totalidad de las acciones de Telefónica Data Argentina, S.A de las que no era titular en ese momento (14.948 acciones a un precio de 224,30 pesos argentinos representativas del 1,8578%), formalizándose esta adquisición el 17 de noviembre de 2008.

Así, Telefónica DataCorp, S.A.U. se convirtió en propietaria de 802.645 acciones representativas del 100% del capital de Telefónica Data Argentina, S.A., procediendo posteriormente a transferir el 100% de estas acciones a Telefónica de Argentina, S.A. a través de varias transferencias de acciones que se completaron el 11 de diciembre de 2008.

Otras sociedades

En el mes de noviembre de 2008, la sociedad Telefónica del Perú, S.A.A. vendió 4.496.984 acciones representativas de, aproximadamente, el 30% de la sociedad Teleatento del Perú, S.A.C. a la sociedad holandesa Atento, N.V., que adquirió 1.124.246 acciones, a la sociedad chilena Atento Chile, S.A. que adquirió 2.323.442 acciones y a la propia Teleatento del Perú, S.A.C. que adquirió 1.049.296 acciones de propia emisión, por un importe de, aproximadamente, 103 millones de nuevos soles. Tras esta operación, el Grupo Telefónica controla el 100% de las acciones representativas del capital social de la sociedad peruana. La sociedad continuó incorporándose al perímetro de consolidación por el método de integración global.

Atento Holding Inversiones y Teleservicios, S.A. (Atento HIT) constituyó en el mes de octubre de 2008 la sociedad holandesa Atento EMEA, B.V. con un capital inicial de, aproximadamente, 21 miles de euros. Dicho capital fué aportado mediante la segregación de la sociedad filial al 100% de Atento HIT, Atento N.V. de tal forma que las sociedades que esta sociedad poseía en Europa y Marruecos pasaron a depender de la nueva sociedad Atento EMEA y las sociedades ubicadas en Latinoamérica e Italia, continuaron en poder de Atento, N.V. Ambas compañías, la de nueva creación, Atento EMEA, B.V. y la ya existente Atento N.V. se incorporaron al perímetro de consolidación por el método de integración global. Asimismo, se hace constar que con fecha 4 de marzo de 2008, Atento HIT adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Telemarketing Prague, a.s.

Las sociedades Turmed, S.L. y el Grupo Telefónica a través de su filial 100% Terra Networks Asociadas, S.L. vendieron en el mes de enero de 2008 y respectivamente, el 100% de las sociedades Viajar.com Viajes, S.L.U. y el 100% de la sociedad Terra Business Travel, S.A. a la sociedad española Red Universal de Marketing y Bookings On Line, S.A. (RUMBO). Esta sociedad que se consolidaba por el procedimiento de puesta en equivalencia dentro del Grupo Telefónica hasta el mes de febrero de 2008, se incorporó por el método de integración proporcional en las cuentas consolidadas del mes de marzo de dicho ejercicio. Con posterioridad, el 28 de octubre de 2008, RUMBO, Viajar.com Viajes, S.L.U. y Terra Business Travel, S.A. se fusionaron, absorbiendo RUMBO a Viajar.com Viajes, S.L.U. y a Terra Business Travel, S.A., que se extinguieron.

Se procedió a liquidar las sociedades Terra Lycos Holding, B.V. y Telefónica U.S.A. Advisors Inc.

En el mes de marzo de 2008 la sociedad Telco S.p.A., participada por Telefónica en un 42,3%, adquirió 121,5 millones de acciones de la sociedad italiana Telecom Italia (representativas de un 0,9% de su capital social), aumentando su porcentaje de participación hasta alcanzar de manera directa un 24,5% en porcentaje de voto y un 16,9% en derechos económicos a un precio de 1,23 euros por acción, lo que supuso un desembolso de 149,8 millones de euros.

De esta forma, el Grupo Telefónica pasó a poseer de forma indirecta el 10,4% de los derechos de voto de Telecom Italia y el 7,1% de los derechos económicos. Telco S.p.A. se incorporó a los estados financieros del Grupo Telefónica por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Tras una ampliación de capital de la sociedad colombiana Telefónica Móviles Colombia, S.A. que fue suscrita en su totalidad por Telefónica, S.A. ésta incrementó su porcentaje de participación hasta el 49,42% mientras que la sociedad colombiana Olympic, Ltd. filial al 99,99% del Grupo Telefónica disminuyó su porcentaje hasta el 50,58%. La operadora de móviles colombiana continuó incorporándose al perímetro de consolidación del Grupo Telefónica por el método de integración global.

En el mes de diciembre de 2008, la sociedad Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PT) en el marco de su programa de recompra de acciones, redujo su capital social amortizando 46.082.677 acciones propias. Tras esta operación, el Grupo Telefónica vió aumentar su porcentaje de participación directo e indirecto en la sociedad portuguesa hasta el 10,48%. En base al artículo 20 del código de valores mobiliarios de la sociedad portuguesa, Telefónica procedió a vender 4.264.394 acciones de PT, reduciendo su porcentaje de participación en PT hasta el 10%. La sociedad continuó incorporándose al perímetro de consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia.

En el mes de diciembre de 2008 se constituyó la sociedad colombiana Telefactoring Colombia, S.A. con un capital social inicial de cuatro mil millones de pesos colombianos, totalmente suscrito y desembolsado. Telefónica suscribió y desembolsó 1.620 millones de pesos colombianos, equivalentes al 40,5% de participación en el capital. Pendiente de comenzar su actividad, la sociedad no se incorporó al final del ejercicio 2008 al perímetro de consolidación.

ANEXO II: DETALLE DE OBLIGACIONES Y BONOS

El detalle de las obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 2010 y sus principales características son las siguientes (expresado en millones de euros):

Telefónica y sociedades instrumentales								Vencimiento (Nominal)
Obligaciones y Bonos	Divisa	% Tipo de interés	Tasa final	2011	2012	2013	2014	2015	Posterior	Total
BONO CUPON CERO CAIXA 21/7/2029	EUR	6,39%	6,386%	-	-	-	-	-	61	61
BONO ABN 15Y	EUR	1,0225*GBSW10Y	3,994%	-	-	-	-	50	-	50
Telefónica, S.A.				-	-	-	-	50	61	111
T.EUROPE BV SEP_00 BONO GLOBAL D	USD	8,250%	8,250%	-	-	-	-	-	935	935
TEBV FEB_03 EMTN TRAMO A FIJO	EUR	5,125%	5,125%	-	-	1.500	-	-	-
TEBV FEB_03 EMTN TRAMO B FIJO	EUR	5,875%	5,875%	-	-	-	-	-	500	1.500
T.EUROPE BV JULIO A 2007	JPY	2,110%	2,110%	-	138		-	-	-	500
T.EUROPE BV JULIO B 2007	JPY	1 x JPYL6M + 0,40000%	0,843%	-	138		-	-	-	138 138
Telefónica Europe, B.V.				-	276	1.500	-	-	1.435	3.211
EMTN O2 EURO (I)	EUR	4,375%	4,375%	-	-	-	-	-	1.750	1.750
EMTN O2 EURO (II)	EUR	3,750%	3,750%	2.250	-	-	-	-	-	2.250
EMTN O2 GBP (I)	GBP	5,375%	5,375%	-	-	-	-	-	871	871
EMTN O2 GBP (II)	GBP	5,375%	5,375%	-	-	-	-	-	581	581
TELEF. EMISIONES JUN. 06 TRAMO B	USD	5,984%	5,984%	748	-	-	-	-	-	748
TELEF. EMISIONES JUN. 06 TRAMO C	USD	6,421%	6,421%	-	-	-	-	-	935	935
TELEF. EMISIONES JUN. 06 TRAMO D	USD	7,045%	7,045%	-	-	-	-	-	1.497	1.497
TELEF. EMISIONES SEPTIEMBRE 06	EUR	4,393%	4,393%	-	500	-	-	-	-	500
TELEF. EMISIONES DICIEMBRE 06	GBP	5,888%	5,888%	-	-	-	581	-	-
TELEF. EMISIONES FEBRERO 07	EUR	4,674%	4,674%	-	-	-	1.500	-	-	581
										1.500
TELEF. EMISIONES JUNIO B 07	CZK	4,351%	4,351%	-	120	-	-	-	-	120
TELEF. EMISIONES JUNIO C 07	CZK	4,623%	4,623%	-	-	-	104	-	-	104
TELEF. EMISIONES JULIO A 07	USD	5,855%	5,855%	-	-	561	-	-	-	561
TELEF. EMISIONES JULIO C 07	USD	6,221%	6,221%	-	-	-	-	-	524	524
TELEF. EMISIONES JUNIO 08	EUR	5,580%	5,580%	-	-	1.250	-	-	-	1.250
TELEF. EMISIONES FEBRERO 09	EUR	5,431%	5,431%	-	-	-	2.000	-	-	2.000
TELEF. EMISIONES ABRIL 2016	EUR	5,496%	5,496%	-		-	-	-	1.000	1.000
TELEF. EMISIONES ABRIL 2016	EUR	5,496%	5,496%	-	-	-	-	-	500	500
TELEF. EMISIONES 6 JULIO 2015	USD	4,949%	4,949%	-	-	-	-	935		935
TELEF. EMISIONES 15 JULIO 2019	USD	5,877%	5,877%	-	-	-	-	-	748	748
TELEF. EMISIONES JUNIO 2015	EUR	1 x EURIBOR3M + 1,825%	2,853%	-	-	-	-	400	-	400
TELEF. EMISIONES JULIO B 07	USD	1 x USDL3M + 0,33000%	0,616%	-	-	636	-	-	-	636
TELEF. EMISIONES ENERO 06 A	EUR	1 x EURIBOR6M + 0,83000%	2,070%	-		-	-	-	55	55
TELEF. EMISIONES ENERO 06 B	EUR	1 x EURIBOR3M + 0,70000%	1,757%	-		-	-	-	24	24
TELEF. EMISIONES 11 NVBRE 2019	EUR	4,693%	4,693%	-		-	-	-	1.750	1.750
EMTN GBP 09/12/2022 650 GBP	GBP	5,289%	5,289%	-		-	-	-	755	755
TELEF. EMISIONES DCBRE 09	EUR	1 x EURIBOR3M + 0,70000%	1,722%	-	-	-	100	-	-	100
TELEF. EMISIONES MAR 10	EUR	3,406%	3,406%	-		-	-	1.400		1.400
TELEF. EMISIONES ABR 1 2010	USD	2,582%	2,582%	-		898	-	-	-	898
TELEF. EMISIONES ABR 2 2010	USD	3,729%	3,729%	-		-	-	674	-	674
TELEF. EMISIONES ABR 3 2010	USD	5,134%	5,134%	-		-	-	-	1.048	1.048
TELEF. EMISIONES SEPTIEMBRE 10	EUR	3,661%	3,661%	-	-	-	-	-	1.000	1.000
EMTN GBP 08/10/2029 400 GBP	GBP	5,445%	5,445%	-	-	-	-	-	465	465
Telefónica Emisiones, S.A.U.				2.998	620	3.345	4.285	3.409	13.503	28.160
Total Telefónica, S.A. y Sociedades Instrumentales				2.998	896	4.845	4.285	3.459	14.999	31.482

Operadoras extranjeras		% Tipo				Vencimiento (Nominal)
Obligaciones y Bonos	Divisa	de interés	2011	2012	2013	2014	2015	Posterior	Total
Obligaciones Negociables	USD	8,850%	87	-	-	-	-	-	87
Telefónica Argentina, SA			87	-	-	-	-	-	87
Serie F	UFC	6,00%	2	3	3	2	2	1	13
Serie L	UFC	3,75%	-	103	-	-	-	-	103
Serie N	UFC	3,50%	-	-	-	172	-	-	172
Serie M	CLP	6,05%	-	-	-	33	-	-	33
Telefónica Chile, S.A.			2	106	3	207	2	1	321
Bono A	CLP	5,60%	-	-	-	51	-	-	51
Bono USD	USD	2,875%	-	-	-	-	225	-	225
Telefónica Móviles Chile, S.A.			-	-	-	51	225	-	276
Serie C	USD	8,50%	2	3	2	-	-	-	7
Serie A	USD	7,75%	1	-	-	-	-	-	1
Serie B	USD	8,00%	1	1	-	-	-	-	2
Papel Comercial	USD	3,75%	4	-	-	-	-	-	4
Papel Comercial	USD	3,80%	11	-	-	-	-	-	11
Otecel, S.A.			19	4	2	-	-	-	25
CB TELEFÓNICA FINANZAS MEXICO B	MXN	9,25%	-	212	-	-	-	-	212
T FINANZAS MEX EMISIÓN 0710 FIJ	MXN	8,07%	-	-	-	-	-	121	121
T. FINANZAS MEX EMISION 0710 VAR	MXN	TIIE28 + 55bps	-	-	-	242	-	-	242
Telefónica Finanzas México, S.A.			-	212	-	242	-	121	575
Bonos 4to. Programa T. Perú (4° Serie A )	PEN	6,625%	-	22	-	-	-	-	22
Bonos 4to. Programa T. Perú (9° Serie A)	PEN	6,9375%	15	-	-	-	-	-	15
Bonos 4to. Programa T. Perú (9° Serie B)	PEN	6,375%	24	-	-	-	-	-	24
Bonos 4to. Programa T. Perú (10° Serie A)	PEN	7,875%	-	8	-	-	-	-	8
Bonos 4to. Programa T. Perú (10° Serie B)	PEN	6,4375%	-	14	-	-	-	-	14
Bonos 4to. Programa T. Perú (12° Serie A)	PEN	VAC + 3.6875%	-	-	-	-	-	16	16
Bonos 4to. Programa T. Perú (14° Serie B)	PEN	5,9380%	9	-	-	-	-	-	9
Bonos 4to. Programa T. Perú (14° Serie C)	PEN	5,750%	12	-	-	-	-	-	12
Bonos 4to. Programa T. Perú (16° Serie A)	PEN	6,000%	-	27	-	-	-	-	27
Bonos 4to. Programa T. Perú (16° Serie B)	PEN	6,250%	-	-	8	-	-	-	8
Bonos 4to. Programa T. Perú (19° Serie A)	PEN	VAC + 3.6250%	-	-	-	-	-	16	16
Bonos 4to. Programa T. Perú (19° Serie B)	PEN	VAC + 2.8750%	-	-	-	-	-	13	13
Bonos 4to. Programa T. Perú (19° Serie C)	PEN	VAC + 3.1875%	-	-	-	-	-	5	5
Bonos 4to. Programa T. Perú (36° Serie A)	PEN	VAC + 3.6875%	-	-	-	-	-	40	40
Bonos 4to. Programa T. Perú (36° Serie B)	PEN	VAC + 3.3750%	-	-	-	-	-	13	13
Bonos 4to. Programa T. Perú (37° Serie A)	PEN	VAC + 3.1250%	-	-	-	-	-	13	13
Bonos 4to. Programa T. Perú (40° Serie A)	PEN	5,875%	8	-	-	-	-	-	8
Bonos 4to. Programa T. Perú (40° Serie B)	PEN	4,875%	4	-	-	-	-	-	4
Bonos 4to. Programa T. Perú (41° Serie A)	PEN	7,9375%	-	4	-	-	-	-	4
Bonos 4to. Programa T. Perú (42° Serie A)	PEN	7,3750%	-	-	7	-	-	-	7
Bonos 4to. Programa T. Perú (42° Serie B)	PEN	5,3125%	-	-	5	-	-	-	5
Bonos 4to. Programa T. Perú (42° Serie C)	PEN	6,0625%	-	-	4	-	-	-	4
Bonos 4to. Programa T. Perú (45° Serie A)	USD	6,685%	-	-	-	-	-	16	16
Bonos 5to. Programa T. Perú (1° Serie A)	PEN	3,50%	8	-	-	-	-	-	8

Operadoras extranjeras		% Tipo			Vencimiento (Nominal)
Obligaciones y Bonos	Divisa	de interés	2011	2012	2013	2014	2015	Posterior	Total
Bonos 5to. Programa T. Perú (1° Serie B)	PEN	3,50%	7	-	-	-	-	-	7
Bonos 5to. Programa T. Perú (3° Serie A)	PEN	4,38%	-	8	-	-	-	-	8
Bonos 5to. Programa T. Perú (5° Serie A)	PEN	6,1875%	-	-	6	-	-	-	6
Bonos 5to. Programa T. Perú (25° Serie A)	PEN	4,3125%	-	5	-	-	-	-	5
Bonos 5to. Programa T. Perú (25° Serie B)	PEN	4,3125%	-	3	-	-	-	-	3
Bonos 5to. Programa T. Perú (25° Serie B)	PEN	7,50%	-	-	-	-	-	6	6
Bonos 5to. Programa T. Perú (33° Serie A)	PEN	6,8125%	-	-	-	-	-	16	16
Bonos 5to. Programa T. Perú (22° Serie A)	PEN	VAC + 3.5000%	-	-	-	-	-	16	16
Senior Notes T. Perú	PEN	8,000%	-	-	33	67	67	34	201
Telefónica del Perú, S.A.			87	91	63	67	67	204	579
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (2° Serie A)	PEN	7,0625%	14	-	-	-	-	-	14
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (2° Serie B)	PEN	7,5625%	7	-	-	-	-	-	7
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (2° Serie C)	PEN	7,5625%	12	-	-	-	-	-	12
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (3° Serie A)	PEN	7,4375%	-	-	10	-	-	-	10
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (3° Serie B)	PEN	7,6875%	-	-	5	-	-	-	5
Bonos 1er. Programa T.M. Perú 16° Serie A)	PEN	8,1875%	-	-	6	-	-	-	6
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (18° Serie A)	PEN	6,3125%	-	-	-	11	-	-	11
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (18° Serie B)	PEN	6,3750%	-	-	-	17	-	-	17
Bonos 2do. Programa T.M. Perú (3° Serie A)	PEN	5,750%	-	-	7	-	-	-	7
Bonos 2do. Programa T.M. Perú (9° Serie A)	PEN	6,8125%	-	-	-	-	-	16	16
Bonos 2do. Programa T.M. Perú (9° Serie B)	PEN	6,3750%	-	-	-	-	-	13	13
Bonos 2do. Programa T.M. Perú (11° Serie A)	PEN	7,750%	-	-	-	-	-	19	19
Telefónica Móviles, S.A. (Perú)			33	-	28	28	-	48	137
Bonos no convertibles	BRL	1,20 x CDI	90	-	-	-	-	-	90
Bonos no convertibles	BRL	1,06 x CDI	-	153	-	-	-	-	153
Bonos no convertibles	BRL	1,08 x CDI	-	44	-	-	-	-	44
Bonos no convertibles	BRL	1,12 x CDI	-	-	287	-	-	-	287
Bonos no convertibles	BRL	IPCA + 7%	-	-	-	32	-	-	32
Bonos convertibles (Telemig)	BRL	IPCA + 0,5%	-	-	-	-	-	25	25
Vivo Participações, S.A.			90	197	287	32	-	25	631
O2 emisión en libras	GBP	7,625%	-	436	-	-	-	-	436
MMO2, Plc			-	436	-	-	-	-	436
Total Emisiones Otras Operadoras			318	1.046	383	627	294	399	3.067
TOTAL OBLIGACIONES Y BONOS EN CIRCULACIÓN			3.316	1.942	5.228	4.912	3.753	15.398	34.549

El detalle de las obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 2009 y sus principales características eran las siguientes (expresado en millones de euros):

Telefónica y sociedades instrumentales							Vencimiento (Nominal)
Obligaciones y Bonos	Divisa	% Tipo de interés	Tasa final	2010	2011	2012	2013	2014	Posterior	Total
BONO CUPON CERO CAIXA 21/7/2029	EUR	6,39%	6,390%	-	-	-	-	-	57	57
BONO ABN 15Y	EUR	1,0225*GBSW10Y	3,80%	-	-	-	-	-	50	50
TELEFONICA FEBRERO 90C - 12.60%´	EUR	12,6%	12,600%	4	-	-	-	-	-	4
TELEFONICA FEBRERO 90 F ZERO´	EUR	12,82%	12,820%	15	-	-	-	-	-	15
Telefónica, S.A.				19	-	-	-	-	107	126
T.EUROPE BV SEP_00 BONO GLOBAL C	USD	7,75%	7,750%	1.735	-	-	-	-	-	1.735
T.EUROPE BV SEP_00 BONO GLOBAL D	USD	8,25%	8,250%	-	-	-	-	-	868	868
TEBV FEB_03 EMTN TRAMO A FIJO	EUR	5,125%	5,125%	-	-	-	1.500	-	-	1.500
TEBV FEB_03 EMTN TRAMO B FIJO	EUR	5,875%	5,875%	-	-	-	-	-	500	500
T.EUROPE BV JULIO A 2007	JPY	2,11%	2,110%	-	-	113	-	-	-	113
T.EUROPE BV JULIO B 2007	JPY	1 x JPYL6M + 0,40000%	1,060%	-	-	113	-	-	-	113
Telefónica Europe, B.V.				1.735	-	226	1.500	-	1.368	4.829
EMTN O2 EURO (I)	EUR	4,375%	4,375%	-	-	-	-	-	1.750	1.750
EMTN O2 EURO (II)	EUR	3,75%	3,750%	-	2.250	-	-	-	-	2.250
EMTN O2 GBP (I)	GBP	5,375%	5,375%	-	-	-	-	-	844	844
EMTN O2 GBP (II)	GBP	5,375%	5,375%	-	-	-	-	-	563	563
TELEF. EMISIONES JUN. 06 TRAMO B	USD	5,984%	5,984%	-	694	-	-	-	-	694
TELEF. EMISIONES JUN. 06 TRAMO C	USD	6,421%	6,421%	-	-	-	-	-	868	868
TELEF. EMISIONES JUN. 06 TRAMO D	USD	7,045%	7,045%	-	-	-	-	-	1.388	1.388
TELEF. EMISIONES JULIO 06	EUR	1 x EURIBOR3M + 0,35000%	1,083%	1.250	-	-	-	-	-	1.250
TELEF. EMISIONES SEPTIEMBRE 06	EUR	4,393%	4,393%	-	-	500	-	-	-	500
TELEF. EMISIONES DICIEMBRE 06	GBP	5,888%	5,888%	-	-	-	-	563	-	563
TELEF. EMISIONES ENERO 06 A	EUR	1 x EURIBOR6M + 0,83000%	1,822%	-	-	-	-	-	55	55
TELEF. EMISIONES ENERO 06 B	EUR	1 x EURIBOR3M + 0,70000%	1,422%	-	-	-	-	-	24	24
TELEF. EMISIONES FEBRERO 07	EUR	4,674%	4,674%	-	-	-	-	1.500	-	1.500
TELEF. EMISIONES JUNIO A 07	CZK	1 x CZKPRIB_3M + 0,16000%	1,710%	91	-	-	-	-	-	91
TELEF. EMISIONES JUNIO B 07	CZK	4,351%	4,351%	-	-	113	-	-	-	113
TELEF. EMISIONES JUNIO C 07	CZK	4,623%	4,623%	-	-	-	-	98	-	98
TELEF. EMISIONES JULIO A 07	USD	5,855%	5,855%	-	-	-	521	-	-	521
TELEF. EMISIONES JULIO B 07	USD	1 x USDL3M + 0,33000%	0,609%	-	-	-	590	-	-	590
TELEF. EMISIONES JULIO C 07	USD	6,221%	6,221%	-	-	-	-	-	486	486
TELEF. EMISIONES JUNIO 08	EUR	5,58%	5,580%	-	-	-	1.250	-	-	1.250
TELEF. EMISIONES FEBRERO 09	EUR	5,431%	5,431%	-	-	-	-	2.000	-	2.000
TELEF. EMISIONES ABRIL 2016	EUR	5,4960%	5,496%	-	-	-	-	-	1.000	1.000
TELEF. EMISIONES JUNIO 2015	EUR	1 x EURIBOR3M + 1,825%	2,544%	-	-	-	-	-	400	400
TELEF. EMISIONES 1 ABRIL 2016	EUR	5,496%	5,496%	-	-	-	-	-	500	500
TELEF. EMISIONES 6 JULIO 2015	USD	4,949%	4,949%	-	-	-	-	-	868	868
TELEF. EMISIONES 15 JULIO 2019	USD	5,877%	5,877%	-	-	-	-	-	694	694
TELEF. EMISIONES 11 NVBRE 2019	EUR	4,693%	4,693%	-	-	-	-	-	1.750	1.750
EMTN GBP 09/12/2022 650 GBP	GBP	5,289%	5,289%	-	-	-	-	-	732	732
TELEF. EMISIONES DCBRE 09	EUR	1 x EURIBOR3M + 0,70%	1,409%	-	-	-	-	100	-	100
Telefónica Emisiones, S.A.U.				1.341	2.944	613	2.361	4.261	11.922	23.442
Total Telefónica, S.A. y Sociedades Instrumentales				3.095	2.944	839	3.861	4.261	13.397	28.397

Operadoras extranjeras		% Tipo			Vencimiento (Nominal)
Obligaciones y Bonos	Divisa	de interés	2010	2011	2012	2013	2014	Posterior	Total
Obligaciones Negociables	USD	9%	101	-	-	-	-	-	101
Obligaciones Negociables	USD	8,85%	-	80	-	-	-	-	80
Telefónica Argentina S.A.			101	80	-	-	-	-	181
Serie F	UF	6,00%	2	2	2	2	2	3	13
Serie L	UF	3,75%	-	-	86	-	-	-	86
Serie M	CLP	6,05%	-	-	-	-	28	-	28
Serie N	UF	3,50%	-	-	-	-	143	-	143
Telefónica Chile, S.A.			2	2	88	2	173	3	270
Serie A	CLP	5,60%	-	-	-	-	44	-	44
Telefónica Móviles Chile, S.A.			-	-	-	-	44	-	44
Serie A	USD	7,75%	3	2	-	-	-	-	5
Serie B	USD	8,00%	2	2	2	-	-	-	6
Serie C	USD	8,50%	3	3	3	3	-	-	12
Otecel, S.A.			8	7	5	3	-	-	23
Certificados Bursátiles Serie A	MXN	CETES91+ 0,61%	425	-	-	-	-	-	425
Certificados Bursátiles Serie B	MXN	9,250%	-	-	186	-	-	-	186
Telefónica Finanzas México, S.A.			425	-	186	-	-	-	611
O2 emisión en libras	GBP	7,625%	-	-	422	-	-	-	422
MMO2, Plc.			-	-	422	-	-	-	422
Bonos 3er. Programa T. Perú (1° Serie )	PEN	VAC + 5,00%	12	-	-	-	-	-	12
Bonos 4to. Programa T. Perú (10° Serie A)	PEN	7,8750%	-	-	7	-	-	-	7
Bonos 4to. Programa T. Perú (10° Serie B)	PEN	6,4375%	-	-	12	-	-	-	12
Bonos 4to. Programa T. Perú (12° Serie A)	PEN	VAC + 3,6875%	-	-	-	-	-	15	15
Bonos 4to. Programa T. Perú (14° Serie A)	PEN	6,3750%	12	-	-	-	-	-	12
Bonos 4to. Programa T. Perú (14° Serie B)	PEN	5,9375%	-	8	-	-	-	-	8
Bonos 4to. Programa T. Perú (14° Serie C)	PEN	5,7500%	-	11	-	-	-	-	11
Bonos 4to. Programa T. Perú (16° Serie A)	PEN	6,0000%	-	-	24	-	-	-	24
Bonos 4to. Programa T. Perú (16° Serie B)	PEN	6,2500%	-	-	-	7	-	-	7
Bonos 4to. Programa T. Perú (19° Serie A)	PEN	VAC + 3,6250%	-	-	-	-	-	15	15
Bonos 4to. Programa T. Perú (19° Serie B)	PEN	VAC + 2,8750%	-	-	-	-	-	12	12
Bonos 4to. Programa T. Perú (19° Serie C)	PEN	VAC + 3,1875%	-	-	-	-	-	5	5
Bonos 4to. Programa T. Perú (36° Serie A)	PEN	VAC + 3,6875%	-	-	-	-	-	38	38
Bonos 4to. Programa T. Perú (36° Serie B)	PEN	VAC + 3,3750%	-	-	-	-	-	13	13
Bonos 4to. Programa T. Perú (37° Serie A)	PEN	VAC + 3,1250%	-	-	-	-	-	12	12
Bonos 4to. Programa T. Perú (4° Serie A)	PEN	6,6250%	-	-	19	-	-	-	19
Bonos 4to. Programa T. Perú (40° Serie A)	PEN	5,8750%	-	7	-	-	-	-	7
Bonos 4to. Programa T. Perú (40° Serie B)	PEN	4,8750%	-	4	-	-	-	-	4
Bonos 4to. Programa T. Perú (41° Serie A)	PEN	7,9375%	-	-	4	-	-	-	4
Bonos 4to. Programa T. Perú (42° Serie A)	PEN	7,3750%	-	-	-	6	-	-	6
Bonos 4to. Programa T. Perú (42° Serie B)	PEN	5,3125%	-	-	-	5	-	-	5
Bonos 4to. Programa T. Perú (42° Serie C)	PEN	6,0625%	-	-	-	3	-	-	3
Bonos 4to. Programa T. Perú (45° Serie A)	USD	6,6875%	-	-	-	-	-	15	15
Bonos 4to. Programa T. Perú (7° Serie C)	PEN	5,5625%	4	-	-	-	-	-	4
Bonos 4to. Programa T. Perú (8° Serie A)	PEN	7,3750%	7	-	-	-	-	-	7
Bonos 4to. Programa T. Perú (8° Serie B)	PEN	6,2500%	13	-	-	-	-	-	13
Bonos 4to. Programa T. Perú (9° Serie A)	PEN	6,9375%	-	14	-	-	-	-	14
Bonos 4to. Programa T. Perú (9° Serie B)	PEN	6,3750%	-	21	-	-	-	-	21
Bonos 5to. Programa T. Perú (1° Serie A)	PEN	3,5000%	-	7	-	-	-	-	7
Bonos 5to. Programa T. Perú (1° Serie B)	PEN	3,5000%	-	6	-	-	-	-	6
Bonos 5to. Programa T. Perú (22° Serie A)	PEN	VAC + 3,5000%	-	-	-	-	-	14	14
Bonos 5to. Programa T. Perú (3° Serie A)	PEN	4,3750%	-	-	7	-	-	-	7
Bonos 5to. Programa T. Perú (5° Serie A)	PEN	6,1875%	-	-	-	5	-	-	5
Senior Notes T. Perú	PEN	8,0000%	-	-	-	30	60	91	181
Telefónica del Perú, S.A.A.			48	78	73	56	60	230	545
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (16° Serie A)	PEN	8,1875%	-	-	-	6	-	-	6
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (18° Serie A)	PEN	6,3125%	-	-	-	-	10	-	10
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (18° Serie B)	PEN	6,3750%	-	-	-	-	15	-	15
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (2° Serie A)	PEN	7,0625%	-	12	-	-	-	-	12
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (2° Serie B)	PEN	7,5625%	-	6	-	-	-	-	6
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (2° Serie C)	PEN	7,5625%	-	11	-	-	-	-	11
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (3° Serie A)	PEN	7,4375%	-	-	-	8	-	-	8
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (3° Serie B)	PEN	7,6875%	-	-	-	5	-	-	5
Bonos 1er. Programa T.M. Perú (8° Serie A)	PEN	6,4375%	11	-	-	-	-	-	11
Telefónica Móviles, S.A (Perú)			11	29	-	19	25	-	84
Bonos no convertibles	BRL	1,042 x CDI	159	-	-	-	-	-	159
Bonos no convertibles	BRL	1,20 x CDI	-	40	-	-	-	-	40
Bonos no convertibles	BRL	1,1355 x CDI	42	-	-	-	-	-	42
Bonos no convertibles	BRL	1,08 x CDI	-	-	20	-	-	-	20
Bonos no convertibles	BRL	1,12 x CDI	-	-	-	128	-	-	128
Bonos no convertibles	BRL	IPCA + 7%	-	-	-	-	14	-	14
Bonos convertibles (Telemig)	BRL	IPCA+0,5%	-	-	-	-	-	10	10
Vivo Participações, S.A.			201	40	20	128	14	10	413
Bonos no convertibles	BRL	1 x CDI + 0,35000%	598	-	-	-	-	-	598
Telesp, S.A.			598	-	-	-	-	-	598
Total Emisiones Otras Operadoras			1.394	236	794	208	316	243	3191
TOTAL OBLIGACIONES Y BONOS EN CIRCULACIÓN			4.489	3.180	1.633	4.069	4.577	13.640	31.588

Las principales emisiones de obligaciones y bonos realizadas por el Grupo durante el ejercicio 2010 han sido las siguientes:

				Nominal
				(millones de	Divisa de
Concepto	Fecha	Vencimiento	(millones)	euros) (1)	emisión	Tipo de Interés
Bono EMTN	24-03-10	24-03-15	1.400	1.400	EUR	3,406%
	19-09-10	18-09-17	1.000	1.000	EUR	3,661%
	08-10-10	08-10-29	400	465	GBP	5,445%
Bono SEC	26-04-10	26-04-13	1.200	898	USD	2,582%
	26-04-10	27-04-15	900	674	USD	3,729%
	26-04-10	27-04-20	1.400	1.048	USD	5,134%
Telefónica Emisiones, S.A.U.
Bono SEC	09-11-10	09-11-15	300	225	USD	2,875%
Telefónica Móviles Chile, S.A.
Certificados Bursátiles	19-07-10	06-07-20	2.000	121	MXN	8,07%
	19-07-10	14-07-14	4.000	242	MXN	TIIE28 + 55 bps
Telefónica Finanzas México, S.A. de CV.
Bono	23-04-10	23-04-12	20	5	PEN	4,313%
	29-04-10	29-04-12	12	3	PEN	4,313%
	18-06-10	18-06-16	23	6	PEN	7,5%
	20-08-10	23-08-17	60	16	PEN	6,813%
Telefónica del Perú, S.A.A.
Bono	09-06-10	09-06-13	26	7	PEN	5,75%
	09-06-10	09-06-17	70	19	PEN	7,75%
	09-09-10	10-09-16	60	16	PEN	6,8125%
	14-10-10	15-10-16	50	13	PEN	6,375%
Telefónica Móviles, S.A. (Perú)
	19-11-10	13-11-11	20	15	USD	3,75%
Otecel, S.A.

(1) Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2010

Las principales emisiones de obligaciones y bonos realizadas por el Grupo durante el ejercicio 2009 fueron las siguientes:

				Nominal
				(millones de	Divisa de
Concepto	Fecha	Vencimiento	(millones)	euros) (1)	emisión	Tipo de Interés
Bonos EMTN	03-02-09	03/02/2014	2.000	2.000	EUR	5,431%
	01-04-09	01/04/2016	1.000	1.000	EUR	5,496%
	03-06-09	01/04/2016	500	500	EUR	5,496%
	02-06-09	02/06/2015	400	400	EUR	Euribor (3m) + 1,825%
	10-11-09	11/11/2019	1.750	1.750	EUR	4,693%
	10-12-09	09/12/2022	650	732	GBP	5,289%
	23-12-09	23/12/2014	100	100	EUR	Euribor (3m) + 0,70%
Bono SEC	06-07-09	15/07/2019	1.000	694	USD	5,877%
	06-07-09	15/01/2015	1.250	868	USD	4,949%
Telefónica Emisiones, S.A.U.
Debentures	16-01-09	11/01/2010	105	42	BRL	113,55 % CDI
		15/10/2019	49		BRL	108% CDI (hasta el 15-
	15-10-09			20		10-12 (2))
		15/10/2019	320		BRL	112% CDI (hasta el 15-
	15-10-09			128		10-13 (2))
		15/10/2019	36		BRL	IPCA+7% (hasta el 15-10-
	15-10-09			14		14 (2))
Vivo Participações, S.A.
Bonos	15-04-09	01/04/2014	5	143	UFC	3,50%
	22-04-09	01/04/2014	20.500	28	CLP	6,05%
	05-08-09	15/07/2014	32.000	44	CLP	5,60%
CTC Chile
Bonos	12-02-09	12/02/2012	16,675	4	PEN	7,9375%
	27-03-09	27/03/2013	25	6	PEN	7,3750%
	08-06-09	08/06/2013	14,3	3	PEN	6,0625%
	08-06-09	08/06/2011	15,7	4	PEN	4,8750%
	19-05-09	19/05/2011	30	7	PEN	5,8750%
	19-05-09	19/05/2016	20,5	5	PEN	5,3125%
	22-04-09	22/04/2013	22	15	USD	6,6875%
	16-06-09	17/06/2013	21	5	PEN	6,1875%
	20-10-09	20/10/2011	25	6	PEN	3,5%
	20-10-09	20/10/2012	30	7	PEN	4,375%
	07-10-09	07/10/2021	60	14	PEN	VAC + 3,5%
	14-09-09	14/09/2011	30	7	PEN	3,50%
Telefónica de Perú, S.A.A
Bonos	23-01-09	23/01/2013	23	6	PEN	8,1875%
	22-09-09	23/09/2014	40	10	PEN	6,3125%
	05-10-09	06/10/2014	62	15	PEN	6,375%
Telefónica Móviles, S.A. (Perú)
Títulos valores	01-04-09 / 29-06-09	22/03/2011	15	7	USD	7,75%
	01-04-09 / 10-06-09	16/03/2012	9	6	USD	8,00%
	01-04-09	11/03/2013	20	14	USD	8,50%
Otecel, S.A.

(1) Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2009

(2) Fecha en que se renegocian determinadas condiciones

ANEXO III: DETALLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El desglose de los instrumentos financieros contratados por el Grupo (nocional) por tipos de divisa y tipos de interés al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

									Valor de mercado
								Deuda	Derivados
Millones de Euros	2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	Total	Subyacente	Asociados	TOTAL
EURO	6.343	3.777	7.548	3.677	6.933	11.336	39.614	34.588	6.151	40.739
Tipo variable	796	1.855	6.862	1.195	2.529	(5.177)	8.060	8.575	(784)	7.791
Diferencial - Ref Euribor	0,12%	0,59%	0,22%	0,04%	1,16%	11,70%	(6,81%)
Tipo fijo	5.547	(228)	(14)	2.482	4.404	15.263	27.454	21.870	6.648	28.518
Tipo de interés	(0,46%)	3,69%	(157%)	4,78%	3,24%	25,17%	14,86%
Tipo acotado	-	2.150	700	-	-	1.250	4.100	4.143	287	4.430
OTRAS DIVISAS EUROPEAS	(469)	1.324	170	919	164	3.377	5.485	3.882	1.589	5.471
Instrumentos en CZK	646	242	164	338	164	-	1.554	45	1.527	1.572
Tipo variable	-	116	164	-	164	-	444	-	446	446
Diferencial	-	(0,00%)	(0,09%)	-	(0,02%)	-	(0,04%)
Tipo fijo	646	126	-	338	-	-	1.110	45	1.081	1.126
Tipo de interés	1,81%	4,17%	-	3,84%	-	-	2,69%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en GBP	(1.115)	1.082	6	581	-	3.377	3.931	3.837	62	3.899
Tipo variable	-	238	-	581	-	1.340	2.159	101	1.818	1.919
Diferencial	-	0,27%	-	-	-	-	0,03%
Tipo fijo	(1.115)	437	6	-	-	1.921	1.249	3.210	(1.874)	1.336
Tipo de interés	(1,99%)	7,57%	6,44%	-	-	17,33%	31,12%
Tipo acotado	-	407	-	-	-	116	523	526	118	644
AMÉRICA	(1.035)	1.639	1.982	1.317	830	5.006	9.739	17.237	(8.700)	8.537
Instrumentos en USD	(257)	10	650	36	27	1.270	1.736	12.880	(11.715)	1.165
Tipo variable	(153)	93	480	68	(73)	(86)	329	1.950	(1.787)	163
Diferencial	1,84%	0,80%	0,69%	0,76%	(0,56%)	0,53%	0,53%
Tipo fijo	(114)	(93)	160	(42)	90	1.344	1.345	10.867	(9.931)	936
Tipo de interés	(23,54%)	3,93%	7,83%	1,05%	27,27%	(86,84%)	(82,40%)
Tipo acotado	10	10	10	10	10	12	62	63	3	66
Instrumentos en UYU	(48)	-	-	-	-	-	(48)	2	-	2
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	(48)	-	-	-	-	-	(48)	2	-	2
Tipo de interés	3,40%	-	-	-	-	-	3,40%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en ARS	399	-	-	-	-	15	414	139	252	391
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	399	-	-	-	-	15	414	139	252	391
Tipo de interés	13,29%	-	-	-	-	-	12,77%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en BRL	(1.127)	662	856	406	299	125	1.221	582	674	1.256
Tipo variable	(1.608)	336	460	203	234	34	(341)	(636)	388	(248)
Diferencial	(0,90%)	3,89%	3,28%	5,57%	1,26%	-	(16,67%)
Tipo fijo	481	326	396	203	65	91	1.562	1.218	286	1.504
Tipo de interés	7,53%	7,60%	4,61%	7,58%	7,77%	27,24%	7,98%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en CLP	(64)	225	110	312	283	-	866	(129)	795	666
Tipo variable	(56)	85	24	33	283	-	369	87	689	776
Diferencial	(2,53%)	1,63%	1,48%	-	0,98%	-	1,60%
Tipo fijo	(8)	140	86	279	-	-	497	(216)	106	(110)
Tipo de interés	(24,06%)	3,86%	3,66%	-	-	-	5,47%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en UFC	3	2	2	2	2	2	13	197	121	318
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	3	2	2	2	2	2	13	197	121	318
Tipo de interés	40,94%	7,45%	6,00%	5,43%	6,00%	6,00%	13,62%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en PEN	60	152	144	124	77	360	917	1.130	125	1.255
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	60	152	144	124	77	360	917	1.130	125	1.255
Tipo de interés	18,68%	6,23%	6,73%	6,58%	7,95%	31,05%	17,06%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en COP	551	322	154	135	26	5	1.193	561	715	1.276
Tipo variable	147	124	129	110	26	5	541	584	-	584

									Valor de mercado
								Deuda	Derivados
Millones de Euros	2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	Total	Subyacente	Asociados	TOTAL
Diferencial	2,22%	3,10%	3,11%	3,14%	3,00%	3,00%	2,86%
Tipo fijo	404	198	25	25	-	-	652	(23)	715	692
Tipo de interés	2,42%	8,43%	7,09%	7,09%	-	-	4,60%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en UVR	7	-	-	-	52	2.523	2.582	2.582	-	2.582
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	7	-	-	-	52	2.523	2.582	2.582	-	2.582
Tipo de interés	12,38%	-	-	-	12,38%	74,28%	72,88%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en VEB	(1.082)	-	-	-	-	-	(1.082)	(1.084)	-	(1.084)
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	(1.082)	-	-	-	-	-	(1.082)	(1.084)	-	(1.084)
Tipo de interés	1,66%	-	-	-	-	-	1,66%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en UDI	45	48	60	54	58	492	757	-	(246)	(246)
Tipo variable	45	48	60	54	58	492	757	-	(246)	(246)
Diferencial	3,56%	3,52%	3,12%	3,09%	3,09%	2,98%	3,07%
Tipo fijo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tipo de interés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en MXN	484	218	6	248	6	214	1.176	377	579	956
Tipo variable	(70)	-	-	242	-	87	259	17	-	17
Diferencial	0,45%	-	-	0,55%	-	0,46%	0,55%
Tipo fijo	554	218	6	6	6	127	917	360	579	939
Tipo de interés	3,57%	9,10%	4,00%	4,00%	4,00%	5,16%	5,11%
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en GTQ	(6)	-	-	-	-	-	(6)	-	-	-
Tipo variable	(6)	-	-	-	-	-	(6)	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tipo de interés	-	-	-	-	-	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ASIA	(1)	-	-	-	-	-	(1)	295	(301)	(6)
Instrumentos en JPY	(1)	-	-	-	-	-	(1)	295	(301)	(6)
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	138	(138)	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	(1)	-	-	-	-	-	(1)	157	(163)	(6)
Tipo de interés	(0,04%)	-	-	-	-	-	(0,04%)
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	4.838	6.740	9.700	5.913	7.927	19.719	54.837	56.002	(1.261)	54.741
Tipo variable	(905)	2.895	8.179	2.486	3.221	(3.305)	12.571	10.816	386	11.202
Tipo fijo	5.733	1.278	811	3.417	4.696	21.646	37.581	40.454	(2.055)	38.399
Tipo acotado	10	2.567	710	10	10	1.378	4.685	4.732	408	5.140
Opciones de tipo de cambio							(175)
Otros							931

La siguiente tabla es un extracto de la tabla anterior que muestra la sensibilidad al tipo de interés originado por la posición en IRS clasificada entre instrumentos de no cobertura e instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2010:

				DETALLE DE LOS INTEREST RATE SWAPS
				Vencimientos
Millones de euros	2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	TOTAL	Valor Razonable
NO COBERTURA
EUR								(88)
Fijo a fijo	-	-	-	-	-	-	-	3
Pata a recibir	-	-	-	(35)	(20)	-	(55)	(50)
Tipo de interés medio	-	-	-	-	-	-	-
Pata a pagar	-	-	-	35	20	-	55	53
Diferencial medio	-	-	-	1,12%	1,63%	-	1,31%
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(308)
Pata a recibir	(1.685)	(420)	(1.250)	(1.255)	(575)	(2.359)	(7.544)	(6.141)
Tipo de interés medio	4,62%	4,25%	3,46%	2,50%	3,57%	3,37%	3,59%
Pata a pagar	1.685	420	1.250	1.255	575	2.359	7.544	5.833
Diferencial medio	0,00%	0,00%	0,95%	1,56%	0,77%	2,45%	1,24%
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	218
Pata a recibir	(5.327)	(175)	(710)	(1.000)	-	(2.185)	(9.397)	(8.812)
Diferencial medio	0,00%	0,00%	2,00%	0,00%	-	0,00%	0,15%
Pata a pagar	5.327	175	710	1.000	-	2.185	9.397	9.030
Tipo de interés medio	1,03%	2,17%	2,35%	3,43%	-	3,32%	1,94%
Flotante a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(1)
Pata a recibir	-	-	-	-	(50)	-	(50)	(52)
Tipo de interés medio	-	-	-	-	-	-	-
Pata a pagar	-	-	-	-	50	-	50	51
Diferencial medio	-	-	-	-	-	-	-
USD	-	-	-	-	-	-	-	6
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(13)
Pata a recibir	(68)	-	-	-	(37)	(322)	(427)	(440)
Tipo de interés medio	3,08%	-	-	-	0,00%	3,26%	2,95%
Pata a pagar	68	-	-	-	37	322	427	427
Diferencial medio	-	-	-	-	1,04%	-	0,09%
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	19
Pata a recibir	(206)	(67)	(449)	-	(102)	(876)	(1.700)	(633)
Diferencial medio	0,35%	3,99%	3,61%	-	-	-	1,15%
Pata a pagar	206	67	449	-	102	876	1.700	652
Tipo de interés medio	0,50%	-	-	-	2,52%	3,54%	2,03%	-

COBERTURA
EUR	-	-	-	-	-	-	-	(784)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(661)
Pata a recibir	(2.039)	(504)	(1.654)	(3.055)	(1.005)	(3.318)	(11.575)	(12.218)
Tipo de interés medio	3,23%	3,50%	3,77%	4,69%	3,33%	3,47%	3,78%
Pata a pagar	2.039	504	1.654	3.055	1.005	3.318	11.575	11.557
Diferencial medio	0,80%	0,01%	0,05%	0,03%	0,01%	0,00%	0,16%
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	(123)
Pata a recibir	(11.699)	(556)	(550)	(2.230)	(5.412)	(11.832)	(32.279)	(15.695)
Diferencial medio	0,19%	-	-	3,48%	2,35%	-	0,70%
Pata a pagar	11.699	556	550	2.230	5.412	11.832	32.279	15.572
Tipo de interés medio	2,64%	2,82%	3,74%	-	1,09%	3,72%	3,01%	-
USD	-	-	-	-	-	-	-	(880)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(928)
Pata a recibir	(776)	(42)	(1.501)	(42)	(1.875)	(4.891)	(9.127)	(9.539)
Tipo de interés medio	-	3,90%	-	5,52%	-	4,84%	2,64%
Pata a pagar	776	42	1.501	42	1.875	4.891	9.127	8.611
Diferencial medio		-		-		-	-	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	48
Pata a recibir	(28)	(28)	(664)	(28)	(28)	(28)	(804)	(802)
Diferencial medio	-	-	-	-	-	-	-
Pata a pagar	28	28	664	28	28	28	804	850
Tipo de interés medio	4,34%	4,34%	4,34%	3,35%	4,34%	4,34%	4,31%	-
MXN	-	-	-	-	-	-	-	(1)
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	(1)
Pata a recibir	(85)	-	-	-	-	(121)	(206)	(69)
Diferencial medio	0,61%						0,25%	-
Pata a pagar	85	-	-	-	-	121	206	68
Tipo de interés medio	8,16%						3,37%	-

GBP	-	-	-	-	-	-	-	2
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(64)
Pata a recibir	-	-	-	(581)	-	(1.220)	(1.801)	(1.867)
Tipo de interés medio				5,25%	-	3,92%	2,66%	-
Pata a pagar	-	-	-	581	-	1.220	1.801	1.803
Diferencial medio					-	1,64%	1,11%	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	66
Pata a recibir	(628)	-	-	-	-	(470)	(1.098)	(1.099)
Diferencial medio		-				-	-	-
Pata a pagar	628	-	-	-	-	470	1.098	1.165
Tipo de interés medio		5,12%				4,96%	2,13%	-
JPY	-	-	-	-	-	-	-	(4)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(4)
Pata a recibir	-	-	(138)	-	-	-	(138)	(142)
Tipo de interés medio			1,68%				1,68%	-
Pata a pagar	-	-	138	-	-	-	138	138
Diferencial medio				-	-		-	-
CLP	-	-	-	-	-	-	-	(35)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	1
Pata a recibir	-	-	(24)	(33)	-	-	(57)	(56)
Tipo de interés medio			4,12%	4,51%	-		2,39%	-
Pata a pagar	-	-	24	33	-	-	57	57
Diferencial medio				-	-		-	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	(36)
Pata a recibir	(297)	(60)	(110)	-	-	-	(467)	(355)
Diferencial medio	1,55%	-	-	-			0,98%	-
Pata a pagar	297	60	110	-	-	-	467	319
Tipo de interés medio	-	1,82%	3,74%				1,11%	-

			OPCIONES DE TIPO DE CAMBIO
			VENCIMIENTOS
	2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores
Put USD / Call EUR
Nocional de opciones compradas	217		154		186	1.609
Strike	1,59%		1,49%		1,54%	1,38%
Nocional de opciones vendidas	195					831
Strike	1,49%					1,20%

Las opciones de tipo de cambio y de tipo de interés por vencimientos son las siguientes:

			OPCIONES DE TIPO DE INTERÉS
			VENCIMIENTO
Importes en euros	2011	2012	2013	2014	Posteriores
Collars
Nocional comprado	-	1.406.622.132	-	-	2.179.179.407
Strike Cap	-	4,718%	-	-	4,63%
Strike Floor	-	3,204%	-	-	3,48%
Caps
Nocional comprado	-	4.430.888.760	-	-	-
Strike	-	4,031%	-	-	-
Nocional vendido	-	5.837.510.892	-	-	2.179.179.407
Strike	-	3,669%	-	-	5,032%
Floors
Nocional comprado	-	1.706.622.132	-	-	2.121.333.140
Strike	-	0,764%	-	-	0,786%
Nocional vendido	-	700.000.000	-	-	-
Strike	-	2,147%	-	-	-

El detalle de los flujos de efectivo a recibir o pagar por los instrumentos financieros derivados, cuya liquidación se realizará por medio de intercambio de nominales, clasificados en función de la moneda en la que se producirá el pago/cobro, así como su vencimiento contractual, es el siguiente:

Millones de euros		2011	2012	2013	2014	2015	Posteriores	Total
Currency swaps
Recibo	ARS	-	-	-	-	-	-	-
Pago	ARS	(54)	-	-	-	-	-	(54)
Recibo	BRL	75	-	-	-	-	-	75
Pago	BRL	(202)	(73)	(5)	(84)	(199)	-	(563)
Recibo	CLP	204	95	110	-	284	-	693
Pago	CLP	(408)	(271)	(221)	(228)	(565)	-	(1.693)
Recibo	COP	-	-	-	-	-	-	-
Pago	COP	(198)	(198)	(25)	(25)	-	-	(446)
Recibo	CZK	-	-	-	-	-	-	-
Pago	CZK	(117)	(117)	(164)	(235)	(164)	-	(797)
Recibo	EUR	978	323	160	281	163	588	2.493
Pago	EUR	(870)	(485)	(2.928)	(41)	(3.145)	(8.286)	(15.755)
Recibo	GBP	-	-	-	-	-	-	-
Pago	GBP	(628)	-	-	-	-	(470)	(1.098)
Recibo	JPY	18	552	-	-	-	138	708
Pago	JPY	-	-	-	-	-	-	-
Recibo	MAD	-	89	-	-	-	-	89
Pago	MAD	-	(89)	-	-	-	-	(89)
Recibo	MXN	-	-	-	-	-	-	-
Pago	MXN	(12)	(12)	(12)	(12)	(12)	(182)	(242)
Recibo	PEN	-	-	-	-	-	-	-

Pago	PEN	(17)	(28)	(19)	(14)	(14)	(54)	(146)
Recibo	UFC	41	206	-	171	-	-	418
Pago	UFC	(133)	(103)	-	-	-	-	(236)
Recibo	USD	1.526	225	3.224	151	4.007	8.104	17.237
Pago	USD	(185)	-	(112)	-	(268)	-	(565)
Recibo	UDI	12	12	12	12	12	186	246
Pago	UDI	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL		30	126	20	(24)	99	24	275
Forwards
Recibo	ARS	-	-	-	-	-	-	-
Pago	ARS	(229)	-	-	-	-	-	(229)
Recibo	BRL	-	-	-	-	-	-	-
Pago	BRL	(156)	-	-	-	-	-	(156)
Recibo	CLP	129	-	-	-	-	-	129
Pago	CLP	(129)	-	-	-	-	-	(129)
Recibo	COP	65	-	-	-	-	-	65
Pago	COP	(295)	-	-	-	-	-	(295)
Recibo	CZK	-	-	-	-	-	-	-
Pago	CZK	(718)	-	-	-	-	-	(718)
Recibo	EUR	3.357	-	-	-	-	-	3.357
Pago	EUR	(3.055)	(32)	(18)	-	-	-	(3.105)
Recibo	GBP	2.257	8	-	-	-	-	2.265
Pago	GBP	(1.031)	-	-	-	-	-	(1.031)
Recibo	MXN	286	-	-	-	-	-	286
Pago	MXN	(746)	-	-	-	-	-	(746)
Recibo	PEN	42	2	-	-	-	-	44
Pago	PEN	(12)	-	-	-	-	-	(12)
Recibo	UFC	-	-	-	-	-	-	-
Pago	UFC	(11)	-	-	-	-	-	(11)
Recibo	USD	2.351	26	21	-	-	-	2.398
Pago	USD	(2.107)	(2)	-	-	-	-	(2.109)
TOTAL		(2)	2	3	-	-	-	3

El desglose de los instrumentos financieros contratados por el Grupo (nocional) por tipos de divisa y tipos de interés al 31 de diciembre de 2009 era el siguiente:

									Valor de mercado
Millones de Euros	2010	2011	2012	2013	2014	Posteriores	Total	Deuda Subyacente	Derivados Asociados	TOTAL
EURO	(1.933)	8.517	3.998	3.917	3.336	11.493	29.328	24.400	5.234	29.634
Tipo variable	(6.551)	5.197	515	3.879	2.514	(42)	5.512	9.421	(3.865)	5.556
Diferencial - Ref Euribor	(0,14%)	0,25%	1,49%	0,05%	0,03%	(11,71%)	(10,03%)
Tipo fijo	4.618	3.320	133	38	822	10.285	19.216	10.347	9.109	19.456
Tipo de interés	4,47%	1,88%	(4,63%)	67,24%	10,33%	27,37%	106,66%	-	-
Tipo acotado	-	-	3.350	-	-	1.250	4.600	4.632	(10)	4.622
OTRAS DIVISAS EUROPEAS	60	805	1.271	172	883	2.581	5.772	4.263	1.875	6.138
Instrumentos en CZK	1.855	123	224	-	320	(14)	2.508	321	2.212	2.533
Tipo variable	283	-	111	-	-	-	394	91	304	395
Diferencial	0,07%	-	(0,00%)	-	-	-	0,07%
Tipo fijo	1.572	123	113	-	320	(14)	2.114	230	1.908	2.138
Tipo de interés	2,03%	3,43%	4,35%	-	3,84%	3,84%	17,49%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en GBP	(1.795)	682	1.047	172	563	2.595	3.264	3.942	(337)	3.605
Tipo variable	-	55	231	166	563	619	1.634	320	1.420	1.740
Diferencial	-	(0,50%)	0,27%	0,27%	-	-	0,04%
Tipo fijo	(1.795)	627	422	6	-	1.863	1.123	3.111	(1.757)	1.354
Tipo de interés	0,88%	5,12%	7,63%	6,44%	-	15,71%	35,78%	-	-

									Valor de mercado
Millones de Euros	2010	2011	2012	2013	2014	Posteriores	Total	Deuda Subyacente	Derivados Asociados	TOTAL
Tipo acotado	-	-	394	-	-	113	507	511	-	511
AMÉRICA	(1.136)	1.349	1.089	1.344	830	4.138	7.614	13.663	(6.802)	6.861
Instrumentos en USD Tipo variable	(200) 291	87 (152)	45 90	629 436	56 19	1.325 21	1.942 705	11.208 1.560	(9.622) (1.094)	1.586 466
Diferencial	0,19%	1,98%	0,82%	0,61%	0,35%	0,70%	4,66%
Tipo fijo	(501)	229	(55)	183	27	1.285	1.168	9.580	(8.528)	1.052
Tipo de interés	(0,60%)	9,48%	4,06%	3,53%	3,80%	23,38%	43,65%	-	-
Tipo acotado Instrumentos en UYU	10 (12)	10 2	10 -	10 -	10 -	19 -	69 (10)	68 1	- -	68 1
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo Tipo de interés	(12) 1,15%	2 3,75%	- -	- -	- -	- -	(10) 4,90%	1 -	- -	1
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en ARS	216	143	-	-	-	-	359	(120)	461	341
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial Tipo fijo	- 216	- 143	- -	- -	- -	- -	- 359	(120)	461	341
Tipo de interés	12,18%	14,68%	-	-	-	-	26,86%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en BRL	(113)	331	309	400	243	291	1.461	972	448	1.420
Tipo variable Diferencial	(233) (4,10%)	245 3,03%	217 3,37%	340 2,16%	219 3,10%	168 1,60%	956 9,16%	753	176	929
Tipo fijo	120	86	92	60	24	123	505	219	272	491
Tipo de interés	11,63%	9,59%	9,74%	5,29%	9,93%	19,16%	65,34%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en CLP Tipo variable	74 209	206 110	192 73	95 21	267 28	- -	834 441	(34) 105	830 353	796 458
Diferencial	0,60%	1,10%	1,63%	1,48%	-	-	4,81%
Tipo fijo	(135)	96	119	74	239	-	393	(139)	477	338
Tipo de interés	0,16%	1,81%	3,86%	3,66%	5,97%	-	15,46%	-	-
Tipo acotado Instrumentos en UFC	- (77)	- 80	- 2	- 2	- 2	- 3	- 12	- (296)	- (264)	- (560)
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	(103)	(103)
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	(77)	80	2	2	2	3	12	(296)	(161)	(457)
Tipo de interés Tipo acotado	1,23% -	4,43% -	7,45% -	6,00% -	5,43% -	12,00% -	36,54% -	- -	- -	-
Instrumentos en PEN	84	246	102	89	103	315	939	827	143	970
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo Tipo de interés	84 11,43%	246 5,23%	102 6,56%	89 7,25%	103 7,61%	315 36,07%	939 74,15%	827 -	143 -	970
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en COP	200	254	253	129	159	-	995	563	670	1.233
Tipo variable	9	59	81	108	138	-	395	409	-	409
Diferencial Tipo fijo	3,19% 191	2,74% 195	2,86% 172	2,96% 21	3,28% 21	- -	15,03% 600	154	670	824
Tipo de interés	7,85%	8,27%	8,43%	7,09%	7,09%	-	38,73%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instrumentos en UVR Tipo variable	- -	- -	- -	- -	- -	2.175 -	2.175 -	2.175 -	- -	2.175 -
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	-	-	-	-	-	2.175	2.175	2.175	-	2.175
Tipo de interés	-	-	-	-	-	23,01%	23,01%	-	-
Tipo acotado Instrumentos en VEB	- (2.264)	- -	- -	- -	- -	- -	- (2.264)	- (2.263)	- -	- (2.263)
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	(2.264)	-	-	-	-	-	(2.264)	(2.263)	-	(2.263)
Tipo de interés Tipo acotado	0,98% -	- -	- -	- -	- -	- -	0,98% -	- -	- -	-
Instrumentos en MXN	959	-	186	-	-	29	1.174	633	532	1.165
Tipo variable	263	-	-	-	-	-	263	421	3	424
Diferencial	0,61%	-	-	-	-	-	0,61%
Tipo fijo Tipo de interés	696 5,74%	- -	186 9,25%	- -	- -	29 12,52%	911 27,51%	212 -	529 -	741
Tipo acotado
Instrumentos en GTQ	(3)	-	-	-	-	-	(3)	(3)	-	(3)
Tipo variable	(3)	-	-	-	-	-	(3)	(3)	-	(3)
Diferencial	0,01%	-	-	-	-	-	0,01%

									Valor de mercado
Millones de Euros	2010	2011	2012	2013	2014	Posteriores	Total	Deuda Subyacente	Derivados Asociados	TOTAL
Tipo fijo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tipo de interés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ASIA	-	-	-	-	-	-	-	207	(250)	(43)
Instrumentos en JPY	-	-	-	-	-	-	-	207	(250)	(43)
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	113	(113)	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	-	-	-	-	-	-	-	94	(137)	(43)
Tipo de interés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
AFRICA	-	-	88	-	-	-	88	-	84	84
Instrumentos en MAD	-	-	88	-	-	-	88	-	84	84
Tipo variable	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diferencial	-	-	-	-	-	-	-
Tipo fijo	-	-	88	-	-	-	88	-	84	84
Tipo de interés	-	-	4,54%	-	-	-	4,54%	-	-
Tipo acotado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	(3.009)	10.671	6.446	5.433	5.049	18.212	42.802	42.533	141	42.674
Tipo variable	(5.732)	5.514	1.318	4.950	3.481	766	10.297	13.190	(2.919)	10.271
Tipo fijo	2.713	5.147	1.374	473	1.558	16.064	27.329	24.132	3.070	27.202
Tipo acotado	10	10	3.754	10	10	1.382	5.176	5.211	(10)	5.201
Opciones de tipo de cambio							(99)
Otros							848

La siguiente tabla es un extracto de la tabla anterior que muestra la sensibilidad al tipo de interés originado por la posición en IRS clasificada entre intrumentos de no cobertura e instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2009:

				DETALLE DE LOS INTEREST RATE SWAPS
				Vencimientos
								Valor
Millones de euros	2010	2011	2012	2013	2014	Posteriores	TOTAL	Razonable
NO COBERTURA
EUR								(214)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(389)
Pata a recibir	(790)	(1.685)	(420)	(1.250)	(1.065)	(1.736)	(6.946)	(5.823)
Tipo de interés medio	3,23%	3,50%	3,77%	4,69%	3,33%	3,47%	3,67%
Pata a pagar	790	1.685	420	1.250	1.065	1.736	6.946	5.434
Diferencial medio	0,80%	0,01%	0,05%	0,03%	0,01%	0,00%	0,11%
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	575
Pata a recibir	(8.742)	(935)	(231)	(710)	(950)	(2.195)	(13.763)	(11.185)
Diferencial medio	0,10%	-	-	-	-	-	0,07%	-
Pata a pagar	8.742	935	231	710	950	2.195	13.763	11.760
Tipo de interés medio	1,31%	1,57%	2,18%	2,18%	3,52%	3,27%	1,84%	-
USD	-	-	-	-	-	-	-	(37)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(28)
Pata a recibir	(594)	(63)	-	-	-	(229)	(886)	(914)
Tipo de interés medio	0	3,08%				3,74%	4,43%	-
Pata a pagar	594	63	-	-	-	229	886	886
Diferencial medio	-	-				-	-	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	(9)
Pata a recibir	(486)	(191)	(451)	(416)	-	(635)	(2.179)	(473)
Diferencial medio	0,20%	0,35%	3,99%	3,61%		-	1,59%	-
Pata a pagar	486	191	451	416	-	635	2.179	464
Tipo de interés medio	2,62%	0,50%	-	-		3,68%	1,70%	-
MXN	-	-	-	-	-	-	-	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	-
Pata a recibir	(1)	-	-	-	-	-	(1)	(1)
Diferencial medio	(0,54%)						(0,54%)
Pata a pagar	1	-	-	-	-	-	1	1
Tipo de interés medio	8,43%						8,43%

COBERTURA
EUR	-	-	-	-	-	-	-	(274)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(669)
Pata a recibir	(5.088)	(2.039)	(504)	(1.654)	(3.055)	(3.313)	(15.653)	(13.806)
Tipo de interés medio	3,23%	3,50%	3,77%	4,69%	3,33%	3,47%	3,51%	-
Pata a pagar	5.088	2.039	504	1.654	3.055	3.313	15.653	13.137
Diferencial medio	0,80%	0,01%	0,05%	0,03%	0,01%	0,00%	0,27%	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	395
Pata a recibir	(5.312)	(3.949)	(500)	(550)	(730)	(7.503)	(18.544)	(14.842)
Diferencial medio	0,19%	-	-	3,48%	2,35%	-	0,25%	-
Pata a pagar	5.312	3.949	500	550	730	7.503	18.544	15.237
Tipo de interés medio	2,64%	2,82%	3,74%	-	1,09%	3,72%	3,01%	-
CZK	-	-	-	-	-	-	-	5
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	5
Pata a recibir	(430)	-	-	-	-	-	(430)	(430)
Diferencial medio	0,01%						0,01%	-
Pata a pagar	430	-	-	-	-	-	430	435
Tipo de interés medio	3,35%						3,35%	-
USD	-	-	-	-	-	-	-	(547)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(583)
Pata a recibir	-	(694)	-	(521)	-	(4.304)	(5.519)	(6.103)
Tipo de interés medio		3,90%		5,52%		4,84%	4,79%	-
Pata a pagar	-	694	-	521	-	4.304	5.519	5.520
Diferencial medio		-		-		-	-	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	36
Pata a recibir	(26)	(26)	(26)	(616)	(26)	(51)	(771)	(769)
Diferencial medio	-	-	-	-	-	-	-	-
Pata a pagar	26	26	26	616	26	51	771	805
Tipo de interés medio	4,34%	4,34%	4,34%	3,35%	4,34%	4,34%	3,55%	-
	-	-	-	-	-	-
BRL	-	-	-	-	-	-	-	-
Floating to floating	-	-	-	-	-	-	-	-

Pata a recibir	(598)	-	-	-	-	-	(598)	(483)
Diferencial medio	0,35%						0,35%	-
Pata a pagar	598	-	-	-	-	-	598	483
Diferencial medio	-						-	-
MXN	-	-	-	-	-	-	-	3
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	3
Pata a recibir	(159)	-	-	-	-	-	(159)	(166)
Diferencial medio	0,61%						0,61%	-
Pata a pagar	159	-	-	-	-	-	159	169
Tipo de interés medio	8,16%						8,16%	-
GBP	-	-	-	-	-	-	-	22
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	216
Pata a recibir	-	-	-	-	(563)	(732)	(1.295)	(1.341)
Tipo de interés medio					5,25%	3,92%	4,50%	-
Pata a pagar	-	-	-	-	563	732	1.295	1.557
Diferencial medio					-	1,64%	0,92%	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	(194)
Pata a recibir	-	(609)	-	-	-	(455)	(1.064)	(1.065)
Diferencial medio		-				-	-	-
Pata a pagar	-	609	-	-	-	455	1.064	871
Tipo de interés medio		5,12%				4,96%	5,05%	-
JPY	-	-	-	-	-	-	-	(4)
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	(4)
Pata a recibir	-	-	(113)	-	-	-	(113)	(117)
Tipo de interés medio			1,68%				1,68%	-
Pata a pagar	-	-	113	-	-	-	113	113
Diferencial medio				-	-		-	-
CLP	-	-	-	-	-	-	-	-
Fijo a flotante	-	-	-	-	-	-	-	1
Pata a recibir	-	-	-	(21)	(28)	-	(49)	(48)
Tipo de interés medio				4,12%	4,51%		4,34%	-
Pata a pagar	-	-	-	21	28	-	49	49
Diferencial medio				-	-		-	-
Flotante a fijo	-	-	-	-	-	-	-	(1)
Pata a recibir	(82)	(96)	(51)	(95)	-	-	(324)	(147)
Diferencial medio	1,55%	-	-	-			0,39%	-
Pata a pagar	82	96	51	95	-	-	324	146
Tipo de interés medio	-	1,82%	3,74%	3,76%			2,23%	-

Las opciones de tipo de cambio y de tipo de interés al 31 de diciembre de 2009, por vencimientos, eran las siguientes:

			OPCIONES DE TIPO DE CAMBIO VENCIMIENTOS
Importes en euros	2010	2011	2012	2013	Posteriores
Put USD / Call EUR
Nocional de opciones compradas	-	201.305.012	-	70.803.832	1.664.931.279
Strike	-	1,59%	-	1,50%	1,75%
Nocional de opciones vendidas	-	195.129.693	-	-	831.255.453
Strike	-	1,49%	-	-	1,20%

		OPCIONES DE TIPO DE INTERÉS
		VENCIMIENTOS
Importes en euros	2010	2011	2012	2013	Posteriores
Collars
Nocional comprado	-	-	1.119.299.628	-	2.161.986.806
Strike Cap	-	-	4,746%	-	4,77%
Strike Floor	-	-	3,409%	-	3,48%
Caps
Nocional comprado	-	-	3.412.999.662	-
Strike	-	-	4,205%	-
Nocional vendido	-	-	6.032.299.291	-	2.161.986.806
Strike	-	-	5,399%	-	5,003%
Floors
Nocional comprado	-	-	2.619.299.628	-	2.094.499.493
Strike	-	-	2,844%	-	0,802%
Nocional vendido	363.096.573	-	700.000.000	-	-
Strike	4,382%	-	2,147%	-	-

Millones de euros		2010	2011	2012	2013	2014	Posteriores	Total
Currency swaps
Recibo	ARS	-	-	-	-	-	-	-
Pago	ARS	(130)	(52)	-	-	-	-	(182)
Recibo	BRL	-	-	-	-	-	-	-
Pago	BRL	(51)	(64)	(65)	(4)	(38)	(88)	(310)
Recibo	CLP	96	175	82	95	-	-	448
Pago	CLP	(191)	(349)	(232)	(189)	(195)	-	(1.156)
Recibo	COP	-	-	-	-	-	-	-
Pago	COP	(86)	(172)	(172)	(21)	(21)	-	(472)
Recibo	CZK	-	-	-	-	-	-	-
Pago	CZK	(622)	(111)	(111)	-	(222)	-	(1.066)
Recibo	EUR	1.714	958	323	-	280	588	3.863
Pago	EUR	(3.619)	(785)	(356)	(1.118)	-	(7.872)	(13.750)
Recibo	GBP	873	-	-	-	-	-	873
Pago	GBP	(873)	(609)	-	-	-	(455)	(1.937)
Recibo	JPY	8	9	451	-	-	113	581
Pago	JPY	-	-	-	-	-	-	-
Recibo	MAD	-	-	-	-	-	-	-
Pago	MAD	-	-	(88)	-	-	-	(88)
Recibo	MXN	-	-	-	-	-	-	-

Pago	MXN	(2)	-	-	-	-	-	(2)
Recibo	PEN	-	-	-	-	-	-	-
Pago	PEN	(7)	(15)	(16)	(16)	(13)	(60)	(127)
Recibo	UFC	204	34	172	-	143	-	553
Pago	UFC	(102)	(111)	(86)	-	-	-	(299)
Recibo	USD	1.959	1.297	160	1.286	67	7.283	12.052
Pago	USD	(7)	(156)	-	(104)	-	-	(267)
TOTAL		(836)	49	62	(71)	1	(491)	(1.286)

Forwards
Recibo	ARS	42	-	-	-	-	-	42
Pago	ARS	(340)	-	-	-	-	-	(340)
Recibo	BRL	-	-	-	-	-	-	-
Pago	BRL	(159)	-	-	-	-	-	(159)
Recibo	CLP	142	-	-	-	-	-	142
Pago	CLP	(244)	(1)	-	-	-	-	(245)
Recibo	COP	22	-	-	-	-	-	22
Pago	COP	(191)	-	-	-	-	-	(191)
Recibo	CZK	-	-	-	-	-	14	14
Pago	CZK	(1.145)	-	-	-	-	-	(1.145)
Recibo	EUR	3.262	-	-	-	-	-	3.262
Pago	EUR	(2.985)	(3)	(23)	(19)	-	(14)	(3.044)
Recibo	GBP	2.488	-	-	-	-	-	2.488
Pago	GBP	(544)	-	-	-	-	-	(544)
Recibo	MXN	-	-	-	-	-	-	-
Pago	MXN	(530)	-	-	-	-	-	(530)
Recibo	PEN	25	-	-	-	-	-	25
Pago	PEN	(27)	-	-	-	-	-	(27)
Recibo	UFC	140	-	-	-	-	-	140
Pago	UFC	(142)	-	-	-	-	-	(142)
Recibo	USD	2.112	4	24	20	-	-	2.160
Pago	USD	(1.897)	-	-	-	-	-	(1.897)
TOTAL		29	-	1	1	-	-	31

ANEXO IV: DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

El desglose de las principales operaciones de financiación recogidas bajo el epígrafe deuda con entidades de crédito al cierre del los ejercicios 2010 y 2009 en valores nominales es el siguiente:

Nombre Resumen	Importe vivo del	Divisa	Saldo nominal vivo (millones de euros)		Fecha de firma	Fecha vencimiento
	contrato (Millones)		31/12/2010	31/12/2009
Telefónica, S.A. y Sociedades Instrumentales
Sindicado Telefónica, S.A. 2005	650	EUR	300	6.000	28/06/2005	28/06/2011(1)
Bilateral Telfisa BEI	300	EUR	300	300	12/12/2006	12/12/2011
Sindicado Telefonica Europe, B.V. 2006	4.200	GBP	2.945	3.091
Tramo D	2.100	GBP	2.459	2.357	07/12/2006	14/12/2012
Tramo E	2.100	GBP	486	734	07/12/2006	14/12/2013
Sindicado Telefónica, S.A. 2010	8.000	EUR	6.000	-
Tramo A	5.000	EUR	3.000	-	28/07/2010	28/07/2013
Tramo B	3.000	EUR	3.000	-	28/07/2010	28/07/2015
Préstamo Bilateral	160	EUR	160	-	22/12/2010	22/12/2015
Bilateral Telfisa BEI	100	EUR	100	100	31/01/2007	31/01/2015
Bilateral Telfisa BEI	375	EUR	375	375	30/01/2008	30/01/2015
Bilateral Telfisa BEI	221	USD	165	179	15/09/2004	15/09/2016
Sindicado Cajas Telefónica, S.A. 2006	700	EUR	700	700	21/04/2006	21/04/2017
Bilateral Telefonica Europe, B.V.	15.000	JPY	138	113	16/08/2007	27/07/2037

Otras operadoras
Sindicado Telefónica Chile 2005	150	USD	112	104	28/10/2005	21/06/2011
Sindicado Móviles Chile 2006	180	USD	134	125	29/12/2005	05/01/2011
Financiación Cesky	115	EUR	115	115	30/07/1997	30/07/2012
Sindicado Telefónica Chile 2008	150	USD	112	104	09/06/2008	13/05/2013
Bilateral Vivo	1.132	BRL	509	575	13/07/2007	15/08/2014
Préstamo Colombia Telecomunicaciones	310.000	COP	121	105	28/12/2009	28/12/2014
Bilateral Vivo BEI	265	USD	203	184	29/02/2008	02/03/2015
Bilateral Telesp	1.808	BRL	812	792	23/10/1997	15/05/2015
Bilateral Vivo	378	BRL	170	157	30/10/2008	30/10/2016
Financiación Móviles Colombia BID	491	USD	367	417
Tramo A	111	USD	83	87	20/12/2007	15/11/2014
Tramo B	380	USD	284	330	20/12/2007	15/11/2012

Otros			6.069	4.422
Total			19.907	17.958

(1) Se firmó un contrato el 13 de febrero de 2009 "Forward Start Facility" por el cual existe la opción de extender 217 millones de euros hasta el 2012 y 217 millones de euros hasta el 2013

ANEXO V: PRINCIPALES SOCIEDADES DEL GRUPO TELEFÓNICA

A continuación se muestran las principales sociedades que componen el Grupo Telefónica a 31 de diciembre de 2010, así como las principales participaciones registradas por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Para cada sociedad se informa de: denominación, objeto social principal, país, moneda funcional, capital social (expresado en millones de unidades de la moneda funcional), el porcentaje de participación efectivo del Grupo Telefónica y la sociedad o sociedades a través de las cuales se obtiene la participación del Grupo.

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Sociedad Matriz:
Telefónica, S.A.	España	EUR	4.564
Telefónica España
Telefónica de España, S.A.U.
Prestación de servicios de telecomunicaciones	España	EUR	1.024	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Móviles España, S.A.U.
Prestación de servicios de comunicaciones móviles	España	EUR	423	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Serv. de Informática y Com. de España, S.A.U.
Ingeniería de sistemas, redes e infraestructura de telecomunicaciones	España	EUR	6	100%	Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.U.
Consultoría a empresas de comunicaciones y tecnologías de la información	España	EUR	14	100%	Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Interdomain, S.A.U.					Telefónica Soluciones Sectoriales,
Explotación de recursos de Internet	España	EUR	-	100%	S.A. (100%)
Teleinformática y Comunicaciones, S.A.U. (TELYCO)
Promoción, comercialización y distribución de equipos y servicios telefónicos y telemáticos	España	EUR	8	100%	Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A.U.
Instalación de teléfonos de uso público	España	EUR	1	100%	Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Telefónica Remesas, S.A.					Telefónica Telecomunicaciones
Gestión de remesas	España	EUR	-	100%	Públicas, S.A.U. (100%)
Telefónica Cable, S.A.U.	España	EUR	3	100%	Telefónica de España, S.A.U. (100%)
Prestación de servicios de telecomunicaciones por cable
Tuenti Technologies, S.L.	España	EUR	-	91,38%	Telefónica Móviles España, S.A.U.
Plataforma social privada					(91,38%)
Iberbanda, S.A.	España	EUR	2	58,94%	Telefónica de España, S.A.U.
Operador de Telecomunicaciones de banda ancha.					(58,94%)
Telefónica Salud, S.A.					Telefónica Telecomunicaciones
Gestión y explotación de las telecomunicaciones y del servicio de TV de uso público.	España	EUR	-	51,00%	Públicas, S.A.U. (51,00%)
Telefónica Latinoamérica
Telefónica Internacional, S.A.U.
Inversión en el sector de las Telecomunicaciones en el exterior	España	EUR	2.839	100%	Telefónica, S.A. (100%)

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Telefonica International Holding, B.V. Sociedad Holding	Países Bajos	EUR	-	100%	Telefonica Internacional, S.A.U. (100%)
Latin American Cellular Holdings, B.V. Sociedad Holding	Países Bajos	EUR	-	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Datacorp, S.A.U. Prestación y explotación de servicios de telecomunicaciones	España	EUR	700	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. - TELESP Operadora de telefonía fija en Sao Paulo	Brasil	BRL	6.575	87,95%	Telefónica Internacional, S.A.U. (65,30%) Sao Paulo Telecomunicaçoes
Vivo Participaçoes, S.A. Sociedad Holding y operadora de servicios móviles.	Brasil	BRL	8.780	59,42%	Participaçoes, Ltda. (22,65%) Telefónica, S.A. (35,89%) Telefónica Brasil Sul Celular Participaçoes, Ltda. (4,37%) Portelcom Participaçoes, S.A. (19,16%)
Vivo, S.A. Operadora de servicios móviles	Brasil	BRL	6.218	100%	Vivo Participaçoes, S.A. (100%)
Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A. Sociedad Holding	Argentina	ARS	562	100%	Telefónica Holding de Argentina, S.A. (50,00%) Telefónica Móviles Argentina, S.A. (39,40%) Telefonica International Holding, B.V. (10,60%)
Telefónica de Argentina, S.A. Prestación de servicios de telecomunicaciones	Argentina	ARS	698	100%	Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A. (51,49%) Telefónica Internacional, S.A. (16,20%) Telefónica Móviles Argentina, S.A. (29,56%) Telefonica International Holding, B.V.(0,95%) Telefónica, S.A. (1,80%)
Telefónica Móviles Argentina Holding, S.A. Sociedad Holding	Argentina	ARS	1.198	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telcel, C.A. Operadora de comunicaciones móviles	Venezuela	VEF	944	100%	Latin America Cellular Holdings, B.V. (97,21%) Telefónica, S.A. (0,08%) Comtel Comunicaciones Telefónicas, S.A. (2,71%)
Telefónica Móviles Chile, S.A. Sociedad operadora de servicios de comunicaciones móviles	Chile	CLP	1.628.654	100%	TEM Inversiones Chile Ltda. (100%)
Telefónica Chile, S.A. Proveedor de telecomunicaciones de larga distancia nacional e internacional	Chile	CLP	578.078	97,89%	Inversiones Telefónica Internacional Holding Ltda. (53,00%) Telefónica Internacional de Chile, S.A. (44,89%)

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Telefónica del Perú, S.A.A.					Telefónica Internacional, S.A.U. (49,90%)
Operadora de servicios telefónicos locales, de larga distancia e internacionales	Perú	PEN	2.962	98,34%	Latin America Cellular Holdings, B.V. (48,28%)
					Telefónica, S.A. (0,16%)
Telefónica Móviles Perú, S.A.C.	Perú	PEN	602	99,99%	Telefónica del Perú, S.A.A. (99,99%)
Prestación de servicios de comunicaciones móviles
Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP Operadora de servicios de comunicaciones	Colombia	COP	909.929	52,03%	Telefónica Internacional, S.A.U. (52,03%)

Telefónica Móviles Colombia, S.A. Operadora de comunicaciones móviles	Colombia	COP	-	100,00%	Olympic, Ltda. (50,58%) Telefónica, S.A. (49,42%)
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MEXICO)	México	MXN	50.702	100%	Telefónica Internacional, S.A.U.
Sociedad Holding					(100%)
Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. Servicios de telefonía y de comunicación celular	México	MXN	27.173	100%	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (100%)
Telefónica Móviles del Uruguay, S.A.					Latin America Cellular Holdings, B.V. (68,00%)
Operadora de comunicaciones móviles y servicios	Uruguay	UYU	255	100%	Telefónica, S.A. (32,00%)
Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc.	Puerto Rico	USD	-	100%	Telefónica Internacional Holding, B.V. (100%)
Operadora de servicios de telecomunicaciones
Telefónica Móviles Panamá, S.A.					Telefónica, S.A. (56,31%)
Servicios de telefonía móvil	Panamá	USD	24	100%	Panamá Cellular Holdings, B.V. (43,69%)
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. Prestación de servicios de comunicaciones móviles y de larga distancia internacional	El Salvador	USD	42	99,08%	Telefónica El Salvador Holding, S.A. de C.V. (99,08%)
					TCG Holdings, S.A. (65,99%)
					Telefónica, S.A. (13,60%)
Telefónica Móviles Guatemala, S.A.					Guatemala Cellular Holdings, B.V.
Prestación de servicios de comunicaciones móviles, telefonía fija y servicios de radiobúsqueda	Guatemala	GTQ	1.420	99,98%	(13,12%)
					Panamá Cellular Holdings, B.V. (7,27%)
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A.	Nicaragua	NIO	247	100%	Latin America Cellular Holdings, B.V.
Servicios de telefonía móvil					(100%)
Otecel, S.A.	Ecuador	USD	166	100%	Ecuador Cellular Holdings, B.V.
Prestación de servicios de comunicaciones móviles					(100%)
Telefónica International Wholesale Services, S.L. Proveedor de servicios internacionales	España	EUR	230	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica International Wholesale Services II, S.L.
Proveedor de servicios internacionales	España	EUR	-	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica International Wholesale Services America, S.A.					Telefónica, S.A. (80,56%)
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de	Uruguay	UYU	14.563	100%	Telefónica International Wholesale
banda					Services, S.L. (19,44%)

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Telefónica International Wholesale Services France, S.A.S. Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de	Francia	EUR	-	100%	Telefónica International Wholesale Services II, S.L. (100%)
banda
Telefónica International Wholesale Services Argentina, S.A.					T. International Wholesale Services America, S.A. (97,64%)
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda	Argentina	ARS	164	100%	Telefónica International Wholesale Services, S.L. (2,36%)
Telefónica International Wholesale Services Brasil Participaçoes, Ltd					Telefónica International Wholesale
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda	Brasil	BRL	166	99,99%	América, S.A. (99,99%)
Telefónica International Wholesale Services Perú, S.A.C.
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda	Perú	USD	70	99,99%	T. International Wholesale Services America, S.A. (100%)
Telefónica International Wholesale Services USA, Inc.
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda	Estados Unidos	USD	36	100%	T. International Wholesale Services America, S.A. (100%)
Telefónica International Wholesale Services Puerto Rico, Inc.
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda	Puerto Rico	USD	24	100%	T. International Wholesale Services America, S.A. (100%)
Telefónica International Wholesale Services Ecuador, S.A					T. International Wholesale Services America, S.A. (99%)
Proveedor de servicios de comunicación de gran ancho de banda	Ecuador	USD	6	100%	Telefónica International Wholesale Services Perú, S.A.C. (1%)
Terra Networks Brasil, S.A.	Brasil	BRL	1.036	100%	Sao Paulo Telecomunicaçoes
Proveedor de servicios de acceso a Internet y portal					Participaçoes, Ltda. (100%)
Terra Networks México, S.A. de C.V.					Terra Networks Mexico Holding, S.A.
Proveedor de servicios de acceso a Internet, Portal e información financiera a tiempo real	México	MXN	45	99,99%	de C.V. (99,99%)
Terra Networks Perú, S.A.	Perú	PEN	10	99,99%	Telefónica Internacional, S.A.U. (99,99%)
Proveedor de servicios de acceso a Internet y portal					Telefónica Internacional, S.A.U.
Terra Networks Argentina, S.A. Proveedor de servicios de acceso a Internet y portal	Argentina	ARS	7	100%	(99,92%) Telefonica International Holding, B.V.
					(0,08%)
Terra Networks Guatemala, S.A.	Guatemala	GTQ	154	99,99%	Telefónica Internacional, S.A.U. (99,99%)
Proveedor de servicios de acceso a Internet y portal Telefonica China, B.V.
Sociedad holding	Países Bajos	EUR	18	100%	Telefónica Internacional, S.A.U. (100%)
Telefónica Europa
Telefónica Europe plc
Sociedad holding	Reino Unido	GBP	9	100%	Telefónica, S.A. (100%)
MmO2 plc	Reino Unido	GBP	20	99,99%	Telefónica Europe plc (99,99%)
Sociedad holding
O2 Holdings Ltd.	Reino Unido	EUR	12	100%	MmO2 plc (100%)
Sociedad holding

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Telefónica O2 UK Ltd.					O2 Networks Ltd. (80,00%)
Operadora de servicios de comunicaciones móviles	Reino Unido	GBP	10	100%	O2 Cedar Ltd. (20,00%)
The Link Stores Ltd.
Minorista de equipos de telecomunicaciones	Reino Unido	GBP	-	100%	Telefónica O2 UK Ltd. (100%)
Be Un Limited (Be)
Proveedor de servicios de internet	Reino Unido	GBP	10	100%	Telefónica O2 UK Ltd. (100%)
Tesco Mobile Ltd. (*)
Servicios de telefonía móvil	Reino Unido	GBP	-	50,00%	O2 Communication Ltd. (50,00%)
O2 (Europe) Ltd.
Sociedad holding	Reino Unido	EUR	1.239	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica O2 Germany GmbH & Co. OHG	R.F.				Telefónica O2 Germany Verwaltungs GmBh (99,99%)
Operadora de servicios de comunicaciones móviles	Alemania	EUR	51	100%	Telefónica O2 Germany Management GmBh (0,01%)
Tchibo Mobilfunk GmbH & Co. KG (*)	R.F.				Telefónica O2 Germany GmbH & Co.
Minorista de equipos de telecomunicaciones	Alemania	EUR	-	50,00%	OHG (50,00%)
Telefonica O2 Ireland Ltd.					O2 Netherland Holdings B.V. (99%)
Operadora de servicios de comunicaciones móviles	Irlanda	EUR	98	100%	Kilmaine, Ltd. (1%)
Jajah Inc.	Estados
Plataforma de Telefonía IP	Unidos	USD	-	100%	Telefónica Europe plc (100%)
Hansenet Telekommunication GmbH	R.F.				Telefónica O2 Germany GmbH & Co.
Operador de Telecomunicaciones	Alemania	EUR	92	100%	OHG (100%)
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	República
Prestación de servivios de telecomunicaciones	Checa	CZK	32.209	69,41%	Telefónica, S.A. (69,41%)
Telefónica O2 Slovakia, s.r.o.
Telefonía móvil, internet y servicios de transmisión de	República Eslovaca	EUR	240	69,41%	Telefónica O2 Czech Republic, a.s. (100%)
datos
Otras sociedades
Telefónica de Contenidos, S.A.U.	España	EUR	1.865	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Organización y explotación de negocios relacionados con servicios multimedia
					Telefonica Media Argentina S.A.
Atlántida Comunicaciones, S.A.	Argentina	ARS	22	100%	(93,02%)
Participación en medios de comunicación					Telefónica Holding de Argentina, S.A. (6,98%)
Televisión Federal S.A.- TELEFE					Atlántida Comunicaciones S.A.
Prestación y explotación de servicios de tele radiodifusión	Argentina	ARS	135	100%	(79,02%) Enfisur S.A. (20,98%)
Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A.U.
Prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones audiovisuales	España	EUR	6	100%	Telefónica de Contenidos, S.A.U. (100%)
Gloway Broadcast Services, S.L.
Prestación de servicios de transmisión y operación mediante las DSNG.	España	EUR	-	100%	Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A.U. (100%)
Telefónica On The Spot Services, S.A.U.					Telefónica de Contenidos, S.A.U.
Prestación de servicios en el sector de la teledistribución	España	EUR	1	100%	(100%)

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Atento Inversiones y Teleservicios, S.A.U. Prestación de servicios de telecomunicaciones	España	EUR	24	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telemarketing Prague, a.s. Prestación de servicios de telecomunicaciones	República Checa	CZK	1	100%	Atento Inversiones y Teleservicios, S.A. (100%)
Atento Teleservicios España, S.A.U. Prestación de toda clase de servicios de telemarketing	España	EUR	1	100%	Atento Inversiones y Teleservicios, S.A. (100%)
Atento Impulsa, S.L.U. Prestación de toda clase de servicios de telemarketing	España	EUR	-	100%	Atento Teleservicios España, S.A. (100%)
Atento N.V. Prestación de servicios de telecomunicaciones	Países Bajos	EUR	-	100%	Atento Inversiones y Teleservicios, S.A. (100%)
Atento Brasil, S.A. Prestación de servicios de telemarketing	Brasil	BRL	152	100%	Atento N.V. (100%)
Atento Argentina, S.A. Prestación de servicios de telemarketing	Argentina	ARS	3	100%	Atento Holding Chile, S.A. (97,99%) Atento N.V. (2,01%)
Teleatento del Perú, S.A.C. Prestación de servicios de telemarketing	Perú	PEN	14	100%	Atento N.V. (83,33%) Atento Holding Chile, S.A. (16,67%)
Atento Colombia, S.A. Prestación de servicios de call-centers	Colombia	COP	2.997	100%	Atento N.V. (94,98%) Atento Mexicana, S.A. De C.V. (5,00%) Atento Venezuela, S.A. (0,01%) Atento Brasil, S.A. (0,00%) Teleatento del Perú, S.A.C. (0,00%)
Atento Mexicana, S.A. de C.V. Prestación de servicios de call-centers.	México	MXN	47	100%	Atento N.V. (100%)
Teleatento del Perú, S.A.C. Prestación de servicios de call-centers	Perú	PEN	14	100%	Atento N.V. (83,33%) Atento Holding Chile, S.A. (16,67%)
Atento Chile, S.A. Prestación de servicios de telemarketing	Chile	CLP	11.128	100%	Atento Holding Chile, S.A. (71,16%) Telefónica Chile, S.A (27,44%) Telefónica Empresas Chile, S.A. (0,96%) Telefónica Larga Distancia, S.A. (0,44%)
Atento Centroamérica, S.A. Prestación de servicios de call-centers	Guatemala	GTQ	55	100%	Atento N.V. (99,99%) Atento El Salvador, S.A. de C.V. (0,01%)
Telfin Ireland Ltd. Financiación Intragrupo	Irlanda	EUR	-	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Global Services, GmbH Negociación de compras	R.F. Alemania	EUR	-	100%	Telefónica O2 Germany GmbH & Co. OHG (100%)
Telefónica Global Roaming, GmbH Optimización del tráfico en las redes	R.F. Alemania	EUR	-	100%	Telefónica Global Services, GmbH (100%)
Telefónica Global Technology, S.A.U. Gestión y explotación global de los sistemas de información	España	EUR	6	100%	Telefónica, S.A. (100%)

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Terra Networks Asociadas, S.L. Sociedad de cartera	España	EUR	7	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Red Universal de Marketing y Bookings Online, S.A. (RUMBO) (*) Prestación de servicios de agencia de viajes a través de Internet	España	EUR	1	50,00%	Terra Networks Asociadas, S.L. (50,00%)
Telefónica Learning Services, S.L. Portal vertical de educación en Internet	España	EUR	1	100%	Terra Networks Asociadas, S.L. (100%)
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A.U. Servicios y sistemas de seguridad	España	EUR	1	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Engenharia de Segurança Servicios y sistemas de seguridad	Brasil	BRL	21	99,99%	Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. (99,99%)
Telefónica Capital, S.A.U. Sociedad financiera	España	EUR	7	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Lotca Servicios Integrales, S.L. Tenencia y explotación de aeronaves	España	EUR	17	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Fonditel Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.	España	EUR	16	70,00%	Telefónica Capital, S.A. (70,00%)
Administración de fondos de pensiones Fonditel Gestión, Soc. Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, S.A. Administración y representación de instituciones de inversión colectiva	España	EUR	2	100%	Telefónica Capital, S.A. (100%)
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A.U. Realización de actividades y proyectos de investigación en el campo de telecomunicaciones	España	EUR	6	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Investigación y Desarrollo de México, S.A. de C.V. Realización de actividades y proyectos de investigación en el campo de telecomunicaciones	México	MXN	-	100%	Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (100%)
Casiopea Reaseguradora, S.A. Actividades de reaseguros	Luxemburgo	EUR	4	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Pléyade Peninsular, Correduría de Seguros y Reaseguros del Grupo Telefónica, S.A. Distribución, promoción o producción de contratos de seguros	España	EUR	-	100%	Casiopea Reaseguradora, S.A. (83,33%) Telefónica, S.A. (16,67%)
Altaïr Assurances, S.A. Realización de operaciones de seguros directos	Luxemburgo	EUR	6	100%	Casiopea Reaseguradora, S.A. (95,00%) Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (5,00%)
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. Seguros de vida, pensiones y enfermedad	España	EUR	51	100%	Telefónica, S.A. (89,99%) Casiopea Reaseguradora, S.A. (10,01%)
Telefónica Finanzas, S.A.U. (TELFISA) Gestión integrada de tesorería, asesoramiento y apoyo financiero a compañías. del grupo	España	EUR	3	100%	Telefónica, S.A. (100%)

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Fisatel Mexico, S.A. de C.V.
Gestión integrada de tesorería, asesoramiento y apoyo financiero a cías. del grupo	México	MXN	5	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telfisa Global, B.V.
Gestión integrada de tesorería, asesoramiento y apoyo financiero a cías. del grupo	Países Bajos	EUR	-	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Europe, B.V.
Captación de fondos en los mercados de capitales.	Países Bajos	EUR	-	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Telefónica Finance USA, L.L.C. (**)	Estados
Mediación financiera	Unidos	EUR	2.000	0,01%	Telefónica Europe, B.V. (0,01%)
Telefónica Emisiones, S.A.U.
Realización de emisiones de instrumentos financieros de deuda	España	EUR	-	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Spiral Investments, B.V.					Telefónica Móviles España, S.A.U.
Sociedad Holding	Países Bajos	EUR	39	100%	(100%)
Solivella Investment, B.V.					Telefónica Móviles España, S.A.U.
Sociedad Holding	Países Bajos	EUR	881	100%	(100%)
Aliança Atlântica Holding B.V.					Telefónica, S.A. (50,00%)
Sociedad Holding	Países Bajos	EUR	40	93,99%	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.
					- TELESP (43,99%)
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A.	España	EUR	8	100%	Telefónica, S.A. (100%)
Prestación de servicios de gestión y administración
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C.	Argentina	ARS	-	99,99%	T. Gestión de Servicios Compartidos España, S.A. (95,00%)
Prestación de servicios de gestión y administración					Telefónica, S.A. (4,99%)
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.
Prestación de servicios de gestión y administración	Chile	CLP	1.019	97,89%	Telefónica Chile, S.A (97,89%)
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.	Perú	PEN	1	100%	T. Gestión de Servicios Compartidos España, S.A. (99,99%)
Prestación de servicios de gestión y administración					Telefónica del Perú, S.A.A. (0,01%)
Cobros Serviços de Gestao, Ltda.					T. Gestión de Servicios Compartidos
Prestación de servicios de gestión y administración	Brasil	BRL	-	99,33%	España, S.A. (99,33%)
Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A.					T. Gestión de Servicios Compartidos
Empresa de trabajo temporal	España	EUR	-	100%	España, S.A. (100%)
Telefonica Serviços Empresariais do BRASIL, Ltda.					T. Gestión de Servicios Compartidos
Prestación de servicios de gestión y administración	Brasil	BRL	12	99,99%	España, S.A. (99,99%)
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos México,
S.A. de C.V.	México	MXN	50	100%	T. Gestión de Servicios Compartidos España, S.A. (100%)
Prestación de servicios de gestión y administración
Telefónica Servicios Integrales de Distribución, S.A.U.	España	EUR	2	100%	T. Gestión de Servicios Compartidos
Prestación de servicios de distribución					España, S.A. (100%)
Telefónica Compras Electrónicas, S.L.					T. Gestión de Servicios Compartidos
Desarrollo y prestación de servicios de la sociedad de la información.	España	EUR	-	100%	España, S.A. (100%)
Sociedades registradas por puesta en equivalencia

Denominación y objeto social	País	Moneda	Capital	% Grupo Telefónica	Sociedad Tenedora
Telefónica Factoring Mexico, S.A. de C.V. SOFOM ENR Prestación de servicios de factoring	México	MXN	33	50,00%	Telefónica, S.A. (40,5%) Telefónica Factoring España, S.A. (9,50%)
Telefónica Factoring España, S.A. Prestación de servicios de factoring	España	EUR	5	50,00%	Telefónica, S.A. (50,00%)
Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. Prestación de servicios de factoring	Brasil	BRL	5	50,00%	Telefónica, S.A. (40,00%) Telefónica Factoring España, S.A. (10,00%)
Telco, S.p.A. Sociedad Holding	Italia	EUR	3.287	46,18%	Telefónica, S.A. (46,18%)
Jubii Europe, N.V. Portal de Internet	Países Bajos	EUR	3	32,10%	LE Holding Corporation (32,10%)
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. Servicios de radiodifusión, servicios de enlace y transmisión de señales de televisión por satélite	España	EUR	126	22,00%	Telefónica de Contenidos, S.A.U. (22%)
Hispasat, S.A. Explotación de un sistema de satélites de telecomunicaciones	España	EUR	122	13,23%	Telefónica de Contenidos, S.A.U. (13,23%)
China Unicom (Hong Kong) Ltd. Operadora de servicios de telecomunicaciones	China	RMB	2.310	8,37%	Telefónica Internacional, S.A.U. (8,37%)

(*) Consolidada por el método de integración proporcional

(**) Consolidada por el método de integración global con el 100% de los derechos de voto

A través de estas cuentas consolidadas, O2 (Germany) Gmbh & Co. OHG, cumple con las disposiciones del Art. 264b HGB ("Handelsgesetzbuch": código de comercio alemán), quedando eximida con arreglo a lo dispuesto en el Art. 264b HGB.

ANEXO VI: PRINCIPALES CONCESIONES Y LICENCIAS DEL GRUPO TELEFÓNICA

Para poder prestar servicios en las redes, el Grupo debe obtener autorizaciones generales, concesiones o licencias de las autoridades regulatorias nacionales en aquellos países en los que el Grupo opera. Los procedimientos de obtención de licencias también son de aplicación a las operadoras móviles del Grupo en lo que se refiere a las radio frecuencias. La duración de una licencia o de los derechos de uso de espectro depende del marco legal del país correspondiente.

A continuación se resumen las principales licencias, concesiones y autorizaciones que dispone el Grupo para la prestación de servicios al 31 de diciembre de 2010.

España

De acuerdo con el marco regulatorio de la Unión Europea, aquellas entidades que quieran operar una red de telecomunicaciones o prestar servicios de comunicación electrónica deben notificar al regulador del mercado de telecomunicaciones (Comisión del Mercado de Telecomunicaciones – CMT) antes de iniciar tales actividades. Cada tres años los operadores deben notificar a la CMT su intención de continuar con las mismas.

Las concesiones para uso de espectro se subastan mediante un procedimiento competitivo con una base no discriminatoria. Telefónica Móviles España tiene derecho a prestar servicios móviles en determinadas bandas de espectro. Las principales concesiones son:

Tecnología	Duración	Fecha final	Periodo de renovación
GSM 900	5 años	3 de febrero de 2015	--
E-GSM 900	15 años	6 de junio de 2020	5 años
DCS-1800	25 años	24 de julio de 2023	5 años
UMTS	20 años	18 de abril de 2020	10 años

En 2010, Telefónica Móviles España obtuvo la prórroga de la concesión GSM 900 hasta el 3 de febrero de 2015.

Reino Unido

Telefónica O2 UK presta servicios GSM desde el mes de Julio de 1994. En enero de 2011 esta licencia fue modificada para permitir el despliegue UMTS en las bandas de frecuencias 900MHz (2 x 17,4 MHz) y 1800 MHz (2 x 5,8MHz). Esta licencia es de duración indefinida. En el mes de abril de 2000 Telefónica O2 UK obtuvo una licencia de UMTS que vence el 13 de diciembre de 2021 (2 x 10 MHz + 5 MHz).

Alemania

Telefónica O2 Germany obtuvo una licencia GSM en la banda de frecuencias 1800 MHz en octubre de 1998, y otra licencia en la banda de 900 MHz en febrero de 2007 (GSM900 2 x 5 MHz y GSM 1800: 2 x 17.4 MHz). Las licencias GSM vencen el 31 de diciembre de 2016.

Las licencias son limitadas en el tiempo si bien es posible obtener una renovación. El organismo competente aún no se ha pronunciado al respecto.

En agosto de 2000, Telefónica O2 Germany obtuvo una licencia UMTS, que vence el 31 de diciembre de 2020 (2 x 9,9 MHz).

En mayo de 2010, y después de un procedimiento de subasta de espectro, Telefónica O2 Germany adquirió 10 MHz en la banda 800 MHz (Dividendo Digital), 20 MHz en la banda 2,6 GHz (pareados), 10 MHz en la banda 2,6 GHz (no pareado), 5 MHz en la banda 2,0 GHz (pareado) y 20 MHz en 2,0 GHz (no pareado). Estas licencias vencen en 2025. Las frecuencias asignadas pueden utilizarse para cualquier tecnología.

República Checa

Telefónica O2 Czech Republic presta servicios de comunicaciones móviles electrónicas móviles en las bandas de 900 y de 1800 MHz, en el estándar GSM, de acuerdo con la asignación de licencias de CTO válida hasta el 7 de febrero de 2016; en la banda de 2100 MHz de acuerdo con el estándar UMTS, valida hasta el 1 de enero de 2022; y en la banda de 450 MHz para CDMA 2000, válida hasta el 7 de febrero de 2011.

Eslovaquia

El 7 de septiembre de 2006 Telefónica O2 Slovakia obtuvo una licencia para prestar servicios de comunicaciones electrónicas por medio de la red pública utilizando los estándares de la red móvil GSM y UMTS. La licencia se otorgó por un periodo de 20 años con vencimiento en septiembre de 2026.

Irlanda

Telefónica O2 Ireland presta servicios GSM desde marzo de 1997 bajo una licencia otorgada en mayo de 1996. La licencia de GSM900 tiene una duración de 15 años (GSM900: 2 x 7.2 MHz). En 2000 obtuvo otra licencia de GSM 1800 (2 x 14.4 MHz) con una duración de 15 años. En octubre de 2002 obtuvo una licencia UMTS con una duración de 20 años (2 x 15 MHz + 5 MHz).

Brasil

Las concesiones se entregan para prestar servicios bajo el régimen público y las autorizaciones se entregan para prestar servicios de régimen privado. El único servicio que se presta en ambos regímenes es el servicio telefónico fijo conmutado (STFC). El resto de servicios son todos privados.

Las principales diferencias entre ambos regímenes se refieren a las obligaciones impuestas a las operadoras. Las concesionarias de servicios públicos, como Telesp, tienen obligaciones de expansión de la red (obligaciones de servicio universal) y continuidad en las obligaciones de servicios. Estas obligaciones no se imponen a las operadoras que prestan servicio bajo el régimen privado.

En el estado de São Paulo, Telesp presta el STFC local y de larga distancia bajo el régimen público. En el resto de estados brasileños, Telesp presta el STFC local y de larga distancia bajo el régimen privado y servicios de banda ancha bajo el régimen privado.

Los acuerdos de concesión de Telesp para local y larga distancia se prorrogaron en 2005 por un periodo adicional de 20 años.

Los términos de autorización de Telesp para local y larga distancia en régimen privado se otorgaron por un periodo ilimitado de tiempo.

Telesp también tiene una autorización para prestar servicio de datos en banda ancha bajo el régimen privado en el estado de São Paulo.

Las licencias de servicios móviles personales, incluyen el derecho a prestar servicios móviles por un periodo ilimitado de tiempo pero restringen el uso de espectro de acuerdo con las condiciones incluidas en las licencias. Todas las operadoras móviles de Telefónica en Brasil se integran en Vivo, excepto Vivo Participaçoes (en marzo 2010 ANATEL autorizó la concentración de Telemig Celular en Vivo Participaçoes), y tienen las siguientes licencias:

Vivo-Rio Grande do Sul (Banda "A") hasta 2022 (renovada en 2006);
Vivo-Rio de Janeiro (Banda "A") hasta 2020 (renovada in 2005);
Vivo-Espírito Santo (Banda "A") hasta 2023 (renovada en 2008);
Vivo-Bahia (Banda "A") y Vivo-Sergipe (Banda "A") hasta 2023 (renovada en 2008);
Vivo-São Paulo (Banda "A") hasta 2023 o 2024, para las ciudades de Ribeirão Preto y Guatapará (renovadas en 2008);
Vivo-Paraná/Santa Catarina (Banda "B") hasta 2013;
Vivo-Distrito Federal (Banda "A") hasta 2021, (renovada en 2006);
Vivo-Acre (Banda "A"), Vivo-Rondônia (Banda "A"), Vivo-Mato Grosso (Banda "A") y Vivo-Mato Grosso do Sul (Banda "A") hasta 2024 (renovada en 2008);
Vivo-Goiás/Tocantins (Banda "A") hasta 2023 (renovada en 2008);
Vivo-Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão (Banda "B") hasta 2013;
Vivo Participaçoes (Minas Gerais) (Banda "A") hasta 2023 (renovada en 2007);
Vivo Participaçoes (para las ciudades en las que CTBC Telecom opera en el estado de Minas Gerais) (Banda "E") hasta 2020.

Para las bandas "A" y "B", la renovación de las licencias se debe solicitar 30 meses antes de su vencimiento. Los derechos sobre el espectro se pueden renovar una única vez por un periodo de 15 años tras el cual se debe renegociar el título de la licencia.

Para la banda "E", la renovación de las licencias se deben solicitar entre 36 y 48 meses con anterioridad a su vencimiento. Los derechos sobre el espectro se pueden renovar una única vez por un periodo de 15 años tras el cual se debe renegociar el título de la licencia.

En diciembre de 2007, ANATEL subastó quince nuevas licencias en la banda de 1900 MHz, denominada banda "L". Vivo adquirió 13 licencias de espectro en esta banda.

Vivo-Rio Grande do Sul (Banda "L") hasta 2022 (renovada en 2006) o 2022 para las ciudades del área metropolitana de Pelotas;
Vivo-Rio de Janeiro (Banda "L") hasta 2020 (renovada en 2005);
Vivo-Espírito Santo (Banda "L") hasta 2023 (renovada en 2008);
Vivo-Bahia (Banda "L") y Vivo-Sergipe (Banda "L") hasta 2023 (renovada en 2008);
Vivo-São Paulo (Banda "L") hasta 2023 o 2024, par alas ciudades de Ribeirão Preto y Guatapará (renovadas en 2008) o 2022 para las ciudades donde CTBC Telecom opera en el estado de São Paulo;
Vivo-Paraná (excluyendo las ciudades de Londrina y Tamarana)/Santa Catarina (Banda "L") hasta 2013;
Vivo-Distrito Federal (Banda "L") hasta 2021, (renovada en 2006);
Vivo-Acre (Banda "L"), Vivo-Rondônia (Banda "L"), Vivo-Mato Grosso (Banda "L") y Vivo-Mato Grosso do Sul (Banda "L") hasta 2024 (renovada en 2008) o 2022 para la ciudad de Paranaíba de Mato Grosso do Sul; y
Vivo-Goiás/Tocantins (Banda "L") hasta 2023 (renovada en 2008) o 2022 para las ciudades donde CTBC Telecom opera en el estado de Goiás; y Vivo-Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/Pernambuco/Rio Grande do Norte (Banda "L"), hasta 2022.

Para la banda "L", la renovación de las licencias se debe solicitar entre 36 y 48 meses con anterioridad a su vencimiento. Los derechos sobre el espectro se pueden renovar una única vez por un periodo de 15 años tras el cual se debe renegociar el título de la licencia.

En abril de 2008, ANATEL subastó 36 nuevas licencias en las bandas de 1900-2100 MHz (licencias 3G). Vivo obtuvo siete licencias de espectro en la banda "J" y Vivo Participaçoes obtuvo dos licencias:

Vivo-Rio Grande do Sul (incluyendo las ciudades del área metropolitana de Pelotas) (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Rio de Janeiro (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Espírito Santo (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Bahia (banda "J") y Vivo-Sergipe (banda "J") hasta 2023;
Vivo-São Paulo (incluyendo las ciudades de Ribeirão Preto y Guatapará y las ciudades donde CTBC Telecom opera en el estado de São Paulo) (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Paraná (incluyendo las ciudades de Londrina y Tamarana)/Santa Catarina (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Distrito Federal (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Acre (banda "J"), Vivo-Rondônia (banda "J"), Vivo-Mato Grosso (banda "J") y Vivo-Mato Grosso do Sul (incluyendo la ciudad de Paranaíba) (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Goiás (incluyendo las ciudades donde CTBC Telecom opera en el estado de Goiás)/Tocantins (banda "J") hasta 2023;
Vivo-Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/Pernambuco/Rio Grande do Norte (banda "J"), hasta 2023;
Vivo-Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão (banda "J") hasta 2023; y

• Vivo Participaçoes (incluyendo las ciudades donde CTBC Telecom opera en el estado de Minas Gerais) (banda "J") hasta 2023.

Para la banda "J", la renovación de las licencias se debe solicitar entre 36 y 48 meses con anterioridad a su vencimiento. Los derechos sobre el espectro se pueden renovar una única vez por un periodo de 15 años tras el cual se debe renegociar el título de la licencia.

En diciembre de 2010 ANATEL subastó 169 licencias en las bandas 900MHz y 1.800 MHz de las cuales Vivo obtuvo 23 licencias (14 licencias en la 1800 MHz banda "D", "E", "M" y bandas de extensión y 9 licencias en 900 MHz bandas de extensión). La duración de estas licencias es de 15 años.

Banda "M" (1800 MHz) en el Distrito Federal y los estados de Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia y Acre;
Extensión de la banda 1800 MHz del estado de São Paulo;
Banda "D" (1800 MHz) en las ciudades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão y Turuçu em El estado de Rio Grande do Sul;
Banda "E" (1800 MHz) en los estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco y Rio Grande do Norte;
Extensión de la banda 900 MHz en el estado de Rio de Janeiro;
Extensión de la banda 900 MHz en el estado de Espírito Santo;
Extensión de la banda 900 MHz en los estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre y el Distrito Federal, con la excepción de las ciudades de Paranaíba, en el estado de Mato Grosso do Sul, y las ciudades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara y São Simão, en el estado de Goiás;
Extensión de la banda 900 MHz en el estado de Rio Grande do Sul, con la excepción de las ciudades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão y Turuçu;
Extensión de la banda 900 MHz en las ciudades del área de registro número 43 del estado de Paraná, con la excepción de las ciudades de Londrina y Tamarana;
Extensión de la banda 900 MHz de los estados de Paraná y Santa Catarina, con la excepción de las ciudades del área de registro número 43 del estado de Paraná y las ciudades de Londrina y Tamarana;
Extensión de la banda 900 MHz en el estado de Bahia;
Extensión de la banda 900 MHz en el estado de Sergipe;
Extensión de la banda 900 MHz en los estados de Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará y Roraima;
Extensión de la banda 1800 MHz en el estado de São Paulo, con la excepción de las ciudades del área metropolitana de São Paulo y las ciudades donde CTBC Telecom opera en el estado de São Paulo;
Extensión de la banda 1800 MHz en los estados de Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará y Roraima;

Extensión de la banda 1800 MHz en la ciudad de Paranaíba, en el estado de Mato Grosso do Sul;
Extensión de la banda 1800 MHz en las ciudades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara y São Simão, en el estado de Goiás;
Otra extensión de la banda 1800 MHz en las ciudades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara y São Simão, en el estado de Goiás;
Extensión de la banda 1800 MHz en los estados de Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia y Sergipe;
Extensión de la banda 1800 MHz en los estados de Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará y Roraima;
Extensión de la banda 1800 MHz en los estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco y Rio Grande do Norte;
Extensión de la banda 1800 MHz en la ciudad de Paranaíba, en el estado de Mato Grosso do Sul, y las ciudades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara y São Simão, en el estado de Goiás;
Extensión de la banda 1800 MHz en las ciudades de Londrina y Tamarana, en el estado de Paraná.

México

En México las autorizaciones para prestar servicios de telefonía móvil (servicios de comunicación móvil y personal o PCS, en las bandas de 800 MHz y 1.900 MHz, respectivamente) se otorgan mediante concesiones.

Telefónica Móviles México y sus filiales y participadas tienen 40 licencias que les permiten prestar servicios de telecomunicaciones.

Las concesiones de servicios de telefonía móvil en la banda A (800 MHz) fueron otorgadas inicialmente en 1990 y han sido renovadas en mayo de 2010 por un periodo de 15 años. Adicionalmente, en la misma fecha se otorgó una concesión para la instalación, operación y explotación de una red pública de telecomunicaciones con la misma duración que las concesiones anteriores.

Por su parte, la filial Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. tiene una concesión para la prestación de servicios públicos de telecomunicaciones otorgada en 1998 y nueve licencias para prestar servicios de comunicaciones personales PCS en la banda de 1.900 MHz para prestar servicios de comunicaciones personales con vigencia hasta 2018. Estas licencias son renovables por un periodo adicional de veinte años, y para todas ellas se ha solicitado ya dicha renovación.

En abril de 2005 Telefónica México obtuvo cuatro licencias adicionales en la misma banda de 1.900 MHz para prestar servicios de comunicaciones personales (PCS) por un periodo de veinte años con la posibilidad de renovación por otros veinte años adicionales.

Adicionalmente, durante 2010 se han producido nuevas adjudicaciones de concesiones: ocho concesiones de espectro en la banda 1900 MHz para prestar servicios de comunicaciones personales (PCS) y tener un mayor ancho de banda en las regiones 1,2,3,4,5,6,7 y 9, por un periodo de veinte años; y seis nuevas concesiones en la banda 1,7-2,1 GHz para prestar servicios AWS en las regiones 2,3,4,6,7 y 9, por un periodo de veinte años.

En enero de 2011, GTM obtuvo una concesión para la instalación de una red pública de telecomunicaciones para prestar servicios de televisión de pago y transmisión de datos por satélite, por un periodo de treinta años, renovables.

Venezuela

Telcel tiene una concesión de telefonía móvil para operar y ofrecer servicios móviles en la banda de 800 MHz con cobertura nacional que fue concedida en 1991 con vencimiento el 31 de mayo de 2011, renovable por un periodo no superior a veinte años a discreción de CONATEL.

Asimismo Telcel tiene una concesión de servicios de red privados otorgada en 1993 y renovada en 2007 hasta el 15 de diciembre de 2025. Esta concesión permite a Telcel prestar servicios privados de telecomunicaciones punto a punto y punto a multipunto para empresas.

En 2001, Telcel obtuvo una concesión para ofrecer servicios de acceso fijo inalámbrico en el ámbito nacional utilizando tecnología inalámbrica en el bucle de abonado.

En 2000, Telcel recibió una habilitación general para ofrecer servicios de telefonía local, de larga distancia nacional e internacional y a operar redes de telecomunicaciones por un periodo de veinticinco años hasta el 15 de diciembre de 2025. En 2007, se incorporaron a esta licencia el resto de servicios prestados por Telcel: móvil, redes priva das, acceso a Internet y transporte. En esa misma fecha obtuvo una concesión para operar en la banda de 1.900 MHz por un periodo de 15 años hasta noviembre de 2022, renovable por un periodo de diez años.

Chile

Telefónica Chile tiene las siguientes licencias para prestar servicios de telecomunicaciones:

Servicios de telefonía pública local. Telefónica Chile tiene una licencia para servicios de telefonía local en todas las regiones de Chile por un periodo de 50 años renovables que se inició en 1982 excepto en las regiones X y XI, que se incorporaron a tal licencia en 1995. Además, Telefónica Chile tiene otras licencias renovables a nivel nacional para servicios telefónicos locales orientados exclusivamente a zonas rurales. También tiene una licencia renovable a nivel nacional para servicios públicos de transmisión de datos por un periodo de 30 años desde julio de 1995 y otras cuatro licencias renovables para servicios públicos de transmisión de datos por un periodo de 30 años desde junio de 2008. Telefónica Chile tiene también una licencia de servicios de VOIP pública a nivel nacional, por un periodo de treinta años contados desde agosto 2010, renovable.
Licencias de larga distancia multicarrier. Telefónica Chile, a través de su filial Telefónica Larga Distancia tiene licencias por un periodo de 30 años renovables desde noviembre de 1989 para instalar y operar una red nacional de fibra óptica, una red nacional de estaciones base y otro equipamiento de transmisión y para proveer servicios de larga distancia nacional e internacional, incluyendo voz, datos y transmisión de imágenes en todo Chile. Además dispone de licencias por un periodo de treinta años renovables desde junio de 1993 para servicios públicos de transmisión de datos a nivel nacional. Asimismo tiene licencias por periodo indefinido para prestar servicios de larga distancia nacional e internacional mediante conmutadores de central y redes de cable y fibra óptica a nivel nacional.
Servicios públicos de transmisión de datos. Desde marzo de 1987 Telefónica Empresas tiene una licencia por periodo indefinido para prestar servicios públicos de transmisión de datos a nivel nacional.
Licencias de servicios públicos de telefonía móvil. Telefónica Móviles Chile tiene licencias por periodo indefinido desde noviembre de 1989 para prestar servicios públicos de telefonía móvil en todo Chile en la banda de 800 MHz. Asimismo dispone de tres licencias para prestar servicios de telecomunicaciones móviles en todo el territorio nacional en la banda de 1900 MHz. Estas concesiones pueden renovarse por periodos sucesivos de 30 años desde noviembre de 2002 a petición del titular.
Licencia limitada de televisión. Telefónica Multimedia tiene una licencia para establecer, operar y usar una parte del espectro de la banda de 2,6 GHz en Santiago de Chile para una concesión de servicios intermedios de telecomunicaciones, autorizando las frecuencias utilizadas para comunicar voz, datos e imágenes por un periodo de treinta años desde mayo de 2008. Asimismo tiene licencia limitada para prestar servicios de televisión en la banda de 2,6 GHz. Desde diciembre de 2005 tiene una licencia de 10 años renovable para prestar servicios limitados de televisión por satélite. Adicionalmente, desde enero de 2006 tiene una licencia limitada para prestar servicios de televisión a nivel nacional en las principales municipalidades excepto en la región III en la red de banda ancha xDSL de Telefónica Chile por un periodo indefinido. Además, en marzo de 2007 le fue concedida una licencia limitada para prestar servicios de televisión a través de la red de banda ancha DSL en el área metropolitana de Santiago de Chile por un periodo indefinido.

Argentina

Telefónica de Argentina tiene licencias, todas ellas otorgadas por un periodo ilimitado, que le permiten prestar servicios de telefonía fija; servicios de telecomunicaciones internacional; servicios de ámbito local en las regiones norte y sur; servicios de telecomunicaciones de larga distancia, internacional y transmisión de datos en la región norte; y servicios de acceso a Internet y a transmisión de datos internacional.

Las licencias de Telefónica Móviles de Argentina para prestar servicios móviles incluyen licencias PCS y las correspondientes autorizaciones para el uso del espectro en distintas regiones y licencias para servicios de trucking o grupos cerrados de usuarios, en diferentes ciudades.

Estas licencias no expiran, pero pueden ser canceladas por el SECOM como consecuencia de incumplimiento de los términos de las licencias.

Colombia

Las concesiones para servicios móviles en la región este, en la región de la costa caribeña y en la región oeste fueron concedidas en marzo de 1994 por un periodo de diez años y renovado por otros diez hasta marzo de 2014. Antes de 2014 Telefónica Móviles Colombia puede renunciar a sus concesiones, renovar el permiso para uso de espectro por un periodo de diez años y luego negociar una extensión. Si Telefónica Móviles Colombia continua con sus concesiones actuales hasta 2014, ese año debe registrarse como un operador de telecomunicaciones y solicitar permiso para usar el espectro.

Adicionalmente, Telefónica Móviles Colombia tiene concesiones para servicios de "carrier" a nivel nacional otorgadas en junio y noviembre de 1998 (inicialmente por diez años y renovada por otros diez años). Estas concesiones fueron convertidas en 2008 en un título convergente para prestar servicios de carrier por un periodo adicional de diez años (extensible por otros diez años). Como en el caso anterior, Telefónica Móviles Colombia puede renunciar a estas licencias y registrarse como operador bajo el régimen general de autorizaciones otorgado por ley.

En lo relativo a servicios de telefonía fija, la ley otorga un permiso indefinido para todos los operadores para operar como Carriers locales de intercambio en el área nacional. Colombia

Telecomunicaciones debe registrarse como operador de telecomunicaciones ante el CRC. Este registro también cubre la autorización general para prestar otros servicios de telecomunicaciones como servicios de carrier larga distancia, servicios de valor añadido, servicios de carrier a nivel nacional y servicios móviles, entre otros.

Perú

Telefónica del Perú presta servicios de telecomunicaciones fijos en base a concesiones otorgadas por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones (TMC) por un periodo de 20 años que puede ser renovado total o parcialmente a solicitud de Telefónica del Perú. La renovación total es por un periodo adicional de 20 años y las renovaciones parciales son por periodos de hasta cinco años. Hasta ahora se han aprobado tres renovaciones parciales extendiendo el periodo de concesión hasta 2027.

Telefónica Móviles Perú tiene una concesión para prestar servicios móviles en la sub banda A de 850 MHz y en la sub banda de 1900 MHz (en estas bandas, Telefónica Móviles Perú puede asimismo prestar servicios fijos inalámbricos) por un periodo de 20 años renovable bajo solicitud por periodos idénticos. También tiene concesiones para prestar servicios carrier de larga distancia nacional e internacional, otorgadas en febrero de 2002 por un periodo de 20 años. Adicionalmente, tiene una concesión para prestar servicios móviles de telefonía fija en las bandas de 450 MHz y de 900 MHz por un periodo de 20 años. Ambas concesiones fueron otorgadas en marzo de 2008. También tiene concesiones para servicios de carrier locales, que vencen entre 2016 y 2022. Las concesiones para servicios de carrier nacional e internacional vencen en 2019. Asimismo tiene una concesión para servicio de telefonía fija local de cobertura nacional otorgada en agosto de 1999 por un periodo de 20 años. Estas concesiones se pueden renovar por un periodo adicional de 20 años.

Ecuador

Otecel renovó su concesión de servicios de telefonía móvil que le permite prestar servicios móviles avanzados, incluyendo servicios 3G. La concesión vence en noviembre de 2023 y puede renovarse por un periodo adicional de 15 años.

Además de la anterior, Otecel tiene una concesión para prestar servicios de carrier fijos y móviles que expira en 2017 y puede renovarse por un periodo adicional de 15 años. Las diferentes licencias para prestar servicios móviles de valor añadido y de acceso a Internet vencen en 2011 y pueden renovarse por un periodo adicional de diez años.

Costa Rica

El 7 de enero de 2011 el Regulador Costaricense (SUTEL) adjudicó a Telefónica una de las tres licencias móviles que fueron licitadas, quedando sometida a los requisitos técnicos, financieros y legales, especificados en el pliego del concurso. La concesión adjudicada comprende dos bloques de frecuencias de 5.3 MHz en la banda 850 MHz y dos bloques de 15 MHz y 10 MHz en la banda 1800 MHz y 2.100 MHz respectivamente.

Otros países de Latinoamérica

País	Licencia/Concesión	Tipo de servicios	Espectro	Banda	Vencimiento
El Salvador	Concesión	Servicios de telecomunicaciones (1)	25 MHz/800 MHz	Banda B	2018(2)
	Concesión	Servicios de telecomunicaciones (1)	30 MHz/1900 MHz	Banda C	2021
Guatemala	Concesión	Servicios de telecomunicaciones (1)	80 MHz/1900 MHz	Bandas B, C, E yF	2014(3)
	Concesión	Servicios de telecomunicaciones (1)			2014(3)
	Concesión	Servicios de telecomunicaciones (1)			2014(3)
Nicaragua	Concesión	Servicios de telecomunicaciones móviles	25 MHz /800 MHz	Banda A	2023(4)
	Concesión	Servicios de telecomunicaciones móviles	Espectro adicional 60 MHz /1900	Bandas B, D, E y F	2023(4)
Panamá	Concesión	GSM/UMTS	25 MHz /800	Banda A	2016(5)
			10MHz /1900 MHz	Banda F
Uruguay	Licencia	Telefonía móvil	25 MHz 800 MHz		2022- 2024(6)

(1) De acuerdo con la Ley de Telecomunicaciones todas estas concesiones fueron concedidas para prestar cualquier tipo de servicios de telecomunicaciones
(2) Las concesiones para uso del espectro son concedidas por un periodo de 20 años y se pueden renovar por periodos adicionales de 20 años una vez cumplidos los procedimientos establecidos en la ley de Telecomunicaciones.
(3) Estas concesiones se otorgan por un periodo de 15 años y pueden ser renovadas por periodos sucesivos de 15 años por requerimiento del titular. Para renovar un título el titular debe demostrar ante el organismo regulador que el espectro ha sido realmente utilizado durante el periodo previo de 15 años. Estos títulos expiran en 2014.
(4) Telefonía Celular de Nicaragua, S.A. ("TCN") obtuvo una concesión en 1992 por un periodo de 10 años para utilizar el espectro de 25 MHZ en la banda A de 800 MHz para prestar servicios de telecomunicaciones móviles. Esta concesión fue renovada por un periodo de 10 años desde agosto de 2013 hasta Julio de 2023. El organismo regulador otorgó a TCN espectro adicional de 65 Mhz en las bandas de 1900 B, D, E y F. La concesión se puede renovar por otro periodo de 10 años mediante negociación con TELCOR con una antelación de dos años antes del vencimiento de la concesión actual, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones por parte del operador.
(5) El periodo de concesión es de 20 años y vence en 2016. Es renovable por un periodo adicional de acuerdo con el contrato de concesión. El gobierno panameño otorgó el derecho de uso de 10 MHz (5+5) en la banda 1900 MHz hasta 2016, que puede renovarse por otro periodo.
(6) La fecha de vencimiento depende de la banda de espectro concedida: banda 800 MHz (12.5 MHz + 12.5 MHz) 20 años desde julio de 2004; banda 1900 MHz (5 MHz + 5 MHz) – 20 años desde diciembre de 2002; y banda 1900 MHz (5 MHz + 5 MHz) – 20 años desde julio de 2004.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

RESULTADOS ECONÓMICOS

Resultados Consolidados

El Grupo Telefónica ha cerrado el ejercicio 2010 con un resultado del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante de 10.167 millones de euros con un crecimiento de un 30,7% gracias a la elevada diversificación de las operaciones tanto geográficas como por negocios. En 2009 se cerró con un resultado de 7.776 millones de euros.

Destacar en 2010 que Telefónica ha reforzado en este ejercicio su posición en Latinoamérica y específicamente en el mercado móvil brasileño con la adquisición en el tercer trimestre (27 de septiembre) de un 50% adicional de Brasilcel a Portugal Telecom. En este sentido, señalar que desde octubre Vivo se consolida por integración global en vez de proporcional en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica.

La Compañía apuesta por impulsar el crecimiento de la base de clientes que continuó creciendo, medida en términos de accesos, un 8,7% hasta 287,6 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 264,6 millones de accesos a 31 de diciembre 2009, que a su vez habían aumentado un 2,1% desde 259,1 millones de accesos a 31 de diciembre 2008. Este crecimiento desde el 2009 al 2010 fue principalmente debido a un 8,9% de crecimiento en los accesos móviles, un 27,0% de aumento en los accesos de banda ancha y un 12,0% de crecimiento en los accesos de TV de pago. El crecimiento en el número total de accesos del 2008 al 2009 se explica principalmente también por el fuerte crecimiento de accesos móviles y de banda ancha.

La siguiente tabla muestra los accesos del Grupo en las fechas indicadas:

		A 31 de diciembre
	2008 (1)	2009	2010
		(en miles)
Accesos Telefonía Fija (2)	42.930,8	40.606,0	41.355,7
Accesos de datos e internet	14.654,3	15.082,5	18.611,4
Banda estrecha	1.997,2	1.427,5	1.314,1
Banda ancha (3)	12.472,1	13.492,6	17.129,6
Otros (4)	185,0	162,4	167,8
Accesos Móviles (5) (6)	195.818,6	202.332,5	220.240,5
TV de Pago	2.267,5	2.489,2	2.787,4
Accesos Clientes Finales	255.671,1	260.510,2	282.994,9
Bucle Alquilado	1.748,1	2.206,0	2.529,2
Bucle Compartido	602,3	447,7	264,0
Bucle Desagregado	1.145,8	1.758,3	2.265,3
Mayorista ADSL (7)	534,7	463,4	687,4
Otros (8)	1.150,1	1.426,0	1.420,7
Accesos Mayoristas	3.433,0	4.095,3	4.637,4
Accesos Totales	259.104,1	264.605,5	287.632,3

(1) A partir del 1 de enero de 2008 se incluyen TUPs con tecnología inalámbrica en el apartado de "fixed wireless" en accesos de telefonía fija.

(2) RTB (incluyendo TUP) x1; Acceso Básico RDSI x1; Acceso Primario RDSI Accesos Digitales 2/6 x30. Incluye autoconsumo. Incluye accesos de Voz sobre IP y ADLS libre.

(3) ADSL, satélite, fibra óptica, cable modem y circuitos de banda ancha y ADSL libre.

(4) Resto de circuitos minoristas que no son de banda ancha.

(5) Incluye clientes de Telemig desde 2008. Excluye los accesos de Medi Telecom en 2009.

(6) A partir del 1 de enero de 2008 y con el objetivo de homogeneizar los criterios de los indicadores operativos de las distintas operadoras móviles del Grupo, se ha revisado la serie de accesos móviles y, por tanto, totales del Grupo, incluyéndose los accesos máquina a máquina. Adicionalmente, a efectos de homogeneización de criterios, la contabilización del parque prepago de la República Checa y Eslovaquia se ha modificado, pasando de 13 meses (registrados) a tres meses (activos). (7) Incluye bucles alquilados por Telefónica Deutschland.

(8) Circuitos cuyo cliente final son operadoras.

Este crecimiento en la base de clientes, la consolidación en el cuarto trimestre del 100% de Vivo y la mayor contribución del negocio de datos móviles, impulsan el crecimiento de las ventas netas y prestaciones de servicios (ingresos) de 2010 que comparadas con aquellas de 2009 crecen en un 7,1%. Señalar también que, excluyendo el efecto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, las ventas netas y prestaciones de servicios hubieran crecido un 4,9% en 2010 comparados con 2009.

La fuerte diversificación del Grupo es clave en la consecución de esta positiva evolución de los ingresos consolidados. Así en el año 2010 Telefónica Latinoamérica y Telefónica Europa suponen el 68% de los ingresos consolidados, mientras que Telefónica España pasa a representar menos del 31% de los ingresos del Grupo.

La buena evolución de los ingresos, unido al resultado procedente de la enajenación de activos registrado en el ejercicio (4.150 millones de euros), llevó a un incremento del 14,0% en el resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) hasta 25.777 millones de euros en 2010 desde 22.603 millones de euros en 2009. No obstante, excluyendo el efecto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, el OIBDA habría crecido un 13,0% en 2010 comparado con 2009. El resultado operativo creció un 20,7% hasta 16.474 millones de euros en 2010 desde 13.647 millones de euros en 2009. El resultado del ejercicio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante aumentó 30,7% hasta 10.167 millones de euros en 2010 desde 7.776 millones de euros en 2009. Esta evolución está afectada fundamentalmente por:

La buena evolución de los ingresos, así como la consolidación en la última parte del año del 100% de Vivo como hemos señalado anteriormente.
El resultado procedente de la enajenación de activos asciende a 4.150 millones de euros en 2010, recogiendo fundamentalmente el impacto positivo derivado de la revalorización de la participación preexistente en Vivo a la fecha de adquisición del 50% de Brasilcel que poseía Portugal Telecom (3.797 millones de euros en el tercer trimestre del año) y de la venta de Manx Telecom a finales del mes de junio, que generó una plusvalía de 61 millones de euros.
Los gastos de restructuración de carácter no recurrente registrados en 2010 (862 millones de euros, una vez minorados impuestos e intereses minoritarios).
Y la corrección de valor de los activos fiscales asociados al contrato de arrendamiento financiero de Colombia Telecomunicaciones, S.A., ESP (450 millones de euros, netos de minoritarios).

El crecimiento en la base de clientes desde 31 de diciembre 2008 a 31 de diciembre 2009 bajo difíciles circunstancias económicas no compensó la caída del 2,1% en los ingresos de 2009 comparados con los de 2008. Sin embargo, excluyendo el efecto negativo de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, los ingresos hubieran crecido 0,3% en 2009 comparados con 2008. En España y Europa, el nivel de competencia se mantuvo intenso y continuó poniendo una presión bajista a las tarifas lo que provocó un crecimiento de ingresos menor al crecimiento de accesos. Además, la regulación, tanto en Europa como en ciertos países de Latinoamérica, determinó las reducciones en las tasas de interconexión y de roaming durante el periodo, lo que añadió más presión a la baja en los ingresos del negocio móvil.

Esta caída en los ingresos llevó a una reducción del 1,4% en el resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) hasta 22.603 millones de euros en 2009 desde 22.919 millones de euros en 2008. No obstante, excluyendo el efecto negativo de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, el OIBDA hubiera crecido 0,5% en 2009 comparados con 2008. El resultado operativo cayó 1,6% hasta 13.647 millones de euros en 2009 desde 13.873 millones de euros en 2008, mientras que el resultado del ejercicio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante aumentó 2,4% hasta 7.776 millones de euros en 2009 desde 7.592 millones de euros en 2008 como resultado de la ganancia en la participación en resultados de empresas asociadas y por un menor impuesto sobre beneficios.

Por regiones, Europa tuvo el mayor porcentaje de crecimiento de sus accesos en 2010 con un aumento de 14,3% hasta 56,3 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 49,2 millones de accesos a 31 de diciembre 2009, debido fundamentalmente a un crecimiento del 149,5% en los accesos de banda ancha fija, tras incorporar en el primer trimestre de 2010 2,1 millones de accesos de HanseNet. Europa tuvo un crecimiento porcentual muy alto desde 31 de diciembre de 2008 hasta 31 de diciembre de 2009 con un aumento de 6,9% hasta 49,2 millones de accesos a 31 de diciembre 2009 desde 46,1 millones de accesos a 31 de diciembre 2008, debido fundamentalmente a un crecimiento del 6,5% en los accesos móviles.

Por tipo de acceso, los accesos móviles del Grupo Telefónica aumentaron un 8,9% hasta 220,2 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 202,3 millones de accesos a 31 de diciembre 2009 (se excluyen 9,0 millones de accesos de Medi Telecom, que se vendió en diciembre 2009), que a su vez había aumentado un 3,3% desde 195,8 millones de accesos a 31 de diciembre 2008 (incluyendo aproximadamente 4,0 millones de accesos de Telemig, que se incorporó en abril 2008). Los principales contribuidores por país a las ganancias netas desde 2009 al 2010 fueron Brasil (8,5 millones de accesos adicionales), México (2,3 millones de accesos adicionales), Alemania (1,5 millones de accesos adicionales), Chile (1,3 millones de accesos adicionales), Colombia (1,0 millones de accesos adicionales) y Reino Unido (0,9 millones de accesos adicionales) y con ganancia neta negativa de 1,0 millón de accesos móviles en Venezuela. Los principales contribuidores por país a las ganancias netas desde 2008 al 2009 fueron Brasil (6,8 millones de accesos adicionales), México (2,1 millones de accesos adicionales), Alemania (1,3 millones de accesos adicionales), Argentina (1,1 millones de accesos adicionales) y Reino Unido (1,0 millones de accesos adicionales) y con ganancias netas negativas de 1,0 millones de accesos móviles en Colombia.

Los accesos minoristas a internet de banda ancha aumentaron un 27,0% hasta 17,1 millones a 31 de diciembre 2010 desde 13,5 millones de accesos a 31 de diciembre 2009, que a su vez habían aumentado un 8,2% desde 12,5 millones de accesos a 31 de diciembre 2008. El crecimiento en el número de accesos de banda ancha desde 2009 a 2010 fue debido principalmente a la incorporación de accesos de HanseNet mencionada anteriormente e impulsado por la creciente adopción de las ofertas de servicios paquetizadas de voz, ADSL y TV de pago, lo que ha supuesto una aportación significativa al desarrollo del mercado de banda ancha y el aumento de la lealtad de nuestros clientes. Brasil vuelve a situarse como motor de crecimiento del Grupo en este tipo de accesos, tras alcanzar Telesp una ganancia neta de 681 mil accesos a 31 de diciembre de 2010, lo que supone una cifra récord en la historia de la Compañía. Desde 2009 a 2010, aumentaron los accesos minoristas a internet de banda ancha un 4,5% en España hasta 5,7 millones de accesos, un 15,8% en Latinoamérica hasta 7,4 millones de accesos y un 149,5% en Europa hasta 4,0 millones de accesos. A 31 de diciembre 2010, en España, el 89% de los accesos de banda ancha estaban incluidos en paquetes Dúo o Trío, mientras que en Latinoamérica, donde el peso de los paquetes continúa creciendo, el 56% de los accesos de banda ancha estaban incluidos en paquetes Dúo o Trío a finales de 2010. Este crecimiento en accesos de banda ancha compensa la continua reducción en los accesos de banda estrecha desde 2,0 millones de accesos a 31 de diciembre 2008 a 1,4 millones de accesos a 31 de diciembre 2009 hasta 1,3 millones de accesos a 31 de diciembre 2010.

Por último, los accesos de TV de pago aumentaron un 12,0% hasta 2,8 millones de accesos a 31 de diciembre 2010 desde 2,5 millones de accesos a 31 de diciembre 2009, que a su vez habían aumentado un 9,8% desde 2,3 millones de accesos de TV de pago a 31 de diciembre 2008. El continuo crecimiento de accesos de TV de pago desde 2009 hasta 2010 se basó en una mayor penetración de mercado en las zonas donde el servicio está disponible, que a 31 de diciembre de 2010 incluía a España, Alemania, República Checa, Perú, Chile, Colombia, Brasil y Venezuela y en el éxito de empaquetar estos servicios con otros.

Las ventas netas y prestaciones de servicios (ingresos) crecieron un 7,1% hasta 60.737 millones de euros en 2010 desde 56.731 millones de euros en 2009. Excluyendo el efecto negativo de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, los ingresos hubieran crecido 4,9% en 2010 comparados con 2009.

En términos absolutos y por región, en el conjunto del año los ingresos de Telefónica Latinoamérica representan el 42,9% de los ingresos totales del Grupo (un aumento de 2,4 puntos porcentuales respecto a 2009), alcanzando Telefónica España y Telefónica Europa un peso del 30,8% (34,7% en 2009) y del 25,1% (23,9% en 2009), respectivamente.

Los otros ingresos crecieron hasta 5.869 millones de euros en 2010 comparados con 1.645 millones de euros en 2009. En 2010, la partida de otros ingresos incluye 3.797 millones de euros de ganancia por el impacto positivo derivado de la revalorización de la participación preexistente en Vivo a la fecha de adquisición del 50% de Brasilcel que poseía Portugal Telecom. En 2009, la partida de otros ingresos incluyó 220 millones de euros de ganancia por la venta de la participación en Medi Telecom.

Por otra parte, los gastos totales del Grupo Telefónica, que incluyen los gastos de aprovisionamientos, de personal y otros gastos (principalmente servicios exteriores y tributos), crecieron un 14,1% hasta 40.829 millones de euros en 2010 desde 35.773 millones de euros en 2009. Este crecimiento está impactado por el registro de gastos de carácter no recurrente de restructuración por importe de 1.262 millones de euros en el segundo semestre de 2010, fundamentalmente derivados de planes de adecuación de plantilla en diversas compañías (658 millones de euros) y de compromisos en firme ligados a las actuaciones de carácter social de la Fundación Telefónica (400 millones de euros, de los que 280 millones se registran en Telefónica S.A. y el resto en Telefónica Latinoamérica). Excluyendo el efecto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, los gastos totales hubieran crecido un 11,1% en 2010 comparados con 2009.

Los gastos por aprovisionamientos crecieron un 5,3% en términos interanuales hasta alcanzar 17.606 millones de euros desde 16.717 millones de euros en 2009. Excluyendo el impacto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, los gastos por aprovisionamientos hubieran crecido un 3,1% desde 2009 al 2010. Esta evolución se explica fundamentalmente por los menores gastos de terminación móvil en Telefónica España, que compensan el mayor consumo de terminales en las tres regiones.

Los gastos de personal aumentaron un 24,1% hasta 8.409 millones de euros en 2010 desde 6.775 millones de euros en 2009. Excluyendo el impacto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, los gastos de personal hubieran crecido un 20,5% desde 2009 al 2010. Este incremento se debió principalmente a planes de adecuación de plantilla en diversas compañías del Grupo. Debe recordarse que en el tercer trimestre del año se contabilizaron 202 millones de euros, fundamentalmente por gastos de restructuración registrados en Alemania. Esta evolución también está afectada por la revisión de estimaciones realizadas en ejercicios anteriores a 2009 correspondientes a compromisos con el personal, contabilizadas como menor gasto, y procedentes fundamentalmente de Telefónica de España.

La plantilla promedio del periodo alcanza los 269.047 empleados, con un incremento neto de 13.896 personas respecto a 2009, fundamentalmente por la mayor plantilla de Atento. Excluyendo Atento, la plantilla promedio del Grupo Telefónica se incrementa interanualmente un 2% respecto a 2009, situándose en 128.011 empleados.

Los otros gastos, que incluyen servicios exteriores (recogen principalmente gastos comerciales relacionados con el negocio), gastos de mantenimiento de red, generales y de servicios subcontratados y algunos tipos de impuestos, aumentaron un 20,6% hasta 14.814 millones de euros en 2010 desde 12.281 millones de euros en 2009. Excluyendo el efecto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, los otros gastos hubieran crecido 16,8% en 2010 comparados con 2009. Este incremento fue explicado fundamentalmente por el mayor esfuerzo comercial en las tres regiones y por el aumento de los gastos de gestión de red y sistemas en Telefónica Latinoamérica. Adicionalmente, esta partida recoge compromisos en firme ligados a las actuaciones de carácter social de la Fundación Telefónica (400 millones de euros).

Como resultado de lo anteriormente mencionado, el resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) aumentó un 14,0% hasta 25.777 millones de euros en 2010 comparado con 22.603 millones de euros en 2009. Excluyendo el impacto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, el OIBDA se hubiera incrementado un 13,0% desde 2009 al 2010.

En términos absolutos, en 2010, el OIBDA de Telefónica España representó un 33,1% (43,2% en 2009) del OIBDA total del Grupo frente al 53,5% (40,5% en 2009) y el 15,6% (17,3% en 2009) de Telefónica Latinoamérica y de Telefónica Europa, respectivamente. El margen OIBDA en 2010 se sitúa en el 42,4% frente al 39,8% del 2009.

Las amortizaciones aumentaron un 3,9% hasta alcanzar 9.303 millones de euros en 2010 desde 8.956 millones de euros en 2009. Excluyendo el impacto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, las amortizaciones hubieran decrecido un 1,6% desde 2009 al 2010. Este incremento fue ocasionado fundamentalmente por el aumento en las amortizaciones de Telefónica Latinoamérica y Telefónica Europa. Cabe mencionar que en el cuarto trimestre del ejercicio se incluye la dotación a la amortización del valor asignado a los activos en el proceso de asignación del precio de compra de Vivo (84 millones de euros).

Como resultado de lo anteriormente mencionado, el resultado operativo creció un 20,7% hasta 16.474 millones de euros en 2010 desde 13.647 millones de euros en 2009. Excluyendo el impacto de los tipos de cambio y la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, el resultado operativo en 2010 hubiera crecido un 22,4%.

La participación en resultados de empresas asociadas en el conjunto de 2010 asciende a 76 millones de euros, con un crecimiento interanual del 61,7% que viene explicado fundamentalmente por los mejores resultados procedentes de la participación de la Compañía en Telco S.p.A.

El resultado financiero neto a 31 de diciembre de 2010 alcanza 2.649 millones de euros (-20% interanual). La variación anual del impacto de Venezuela supone un menor gasto de 521 millones de euros. Aislando este efecto, la evolución anual de esta partida se explica fundamentalmente por:

• Las variaciones de las diferencias de cambio acumuladas a diciembre de 2010 respecto al mismo periodo del año anterior que suponen un menor gasto de 172 millones de euros.

La caída de tipos de interés del último año, las variaciones del valor actual de los compromisos derivados de los EREs y otras operaciones financieras han supuesto un menor gasto de 410 millones de euros. La variación del volumen de deuda ha generado un incremento de los gastos financieros de 254 millones de euros. El neto de estos efectos ha supuesto 156 millones de euros de ahorro de gastos respecto al mismo periodo del año anterior.
El gasto de 191 millones de euros correspondiente al traspaso de la diferencia del valor de la participación en el BBVA, hasta su valor razonable, desde patrimonio a resultados financieros. Esta participación continúa registrada como inversiones financieras disponibles para la venta.

El resultado financiero neto a diciembre de 2010 (excluyendo el gasto de 191 millones de euros mencionado anteriormente) asciende a 2.458 millones de euros, lo que supone un 4,9% sobre la deuda total media de 49.999 millones de euros.

El impuesto sobre beneficios aumentó a 3.829 millones de euros en 2010 comparado con 2.450 millones de euros en 2009 (56,2% interanual), impactado por el registro de la corrección de valor de los activos fiscales de Colombia por importe de 864 millones de euros. Adicionalmente se contabilizaron 321 millones de euros de efectos fiscales derivados de la revalorización de la participación preexistente en Vivo a la fecha de adquisición del 50% de Brasilcel que poseía Portugal Telecom. En sentido contrario, el gasto por impuestos de 2010 se ve minorado por la activación de créditos fiscales en México y Terra Brasil, por importe de 138 millones de euros, en base a las expectativas de generación de bases imponibles positivas en las compañías.

El resultado del ejercicio atribuido a los intereses minoritarios ascendió a 95 millones de euros en 2010 comparada con -161 millones de euros en 2009, debido fundamentalmente a la participación de los minoritarios en las pérdidas de Telefónica Telecom, que se incrementan tras el registro de la corrección de valor de los activos fiscales anteriormente mencionado, que ha más que compensado la participación de los minoritarios en los beneficios de Vivo, Telesp y Telefónica O2 República Checa.

En consecuencia de todas las partidas explicadas anteriormente, el resultado del ejercicio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante aumentó un 30,7% hasta 10.167 millones de euros en 2010 desde 7.776 millones de euros en 2009.

SERVICIOS Y PRODUCTOS

a) Servicios de telefonía fija.

Los principales servicios que ofrecemos en nuestro negocio fijo en España, Europa y Latinoamérica son:

− Servicios de telefonía fija tradicional: nuestros principales servicios de telefonía fija incluyen: accesos STB (servicio de telefonía básica), accesos RDSI (red digital de servicios integrados), telefonía de uso público, servicios de comunicaciones local, larga distancia nacional, internacional y fijo-móvil, servicios corporativos, servicios suplementarios de valor añadido (tales como llamada en espera, desvío de llamada, mensajes de voz y texto, buzón de voz y servicios de multiconferencia); servicio de videollamada, servicios de valor añadido orientados al segmento negocios, servicios de red inteligente, alquiler y venta de terminales y servicios de información telefónica.
− Servicios de internet y banda ancha: nuestros principales servicios multimedia de internet y banda ancha incluyen: proveedor de servicios de internet , portal de contenidos y servicios de red, accesos de banda ancha minorista y mayorista a través de ADSL, ADSL libre (conexión de banda ancha sin la cuota mensual de línea fija); servicio universal de acceso a internet a través de banda estrecha, y otras tecnologías; servicios de valor añadido dirigidos al sector residencial (incluyendo mensajería instantánea, conciertos y videoclips por streaming, e-learning, control parental, protección firewall, antivirus, descarga de contenidos y venta de ordenadores personales), servicio de televisión (Imagenio) sobre IP (protocolo de internet), servicios de voz sobre tecnología de internet (voz sobre IP), televisión por cable y televisión por satélite, servicios de valor añadido orientados a empresas, como "puesto integral o puesto informático", que incluye ADSL, ordenador y mantenimiento por un precio fijo mensual y servicios voz sobre IP. Telefónica España está ofreciendo también servicios basados en FTTH (Fiber to the Home, fibra hasta el hogar), incluyendo un nueva gama de productos y servicios llamados "FUTURA". Esta línea de productos incluye accesos a internet de alta velocidad (actualmente hasta los 30Mb), que permite a Telefónica España ofrecer a sus clientes servicios avanzados de televisión de pago como canales de alta definición (HDTV), Multiroom (permite a los clientes ver diferentes canales de televisión en diferentes habitaciones) y DVR (grabación de vídeo digital).
− Servicios de datos y soluciones para empresas: incluyendo principalmente alquiler de circuitos, redes privadas virtuales (VPN), servicios de fibra óptica, hosting (servicio de alojamiento de contenidos) y servicios de ASP (servicio de explotación y mantenimiento de aplicaciones en red) que incluye web hosting, alojamiento gestionado, descarga de contenidos y aplicaciones, y servicios de seguridad; outsourcing y consultoría incluyendo centros de gestión personalizada (CGP's), gestión de puestos de trabajo, integración de sistemas y servicios profesionales.
− Servicios mayoristas a operadoras de telecomunicaciones: incluyendo principalmente servicios de interconexión nacional, servicios mayoristas internacionales, alquiler de circuitos a otras operadoras para el despliegue de red, y alquiler de bucle bajo el marco regulatorio de la OBA (oferta de bucle alquilado). También se ofrecen bucles alquilados, bucles desnudos, accesos mayoristas a líneas telefónicas y conductos alquilados para que otros operadores desarrollen su fibra.

b) Servicios de telefonía móvil.

Ofrecemos una amplia variedad de servicios móviles y servicios relacionados así como productos de telefonía móvil para clientes individuales y empresas. A pesar de que los servicios y productos disponibles varían de país a país, los siguientes son los principales servicios y productos:

− Servicios de voz móvil: es el principal servicio de telefonía móvil prestado por Telefónica en todos sus mercados.
− Servicios de valor añadido: Los clientes en la mayoría de nuestros mercados tienen acceso a un rango de prestaciones mejoradas de las llamadas móvil; incluyendo buzón de voz, llamada en espera, retención de llamada, desvío de llamadas y llamadas a tres.
− Servicios de datos e internet a través de red móvil: los servicios de datos que actualmente se ofrecen incluyen el servicio de envío de mensajes cortos o SMS y MMS (Multimedia Messaging System), que permite a los clientes enviar mensajes con fotos, imágenes, sonidos, así como recibir información seleccionada tales como noticias, resultados deportivos y cotizaciones bursátiles. Telefónica también proporciona conectividad móvil de banda ancha y acceso a internet. A través de los accesos de internet móvil, nuestros clientes son capaces de enviar y recibir correos electrónicos, navegar por Internet, descargar juegos, comprar productos y servicios en transacciones m-commerce y usar otros servicios de datos.
− Servicios mayoristas: Telefónica ha firmado acuerdos de uso de red con varias Operadoras Móviles Virtuales (OMV o MVNOs) en diferentes países.
− Servicios corporativos: Telefónica proporciona soluciones para negocios que incluyen infraestructura móvil en oficinas, redes privadas y portales para los clientes de Empresas que permiten flexibilidad en la facturación online.
− Itinerancia (Roaming): Servicios en itinerancia que permiten a los clientes de Telefónica usar sus terminales cuando están fuera del área de influencia de Telefónica, incluyendo los destinos internacionales.
− Telefonía fija inalámbrica (Fixed Wireless): Telefónica proporciona servicios de teléfono fijo inalámbrico local en Argentina, Perú, Venezuela, El Salvador, Guatemala, México, Nicaragua y Ecuador.
− Trunking y Paging: Telefónica proporciona servicios digitales inalámbricos para grupos cerrados de usuarios y servicios de "busca personas" en España y Guatemala.

ENTORNO REGULATORIO

En el ámbito de la Unión Europea, el debate regulatorio se ha centrado en temas como el despliegue de banda ultra rápida, las tarifas de roaming3 o la neutralidad de red, de particular relevancia para la evolución del mercado de las telecomunicaciones y de la Sociedad de la Información en Europa.

En primer lugar, la Comisión Europea (CE) presentó en septiembre de 2010 el paquete de medidas sobre banda ancha destinadas a facilitar el despliegue de banda ancha ultra rápida para cumplir así los objetivos establecidos en la Agenda Digital Europea: en 2020 los ciudadanos europeos habrán de poder acceder a Internet a velocidad superior a 30Mbps y más del 50% de los hogares estar conectados a 100 Mbps. El paquete está formado por una comunicación sobre banda ancha (enfocada a encontrar nuevas vías de financiación de la inversión y disminuir los costes de despliegue), una recomendación sobre el acceso regulado a redes de nueva generación (que sienta las bases para la regulación de las redes de fibra de los operadores históricos) y una propuesta al Parlamento Europeo y al Consejo de Europa para promover la gestión eficaz del espectro radioeléctrico (que trata principalmente de liberar espectro para su uso en servicios de banda ancha móvil, en particular en la banda de 800MHz).

En segundo lugar, la CE ha empezado a revisar su política sobre las tarifas de roaming iniciando una consulta pública en diciembre 2010 con el propósito de cambiar su actual enfoque basado en la fijación de precios máximos y apuntando a soluciones estructurales. La Comisaria de la Agenda Digital Europea indicó que las tarifas de roaming debieran aproximarse a los precios nacionales en 2015.

Asimismo, ha tenido especial relevancia en 2010 el debate sobre la sostenibilidad del actual modelo de Internet y sobre la neutralidad de red, y ello en varios frentes: la trasposición a la regulación nacional de las nuevas Directivas en aspectos de defensa del consumidor en relación a la neutralidad de red, la evolución del debate técnico motivado por la evolución de Internet (gestión de red, Internet móvil, servicios gestionados, etc.) y el creciente interés de los poderes públicos en este tema. El Parlamento Europeo solicitó a principios de 2010 a la CE un informe sobre la situación en Europa; esto ha desencadenado a lo largo del año consultas públicas de la propia CE y de varios reguladores europeos. La CE celebró una cumbre sobre neutralidad de red en noviembre de 2010 en la que indicó que el actual marco regulatorio de la UE era adecuado para mantener el carácter abierto de Internet y que, aunque la decisión final no ha sido tomada, no parecía necesario introducir regulación adicional en este tema.

Por su parte en España la Comisión del Mercado de Telecomunicaciones (CMT) emitió en abril de 2010 el informe sobre el límite máximo autorizado de variación del precio de la cuota de abono mensual, planteando la congelación de la cuota de abono en 2011.

Asimismo, la CMT aprobó en julio de 2010 el Coste Neto del Servicio Universal (CNSU) correspondiente a 2008 (75 millones de euros), una vez deducidos los beneficios no monetarios. Igualmente estableció el reparto del fondo de compensación del CNSU de 2007. Sobre este tema, la Secretaría de Estado de Telecomunicaciones y Sociedad de la Información anunció en noviembre de 2010 una propuesta de Orden Ministerial con el fin de prorrogar en 2011 la actual designación de Telefónica como operador obligado a la prestación del Servicio Universal de acceso a la red, teléfonos de uso público y guías telefónicas.

En agosto de 2010, el gobierno aprobó el Reglamento que desarrolla la Ley sobre financiación de RTVE, con antelación a conocer la decisión de la CE respecto de la legalidad de la tasa impuesta

³ Servicio de itinerancia internacional

a los operadores de telecomunicaciones. Afecta a Telefónica España en calidad de operador de comunicaciones electrónicas, (0,9% de ingresos brutos de explotación, excluidos los obtenidos en el mercado mayorista) y como prestador de servicios de televisión de acceso condicional de pago (1,5% de los ingresos brutos de explotación). La CE solicitó al gobierno español en septiembre 2010 la eliminación de la tasa a los operadores al considerarla contraria al artículo 12 de la Directiva 2002/20/CE.

En diciembre de 2010 entraron en vigor las nuevas ofertas de referencia de interconexión y de líneas alquiladas de Telefónica de España así como la correspondiente actualización de precios. Anteriormente en noviembre de 2009, la CMT había aprobado una Resolución sobre la oferta de acceso a conductos y registros de Telefónica de España.

En diciembre de 2010 el Ministerio de Industria ha enviado al Consejo Asesor de Telecomunicaciones y Sociedad de la Información (CATSI) la propuesta de Real Decreto sobre la reordenación y licitación de espectro en las bandas de 900 y 1800 MHz junto con la adjudicación de nuevas bandas de frecuencias (dividendo digital y 2,6 GHz). En junio de 2010 el Ministerio de Industria emitió una consulta pública sobre el tema.

Asimismo, el 30 de diciembre de 2010, el Ministerio de Industria ha enviado al CATSI el anteproyecto de Ley General de Telecomunicaciones que transpone las Directivas Europeas de Comunicaciones Electrónicas aprobadas en noviembre de 2009.

En los países europeos en los que Telefónica tiene presencia, se han intensificado los debates en torno a los procesos de adjudicación y reparto de las frecuencias de espectro radioeléctrico. En mayo de 2010 finalizó en Alemania la licitación para la asignación de 360 MHz en las bandas de frecuencia de 800 MHz, 1800 MHz, 2 GHz y 2,6 GHz. En la misma participaron los cuatro operadores de red móvil (E-Plus, Telefónica O2 Alemania, T-Mobile y Vodafone). Telefónica O2 obtuvo 99,2 MHz pagando 1.379 millones de euros.

Asimismo, continúan las iniciativas nacionales para la reducción de las tasas de terminación móvil (MTR4 s). En el Reino Unido, el regulador Ofcom ha iniciado en noviembre de 2010 una consulta pública sobre el impacto de las MTRs en la competencia efectiva entre los operadores. Asimismo, Ofcom ha planteado la posibilidad de desviarse de la Recomendación de la CE, lo que puede dar lugar a valores de MTRs algo superiores a los previstos inicialmente. En Alemania, el regulador aprobó en noviembre de 2010 de manera provisional las MTRs incorporando reducciones en torno al 50%. BNetzA adoptará la decisión final el segundo trimestre de 2011 con efectos retroactivos a 1 de diciembre de 2010 y validez hasta noviembre de 2012.

Asimismo, prosiguen en el ámbito nacional los análisis de los mercados relevantes nacionales necesarios para adecuar las medidas regulatorias del actual marco regulatorio europeo. En Alemania, el regulador BNetzA incorporó en mayo de 2010 las redes de fibra a la definición de los mercados relevantes aunque sin regular el precio de los productos mayoristas sobre fibra. BNetzA notificó en agosto de 2010 a la CE el resultado del análisis del mercado mayorista de acceso a la infraestructura física de red y el análisis del mercado de acceso mayorista de banda ancha. En la República Checa, el regulador publicó en junio 2010 el resultado del análisis del mercado de acceso a bucle desagregado y estableció que Telefónica O2 no tendrá obligaciones de ofrecer acceso a ductos, ni de alquilar fibra oscura, ni a aplicar un modelo similar a la desagregación del bucle de cobre en el acceso de fibra.

⁴ Mobile Termination Rates

Respecto a Latinoamérica, en Argentina el Gobierno acordó en octubre de 2010 junto con Telecom Italia, el Grupo Werthein y Telefónica la nueva composición de la sociedad controladora de Telecom Argentina. Telecom Italia pasó a tener el 58% de las acciones. Por otra parte, el gobierno argentino anunció el cierre del proceso de investigación por concentración monopolista iniciada por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, ratificando la sanción a Telefónica por la notificación tardía de la operación (104.692.500 pesos argentinos). La Secretaría de Comunicaciones resolvió en diciembre de 2010 que los prestadores de servicios de telecomunicaciones deberán ingresar la aportación al fondo del Servicio Universal devengadas desde julio de 2007. La Secretaría de Comunicaciones estableció la creación de los programas "Internet para Bibliotecas Populares" e "Internet para Establecimientos Educativos de Gestión Estatal" con cargo al fondo del Servicio Universal. En octubre de 2010, el Gobierno argentino oficializó la creación del Plan Nacional de Telecomunicaciones "Argentina Conectada" con el fin de fortalecer la inclusión digital en el país; en este sentido, el Estado prevé la construcción de una Red Federal de fibra óptica de 35.000 km.

En Brasil, la firma del Contrato de Concesión se ha retrasado hasta la aprobación del Plan General de Metas de Universalización (PGMU) en 2011. Anatel elevó en noviembre de 2010 a consulta pública la propuesta al PGMU aplicable al periodo 2011-2015 que deberá incluirse como anexo al mencionado Contrato de Concesión.

En octubre de 2010, Anatel emitió la consulta pública para el reajuste de tarifas de llamadas fijomóvil estableciendo sendas reducciones del 10% en 2011 y en 2012. A la espera de establecer un valor de referencia para la tarifa de terminación móvil en base a un modelo de costes, se mantendrá la acordada entre los operadores. Asimismo, Anatel aprobó en noviembre de 2010 el reglamento de operadores móviles virtuales.

En relación con la licitación de espectro de la banda H (1,8 GHz), Vivo adquirió los derechos de varios lotes por un importe de 1.437,1 millones de reales brasileños.

Finalmente, el Presidente Lula aprobó en mayo de 2010 el Plan Nacional de Banda Ancha (PNBA) para favorecer el desarrollo y penetración de los servicios de banda ancha en Brasil y alcanzar así 40 millones de accesos en 2014. El PNBA reactiva la extinta empresa pública Telebrás, que podrá disponer de las redes de telecomunicaciones del gobierno así como de las redes de empresas públicas o mixtas controladas por el Estado (Electronet, Petrobras).

En Perú, el regulador Osiptel aprobó en julio de 2010 el factor de productividad de aplicación en el ajuste por price cap de las tarifas de telefonía fija para el periodo comprendido entre septiembre de 2010 y agosto de 2013 (implicará una reducción del 5,98% anual en las tarifas de la instalación de línea, de la renta básica, de las llamadas locales y de larga distancia). En este sentido, y ante la presión para la reducción en las tarifas fijo-móvil, Telefónica Móviles Perú anunció en agosto de 2010 un calendario de reducciones voluntarias en la tarifa fijo - móvil hasta llegar a los S/0.5 por minuto en enero de 2013.

En Chile, se publicó en abril 2010 la estructura, nivel y mecanismo de indexación de las tarifas de los servicios de Telefónica de Chile sujetos a regulación hasta mayo de 2014. Las nuevas tarifas se aplican de forma retroactiva desde mayo de 2009, por lo que se procederá al recalculo de los importes cobrados desde tal fecha. Asimismo, el Congreso aprobó en noviembre de 2010 la Ley que reduce de 24 a 13 las zonas tarifarias primarias en que actualmente está dividido el país. Al cabo de 3 años, las 13 zonas se reducirán a una zona, desapareciendo la Larga Distancia Nacional. Finalmente, la Cámara de Diputados aprobó en julio de 2010 las modificaciones realizadas por el Senado al Proyecto de Ley sobre Neutralidad de Red en el marco de la reforma de la Ley General de Telecomunicaciones de Chile.

En México, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) publicó a primeros de año las bases para la licitación del derecho de uso de 21.200 Km de fibra oscura en 3 rutas (Pacífico, Centro y Golfo) propiedad de la Comisión Federal de Electricidad por un plazo de arrendamiento de 20 años prorrogables 10 años adicionales. El consorcio en el que participa Telefónica Móviles

México junto con Megacable y Televisa-Nextel ganó el concurso por 68 millones de dólares estadounidenses.

En mayo de 2010, la SCT prorrogó por un período de 15 años las licencias de telefonía móvil de Telefónica que vencían entre julio y agosto de 2010. La contraprestación económica realizada por el conjunto de prórrogas ha sido de 51 millones de pesos mexicanos (aprox. 4 millones de dólares estadounidenses).

Telefónica adquirió en julio de 2010 espectro en la banda de 1.9 GHz por valor de 224 millones de dólares estadounidenses. Asimismo, obtuvo espectro en las bandas de 1.7 – 2.1 GHz por valor de 99 millones de dólares estadounidenses

En octubre de 2010, la Comisión Federal de Telecomunicaciones estableció las tarifas de terminación que Axtel deberá pagar a Telefónica en el periodo 2008-2011; éstas han supuesto una fuerte reducción de carácter retroactivo con respecto a las actuales así como la obligación de tarificar en segundos, la aplicación de estas tarifas ha sido suspendida por la Justicia.

En Venezuela, en diciembre de 2010 fue aprobada la reforma de la Ley Orgánica de Telecomunicaciones así como la Ley de Responsabilidad Social. Asimismo, en mayo de 2011 vence la licencia de Concesión que tiene MoviStar Venezuela para operar en la banda de 850 MHz. Con el fin de renovar la licencia, la compañía inició un Plan de Cumplimiento Total en 2009 que ha culminado en 2010.

En Colombia, la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRC) emitió en febrero de 2010 la Resolución que modifica la regulación de los cargos de terminación en las redes móviles, manteniendo el esquema de cargos simétricos y disminuyendo el cargo de acceso por minuto un 19,4%. Estas nuevas tarifas entraron en vigor en septiembre de 2010. En abril de 2010, el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (MTIC) estableció un pago por del 2,2% de los ingresos brutos de los servicios destinado a fondos de universalización.

En enero de 2010, la CRC estableció las condiciones para la implantación y operación de la portabilidad numérica en telefonía móvil a partir de julio de 2011. Por último, el MTIC presentó en octubre de 2010 el Plan Vive Digital; entre los objetivos establece una penetración de Internet del 50% en 2014.

En Ecuador, la Comisión Nacional de Telecomunicaciones declaró en julio de 2010, a Porta (Grupo América Móviles) operador con posición de dominio en el mercado relevante móvil/móvil de ámbito nacional a consecuencia de la solicitud formulada por Telecsa y MoviStar. Por su parte, la Secretaría Nacional de Telecomunicaciones estableció la obligatoriedad a Porta de compartir las infraestructuras; MoviStar y Porta suscribieron un acuerdo de compartición que contempla la inclusión de estaciones base.

En Guatemala, el Congreso de la República presentó en mayo de 2010 la reforma de la Ley General de Telecomunicaciones con el objetivo de incluir la obligación de implementar la portabilidad numérica de telefonía fija y móvil.

En El Salvador, la Asamblea Legislativa propuso en julio de 2010 la reforma de la Ley de Telecomunicaciones con el objeto de implantar la portabilidad numérica, tarificar al segundo todos los servicios de telefonía y establecer una vigencia ilimitada en saldos de servicios prepago. La reforma adicionalmente establece que el regulador deberá fijar tarifas máximas con orientación a costes de los servicios de telefonía fija y móvil.

En Panamá, la Junta Asesora de Servicio y Acceso Universal estableció en enero de 2010 la obligación del ingreso al fondo de los importes devengados desde agosto de 2008 (1% de los ingresos brutos). Telefónica Móviles Panamá pagó 2.888.493,99 dólares estadounidenses.

EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN

Los principales mercados europeos han finalizado el año 2010 con descensos generalizados (Ibex-35 -17,4%; FTSE-100 -13,2%; EStoxx-50 -5,8% y CAC-40 -3,3%) afectados fundamentalmente por la incertidumbre sobre la inestabilidad económica de los países periféricos europeos (Portugal, Irlanda, Italia, Grecia y España). La única excepción ha sido el DAX alemán, que ha avanzado un 16,1% en el conjunto del año.

El Ibex-35 ha presentado el peor comportamiento entre sus comparables europeos ante los continuos temores sobre un posible contagio de deuda soberana tras los rescates de Grecia e Irlanda. En este contexto, la acción de Telefónica ha registrado una caída del 13,1% (16,97 euros por acción), una evolución mejor que la registrada por Santander (-31,4%) y BBVA (-38,2%). Telefónica continúa apoyada en la alta diversificación de la Compañía, tanto a nivel geográfico como de negocio, su probada capacidad de ejecución en entornos cambiantes, su generación de caja y su orientación al accionista. Esta última se refleja en el compromiso de continuar incrementando la remuneración al accionista vía dividendos. Hay que destacar que en 2010 Telefónica ha adquirido el 50% restante de Vivo en Brasil, aumentando de esta manera su exposición a mercados emergentes. Respecto al sector de telecomunicaciones europeo, Telefónica ha registrado una rentabilidad menor (DJ Telco: +3,0%; BT: +33,9%; Vodafone: +15,4%; Telecom Italia: -11,1%; France Telecom: -10,5%; KPN: -7,8%; Deutsche Telekom: -6,2%).

INFORMACIÓN POR NEGOCIOS

Telefónica España

Los accesos totales de Telefónica España aumentaron un 1,7%, alcanzando 47,6 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 46,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Los accesos totales a 31 de diciembre 2010 incluyen 24,3 millones de accesos móviles, 13,3 millones de accesos de telefonía fija, 5,9 millones de accesos de datos e internet y 0,8 millones de accesos de televisión de pago. Además incluyen 2,5 millones de accesos de bucle alquilado y 0,6 millones de accesos mayoristas ADSL.

La siguiente tabla muestra los accesos de nuestras operaciones en España:

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
	(en miles)
Accesos de telefonía fija	15.326,3	14.200,1	13.279,7
Accesos de datos e internet	5.670,0	5.722,5	5.879,8
Banda estrecha	388,0	219,5	136,1
Banda ancha	5.246,4	5.476,8	5.722,3
Otros accesos	35,6	26,2	21,4
Accesos Móviles	23.604,8	23.538,6	24.309,6
Prepago	9.037,0	8.204,5	7.919,8
TV de pago	612,5	703,0	788,2
Accesos Clientes Finales	45.213,6	44.164,2	44.257,4
Accesos Mayoristas	2.136,1	2.614,0	3.333,8
Total Accesos	47.349,7	46.778,2	47.591,2

En paralelo, en 2010 y en línea con la estrategia de la Compañía de reforzar la presencia en el ámbito de las redes sociales, Telefónica ha adquirido el control de Tuenti, comenzando a consolidarse sus resultados económico-financieros desde agosto de 2010 en el negocio móvil de Telefónica España.

Las ventas netas y prestaciones de servicios (ingresos) de Telefónica España disminuyeron un 5,0%, alcanzando 18.711 millones de euros en 2010 desde 19.703 millones de euros en 2009.

Las ventas netas y prestaciones de servicios (ingresos) del Negocio Fijo en Telefónica España descendieron a 11.397 millones de euros en 2010, con una caída interanual del 6,3% desde 12.167 millones de euros en 2009, principalmente por los menores ingresos de voz tradicional y acceso:

Los ingresos de acceso tradicional disminuyeron un 13,1% alcanzando 2.426 millones de euros en 2010, comparado con 2.792 millones de euros en 2009, como resultado principalmente del menor número de accesos.
Los ingresos de servicios de voz tradicionales disminuyeron un 10,9% hasta 3.548 millones de euros en 2010 comparado con 3.983 millones de euros en 2009. Esta evolución fue causada, principalmente, por el menor tráfico fijo-móvil, el descenso del tráfico internacional, y la mayor proporción del tráfico nacional asociado a las tarifas planas.
Los ingresos de servicios de internet y banda ancha disminuyeron un 0,9%, hasta 2.933 millones de euros en 2010, comparados con 2.960 millones de euros en 2009. Los ingresos de servicios de banda ancha minorista disminuyeron un 4,3% en 2010 comparado con 2009, debido a la reducción del ARPU por las promociones realizadas. Los ingresos de servicios de banda ancha mayorista se incrementaron un 29,0% en 2010 comparado con 2009, reflejando el crecimiento de la planta de bucles alquilados y accesos mayoristas ADSL en 2010.
Los ingresos de servicios de datos aumentaron un 4,9%, hasta 1.358 millones de euros en 2010, desde los 1.294 millones de euros en 2009, impulsados por los mayores ingresos de

alquiler de circuitos a operadores móviles, fundamentalmente Telefónica Móviles España, derivados del crecimiento de la banda ancha móvil.

• Los ingresos de servicios TI registraron un crecimiento del 19,0%, alcanzando los 604 millones de euros en 2010 desde 508 millones de euros en 2009, impactados favorablemente por la venta de derechos de aplicaciones (51 millones de euros).

Las ventas netas y prestaciones de servicios (ingresos) del Negocio Móvil de Telefónica España disminuyeron un 4,6%, situándose en 8.550 millones de euros en 2010 desde 8.965 millones de euros en 2009, debido principalmente al menor consumo de voz de los clientes.

Los ingresos de clientes disminuyeron un 5,3% hasta 6.226 millones de euros en 2010 desde 6.571 millones de euros en 2009, afectados por el menor consumo y la evolución a la baja de los precios en un entorno muy competitivo.
Los ingresos de interconexión disminuyeron un 20,9% hasta 792 millones de euros en 2010 desde 1.001 millones de euros en 2009, debido fundamentalmente a la reducción de las tarifas reguladas de interconexión.
Los ingresos de roaming-in disminuyeron un 8,6%, situándose en 140 millones de euros en 2010 desde 153 millones de euros en 2009, debido a la tendencia a la baja en el consumo de roaming y en los precios mayoristas.
Los ingresos por ventas de terminales aumentaron un 12,6% hasta 1.280 millones de euros en 2010 desde 1.137 millones de euros en 2009.

Los gastos totales de Telefónica España aumentaron un 0,6%, situándose en 10.504 millones de euros en 2010 desde 10.443 millones de euros en 2009, compensándose la reducción de los gastos por aprovisionamientos y otros, con el aumento de los gastos de carácter no recurrente de restructuración, fundamentalmente asociados a planes de adecuación de plantilla (202 millones de euros), y la contabilización de 107 millones de euros de la tasa de TV.

Los gastos por aprovisionamientos se redujeron un 2,5%, situándose en 4.185 millones de euros en 2010 desde 4.293 millones de euros en 2009, principalmente debido a los menores gastos de interconexión asociados a la reducción de las tarifas de terminación móviles, que compensan los mayores gastos en terminales móviles.
Los gastos de personal aumentaron un 15,3 % hasta 2.658 millones de euros en 2010 desde 2.305 millones de euros en 2009, principalmente por los gastos de restructuración asociados a planes de adecuación de plantilla mencionados, y el impacto negativo del IPC real, superior al estimado.
La partida de otros gastos disminuyó un 4,8 %, situándose en 3.661 millones de euros en 2010 desde 3.845 millones de euros en 2009, principalmente debido a la disminución de los gastos de servicios exteriores. Esta disminución fue realzada por las diversas iniciativas realizadas por la Compañía para mejorar los niveles de incobrabilidad y a pesar de la contabilización en el año 2010 de la provisión por la tasa de TV.

Como consecuencia de lo anteriormente mencionado, el resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) de Telefónica España se redujo un 12,7%, alcanzando 8.520 millones de euros en 2010 frente a 9.757 millones de euros en 2009. El margen de OIBDA de Telefónica España sobre ingresos fue del 45,5 % en 2010 comparado con un 49,5 % en 2009.

Por su parte, las amortizaciones de Telefónica España se redujeron un 6,1% hasta 2.009 millones de euros en 2010 desde 2.140 millones de euros en 2009.

Como consecuencia de lo anteriormente mencionado, el resultado operativo de Telefónica España disminuyó un 14,5 %, alcanzando 6.511 millones de euros en 2010 desde 7.617 millones de euros en 2009.

Telefónica España - Negocio Fijo

Telefónica España provee servicios de telefonía fija en España a través del operador Telefónica de España.

La siguiente tabla muestra la evolución de los accesos, en las fechas indicadas, de Telefónica de España:

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
	(En miles)
Accesos de telefonía fija (1)	15.326,3	14.200,1	13.279,7
Accesos de datos e internet	5.670,0	5.722,5	5.879,8
Banda Estrecha	388,0	219,5	136,1
Banda Ancha	5.246,4	5.476,8	5.722,3
Otros accesos	35,6	26,2	21,4
TV de pago	612,5	703,0	788,2
Accesos Clientes Finales	21.608,8	20.625,6	19.947,8
Bucle Virtual	9,5	97,4	294,5
Bucle Alquilado	1.698,0	2.153,8	2.477,1
Bucle Compartido	602,3	447,7	264,0
Bucle Desagregado	1.095,7	1.706,1	2.213,1
Mayorista ADSL	423,8	359,0	561,3
Otros	4,7	3,7	0,9
Accesos Mayoristas	2.136,1	2.614,0	3.333,8
Total Accesos	23.744,8	23.239,6	23.281,6

(1) Incluyen accesos de voz sobre IP y ADSL libre.

En 2010, los accesos de telefonía fija de Telefónica España se redujeron un 6,5%, hasta 13,3 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 14,2 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Telefónica España ha visto reducida la pérdida neta de accesos de telefonía fija, que se ha situado en 0,9 millones de accesos en 2010, frente a los 1,1 millones de accesos perdidos en 2009.

Los accesos de internet de banda ancha de Telefónica España se incrementaron un 4,5%, alcanzando 5,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 5,5 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009.

Los bucles alquilados aumentaron su participación estimada del mercado de acceso a internet de banda ancha hasta un 22,1% en 2010, frente a casi un 21,1 % en 2009. La planta total de bucles alquilados a 31 de diciembre de 2010 ascendió a 2,5 millones de accesos, de los cuales cerca del 10,7% correspondieron a la modalidad de bucle compartido.

Los accesos mayoristas ADSL de Telefónica España se sitúan en 0,6 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010, un incremento de 56,4 % frente a los accesos a 31 de diciembre de 2009, principalmente debido al avance del ADSL mayorista desnudo y la migración hacia bucles alquilados.

En 2010, Telefónica de España continuó incrementando su presencia en el mercado de televisión de pago alcanzando su base de clientes 0,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 frente a 0,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009, un incremento del 12,1%.

Desde 2005 Telefónica de España ha combinado productos de ADSL con otros productos en paquetes Dúos, los cuales incluyen servicios de voz, y paquetes Tríos, que incluyen los servicios de voz y los servicios de IPTV. A 31 de diciembre de 2010, alrededor del 89% de los accesos de banda ancha en Telefónica de España estaban incluidos como parte de un paquete Dúo o Trío, comparado con más del 88 % a 31 de diciembre de 2009.

En relación a marketing y ventas, una de nuestras principales prioridades es satisfacer las necesidades del cliente e incrementar su fidelidad mejorando la calidad de nuestro servicio de atención al cliente y ofreciendo una amplia gama de productos integrados de telecomunicaciones.

Hemos continuado nuestra estrategia de segmentar a nuestros clientes para adaptar nuestros servicios de forma que cubran las necesidades específicas de cada segmento.

En el 2010, en respuesta a la estrategia de la compañía enfocada en el cliente, también se llevó a cabo un cambio en la marca. En mayo se lanzó Movistar como única marca comercial, una única voz para todos los clientes, residencial y negocios, con el objetivo de establecer nuevas conexiones emocionales con los clientes.

Con el fin de dar mayor valor a su propuesta, Telefónica España incorporó en el mes de junio a sus empaquetamientos de banda ancha la posibilidad de que los clientes puedan realizar llamadas de fijo a móvil durante los fines de semana.

Igualmente, el 1 de octubre se inició la comercialización de una nueva modalidad de conectividad de banda ancha denominada "hasta 6Mb". Esta modalidad permite que cada cliente alcance la máxima velocidad.

Además de estos movimientos, que buscan mejorar la oferta que los clientes tienen de disfrutar del mercado de banda ancha, se están realizando incrementos en la velocidad del ADSL manteniendo el precio.

Simultáneamente se ha impulsado una estrategia local con promociones adaptadas a las diferentes realidades locales de cada zona poniendo foco en los territorios donde la posición competitiva es más compleja, creando planes integrales y procesos comerciales diferenciales como la creación entre otras del Centro Único de Atención Convergente.

Al mismo tiempo, se ha mejorado el valor de las líneas fijas, a través del rediseño de catálogo de las mismas, y lanzado al mercado nuevas opciones de contrato para los usuarios de telefonía fija con el objetivo de ofrecer, al mejor precio, un paquete de conexión de línea más llamadas que cubra las necesidades básicas de comunicación de los hogares (Contrato Básico Hogar, Planazo Hogar a Fijos y Móviles).

En el segmento de negocios, se continuó promoviendo el concepto de "Puesto de Trabajo", que es un paquete de servicios diseñado para satisfacer los servicios de voz (fija y/o móvil), de datos e IT que necesitan los autónomos, las pequeñas y medianas empresas. Se ha avanzado en 2010 por los servicios de Aplicateca, con foco principal en aplicaciones de gestión, localización, seguridad y ofimáticas.

El modelo de servicio de atención al cliente utilizado por Telefónica España, que tiene como objetivo conseguir el más alto nivel de eficiencia en el servicio de atención al cliente, ofrece:

Una línea telefónica de atención personal al cliente de 24 horas, para comprar cualquier tipo de producto y servicio y para tramitar consultas del cliente;
Tiendas Telefónica donde los clientes pueden probar y comprar los productos que comercializamos, destacando nuestra tienda insignia en el histórico edificio de nuestras oficinas centrales de la calle Gran Vía (Madrid), la tienda de telecomunicaciones más grande en España y avanzando en la mejora de nuestras tiendas dotándolas de medios para satisfacer de las necesidades de los clientes residenciales y negocios. Se ha hecho especial énfasis en la evolución de las tiendas Telyco para mejorar la experiencia de cliente.
La tienda online (www.movistar.es) que ofrece a los clientes información clara y accesible sobre todos los productos y servicios de la compañía, también les proporciona la posibilidad de contratarlos online, así como de gestionar sus servicios y consultar el detalle de su facturación, todo ello con la mayor comodidad y seguridad.
Un sistema de atención al cliente específico para los clientes de empresa y residenciales de manera que se atiende a cada cliente de acuerdo a sus necesidades particulares. Por otra parte, los centros de atención técnica para ayudar al cliente a resolver posibles

problemas en el servicio han adquirido un alto nivel de especialización y cualificación para dar un servicio excelente al cliente.

Respecto a la competencia, los principales competidores de Telefónica España en el mercado de telefonía fija están dentro de tres principales categorías:

Operadores de cable, tales como el operador de cable a nivel nacional ONO, que ofrece paquetes de triple play, y operadores de cable regionales (Euskaltel, Telecable y Grupo R);
Operadores de ULL, como Orange, Jazztel y Vodafone; y
Operadores orientados a grandes empresas, como British Telecom y Colt, que ofrece redes privadas virtuales (VPNs) de voz y datos.

La cuota de mercado estimada de Telefónica España al 31 de diciembre de 2010, fue la siguiente:

En accesos de telefonía fija, aproximadamente un 69 % para accesos minoristas;
En banda ancha ascendía a aproximadamente un 53 % de accesos minoristas; y
En televisión de pago se sitúa en casi el 19 % del mercado en término de accesos.

En noviembre 2008, la CMT aprobó los accesos mayoristas a líneas telefónicas (AMLT). Este nuevo producto permite a las operadoras vender líneas telefónicas directamente a sus clientes finales. El uso del servicio AMLT, tras más de dos años de comercialización, se ha consolidado en el mercado y continúa creciendo y funcionando correctamente, tanto en sistemas como a nivel operativo. No existe conflictividad con los operadores. Durante el año 2010 las nuevas facilidades de empaquetamiento mayorista (AMLT+Acceso Indirecto) han permitido una nueva situación competitiva en las zonas menos pobladas donde no había presencia de operadores mediante ULL.

En términos de redes y tecnología, Telefónica de España ha continuado invirtiendo para desarrollar su negocio de acceso de banda ancha a través de la tecnología FTTx, así como en la capacidad y seguridad de sus redes de agregación, transporte y red de datos.

Telefónica España – Negocio Móvil

Telefónica España provee servicios móviles en España a través del operador Telefónica Móviles España.

La penetración estimada del mercado de telefonía móvil en España alcanza a cierre de 2010 el 125%. El mercado móvil español muestra este crecimiento como resultado principalmente del desarrollo de los servicios de datos.

La siguiente tabla muestra algunos indicadores relacionados con las operaciones del negocio móvil en Telefónica España:

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Total accesos móviles (en miles)	23.604,8	23.538,6	24.309,6
Accesos Prepago (en miles)	9.037,0	8.204,5	7.919,8
MOU (Minutos)	156	n.a.	n.a.
Tráfico (millones de minutos)	43.568	42.039	41.700
ARPU (en euros)	30,4	27,5	25,4

Tráfico se define como minutos cursados por clientes de la Compañía tanto de salida como de entrada. El tráfico on-net se computa una única vez (como salida), y se incluye el tráfico promocional. Se excluyen tráficos no asociados a los clientes móviles de la Compañía (roaming-in, OMVs, interconexión de roaming-in u OMVs y otras líneas de negocio). Volumen de tráfico sin redondeo. Para evitar la distorsión sobre el MOU del fuerte crecimiento de dispositivos móviles que mayoritariamente cursan servicios de datos (M2M y dispositivos de banda ancho móvil) la Compañía ha decidido publicar la evolución del tráfico en volumen absoluto.

Nuestra base de clientes móviles en España, medida en términos de accesos, alcanzó 24,3 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010, un incremento del 3,3% comparados con los 23,5 millones alcanzados a 31 de diciembre 2009. Esta evolución se debe principalmente al crecimiento de los accesos del segmento de contrato (6,9%) que compensa el descenso del 3,5%

en los accesos del segmento prepago. Debe señalarse que en el mes de mayo se ha procedido a la deducción de 113 mil accesos de prepago del cómputo de la base de clientes, sin impacto en los resultados económicos.

En el contexto de un mercado cada vez más competitivo, con una intensa competencia en precios, Telefónica Móviles España mantiene su liderazgo en el diferencial entre cuota de ingresos y cuota de accesos, basándose en un fuerte foco en los clientes de alto valor. El negocio móvil en Telefónica España tuvo una ganancia neta positiva de 771 miles de accesos en 2010, comparado con una ganancia negativa de 66 miles de accesos en 2009, con un notable número de accesos obtenidos en el segmento contrato de 1.056 millones de accesos en 2010, superiores a los 0,8 millones de accesos obtenidos en 2009.

A 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 67,4% de nuestros accesos móviles en España eran de contrato, lo que representa un aumento de 2,3 puntos porcentuales desde 31 de diciembre de 2009.

El ARPU en el Negocio Móvil de Telefónica España se redujo un 7,3 %, situándose en 25,4 euros en 2010 frente a 27,5 euros en 2009. Esta caída ha sido parcialmente compensada con un aumento en el ARPU de datos del 1,6 %, alcanzando 5,5 euros en 2010 frente a 5,4 euros en 2009.

El volumen de tráfico en 2010 disminuyó un 0,8 % hasta alcanzar 41.700 millones de minutos, comparados con 42.039 millones de minutos en 2009, debido principalmente al menor reconsumo de voz.

Desde un punto de vista de marketing y ventas, Telefónica España desarrolló iniciativas que preservaron su posición de operador líder en el mercado móvil, con medidas comerciales que incluían:

Minuciosa segmentación del mercado, centrándose en creación de valor para el cliente;
Programas para promover la fidelidad del cliente; y
Política de precios para estimular el uso, incluyendo el lanzamiento de paquetes segmentados e innovadoras opciones en las tarifas.
Apuesta por las nuevas tendencias del mercado en base al acceso a internet desde el móvil ya sea desde los dispositivos que se utilizan para realizar llamadas de voz, como desde dispositivos que complementan a la banda ancha fija y dan la posibilidad de descargar grandes volúmenes de información en movilidad.

Desde que Telefónica de España empezó a proveer servicios móviles en España, su estrategia de ventas y marketing ha sido generar el reconocimiento de su marca y la satisfacción del cliente, consiguiendo así nuevos clientes e incrementar sus ingresos. Telefónica España utiliza varios tipos de canales de marketing, incluyendo la televisión, la radio, señalización exterior, telemarketing, mensajes cortos, correos electrónicos directos y publicidad en internet. Telefónica España también patrocina algunos eventos culturales y deportivos para incrementar su imagen de marca.

Durante 2010, las principales acciones de marketing implementadas por Telefónica España se focalizaron en estimular la demanda de banda ancha móvil, con el lanzamiento de tarifas de datos adaptadas tanto para la navegación en el móvil o internet móvil (acceso a contenidos, música, televisión, etc.) como al uso de la red móvil como infraestructura para el acceso a internet con portátiles o conectividad móvil, desarrollando conceptos y campañas novedosas de degustación. Además, Telefónica España ofrece acceso a servicios móvil de banda ancha con tecnología HSPA. Ambos, tarifas y la oferta de dispositivos, fueron paquetizados por Telefónica para promover el crecimiento de los accesos y el uso de los servicios de banda ancha móvil en España. Con el fin de impulsar estas propuestas:

En 2010, Telefónica lanza servicios complementarios de banda ancha móvil y fija a unos precios muy competitivos.
En 2010 Telefónica España ha avanzado en el porfolio de Tarifas de Datos para el segmento Residencial, con el lanzamiento de tarifas que cubren nuevas tecnologías, como la tarifa plana de datos multidispositivo que permite navegar con el nuevo iPad y con el iPhone u otro smartphone, sin coste adicional, o nuevos tramos de tarifas planas que se adapten mejor a las necesidades de los clientes. Las principales novedades del portfolio de tarifas de voz móvil en Negocios se han focalizado en una ampliación de la franja horaria. Adicionalmente se ha iniciado la paquetización de voz y datos móviles que ofrecen ventajas por la contratación conjunta.

Respecto a la competencia, los principales competidores de Telefónica España en el mercado español de los servicios móviles de comunicación son: Vodafone España, una filial de Vodafone plc, Orange, que es el nombre comercial de France Telecom España S.A., Yoigo, cuyo principal accionista es TeliaSonera, y operadores móviles virtuales.

La cuota de mercado estimada de Telefónica Móviles España en España, en base al número de accesos móviles fue aproximadamente del 41,4% a 31 de diciembre de 2010.

Respecto a las redes y tecnología, la red digital de Telefónica España está basada en el estándar GSM/UMTS. El predominio del estándar GSM, junto con los acuerdos internacionales de roaming de Telefónica España, permiten que a sus clientes móviles hagan y reciban llamadas en más de 200 países en el mundo. La red de Telefónica España basada en GSM/UMTS, suministra a sus clientes acceso con muchos de los terminales móviles más avanzados y una detallada gama de servicios y productos.

En 2010, Telefónica España invirtió en expandir y aumentar sus redes en España y desarrollar sus plataformas tecnológicas y sistemas de información.

RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGOCIO

Telefónica Latinoamérica

Telefónica Latinoamérica provee servicios de telefonía fija y móvil, internet y servicios de datos y TV de pago a través de sus operadoras descritas en las siguientes secciones, en los principales mercados de Latinoamérica. Además, otros miembros de Telefónica Latinoamérica son: Telefónica Empresas; Telefónica International Wholesale Services (TIWS), la unidad de negocios responsable para otros operadores de telecomunicaciones y para la gestión de los servicios internacionales del Grupo y la red que soporta estos servicios; y Terra Networks Latinoamérica.

La siguiente tabla presenta información estadística relacionada con nuestras operaciones en Latinoamérica:

		A 31 de diciembre
	2008 (1) (2)	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija	25.644,5	24.578,3	24.403,6
Accesos de datos e internet	7.629,8	7.605,2	8.235,1
Banda estrecha	1.445,8	1.070,6	674,8
Banda ancha	6.067,0	6.426,8	7.442,3
Otros accesos	117,0	107,8	118,0
Accesos Móviles (3)	123.385,2	134.698,9	149.255,4
TV de Pago	1.540,5	1.648,6	1.792,7
Accesos Clientes Finales	158.200,1	168.531,1	183.686,9
Accesos Mayoristas	59,0	56,1	55,9
Accesos Totales	158.259,0	168.587,2	183.742,8

(1) Con efecto 1 de enero de 2007 se ha reclasificado los accesos del Grupo, incluyéndose dentro de los accesos de telefonía fija la totalidad de los accesos "fixed-wireless", cuyos accesos se incluían previamente, dependiendo del país, en el total de accesos móviles o fijos.

(2) A partir del 1 de enero de 2008 se incluyen TUPs con tecnología inalámbrica en el apartado de "fixed-wireless".

(3) Incluye clientes de Telemig desde Abril 2008

Los accesos totales de Telefónica Latinoamérica crecieron un 9,0% hasta 183,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 168,6 millones a 31 de diciembre de 2009. Los accesos totales a 31 de diciembre de 2010, incluyen, 149,3 millones de accesos móviles, 24,4 millones de accesos de telefonía fija, 8,2 millones de accesos de internet y datos y 1,8 millones de accesos de TV de pago. Adicionalmente, se incluyen 56 mil accesos mayoristas.

La siguiente tabla expone cierta información a 31 de diciembre de 2010, considerando las principales operadoras de Telefónica Latinoamérica, ordenadas por región.

País	Compañía	Población	Participación
		(en millones)	(%)
Brasil	Telecomunicações de São Paulo, S.A.—	41,26(*)	87,95
	Telesp
	Vivo Participaçoes, S.A.	194,0	59,42
México	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	110,6	100,00
Panamá	Telefónica Móviles Panamá, S.A.	3,5	100,00
Nicaragua	Telefónica Móviles Nicaragua, S.A.	5,6	100,00
Guatemala	Telefónica Móviles Guatemala, S.A.	13,9	99,98
El Salvador	Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de	6,0	99,08
	C.V.
Venezuela	Telcel, S.A.	28,8	100,00
Colombia	Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP.	45,5	52,03
	Telefónica Móviles Colombia, S.A.		100,00
Perú	Telefónica del Perú, S.A.A.	29,6	98,34
	Telefónica Móviles Perú, S.A.C.		99,99
Ecuador	Otecel, S.A.	14,3	100,00
Argentina	Telefónica de Argentina, S.A.	40,4	100,00
	Telefónica Móviles Argentina S.A.		100,00
Chile	Telefónica Chile, S.A.	16,9	97,89
	Telefónica Móviles Chile, S.A.		100,00
Uruguay	Telefónica Móviles Uruguay, S.A.	3,4	100,00

(*) Solamente área de concesión.

Las ventas netas y prestaciones de servicios (ingresos) de Telefónica Latinoamérica crecieron un 13,3% hasta 26.041 millones de euros en 2010 desde 22.983 millones de euros en 2009 (un crecimiento del 9,9% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria). Los países que más contribuyen a este crecimiento de ingresos, en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria, fueron Brasil (45 puntos básicos), Venezuela (23 puntos básicos) y Argentina (21 puntos básicos).

En 2010, Brasil continuó realizando la mayor contribución a los ingresos de Telefónica Latinoamérica (43%) seguido por Argentina (12%) y Venezuela (9%).

o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en Brasil aumentaron un 32,8% hasta 11.119 millones de euros en 2010 desde 8.376 millones de euros en 2009 (un incremento del 12,1% en moneda local), debido a la compra del 50% de Vivo y al buen comportamiento de los negocios móvil, banda ancha y datos. Con respecto a Vivo, el negocio móvil de Telefónica Latinoamérica en Brasil, los ingresos crecieron un 63,4% hasta 4.959 millones de euros en 2010 desde 3.036 millones de euros en 2009 (un incremento del 37,9% en moneda local), debido al incremento en la base de clientes (consumo y datos). Con respecto a Telesp, el negocio de telefonía fija de Telefónica Latinoamérica en Brasil, los ingresos aumentaron un 18,7% hasta 6.843 millones de euros en 2010 desde 5.766 millones de euros en 2009 (un aumento del 0,2% en moneda local). Esta evolución responde al crecimiento de los negocios de Banda Ancha y Datos frente al negocio tradicional. El peso de los Ingresos de Banda ancha, TV de pago y datos/IT sobre el total de Ingresos continúa aumentando hasta el 24,8%. Los ingresos asociados a las líneas fijas disminuyeron (1,4% en moneda local), principalmente debido a un menor tráfico local y de larga distancia, que no fue compensado por mayores ingresos de tráfico procedentes de las redes móviles.
o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en Venezuela, por efecto de la devaluación, retrocedieron un 38,6% hasta 2.318 millones de euros en 2010 desde 3.773 millones de euros en 2009. Estos ingresos representan en moneda local y sin considerar a Venezuela como economía hiperinflacionaria, un incremento del 15,0%, principalmente por un mayor crecimiento en los ingresos de servicio en 2010 (un incremento del 21,3% en moneda local y sin considerar a Venezuela como economía hiperinflacionaria). Este crecimiento en moneda local fue debido principalmente a una oferta integrada (telefonía

móvil, telefonía fija, TV de pago y banda ancha) y al excelente desempeño de los ingresos de smartphones.

o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en Argentina se incrementaron un 17,8% hasta 3.073 millones de euros en 2010 desde 2.609 millones de euros en 2009 (un incremento del 17,9% en moneda local), contribuyendo los negocios fijo y móvil. De estos, los ingresos de Telefónica Móviles Argentina se incrementaron un 20,4% hasta 1.979 millones de euros en 2010 desde 1.643 millones de euros en 2009 (un incremento del 20,6% en moneda local). Esto fue principalmente debido a un incremento en ingresos de servicios del 21,3% en 2010 (un incremento del 21,4% en moneda local). Este crecimiento en moneda local, fue debido principalmente al crecimiento de ingresos de datos y un mayor consumo. Los ingresos del negocio fijo se incrementaron un 13,3% hasta 1.187 millones de euros en 2010 desde 1.047 millones de euros en 2009 (un incremento del 13,5% en moneda local), con crecimiento del negocio tradicional 6,3%, el negocio de Internet tv y contenidos 29,2%, y el negocio de datos/IT contribuyendo 16,9%.
o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en Chile se incrementaron un 20,0% hasta 2.197 millones de euros en 2010 desde 1.831 millones de euros en 2009 (un incremento del 4,3% en moneda local), como resultado del buen desempeño en ambos negocios. En cuanto a Telefónica Móviles Chile, el negocio móvil de Telefónica Latinoamérica en Chile, los ingresos aumentaron un 25,4% hasta 1.266 millones de euros en 2010 desde 1.010 millones de euros en 2009 (una incremento del 9,0% en moneda local). Los ingresos de servicio aumentaron un 27,9% hasta 1.175 millones de euros en 2010 (una incremento del 11,2% en moneda local) debido al crecimiento en servicios de voz y datos. Con respecto a la línea de negocio de telefonía fija en Telefónica Latinoamérica en Chile, los ingresos en 2010 aumentaron un 16,3% hasta 1.038 millones de euros desde 893 millones de euros en 2009 (un incremento del 1,1% en moneda local). El crecimiento en servicios de TV de pago, banda ancha y datos y TI compensaron la disminución de ingresos del negocio tradicional.
o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en México se incrementaron un 18,0% hasta 1.832 millones de euros en 2010 desde 1.552 millones de euros en 2009 (un incremento del 5,0% en moneda local). Este crecimiento en moneda local fue debido al crecimiento de los ingresos de servicio móvil en 2010 en un 4,1% como resultado del crecimiento de la base de clientes y de los nuevos planes tarifarios.
o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en Perú se incrementaron un 14,2% hasta 1.960 millones de euros en 2010 desde 1.716 millones de euros en 2009 (un incremento del 2,0% en moneda local). Con respecto a Telefónica Móviles Perú, los ingresos se incrementaron un 19,2% hasta 1.001 millones de euros en 2010 desde 840 millones de euros en 2009 (un incremento del 6,4% en moneda local), debido principalmente al crecimiento de ingresos de servicio. Los ingresos de servicio crecieron un 22,8% en 2010 (un incremento del 9,7% en moneda local). Con respecto a Telefónica del Perú, los ingresos se incrementaron un 9,0% hasta 1.097 millones de euros en 2010 desde 1.006 millones de euros en 2009 (lo que supuso una caída del 2,6% en moneda local), a pesar del crecimiento de los ingresos del negocio de internet, TV y contenidos 6,9%, y del negocio de datos/IT 3,4%, que no llegaron a compensar la caída del negocio tradicional (9,1%), afectados por la implantación del área móvil virtual, la aplicación del factor de productividad, reducción de la tarifa F-M y la reducción del cargo de terminación en red fija en 2009.
o Los ingresos de Telefónica Latinoamérica en Colombia se incrementaron un 20,5% hasta 1.529 millones de euros en 2010 desde 1.269 millones de euros en 2009 (un incremento del 1,3% en moneda local). Esta evolución es consecuencia de un alto contexto competitivo en ambos negocios, fijo y móvil. Con respecto a Telefónica Móviles Colombia, el negocio móvil en Telefónica Latinoamérica en Colombia, los ingresos

aumentaron un 27,4% hasta 872 millones de euros en 2010 desde 685 millones de euros en 2009 (un incremento del 7,1% en moneda local). Los ingresos de servicio aumentaron un 5,7% en 2010 en moneda local. Con respecto a Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, la línea de negocios de telefonía fija de Telefónica Latinoamérica en Colombia, los ingresos se incrementaron un 14,0% hasta 700 millones de euros en 2010 desde 615 millones de euros en 2009. La reducción del 4,2% en moneda local es debido principalmente a los menores ingresos de servicios de telefonía tradicional, como resultado de los menores accesos y del descenso del tráfico, que no fueron compensados por el crecimiento de los ingresos de banda ancha y TV de pago.

Con respecto a los gastos, los gastos totales de Telefónica Latinoamérica se incrementaron un 18,4% hasta 17.148 millones de euros en 2010 desde 14.486 millones de euros en 2009 (un crecimiento del 13,1% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria). Este incremento está impactado por el registro de gastos de carácter no recurrente de restructuración por importe de 410 millones de euros, fundamentalmente asociados a planes de adecuación de plantilla (159 millones de euros) y compromisos en firme ligados a las actuaciones de carácter social de Telefónica (Fundación Telefónica) por importe de 120 millones de euros.

o Los gastos de aprovisionamientos se incrementaron un 9,9% hasta 6.801 millones de euros en 2010 desde 6.188 millones de euros en 2009 (una aumento del 6,8% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria), principalmente debido a mayores gastos de interconexión y consumo de terminales, derivados de los crecimientos del tráfico y de la actividad comercial.
o Los gastos de personal de Telefónica Latinoamérica se incrementaron un 34,7% hasta 2.411 millones de euros en 2010 desde 1.789 millones de euros en 2009 (un incremento del 28,8% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria), principalmente debido a mayores tasas de inflación en determinados países de la región y por impactos no recurrentes asociados a planes de adecuación de plantilla, fundamentalmente en Argentina (40 millones de euros), Brasil (60 millones de euros), Perú (23 millones de euros), Colombia (10 millones de euros) y Chile (12 millones de euros)
o Otros gastos en Telefónica Latinoamérica se incrementaron un 21,9% hasta 7.936 millones de euros en 2010 desde 6.508 millones de euros en 2009 (un incremento del 14,7% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria), debido fundamentalmente al incremento de los gastos de servicios exteriores, que están impactados por una mayor actividad comercial y al mayor foco en contrato, y al aumento de los gastos de red y sistemas. Por otro lado estos gastos están impactados por compromisos en firme ligados a las actuaciones de carácter social de Telefónica (Fundación Telefónica).

En el caso del resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) de Telefónica Latinoamérica, este se incrementó un 50,7% hasta 13.782 millones de euros en 2010 desde 9.143 millones de euros en 2009 (un incremento del 49,7% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria). El OIBDA está afectado por el impacto positivo derivado de la revalorización de la participación preexistente en Vivo a la fecha de adquisición del 50% de Brasilcel que poseía Portugal Telecom (3.797 millones de euros). Por país, (en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria), Brasil fue el que más contribuyó al crecimiento del OIBDA (36 puntos básicos), seguido de Chile (27 puntos básicos) y Venezuela (26 puntos básicos). En términos absolutos, en 2010 Brasil fue el mayor contribuidor al OIBDA de Telefónica Latinoamérica, representando un 29,4% del total, seguido por Venezuela con un 7,9%, Argentina con un 7,9% y Chile con un 7,9%.

El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en 2010 como porcentaje sobre ingresos de Telefónica Latinoamérica para el mismo período fue del 52,9%, 13,1 puntos básicos más que en 2009.

o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en Brasil aumentó un 29,8% hasta 4.074 millones de euros en 2010 desde 3.139 millones de euros en 2009 (un incremento del 9,6% en moneda local).
o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en Venezuela disminuyó un 40,2% hasta 1.087 millones de euros en 2010 desde 1.818 millones de euros en 2009 (un incremento del 10,4% en moneda local y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria).
o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en Argentina se incrementó un 9,7% hasta 1.082 millones de euros en 2010 desde 986 millones de euros en 2009 (un incremento del 9,8% en moneda local).
o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en Chile se incrementó un 43,2% hasta 1.092 millones de euros en 2010 desde 763 millones en 2009 (un incremento del 24,5% en moneda local).
o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en México se incrementó un 10,5% hasta 623 millones de euros en 2010 desde 564 millones de euros en 2009 (una reducción del 1,7% en moneda local).
o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en Perú se incrementó un 14,0% hasta 812 millones de euros en 2010 desde 712 millones de euros en 2009 (un incremento del 1,8% en moneda local).
o El OIBDA de Telefónica Latinoamérica en Colombia aumentó un 22,1% hasta 484 millones de euros en 2010 desde 397 millones de euros en 2009 (un incremento del 2,6% en moneda local).

Con respecto a las amortizaciones de Telefónica Latinoamérica, se incrementaron un 7,1% hasta 4.061 millones de euros en 2010 desde 3.793 millones de euros en 2009 (una reducción del 4,0% en euros constantes y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria), donde se han registrado 84 millones de euros correspondientes a la dotación a la amortización del valor asignado a los activos en el proceso de asignación del precio de compra de Vivo.

Finalmente, el resultado operativo de Telefónica Latinoamérica se incrementó un 81,7% hasta 9.721 millones de euros en 2010 desde 5.350 millones de euros en 2009 (un incremento del 87,0% en euros constantes. y excluyendo la consideración de Venezuela como economía hiperinflacionaria).

Brasil

La siguiente tabla presenta información estadística relacionada con nuestras operaciones en Brasil:

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija	11.661,9	11.253,8	11.292,6
Accesos de datos e internet	3.625,8	3.440,2	3.848,2
Banda estrecha	996,4	723,1	446,2
Banda ancha	2.557,8	2.638,4	3.319,2
Otros accesos	71,6	78,7	82,8
Accesos Móviles (1)	44.945,0	51.744,4	60.292,5
Prepago	36.384,0	41.960,7	47.658,6
TV de pago	472,2	487,2	486,3
Accesos Clientes Finales	60.704,9	66.925,7	75.919,6
Accesos Mayoristas	34,1	34,2	33,9
Accesos Totales	60.739,1	66.959,8	75.953,5

(1) Incluye clientes de Telemig desde abril 2008

Los accesos de Telefónica Latinoamérica en Brasil se incrementaron un 13,4% hasta 76,0 millones a 31 de diciembre de 2010 desde 67,0 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Este crecimiento refleja un aumento del 16,5% interanual en la base de clientes de Vivo (el negocio móvil de Telefónica Latinoamérica en Brasil), y en un menor grado, la expansión de Telesp (el negocio fijo de Telefónica Latinoamérica en Brasil), en el número de accesos de telefonía fija y el negocio de banda ancha, manteniéndose prácticamente estables los accesos de TV de pago.

Negocio Fijo Brasil — Telecomunicações de São Paulo, S.A. — Telesp

Telesp provee servicios de telefonía fija y otros servicios en el estado brasileño de São Paulo bajo las concesiones y licencias del gobierno federal de Brasil.

Los accesos de telefonía fija, datos e internet, TV de pago y mayoristas en Telesp, se incrementaron en un 2,9% hasta 15,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 15,2 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009, debido principalmente al fuerte aumento de accesos de banda ancha. Los accesos de telefonía fija de Telesp aumentaron un 0,3% hasta 11,29 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 11,25 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. De estos accesos de telefonía fija, 29,9% eran accesos de prepago o accesos con límites de consumo.

El mercado de banda ancha brasileño continuó creciendo en 2010. Telesp incrementó su base de clientes minoristas de banda ancha un 25,8% hasta 3,3 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 2,6 millones a 31 de diciembre de 2009, recuperando cuota de mercado en este negocio. Telesp ofrece TV de pago, principalmente a través de una solución de DTH, y desde el último trimestre de 2007, después de la adquisición de Navy Tree, también ofrece tecnología MMDS, alcanzando 0,5 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010.

En términos de marketing y ventas, empleamos una estrategia diferenciada de marketing, a través de la cual, usamos un mix de recursos humanos y tecnológicos (un equipo especializado y herramientas de business intelligence, respectivamente), además de estudios específicos que permiten alcanzar cada segmento del mercado, de acuerdo a las necesidades específicas de clientes relevantes. Seguimos monitoreando las tendencias del mercado, en un esfuerzo para desarrollar nuevos productos y servicios que puedan dirigirse a necesidades y tendencias futuras de nuestros clientes.

Telefónica Latinoamérica emplea ventas directas, televenta, canales indirectos y canal para ofrecer telefonía fija y otras soluciones de telecomunicaciones a clientes residenciales, pymes y grandes empresas en Brasil.

Ofrecemos productos paquetizados, los cuales incluyen tráfico local y de larga distancia y paquetes de minutos con banda ancha, en respuesta a una creciente demanda de nuestros clientes. Creemos que la tendencia hacia las ofertas paquetizadas va a continuar creciendo, y desarrollar estas ofertas va a ser importante para mantener nuestra competitividad en el mercado. Además, desde 2009, Telesp comercializa su producto X-treme, basado en tecnología FTTX, y servicios de IPTV.

En términos de competencia, nuestro negocio de telefonía fija en Brasil enfrenta una fuerte competencia en los segmentos grandes empresas y residencial de altos ingresos en distintos tipos de servicios. En el segmento de grandes empresas, hay una fuerte competencia en servicios de voz (local y larga distancia) y transmisión de datos, resultando en mayores costes de retención del cliente. También enfrentamos una fuerte competencia en los servicios de TI, de empresas multinacionales con amplia experiencia en este negocio.

Nuestros principales competidores en telefonía fija de Empresas son: Oi, Intelig y Embratel, subsidiaria de Telmex Internacional. En el segmento residencial de altos ingresos, competimos en larga distancia con Embratel y en servicios de banda ancha con proveedores de TV de cable, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A. En 2010 ha comenzado a operar en el estado de Sao Paulo la operadora de nicho GVT, propiedad de Vivendi. Para la voz local y segmentos de

altos ingresos, también nos enfrentamos a una creciente competencia de operadores móviles. Para defendernos de la competencia creciente, con foco en mejorar nuestros productos de banda ancha, ofrecemos servicios paquetizados que incluyen voz, banda ancha y TV de pago y estamos incrementando la velocidad ofrecida a nuestros clientes. Además, continuamos mejorando nuestra segmentación en el mercado y desarrollando más productos competitivos, intentando combatir las ofertas de productos de nuestros competidores y defender la cuota de mercado.

En el segmento de telefonía fija local de bajos ingresos, nos enfrentamos a menos competencia directa, debido a la baja rentabilidad de este mercado. La competencia más importante la encontramos en los proveedores móviles de prepago.

Telesp tiene una cuota de mercado estimada en el mercado de telefonía fija en el estado de São Paulo de aproximadamente un 72,7% a 31 de diciembre de 2010 basada en el número de accesos de telefonía fija, inferior al 74,4% a 31 de diciembre de 2009.

Brasil negocio móvil – Brasilcel (Vivo)

Con 203,1 millones de accesos móviles, Brasil es el mayor país en Latinoamérica con respecto al número de accesos móviles. A 31 de diciembre de 2010, Brasil tenía una tasa estimada de penetración de mercado móvil de 104,7% frente a una tasa de penetración de 90,5% a 31 de diciembre de 2009.

Desde septiembre de 2010, Telefónica tiene el control de VIVO, tras adquirir la participación de Portugal Telecom en Brasilcel. Las áreas con licencias de Brasilcel incluyen 20 estados en Brasil con una población agregada de aproximadamente 194 millones de personas y VIVO es la operadora líder en su área de operación con un 29,7% de cuota de mercado.

La base de clientes de Vivo, en términos de número de accesos, se incrementó un 16,5% hasta 60,3 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 51,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. De éstos, 12,6 millones de accesos fueron accesos de contrato. Los principales factores que contribuyeron a este crecimiento fueron los nuevos accesos de banda ancha móvil, la amplia gama de terminales, el liderazgo de Vivo en términos de marca y cadena de distribución, las campañas de marketing para tráfico prepago y una capacidad mejorada para atraer accesos de contrato, mediante los planes "Vivo Voçe" lanzados a finales del 2009.

Estos planes, los cuales están parametrizados, permiten a los clientes elegir el mix de servicios con un extra de minutos gratis de voz, MMS o accesos de internet móvil. Vivo Voçe también ayuda a aumentar la lealtad del cliente, estimulando el consumo de minutos y manteniendo la percepción en el mercado de los bajos precios de Vivo respecto a sus competidores. Estos planes están divididos en diferentes categorías, dependiendo del número de minutos incluidos y de las características de los "upgrades", tales como extra SMS, minutos extra de llamadas de larga distancia y extra MMS con el mejoramiento de poder elegir dos de estos "upgrades" en lugar de uno, como en los primeros planes y una opción de upgrade de internet 3G.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	40.547	52.134	77.463
ARPU (en euros)	11,2	9,9	11,0

El tráfico generado en 2010 se incrementó un 48,6% hasta 77.463 millones de minutos comparado con 52.134 millones de minutos en 2009, debido a las características de la promoción que ofreció Vivo en 2010, centrándose en los segmentos prepago y control (disponibilidad de consumo mínimo que al agotarse se debe realizar una recarga de prepago).

El ARPU total fue de 11,0 euros en 2010 desde 9,9 euros en 2009 (una disminución del 6,0% en moneda local), reflejando el incremento de la proporción de accesos de tarjetas "sim-only"y el fuerte crecimiento de la base de clientes.

En términos de marketing y ventas, Brasilcel gestiona activamente sus canales de distribución, que consisten aproximadamente en 11.834 puntos de ventas a 31 de diciembre de 2010. Además, los clientes prepago disponen de una amplia gama de puntos de recarga. Las recargas de crédito se pueden también hacer por transferencia electrónica, a través de la red comercial bancaria. A 31 de diciembre de 2010, el 21,0% de la base de clientes de Brasilcel eran accesos de contrato y el 79,0% remanente eran accesos de prepago. El crecimiento de los accesos de contrato, fue el resultado de las campañas de retención y adquisición, centradas en clientes de alto valor, destacando los planes "Vivo Voçe" y la oferta de internet móvil.

Con respecto a la competencia, Vivo es el operador móvil líder en Brasil en términos de números de accesos a 31 de diciembre de 2010. El crecimiento del mercado brasileño ha sido importante durante los últimos años, y ha venido acompañado por un incremento de la competencia debido a la introducción de nuevos competidores en las regiones en donde Vivo opera. Sus más importantes competidores son TIM Brasil (subsidiaria de Telecom Italia), Claro (subsidiaria de América Móvil) y Oi.

Vivo tiene una cuota de mercado en el mercado brasileño de telefonía móvil donde opera, de un 29,7% a 31 de diciembre de 2010, similar a la de 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y red, las licencias concedidas a las compañías integradas bajo la marca Vivo permiten operar sobre los sistemas WCDMA, GSM, CDMA, CDMA 1XRTT, CDMA EVDO y TDMA. Vivo ofrece servicios analógicos y digitales en la banda de 800 MHz, 1900 MHz y 2100 MHz. En 2010 continuó la migración desde la red CDMA a GSM, alcanzando la base de clientes GSM de Vivo a 31 de diciembre de 2010 los 49,6 millones de accesos, un 82,3% del total.

Venezuela

Venezuela negocio móvil – Telcel, S.A. – Telcel

La siguiente tabla presenta información estadística relacionada con nuestras operaciones en Venezuela.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos Móviles	10.584,0	10.531,4	9.514,7
Prepago	9.970,7	9.891,1	8.740,3
Fixed wireless	1.312,8	1.214,3	966,2
TV de Pago	8,5	62,8	69,3
Accesos Totales	11.905,3	11.808,5	10.550,2

La penetración móvil en Venezuela fue de aproximadamente un 101% a 31 de diciembre de 2010, una subida de 0,3 p.p respecto a 31 de diciembre de 2009.

Telefónica Latinoamérica opera en Venezuela a través de Telcel, S.A., o Telcel, cuyos accesos disminuyeron un 10,7% hasta 10,5 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 respecto a los 11,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009, debido principalmente a la intensa competencia.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	14.993	14.951	14.195
ARPU (en euros)	16,9	21,2	14,3

El tráfico generado en 2010 disminuyó 5,1% hasta 14.195 millones de minutos desde 14.951 millones de minutos en 2009, debido principalmente a la menor planta de accesos de prepago.

El ARPU total fue de 14,3 euros en 2010 respecto a 21,2 euros en 2009 (un incremento del 26,3% en moneda local y sin considerar a Venezuela como economía hiperinflacionaria), reflejando el incremento de la proporción de accesos de contrato en la base de clientes y el continuo crecimiento en ingresos de datos.

En términos de marketing y ventas, en Venezuela, utilizamos una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet para comercializar nuestros productos. A 31 de diciembre de 2010, el 8% de nuestros accesos móviles en Venezuela eran accesos de contrato, mientras aproximadamente 92% fueron de prepago.

Con respecto al negocio de datos, Telefónica Móviles Venezuela se consolida en 2010 como una compañía de referencia del sector en el desarrollo de nuevos productos y servicios innovadores.

Respecto a la competencia, los mayores competidores en el negocio móvil en Venezuela son Movilnet y Digitel. Movilnet es un proveedor de comunicación de servicios móviles, cuyo dueño es el operador público CANTV, que actualmente usa tecnología CDMA y UMTS. Digitel es un proveedor de comunicaciones móviles que usa tecnología GSM y centra su estrategia en servicios de internet móvil, basados en 3G.

Telefónica tiene una cuota estimada de mercado en el mercado móvil de Venezuela de aproximadamente 32,7% a 31 de diciembre de 2010, basada en el número de accesos móviles.

Argentina

La siguiente tabla presenta información estadística relativa a nuestras operaciones en Argentina:

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija	4.603,1	4.607,7	4.621,5
Fixed wireless	22,4	36,2	35,5
Accesos de datos e internet	1.284,3	1.351,0	1.505,4
Banda estrecha	182,8	112,7	65,7
Banda ancha	1.082,0	1.238,3	1.439,7
Otros accesos	19,5
Accesos Móviles	14.829,6	15.931,9	16.148,9
Prepago	9.687,6	10.736,8	10.370,4
Accesos Clientes Finales	20.717,0	21.890,7	22.275,8
Accesos Mayoristas	10,0	9,3	13
Accesos Totales	20.726,9	21.900,0	22.288,8

Telefónica Latinoamérica gestionaba un total de 22,3 millones de accesos en Argentina a 31 de diciembre de 2010, un incremento del 1,8% respecto a 31 de diciembre de 2009. Este incremento se debe principalmente al crecimiento en accesos móviles, los cuales se incrementaron en un 1,4% hasta 16,1 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 respecto a los 15,9 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009, y por el crecimiento en el número de accesos de banda ancha fija, con un incremento del 16,3% hasta 1,4 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 respecto a los 1,2 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009.

Argentina negocio fijo — Telefónica de Argentina, S.A.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio fijo en Argentina a través de Telefónica de Argentina, S.A., o Telefónica de Argentina, el proveedor líder de servicios de telefonía fija pública y servicios básicos de telefonía en Argentina en 2010 basado en el número de accesos, de acuerdo a la información provista por sus competidores y autoridades reguladoras.

Los accesos de Telefónica de Argentina se han incrementado un 2,9% hasta 6,1 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 respecto a los 6,0 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Este crecimiento fue principalmente debido a un 16,3% de crecimiento en los accesos de banda ancha hasta 1,4 millones a 31 de diciembre de 2010 respecto a 1,2 millones de accesos a 31

de diciembre de 2009. El crecimiento en accesos de banda ancha fue acompañado por un ligero incremento del 0,3% en los accesos de telefonía fija hasta 4,6 millones a 31 de diciembre de 2010.

En términos de marketing y ventas, Telefónica de Argentina utiliza una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet, para comercializar sus productos y servicios de telefonía fija. Telefónica de Argentina ha continuado respondiendo a las necesidades de los clientes a través del desarrollo del negocio de banda ancha y proveyendo a los mismos de nuevos servicios de valor añadido. Telefónica de Argentina también mantiene su estrategia de productos en paquetizaciones, como son los planes de tarifa plana. En 2010, se continuó comercializando los planes de tarifas planas de larga distancia. La tarifa plana fue principalmente vendida conjuntamente con el paquete de acceso de banda ancha, con un plan de tráfico local. A 31 de diciembre de 2010 aproximadamente un 72% de la base de clientes de banda ancha estaba suscrita a la banda ancha a través de un paquete.

Con respecto a la competencia, Telefónica de Argentina es el proveedor incumbente de servicios de telefonía fija en la región sur de Argentina. Sin embargo, otras licencias actualmente están comercializando servicios de telefonía local incluyendo Telecom Argentina S.A., Telecentro. Claro, una compañía de telefonía móvil, cuyo propietario es América Móvil, también compite en el mercado de la telefonía fija.

Telefónica de Argentina está usando su red de fibra óptica en la región norte de Argentina para llevar tráfico de larga distancia y una red multiservicio para proveer servicio local en las tres ciudades más importantes de dicha región donde Telecom es el proveedor incumbente. Telefónica de Argentina ha expandido y mejorado su capacidad de red mediante la construcción de redes fixed wireless y la activación de nuevas líneas.

Telefónica de Argentina también compite con el Grupo Clarín, una compañía con negocios crecientes de banda ancha y TV de pago, como resultado de la fusión de su filial Cablevisión con Multicanal en 2007.

Telefónica tiene una cuota estimada de mercado en el mercado de telefonía fija de Argentina de aproximadamente 47,1% a 31 de diciembre de 2010 basada en el número de accesos, menor a aproximadamente 47,8% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y red, Telefónica de Argentina invirtió en 2010 para desarrollar su acceso al negocio de banda ancha a través de la tecnología ADSL, incrementando la capacidad y la cobertura de la red.

Argentina negocio móvil – Telefónica Móviles Argentina, S.A.

El mercado móvil argentino continuó creciendo en 2010, con un incremento en la tasa de penetración desde 120,3% a 31 de diciembre de 2009 hasta 128,6% a 31 de diciembre de 2010, basado en el número de accesos.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio móvil en Argentina a través de Telefónica Móviles Argentina, S.A., o Telefónica Móviles Argentina, cuyos accesos se incrementaron un 1,4% hasta 16,1 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 15,9 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Telefónica Móviles Argentina también incrementó su número de accesos de contrato en un 11,2% hasta 5,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 5,2 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	12.941	15.562	17.550
ARPU (en euros)	8,7	8,6	9,2

El tráfico alcanzó 17.550 millones de minutos en 2010, un incremento del 12,8% comparado a los 15.562 millones de minutos en 2009, principalmente derivado por el crecimiento en el tráfico onnet.

El ARPU total fue de 9,2 euros en 2010 comparado con 8,6 euros en 2009 (un incremento del 6,7% en moneda local), debido principalmente al mayor consumo unitario de voz y el creciente uso de los datos.

En términos de marketing y ventas en Argentina, Telefónica Móviles Argentina utiliza una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet para comercializar sus productos. A diciembre de 2010, aproximadamente un 35,8% de nuestros accesos en Argentina eran accesos de contrato. Telefónica Móviles Argentina durante 2010, mantuvo su objetivo de liderar el mercado de datos móviles basado en 3G que deberán permitir apalancar crecimientos futuros de ingresos capturando el mayor porcentaje del negocio de datos posible así como el continuar fortaleciendo el crecimiento de los ingresos de los clientes tradicionales vía mayores niveles de consumo tradicional.

Con respecto a la competencia, tenemos actualmente tres competidores en el mercado móvil argentino, cada uno de ellos provee servicios a nivel nacional: Telecom Personal, la cual es controlada por Telecom Italia a través de Telecom Argentina; Claro (controlada por América Móvil); y Nextel, cuyo dueño es NII Holdings Inc.

Telefónica Móviles Argentina tenía una cuota estimada de mercado móvil, basada en el número de accesos, de aproximadamente un 31% a 31 de diciembre de 2010, menor a aproximadamente 33,0% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y redes, en Argentina operamos con redes digitales basadas sobre tecnología GSM y UMTS. A diciembre de 2010, los accesos GSM representaron un 96,7% de los accesos de Telefónica Móviles Argentina. Además, Telefónica Móviles Argentina desarrolló su negocio de banda ancha a través de la tecnología UMTS, incrementando la cobertura.

Chile

La siguiente tabla presenta información estadística relacionada con nuestras operaciones en Chile:

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija	2.121,0	2.028,0	1.939,3
Accesos de datos e internet	743,8	807,2	836,0
Banda estrecha	18,7	15,9	6,6
Banda ancha	716,6	783,2	821,5
Otros accesos	8,6	8,1	7,9
Accesos Móviles	6.875,0	7.524,7	8.794,0
Prepago	4.956,0	5.435,9	6.179,3
TV de pago	263,0	285,1	341,2
Accesos Clientes Finales	10.002,7	10.645,0	11.910,5
Accesos Mayoristas	11,5	8,9	5,3
Accesos Totales	10.014,3	10.653,8	11.915,8

A 31 de diciembre de 2010 Telefónica Latinoamérica gestionaba un total de 11,9 millones de accesos en Chile, 11,8% mayor que a 31 de diciembre de 2009, soportado por el crecimiento en los accesos móviles, el cual aumentó en un 16,9% hasta 8,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 respecto a los 7,5 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Este crecimiento también fue causado por un incremento del 4,9% en los accesos finales de clientes de banda ancha hasta alcanzar 0,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 y por un incremento del 19,7% en los accesos de TV de pago hasta llegar a 0,3 millones de accesos. Los accesos de telefonía fija disminuyeron un 4,4% hasta alcanzar 1,9 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010, desde 2,0 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009.

Chile Negocio fijo – Telefónica Chile, S.A.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio fijo en Chile a través de Telefónica Chile S.A., o Telefónica Chile (antes Compañía de Telecomunicaciones de Chile, o CTC Chile), el operador líder del negocio fijo de telecomunicaciones en Chile basado en el número de accesos, de acuerdo a información provista por sus competidores y autoridades reguladoras.

Los accesos de Telefónica Chile disminuyeron un 0,2% hasta los 3,1 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Los accesos de telefonía fija en Telefónica Chile disminuyeron en un -4,4% respecto a 31 de diciembre de 2009 hasta los 1,9 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Los accesos de banda ancha y de TV de pago continuaron creciendo en 2010 comparado con 2009. Telefónica Chile gestionaba 821 mil accesos de banda ancha a 31 de diciembre de 2010 comparado con 783 mil accesos a 31 de diciembre de 2009.

El negocio de TV de pago en Telefónica Chile creció hasta 0,3 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Telefónica Chile se ha establecido como el tercer operador de TV de pago en Chile, por número de accesos.

En términos de marketing y ventas, Telefónica Chile lanzó servicios paquetizados de banda ancha y voz para satisfacer nuestra demanda de clientes. Además, los dúos y tríos representaron uno de los factores más representativos en el crecimiento de los ingresos. Adicionalmente, la integración de los negocios fijo-móvil ha llevado a la paquetización de servicios de ambos negocios ofreciendo comercialmente un amplio porfolio de productos que proporciona a los clientes la posibilidad de combinar un paquete de acuerdo a sus necesidades.

El modelo de servicio al cliente corporativo desarrollado por Telefónica Chile, se caracteriza por lo siguiente:

o Líneas personales de servicio al cliente para comprar cualquier tipo de servicio o producto y gestionar sus dudas;
o Tiendas Telefónica, donde los clientes puedan probar y comprar los productos comercializados por Telefónica;
o Tienda virtual Telefónica, accesible por internet, que ofrece la posibilidad de comprar online la mayoría de servicios y productos ofrecidos por Telefónica; y
o Un sofisticado sistema de servicio al cliente para clientes de grandes empresas, abarcando desde una línea de ayuda telefónica para un negocio pyme hasta la asignación de ejecutivos de venta para atender las necesidades de las grandes empresas.

Desde el 25 de octubre de 2009, todos los productos y servicios fijos y móviles, son comercializados bajo la marca Movistar, en un principio, usada exclusivamente en el negocio móvil.

Respecto a la competencia, VTR es nuestro principal competidor en el mercado chileno de telefonía fija.

La cuota estimada de mercado de Telefónica Chile a 31 de diciembre de 2010 era la siguiente:

o La cuota de mercado de banda ancha alcanzó aproximadamente un 45,7% de los accesos minoristas a 31 de diciembre de 2010, menor a aproximadamente 47,1% a 31 de diciembre de 2009.
o La cuota de mercado de accesos de telefonía fija alcanzó aproximadamente un 57,7% de los accesos minoristas a 31 de diciembre de 2010, menor a aproximadamente 58,4% a 31 de diciembre de 2009.
o La cuota de mercado de TV de pago alcanzó aproximadamente un 17,6% del mercado por número de accesos a 31 de diciembre de 2010, mayor a aproximadamente 16,6% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y redes, Telefónica Chile realizó mejoras en su red para apoyar el crecimiento en los accesos de TV de pago y banda ancha, actualizándola para que esté preparada para el desarrollo de la red de acceso de VDSL, fibra óptica, o FTTX.

Chile negocio móvil – Telefónica Móviles Chile, S.A.

El mercado chileno creció 20,2 puntos básicos hasta alcanzar una penetración estimada del 125,8% en 2010 comparada con una tasa estimada de 105,6% en 2009.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio móvil en Chile a través de Telefónica Móviles Chile, S.A., o Telefónica Móviles Chile, cuya base de clientes se incrementó un 16,9% hasta 8,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. El número de accesos de contrato subió un 25,2% hasta los 2,6 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 respecto a los 2,1 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	9.703	10.521	11.791
ARPU (en euros)	12,3	10,7	12,1

El tráfico generado en 2010 se incrementó un 12,1% hasta 11.791 millones de minutos a 31 de diciembre de 2010 desde 10.521 millones de minutos a 31 de diciembre de 2009, derivado del tráfico de salida, principalmente on-net.

El ARPU total fue de 12,1 euros en 2010 respecto a 10,7 euros en 2009 (una disminución del 1,8% en moneda local). Esta disminución en moneda local fue el resultado de la reducción de las tarifas como consecuencia del decreto regulatorio en el cargo de interconexión, que entró en vigor el 23 de enero de 2009 (con disminución en el mes de enero durante los próximos 3 años del decreto del 3%).

En términos de marketing y ventas, en Chile, Telefónica Móviles ofertó campañas promocionales asociadas con ventas de prepago y recargas, mientras desarrollaba servicios de banda ancha móvil.

Con respecto a la competencia, tenemos actualmente tres competidores principales en el mercado chileno para servicios de comunicaciones móviles, con cobertura nacional: Entel, Claro y Nextel.

Telefónica Móviles Chile tiene una cuota estimada de mercado en el sector móvil de Chile de aproximadamente 41,4% a 31 de diciembre de 2010, menor a aproximadamente 42,8% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y red, en Chile, Telefónica Móviles Chile opera con redes GSM y 3G, lanzadas en diciembre 2007.

México

México negocio móvil – Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.

La siguiente tabla presenta información estadística relacionada con nuestras operaciones en México:

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos Móviles	15.330,6	17.400,5	19.661,6
Prepago	14.432,4	16.328,3	18.061,3
Fixed wireless	133,6	334,3	565,5
Accesos Totales	15.464,2	17.734,8	20.227,1

La penetración móvil en México fue de aproximadamente un 82,3% a 31 de diciembre de 2010, incrementándose 7 puntos básicos respecto a 31 de diciembre de 2009.

La base de clientes de Telefónica Móviles México se incrementó un 14,1% hasta 20,2 millones de accesos móviles a 31 de diciembre de 2010, respecto a los 17,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Este crecimiento fue principalmente el resultado del incremento de los accesos prepago en un 10,6% en 2010 respecto a 2009. A 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 91,9% de nuestros clientes móviles en México era accesos prepago, mientras que el 8,1% accesos de contrato.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	22.431	23.186	23.232
ARPU (en euros)	8,2	6,9	6,9

El tráfico generado en 2010 permanece prácticamente estable frente al año anterior (+0,2% interanual), impactado por la introducción de una tasa del 3% por IEPS (impuesto especial de producción y servicios), el incremento de un 1% adicional de IVA que se repercutió directamente al consumidor y los cambios en la oferta comercial de la Compañía realizados en la primera mitad del año. Con todo lo anterior el ARPU en 2010 muestra un descenso interanual del 10,8% en moneda local.

En términos de marketing y ventas, utilizamos una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet, para comercializar nuestros productos y servicios.

La oferta de Telefónica Móviles México fue completada con el plan "Prepago 1.18" en el segmento prepago, basado en una oferta de precio por llamada que busca mejorar el posicionamiento competitivo sin reducir por ello la rentabilidad de los clientes.

Respecto a la competencia, Telefónica Móviles México es el segundo mayor operador en México basado en el número de accesos móviles, y compite con varios operadores móviles a nivel nacional. El principal competidor de Telefónica Móviles México es Telcel, una subsidiaria de América Móvil. Sus otros competidores son Nextel e Iusacell.

Telefónica Móviles México tiene una cuota estimada de mercado en el mercado mexicano móvil de aproximadamente un 21,6% a 31 de diciembre de 2010, mejorando con respecto al 20,8% de cuota de mercado a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y sistemas, Telefónica Móviles México tenía el 100% de sus accesos en su red GSM. Además, Telefónica Móviles México provee servicios UMTS.

Perú

La siguiente tabla presenta información estadística relativa a nuestras operaciones en Perú:

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija	2.986,5	2.971,2	2.871,2
Fixed wireless	485,5	582,7	537,8
Accesos de datos e internet	728,9	800,6	885,4
Banda estrecha	17,7	16,9	15,4
Banda ancha	698,4	768,0	850,8
Otros accesos	12,8	15,6	19,2
Accesos Móviles	10.612,7	11.458,2	12.507,1
Prepago	9.575,2	10.214,2	10.104,4
TV de pago	654,5	686,3	690,6
Accesos Clientes Finales	14.982,6	15.916,3	16.954,3
Accesos Mayoristas	0,4	0,5	0,5
Accesos Totales	14.983,0	15.916,8	16.954,8

A 31 de diciembre de 2010, Telefónica Latinoamérica en Perú tenía 17,0 millones de accesos, que representaban un incremento del 6,5% desde 31 de diciembre de 2009. Este crecimiento en accesos fue principalmente debido a un incremento del 9,2% en accesos móviles desde 31 de diciembre de 2009 hasta alcanzar 12,5 millones de accesos móviles a 31 de diciembre de 2010, en su mayor parte en el segmento contrato.

Perú negocio fijo – Telefónica del Perú, S.A.A.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio fijo en Perú a través de Telefónica del Perú, S.A.A. o Telefónica del Perú, el cual a 31 de diciembre de 2010, era el operador líder de telefonía fija en Perú, basado en el número de accesos de telefonía fija.

Telefónica del Perú tenía un total de accesos de 4,4 millones a 31 de diciembre de 2010, una disminución del 0,2% respecto al 31 de diciembre de 2009, principalmente por la caída en los accesos de telefonía fixed wireless. Los accesos de telefonía fija disminuyeron en un 3,4% desde el 31 de diciembre de 2009 hasta 2,9 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Los accesos de banda ancha crecieron en un 10,8% desde el 31 de diciembre de 2009 hasta 0,9 millones a 31 de diciembre de 2010.

En términos de marketing y ventas, la estrategia comercial de Telefónica del Perú está basada en alcanzar y mantener altos niveles de penetración de mercado, ofreciendo servicios para atender a diferentes segmentos de mercado, centrándose en campañas para fidelizar al cliente e incrementar las opciones disponibles a potenciales clientes. Los principales productos ofertados por Telefónica del Perú incluyen servicios de telefonía fija, banda ancha, TV, IT y datos.

Telefónica del Perú focalizó su estrategia comercial en la penetración, a través de ofertas y el lanzamiento de nuevos productos dirigidos a cada segmento de mercado, comercializando Dúos y Tríos y apalancándose en su campaña de retención del cliente.

En cuanto a competencia, Telmex y Americatel (ahora bajo la marca única Claro), los dos principales competidores de Telefónica del Perú, centraron su oferta en productos paquetizados (telefonía local y de larga distancia junto con banda ancha y TV de pago).

Telefónica tiene una cuota estimada de mercado en el mercado peruano de telefonía fija de aproximadamente 89,9% a 31 de diciembre de 2010, menor aproximadamente a 93,8% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y redes, Telefónica del Perú durante el 2010 ha mantenido el desarrollo de la tecnología ADSL, incrementando la velocidad y cobertura del negocio de banda ancha.

Perú negocio móvil – Telefónica Móviles Perú, S.A.C.

La tasa estimada de penetración móvil en Perú alcanzó aproximadamente el 66,7% a 31 de diciembre de 2010, la cual representa un incremento de 2 puntos básicos respecto a 31 de diciembre de 2009.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio móvil en Perú a través de Telefónica Móviles Perú, S.A.C., o Telefónica Móviles Perú, cuya base de clientes se incrementó en 9,2% desde 31 de diciembre de 2009 hasta 12,5 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Este incremento fue producido principalmente por un incremento del 93,1% en el número de accesos de contrato desde 31 de diciembre de 2009 hasta 31 de diciembre de 2010.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	10.039	11.460	13.662
ARPU (en euros)	6,0	5,5	6,2

El tráfico generado en 2010 se incrementó un 19,2% hasta 13.662 millones de minutos desde 11.460 millones de minutos en 2009, principalmente debido al tráfico on-net, en línea con la estrategia de ofrecer mejores tarifas en este tipo de tráfico, beneficiándose de tener la red móvil más grande del país.

El ARPU total fue de 6,2 euros en 2010 desde 5,5 euros en 2009 (un incremento del 0,3% en moneda local), como consecuencia de la reducción de las tarifas de contrato y prepago.

En términos de marketing y ventas, Telefónica Móviles Perú utiliza una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet. A 31 de diciembre de 2010, aproximadamente un 80,8% de los accesos móviles de Telefónica Móviles Perú eran accesos prepago, mientras aproximadamente 19,2% eran accesos de contrato.

En mayo 2009, se empezó a comercializar la banda ancha móvil y en septiembre 2009, se lanzó la promoción push to talk, que permite la comunicación instantánea desde un terminal móvil. A partir de noviembre 2009, cambiamos el foco de marketing al segmento prepago, para alcanzar de la mejor forma a cada uno de los grupos de prepago (definidos por frecuencia de recarga y consumo monetario) para evitar la canibalización de ingresos.

Así, durante el año 2010, el crecimiento del negocio móvil se basó en los clientes contrato, principalmente por el impulso de los planes de datos y por las migraciones de prepago a contrato. Para nuestros clientes prepago, se evolucionó de promociones masivas a promociones dirigidas en función su comportamiento a través de la campaña "Descubre tu Promo", en la cual se otorga bonos de minutos, bonos fines de semana, SMS, etc.

Respecto a la competencia, Telefónica Móviles Perú actualmente tiene dos principales competidores en el mercado móvil de Perú, América Móvil y Nextel Perú.

Telefónica tiene una cuota estimada de mercado en el mercado móvil peruano de aproximadamente 63,4% a 31 de diciembre de 2010, superior a aproximadamente 62,9% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y red, a 31 de diciembre de 2010 Telefónica Móviles Perú operaba con las tecnologías UMTS, GSM y CDMA. Su red digital está basada sobre el estándar CDMA/CDMA 1XRTT. Telefónica Móviles Perú continuó la migración a la tecnología GSM y a 31 de diciembre de 2010, aproximadamente un 93,8% de la base de clientes de Telefónica Móviles Perú eran accesos GSM, el cual representa un incremento de 0,4 puntos básicos desde 31 de diciembre de 2009.

Colombia

La siguiente tabla presenta información estadística relativa a nuestras operaciones en Colombia:

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija	2.299,2	1.639,8	1.586,9
Accesos de datos e internet	395,9	428,4	553,6
Banda estrecha	0,3	5,9	5,6
Banda ancha	393,9	420,3	548,0
Otros accesos	1,7	2,2	0,0
Accesos Móviles	9.963,1	8.964,6	10.004,5
Prepago	8.327,3	7.203,2	7.679,1
TV de pago	142,3	127,2	205,3
Accesos Clientes Finales	12.800,5	11.159,9	12.350,3
Accesos Mayoristas	2,9	3,3	3,3
Accesos Totales	12.803,4	11.163,2	12.353,6

Telefónica Latinoamérica gestionaba un total de 12,4 millones de accesos en Colombia a 31 de diciembre de 2010, 10,7% mayor que a 31 de diciembre de 2009.

Este aumento fue debido a un incremento en los accesos móviles, los cuales crecieron un 11,6% hasta 10,0 millones de accesos al 31 de diciembre de 2010 respecto a los 9,0 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Este crecimiento también fue soportado por un incremento del 30,4% de los accesos finales de clientes de banda ancha, hasta alcanzar 0,5 millones de accesos a 31 de

diciembre de 2010 y por un incremento del 61,4% en los accesos de TV de pago hasta llegar a 0,2 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Los accesos de telefonía fija disminuyeron un 3,2% hasta alcanzar 1,59 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010, desde 1,64 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009.

Colombia negocio fijo - Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio fijo de telefonía fija en Colombia, a través de Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP o Colombia Telecom, la cual está presente en aproximadamente 1.000 municipios en Colombia.

Colombia Telecom alcanzó 2,3 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010, lo que representa un aumento del 6,8% desde 2,2 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009, debido principalmente a que los accesos de banda ancha se incrementaron un 30,4% hasta 0,5 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 desde 0,4 millones a 31 de diciembre de 2009. Los accesos de telefonía fija disminuyeron en un 3,2% respecto a 31 de diciembre de 2009 hasta los 1,59 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010,

Colombia Telecom también lanzó la TV satelital al inicio de 2007, lo que permitió comenzar a ofrecer paquetes de voz, banda ancha y TV de pago "Trío". A 31 de diciembre de 2010, Colombia Telecom tenía 0,2 millones de accesos de TV satelital, lo que representa un incremento del 61,4% respecto a 31 de diciembre de 2009.

En términos de marketing y ventas, Colombia Telecom utiliza una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet para comercializar sus productos. Además, Colombia Telecom está persiguiendo una estrategia para incrementar la penetración, reestructurando los canales de comunicación y distribución y ofreciendo productos paquetizados como "Trío Telefónica". Además, reestructuró la oferta comercial para fortalecer la cantidad y la calidad de los canales de televisión y mejorar la capacidad de banda ancha.

Con respecto a la competencia, los principales competidores de Colombia Telecom en el mercado colombiano son Telmex y ETB.

Colombia Telecom ha estimado una cuota de mercado en el mercado fijo colombiano de aproximadamente 22,3% a 31 de diciembre de 2010 basada en el número de accesos, menor a aproximadamente 22,4% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y red, Colombia Telecom continuó expandiendo y mejorando la red para soportar una mayor gama de productos y servicios en 2010.

Colombia negocio móvil – Telefónica Móviles Colombia, S.A.

A 31 de diciembre de 2010 el mercado móvil colombiano tenía una tasa de penetración estimada del 98,3%. Esta tasa de penetración representa un incremento de 5,4 puntos básicos desde 31 de diciembre de 2009.

Telefónica Latinoamérica gestiona su negocio móvil en Colombia a través de Telefónica Móviles Colombia, S.A., o Telefónica Móviles Colombia, cuya base de clientes se incrementó en un 11,6% desde 31 de diciembre de 2009 hasta 10,0 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. A 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 23,2% de nuestros accesos móviles eran accesos de contrato, respecto al 19,6% a 31 de diciembre de 2009.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
Tráfico (millones de minutos)	13.568	13.665	16.226
ARPU (en euros)	6,8	5,9	7,2

El tráfico generado en 2010 se incrementó un 18,7% hasta 16.226 millones de minutos respecto a 2009.

El ARPU total del año fue 7,2 euros en 2010 comparado con 5,9 euros en 2009 (un aumento del 2,0% en moneda local).

En términos de marketing y ventas, Telefónica Móviles Colombia utiliza una amplia gama de canales de marketing, incluyendo televisión, radio, carteleras, telemarketing, correo directo y publicidad en internet para comercializar sus productos.

Con respecto a la competencia, Telefónica Móviles Colombia tiene actualmente dos competidores principales en el mercado colombiano para servicios de comunicación móvil: Comcel, cuyo dueño es América Móvil y Colombia Móvil, el cual opera bajo la marca "Tigo" y cuyo dueño es Millicom.

Telefónica Móviles Colombia, tiene una cuota estimada de mercado en el mercado móvil colombiano de aproximadamente 22,4% a 31 de diciembre de 2010, mayor al aproximadamente 21,3% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de tecnología y redes, TDMA fue apagada durante 2008, al igual que la red CDMA que se apagó en diciembre de 2010. La red UMTS continúa experimentando un incremento en términos de cobertura por la instalación de nuevos emplazamientos GSM, y contando con emplazamientos instalados adicionales aumentando la cobertura de los municipios de Colombia.

RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGOCIO

Telefónica Europa

Telefónica Europa provee servicios de telefonía fija, móvil, banda ancha e internet en Reino Unido, Alemania y la República Checa, servicios de telefonía móvil y de banda ancha e Internet en Irlanda, servicios de telefonía móvil en Eslovaquia y servicios de TV de pago en República Checa y Alemania.

En enero de 2010 Telefónica Europa adquirió la sociedad Jajah, compañía innovadora en servicios de telecomunicaciones.

En febrero de 2010 Telefónica Europa, a través de Telefónica O2 Alemania, adquirió la sociedad HanseNet, que presta servicios de telefonía fija, internet y banda ancha y TV de pago en Alemania.

En junio de 2010 se produjo la venta de Manx Telecom.

La siguiente tabla presenta datos relativos a nuestras operaciones en Europa:

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija (1)	1.952,7	1.827,5	3.672,4
Accesos de datos e Internet	1.354,5	1.754,7	4.496,4
Banda estrecha	163,4	137,3	503,2
Banda ancha	1.158,7	1.589,1	3.964,9
Otros accesos	32,4	28,3	28,3
Accesos Móviles (2)	41.401,8	44.095,0	46.675,5
TV de pago	114,5	137,6	206,4
Accesos Clientes Finales	44.823,5	47.814,9	55.050,6
Accesos Mayoristas	1.237,9	1.425,2	1.247,7
Total Accesos	46.061,4	49.240,1	56.298,3

(1) Incluye Voz sobre IP y ADSL Libre.

(2) En enero de 2008, con el fin de alinear el criterio de los indicadores clave del negocio de las operaciones móviles del Grupo, las series de los accesos móviles, y por tanto, el total de accesos, fueron revisados, incluyendo los accesos máquina a máquina. Además, el criterio de contabilización de los accesos prepago en la República Checa y Eslovaquia fueron modificados para alinearlos, cambiando su criterio de 13 meses (registrados) a tres meses (activos).

El número total de accesos de Telefónica de Europa se incrementó un 14,3% hasta alcanzar la cifra de 56,3 millones de accesos a 31 de diciembre 2010, comparado con 49,2 millones de accesos en diciembre 2009. Este incremento se ve impulsado por la incorporación de los accesos de HanseNet a la base de accesos de Telefónica Europa. El número total de accesos a 31 de diciembre 2010 incluye 46,7 millones de accesos móviles, 3,7 millones de accesos de telefonía fija, 4,5 millones de accesos de datos e internet y 0,2 millones de accesos de TV de pago. Asimismo incluye 1,2 millones de accesos ADSL mayoristas.

Las ventas netas y prestaciones de servicios de Telefónica Europa (ingresos) se incrementaron un 12,7% hasta alcanzar 15.255 millones de euros en 2010, frente a 13.533 millones de euros en 2009, debido al crecimiento en accesos y el fortalecimiento en el tipo de cambio de la libra frente al euro. Este crecimiento también viene explicado por la adquisición de HanseNet y Jajah, que aportaron 807 millones de euros, y fue parcialmente compensado por las menores tarifas de terminación móvil (las cuales afectaron tanto a ingresos como a gastos).

Los ingresos de Telefónica O2 Reino Unido se incrementaron un 10,6% hasta 7.201 millones de euros en 2010 desde 6.512 millones de euros en 2009 (un incremento del 6,5% en moneda local). Este incremento en ingresos en moneda local fue impulsado por el crecimiento en la base de clientes y fue parcialmente compensado por la reducción en el ARPU.
Los ingresos de Telefónica O2 Alemania aumentaron un 28,9% hasta alcanzar 4.826 millones de euros en 2010 frente a 3.746 millones de euros en 2009. Esta evolución

positiva fue debida principalmente a la adquisición de HanseNet y al incremento en la base de clientes, aunque estuvo afectada negativamente por una menor tarifa de terminación móvil.

Los ingresos de Telefónica O2 República Checa, que incluyen las operaciones de Eslovaquia, descendieron un 2,8% hasta 2.197 millones de euros en 2010 frente a 2.260 millones de euros en 2009. Eslovaquia continuó creciendo en sus ingresos (+50,5%) mientras que los ingresos de la República Checa decrecieron (-8,7% en moneda local), debido al impacto de las menores tarifas de terminación móvil, a la optimización del consumo de los clientes y a un menor gasto del Gobierno en servicios de TI.
Los ingresos de Telefónica O2 Irlanda disminuyeron un 6,3% hasta alcanzar 848 millones de euros en 2010 frente a 905 millones de euros en 2009. Este descenso fue principalmente el resultado de un menor consumo de los clientes, un incremento en la competencia del mercado en el segmento prepago y las menores tarifas de terminación móvil.

Con respecto a los gastos, los gastos totales de Telefónica Europa se incrementaron un 16,8% hasta alcanzar 11.512 millones de euros en 2010 frente a 9.857 millones de euros en 2009. Esto fue debido en parte a los costes operativos relacionados con la consolidación de HanseNet y a los gastos de carácter no recurrente de restructuración, fundamentalmente asociados a planes de adecuación de plantilla registrados a finales de 2010.

Los aprovisionamientos se incrementaron un 7,4% hasta alcanzar 6.648 millones de euros en 2010 comparados con 6.189 millones de euros en 2009, principalmente debido a la incorporación de HanseNet, el fortalecimiento de la libra esterlina frente al euro parcialmente compensado por el impacto de las menores tarifas de terminación móvil.
Los gastos de personal se incrementaron un 24,6% hasta alcanzar 1.625 millones de euros en 2010 frente a 1.304 millones de euros en 2009 debido principalmente a los gastos de carácter no recurrente de restructuración, fundamentalmente asociados a planes de adecuación de plantilla llevados a cabo en Telefónica O2 Reino Unido y Telefónica O2 Alemania.
La partida de otros gastos se incrementó un 37% hasta alcanzar 3.239 millones de euros en 2010 frente a 2.364 millones de euros en 2009 debido a la incorporación de HanseNet y al fortalecimiento de la libra esterlina frente al euro.

Como consecuencia de lo anterior, el resultado operativo antes de amortizaciones de Telefónica Europa (OIBDA) se incrementó un 2,6% hasta alcanzar 4.014 millones de euros en 2010 frente a 3.910 millones de euros en 2009.

El OIBDA de Telefónica O2 Reino Unido se incrementó un 9% hasta 1.830 millones de euros en 2010 frente a 1.680 millones de euros en 2009 (un incremento del 4,9% en moneda local).
El OIBDA de Telefónica O2 Alemania aumentó un 2,8% hasta alcanzar 944 millones de euros en 2010 comparados con 918 millones de euros en 2009.
El OIBDA de Telefónica O2 República Checa, incluyendo Eslovaquia, decreció un 9,5% hasta 953 millones de euros en 2010 frente a 1.053 millones de euros en 2009.
El OIBDA de Telefónica O2 Irlanda se redujo un 9% hasta alcanzar los 275 millones de euros en 2010 frente a los 302 millones de euros en 2009.

Por otra parte, las amortizaciones de Telefónica Europa se incrementaron un 6,7% hasta alcanzar 3.091 millones de euros en 2010 frente a 2.895 millones en 2009 debido principalmente al fortalecimiento del tipo de cambio de la libra esterlina frente al euro así como a la adquisición de HanseNet.

Como consecuencia de lo anterior el resultado operativo de Telefónica Europa disminuyó un 9,1% hasta alcanzar 923 millones de euros en 2010 frente a 1.015 millones de euros en 2009.

Reino Unido – Telefónica O2 Reino Unido

La siguiente tabla presenta datos relativos a nuestras operaciones en Reino Unido:

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de datos e Internet	340,9	591,5	671,6
Banda ancha	340,9	591,5	671,6
Accesos Móviles (1)	20.274,7	21.299,3	22.211,5
Prepago	11.862,5	11.740,3	11.712,3
Accesos Clientes Finales	20.615,6	21.890,8	22.883,1
Accesos Totales	20.615,6	21.890,8	22.883,1

(1) Con efecto 1 de enero de 2008 y con el objetivo de homogeneizar los criterios de los indicadores operativos de las distintas operadoras móviles del Grupo, se revisó la serie de accesos móviles y, por tanto, totales del Grupo, incluyéndose los accesos máquina a máquina.

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
MOU (minutos)	207	n.a.	n/a
Tráfico (millones de minutos)	46.585	53.856	58.143
ARPU (en euros)	29,0	24,7	25,1

La tasa de penetración estimada en el Reino Unido alcanzó un 130% a 31 de diciembre de 2010, 126% a 31 de diciembre de 2009.

El total de accesos se incrementó un 4,5% hasta alcanzar 22,9 millones de accesos en diciembre de 2010 comparado con 21,9 millones de accesos en diciembre 2009 (excluyendo los clientes móviles de Tesco, que es una joint venture en la cual Telefónica O2 Reino Unido tiene el 50% de las acciones y cuyos clientes utilizan la red de Telefónica O2 Reino Unido). Telefónica O2 Reino Unido obtuvo una ganancia neta móvil de 0,9 millones de accesos en 2010, un 11,0% menos que en 2009.

Telefónica O2 Reino Unido tuvo una ganancia neta de accesos móviles contrato en 2010 de 0,9 millones, alcanzando a diciembre de 2010 la cifra de 10,5 millones de accesos de contrato, un incremento del 9,8% con respecto a diciembre de 2009. Los accesos de prepago descendieron desde 11,74 millones en diciembre 2009 hasta alcanzar los 11,71 millones de accesos en diciembre de 2010. En diciembre de 2010 los clientes de contrato suponen el 47,3% del total de los accesos móviles de O2 Reino Unido, comparado con el 44,9% en diciembre de 2009. Por otra parte, Telefónica O2 Reino Unido tenía 0,7 millones de accesos de banda ancha a finales de 2010 comparado con 0,6 millones de accesos de banda ancha a finales del 2009.

El ARPU de contrato se redujo hasta 40,6 euros en 2010 desde 40,8 euros en 2009 (un descenso del 4,2% en moneda local). El ARPU de prepago disminuyó hasta alcanzar 11,8 euros en 2010 desde 12,3 euros en 2009 (un descenso en moneda local del 8,2%). El ARPU total fue de 25,1 euros en 2010 subiendo desde 24,7 euros en 2009 (un descenso del 2,1% en moneda local). Este descenso en moneda local fue causado por el impacto de las menores tarifas de terminación móvil. El tráfico se incrementó un 8% hasta alcanzar 58.143 millones de minutos comparados con 53.856 millones de minutos en 2009.

En relación a marketing y ventas, en el Reino Unido se emplea una amplia gama de canales de ventas, incluyendo televisión, radio, señalización exterior, tele-marketing, correo directo y publicidad en Internet, para vender los productos y servicios de la compañía.

Telefónica O2 Reino Unido continuó con su foco en los clientes de alto valor en los distintos segmentos, y ha mantenido en su oferta una amplia gama de smartphones, como el iPhone 4 y una serie de dispositivos con sistema operativo android, unida a la oferta de banda ancha móvil (que ha sido una de las palancas clave de crecimiento de los ingresos en el 2010).

La cuota de mercado estimada de Telefónica O2 Reino Unido en número de accesos se incrementó comparada con el 26,2% a 31 de diciembre de 2009.

Respecto a la competencia, los competidores con red propia además de Telefónica O2 Reino Unido son: Vodafone Reino Unido, que es una filial de Vodafone plc., EverythingEverywhere (Joint venture de T-Mobile Reino Unido, filial de Deutsche Telecom, y Orange, de la que es propietaria France Telecom), y "3" perteneciente a Hutchison Whampoa. Los operadores móviles virtuales del mercado de Reino Unido incluyen a Virgin Mobile y Talk - Talk, de las que son propietarias Virgin Media y el Grupo Carphone Warehouse, respectivamente. Los dos utilizan la red de T-Mobile Reino Unido y Vodafone. Además figura Tesco Mobile, de la cual tiene el 50% de las acciones Telefónica O2 Reino Unido y que opera sobre la red de Telefónica O2 Reino Unido.

Desde el 31 de diciembre 2009 Telefónica O2 Reino Unido también proporciona la infraestructura de red a LycaMobile, un operador móvil virtual (MVNO) que paga a Telefónica O2 Reino Unido por utilizar su red.

En cuanto a red y tecnología, la red digital de Telefónica O2 Reino Unido está basada sobre el estándar GSM/UMTS. El predominio del estándar GSM, junto con los acuerdos internacionales de roaming permite a los clientes de Telefónica O2 Reino Unido hacer y recibir llamadas en más de 200 países por todo el mundo.

Alemania – Telefónica O2 Alemania

El siguiente cuadro presenta datos relativos a nuestras operaciones en Alemania. Los números del 2010 incluyen HanseNet:

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija (1)			1.916,4
Accesos de datos e internet	214,8	285,1	2.914,7
Banda estrecha			385,7
Banda ancha	214,8	285,1	2.529,1
Accesos Móviles	14.198,5	15.507,4	17.049,2
Prepago	7.231,5	7.807,0	8.795,2
TV de pago			77,2
Accesos Clientes Finales	14.413,3	15.792,5	21.957,5
Accesos Mayoristas	1.128,4	1.316,8	1.116,5
Accesos Totales	15.541,7	17.109,3	23.074,0

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
MOU (minutos)	138	n.a.	n.a.
Tráfico (millones de minutos)	22.313	23.257	25.543
ARPU (en euros)	17,4	15,6	14,8

La tasa de penetración móvil estimada en Alemania alcanzó el 129% a 30 de septiembre de 2010, una disminución de 1,1 puntos porcentuales comparada con la tasa de penetración a 31 de diciembre de 2009.

El número de clientes totales de Telefónica O2 Alemania, en términos de accesos, aumentó en 6,0 millones de accesos desde el 31 de diciembre de 2009, hasta alcanzar 23,1 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010, debido a la adquisición de HanseNet. La joint venture de Telefónica O2 Alemania con Tchibo Mobile aportó 0,1 millones de accesos a este incremento desde el 31 de diciembre de 2009, alcanzando 1,5 millones de accesos el 31 de diciembre de 2010. Por su parte, la marca de bajo coste de Telefónica O2 Alemania "Fonic", añadió 0,5 millones de accesos desde el 31 de diciembre de 2009, alcanzando 1,8 millones de accesos el 31 de diciembre de 2010.

Telefónica O2 Alemania obtuvo una ganancia neta de 0,6 millones de accesos móviles de contrato y 1,0 millones de accesos móviles de prepago en 2010, alcanzando la base de clientes móviles de prepago a 31 de diciembre de 2010 los 8,8 millones de accesos y la base de clientes móviles de contrato los 8,3 millones de accesos.

A cierre de 2010 Telefónica O2 Alemania contaba con 2,5 millones de accesos de banda ancha. Telefónica O2 Alemania reportó 1,1 millones de líneas de bucle alquilado (ULL) a 31 de diciembre de 2010 un 15,2% menos comparado con 1,3 millones de líneas de bucle alquilado a 31 de diciembre de 2009. Este descenso de líneas ULL se debe a las eliminaciones debidas a la consolidación de HanseNet.

En 2010 y debido a la adquisición de HanseNet, Telefónica O2 Alemania añadió 1,9 millones de accesos fijos, 0,4 millones de accesos de banda estrecha y 0,1 millones de accesos de TV de pago.

El ARPU total disminuyó 5,5% hasta 14,8 euros en 2010 desde 15,6 euros en 2009, debido principalmente a una disminución en la tarifa de terminación móvil (reducción acumulada del 62% en los últimos dos años hasta diciembre de 2010). El ARPU de contrato disminuyó un 8,8% hasta 23,8 euros en 2010 desde 26,1 euros en 2009. El ARPU de prepago se incrementó un 7,8% hasta alcanzar 6,1 euros en 2010 desde 5,7 euros en 2009. El tráfico se incrementó un 9,8% hasta alcanzar 25.543 millones de minutos comparados con 23.257 millones de minutos en 2009.

Desde un punto de vista de marketing y ventas, durante 2010 Telefónica O2 Alemania añadió a su oferta comercial el iPhone. Además Telefónica O2 Alemania dio a conocer su tarifa "O2 Blue", específica para los usuarios de smartphone, una tarifa simple y asequible orientada al crecimiento de este segmento del mercado.

Telefónica O2 Alemania incrementó su cuota de mercado móvil estimada en número de accesos móviles en 1 punto porcentual comparada con el 14,6% a 31 de diciembre de 2009.

Respecto a la competencia, O2 Alemania compite principalmente con otras 3 compañías en el mercado alemán de las comunicaciones. Son Vodafone Alemania, que es parte de Vodafone plc., T-Mobile, que es filial de Deutsche Telecom y E-Plus de la que es propietaria KPN. O2 Alemania también compite con varios operadores móviles virtuales, y operadores de Cable y ADSL.

En términos de red y tecnología, la red digital de Telefónica O2 Alemania está basada sobre el estándar GSM/UMTS. La compra de la licencia para la tecnología LTE en la red móvil por 1.379 millones de euros proporcionará a Telefónica O2 Alemania la capacidad de ofrecer servicios móviles de futuras generaciones. El predominio del estándar GSM, junto a los acuerdos de roaming internacionales de Telefónica O2 Alemania permite a los clientes hacer y recibir llamadas en más de 200 países por todo el mundo.

República Checa y Eslovaquia – Telefónica O2 República Checa y Telefónica O2 Eslovaquia

Telefónica Europa proporciona servicios de telefonía fija, móvil y TV de pago en la República Checa y servicios de telefonía móvil en Eslovaquia, donde comenzó la operación en el primer trimestre de 2007.

En la siguiente tabla se muestran los datos relativos a nuestras operaciones en la República Checa (excluye Eslovaquia):

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
		(en miles)
Accesos de telefonía fija (1)	1.893,4	1.770,6	1.669,2
Accesos de datos e Internet	779,5	848,7	898,8
Banda estrecha	163,4	137,6	117,5
Banda ancha	583,7	683,1	753,0
Otros accesos	32,4	28,3	28,3
Accesos móviles	4.802,1	4.944,6	4.838,6
Prepago (2)	2.282,8	2.130,2	1.975,0
TV de pago	114,5	137,6	129,2
Accesos Clientes Finales	7.589,5	7.701,5	7.535,8
Accesos Mayoristas	109,5	108,4	131,2
Accesos Totales	7.698,9	7.810,0	7.667,0

(1) Incluye Voz sobre IP y ADSL Libre

(2) A efectos de homogeneización de criterios, la contabilización del parque prepago de la República Checa y Eslovaquia se modificó, pasando de 13 meses (registrados) a tres meses (activos) a partir del 1 de enero de 2008.

		A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
MOU (minutos)	121	n.a.	n.a.
Tráfico (millones de minutos)	7.420	8.232	8.790
ARPU (en euros)	22,8	19,3	18,5

La tasa de penetración estimada en la República Checa se incrementó hasta alcanzar 134,8% a 31 de diciembre de 2010, 0,5 puntos porcentuales superior a la del 31 de diciembre de 2009.

Los accesos de telefonía fija de Telefónica O2 República Checa disminuyeron un 5,7% hasta alcanzar 1,7 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 comparados con 1,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009, principalmente como resultado del entorno competitivo.

Los accesos de banda ancha se incrementaron un 10,2% en 2010 respecto a 2009 hasta alcanzar una cifra de 0,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010. Estos incrementos son el resultado de una mayor demanda de dichos servicios en la República Checa. Además, los clientes de TV de pago disminuyeron un 6,1% hasta alcanzar 0,1 millones de accesos a finales del 2010.

Los accesos móviles de Telefónica O2 República Checa decrecieron un 2,1% hasta alcanzar 4,8 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 comparados con 4,9 millones de accesos a 31 de diciembre de 2009. Los accesos móviles de contrato suponen un 59,2% del total de accesos móviles a 31 de diciembre de 2010, 56,9% a 31 de diciembre de 2009. El número de accesos móviles de prepago disminuyeron un 7,3% alcanzando 2,0 millones de accesos a 31 de diciembre de 2010 comparados con 2,1 millones de accesos a cierre de 2009.

El ARPU total disminuyó hasta 18,5 euros en 2010 desde 19,3 euros en 2009 (una disminución del 8,1% en moneda local). El ARPU de prepago alcanzó 8,1 euros en 2010 frente a 8,5 euros en 2009 (una disminución del 7,8% en moneda local). Esta disminución en moneda local se debió principalmente a la optimización en los patrones de consumo y llamadas de los clientes. El ARPU de contrato disminuyó hasta 26,1 euros en 2010 frente a 28,2 euros en 2009 (una disminución del 11,4% en moneda local). Esta disminución en moneda local se debió principalmente al impacto de las menores tarifas de terminación móvil y a la optimización en el gasto de los clientes. El tráfico se incrementó un 6,8% hasta alcanzar los 8.790 millones de minutos comparados con los 8.232 millones de minutos en 2009.

Desde un punto de vista de marketing y ventas, durante el año 2010 continuó la oferta móvil de Telefónica O2 República Checa llamada "O2 Neon tariff", una tarifa de contrato con precios atractivos. El incremento de los clientes de banda ancha fija y la estabilización de las pérdidas netas del negocio fijo contribuyeron al buen momento comercial de 2010 a pesar del entorno económico.

La cuota de mercado estimada de Telefónica O2 República Checa en número de accesos fue 38,5% a 31 de diciembre de 2010, 39,2% a 31 de diciembre de 2009.

Respecto a la competencia, actualmente hay otros dos principales competidores en el mercado móvil de las telecomunicaciones en la República Checa, Vodafone República Checa, que es parte de Vodafone plc., y T-Mobile, que es parte de Deutsche Telecom AG.

El mercado fijo en la República Checa se compone de seis grandes operadores y otros proveedores más pequeños. Los mayores competidores en voz son U:fon, UPC y otros operadores de cable que también proporcionan de manera integrada voz, internet y TV de pago. El servicio de internet es ofrecido por casi todos los operadores móviles así como varios proveedores de Wi-Fi. La TV de pago se comercializa a través de una serie de compañías de cable y satélite, siendo la mayor UPC.

En términos de red y tecnología, la red digital de Telefónica O2 República Checa está basada sobre el estándar GSM/UMTS. El predominio del estándar GSM, junto a los acuerdos de roaming internacionales de Telefónica O2 República Checa permiten a los clientes de O2 República Checa hacer y recibir llamadas en más de 200 países por todo el mundo.

Eslovaquia

A 31 de diciembre de 2010, el número total de accesos móviles de Telefónica O2 Eslovaquia ascendió a 0,9 millones de accesos, lo que supone un incremento del 59,2% respecto a 31 de diciembre de 2009. Los accesos de contrato alcanzaron el 38,0% del total de accesos móviles a 31 de diciembre de 2010, comparado con 35,4% a diciembre de 2009. Durante todo el año 2010 Telefónica O2 Eslovaquia continuó con el plan "O2 Fer", una tarifa simple que unifica las tarifas de prepago y de contrato y ofrece productos SIM-only, que no precisan subsidios del terminal móvil.

Irlanda – Telefónica O2 Irlanda

La siguiente tabla presenta los datos relativos a nuestras operaciones en Irlanda:

	A 31 de diciembre
	2008 2009 2010
	(en miles)
Accesos Móviles totales	1.727,7	1.714,3	1.695,8
Prepago	1.084,6	1.022,5	966,5

	A 31 de diciembre
	2008	2009	2010
MOU (minutos)	245	n.a.	n.a.
Tráfico (millones de minutos)	4.867	4.672	4.732
ARPU (en euros)	43,2	39,6	37,0

La tasa de penetración móvil estimada en Irlanda alcanzó al 121% a 31 de diciembre de 2010, 2 puntos porcentuales superior a la penetración a 31 de diciembre de 2009.

Telefónica O2 Irlanda obtuvo una ganancia neta negativa de 18 mil accesos en 2010. Los accesos totales descendieron un 1,1% anualmente alcanzando 1,7 millones de accesos a cierre de 2010.

Telefónica O2 Irlanda obtuvo una ganancia neta de 38 mil accesos de contrato en su negocio móvil en 2010, lo que supone un descenso del 22,7% respecto a 2009.

El ARPU total disminuyó un 6,6% en 2010 hasta alcanzar 37,0 euros frente a 39,6 euros en 2009. El ARPU de contrato disminuyó un 11,6% hasta alcanzar 54,7 euros en 2010 comparado con 62,0 euros en 2009. El ARPU de prepago disminuyó un 4,5% hasta alcanzar 24,3 euros en 2010 comparado con los 25,5 euros en 2009. Las reducciones de ARPU se explican principalmente por la optimización del gasto llevada a cabo por los clientes. El tráfico se incrementó un 1,3% hasta alcanzar 4.732 millones de minutos, comparados con 4.672 millones de minutos en 2009.

Respecto a marketing y ventas, durante el año 2010, a pesar de que el desarrollo de Telefónica O2 Irlanda ha sido impactado por las difíciles condiciones económicas, una intensa competencia y la reducción en las tarifas de terminación móvil, ha conseguido crecer en el segmento contrato y ofrecer a sus clientes la mejor experiencia de usuario.

En cuanto a la competencia, hay actualmente otros tres competidores principales en el mercado móvil irlandés: Vodafone Irlanda, que pertenece a Vodafone plc., Meteor, que forma parte de Eircom, y 3 Ireland que forma parte de Hutchison Whampoa Ltd.

La cuota de mercado de O2 Irlanda de accesos móviles se incrementó comparada con el 31,9% a 31 de diciembre de 2009.

En términos de red y tecnología, la red digital de O2 Irlanda está basada en el estándar GSM/UMTS. El predominio del estándar GSM, junto con los acuerdos de roaming internacionales, permite a los clientes de O2 Irlanda hacer y recibir llamadas en más de 200 países por todo el mundo.

RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGOCIO

Otras Sociedades

GRUPO ATENTO

Atento es una empresa global de BPO CRM (Business Process Outsourcing enfocada en Customer Relationship Management) con una amplia gama de servicios y soluciones dirigidas a la gestión del contacto de las empresas con sus clientes en todas las fases del ciclo de vida de éstos. Además de los servicios de Atención al Cliente, Atento ofrece servicios de back-office, soporte técnico, gestión de créditos y cobros y soluciones desarrolladas a la medida de los diversos segmentos de negocio a los que ofrece sus servicios.

Atento durante 2010 ha continuado diversificando su base de clientes proporcionando servicios a empresas de los sectores de telecomunicación, financiero, de consumo y de energía, así como a instituciones públicas, entre otros. A 31 de diciembre de 2010, Atento operaba más de 100 centros de llamadas y contaba con 151.896 empleados de call centers en 17 países de tres continentes, incluida Europa (España y República Checa), América Latina y Estados Unidos y Norte de África (Marruecos).

El importe neto de la cifra de negocio (ingresos) de Atento alcanzó 1.663 millones de euros en 2010, presentando un incremento del 25,9% frente a los 1.321 millones de euros en 2009. El crecimiento de los ingresos en 2010 está impulsado por la mayor actividad de la base de clientes de Atento, tanto Telefónica y BBVA, como el del resto de clientes. En 2010 los ingresos también han estado positivamente afectados por la evolución de los tipos de cambio y, en Venezuela por la hiperinflación.

Los gastos totales de Atento se incrementaron en un 26,2%, en línea con el crecimiento de ingresos, hasta 1.475 millones de euros en 2010 desde 1.169 millones de euros en 2009. Este incremento se ha debido principalmente a los mayores gastos de carácter no recurrente de restructuración, fundamentalmente asociados a planes de adecuación de plantilla y en menor medida al aumento de los costes estructurales de arrendamiento de la capacidad asociada con la generación de ingresos.

De esta forma, el resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA) de Atento alcanza 190 millones de euros en 2010, presentando un crecimiento del 23,3% frente a los 154 millones de euros registrados en 2009, impulsado por el mayor volumen de negocio.

Por último, el resultado operativo (OI) de Atento se incremento un 19,2% hasta 145 millones de euros en 2010 desde 122 millones de euros en 2009.

INNOVACIÓN, INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Telefónica sigue firmemente comprometida con la innovación tecnológica como una herramienta clave para el logro de ventajas competitivas sostenibles, adelantándonos a las tendencias del mercado y mediante la diferenciación de nuestros productos. A través de la introducción de nuevas tecnologías y el desarrollo de nuevos productos y procesos de negocios, buscando convertirse en un Grupo más eficaz, eficiente y orientado al cliente.

En este sentido, la diferenciación de los productos respecto de los competidores y la mejora de la posición en el mercado no pueden basarse exclusivamente en la tecnología adquirida. También es importante fomentar las actividades de I + D en un esfuerzo para lograr esta diferenciación y avanzar en otras actividades de innovación.

La política de I + D del Grupo está dirigida a:

desarrollar nuevos productos y servicios con el fin de ganar cuota de mercado;
fomentar la lealtad de los clientes;
aumentar los ingresos;
mejorar la gestión de la innovación;
mejorar de las prácticas de negocios, y

• aumentar la calidad de nuestra infraestructura y servicios para mejorar el servicio al cliente y reducir los costos.

Entre las iniciativas de innovación abierta que promueve el modelo, están la creación de un fondo de capital riesgo, el establecimiento de acuerdos de colaboración con socios tecnológicos y la participación en los foros de colaboración empresarial, entre otras. El modelo también impulsa el aprovechamiento de los conocimientos desarrollados en los centros tecnológicos, universidades y empresas de nueva creación, y fomenta la puesta en valor del conocimiento adquirido internamente a través de una política activa de comercialización, cuando se crea oportuno, de la propiedad industrial e intelectual generada.

En 2010, el Grupo ha llevado a cabo proyectos de I+D+I enfocados hacia la innovación rentable, la eficiencia del proceso, la creación de nuevas fuentes de ingresos, la satisfacción del cliente, la consolidación de nuestra presencia en nuevos mercados y el liderazgo tecnológico.

En 2010 se han llevado a cabo proyectos para promover un mayor acceso a la tecnología de información, nuevos servicios centrados en los nuevos modelos de negocio en Internet, interfaces de usuario avanzadas, la televisión móvil y otros servicios de banda ancha. Estos proyectos, entre otros, se realizan sobre la base del objetivo de identificar rápidamente las tecnologías emergentes que puedan tener un impacto relevante en los negocios del Grupo, y para probar estas tecnologías con los procesos referentes a los nuevos servicios, aplicaciones y prototipos de plataformas.

Una parte relevante de las actividades de I + D promovidas son llevadas a cabo por Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A.U., o Telefónica I+D, S.A., empresa filial 100%, que dedica todos sus esfuerzos a aportar soluciones para las líneas de negocio.

Las actividades de Telefónica I + D realizadas durante 2010 se han centrado en determinadas áreas:

• La comunicación del futuro entre las personas de una manera natural, aprovechando Internet, Web 2.0 y los teléfonos inteligentes,

• Video y servicios multimedia (combinación de texto, audio, imágenes y video) con una experiencia de usuario en todos los dispositivos conectados,

• Soluciones avanzadas en los negocios emergentes de las TIC como plataformas para la tele salud vigilancia y soporte remoto a los pacientes o monitorización,

• Gestión de servicios entre máquinas (M2M) relacionados con la eficiencia energética y movilidad de las personas,

• La computación en Cloud que hacen uso intensivo de los recursos disponibles en la web para publicar, comercializar y distribuir aplicaciones.

• Y la evolución de la red y los servicios en una nueva infraestructura global común a todas las líneas de negocio para reducir costes de operación y mantenimiento, ofertando más capacidad, la explosión de datos móviles, contenidos de video y la evolución de una Internet de las personas hacia una Internet de los objetos.

En 2010, el 38,23% de la actividad realizada por Telefónica I+D fue para Telefónica en España, el 27,04% para las empresas en América Latina, el 21,1% para Telefónica, S.A. (principalmente el Programa Corporativo de Innovación, que incluye proyectos con un medio-largo plazo entre dos o más unidades de negocio), el 10,52% para Telefónica Europa y el restante 3,11% para otros clientes de Telefónica I+D.

El 31 de diciembre de 2010, en Telefónica I + D había 635 empleados. En el marco del modelo de innovación abierta ya mencionado, en los proyectos realizados por Telefónica I+D durante 2010 han colaborado más de 500 empresas y 160 universidades. Muchos de estos proyectos en cooperación han sido financiados en parte por los programas públicos de fomento de la I+D promovidos por diferentes Administraciones: Unión Europea, Gobierno de España, administraciones regionales, etc.

El total de gastos en I + D realizados por Telefónica fueron de 797, 693 y 668 millones de euros en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Estos gastos representan el 1,3%, 1,2% y el 1,2% de los ingresos consolidados, respectivamente. Estas cifras se han calculado utilizando las directrices establecidas por la OCDE. Siguiendo estas directrices y otras normativas internacionales, existen gastos de investigación y desarrollo que, debido al periodo de los proyectos o las clasificaciones de la contabilidad, no se incluyen en su totalidad en nuestro estado de situación consolidado.

Durante 2010, Telefónica ha registrado 74 patentes, 43 se registraron en la Oficina Española de Patentes y 31 en la Unión Europea, en EE.UU o en Oficinas de Patentes internacionales.

FINANCIACIÓN

Las principales operaciones de financiación de 2010 en el mercado de bonos han sido las siguientes:

• Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó al amparo del Programa de Emisión de Notas a Medio Plazo ("EMTN"), garantizado por Telefónica, S.A., emisiones de instrumentos de deuda por un importe global equivalente a 2.865 millones de euros con las siguientes características:

Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Importe (Nominal)	Moneda de Emisión	Cupón
24-03-2010	24-03-2015	1.400.000.000	EUR	3,406%
19-09-2010	18-09-2017	1.000.000.000	EUR	3,661%
08-10-2010	08-10-2029	400.000.000	GBP	5,445%

• Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó al amparo del Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda de Telefónica Emisiones, S.A.U., registrado en la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos ("SEC"), garantizado por Telefónica, S.A., emisiones de instrumentos de deuda por un importe global de 3.500 millones de dólares estadounidenses (equivalentes a aproximadamente 2.620 millones de euros) con las siguientes características:

Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Importe (Nominal)	Moneda de Emisión	Cupón
26-04-2010	26-04-2013	1.200.000.000	USD	2,582%
26-04-2010	27-04-2015	900.000.000	USD	3,729%
26-04-2010	27-04-2020	1.400.000.000	USD	5,134%

• Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. realizó al amparo del programa de certificados bursátiles, autorizado e inscrito en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mejicana, garantizado por Telefónica, S.A., emisiones de certificados bursátiles por un importe global de 6.000 millones de pesos mejicanos (equivalente a aproximadamente 364 millones de euros) con las siguientes características:

Fecha de emisión	Fecha de vencimiento	Importe (Nominal)	Moneda de Emisión	Cupón
19-07-2010	06-07-2020	2.000.000.000	MXN	8,070%
19-07-2010	14-07-2014	4.000.000.000	MXN	TIIE28 + 55 bps

• Telefónica Móviles Chile, S.A., emitió bonos el 9 de noviembre de 2010 por un importe agregado de 300 millones de dólares estadounidenses, a cinco años, con un cupón de 2,875% (equivalente a aproximadamente 225 millones de euros),

Las principales operaciones de financiación de 2010 en el mercado bancario han sido las siguientes:

• El 12 de febrero de 2010, Telefónica, S.A. suscribió un contrato de financiación a largo plazo por un importe total de 472 millones de dólares a tipo fijo y con garantía de la

agencia de exportación sueca (EKN) para la compra de equipos y redes a un proveedor de este país. La financiación se divide en tres tramos: uno por 232 millones de dólares y con vencimiento el 30 de noviembre de 2018; otro por 164 millones de dólares y con vencimiento el 30 de abril de 2019 y un tercero por 76 millones de dólares y con vencimiento el 30 de noviembre de 2019. A 31 de diciembre de 2010 este crédito todavía no había sido dispuesto.

• El 28 de julio de 2010, Telefónica, S.A., suscribió un contrato de financiación sindicado con diversas entidades de crédito nacionales y extranjeras por un importe total máximo de hasta 8.000 millones de euros. El crédito está compuesto por dos tramos: el primero por un importe total máximo de hasta 5.000 millones de euros y a un plazo de tres años y el segundo, por un importe total máximo de hasta 3.000 millones de euros, bajo la modalidad de crédito "revolving", y a un plazo de cinco años. A 31 de diciembre de 2010 el saldo vivo dispuesto de este crédito ascendía a 6.000 millones de euros.

	Deuda a largo	Deuda a corto
Agencia de Rating	plazo	plazo	Perspectiva	Fecha de última modificación
Standard & Poor's	A-	A-2	Negativa	6 de agosto de 2010
Moody's	Baa1	P-2	Estable	29 de julio de 2010
JCR	A	-	Estable	17 de diciembre de 2008
Fitch	A-	F-2	Estable	25 de noviembre de 2008

AGENCIAS DE RATING

A 31 de diciembre de 2010, la calificación crediticia de la deuda a largo plazo de Telefónica, S.A. fue "A-/perspectiva estable" por Fitch, "A/perspectiva estable" por JCR, "Baa1/perspectiva estable" por Moody's y "A-/perspectiva negativa" por Standard & Poor's. Las confirmaciones más recientes de estos ratings fueron obtenidas el 24 de noviembre de 2010 por parte de Moody's, el 6 de agosto de 2010 por parte de Standard and Poor's, el 29 de julio de 2010, en lo que se refiere a Fitch y el 25 de diciembre de 2009 por parte de JCR.

Las principales variaciones realizadas en la calificación y perspectiva crediticia de la deuda a largo plazo de Telefónica, S.A. han sido las siguientes:

El 29 de julio de 2010, la agencia Moody's afirmó el rating de la deuda a largo plazo de Telefónica, S.A. revisando la perspectiva de "Baa1/positiva" a "Baa1/estable"
El 8 de junio de 2010, Standard & Poor's situó el rating de Telefónica en Credit Watch con implicaciones negativas. Posteriormente, el 6 de agosto de 2010 resolvió el crédito watch y afirmó el rating de la deuda a largo plazo de Telefónica, S.A. revisando la perspectiva de "A- /perspectiva estable" a "A-/perspectiva negativa".
El 17 de diciembre de 2008, la agencia japonesa JCR, revisó la calificación crediticia de Telefónica, S.A. asignándole un rating de "A/perspectiva estable" desde "A-".
El 25 de noviembre de 2008, Fitch revisó al alza el rating, pasando la calificación de "BBB+/perspectiva positiva" a "A-/perspectiva estable".

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

		Euros por acción		Valor Bursátil
	Número de acciones	Adquisición	Cotización	Millones de euros	%
Acciones en cartera 31-12-10	55.204.942	17,01	16,97	937	1,20957%
Acciones en cartera 31-12-09	6.329.530	16,81	19,52	124	0,13868%
Acciones en cartera 31-12-08	125.561.011	16,68	15,85	1.990	2,66867%

Las acciones propias están directamente en poder de Telefónica, S.A. excepto 16.896 acciones que están en cartera de Telefónica Móviles Argentina, S.A.

Durante los ejercicios 2008, 2009 y 2010 se han producido las siguientes operaciones con acciones propias:

	Número de acciones
Acciones en cartera 31-12-2007	64.471.368
Adquisiciones	129.658.402
Enajenaciones	(68.759)
Amortización de capital	(68.500.000)
Acciones en cartera 31-12-2008	125.561.011
Adquisiciones	65.809.222
Intercambio de acciones de Telefónica, S.A. por acciones de China Unicom	(40.730.735)
Plan de opciones sobre acciones de empleados	(3.309.968)
Amortización de capital	(141.000.000)
Acciones en cartera 31-12-2009	6.329.530
Adquisiciones	52.650.000
Enajenaciones	(810.151)
Plan de opciones sobre acciones de empleados	(2.964.437)
Acciones en cartera 31-12-2010	55.204.942

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo es titular de opciones de compra sobre 160 millones de acciones propias y 150 millones de acciones propias, respectivamente, y al 31 de diciembre de 2008, era titular de opciones de venta de acciones propias correspondientes a 6 millones de acciones.

Igualmente la Compañía mantiene un instrumento financiero derivado sobre acciones de Telefónica, liquidable por diferencias, por un volumen de 25,64 millones de acciones.

RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA LA COMPAÑÍA

Riesgos relacionados con el Grupo

la posibilidad de que se produzcan cambios adversos impredecibles en las políticas y/o en la regulación existentes y que afecten de forma negativa a las condiciones económicas o de negocio del mercado en el que se opera y, por tanto, a los intereses del Grupo en estos países;
la posible devaluación de las monedas locales o la imposición de restricciones al régimen cambiario o cualquier otro tipo de restricciones a los movimientos de capital;
los efectos de la inflación y/o la posible devaluación de las monedas locales puede provocar que determinadas filiales del Grupo Telefónica presentes en estos países entren en situación de fondos propios negativos, haciendo necesaria su recapitalización o el inicio del consiguiente proceso de disolución;
la posibilidad de que se realicen expropiaciones públicas, nacionalizaciones de activos o se incremente la participación de los gobiernos en la economía y las compañías;
la posible imposición de impuestos o tasas excesivas;
posibles cambios políticos que pueden afectar a las condiciones económicas o de negocio en las que operamos; y
la posibilidad de que se produzcan crisis económicas, o situaciones de inestabilidad política o de disturbios públicos, que afecten negativamente a las operaciones del Grupo Telefónica en esos países.

financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Por otra parte, si otras estrategias de gestión de riesgo resultasen infructuosas, la situación financiera, los resultados y la generación de caja también podrían verse afectados. Finalmente, si la calificación crediticia de las contrapartidas en inversiones en tesorería o transacciones financieras se deteriorasen significativamente, o si cualquiera de esas contrapartidas incumpliera sus compromisos con la Compañía, el Grupo Telefónica podría sufrir una pérdida de valor en sus inversiones, incurriendo en pérdidas extraordinarias y/o en la necesidad de asumir nuevas obligaciones financieras derivadas de estas transacciones. Esta situación podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica.

Riesgo derivado de la actual situación económica global. El negocio del Grupo Telefónica se ve condicionado por la situación económica general y otros factores similares en cada uno de los países en los que opera. La situación económico-financiera global y la incertidumbre acerca de una posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de demanda de los clientes, actuales o potenciales, en la medida en la que los clientes consideren que los servicios que ofrece el Grupo no son esenciales. Otros factores que podrían influir en el volumen de demanda de los clientes es el acceso al crédito, las tasas de desempleo, la confianza del consumidor y otros factores macroeconómicos. En concreto y en esta misma línea, la continuación de la situación económica en España, de acuerdo a las previsiones contenidas en el Programa de Estabilidad 2009-2013 del Ministerio de Economía español, podría impactar negativamente los resultados del Grupo en este país.

Adicionalmente, el negocio del Grupo puede verse afectado por otros posibles efectos derivados de la crisis económica, incluida una posible insolvencia de clientes y proveedores clave. Una pérdida de clientes o una reducción en las ventas podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica y podría provocar en última instancia que no se alcanzasen las expectativas de crecimiento.

inversores de referencia, incluso si estos fondos adicionales fueran necesarios para acometer nuestros planes de negocio.

Riesgos inherentes al sector de actividad en el que opera el Grupo.

ofrecer precios más bajos, planes de descuento más atractivos o mejores servicios y productos;
desarrollar y desplegar más rápidamente tecnologías, servicios o productos nuevos o mejorados;
lanzar ofertas consistentes en paquetes conjuntos de un tipo de servicios con otros;
en el caso del negocio de telefonía móvil, subvencionar la adquisición de terminales; o
expandir y ampliar sus redes más rápidamente.

Adicionalmente, alguno de estos competidores tienen, y algunos competidores potenciales podrían disfrutar de ventajas competitivas en determinados mercados, incluidas las siguientes:

un mayor reconocimiento de marca;
mayores recursos financieros, técnicos, comerciales o de otra índole;
una posición significativa o dominante en el mercado;
mejores alianzas estratégicas;
mayores bases de clientes; y
sólidas relaciones con sus clientes actuales y potenciales.

a Telefónica a dar acceso a terceros operadores a sus redes y, asimismo, imponer sanciones económicas por incumplimientos graves en la prestación de los servicios. Estas decisiones o medidas regulatorias podrían suponer una importante presión competitiva y sobre los precios para los negocios del Grupo Telefónica y afectar negativamente a las operaciones, a la situación financiera, a los resultados y a la generación de caja del Grupo Telefónica.

Cabe resaltar que dicho marco ampara la adopción de medidas por parte de los reguladores nacionales -en casos concretos y bajo condiciones excepcionales- para establecer la separación funcional de las operaciones mayoristas y minoristas prestadas por aquellos operadores con poder significativo de mercado y verticalmente integrados, exigiendo que ofrezcan idénticas condiciones mayoristas a terceros operadores que adquieran dichos productos. Adicionalmente, este nuevo marco reforzará las medidas de protección a los consumidores, la integridad de las redes y la privacidad de los datos. También es probable que se afronten nuevas iniciativas regulatorias en relación con las tarifas de terminación de llamadas móviles y en relación con la provisión de contenidos y servicios audiovisuales.

Los términos y las condiciones de estas licencias, autorizaciones y concesiones, así como los de su renovación varían según el país. Aunque la renovación de las licencias, autorizaciones o

concesiones no suele estar garantizada, casi todos los acuerdos de licencia regulan las condiciones y el procedimiento para su renovación que suele depender del grado de cumplimiento de los compromisos adquiridos. A medida que se aproxima la fecha de vencimiento de cada título, el Grupo Telefónica promueve su renovación según los términos contemplados en su respectivo contrato, aunque no siempre se pueda garantizar una finalización satisfactoria del proceso.

Instituciones y organizaciones, como la Organización Mundial de la Salud (OMS), han puesto de manifiesto que la exposición a las emisiones de ondas electromagnéticas procedentes de la telefonía móvil, dentro de los límites establecidos, no tiene efectos adversos en la salud. De hecho, un número de países europeos, entre los que se encuentra España, han publicado regulaciones que reflejan lo establecido por la Recomendación de la Comisión de la Unión Europea de fecha 12 de julio de 1999, en relación a la exposición del público a campos electromagnéticos dentro de unos determinados niveles y tiempos de exposición. Estas normativas incluyen criterios para el despliegue de nuevas redes, asegurando así el cumplimiento de los límites de exposición a las emisiones de radio frecuencias.

Otros riesgos

EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS

En Latinoamérica, la estrategia de Telefónica está basada en un modelo regional que captura el crecimiento y la eficiencia de la escala sin perder de vista la gestión local del cliente. Esta situación se ve reforzada aún más con la adquisición, en el cuarto trimestre de este año, de la participación que Portugal Telecom poseía en Brasilcel lo que nos deja con una posición mucho más fuerte en uno de los principales mercados de la región, el mercado móvil brasileño. El negocio móvil seguirá jugando un rol fundamental como motor de crecimiento regional por lo que continuaremos mejorando aun más la capacidad y cobertura de nuestras redes, adecuando nuestro canal de distribución para potenciar la calidad de nuestra oferta tanto de voz como de datos con el objetivo de mantener y atraer clientes de alto valor. En cuanto al negocio fijo, fomentaremos el aumento de la velocidad de acceso de banda ancha y extenderemos la oferta de servicios empaquetados. Por otra parte, profundizaremos en la mejora de nuestra eficiencia, operativa y comercial, y trataremos de lograr mayores sinergias con la implementación de proyectos globales, regionales y locales.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Desde el 31 de diciembre de 2010 y hasta la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados, se han producido en el Grupo Telefónica los siguientes acontecimientos:

Financiación

El 16 de febrero de 2011, Telefónica Emisiones, S.A.U., realizó, al amparo de su programa de emisión de deuda registrado en la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos el 8 de mayo de 2009, una emisión de Bonos con la garantía de Telefónica, S.A. por un importe agregado de 2.750 millones de dólares americanos. Esta emisión se divide en dos tramos: el primero de ellos, por un importe de 1.250 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2016; el segundo de ellos, por un importe de 1.500 millones de dólares americanos, con vencimiento el 16 de febrero de 2021.

Ampliación del acuerdo de alianza estratégica con China Unicom

China Unicom completó su adquisición de acciones de Telefónica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del 1,37% del capital de la Compañía.

Aprobación de la Oferta Pública de Acciones de Vivo Participaçoes

INFORMACIÓN EXIGIDA POR EL ARTÍCULO 116.BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

A continuación se detalla la siguiente información, según lo previsto en el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores:

a.- Estructura de capital.

Todas las acciones son ordinarias, de una única serie, y otorgan los mismos derechos y obligaciones para los accionistas.

A la fecha del presente Informe, no existen valores emitidos que den lugar a la conversión de los mismos en acciones de Telefónica.

b.- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existe precepto estatutario alguno que suponga una restricción o limitación a la libre transmisibilidad de las acciones de Telefónica.

c.- Las participaciones significativas.

	Total			Participación Directa		Participación Indirecta
	%	Derechos de voto	%	Derechos de voto	%	Derechos de voto
BBVA(1)	6,279	286.574.224	6,273	286.317.371	0,006	256.853
la Caixa (2)	5,050	230.469.182	0,024	1.117.990	5,025	229.351.192
Blackrock, Inc. (3)	3,884	177.257.649	-	-	3,884	177.257.649

(1) Según información facilitada por el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. referida a 31 de diciembre de 2010, para el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010 de la Compañía.

(3) Según comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha 4 de febrero de 2010.

d.- Cualquier restricción al derecho de voto.

e.- Los pactos parasociales.

Conforme a lo previsto entonces en el apartado 2 del artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores (actualmente sustituido por el apartado 2 del artículo 518 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), mediante escrito de 22 de octubre de 2009, la Compañía comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la suscripción, el 6 de septiembre de dicho año, de un acuerdo de intercambio accionarial entre Telefónica y China Unicom (Hong Kong) Limited, cuyas cláusulas 8.3 y 9.2 constituyen un pacto parasocial en el sentido del referido artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de dichas cláusulas, Telefónica se obliga, mientras el acuerdo de alianza estratégica esté en vigor, a no ofrecer, emitir, ni vender un número significativo de sus acciones, o de cualquier valor convertible o que confiera el derecho a suscribir o adquirir un número significativo de acciones de Telefónica, S.A., a cualquiera de los principales competidores actuales de China Unicom (Hong Kong) Limited. Adicionalmente, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año, a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intragrupo), compromiso éste que ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año.

Asimismo, se hace constar que ambas partes asumieron, paralelamente, obligaciones similares a éstas en relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited.

El acuerdo de intercambio accionarial en el que consta el pacto parasocial de referencia, quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de noviembre de 2009.

f.- Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Nombramiento, reelección y ratificación.

Sociedades de Capital, a su nombramiento por cooptación, siendo ratificada esta decisión por la primera Junta General que posteriormente se celebre.

Los Consejeros son nombrados por un periodo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Cese o remoción.

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en los mercados o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

g.- Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

Adicionalmente, los demás Consejeros ejecutivos tienen los poderes habituales de representación y administración acordes con las características y necesidades de los cargos que desarrollan.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en reunión celebrada el día 21 de junio de 2006, acordó autorizar al Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (anteriormente regulado en el artículo 153.1.b) de la extinta Ley de Sociedades Anónimas), para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta General, acuerde, en una o varias veces, el aumento de su capital social en la cantidad máxima de 2.460 millones de euros, equivalente a la mitad del capital social de la Compañía suscrito y desembolsado en la fecha de adopción del acuerdo. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de estas facultades delegadas.

dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo. El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de esta facultad.

Poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 2 de junio de 2010, autorizó al Consejo de Administración para que pudiera llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo. Dicha autorización se concede por un plazo de 5 años a contar desde la fecha de la Junta General, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas, sumado al de las que ya posean Telefónica y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, exceda de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento (actualmente, el 10% del capital social de Telefónica).

Por otra parte, y en lo que respecta a los contratos laborales que ligan a los empleados con la Compañía bajo una relación laboral común, éstos no contienen cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que, en su caso, le corresponda en aplicación de la normativa laboral. Sin perjuicio de lo anterior, determinados empleados de la Compañía, en función de sus niveles y antigüedad, y dependiendo de las circunstancias personales, profesionales y del tiempo en que se firmó el contrato, tienen reconocido contractualmente, en algunos casos, el derecho a percibir una compensación, en los mismos supuestos que la referida en el párrafo anterior, consistente, con carácter general, en una anualidad y media. Esta anualidad comprende la última retribución fija y la media aritmética de la suma de las dos últimas retribuciones variables anuales percibidas según contrato.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31-12-2010

C.I.F.: A-28015865

Denominación Social: TELEFÓNICA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
28-12-2009	4.563.996.485,00	4.563.996.485	4.563.996.485

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	286.317.371	256.853	6,279
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	1.117.990	229.351.192	5,050
Blackrock, Inc.	0	177.257.649	3,884

Telefonica
-------------------

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	BBVA Broker Correduria de Seguros y Reaseguros, S.A.	12.000	0,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	BBVA Seguros, S.A. de Seguros y Reaseguros	244.800	0,005
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Continental Bolsa SAB (Perú)	53	0,000
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Criteria CaixaCorp, S.A.	229.351.192	5,025
Blackrock, Inc.	Blackrock Investment Management (UK)	177.257.649	3,884

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
D. César Alierta Izuel	4.082.445	78.000	0,091
D. Isidro Fainé Casas	437.211	0	0,010
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	11.300	0	0,000
D. Julio Linares López	308.851	1.840	0,007
D. Alfonso Ferrari Herrero	571.364	18.999	0,013

D. Antonio Massanell Lavilla	2.286	0	0,000
D. Carlos Colomer Casellas	564	63.190	0,001
D. David Arculus	10.500	0	0,000
D. Francisco Javier de Paz Mancho	41.702	0	0,001
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	85.476	436.000	0,011
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	19.349	0	0,000
D. José María Abril Pérez	65.050	84.449	0,003
D. José María Álvarez-Pallete López	251.098	0	0,006
D. Luiz Fernando Furlán	4.100	0	0,000
Dª María Eva Castillo Sanz	81.980	0	0,002
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	8.601	0	0,000
D. Peter Erskine	69.259	0	0,002

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directo	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
D. César Alierta Izuel	493.431	493.431	0,011
D. César Alierta Izuel 2	10.200.000	0	0,223
D. Julio Linares López	359.926	359.926	0,008
D. Carlos Colomer Casellas	49.053	0	0,001
D. José María Álvarez Pallete López	224.286	224.286	0,005

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación:

Societaria

Breve descripción:

Participación accionarial junto con Telefónica Móviles España, S.A.U. en Mobipay España, S.A.

Nombre o denominación social relacionados
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado:

0,87

Breve descripción del pacto:

Conforme a lo previsto entonces en el apartado 2 del artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores (actualmente sustituido por el apartado 2 del artículo 518 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), mediante escrito de 22 de octubre de 2009, la Compañia comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la suscripción, el 6 de septiembre de dicho año, de un acuerdo de intercambio accionarial entre Telefónica y China Unicom (Hong Kong) Limited, cuyas cláusulas 8.3 y 9.2 constituyen un pacto parasocial en el sentido del referido artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de dichas cláusulas, Telefónica se obliga, mientras el acuerdo de alianza estratégica esté en vigor, a no ofrecer, emitir, ni vender un número significativo de sus acciones, o de cualquier valor convertible o que confiera el derecho a suscribir o adquirir un número significativo de acciones de Telefónica, S.A., a cualquiera de los principales competidores de China Unicom (Hong Kong) Limited. Adicionalmente, China Unicom (Hong Kong) Limited se comprometía, por el plazo de un año, a no vender, disponer de, o transferir, directa o indirectamente, su participación en el capital con derecho a voto de Telefónica (a excepción de transferencias intra-grupo), compromiso éste que ha quedado sin efecto al haber transcurrido el expresado plazo de un año.

Asimismo, se hace constar que ambas partes asumieron, paralelamente, obligaciones similares a éstas en relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited.

El acuerdo de intercambio accionarial en el que consta el pacto parasocial de referencia, quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 24 de noviembre de 2009.

Intervinientes del pacto parasocial:

China Unicom (Hong Kong) Limited

Telefónica, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Lo mismo cabe decir respecto de la misma obligación asumida por Telefónica, S.A. con relación al capital social de China Unicom (Hong Kong) Limited.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
55.188.046	16.896	1,210

A fecha de cierre del ejercicio:

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Telefónica Móviles Argentina, S.A.	16.896

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital social
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas
23/02/2010	45.799.900	0	1,005

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	141
----------------------------------------------------------------------------------------------------	-----

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en su reunión celebrada el día 2 de junio de 2010, acordó renovar la autorización concedida por la propia Junta General −el día 23 de junio de 2009−, para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, en los términos que de forma literal se transcriben a continuación:

"Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Telefónica, S.A. –bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante– de acciones propias totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico.

Expresamente se hace constar que la autorización para adquirir acciones propias otorgada puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de Telefónica, S.A. que ésta deba entregar o transmitir a administradores o a trabajadores de la Compañía o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Compañía aprobados en debida forma.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas

en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Sí

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 10,000

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

No obstante, esta limitación de los derechos de voto dejará de surtir efectos por imperativo legal (artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital) a partir del 1 de julio de 2011.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	5

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. César Alierta Izuel	-	Presidente	29-01-1997	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas
D. Isidro Fainé Casas	-	Vicepresidente	26-01-1994	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	-	Vicepresidente	21-12-2005	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Julio Linares López	-	Consejero Delegado	21-12-2005	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Alfonso Ferrari Herrero	-	Consejero	28-03-2001	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Antonio Massanell Lavilla	-	Consejero	21-04-1995	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Carlos Colomer Casellas	-	Consejero	28-03-2001	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. David Arculus	-	Consejero	25-01-2006	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas
D. Francisco Javier de Paz Mancho	-	Consejero	19-12-2007	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	-	Consejero	12-04-2002	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	-	Consejero	26-02-2003	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. José María Abril Pérez	-	Consejero	25-07-2007	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. José María Álvarez-Pallete López	-	Consejero	26-07-2006	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas
D. Luiz Fernando Furlán	-	Consejero	23-01-2008	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
Dª María Eva Castillo Sanz		Consejera	23-01-2008	22-04-2008	Votación en Junta de Accionistas
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	-	Consejero	12-04-2002	10-05-2007	Votación en Junta de Accionistas
D. Peter Erskine	-	Consejero	25-01-2006	21-06-2006	Votación en Junta de Accionistas

Número Total de Consejeros	17
----------------------------	----

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. César Alierta Izuel	Comisión de	Presidente Ejecutivo

CONSEJEROS EJECUTIVOS

	Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno
D. Julio Linares López	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Consejero Delegado (C.O.O.)
D. José María Álvarez-Pallete López	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Presidente Telefónica Latinoamérica

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del Consejo	17,647

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Isidro Fainé Casas	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
D. Antonio Massanell Lavilla	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
D. José María Abril Pérez	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Número total de consejeros dominicales	4
----------------------------------------	---

% total del Consejo 23,529

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
D. Alfonso Ferrari Herrero	Ingeniero Industrial. Ha sido Presidente Ejecutivo de Beta Capital, S.A. y directivo del Banco Urquijo.
D. Carlos Colomer Casellas	Licenciado en Ciencias Económicas. Presidente del Grupo Colomer.
D. David Arculus	Ingeniero y Licenciado en Económicas. Consejero de Pearson, Plc., y Presidente de Numis, Plc. Y de Aldermore Bank, Plc.
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Diplomado en Información y Publicidad. Estudios de Derecho. Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE. Ha sido Presidente de la Empresa Nacional MERCASA.
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Ingeniero Industrial. Ha sido Presidente y Consejero Delegado del Grupo Cortefiel.
D. Luiz Fernando Furlán	Licenciado en Ingeniería Química y en Empresariales, con la especialidad de Administración Financiera. Desde el año 2003 hasta el año 2007 fue Ministro de Industria, Desarrollo y Comercio del Gobierno de Brasil.
Dª María Eva Castillo Sanz	Licenciada en Económicas, Derecho y Empresariales. Ha sido Responsable de Merrill Lynch Banca Privada para Europa, Oriente Medio y África (EMEA).
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Licenciado en Derecho. Abogado del Estado (en excedencia). Vicepresidente Primero y Consejero Delegado de Inditex, S.A.

Número total de consejeros independientes	8
% total del Consejo	47,059

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno
D. Peter Erskine	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

Número total de otros consejeros externos	2
% total del Consejo	11,765

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
D. Peter Erskine	Con fecha 31 de diciembre de 2007, D. Peter Erskine cesó en el desempeño de sus funciones ejecutivas en el Grupo Telefónica, habiendo, en consecuencia, variado su carácter de Consejero ejecutivo a Otros Consejeros Externos.	Telefónica, S.A.

Telefonica
------------

	El Sr. de Almansa fue nombrado Consejero de Telefónica, S.A., con el carácter de Consejero independiente, el día 26 de febrero de 2003, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
D. José Fernando de Almansa Moreno	Conforme a los criterios que sobre la calificación de los Consejeros se establecen en el Código Unificado de Buen Gobierno, y teniendo en cuenta las circunstancias concurrentes en este caso particular, la Compañía considera que el Sr. de Almansa tiene la condición de Otro Consejero Externo por lo siguiente:	BBVA Bancomer
Barreda	- Es Consejero suplente (independiente y no dominical) de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (compañía controladora del grupo de empresas del BBVA relacionadas con servicios financieros en México) y de BBVA Bancomer, S.A., no habiendo desempeñado nunca funciones ejecutivas.
	- Hasta el mes de marzo de 2008, fue Consejero Delegado de la sociedad mexicana Servicios Externos de Apoyo Empresarial, S.A. de C.V., del Grupo BBVA.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a

la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

	No

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

D. César Alierta Izuel – Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer):

D. Julio Linares López – Consejero Delegado (Chief Operating Officer):

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	Telefónica de España, S.A.U.	Consejero
D. Julio Linares López	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
	Telefónica Móviles España, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
D. David Arculus	Telefónica Europe, Plc.	Consejero
	Atento Inversiones y Teleservicios,	Presidente
	S.A.U.	no Ejecutivo
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero

	Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP	Consejero
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero Vicepresidente
	Telefónica Chile, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica DataCorp, S.A.U.	Consejero
D. José Maria Alvarez	Telefónica de Argentina, S.A.	Consejero Suplente
Pallete López	Telefónica del Perú, S.A.A.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Presidente Ejecutivo
	Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc.	Consejero
	Telefónica Móviles Colombia, S.A.	Consejero Suplente
	Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.	Consejero Vicepresidente
	Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A.	Consejero
D. Luiz Fernando Furlán	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
	Telefónica Internacional, S.A.U.	Consejero
Dª María Eva Castillo Sanz	Telefónica O2 Czech Republic, a.s.	Vicepresidente 1º del Supervisory Board
D. Peter Erskine	Telefónica Europe, Plc.	Consejero

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
D. César Alierta Izuel	International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG")	Consejero
	Criteria CaixaCorp, S.A.	Presidente
D. Isidro Fainé Casas	Abertis Infraestructuras, S.A.	Vicepresidente
	Repsol YPF, S.A.	Vicepresidente 2º
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Metrovacesa, S.A.	Presidente
	Ahorro Bursátil, S.A. SICAV	Presidente
D. Carlos Colomer Casellas	Inversiones Mobiliarias Urquiola S.A. SICAV	Presidente
D. Pablo Isla Alvarez de Tejera	Inditex, S.A.	Vicepresidente Consejero Delegado

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí

Explicación de las reglas

Asimismo (artículo 32.g del Reglamento del Consejo), el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá prohibir

el desempeño por parte de los Consejeros de cargos relevantes en entidades competidoras de la Compañía o de cualquiera de las empresas de su Grupo.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	Sí
La definición de la estructura del grupo de sociedades	Sí
La política de gobierno corporativo	Sí
La política de responsabilidad social corporativa	Sí
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	Sí
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	Sí
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	Sí
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	Sí

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	9.150
Retribución variable	7.027
Dietas	321

Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	3.085
Otros	2.129
TOTAL:	21.712

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	18
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	97
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	3.444
Retribución variable	1.160
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	945
Otros	358
TOTAL:	5.907

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	8
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	17.099	3.854
Externos Dominicales	1.221	0
Externos Independientes	2.804	1.521
Otros Externos	588	532
Total	21.712	5.907

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	27.619
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Matthew Key	Presidente Telefónica Europa

D. Santiago Fernández Valbuena	Director General de Estratagia, Finanzas y Desarrollo
D. Luis Abril Pérez	Secretario General Técnico de la Presidencia
D. Ramiro Sánchez de Lerín García-Ovies	Secretario General Jurídico y del Consejo de Administración
D. Calixto Ríos Pérez	Director de Auditoría Interna
D. Guillermo Ansaldo Lutz	Presidente Telefónica España

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	14.641
-------------------------------------------------------	--------

Número de beneficiarios	9
-------------------------	---

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración

y las cláusulas estatutarias

La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación mensual fija y determinada por su pertenencia al Consejo de Administración, a la Comisión

Delegada, y a las Comisiones consultivas o de control, y en dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones consultivas o de control. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. En este sentido, la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2003, fijó en 6 millones de euros el importe máximo bruto anual de la retribución a percibir por el Consejo de Administración.

La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración.

De acuerdo con el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene derecho a obtener la retribución que fije el Consejo con arreglo a las previsiones estatutarias, dentro del límite aprobado por la Junta General, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno (artículo 22 del Reglamento del Consejo) es competente para:

Proponer al Consejo la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos.
Proponer al Consejo la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente y de los Consejeros ejecutivos, incluyendo las condiciones básicas de sus contratos a efectos de su instrumentación contractual.
Elaborar y proponer al Consejo, para su aprobación, un informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

régimen legal que les fuera aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. Sí

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Sí

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	Sí
Conceptos retributivos de carácter variable	Sí
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente	Sí
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	Sí

el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

	No

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros.
Elaborar y proponer al Consejo de Administración el Informe Anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Las cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la Política de Retribuciones elaborado por Telefónica, S.A. son las siguientes:

Objetivos de la política retributiva.
Estructura detallada de la retribución.
Ámbito de aplicación y parámetros de referencia de la retribución variable.
Importancia relativa de la retribución variable sobre la retribución fija.
Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos.
Evolución de las retribuciones.
Proceso de elaboración de la política retributiva.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	Sí
Identidad de los consultores externos	TOWERS WATSON

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
D. Isidro Fainé Casas	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Presidente de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
		Presidente de Criteria CaixaCorp, S.A.
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Consejero Suplente de BBVA Bancomer, S.A.
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Consejero Suplente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
		Consejero de Serveis Informátics de la Caixa, S.A. (SILK)
		Director General Adjunto Ejecutivo de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"
		Consejero de Boursorama, S.A.
D. Antonio Massanell Lavilla	Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Presidente de Port Aventura Entertainment, S.A.
		Consejero de Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A.
		Consejero de e-la Caixa 1, S.A.
		Consejero de Mediterranea Beach & Golf Community, S.A.
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Consejero Suplente de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Consejero Suplente de BBVA Bancomer, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	En situación de jubilación. Fue Director de Banca Minorista España y Portugal.
D. José María Abril Pérez	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	En situación de prejubilación. Fue Director General de Banca Mayorista y de Inversiones.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento

Los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros, que serán designados por la Junta General. Con carácter provisional, el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, puede cubrir las vacantes existentes mediante cooptación.

Reelección

Los Consejeros son nombrados por un periodo de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Evaluación

Cese o Remoción

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en los mercados o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.

Adicionalmente, deberán tenerse en cuenta los supuestos contemplados en el último punto ("Cese o Remoción") del apartado anterior.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí

Medidas para limitar riesgos

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la actuación del Presidente deberá ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración y las Comisiones dependientes del mismo.
Del mismo modo, todo acuerdo o decisión de especial relevancia para la Compañía se somete con carácter previo a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión del Consejo correspondiente, según los casos.
Asimismo, se reseña que el Consejo de Administración tiene competencia exclusiva sobre determinadas materias como: las políticas y estrategias generales; la evaluación del Consejo, de sus Comisiones y de su Presidente; el nombramiento de Altos Directivos; la retribución de los Consejeros y Altos Directivos; y las Inversiones estratégicas.
Además, existe la necesidad de contar con los informes y propuestas de determinadas Comisiones del Consejo para la adopción de algunos acuerdos.
Igualmente, es importante destacar que el Presidente carece de voto de calidad dentro del Consejo de Administración.
Por lo demás, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión celebrada el día 19 de diciembre de 2007, acordó el nombramiento de D. Julio Linares López como Consejero Delegado (Chief Operating Officer) de Telefónica, S.A., con reporte directo al Presidente y con responsabilidad sobre todas las Unidades de Negocio del Grupo Telefónica.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo:

Todos los acuerdos

Quórum	%
Asistencia personal o por representación de la mitad más uno de todos los Consejeros.	50,01

Tipo de mayoría

50,01

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Sí

Descripción de los requisitos

menos, el 85 por 100 de los miembros del Consejo de Administración.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La búsqueda deliberada de mujeres que reúnan el perfil profesional
necesario es una cuestión de principio y, en este plano, es claro que
Telefónica no ha permanecido ajena a esta sensibilidad. A este respecto,
cabe destacar que con fecha 23 de enero de 2008, el Consejo de
Administración acordó por unanimidad nombrar, por cooptación y a
propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, a Dª María Eva Castillo Sanz como Consejera de Telefónica
con la condición de independiente. Dicho nombramiento fue ratificado

por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, celebrada el
22 de abril de 2008, siendo designada como Consejera de la Compañía

por un periodo de cinco años.

Asimismo, se hace constar que con fecha 19 de diciembre de 2007, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, nombrar a Dª María Luz Medrano Aranguren como Vicesecretaria General y del Consejo de Administración de Telefónica.

Sí

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del Consejo	14
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva o Delegada	16
Número de reuniones del Comité de Auditoría	10
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	8
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	0
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	0
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

En este sentido, y para lograr este objetivo, los trabajos de la Comisión de Auditoría y Control se orientan a las siguientes cuestiones fundamentales:

1. Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control. En relación con ello:

a) Supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
b) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos.

3. Supervisar los servicios de Auditoría interna, y en particular:

a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
c) Proponer el presupuesto de ese servicio;
d) Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades;
e) Recibir información periódica de sus actividades; y

f) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	Sí
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	Sí
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	Sí
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	Sí

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí

Observaciones

El Secretario cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, que las mismas sean conformes con los Estatutos, con los Reglamentos de la Junta y del Consejo, y que tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Compañía y vigentes en cada momento (artículo 15 del Reglamento del Consejo).

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Por lo que respecta a la independencia del auditor externo de la Compañía, el Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, en su artículo 41, dispone que el Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas, con estricto respeto de su independencia. Así, la Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias fundamentales la de "mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste".

condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente Auditor entrante
--------------------------------------

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1	34	35
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	0,013	0,142	0,110

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	6	6

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	21,4	30,0

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
D. Isidro Fainé Casas	Abertis Infraestructuras, S.A.	0,008	Vicepresidente
	BT Group Plc.	0,000	---
D. David Arculus	British Sky Broadcasting Group Plc.	0,000	---

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí

Detalle del procedimiento

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo, podrán solicitar la contratación con cargo a la Compañía de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí

Detalle del procedimiento

orden del día de las reuniones, la cual se completa con la documentación y presentaciones escritas que se les facilita en el mismo acto de la celebración de la sesión.

Además de ello, y con carácter general, el Reglamento del Consejo establece de forma expresa que los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales. El ejercicio de este derecho de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes de los Consejeros facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí

Explique las reglas

Nombre del Consejero

D. César Alierta Izuel

Causa Penal

Procedimiento abreviado 7721/2002

Juzgado de Instrucción nº 32 de Madrid

Observaciones

Siendo firme la Sentencia, no cabe recurso y, por tanto, la acusación ha quedado archivada definitivamente.

Sí

Decisión tomada	Explicación razonada
Procede continuar	No se ha producido circunstancia alguna que amerite la adopción de ninguna actuación o decisión al respecto.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO

Nombre	Cargo	Tipología
D. Alfonso Ferrari Herrero	Presidente	Independiente
D. Carlos Colomer Casellas	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipología
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Presidente	Independiente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Antonio Massanell Lavilla	Vocal	Dominical
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, REPUTACIÓN Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Presidente	Independiente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Antonio Massanell Lavilla	Vocal	Dominical
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente

D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE REGULACIÓN

Nombre	Cargo	Tipología
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Presidente	Independiente
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. David Arculus	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Independiente
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Vocal	Otro Externo
Dª María Eva Castillo Sanz	Vocal	Independiente
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE CALIDAD DEL SERVICIO Y ATENCIÓN COMERCIAL

Nombre	Cargo	Tipología
D. Antonio Massanell Lavilla	Presidente	Dominical
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Carlos Colomer Casellas	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
Dª María Eva Castillo Sanz	Vocal	Independiente
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente

COMISIÓN DE ASUNTOS INTERNACIONALES

Nombre	Cargo	Tipología
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Presidente	Otro Externo
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. David Arculus	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
D. Luiz Fernando Furlán	Vocal	Independiente
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	Vocal	Dominical

COMISIÓN DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
D. César Alierta Izuel	Presidente	Ejecutivo
D. Isidro Fainé Casas	Vicepresidente	Dominical
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Carlos Colomer Casellas	Vocal	Independiente
D. Francisco Javier de Paz Mancho	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. José María Abril Pérez	Vocal	Dominical
D. Julio Linares López	Vocal	Ejecutivo
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo

COMISIÓN DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Tipología
D. Peter Erskine	Presidente	Otro Externo
D. Alfonso Ferrari Herrero	Vocal	Independiente
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	Vocal	Independiente
D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda	Vocal	Otro Externo
Dª María Eva Castillo Sanz	Vocal	Independiente

COMISIÓN DE INNOVACIÓN

Nombre	Cargo	Tipología
D. Carlos Colomer Casellas	Presidente	Independiente
D. Antonio Massanell Lavilla	Vocal	Dominical
D. Julio Linares López	Vocal	Ejecutivo
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	Vocal	Independiente
D. Peter Erskine	Vocal	Otro Externo

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	Sí
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	Sí

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	Sí
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	Sí
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	Sí
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	Sí
Asegurar la independencia del auditor externo	Sí
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	Sí

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

La Comisión de Asuntos Internacionales.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Asuntos Internacionales será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

(i) Prestar especial atención a las relaciones institucionales en los países en los que operan sociedades del Grupo Telefónica.
(ii) Analizar aquellas cuestiones de importancia que le afecten en organismos y foros internacionales o de integración económica.
(iii) Revisar los asuntos regulatorios, de competencia y alianzas.
(iv) Evaluar los programas y actuaciones de las distintas Fundaciones de la Compañía y los recursos que se utilizan en beneficio de su imagen y presencia social internacional.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

De los asuntos tratados por la Comisión de Asuntos Internacionales, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 b) 3. del Reglamento del Consejo, se da cumplida cuenta al Consejo de Administración a fin de que éste tome conocimiento de dichos asuntos para el ejercicio de sus competencias.

La Comisión de Auditoría y Control.

a) Composición.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función

primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión.
2) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
3) Supervisar los servicios de auditoría interna, y en particular:
a) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
b) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna;
c) Proponer el presupuesto de ese servicio;
d) Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades;
e) Recibir información periódica de sus actividades; y
f) Verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control. En relación con ello:
a) Supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, dando cuenta de ello al Consejo de Administración.
b) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos.
5) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la Compañía.
6) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control cumple, desde la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, aquellas nuevas funciones que dicha Ley le encomienda.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente.

d) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial tendrá como mínimo las siguientes funciones:

(i) Realizar el examen, análisis y seguimiento periódico de los índices de calidad de los principales servicios prestados por las empresas del Grupo Telefónica.
(ii) Evaluar los niveles de atención comercial a sus clientes por parte de dichas empresas.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión de Estrategia.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión.

El Presidente de la Comisión de Estrategia será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión de Innovación.

a) Composición.

El Consejo de Administración determina el número de miembros de esta Comisión.

El Presidente de la Comisión de Innovación será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente, será nombrado de entre sus miembros.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tendrá las siguientes competencias:

1) Informar, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, sobre las propuestas de nombramiento, reelección y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes.
2) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración, así como la del Secretario y, en su caso, la del Vicesecretario.
3) Organizar y coordinar, junto al Presidente del Consejo de Administración, la evaluación periódica del Consejo, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo.
4) Informar sobre la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración.
5) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y, en su caso, hacer propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
6) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la retribución de los Consejeros y revisarla de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquéllos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo.
7) Proponer al Consejo de Administración, en el marco establecido en los Estatutos Sociales, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos, y compensaciones de contenido económico, del Presidente, de los Consejeros ejecutivos, y de los altos directivos de la Compañía, incluyendo las condiciones básicas de sus contratos, a efectos de su instrumentación contractual.
8) Elaborar y proponer al Consejo de Administración un informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros.
9) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta de la Compañía y de las reglas de gobierno corporativo asumidas por la misma, y vigentes en cada momento.
10) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo.

c) Funcionamiento.

un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

d) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

(i) Analizar, informar y proponer al Consejo de Administración la adopción de los acuerdos oportunos en materia de política de personal.
(ii) Impulsar el desarrollo del proyecto de Reputación y Responsabilidad Corporativa del Grupo Telefónica y la implantación de los valores centrales de dicho Grupo.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión de Regulación.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Regulación será nombrado de entre sus miembros.

b) Funciones.

Sin perjuicio de otras funciones que pueda atribuirle el Consejo de Administración, la Comisión de Regulación tendrá como mínimo las siguientes funciones:

(i) Llevar a cabo, a través de su estudio, análisis y discusión, el seguimiento permanente de los principales asuntos y temas de orden regulatorio que afectan en cada momento al Grupo Telefónica.
(ii) Servir de cauce de comunicación e información entre el Equipo de Dirección y el Consejo de Administración en materia regulatoria, y, cuando proceda, elevar al conocimiento de éste aquellos asuntos que se consideren importantes o relevantes para la Compañía o para cualquiera de las empresas de su Grupo y sobre los que sea necesario o conveniente adoptar una decisión o establecer una estrategia determinada.

c) Plan de Actuaciones y Memoria.

La Comisión Delegada.

a) Composición.

En la composición cualitativa de la Comisión Delegada, el Consejo procurará que los Consejeros externos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos.

b) Funciones.

La Comisión Delegada proporciona al Consejo de Administración una mayor operatividad y eficacia en el ejercicio de sus funciones, en la medida en que se reúne con más frecuencia que éste.

c) Funcionamiento.

La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, celebrando de ordinario sus sesiones cada quince días.

La Comisión Delegada quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

d) Relación con el Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
Comisión de Asuntos Internacionales	Comisión consultiva y de control
Comisión de Auditoría y Control	Comisión consultiva y de control
Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial	Comisión consultiva y de control
Comisión de Estrategia	Comisión consultiva y de control
Comisión de Innovación	Comisión consultiva y de control
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno	Comisión consultiva y de control
Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa	Comisión consultiva y de control
Comisión de Regulación	Comisión consultiva y de control
Comisión Delegada	Órgano social con capacidad decisoria de ámbito general y con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto las legal, estatutaria o reglamentariamente indelegables.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comisión de Asuntos Internacionales

Comisión de Auditoría y Control

Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial

Comisión de Estrategia

Comisión de Innovación

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno

Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa

Comisión de Regulación

Comisión Delegada

La organización y el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración se regulan específicamente en el Reglamento del Consejo de Administración. Además, y en particular, la Comisión Delegada viene regulada en el artículo 31 de los Estatutos Sociales. Dichos documentos están disponibles, para su consulta, en la página web de la Compañía.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

Sí

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Bilbao Vizcaya	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Prestación de servicios	193.380

Argentaria, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros ingresos	10.607
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	2.761
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ingresos financieros	4.576
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Recepción de servicios	10.785
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantía y avales recibidos	46
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos adquiridos	134.637
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Arrendamientos	972
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Venta de bienes (terminados o en curso)	2.011
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario)	6.565
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales prestados	501.833
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Gastos financieros	26.706
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros gastos	2.779
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	358.603
Banco Bilbao Vizcaya	Resto Grupo	Contractual	Acuerdos de financiación:	33.500

Argentaria, S.A.	Telefónica		créditos y aportaciones de capital (prestamista)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	439.413
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales prestados	420.150
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos recibidos	16.118
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	323.491
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	46
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	4.902
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	5.390
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	226.586
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	11.062.000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Telefónica, S.A.	Contractual	Gastos financieros	2.130
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Recepción de servicios	16.401
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ventas de bienes (terminados o en curso)	36.653
Caja de Ahorros y Pensiones de	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos de gestión o	63

Barcelona, "la Caixa"			colaboración
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros gastos	74
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Otros ingresos	9.210
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.727
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	427
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos adquiridos	407
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales recibidos	774
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Compromisos adquiridos	28.989
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Arrendamientos	3.523
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Contratos dearrendamiento financiero (arrendatario)	1.831
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Garantías y avales prestados	46.503
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Prestación de servicios	32.384

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Ingresos financieros	14
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Resto Grupo Telefónica	Contractual	Gastos financieros	874
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	290.520
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	118.381
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	298.126
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales prestados	371
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Gastos financieros	2.809
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	4.068
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Garantías y avales recibidos	774
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	800.000
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa"	Telefónica, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	8.262

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

• Respecto a los Consejeros, el artículo 32 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación a que el conflicto se refiere.

Asimismo, se establece que el Consejero no podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Compañía ni con cualquiera de las sociedades de su Grupo, cuando dichas transacciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Compañía o no se realicen en condiciones de mercado, a no ser que informe anticipadamente de ellas al Consejo de Administración y éste, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, apruebe la transacción con el voto favorable de, al menos, el 90% de los Consejeros concurrentes a la reunión.

• Con relación a los accionistas significativos, el artículo 39 del Reglamento del Consejo establece que éste conocerá de las operaciones que la Compañía realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas.

• Respecto a los Directivos, el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores establece los principios generales de actuación de las personas afectadas por este Reglamento que se encuentren en una situación de conflicto de interés, incluyendo dentro del concepto de personas afectadas a todo el Personal Directivo de la Compañía.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Riesgos relacionados con el Grupo.

la posibilidad de que se produzcan cambios adversos impredecibles en las políticas y/o en la regulación existentes y que afecten de forma negativa a las condiciones económicas o de negocio del mercado en el que se opera y, por tanto, a los intereses del Grupo en estos países;
la posible devaluación de las monedas locales o la imposición de restricciones al régimen cambiario o cualquier otro tipo de restricciones a los movimientos de capital;
los efectos de la inflación y/o la posible devaluación de las monedas locales puede provocar que determinadas filiales del Grupo Telefónica presentes en estos países entren en situación de fondos propios negativos, haciendo necesaria su recapitalización o el inicio del consiguiente proceso de disolución;
la posibilidad de que se realicen expropiaciones públicas, nacionalizaciones de activos o se incremente la participación de los gobiernos en la economía y las compañías;
la posible imposición de impuestos o tasas excesivas;
posibles cambios políticos que pueden afectar a las condiciones económicas o de negocio en las que operamos; y
la posibilidad de que se produzcan crisis económicas, o situaciones de inestabilidad política o de disturbios públicos, que afecten negativamente a las operaciones del Grupo Telefónica en esos países.

Gestión del riesgo de tipo de cambio o de tipo de interés. El negocio del Grupo Telefónica está expuesto a diversos riesgos de mercado, incluidos los riesgos derivados de las modificaciones en los tipos de interés o de cambio, el riesgo de contrapartida en las inversiones financieras de tesorería, así como el riesgo de contrapartida de determinadas operaciones de financiación. El Grupo Telefónica utiliza diversas estrategias de gestión del riesgo, en parte a través del uso de derivados financieros, como "forwards" sobre tipos de cambio, "currency swaps" e "interest rate swaps". Si el mercado de derivados financieros no es lo suficientemente líquido para cubrir las necesidades de gestión del riesgo del Grupo Telefónica, o si no es posible llegar a acuerdos del tipo y en las cantidades necesarias para limitar la exposición del Grupo Telefónica a la posible fluctuación de las monedas y de los tipos de interés, o si las contrapartes bancarias incumplen sus compromisos debido a la falta de solvencia o similar, la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Por otra parte, si otras estrategias de gestión de riesgo resultasen infructuosas, la situación financiera, los resultados y la generación de caja también podrían verse afectados. Finalmente, si la calificación crediticia de las contrapartidas en inversiones en tesorería o transacciones financieras se deteriorasen significativamente, o si cualquiera de esas contrapartidas incumpliera sus compromisos con la Compañía, el Grupo Telefónica podría sufrir una pérdida de valor en sus inversiones, incurriendo en pérdidas extraordinarias y/o en la necesidad de asumir nuevas obligaciones financieras derivadas de estas transacciones. Esta situación podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica.

Riesgo derivado de la actual situación económica global. El negocio del Grupo Telefónica se ve condicionado por la situación económica general y otros factores similares en cada uno de los países en los que opera. La situación económico-financiera global y la incertidumbre acerca de una posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de demanda de los clientes, actuales o potenciales, en la medida en la que los clientes consideren que los servicios que ofrece el Grupo no son esenciales. Otros factores que podrían influir en el volumen de demanda de los clientes es el acceso al crédito, las tasas de desempleo, la confianza del consumidor y otros factores macroeconómicos. En concreto y en esta misma línea, la continuación de la situación económica en España, de acuerdo a las previsiones contenidas en el Programa de Estabilidad 2009-2013 del Ministerio de Economía español, podría impactar negativamente los resultados del Grupo en este país.

Adicionalmente, el negocio del Grupo puede verse afectado por otros posibles efectos derivados de la crisis económica, incluida una posible insolvencia de clientes y proveedores clave. Una pérdida de clientes o una reducción en las ventas podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica y podría provocar en última instancia que no se alcanzasen las expectativas de crecimiento.

Riesgos inherentes al sector de actividad en el que opera el Grupo.

ofrecer precios más bajos, planes de descuento más atractivos o mejores servicios y productos;
desarrollar y desplegar más rápidamente tecnologías, servicios o productos nuevos o mejorados;
lanzar ofertas consistentes en paquetes conjuntos de un tipo de servicios con otros;
en el caso del negocio de telefonía móvil, subvencionar la adquisición de terminales; o
expandir y ampliar sus redes más rápidamente.

Adicionalmente, alguno de estos competidores tienen, y algunos competidores potenciales podrían disfrutar de ventajas competitivas en determinados mercados, incluidas las siguientes:

un mayor reconocimiento de marca;
mayores recursos financieros, técnicos, comerciales o de otra índole;
una posición significativa o dominante en el mercado;
mejores alianzas estratégicas;
mayores bases de clientes; y
sólidas relaciones con sus clientes actuales y potenciales.

principios regulatorios establecidos a nivel europeo hacen suponer que el nuevo marco que se establezca en cada uno de los Estados Miembros pueda resultar en una mayor presión regulatoria en el entorno competitivo local.

Cabe resaltar que dicho marco ampara la adopción de medidas por parte de los reguladores nacionales -en casos concretos y bajo condiciones excepcionales- para establecer la separación funcional de las operaciones mayoristas y minoristas prestadas por aquellos operadores con poder significativo de mercado y verticalmente integrados, exigiendo que ofrezcan idénticas condiciones mayoristas a terceros operadores que adquieran dichos productos. Adicionalmente, este nuevo marco reforzará las medidas de protección a los consumidores, la integridad de las redes y la privacidad de los datos. También es probable que se afronten nuevas iniciativas regulatorias en relación con las tarifas de terminación de llamadas móviles y en relación con la provisión de contenidos y servicios audiovisuales.

Mercados sujetos a una continua evolución tecnológica. El éxito del Grupo Telefónica depende, en cierta medida, de su capacidad de anticipación y adaptación, en un tiempo

adecuado, a los cambios tecnológicos. Constantemente surgen nuevos productos y tecnologías y se producen desarrollos de los productos y tecnologías actuales. Esta necesidad de constante innovación tecnológica puede dejar obsoletos algunos de los productos y servicios ofrecidos por el Grupo Telefónica, así como su tecnología, reduciendo de esta manera los márgenes de ingresos y obligando a invertir en el desarrollo de nuevos productos, tecnología y servicios. Además, en el futuro se podría tener que afrontar la competencia de otras compañías que no estén sujetas a la misma regulación como consecuencia de la convergencia de las tecnologías de las comunicaciones. En consecuencia, podría resultar costoso para el Grupo Telefónica el desarrollo de los productos y tecnologías necesarios para continuar compitiendo con eficiencia con los actuales o futuros competidores. Tal incremento en los costes podría afectar negativamente al negocio, a la situación financiera, a los resultados económicos o a la generación de caja del Grupo Telefónica.

o interrupciones en las redes del Grupo Telefónica. Aunque el Grupo Telefónica dispone de un seguro que cubre este tipo de incidencias, esta póliza podría no ofrecer cobertura suficiente para compensar las pérdidas en las que se podría incurrir.

Otros riesgos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Economía venezolana

Circunstancias que lo han motivado

Funcionamiento de los sistemas de control

De acuerdo con la información que consta en la Nota 2 ("Bases de Presentación de los Estados Financieros Consolidados") de la Memoria Consolidada de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2010, durante el ejercicio 2009 y primeros días de 2010, se pusieron de manifiesto diversos factores en la economía venezolana que supusieron la necesidad de reconsiderar el tratamiento que el Grupo Telefónica seguía en la conversión de los estados financieros de las sociedades participadas, así como la recuperación de las inversiones financieras en este país. Entre estos factores cabe destacar el índice de inflación alcanzado en 2009 y el acumulado en los tres últimos ejercicios, las restricciones al mercado oficial de conversión de divisas y, finalmente, la devaluación acontecida el 8 de enero de 2010.

En consecuencia, conforme a lo establecido por las NIIF, se consideró la economía venezolana como hiperinflacionaria en el ejercicio 2009, lo cual supuso, como principales aspectos:

Ajustar la cuenta de resultados para reflejar la pérdida financiera correspondiente al impacto de la inflación del año en los activos monetarios netos (pérdida de poder adquisitivo).
Las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo han sido ajustadas por el índice inflacionario desde su generación, con

contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente.

Todos los componentes de los estados financieros de las compañías venezolanas están convertidos a tipo de cambio de cierre.

Asimismo, en relación a la devaluación ocurrida el 8 de enero de 2010, los dos aspectos más significativos a considerar en los estados financieros consolidados del Grupo Telefónica correspondientes al ejercicio 2010 son:

La disminución de los activos netos del Grupo Telefónica en Venezuela como consecuencia del nuevo tipo cambiario, con contrapartida en diferencias de conversión dentro del patrimonio neto del Grupo.
El hecho de que los resultados y flujos de tesorería procedentes de Venezuela han sido convertidos al nuevo tipo de cambio de cierre devaluado.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

Sí

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Órgano

Descripción de funciones

Comisión de Auditoría y Control

El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. tiene
constituida una Comisión de Auditoría y Control cuyas
funciones, competencias y normas de funcionamiento
están recogidas en los Estatutos Sociales y en el
Reglamento
del
Consejo
de
Administración,
y
responden tanto a los requerimientos legales como a las
recomendaciones de buen gobierno corporativo emitidas
tanto por organismos nacionales como internacionales.

Salvo para el tratamiento de temas específicos, asisten
como invitados a las reuniones de la Comisión el
Auditor Externo y representantes de las Direcciones de
Secretaría General Jurídica y del Consejo, Estrategia,
Finanzas y Desarrollo, Auditoría Interna, Intervención e
Inspección,
Planificación,
Presupuestos
y
Control,
Operaciones, y Recursos Humanos.
Ocasionalmente, y tal y como se ha indicado, son
invitados otros directivos del Grupo para informar a la

Comisión sobre asuntos concretos por los que ésta se interesa.
Las funciones de la Comisión son las establecidas en los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. (art. 31 bis) y en el Reglamento del Consejo de Administración (art.21), según se describen en el apartado B.2.3 de este Informe.
Igualmente, la Compañía ha diseñado un sistema de información al que tienen acceso el Presidente y los vocales de la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A., a través del cual pueden obtener, si lo desean, la información sobre las conclusiones de los informes de auditoría interna y sobre el cumplimiento de las recomendaciones objeto de seguimiento específico.
Asimismo, en el Grupo están constituidas Comisiones en aquellas Sociedades cuyos valores cotizan en Bolsas de Valores distintas de las españolas, con funciones similares a las descritas para la Comisión de Auditoría y Control de Telefónica, S.A.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

Sí

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

El artículo 21 de los Estatutos Sociales establece que la Junta General adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidos por la Ley, emitidos por los accionistas presentes o representados.

Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la Ley.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En relación con las Juntas Generales, Telefónica reconoce a los accionistas derechos de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

* PAGINA WEB

b) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.

c) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.

d) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.

e) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia.

* FORMULACIÓN DE SUGERENCIAS POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS

* DELEGACIÓN Y REPRESENTACIÓN

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se

adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Sí

Detalle las medidas

Facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos, en especial, el derecho de información y el derecho a participar en las deliberaciones y votaciones.
Asegurar la máxima transparencia y eficiencia en la formación de la voluntad y toma de decisiones por la Junta General, procurando la máxima difusión posible de la convocatoria y de las propuestas de acuerdos.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2010, no se han introducido modificaciones en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

	Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
02-06-2010	5,266	51,337	0,000	0,000	56,603

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS – 2 DE JUNIO DE 2010

Puntos del Orden del Día	Resumen de la propuesta	Votos a favor	Votos en Abstenciones contra		Resultado de la votación
I	Aprobación de las Cuentas Anuales del Ejercicio 2009.	2.438.373.743 (94,39%)	19.365.905 (0,75%)	125.643.914 (4,86%)	Aprobada
II	Distribución de dividendo con cargo a Reservas de Libre Disposición.	2.461.526.695 (95,28%)	1.525.207 (0,06%)	120.331.660 (4,66%)	Aprobada
III	Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.	2.422.022.950 (93,75%)	37.440.060 (1,45%)	123.920.552 (4,80%)	Aprobada
IV	Delegación a favor del Consejo de la facultad de emitir valores.	2.104.289.830 (81,45%)	294.732.182 (11,41%)	184.361.550 (7,14%)	Aprobada
V	Reelección Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2010.	2.461.187.811 (95,27%)	2.749.057 (0,11%)	119.446.694 (4,62%)	Aprobada
VI	Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.	2.445.794.459 (94,67%)	12.868.465 (0,50%)	124.720.638 (4,83)	Aprobada

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	300
---------------------------------------------------------------	-----

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

*Respecto a las delegaciones de voto en la Junta General:

Todo accionista con derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en ésta por otra persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la Ley.
Igualmente, y aún cuando los accionistas no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir a la Junta (300 acciones), podrán en todo momento delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos.

* Respecto a las instrucciones de voto:

En los documentos en los que consten las delegaciones o representaciones se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y en el sentido que considere más conveniente, atendiendo al interés de la Compañía y de su representado, en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta.

*Respecto a la persona a la que se confiere la representación:

Si en el documento de representación o delegación no se indica la persona o personas concretas a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General, o, indistintamente, a favor de la persona que designe el Consejo de Administración comunicándolo con antelación en el anuncio oficial de la convocatoria.

persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Telefónica cumple la legislación aplicable y las mejores prácticas admitidas en cuanto a los contenidos relativos a Gobierno Corporativo de su página web. En este sentido, cumple tanto con las exigencias técnicas de acceso establecidas como con los contenidos de los que ha de disponer la página web de la Compañía, mediante el acceso directo desde la página de inicio de Telefónica, S.A. (www.telefonica.com) al apartado "Información para accionistas e inversores" (www.telefonica.com/accionistaseinversores), en la que se incluye toda la información no sólo exigida legalmente sino otra que, además, ha sido considerada de interés por la Compañía.

La información de la página web de Telefónica, salvo algún documento específico, se ofrece en tres idiomas: español, portugués e inglés.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Ver epígrafes: A.9 , B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Explique

titular. En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados el límite porcentual del 10 por ciento.

No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, la limitación de los derechos de voto del artículo 21 de los Estatutos Sociales dejerá de surtir efectos a partir del 1 de julio de 2011. Dicho precepto establece que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

órgano de administración y, dentro del mismo, a los cargos de mayor relevancia, esté reservado a personas que hayan demostrado un compromiso con la Sociedad y, además, cuenten con la debida experiencia como miembros del Consejo, de tal forma que se asegure una continuidad en el modelo de gestión del Grupo Telefónica en interés de todos sus accionistas y stakeholders. En todo caso, estos requisitos especiales podrán ser excepcionados cuando se cuente con un amplio consenso de los miembros del Consejo de Administración, como lo es el voto favorable de, al menos, el 85 por 100 de sus miembros establecido por los referidos artículos de los Estatutos Sociales.

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Ver epígrafe: E.4

Cumple

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Explique

Asimismo, debe tenerse en cuenta el elevado número de Comisiones del Consejo de Administración con que cuenta la Compañía, lo que asegura la participación activa de todos sus Consejeros.

Ver epígrafes: A.2 , A.3, B.1.3 y B.1.14. Cumple

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3 , A.2 y A.3

Explique

derecho con arreglo al artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital) a dos Consejeros dominicales, es decir, admitiendo el nombramiento de, únicamente, un Consejero dominical de más sobre la proporción estrictamente legal.

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Explique

Ver epígrafe: B.1 42

Cumple

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple parcialmente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento del Consejo, todos los Consejeros de la Compañía, incluidos, por tanto, los independientes, pueden instar la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estimen pertinente, o la inclusión en el Orden del Día de aquellos extremos que consideren convenientes.
Asimismo, y conforme a lo establecido en el artículo 13.3 del citado Reglamento, corresponde al Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente (artículo 22 del Reglamento)-, junto al Presidente del Consejo de Administración, organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo.
18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Ver epígrafe: B.1.34 Cumple

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Cumple

26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y B.1.2 Cumple

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple

33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que

procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Ver epígrafe: B.1.5

No aplicable

35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración;
- ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 , B.1.3

Cumple

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable

39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple parcialmente

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple parcialmente

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
- iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
- iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

- Nota 1 al Apartado A.3.]

En los principios generales de actuación de dicho Reglamento Interno de Conducta se recogen las operaciones sujetas a comunicación; las limitaciones de actuación; así como el periodo mínimo de mantenimiento en caso de adquisición de acciones de la Compañía, durante el cual no podrán ser transmitidas, salvo que concurran situaciones excepcionales que justifiquen su transmisión, previa autorización del Comité de Cumplimiento Normativo.

- Nota 2 al Apartado A.3.]

Con fecha 24 de enero de 2011, D. César Alierta Izuel comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición directa de 5 acciones de Telefónica, S.A.

Con fecha 24 de enero de 2011, D. Julio Linares López comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición directa de 5 acciones de Telefónica, S.A.

Con fecha 24 de enero de 2011, D. José María Álvarez-Pallete López comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición directa de 5 acciones de Telefónica, S.A.

- Nota 3 al Apartado A.3.]

- Nota 4 al Apartado A.6.]

China Unicom completó su adquisición de acciones de Telefónica el 28 de enero de 2011, pasando a ser titular del referido 1,37% del capital de la Compañía.

- Nota 5 al Apartado B.1.8.]

El día 24 de enero de 2011, las acciones de la sociedad International Consolidated Airlines Group, S.A. (IAG) comenzaron a cotizar en las Bolsas de Londres y España.

- Nota 6 al Apartado B.1.10.]

Nota 7 al Apartado B.1.11.]

Cargo	Consejo de Administración	Comisión Delegada	Comisiones consultivas o de control
Presidente	300.000	100.000	28.000
Vicepresidente	250.000	100.000	-
Vocal:
Ejecutivo	-	-	-
Dominical	150.000	100.000	14.000
Independiente	150.000	100.000	14.000
Otro externo	150.000	100.000	14.000

(Importes en euros)

Adicionalmente, el importe de la dieta por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones consultivas o de control es de 1.250 euros.

				Otras Comisiones
Consejeros	Consejo	Comisión		del Consejo	TOTAL
		Delegada	Fija	Dietas

Presidente

D. César Alierta Izuel	300.000	100.000	-	-	400.000
Vicepresidentes
D. Isidro Fainé Casas	250.000	100.000	-	-	350.000
D. Vitalino Manuel Nafría Aznar	250.000	-	56.000	26.250	332.250
Vocales
D. Julio Linares López	-	-	-	-	-
D. José María Abril Pérez	150.000	100.000	14.000	3.750	267.750
D. José Fernando de Almansa Moreno Barreda	150.000	-	56.000	26.250	232.250
D. José María Álvarez-Pallete López	-	-	-	-	-
D. David Arculus	150.000	-	28.000	11.250	189.250
Dña. Eva Castillo Sanz	150.000	-	42.000	23.750	215.750
D. Carlos Colomer Casellas	150.000	100.000	56.000	23.750	329.750
D. Peter Erskine	150.000	100.000	56.000	36.250	342.250
D. Alfonso Ferrari Herrero	150.000	100.000	106.167	48.750	404.917
D. Luiz Fernando Furlán	150.000	-	14.000	3.750	167.750
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo	150.000	100.000	98.000	51.250	399.250
D. Pablo Isla Álvarez de Tejera	150.000	-	84.000	18.750	252.750
D. Antonio Massanell Lavilla	150.000	-	70.000	31.250	251.250
D. Francisco Javier de Paz Mancho	150.000	100.000	56.000	16.250	322.250
TOTAL	2.600.000	800.000	736.167	321.250	4.457.417

(Importes en euros)

	AÑO 2010
CONCEPTOS	(en euros)
Sueldos	6.356.975
Remuneración variable	8.186.448
Retribuciones en especie (1)	117.290
Aportaciones a planes de pensiones	25.444

(1) Dentro del concepto "Retribuciones en especie" se incluyen las cuotas por seguros de vida y por otros seguros (seguro médico general y de cobertura dental).

En lo que se refiere a los tres Consejeros ejecutivos, éstos han decidido participar en este Plan con la aportación máxima, esto es, 100 euros mensuales, durante 12 meses. Así, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los tres Consejeros ejecutivos habían adquirido bajo este plan un total de 78 acciones, teniendo derecho dichos Consejeros a recibir gratuitamente un número equivalente de acciones, siempre y cuando, entre otras condiciones, las acciones adquiridas se hayan mantenido durante el periodo de consolidación (doce meses siguientes a la finalización del periodo de compra).

- Nota 8 al Apartado B.1.11.]

Subapartado b). En el concepto "Retribución Fija" se incluye tanto el importe de los sueldos percibidos de otras sociedades del Grupo Telefónica por los miembros del Consejo de Administración en su calidad de ejecutivos, como el importe percibido por los miembros del Consejo de Administración en concepto de asignación fija por su pertenencia al Consejo de Administración de alguna de las sociedades del Grupo, o alguna de sus respectivas Comisiones.

- Nota 9 al Apartado B.1.11.]

- Nota 10 al Apartado B.1.12.]

Del mismo modo, el número máximo de acciones correspondiente al tercer, cuarto y quinto –y últimociclo del antes mencionado "Performance Share Plan", asignadas al conjunto de los directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía, en cada uno de los correspondientes periodos de

asignación es de: 306.115 acciones, en el tercer ciclo; 394.779 acciones, en el cuarto ciclo; y 350.485 acciones, en el quinto ciclo. Del mismo modo, y tal y como se ha indicado antes, a estos directivos les fueron entregadas, en ejecución del segundo ciclo del Plan, un total de 251.681 acciones.

Por último, y por lo que se refiere al Plan de compra incentivada de acciones de Telefónica, o "Global Employee Share Plan", a la fecha de formulación de estos estados financieros, los seis directivos integrados en la Alta Dirección de la Compañía habían adquirido bajo este plan un total de 152 acciones.

- Nota 11 al Apartado B.1.21.]

Aún cuando no existe un otorgamiento expreso de facultades a favor de un Consejero independiente a los efectos indicados, la Compañía considera que esta recomendación puede entenderse cumplida por lo siguiente:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento del Consejo, todos los Consejeros de la Compañía, incluidos, por tanto, los independientes, pueden instar la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estimen pertinente, o la inclusión en el Orden del Día de aquellos extremos que consideren convenientes.
Asimismo, y conforme a lo establecido en el artículo 13.3 del citado Reglamento, corresponde al Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno –cargo que en todo caso recaerá en un Consejero independiente (artículo 22 del Reglamento)-, junto con el Presidente del Consejo de Administración, organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo.

- Nota 12 al Apartado B.1.29.]

Las restantes Comisiones del Consejo de Administración han mantenido durante el ejercicio 2010 las siguientes reuniones:

Comisión de Recursos Humanos, Reputación y Responsabilidad Corporativa: 5
Comisión de Regulación: 5
Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial: 4
Comisión de Asuntos Internacionales: 4
Comisión de Innovación: 11
Comisión de Estrategia: 11

- Nota 13 al Apartado B.1.31.]

- Nota 14 al Apartado B.1.39.]

- Nota 15 al Apartado C.2.]

- Nota 16 al Apartado F. Recomendación 34]

No obstante lo indicado en el presente apartado, se hace constar que durante el ejercicio 2010 ningún Consejero de la Compañía ha cesado en su cargo antes del término de su mandato.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23 de febrero de 2011.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

*****

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas correspondientes al Ejercicio 2010, formuladas en la reunión de 23 de febrero de 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Telefónica, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los Informes de Gestión, Individuales y Consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Telefónica, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Madrid, a 23 de febrero de 2011

_______	______		_________
D. César Alierta Izuel	D. Isidro Fainé Casas		D. Vitalino Manuel Nafría Aznar
Presidente	Vicepresidente		Vicepresidente
______	_________			___________
D. Julio Linares López	D. José María Abril Pérez			D. J. Fernando de Almansa Moreno-Barreda
Consejero Delegado	Consejero			Consejero
_________ D. José María Álvarez-Pallete López Consejero		___ D. David Arculus Consejero		________ Dª. Mª. Eva Castillo Sanz Consejera
________ D. Carlos Colomer Casellas Consejero		___ D. Peter Erskine Consejero		________ D. Alfonso Ferrari Herrero Consejero
_____	______			_________
D. Luiz Fernando Furlán	D. Gonzalo Hinojosa Fdez. de Angulo			D. Pablo Isla Álvarez de Tejera
Consejero	Consejero			Consejero
_______ D. Antonio Massanell Lavilla Consejero			______ D. Francisco Javier de Paz Mancho Consejero

AI assistant

Telefonica S.A. — Annual Report 2010

1889_10-k_2011-04-15_30aec5bb-9330-47dd-8cab-0158a322f9c6.pdf

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2010

TELEFÓNICA, S.A. BALANCES AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS

TELEFÓNICA, S.A. BALANCES AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

(1) INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL

(2) BASES DE PRESENTACIÓN

a) Imagen fiel

b) Comparación de la información

Compra de Brasilcel, N.V. y posterior fusión con Telefónica, S.A.

Reducción de la participación en Portugal Telecom, SGPS, S.A.

Amortización fiscal del fondo de comercio

c) Uso de estimaciones

Provisiones por deterioro de inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas

Impuestos diferidos

(3) PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

(4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

b) Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias

c) Deterioro del valor de activos no corrientes

d) Arrendamientos

e) Activos y pasivos financieros

Inversiones financieras

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Emisiones y deudas con entidades de crédito

Productos financieros derivados y registro de coberturas

f) Instrumentos de patrimonio propios

g) Transacciones en moneda extranjera

h) Provisiones

Pensiones y otros compromisos con el personal

Otras provisiones

i) Sistemas de retribución referenciados a la cotización de la acción

j) Impuesto sobre Sociedades

k) Ingresos y gastos

l) Transacciones con partes vinculadas

m) Garantías financieras

n) Activos no corrientes mantenidos para la venta

o) Datos consolidados

(5) INMOVILIZADO INTANGIBLE

(6) INMOVILIZADO MATERIAL

(7) INVERSIONES INMOBILIARIAS

(8) INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

Ejercicio 2010

Ejercicio 2009

Ejercicio 2010

Ejercicio 2009

(9) INVERSIONES FINANCIERAS

9.4.1 Créditos a terceros.

9.4.2 Fianzas constituidas.

(10) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

(11) PATRIMONIO NETO

11.1 Fondos Propios

a) Capital social

d) Dividendos

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2010.

Dividendos satisfechos en el ejercicio 2009.

(12) PASIVOS FINANCIEROS

(13) OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

(14) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO Y DERIVADOS

(15) DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

(16) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS

b) Política de gestión de riesgos

Riesgo de Tipo de Cambio

Riesgo de Tipo de Interés

Riesgo de Precio de Acciones

Riesgo de Liquidez

Riesgo País

Riesgo de Crédito

Gestión del Capital

Política de Derivados

(17) SITUACIÓN FISCAL

(18) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

a) Proveedores Comerciales

Telefonica S.A. Annual Report 2010

**(*) A través de:**