Telefônica

$\langle \ \rangle$

$C^{\prime}$

$\mathsf{C}$

$\circ$

$|C_i|$

$\mathcal{F}_1$

$|\mathbb{C}$

$\left| \cdot \right|$

$\ddot{\bigcirc}$

$\hat{\zeta}$

$\overline{\mathbf{r}}$

$\frac{1}{2}$ .

ANEXO I

Telefònica

Punto I del Orden del Día: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de "Telefónica, S.A." como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la Propuesta de Aplicación del Resultado de "Telefónica, S.A." y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello correspondiente al Ejercicio económico de 1999.

Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias $A$ y Memoria) y los Informes de Gestión de "Telefónica, S.A." y de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al Ejercicio económico de 1999 (cerrado el día 31 de diciembre de dicho año), así como la gestión social realizada por el Consejo de Administración de la expresada Compañía durante dicho Ejercicio.
Destinar los beneficios obtenidos por "Telefónica, S.A." durante el $B)$ Ejercicio económico de 1999, cifrados en 103.122 millones de pesetas, a cubrir totalmente la reserva legal (6.090 millones de pesetas), y las restantes 97.032 millones de pesetas a reserva voluntaria.

Telefônica

$\hat{\mathcal{L}}$

Č,

$\bar{t}$

TELEFÓNICA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 1999 Y 1998

$\bar{p}$ j.

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

نل

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\lambda$

$\mathcal{A}$ $\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{I}$

$\mathbf{I}$

$\sim$

TELEFÓNICA, S.A.BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 1999

A C T I V O (Millones de Pesetas)		1999		1998
A) INMOVILIZADO		3.716.879		4.181.825
I. Gastos de establecimiento		10.810		13.959
II. Inmovilizado inmaterial (Nota 5)		886		166.716
			149.109
Gastos de investigación y desarrolloArrendamiento financiero			5.436
Otro inmovilizado inmaterial			132.545
	978
Amortizaciones	(92)	2.661	(120.374)	2.659.560
III. Inmovilizado material (Nota 6)	136		551.914
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas y maquinaria	15		110.596
Instalaciones telefónicas			4.670.137
Otro inmovilizado material	2.533		169.332
Inmovilizaciones materiales en curso			111.578
Anticipos de inmovilizaciones materiales			647
Materiales de instalación			16.140
Amortizaciones	(23)		(2.970.784)
IV. Inmovilizado financiero (Nota 7)		3.702,522		1.341.590
Participaciones en empresas del grupo (Nota 7.1)	1.281.389		413.165
Participaciones en empresas asociadas (Nota 7.1)	54.874		58.350
Otras participaciones (Nota 7.1)	1.360		5.191
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 7.3)	2.410.273		621.086
Otros créditos	7.229		3.193
Depósitos y fianzas entregados a largo plazo	172		943
Administraciones públicas deudoras (Nota 17.2)	2.768		278.107
Provisiones de cartera (Nota 7.1)	(55.543)		(38.445)
B) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 8)		16.856		104.689
C) ACTIVO CIRCULANTE		785.323		759.494
I. Existencias				4.294
II. Deudores		95.888		449.699
Clientes (Nota 9)	1.755		247.211
Empresas del grupo, deudores	17.666		68.879
Empresas asociadas, deudores	462		3
Deudores varios	14.849		49.003
Personal	4.051		7.300
Administraciones públicas (Nota 17.2)	58.860		100.982
Provision para insolvencias (Nota 9)	(1.755)		(17.484)
Provisiones deudores varios			(6.195)
III. Inversiones financieras temporales		679.274		292.589
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 7.3)	608.333		292.294
Cartera de valores a corto plazo	70.941		295
Provisiones
IV. Acciones propias a corto plazo (Nota 10.4)		278		4.863
V. Tesorería		5.417		6.618

VI. Ajustes por periodificación		4.466		1.431
TOTAL ACTIVO		4.519.058		5.046.008

$\mathbf{r}$

Las notas 1 a 23 y el Anexo 1, incluidos en la memoria forman parte de estos Balances de Situación

$\ddot{\phantom{0}}$

TELEFÓNICA, S.A.

$\blacksquare$ $\mathcal{A}$

$\overline{C}$

$\bigcirc$

$\hat{C}$

$\overline{\mathbb{C}}$

$\mathbb{C}$

$\left| \iota \right\rangle$

$\Bigg|\mathcal{O}\Bigg|$

$\frac{1}{2}$

$|0\rangle$

$|\mathbb{C}|$

$|\circ|$

$|t\rangle$

$\mathfrak{i}$

395 T.A

BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 1999		1999		1998
PASIVO (Millones de pesetas)
		2.102.901		1.999.776
A) FONDOS PROPIOS (Nota 10)		542.889		512,439
I. Capital suscrito		427.400		427.398
II. Prima de emisión		540.205		574.181
III. Reservas de revalorización		489.285		335.545
IV. Reservas	102.488		93.947
Reserva legal	386.797		241.598
Otras reservas				86
V. Resultados de ejercicios anteriores		103.122		150.127
VI. Pérdidas y ganancias
VII. Dividendo a cuenta		505		104.853
B) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 11)				768.113
C) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 12)		1.575.076		1.074.915
D) ACREEDORES A LARGO PLAZO		593.635		489.051
I. Emisiones (Nota 13)	486.296		396.535
Obligaciones y bonos no convertibles	107.339		92.516
Obligaciones y bonos convertibles
Otras deudas en valores negociables		491.012		359.776
II. Deudas con entidades de crédito (Nota 14)		432.022		162.391
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 15)		2.581		17.478
IV. Otros acreedores		55.818		45.700
V. Deudas con administraciones públicas (Nota 17.2)		8		519
VI. Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos	8		7
De empresas del grupo			512
De empresas asociadas		840.576		1.098.351
E) ACREEDORES A CORTO PLAZO		292.556		210.843
I. Emisiones	146.404		145.624
Obligaciones (Nota 13)	133.800		56.848
Otras deudas en valores negociables (Nota 13)	12.352		8.371
· Intereses de obligaciones y otros valores		68.025		311.462
II. Deudas con entidades de crédito	62.522		306,716
Préstamos y otras deudas (Nota 14)	5.503		4.746
Deuda por intereses		450.370		150.419
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 15)	450.370		140.935
Deudas con empresas del grupo			9.484
Deudas con empresas asociadas		7.534		120.194
IV. Acreedores comerciales			120.194
Deudas por compras o prestación de servicios	7.534
Deudas representadas por efectos a pagar		22.091		281.115
V. Otras deudas no comerciales			91.364
Administraciones públicas (Nota 17.2)	8.567		189.751
Otras deudas no comerciales (Nota 18)	13.524			24.318
VI. Ajustes por periodificación
				5.046.008
TOTAL PASIVO		4.619.058

Las notas 1 a 23 y el Anexo I, incluidos en la memoria forman parte de estos Balances de Situación

DEBE (Millones de pesetas)		1999		1998
A) GASTOS
Aprovisionamientos				276.700
Compras a empresas del grupo			7.928
Compras a empresas asociadas y otras			19.466
Trabajos realizados por empresas del grupo			200.812
Trabajos realizados por otras empresas			48 494
Gastos de personal		7.526		438.472
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado		3.424		463.762
Material (Nota 6)	136		435.610
Inmaterial (Nota 5)	65		26.027
Gastos amortizables	3.223		2.125
Variación de provisiones de tráfico				16.598
Variación de créditos incobrables (Nota 9)			13.991
Variación de otras provisiones de tráfico			2.607
Otros gastos de explotación		47.036		171.728
Servicios exteriores de empresas del grupo (Nota 19.10)	14.210		36.974
Servicios exteriores	18.661		78.936
Tributos	1.904		32.348
Otros gastos de gestión corriente	12.261		23.470
I. BENEFICIOS DE EXPLOTACION				388,271
Gastos financieros por deudas con empresas del grupo (Nota 19.4)	19.436		7.568
Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados (Nota 19.4)	84.866		107.609
Amortización gastos a distribuir en varios ejercicios	1.967		1.916
Diferencias negativas de cambio (Nota 19.5)	8.513		2.497
II. RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS		79 232
III. BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS		54.999		338.681
Variación de las provisiones de la cartera de control (Nota 7)	51.018		9.915
Pérdidas procedentes del inmovilizado (Nota 19.8)	136		22.968
Gastos y pérdidas extraordinarias (Nota 19.7)	1.377		625.666
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS		94.529
V. RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		149.528		161,005
Impuesto sobre Sociedades devengado en España (Nota 17)	42.116		9.372
Impuesto devengado en el extranjero y otros (Nota 17)	4.290		1,506
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)		103.122		150.127

Las notas 1 a 23 y el Anexo I, incluidos en la memoria forman parte de estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias

$\cdot$ $\bigcirc$

$\overline{C}$

$\bigcirc$

$\bigcap$

$\circ$

$| \bigcirc$

$\sum$

$\circ$

$\bigcirc$

TELEFÓNICA, S.A.

$|\circ\rangle$

$|C|$

$\bigcirc$

$\tilde{C}_A$

$\zeta$

$\mathsf C$

$\overline{\phantom{a}}$

$\mathbb{C}^{\prime}$

$\mathbf{L}^{-1}$

ULENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS A 31 DE DICIEMBRE DE 1999

HABER (Millones de pesetas)		1999		1998
B) INGRESOS
Ventas netas a empresas del grupo (Nota 19.1)		24.989
Ventas netas y prestación de servicios (Nota 19.1)				170.530
Trabajos de la empresa para el inmovilizado				1.481.859
Otros ingresos de explotación		8.764		60.815
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	8.764			42.327
Subvenciones de explotación			40.914
Exceso de provisiones de riesgos y gastos			520
I. PERDIDAS DE EXPLOTACION		24.233	893
Ingresos de participaciones en capital		56.649
En empresas del grupo (Nota 19.10)	54.463			46.985
En empresas asociadas	2.139		43.780
En otras empresas	47		1.416
Ingresos de otros valores y créditos			1.789
En empresas del grupo (Nota 19.10)	126,840	128.362		19.322
En empresas asociadas			12.609
En otras empresas	1.522
Diferencias positivas de cambio (Nota 19.5)			6.713
II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS		9,003		3.693
III.PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS				49.590
Beneficio en enajenación de inmovilizado
Subvenciones de capital (Nota 11)	145.925		5.049
Ingresos extraordinarios (Nota 19.6)			12.065
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	1.135		463.759
V. PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS				177.676
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)

$\ddot{\chi}$ $\ddot{\cdot}$ $\frac{\partial \Psi}{\partial \theta} = \frac{\partial \Psi}{\partial \theta} = 0 \label{eq:1}$

sa Pr

Las notas 1 a 23 y el Anexo I, incluidos en la memoria forman parte de estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias

$\mathbf{r}$

TELEFÓNICA S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL $(1)$

"Telefónica, S.A". (en lo sucesivo, indistintamente, "Telefónica", la "Sociedad" o la "Compañía") es una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, con la denominación social de "Compañía Telefónica Nacional de España, S.A", ostentando su actual denominación social de "Telefónica, S.A." desde el mes de abril del año 1998.

La Compañía tiene su domicilio social en Madrid (España), Gran Vía número 28, y es titular del Código de Identificación Fiscal (CIF) número A-28/015865 y del código C.N.A.E.: 0762.

Objeto social y actividades para desarrollo del mismo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4° de sus Estatutos Sociales, Telefónica tiene como objeto social la prestación y explotación de toda clase de servicios de telecomunicación (incluidos los servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación); la investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de componentes, equipos y sistemas utilizados para las telecomunicaciones; la fabricación, producción y, en general, las demás formas de actividad industrial relacionadas con las telecomunicaciones; y la adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad comercial relacionadas con las telecomunicaciones.

Según dispone también el citado artículo de sus Estatutos, todas las actividades que integran el objeto social descrito en el párrafo anterior podrán ser desarrolladas por la Compañía tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente, en forma total o parcial, por la propia Compañía, bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o análogo.

En consonancia con ello, y tras la amplia y profunda reestructuración organizativa llevada a cabo durante los últimos años y de manera especial durante el año 1998, Telefónica es actualmente la compañía matriz cabecera de un Grupo de Empresas que desarrollan su actividad principalmente en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento, suministrando una gama amplia de servicios de esa índole en diversas partes del mundo y principalmente en España y en Latinoamérica. Sin embargo, hasta el final del ejercicio de 1998, Telefónica era no sólo la sociedad cabecera de ese Grupo de Empresas, sino también una compañía operadora que prestaba directamente diversos servicios de telecomunicación en España; por este motivo, las notas sobre las cuentas anuales del ejercicio 1998 no son comparables con las correspondientes al ejercicio 1999, ya que la actividad de cabecera de grupo no se ejercía aisladamente por sociedad alguna (véase nota 2).

A partir del ejercicio 1999, Telefónica actúa como sociedad matriz de su Grupo de Empresas y constituye el núcleo corporativo de éste, del que dependen directamente las principales empresas filiales que a su vez actúan como cabeceras de las distintas líneas de actividad o áreas de negocio del Grupo; dependiendo también directamente de ella varias sociedades filiales instrumentales o que prestan servicios de apoyo y coordinación a todo el Grupo.

Régimen de Tarifas.

$C_{\rm 3}$

En el Contrato de Concesión suscrito con el Estado en el año 1991 se establecía un régimen de tarifas y precios regulados que debía garantizar el equilibrio financiero global de la concesión, y a la vez salvaguardar el principio de universalidad en la prestación de los servicios. En este contexto, y previamente a la aprobación de la LGT, las tarifas del servicio telefónico básico han sido aprobadas por el Gobierno a través de la comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos a propuesta del Ministerio de Fomento, y previo informe, desde su creación, de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones.

En el resto de servicios que ya se encontraban liberalizados, como los de datos y móviles, las tarifas se pueden establecer libremente con la única obligación de notificarlas a la Administración. La única excepción a este caso ha sido la del servicio de telefonía móvil analógica (Moviline) por encontrarse en régimen de monopolio, con tarifas aprobadas por aquélla.

En la nueva LGT se establece como principio general que los operadores tienen libertad para el establecimiento de sus tarifas. Sin embargo, la disposición transitoria cuarta de la misma Ley determina que la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos, a propuesta del Ministro de Fomento y previo informe de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones, podrá establecer transitoriamente precios fijos, máximos y/o mínimos, o los criterios para su fijación, en función de los costes reales de la prestación del servicio y del grado de concurrencia de operadores en el mercado de los diversos servicios.

La misma Ley reconoce la existencia de un desequilibrio en las tarifas vigentes a la fecha de su publicación y la necesidad de reequilibrarlas, así como la posibilidad de compensar al operador dominante por el déficit de acceso que por esta causa se le pueda originar.

En aplicación de lo indicado anteriormente, por Orden Ministerial del 31 de julio de 1998, sobre reequilibrio tarifario de servicios prestados por Telefónica de España, se fijaron los precios para éstos y se aprobó un esquema de descuentos en los principales de ellos. En distinta Orden de la misma fecha, se establecía una banda de precios máximos y mínimos para el servicio de telefonía móvil analógico.

Con posterioridad, y por sendos Decretos Ley 6/99 y 16/99 de abril y octubre, se han establecido nuevos precios de aplicación en dos fases, julio y noviembre-diciembre. En cuanto a medidas de reequilibrio tarifario, el último de los Decretos referidos establece, con vigencia desde el 1 de agosto de 2000, un nuevo marco regulatorio de precios máximos para el servicio telefónico fijo prestado por Telefónica de España, basado en un modelo de límites máximos de precios anuales, que tomará como referencia las variaciones anuales del IPC, y establece igualmente la subida de la cuota fija de abono en 100 pesetas en cada una de las tres fechas siguientes; 1 de agosto de 2000, 1 de marzo de 2001, y 1 de agosto de 2001.

A este respecto, ha de destacarse que Telefónica de España tiene interpuesta, ante la Comisión Europea, una denuncia contra el Estado español por incumplimiento de las normas comunitarias

€,

$\bigcirc$

$\left(\begin{array}{c} 1 \end{array}\right)$

$\leftarrow$

Č,

que establecen la necesidad de resolver el problema de reequilibrio tarifario, con carácter previo a la apertura del mercado a la libre competencia. Igualmente desde noviembre de 1999 tiene planteada reclamación ante la Administración General del Estado Español, en solicitud de compensación económica por los perjuicios derivados de la ruptura del equilibrio financiero del contrato concesional de 1991 ó, alternativamente, por el incumplimiento de la obligación de reequilibrio tarifario de la Administración.

Por otra parte, en el nuevo marco de competencia en el servicio telefónico básico, los precios de interconexión, junto con los requisitos establecidos para la concesión de las licencias, se configuran como el elemento determinante en el desarrollo de la misma a corto plazo. En este sentido, los precios vigentes desde el 1 de diciembre de 1998, fueron fijados por el Ministerio con la aprobación de la Oferta de Interconexión de Referencia con fecha de 29 de octubre del mismo año, aunque Telefónica interpuso recurso contra dicha aprobación al considerar que estaban por debajo de sus costes.

Régimen financiero y fiscal

Telefónica es una compañía mercantil cuyo capital social se encuentra dividido en acciones, que se encuentran admitidas a cotización en las cuatro Bolsas de Valores españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) y en el Sistema Español de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Nueva York, Londres, París, Tokio y Frankfurt.

La compañía se encuentra sometida al régimen tributario de carácter general establecido por el Estado Español y por las Comunidades Autónomas y por las Corporaciones Locales, tributando, junto con la mayor parte de las empresas filiales españolas de su Grupo, en el Régimen de Tributación Consolidada de los Grupos de Sociedades.

$(2)$ BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica, S.A., y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios 1999 y 1998.

La memoria a 31 de diciembre de 1999 de Telefónica se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas estimándose que serán aprobadas sin modificación. Las cuentas correspondientes al 31 de diciembre de 1998 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias y notas explicativas, están expresadas en millones de pesetas, salvo indicación en contrario.

Comparación de la información

$\subset$

$\mathcal{L}_{! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! $

$\ell$ )

$\circ$

$\cup$

La Junta General de Accionistas del 17 de marzo 1998 aprobó la reestructuración organizativa de la Sociedad y de su Grupo de Empresas y, a consecuencia de ello, la transferencia desde Telefónica, S.A. a la nueva sociedad Telefónica Sociedad Operadora de Servicios de Telecomunicaciones en España, S.A., - la cual ha pasado a denominarse Telefónica de España, S.A. durante el presente ejercicio - de la totalidad de los elementos personales y patrimoniales que constituyen la rama de actividad del negocio de telecomunicaciones de ámbito nacional. Dicho traspaso tuvo efecto el 1 de enero de 1999 y como consecuencia las cuentas de Telefónica, S.A. de los ejercicios 1998 y 1999 no son comparables.

En las diferentes notas de las cuentas anuales en que procede, el efecto descrito en el párrafo anterior se especifica en el concepto "Segregación".

ACTIVO		PASIVO
A) Inmovilizado	3.276.799	(A) Fondos propios	501.234
I. Gastos de establecimiento		B) Ingresos a distr. varios ejercicios	104.853
II. Inmovilizado inmaterial	166.135	C) Provisiones para riesgos y gastos	768.113
III. Inmovilizado material neto	2.653.791	D) Acreedores a largo plazo	1.828.579
IV. Inmovilizado financiero	456.873	E) Acreedores a corto plazo	447.364
B) Gastos a distr. varios ejercicios	87.486
C) Activo circulante	285.858
Total Activo	3.650.143	Total Pasivo	3.650.143

El balance de aportación a Telefónica de España resumido, fue el siguiente:

En el período correspondiente a 1999, aquellos préstamos que se mantenían en las monedas de la zona euro que aparecían dentro del epígrafe "Préstamos en moneda extranjera", han sido reclasificados al epígrafe de préstamos y créditos por dejar de considerarse moneda extranjera. En el desglose que aparece a continuación, se han omitido dichos préstamos en la columna correspondiente al año 1998 para que la información sea comparable con el ejercicio 1999.

$(3)$ PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de beneficios correspondiente al ejercicio 1999 formulada por los Administradores es la siguiente:

Base de reparto
Pérdidas y ganancias	103.122
Total a distribuir	103.122

Distribución
A reserva legal	6.090
A reserva voluntaria	97.032
Distribución total	103.122

NORMAS DE VALORACIÓN $(4)$

$\mathcal{C}_{\mathcal{L}}$

$\left(\begin{array}{c}1\1\end{array}\right)$

$\hat{U}$

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 1999 y 1998 han sido las siguientes:

$a)$ Gastos de establecimiento

Están formados por los gastos de constitución y gastos de ampliación de capital que se contabilizan por los costes incurridos, amortizándose linealmente en un período de cinco años.

$\bm{b}$ Inmovilizado inmaterial

Dentro del inmovilizado inmaterial se incluyen:

Gastos de investigación y desarrollo

Corresponden a los costes incurridos en proyectos de desarrollo de nuevos productos, susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia red, amortizándose linealmente en un periodo de 3 años a partir de su finalización (5 años en 1998). Los proyectos sin viabilidad de aprovechamiento futuro se imputan a la cuenta de resultados del ejercicio en que dicha circunstancia es conocida.

Arrendamiento financiero

Licencias de software

Se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 3 años.

Otro inmovilizado inmaterial

En este epígrafe se recogen fundamentalmente los costes incurridos para la obtención de capacidad y derechos de uso de cables, principalmente submarinos, de otros operadores. Se amortizan linealmente en un período de 25 años, coincidente con carácter general con la duración de los derechos adquiridos.

Inmovilizado material c)

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales practicadas entre 1946 y 1996, entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (Nota 6).

El precio de coste incluye los costes externos más los costes internos, formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión.

$\overline{\mathcal{L}}$

$\subset$

$\cap$

$\bigcirc$

Estos dos últimos conceptos se registran como ingreso en el epígrafe "Trabajos de la empresa para el inmovilizado".

Los costes de ampliación, modernización o mejora, que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

El inmovilizado material se amortiza siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, que se calculan de acuerdo con estudios técnicos realizados por Telefónica y revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimados
Edificios	$33 - 40$
Instalaciones técnicas y maquinaria	12
Equipos de conmutación	7-8
Equipos de transmisión	$5-10$
Redes urbanas e interurbanas	5-25
Equipos de abonado y otras instalaciones	$4 - 7$
Mobiliario, equipos de oficina y otros	4-10

Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones se amortizan en la vida útil remanente de los elementos patrimoniales actualizados.

d) Inmovilizaciones financieras

La Sociedad sigue los siguientes criterios en la contabilización de sus inversiones en valores negociables:

Títulos con cotización oficial (salvo las participaciones en el capital de sociedades del 1. grupo o asociadas):

Al coste de adquisición o valor de mercado, si éste fuera menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

$2.$ Participaciones en el capital de sociedades del grupo o asociadas:

Al menor entre el coste de adquisición o el valor teórico-contable de las participaciones, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración posterior.

Títulos sin cotización oficial: 3.

Por el coste de adquisición, minorado en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor teórico contable al cierre del ejercicio se registran en la cuenta "Provisiones de cartera".

्र

Ť.

$\mathbb{Z}$

Los dividendos son contabilizados como ingreso en el momento en que se acuerda su distribución, y los resultados en la enajenación de participaciones, como ingresos o gastos del ejercicio en que se realizan.

La Sociedad ha formulado separadamente sus cuentas anuales consolidadas. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas individuales adjuntas, supone los siguientes aumentos:

Concepto	Millones de pesetas
Activos	6.153.980
Fondos propios	307.164
Ingresos de explotación	3.964.278
Beneficio del ejercicio	197.171

Gastos a distribuir en varios ejercicios e)

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

Complementos de pensiones del personal pasivo (déficit)

Corresponden al déficit de dotación de los compromisos asumidos por Telefónica con el personal pasivo existente al 30 de junio de 1992, en función del acuerdo con los representantes de los trabajadores, de fecha 8 de Julio 1992 relativo a la previsión social complementaria de los pasivos existentes a 30 de Junio de 1992, que se imputa desde entonces a resultados en un periodo de 15 años siguiendo el método lineal, de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993. El 1 de noviembre de 1997 estos compromisos fueron exteriorizados. (Notas 4-j y 12).

Gastos de formalización de deudas

Corresponden a costes de formalización de deudas a largo plazo y a primas de emisión de obligaciones y bonos. Se amortizan siguiendo un criterio financiero en función de los capitales vivos.

Intereses de pagarés

Corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el valor efectivo de los pagarés emitidos a más de un año, que se imputan a resultados siguiendo un método financiero.

Intereses de contratos de arrendamiento financiero

Corresponden a las cargas financieras de los contratos de arrendamiento financiero, que se imputan a resultados según su correspondiente plan financiero (Nota 4-b).

Existencias

ر ،

$\left($

$C_{\rm s}$

$\epsilon$

$\odot$

C١

Los materiales en almacén para instalación en proyectos de inversión así como las existencias para consumo y reposición se valoran a coste medio ponderado.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización. La provisión por depreciación de existencias se dota en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

g) Acciones propias

Las acciones propias se valoran a su precio medio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho en la compra, o el valor de mercado si éste fuera menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte menor cuyo efecto no difiere significativamente del valor teórico contable por acción.

La Sociedad ha dotado la correspondiente reserva indisponible de acuerdo con el articulo 79.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Nota 10).

Subvenciones de capital $\bm{h}$

Se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados linealmente en un período máximo de 10 años, plazo que no difiere significativamente de la vida útil de los activos financiados por dichas subvenciones.

Las principales subvenciones obtenidas proceden de los siguientes organismos y conceptos:

Organismos	Concepto
Organismos oficiales, Comunidades Autónomas,Diputaciones y Ayuntamientos.	Extensión del servicio al medio rural
Unión Europea	Promoción y desarrollo de actividades detelecomunicación
Unión Europea (Fondos FEDER)	Dotación de infraestructuras en zonasdesfavorecidas

En todos los casos, Telefónica viene cumpliendo con los requisitos necesarios para su concesión.

Transacciones en moneda extranjera i)

La conversión en moneda nacional de los valores de renta fija y de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera, se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio se clasifican en función de la moneda y del vencimiento, agrupándose a estos efectos las monedas que, aun siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial.

Las diferencias netas positivas de cada grupo de monedas se recogen en el pasivo del balance como "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", salvo que por el grupo correspondiente se hayan imputado diferencias negativas de cambio a resultados de ejercicios anteriores, en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativas netas cargadas a resultados de ejercicios anteriores.

Las diferencias positivas diferidas en ejercicios anteriores se imputan a resultados en el ejercicio en que vencen o se cancelan anticipadamente los correspondientes créditos y débitos o en la medida en que, en cada grupo homogéneo, se van reconociendo diferencias en cambio negativas por igual o superior importe.

Pensiones y otros compromisos con el personal $\ddot{\bm{\it v}}$

Año 1998

1. Integración en el régimen general de la Seguridad Social

Hasta el 31 de diciembre de 1991 el personal de Telefónica, S.A. era beneficiario de un sistema de previsión social atendido por la Institución Telefónica de Previsión (I.T.P.). Con fecha 30 de diciembre de 1991 por Orden del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social se dispuso la integración de los colectivos activos y pasivos de la I.T.P. en el régimen general de la Seguridad Social. A partir del 1 de enero de 1992, Telefónica y sus trabajadores cotizan al régimen general de la Seguridad Social, siendo beneficiarios a partir de dicha fecha de las prestaciones que concede el citado régimen.

Los criterios de contabilización y de cálculo de los compromisos derivados del hecho descrito anteriormente son los siguientes:

Costes de integración de pensionistas en la Seguridad Social a)

La Resolución de la Dirección General de Planificación y Ordenación Económica de la Seguridad Social, de fecha 25 de mayo de 1992, determinó que el coste de integración en la Seguridad Social del colectivo de pensionistas de la I.T.P. ascendía a 130.683 millones de pesetas. La I.T.P. debía aportar a la Seguridad Social dicho importe de acuerdo con las siguientes condiciones:

Un desembolso inicial de 75.000 millones de pesetas.
Los 55.683 millones restantes se debían aportar mediante cuotas anuales constantes en un plazo de 10 años, con 2 de carencia y con un tipo de interés del 8%.

Dado que la I.T.P. no disponía de recursos para atender los pagos, Telefónica, como responsable civil subsidiario, ha venido aportando a la Seguridad Social los fondos necesarios para atender las aportaciones previstas. Al 31 de diciembre de 1996 la deuda pendiente de pago era de 38.688 millones de pesetas, deuda para la que Telefónica tenía constituidas las correspondientes provisiones dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos". El 21 de noviembre de 1997 la I.T.P. fue definitivamente liquidada. En razón de dicha circunstancia, la Resolución de 24 de noviembre de 1997 de la Dirección General de la Seguridad Social del Ministerio de

Telefônica

$\in$

$\subset$

$\bigcirc$

Trabajo, declaró la responsabilidad directa de Telefónica frente a la Seguridad Social de la deuda pendiente más los intereses correspondientes. Telefónica procedió en 1997 a la cancelación anticipada de esta deuda (38.688 millones de pesetas) más los intereses devengados hasta dicha fecha (2.815 millones de pesetas).

b) Por la integración del personal activo en la Seguridad Social, Telefónica debe realizar hasta el año 2.016 una cotización adicional sobre las bases de cotización de los trabajadores de la Compañía vigentes en cada momento de dicho período, consistentes en el desembolso de un 2,2%, registrándose su importe en el epígrafe de "Gastos de Personal". La cifra resultante para 1998 fue 5.608 millones de pesetas.

2. Plan de pensiones complementario para el personal que estaba en activo el 30/06/92 y para el contratado desde dicha fecha

Telefónica, mantiene un acuerdo colectivo estatutario con sus trabajadores cuyos términos más significativos son los siguientes:

Plan de Pensiones del sistema de empleo acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio de Planes y Fondos de Pensiones.
Aportación definida de un 6,87% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica con posterioridad al 30 de junio de 1992, la aportación es del 4,51% del salario regulador.
Aportación obligatoria para el partícipe de un mínimo de 2,2% de su salario regulador.
Sistemas de capitalización individual y financiera.

La fecha de entrada en vigor del Plan fue el 1 de julio de 1992. Los derechos por servicios pasados reconocidos a los trabajadores que se acogieron al Plan ascendieron a 228.489 millones de pesetas cuya financiación, de acuerdo con el plan de reequilibrio aprobado con fecha 18 de Julio de 1995 por la Dirección General de Seguros y por la resolución del Ministerio de Economía y Hacienda de fecha 24 de Abril 1996, fue la siguiente:

El importe de 121.350 millones de pesetas que estaba constituido internamente en dicha fecha fue totalmente transferido en el período transcurrido hasta julio de 1998, junto con sus correspondientes intereses de 33.107 millones de pesetas, calculados al 6,7% anual, al fondo de pensiones constituido al efecto, gestionado por FONDITEL, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, sociedad participada al 81% por el Grupo Telefónica.
El déficit resultante, 107.139 millones de pesetas, debe aportarse al fondo de pensiones en un plazo máximo de 28 años (vida media remanente del personal activo a la fecha de entrada en vigor del plan) mediànte cuotas mensuales crecientes prepagables, aplicándose un tipo de interés anual del 6%. Según la comunicación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993, la Sociedad sigue el criterio de dotar contablemente el déficit en el mismo período de 28 años, conforme a un plan sistemático, con cuotas crecientes de razón 1,042 hasta el año 2002, a partir de ese año, de acuerdo con el plan de reequilibrio que permite tener dotado el déficit a la fecha de jubilación efectiva del colectivo afectado.

La dotación correspondiente a 1998 fue de 5.082 millones de pesetas. La diferencia acumulada resultante entre las dotaciones registradas (cargo a resultados de 1998 y ejercicios anteriores) y las aportaciones efectuadas al plan de pensiones, que ascendía al 31 de diciembre de 1998 a 15.346 millones de pesetas, se registró dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos", bajo el concepto "Provisiones Plan de Reequilibrio" (Nota 12).

En el cuadro siguiente se muestran las transferencias efectuadas al fondo de pensiones, más el valor actualizado de los compromisos futuros a 31 de diciembre de 1998.

		PLAN DE TRANSFERENCIA
		Principal
	Fondos iniciales atransferir	Déficit a transferir	Total	Intereses
Hasta 31-12-1997	73.077	13.666	86.743	62.939
Transferido en 1998	48.273	2.352	50.625	6.748
Total Transferido a 31-12-98	121.350	16.018	137.368	69.687
Compromisos futuros		91.121	91.121
Total	121.350	107.139	228.489	69.687

De estos compromisos futuros ya han pasado por resultados los 15.346 millones de pesetas mencionados anteriormente, por lo que están pendientes de pasar por resultados 75.775 millones de pesetas, que se irán dotando con abono a provisiones (Nota 12).

A 31 de diciembre de 1998 figuran adheridos al Plan 68.172 empleados. Las prestaciones causadas, tanto por jubilación e invalidez como por fallecimiento, afectaron a 6.727 partícipes

3. Complementos de pensiones al personal pasivo jubilado con anterioridad al 30 de junio de 1992

El 8 de julio de 1992 Telefónica alcanzó un acuerdo con los trabajadores en virtud del cual reconoció a aquéllos que al 30 de junio de 1992 ostentaban la condición de jubilados un complemento equivalente a la diferencia entre la pensión pública acreditada ante la Seguridad Social y la que les correspondía por la ITP. Los complementos, una vez cuantificados, tienen el carácter de fijos, vitalicios y no revalorizables, siendo reversibles en un 60% al cónyuge superviviente que tuviera tal condición al 30 de junio de 1992 y a los hijos menores de edad.

De acuerdo con el estudio actuarial realizado por Telefónica, aplicando tablas GRM-80 y un tipo de interés técnico del 8%, al 30 de junio de 1992 el valor actual de los compromisos ascendía a 132.025 millones de pesetas, que fueron registrados en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos". La Sociedad había dotado hasta esa fecha provisiones por importe de 14.356 millones de pesetas. El déficit resultante, 117.669 millones de pesetas, se registró en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa contablemente a resultados desde dicha fecha de forma lineal durante 15 años, vida media esperada del colectivo de pasivos. (1992-2007). A 31 de diciembre de 1998, el importe pendiente de imputar a resultados ascendía a 87.102 millones de pesetas (Nota 8).

Adicionalmente en el ejercicio 1996 el tipo de interés técnico pasó del 8% al 6,5% lo que incrementó la provisión necesaria en 10.597 millones de pesetas. En el ejercicio 1998 la Sociedad, como consecuencia de la aplicación de las nuevas tablas GRM/F-80-2, regularizó el valor de la provisión necesaria en 10.048 millones de pesetas. Asimismo, el tipo de interés técnico pasó del 6,5% al 6,3%, representando un incremento de la provisión necesaria de 1.841 millones de pesetas. La contrapartida de las regulaciones mencionadas se contabiliza en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios".

De acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, con fecha 1 de noviembre de 1997 se procedió a la exteriorización de estos compromisos con la empresa del grupo Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., a la que durante 1998 se efectuaron pagos por importe de 17.068 millones de pesetas. Antares, a su vez, con estos importes contrató diversos depósitos estructurados con varias entidades financieras con vencimientos hasta el año 2027 para eliminar el riesgo que las variaciones futuras en los tipos de interés podrían inducir sobre los pagos a efectuar. El importe pendiente de transferir, que ascendió a 89.241 millones de pesetas a 31 de diciembre de 1998 se hará efectivo en el plazo de 6 años (Nota 12).

4. Seguro Colectivo de capitales en vida

Aquellos empleados en activo que no aceptaron integrarse en el plan de pensiones siguen manteniendo el derecho a percibir una prestación de supervivencia al cumplir 65 años. La Sociedad tenía constituido un fondo interno para cubrir los compromisos mencionados, de acuerdo con los cálculos actuariales realizados basados en las siguientes hipótesis: tabla de mortalidad GRM/F-80-2 y tipo de interés técnico del 4%. Al 31 de diciembre de 1998 el fondo constituido dotado contra resultados ascendía a 14.543 millones de pesetas y se encontraba registrado en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos" (Nota 12).

Estos compromisos deberán ser objeto de exteriorización antes del 1 de enero de 2001, de acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y supervisión de los Seguros Privados, la Ley 50/1998 de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, y según el real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficios.

Año 1999

Plan de Pensiones

Telefónica, mantiene un acuerdo con sus trabajadores cuyos términos más significativos son los siguientes:

Plan de Pensiones del sistema de empleo acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio reguladora de los Planes y Fondos de Pensiones, su Texto Reglamentario, R.D. 1.307/88 de 31 de diciembre y por el R.D. 1.589/1999, de 15 de octubre, por el que se modifica el reglamento de Planes de Pensiones ya mencionado.
Aportación definida de un 4,51% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica, S.A. procedente de otra empresa del Grupo en el

$\bigcirc$

que tuviera reconocida una aportación definida del 6,87%, se mantendrá dicha aportación.

Aportación obligatoria para el partícipe de un mínimo de 2,2% de su salario regulador.
Sistemas de capitalización individual y financiera.

La exteriorización de este fondo se realiza en el fondo de pensiones Fonditel D gestionado por la sociedad filial Fonditel Sociedad Gestora de Fondos de Pensiones.

Los derechos reconocidos por servicios pasados al personal procedente de Telefónica de España que estaba en activo el 30-06-92, siguen siendo pagados por esta sociedad, que se hizo cargo de los compromisos con el personal en el proceso de segregación.

A 31 de diciembre de 1999 figuran adheridos al plan 462 empleados. El coste del ejercicio para la sociedad ha ascendido a 115 millones de pesetas.

$k$ ) Provisiones para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas

Al objeto de adaptarse al entorno de competencia, Telefónica ha venido acometiendo durante los últimos ejercicios planes de prejubilaciones y jubilaciones anticipadas y de renovación tecnológica (desmontaje de planta analógica para sustituirla por digital en cumplimiento del compromiso requerido por el Gobierno, entre otros, de digitalizar el 85% de las líneas instaladas para el año 2002).

Los costes generados por dichas actuaciones fueron imputados a la cuenta de explotación de los servicios objeto de la concesión, en cuanto que la asunción de los citados costes formaba parte de la actividad ordinaria de la Sociedad. Esta asunción se derivaba de la obligación adquirida en el contrato de concesión de mantener una disciplina de costes y una gestión eficaz de los recursos productivos. La recuperación de tales costes estaba cubierta por el régimen tarifario regulado en el propio contrato, régimen tarifario que, en las condiciones de prestación en exclusiva del servicio telefónico vigentes durante tales ejercicios, permitió el mantenimiento del equilibrio financiero global de la concesión reconocido en el propio contrato, a pesar del desequilibrio interno de dicho régimen tarifario.

En 1997 y 1998 se aplicaron los planes de prejubilaciones y jubilaciones incentivadas previstos en el Convenio 1997/8. Los términos acordados en dicho Convenio, establecen la posibilidad de acogerse a partir de los 55 años a la prejubilación y/o posteriormente a la jubilación anticipada a partir de los 60 años, todo ello previa solicitud del empleado y aceptación por parte de la empresa y sujeto a determinadas condiciones económicas. Adicionalmente, y sólo durante 1998, han podido acogerse a la prejubilación, en similares condiciones, aquellos empleados que hayan cumplido los 53 años.

El número de empleados que se acogieron a estos planes en 1998 y que obtuvieron la necesaria aprobación de la empresa fue de 5.741 empleados. Telefónica siguió el criterio de dotar con cargo a resultados los importes correspondientes a las prejubilaciones y jubilaciones anticipadas de acuerdo con un plan sistemático, de forma que las provisiones correspondientes estuvieran totalmente dotadas en el momento de la baja en la empresa. La provisión constituida por este concepto ascendió a 187.739 millones de pesetas en 1998, y

ť.

representaba el valor actual de las obligaciones estimadas descontadas al 4%. La dotación anual ascendió a 125.891 millones de pesetas (Nota 12).

Tal y como se ha señalado anteriormente, durante los períodos en que se ha operado en régimen de monopolio los costes citados han sido recuperados en el marco del régimen tarifario aprobado por el Gobierno dando cumplimiento a la obligación de garantizar el equilibrio financiero global regulado en el contrato de concesión. Sin embargo, ya desde principios del ejecicio 1998, se ha producido la ruptura del monopolio con el inicio de prestación de servicios por Retevisión, alcanzándose el 1 de diciembre de 1998 la competencia plena en el sector, cinco años antes del plazo máximo autorizado por la Comisión Económica Europea al Gobierno Español. Dicha apertura a la competencia ha sido propiciada por el Gobierno, sin que se hayan establecido por su parte los mecanismos necesarios para eliminar el déficit que se produce en Telefónica al aplicar las tarifas fijadas en la actualidad para el acceso y para las llamadas telefónicas metropolitanas procedentes de un esquema de subvención interna cruzada con las tarifas de los servicios de larga distancia, ni compensar los costes que se han puesto de manifiesto con motivo del citado tránsito a la competencia.

En este contexto, como consecuencia de la acelerada liberalización del sector, y a la espera de una solución favorable a estos problemas, ya solicitada al Gobierno en varias ocasiones, Telefónica se ha visto obligada a adaptar aún más su estructura de costes al nuevo entorno, tomando determinadas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización de la Sociedad; para ello en el ejercicio 1998, ha decidido llevar a cabo un nuevo plan extraordinario de prejubilaciones y jubilaciones anticipadas que, tal y como ha anunciado, afectará aproximadamente a 13.967 personas en los años 1999 y 2000. El objetivo de dicho plan es aprovechar al máximo la digitalización acometida en los últimos ejercicios materializando la mejora de productividad que la misma permite.

Las características básicas de dicho plan, apoyadas siempre en el principio de la voluntariedad por parte de empresa y empleado, son las siguientes: prejubilaciones para personal con edad igual o superior a 52 años y bajas voluntarias y traslado a filiales ambas incentivadas.

En esta situación, la Compañía estimó oportuno reflejar en balance la necesidad de afrontar dichos costes mediante la dotación al 31 de diciembre de 1998 de una provisión por importe de 459.500 millones de pesetas con cargo a Gastos Extraordinarios (Nota 10.7). Adicionalmente, se registró un abono a Ingresos Extraordinarios por dicho importe con cargo a Reservas de libre disposición y a Impuestos Anticipados por importe de 298.675 y 160.825 millones de pesetas respectivamente.

Esta forma de proceder supuso no atender la norma contable que persigue que los gastos de cada ejercicio deban de ser efectivamente incurridos y se imputen a los resultados del mismo. Ello se ha hecho así porque a pesar de no haberse incurrido en gastos mediante obligaciones contractuales a 31-12-1998 se ha entendido que el no practicar la dotación y el cargo simultáneo a reservas de libre disposición por el mismo importe, no habría permitido mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía. Todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 34 y 38 del Código de Comercio.

La Sociedad entiende que de esta forma da cumplimiento a los principios de prudencia valorativa y de correlación en la imputación de ingresos y gastos:

Por lo que respecta al principio de prudencia valorativa, en la medida que informa y refleja contablemente a 31 de diciembre de 1998, reduciendo sus recursos propios, la necesidad de la sociedad de hacer frente en el corto plazo a costes significativos, consecuencia de la exigencia nacida de adaptarse al nuevo marco de competencia plena, aunque no haya incurrido en ellos mediante obligaciones contractuales. De esta forma el efecto sobre el patrimonio neto es idéntico al que se hubiera producido si se hubiese dotado la provisión contra gastos del ejercicio sin efectuar la compensación del ingreso extraordinario, puesto que, en tal caso, las pérdidas del ejercicio habrían producido una reducción por idéntico importe de los fondos propios.

Por lo que respecta al principio de correlación de ingresos y gastos porque la sociedad no conoce el importe, mecanismo y perfil temporal de la recuperación de estos costes a la que tiene derecho y que le será satisfecha en el futuro. En consecuencia, si decidiese contabilizar el coste en el periodo en que se incurre, independientemente del momento en que se pueda reflejar contablemente su compensación al ser conocida con certeza tanto en su importe como en su temporalidad, estaría incumpliendo el principio de correlación de imputación temporal de ingresos y gastos.

Este esquema de actuaciones ya ha sido utilizado para atender situaciones de análogas características en otros sectores, tales como el bancario o el eléctrico y las empresas estatales pertenecientes a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI); y se ha considerado que ello se ha hecho así persiguiendo el objetivo de mostrar de la manera más fiel posible la verdadera imagen patrimonial y financiera de las compañías.

Tal como se describe en la Nota 1, en 1999 Telefónica ha traspasado a Telefónica de España los activos, pasivos y personal correspondientes al negocio de las telecomunicaciones básicas en España, por lo que estas provisiones no forman parte del balance de Telefónica a 31 de diciembre de 1999.

En 1999 Telefónica de España realizó una oferta de prejubilaciones y jubilaciones incentivadas a sus trabajadores, en condiciones similares a la realizada en 1998, aceptándose solicitudes de 6.247 trabajadores que causaron baja con anterioridad al 31 de diciembre de 1999, cuyo coste que estaba cubierto por la provisión dotada en la forma descrita anteriormente ha sido de 223.775 millones de pesetas.

Posteriormente, con fecha 13 de julio de 1999 se firma con la representación de los trabajadores el Convenio Colectivo en el que se acuerda la adopción de medidas tendentes a propiciar la adecuación de la plantilla a las necesidades reales de la empresa y bajo la pretensión de que las bajas fueran las mínimas y que estas se produjeran con el menor coste social.

En este contexto se presentó ante la Subdirección General de Relaciones Laborales de la Dirección General de Trabajo del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales un Expediente de Despido Colectivo en el que solicita autorización para rescindir los contratos de trabajo de hasta un máximo de 10.849 trabajadores, 5.380 en el año 1999 y 5.469 en el año 2000.

Dicho Expediente fue aprobado en fecha 16 de julio de 1999, afectando a un total de 10.846 trabajadores, el período de aplicación comprende los años 1999 y 2000, con fecha límite el 31 de diciembre de este último año. Las extinciones autorizadas deben producirse en las condiciones de voluntariedad y no discriminación de edad.

Desde la fecha de aplicación del expediente hasta el 31 de diciembre de 1999 han causado baja acogiéndose al mismo otros 5.378 trabajadores de Telefónica de España, de los que 5.026 generan coste. El coste de estas bajas, cubierto por la provisión es de 164.662 millones de pesetas.

Así pues, durante el ejercicio se han producido 11.273 bajas con coste, 6.247 previas al expediente de rescisión de contratos y 5.026 acogidas a él. Considerando la periodificación del coste de los empleados que se estima causarán baja en el año 2000 el coste total actualizado y devengado a 31 de diciembre de 1999 asciende a 444.172 millones de pesetas cubierto con las provisiones dotadas por Telefónica en 1998.

Acreedores D

Las cuentas a pagar se registran por su valor de reembolso, excepto en las emisiones de obligaciones y bonos "Cupón Cero", que figuran en balance por el valor de emisión más los intereses devengados (Nota 13.3).

$m)$ Productos financieros derivados $\cdot$

Las operaciones que tienen por objeto y por efecto eliminar o reducir significativamente los riesgos de cambio, de interés o de mercado, existentes en posiciones patrimoniales o en otras operaciones, se consideran como de cobertura. La imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias de los beneficios o pérdidas que se ponen de manifiesto a lo largo de la vida de estos derivados financieros, se realiza con el mismo criterio de imputación temporal que el empleado con los resultados producidos por el elemento patrimonial u operación principal cuyo riesgo cubre.

Las operaciones que excepcionalmente no han sido asignadas para cubrir riesgos, no se consideran de cobertura. En este tipo de operaciones, el registro contable de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la cancelación o liquidación final de las operaciones. No obstante si al cierre del ejercicio se estiman pérdidas potenciales, se dota con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias la oportuna provisión.

n) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se contabiliza en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes. Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, se consideran como una minoración en la cuota del impuesto en el ejercicio definitivo en que son aplicados, excepto en el caso de las deducciones por inversiones generadas a partir del ejercicio 1996 las cuales, en el momento de su aplicación, se periodifican durante la vida media de los activos que las generan. La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a la referida periodificación y a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos (Nota 17).

Ingresos y gastos O)

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ello.

Siguiendo el principio de prudencia, se han contabilizado únicamente los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidas (Nota 19).

INMOVILIZADO INMATERIAL $(5)$

Ċ,

La composición y movimientos del inmovilizado inmaterial en los ejercicios 1999 y 1998 han sido los siguientes:

			Millones de pesetas
	Gastos deInvestigacióny Desarrollo	Arrenda-mientosFinancieros	Licenciasv desarrollode Software	OtroInmovilizadoInmaterial	Total
Saldo al 31-12-97	126.437	5.488	90.646	5.335	227.906
Adiciones	22.672	1.497	33.441	808	58.418
Bajas			(2.500)		(2.500)
Traspasos		(1.549)	4.815		3.266
Saldo al 31–12–98	149.109	5.436	126.402	6.143	287.090
Segregación (Véase Nota 2)	(149.109)	(5.436)	(126.402)	(5.535)	(286.482)
Adiciones			370		370
Saldo al 31-12-99			370	608	978

La correspondiente amortización acumulada ha sufrido las siguientes variaciones:

			Millones de pesetas
	Gastos deInvestigacióny Desarrollo	Arrenda-mientosFinancieros	Licenciasy desarrollode Software	Otro Inmovilizado Inmaterial	Total
Saldo al 31-12-97	52.261	2.382	40.963	1.860	97.466
Adiciones	13.462	912	11.419	234	26.027
Bajas			(2.500)		(2.500)
Traspasos	8	(619)	(8)		(619)
Saido al 31–12–98	65.731	2.675	49.874	2.094	120.374
Segregación (Véase Nota 2)	(65.731)	(2.675)	(49.874)	(2.067)	(120.347)
Adiciones				65	65
Saldo al 31–12–99				92	92
Inmovilizado Inmaterial Neto			370	516	886

En 1998, la sociedad adoptó el criterio de contabilizar la actualización del software de las centrales en el epígrafe de "Licencias y desarrollo de software". Anteriormente, se registraba como inmovilizado material.

Telefônica

INMOVILIZADO MATERIAL $(6)$

ĵ,

La composición y movimientos en el ejercicio 1999 de las partidas que integran el $6.1$ inmovilizado material y su correspondiente amortización han sido las siguientes:

	Millones de pesetas
	Saldo al31-12-98	Segregación(véase nota 2)	Altas	Bajas	Saldo al$31 - 12 - 99$
Coste:
Terrenos y construcciones	551.914	(548.433)		3.345	136
Instalaciones técnicas y maquinaria	110.596	(109.891)		690	15
Equipos de conmutación	1.131.287	(1.131.287)
Equipos de transmisión	713.877	(713.877)
Redes Urbanas e interurbanas	2.504.481	(2.504.481)
Equipos de abonado y otras instalaciones	320.492	(320.492)
Mobiliario, utillaje y otros (*)	169.332	(167.267)	468		2.533
Total inmovilizado en servicio	5.501.979	(5.495.728)	468	4.035	2.684
Movimiento neto de obra en curso	111.578	(111.578)
Anticipos a proveedores sobreinmovilizado	647	(647)
Materiales de instalación en almacén	16.140	(16.140)
Inmovilizado material bruto	5.630.344	(5.624.093)	468	4.035	2.684
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	143.332	(143.022)	87	376	21
Instalaciones técnicas y maquinaria	66.929	(66.757)	47	219
Equipos de conmutación	683.544	(683.544)
Equipos de transmisión	449.810	(449.810)
Redes Urbanas e interurbanas	1.277.043	(1.277.043)
Equipos de abonado y otras instalaciones	222.368	(222.368)
Mobiliario, utillaje y otros	127.758	(127.758)	2		2
Total amortización acumulada	2.970.784	(2.970.302)	136	595	23
Inmovilizado material neto	2.659.560	(2.653.791)	332	3.440	2.661

(*) El inmovilizado existente en 1999 no esta afecto a la explotación.

La composición y movimientos en el ejercicio 1998 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización han sido las siguientes:

			Millones de pesetas
	Saldo al31-12-97	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al31-12-98
Coste:
Terrenos y construcciones	575.492	270	33.641	9.793	551.914
Instalaciones técnicas y maquinaria	114.441	6	6.316	2.465	110.596
Equipos de conmutación	1.168.670	557	134.312	96.372	1.131.287
Equipos de transmisión	696.619	2.799	36.262	50.721	713.877
Redes Urbanas e interurbanas	2.464.277	29.628	69.414	79.990	2.504.481
Equipos de abonado y otrasinstalaciones	298.579	22.272	14.816	14.457	320.492
Mobiliario, utillaje y otros	161.682	7	6.985	14.628	169.332
Total inmovilizado en servicio	5.479.760	55.539	301.746	268.426	5.501.979
Movimiento neto de obra en curso	143.599	240.764	1.093	(271.692)	111.578
Anticipos a proveedores sobreinmovilizado	1.129	2.935	3.417		647
Materiales de instalación en almacén	12.330	3.810			16.140
Inmovilizado material bruto	5.636.818	303.048	306.256	(3.266)	5.630.344
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	137.527	14.652	8.773	(74)	143.332
Instalaciones técnicas y maquinaria	65.271	7.418	5.779	19	66.929
Equipos de conmutación	683.765	122.128	121.586	(763)	683.544
Equipos de transmisión	410.778	72.883	33.919	68.	449.810
Redes Urbanas e interurbanas	1.155.963	176.708	57.310	1.682	1.277.043
Equipos de abonado y otrasinstalaciones	209.501	27.647	14.734	(46)	222.368
Mobiliario, utillaje y otros	118.873	14.174	5.022	(267)	127.758
Total amortización acumulada	2.781.678	435.610	247.123	619	2.970.784
Inmovilizado material neto	2.855.140	(132.562)	59.133	(3.885)	2.659.560

6.2. El importe de los materiales de instalación en almacén se presenta neto de provisiones. Estas ascendieron a 4.229 millones de pesetas en 1998. En el ejercicio 1998 se dotaron 2.386 millones de pesetas para depreciación de existencias, en función de la pérdida de valor experimentada.

Telefónica

	Año 1998
Edificios	856
Instalaciones Técnicas y maquinaria	21.027
Equipos de conmutación	163.521
Equipos de transmisión	87.209
Redes urbanas e interurbanas	273.737
Equipos de abonado y otras instalaciones	139.906
Mobiliario, equipos de oficina y otros	94.012
Total	780.268

6.3. Los importes de los elementos totalmente amortizados a 31 de diciembre de 1998 fueron los siguientes:

Al 31 de diciembre de 1999, como consecuencia de la segregación, no hay elementos totalmente amortizados.

6.4. Los activos inmovilizados de Telefónica afectos al servicio no son susceptibles de hipoteca, salvo previa autorización administrativa.
6.5. Telefónica tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectos a la explotación, con excepción de la franquicia existente en las pólizas en vigor sobre las redes urbanas e interurbanas y equipos de abonado.
6.6 El 31 de diciembre de 1996 Telefónica actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. Con anterioridad la Sociedad se había acogido a otras leyes de actualización específicas para Telefónica.

El incremento neto de valor resultante de las operaciones de actualización, se amortizará en los períodos impositivos que resten por completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados. La actualización de 1996 supuso un aumento de la amortización en el ejercicio 1998 de 30.374 millones de pesetas. Como el inmovilizado se ha traspasado a telefónica de España, no se ha producido efecto en resultados en el ejercicio 1999.

$(7)$ INMOVILIZADO FINANCIERO

7.1 La composición y el movimiento experimentado por el Inmovilizado financiero y la correspondiente provisión por depreciación se muestran a continuación:
a) Variaciones del inmovilizado financiero:

					Millones de pesetas
۰	Saldo al			Saldo al	Segregación			Saldo al
	31-12-97	Altas	Bajas	31-12-98	(Véase nota 2)	Altas	Bajas	31-12-99
Participaciones empresas Grupo	394.898	18.277	10	413.165	496.792	444.522	73.090	1.281.389
Participaciones empresas asociadas	54.195	6.631	2.476	58.350	(893)	111.199	113.782	54.874
Otras participaciones	6.176	338	1.323	5.191	(3.840)	12	3	1.360
Créditos empresas Grupo y asociadas	126.961	572.362	78.237	621.086	1.785.627	80.141	76.581	2.410.273
Otros créditos	3.256	19	82	3.193	(393)	7.218	2.789	7.229
Fianzas y depósitos	1.039	144	240	943	(943)	172		172
Administraciones Públicas Deudoras (Nota 17.2)	86.823	195.564	4.280	278.107	(272.979)	1.675	4.035	2.768
Totales	673.348	793.335	86.648	1.380.035	2.003.371	644.939	270.280	3.758.065

$b)$ Variaciones de la provisión por depreciación del Inmovilizado financiero:

					Millones de pesetas
	Saldo al$31 - 12 - 97$	Altas	Bajas	Saldo al31-12-98	Segregación(Véase nota 2)	Altas	Baias	Saldo al31-12-99
Participaciones empresas Grupo	24.607	11.745		36.352	-	48.519	32.273	52.598
Participaciones empresas asociadas	3.924	(1.844)		2.080	(56)	1.566	1.590	2.000
Otras participaciones	34	14	35	13		932	-	945
Totales	28.565	9.915	35	38.445	(56)	51.017	33.863	55.543
l Total inversiones financieras	644.783	783.420	86.613	1.341.590	2.003.427	593.922	236.417	3.702.522

Las provisiones dotadas en el ejercicio 1999 corresponden principalmente a las sociedades del Grupo Telefónica de España, S.A. y Telefónica Media, S.A..

Las bajas en provisiones corresponden a las participaciones vendidas o aportadas en el ejercicio.

$7.2$ El detalle de las empresas dependientes, asociadas y participadas figura en el Anexo I

Telefônica

Ţ.,

$\mathbb{C}$

$\bigcap$

$\mathbb{C}^{\mathbb{N}}$

La composición de los Créditos a empresas del grupo y asociadas es la siguiente: 7.3

			Millones de pesetas
		1999		1998
Empresa	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo
Telefónica Internacional, S.A.	788.018	341.966	550.000
Telefónica Servicios Móviles, S.A.	38.193	64.292		187.081
Telefónica Data España, S.A.	8.334	3.442	54.555	11.722
Telefónica Publicidad e Información, S.A.			8.334
Telefónica Medios de Comunicación, S.A.			406
Telefónica Media, S.A.				41.779
Inmobiliaria Telefónica, S.L.		7.451		47.024
Telefónica de España, S.A.	5.890	1.812	7.362
Telefónica Telecomunicaciones Públicas	1.553.515	142.213
Telefónica Intercontinental, S.A.	249	2.098
Telefónica Cable, S.A.	4.395	27.988
Atento Holding		6.309
Atento Brasil		4.576
	5.631
Atento España	20	966
Atento Puerto Rico Ltd.	495
Atento Centroamérica Guatemala	733	15
Atento USA	1.190	14
Portugal Telecom	3.494
Teleinformática y Comunicaciones		549
T. Servicios Audiovisuales		796
Otros	116
Total	2.410.273	3.841	429	4.688
		608.333	621.086	292.294

Los préstamos a Telefónica de España, S.A. se componen de:

Préstamo surgido en el proceso de segregación con una remuneración del 6,8% por importe de 1.566.774 millones de pesetas, compuesto por 1.392.690. millones de pesetas a largo plazo y 133.325 millones de pesetas a corto plazo.
Préstamo de 160.825 millones de pesetas, generado como consecuencia de la dotación contra reservas realizada por Telefónica en 1998 para hacer frente a los desembolsos necesarios para acometer la adecuación de la plantilla en los ejercicios 1999 y 2000. El crédito se cancelará a medida que se vaya aplicando el impuesto anticipado en las sucesivas declaraciones del Impuesto de Sociedades. Este crédito no tiene remuneración.

Los créditos con Telefónica Servicios Móviles se derivan de varios préstamos con vencimiento hasta el 2003 y con tipos de interés que oscilan entre el 3,2% y el 11,16%.

Los préstamos a Telefónica Internacional, S.A. se componen de:

Un préstamo subordinado a largo plazo de 550.000 millones de pesetas sin interés, con vencimiento en 12 cuotas trimestrales iguales desde el 30-9-2005 hasta el 30-6-2008.
Una línea de crédito de hasta 200.000 millones de pesetas con vencimiento el 30-7-99 renovable a un año y sin coste desde el pasado 1 de abril de 1999.
Y de una línea de crédito multidivisa a corto plazo por valor de 2.576 millones USD con tipo de interés variable, LIBOR o EURIBOR más el 0,35% dependiendo de si la disposición es en divisas o pesetas respectivamente. Hasta la fecha Telefónica Internacional, S.A. ha dispuesto de crédito por valor de 2.452 millones de USD. Asimismo, con fecha 1 de abril de

1999, se refinanciaron 35.313 millones de pesetas de este préstamo mediante su conversión en deuda subordinada a largo plazo sin coste.

Con fecha 23-12-1999 los préstamos de 550.000, 200.000 y 35.313 millones de pesetas pasan a tener carácter participativo.
Telefónica ha realizado las siguientes operaciones de compra venta de participaciones por $7.4$ los importes que se detallan:
a) Adquisición de participaciones y ampliaciones de capital:

Año 1999

$\mathbb{C}^1$

$\subset$

$\zeta$

$\hat{C}$

$\bigcirc$

	Millones Ptas.
Sociedades	Importe
Dependientes:
Terra Networks, S.A.	68.380
Telefónica Media, S.A.	330.086
Telefónica Data, S.A.	21.765
Telefónica Medios Comunicación, S.A.	8.118
Atento Telecomunicaciones España, S.A.	5.000
Telefónica Intercontinental, S.A.	4.992
Telefónica de España, S.A.	3.548
Otras	2.633
	444.522
Asociadas:
Aliança Atlántica, S.A.	3.656
Portugal Telecom	4.152
Pearson Plc.	103.391
	111.199
Participadas:
Barcelona Tecnología, S.A.	12
	12

Año 1998:

	Millones Ptas.
Sociedades	Importe
Dependientes:
Telefónica Intercontinental, S.A.U.	250
Inmobiliaria Telefónica, S.L.	17.211
Telefónica Data, S.A	10
Telefónica Servicios y Contenidos Red (Teleline)	767
Otras	39
	18.277
Asociadas:
Amper	5.249
Utilitel	700
Hispasat	682
	6.631

b) Bajas de participaciones:

Año 1999

$\frac{1}{2}$

$\hat{C}$

$\overline{C'}$

$\left( \begin{array}{c} \cdot \end{array} \right)$

$\bigcup$

$\overline{C}$

Sociedad	Valor brutoen libros	Beneficio/(Perdida)
Dependientes (Segregación):
Telefónica Sistemas	2.366
Teleinformática y Telecomunicaciones, S.A.	2.075
	4.441
Dependientes (Venta):
Telefónica Servicios y Contenidos por la Red, S.A.	767.	(67)
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	349	100.822
Telefónica Data España, S.A.	34.170	(13)
Telecomunicaciones Marinas, S.A.	1.326	42.032
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A.	201
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.	1.600	(56)
Telefónica Medios de Comunicación, S.A.	34.418
Atento Centroamérica, S.A.	159
Telefónica Media Internacional y de Contenidos, S.A.	100
	73.090	142.718
Asociadas (Segregación):
Utilitel comunicaciones, S.A.	893
	893
Asociadas (Venta):
Amper, S.A.	3.935	2.880
Sofres, S.A.	435	165
Hispasat	6.021
Pearson Plc.	103.391
Otras participaciones	3
	113.785	3.045

Año 1998

Sociedad	Valor brutoen libros	Beneficio/(Perdida)
Dependientes (Venta):Telefónica Telecomunicaciones Públicas S.A.	10
	10
Asociadas:
Ventas:lIndra	2.121	3.055
Reducción de capital:Telefactoring	355
	2.476	3.055

En el ejercicio 1999 se ha materializado la reinversión del importe de las enajenaciones de las siguientes inversiones financieras: $7.5$

$\mathcal{C}$

$\bigcirc$

ن)

	Millones de pesetas
	1999
Unisource	34.921
l Indra	5.176
Cocelco	2.459
Activos materiales	1.481
Total	44.037

La materialización por importe de 44.037 millones de pesetas se ha realizado mediante la compra de acciones de Telesp Participações a través de la sociedad filial Telefónica Internacional, S.A.

También se van a reinvertir 151.944 millones de pesetas para diferir la tributación en el impuesto sobre sociedades de los beneficios obtenidos en el ejercicio por transmisión de participaciones financieras.

A continuación se desglosan las operaciones fiscalmente pretegidas definidas en el 7.6 artículo 97 de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Mediante una aportación no dineraria Telefónica, S.A. ha aportado a Telefónica de España la Rama de Actividad correspondiente al negocio de telefonía fija, más las acciones correspondientes a las sociedades Telefónica Sistemas, S.A.; Teleinformática y Telecomunicaciones, S.A. y Utilitel Comunicaciones, S.A. según valores verificados por expertos independientes con el siguiente detalle:

Activos aportados netos deamortización	Pasivos asignados	Valor neto de laaportación
3.650.143	3.148.909	501.234

En el mes de mayo de 1999 la sociedad Telefónica Data, S.A., filial al 100% de Telefónica S.A., realizó una ampliación de capital por importe de 13.059 millones de pesetas con una prima de emisión de 8.706 millones de pesetas suscrita en su totalidad por la Compañía mediante la aportación de la totalidad de las acciones de Telefónica Data España, S.A. Sociedad Unipersonal.

Mediante una operación de "Aportación no Dineraria" Telefónica, S.A. ha aportado a Telefónica de España, S.A. las acciones correspondientes a Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. para lo que Telefónica de España procedió a la emisión de 2.039.302 acciones con el siguiente detalle:

	Millones de Pesetas
Capital Social	339
Prima de Emisión de acciones	759
Valor de las acciones recibidas en Telefónica, S.A.	1.098

$\bigcirc$

$\left(\begin{array}{c}1\end{array}\right)$

$\mathsf{C}$

$\bigcap$

ç.

$\mathfrak{C}$ i

Mediante una operación de "Aportación no Dineraria" Telefónica, S.A. ha aportado a Telefónica de España, S.A. las acciones correspondientes a Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A. para lo que Telefónica de España procedió a la emisión de 17.563.230 acciones con el siguiente detalle:

	Millones de Pesetas
Capital Social	2.922
Prima de Emisión de acciones	7.746
Valor de las acciones recibidas en Telefónica, S.A.	201

Escisión parcial realizada en Telefónica Media, S.A. en virtud de la cual las acciones de Telefónica Cable, S.A. fueron transmitidas a Telefónica de España mediante una operación de aportación no dineraria para lo que Telefónica de España procedió a la emisión de 4.073.046 acciones con el siguiente detalle:

	Millones de Pesetas
Capital Social	678
Prima de Emisión de acciones	1.571
Valor de las acciones recibidas en Telefónica, S.A.	2.249

Amortizándose a través de la consiguiente operación de reducción de capital las correspondientes acciones que Telefónica, S.A. mantenía en Telefónica Media, S.A.

Durante el ejercicio 1.998 se suscribió la ampliación de capital realizada por Inmobiliaria Telefónica, S.L. mediante una aportación dineraria de 30 millones de pesetas y otra no dineraria de activos amparada en el artículo 108 de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades, concretada en:

Activos aportados netos deamortización	Pasivos asignados	Valor neto de laaportación
24.543	7.362	17.181

En contraprestación, Telefónica recibió de dicha Sociedad acciones de la ampliación de capital realizada al efecto, por un nominal de 1.669 millones de pesetas y una prima de emisión por un importe de 15.542 millones de pesetas. La referida inversión fue recogida en el inmovilizado financiero de Telefónica por la diferencia entre el valor neto contable de los activos aportados más la aportación dineraria y el importe correspondiente al pasivo financiero asignado a los activos transmitidos.

El beneficio por libertad de amortización disfrutado por Telefónica y referido a los activos citados ascendió a 3.152 millones de pesetas. De los activos aportados por Telefónica, se encuentran afectos a deducción por inversiones 9.417 millones de pesetas.

En el ejercicio 1995, en aplicación de la Ley 29/91, de 16 de diciembre, de adecuación de $7.7$ determinados conceptos impositivos a las directivas y reglamentos de las Comunidades Europeas, se realizaron las siguientes operaciones:
- Aportación de las ramas de actividad de los negocios de telefonía móvil a la filial Telefónica Servicios Móviles, S.A.
- Mediante operación de "canje de valores" Telefónica aportó a Telefónica Publicidad e Información, S.A. el 100% del capital de la entidad Estrategias Telefónicas, S.A.

Durante el ejercicio 1.996, amparada en el Capítulo VIII, del título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades, se materializó la siguiente operación:

Aportación no dineraria de activos realizada a Telefónica Transmisión de Datos S.A. conforme a lo previsto en el artículo 108 de la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

Las menciones a que hacen referencia los artículos 14 de la Ley 29/91 y el 107 de la Ley 43/95, figuran en la primera memoria anual aprobada tras la operación.

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(8)$ EJERCICIOS

La composición del saldo al 31 de diciembre de 1999 y su calendario de amortización son los siguientes:

				Vencimientos			Saldo al	Saldo al
	2000	2001	2002	2003	2004	Posterior	31-12-99	31-12-98
Complemento pasivos (déficit) (Nota 4.j.3)		-	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{0}}$				87.102
Intereses de pagarés a largo plazo	1.581	183	۰	$\blacksquare$			1.764	4.473
Gastos de formalización de deudas	3.373	2.957	1.833	561	520	1.360	10.604	12.725
Costes programa de fidelización de directivos(Nota 4.k)	1.341	1.180	1.180	787			4.488
Intereses de operaciones de leasing		۰	$\bullet$	$\blacksquare$				82
Intereses de pagarés de empresa a largo		$\bullet$	$\bullet$	$\bullet$				4
Otros		$\overline{\phantom{0}}$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$				303
Total	6.295	4.320	3.013	1.348	520	1.360	16.856	104.689

Las variaciones experimentadas por el epígrafe "Complementos pasivos (déficit)" han sido las siguientes:

Saldo al 31-12-97	98.161
Amortizaciones	(10.247)
Actualización costes	(812)
Saldo al 31-12-98	87.102
Segregación	(87.102)
Saldo al 31-12-99

$(9)$ CLIENTES

La composición del saldo al 31 de diciembre es la siguiente:

	1999	Segregación	1998
Servicio facturado:
Clientes facturados		69.381	69.381
Clientes dudoso cobro	1.755	17.076	17.791
Otros		2.662	2.662
	1.755	89.119	89.834
Servicio no facturado		157.377	157.377
	1.755	246.496	247.211
Provisión para insolvencias	(1.755)	(16.769)	(17.484)
Total		229.727	229.727

El epígrafe "Servicio no facturado" recoge el importe del servicio medido, cuotas de conexión, y cuotas de abono pendientes de facturar en 1998.

El saldo de la cuenta de clientes del sector público ascendía a 39.617 millones de pesetas en 1998.

Durante el ejercicio 1998 se aplicaron provisiones por 11.866 millones de pesetas y se dotaron 13.991 millones de pesetas para insolvencias. En 1999 se aplicaron provisiones por 1.097 millones de pesetas. Se han traspasado en el ejercicio 1.357 millones de pesetas desde deudores de dudoso cobro.

$(10)$ FONDOS PROPIOS

El importe y los movimientos de las partidas que integran los fondos propios durante los ejercicios 1999 y 1998 han sido los siguientes:

	Saldo al31-12-97	Distribución	Otrosresultados Movimientos	Saldo al31-12-98	Distribuciónresultados	Ampliaciónde Capital	OtrosMovimientos	Saldo al31-12-99
Capital social	469.735		42.704	512.439		31.348	(898)	542.889
Prima de emisión	43.067	$\blacksquare$	384.331	427.398			2	427.400
Reservas de revalorización	872.856		(298.675)	574.181		(31.348)	(2.628)	540.205
Reserva legal	93.947	-		93.947	8.541			102.488
Reserva voluntaria	203.229	$\circ$38.000	(4.494)	236.735	141.672		7.214	385.621
Reserva acciones propias	369		4.494	4.863		$\blacksquare$	(4.585)	278
Otras Reservas Indisponibles							898	898
IRemanente	137	(51)		86	(86)
Resultado del ejercicio	133.774	(133.774)	150.127	150.127	(150.127)	$\blacksquare$	103.122	103.122
Dividendo a cuenta	(37.579)	37.579
Total	1.779.535	(58.246)	278.487	1.999.776		$\blacksquare$	103.125	2.102.901

Telefònica

10.1 A 31 de diciembre de 1999 el capital social de Telefónica está formado por 3.262.826.901 acciones al portador totalmente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal de 1 euro cada una representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en las cuatro bolsas españolas, así como en las de Frankfurt, Londres, París, Tokio y Nueva York. Según la información disponible en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el día 31 de diciembre de 1999 ostentaban participaciones significativas en su capital social el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (3,22% del capital social) el Grupo Corporación Bancaria de España, S.A. (ARGENTARIA, 5,02% del capital social), la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (5,01% del capital social), Portugal Telecom, S.A. (1% del capital social).

De acuerdo con lo establecido en el R.D. 8/1997, de 10 de enero, resulta de aplicación el régimen de autorización administrativa previa de determinados acuerdos sociales de Telefónica, S.A., y Telefónica Móviles, S.A., así como otros que puedan dar derecho a la adquisición, directa o indirecta, incluso a través de terceros fiduciarios o interpuestos, de acciones de Telefónica, S.A. o Telefónica Móviles, S.A., cuando tenga como consecuencia la disposición sobre, al menos, el 10% del capital social. El régimen de autorización administrativa tiene una vigencia de diez años, a partir del 18 de febrero de 1997.

10.2 La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999 autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y onerosa de acciones de la propia compañía según los límites y los términos y condiciones establecidos por la propia Junta General de Accionistas, dentro del plazo máximo de 18 meses a contar desde dicha fecha, hasta un número máximo equivalente al 5% del capital social.
10.3 La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999 autorizó al Consejo de Administración para que, por un plazo máximo de 5 años y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de ésta, proceda, en una o varias veces, al aumento del capital social en los límites y condiciones del artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta que éste alcance un máximo de 4.902 millones de euros.
10.4 La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999 acordó delegar facultades a favor del Consejo de Administración para la emisión de valores de renta fija convertibles o canjeables por acciones de la propia compañía, así como para aumentar el capital social en la medida necesaria para atender, en su caso, las solicitudes de conversión.

Las operaciones realizadas con acciones propias en los ejercicios 1998 y 1999 han sido las siguientes:

		Millones de pesetas
Fecha operación	Númerode acciones	Precio porAcción	Importe
Acciones en cartera al 31-12-97	100.000	3.689	369
Enajenación febrero 1998	(100.000)	3.689	(369)
Adquisición julio 1998	290.000	7.559	2.192
Adquisición agosto 1998	332,000	6.807	2.260
Adquisición septiembre 1998	135.000	5.747	775
Enajenación diciembre 1998	(1.350)	6.906	(9)
Acciones en cartera al 31-12-98	755.650	6.906	5.218
Provisión para acciones propias			(355)
Total al 31-12-98	755.650		4.863
Ampliación de capital liberado Enero 1999	15.113
Enajenación Febrero 1999	(726.750)	6.310	(4.585)
Ampliación de capital liberado Mayo 1999	881
Ampliación de capital liberado Nov. 1999	2.694
Desdoblamiento	89.788
Total al 31 -12 -99	137.376	2.022	278

10.5 Ampliaciones de capital

En el mes de mayo de 1998, se emitieron 85.406.438 acciones nuevas al 1.000% de su valor nominal. Esta ampliación generó fondos nuevos por importe de 427.032 millones de pesetas (42.703 millones de aumento de capital y 384.329 millones de prima de emisión), y originó unos gastos de ampliación por importe de 16.048 millones de pesetas, que se han registrado en el epígrafe de gastos de establecimiento.
También se emitieron en dicho mes 642 acciones nuevas por conversión de 20 obligaciones de la emisión julio 1997, según el acuerdo del consejo de Administración de fecha 27 de mayo. Las acciones se emitieron al 968,5% de su valor nominal, lo que supuso un incremento de 1 millón de pesetas del capital social y de 2 millones de la prima de emisión.
En enero de 1999 se realizó la conversión a euros de la cifra del capital social de la sociedad, a la vez que se amplió el mismo en 20.497.558 acciones por un valor nominal de 10.249 millones de pesetas (61.596.402,34 euros). Las acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas en su integridad en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones anteriormente en circulación. La ampliación se realizó con cargo a reservas de libre disposición (Nota 10.7 - Reservas de Revalorización). Así el capital social de la compañía pasó a ser de 522.687 millones de pesetas (3.141.416.519 euros), dividido en 1.045.375.458 acciones de un valor nominal de 500 pesetas (3,00506 euros) cada una.
En mayo de 1999, se realizó una ampliación de capital totalmente liberada con cargo a la Reserva de Revalorización correspondiente a la Regularización de Balances del Ejercicio 1987. Se emitieron 20.907.509 nuevas acciones por un valor nominal de 10.454 millones de pesetas (62.828.319 euros) (Nota 10.7 - Reservas de Revalorización). Las acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas en su integridad en la proporción de una

Telefónica

(1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones anteriormente en circulación. Por lo que el capital pasó a ser de 533.141 millones de pesetas (3.204.244.838,42 euros) dividido en 1.066.282.967 acciones de valor nominal de 3,00506 euros.

En julio de 1999 se realizó un desdoblamiento de las acciones integrantes del capital social de Telefónica, S.A., dividiéndolas en tres y redondeando su valor nominal al céntimo más próximo de euro pasando su valor nominal de 1,001686 euros a 1 euro, de conformidad con el artículo 28 de la Ley sobre Introducción del Euro, con la consiguiente reducción del capital social a esos solos efectos y abono de su importe en una cuenta de reserva indisponible. La reducción del capital ascendió a 898 millones de pesetas (5.395.937,42) euros). De forma que el capital social de la compañía pasó a estar constituido por 3.198.848.901 acciones de un importe nominal de 1 euro, y la cifra del capital social pasó a ser de 532.244 millones de pesetas (3.198.848.901 euros).
En septiembre se realizó una ampliación de capital consecuencia de la conversión y amortización de diez obligaciones convertibles. Dichas obligaciones fueron convertidas en 1.002 acciones nuevas de valor nominal de 1 euro. Esta ampliación se realizó con una prima de emisión de 1.430 pesetas (8.595 euros) por acción, lo que supuso un incremento de 167 mil pesetas en el capital social y 1.433 miles de pesetas de prima de emisión.
El 24 de noviembre de 1999 el Consejo de Administración realizó una ampliación de capital de Telefónica, S.A. en bolsa emitiendo 63.976.998 acciones nuevas, por una cantidad total de 10.645 millones de pesetas con cargo a la reserva de revalorización. Las acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas en su integridad en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones anteriormente en circulación. Las nuevas acciones fueron admitidas a negociación el 2 de diciembre de 1999. Así, el capital social de la compañía quedó constituído por 3.262.826.901 acciones de 1 euro de valor nominal y la cifra de capital social pasó a ser de 542.889 millones de pesetas $(3.262.826.901$ euros)

10.6 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

10.7 Reservas de revalorización

El saldo del epígrafe "Reservas de revalorización" se ha originado por regularizaciones practicadas desde 1946 a 1987, así como por la regularización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

A 31 de diciembre de 1999 y 1998 el saldo de las reservas de revalorización asciende a 540.205 y 574.181 millones de pesetas respectivamente, siendo el detalle y los movimientos de ambos periodos los siguientes:

	Millones depesetas
	Importe
Revalorizaciones practicadas desde 1946 a 1987	749.667
Actualización R.D. Ley 7/1996	225.852
Disposiciones de la reserva:
Ampliación de capital años 1977 a1986	(74.487)
Traspaso a provisiones, año 1982	(18.829)
Gravamen único actualización R.D. Ley 7/1996	(6.776)
Otros movimientos, 1981 a 1986	(2.571)
Saldo 31-12-97	872.856
Aplicación año 1998 (Nota 4.k)	(298.675)
Saldo al 31-12-98	574.181
Ampliación enero de 1999	(10.249)
Ampliación mayo de 1999	(10.454)
Ampliación noviembre de 1999	(10.645)
Otras movimientos (Inversiones financieras vendidas)	(2.628)
Saldo 31-12-99	540.205

A partir de la fecha en que la Administración tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de la Reserva de revalorización originado por el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, (o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación), dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Con motivo de los planes de adecuación de plantilla para el periodo 1999-2000 descritos en la Nota 4.k, la sociedad dotó en el ejercicio 1998 las correspondientes provisiones por importe de 459.500 millones con cargo a resultados extraordinarios (Nota 19.7). Adicionalmente se efectuó un abono a ingresos extraordinarios por dicho importe (Nota 19.6) con cargo a reservas de revalorización y a impuestos anticipados por 298.675 y 160.825 millones de pesetas respectivamente.

Telefònica

$\zeta_{\ell}$ ,

$\zeta$

$\subset$

$\zeta$

$\bigcap$

$\bigcirc$

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(11)$ EJERCICIOS

Los importes y las variaciones producidos en este epígrafe del balance de situación han sido los siguientes:

	Subvencionesde Capital	DiferenciasPositivas deCambio	PeriodificaciónGasto porImpuesto	AportacionesAienas noReembolsables	Total
Saldo al 31-12-97	71.390		25.280	7.403	104.073
Altas	8.348	$\overline{\phantom{0}}$	9.394	767	18.509
Aplicación a resultados	(12.065)	۰	(5.160)	(504)	(17.729)
Saldo al 31-12-98	67.673	$\blacksquare$	29.514	7.666	104.853
Segregación (véase nota 2)	(67.673)	۰	(29.514)	(7.666)	(104.853)
Altas		505			505
Saldo al 31-12-99		505			505

El apartado "Periodificación de gastos por impuestos" recoge básicamente la periodificación de las deducciones por inversiones.

El epígrafe "Aportaciones ajenas no reembolsables", recoge los importes recibidos por Telefónica de otros operadores por el uso de los sistemas de cables submarinos en los que Telefónica participa como propietario o copropietario.

El detalle de las subvenciones de capital pendientes de imputar a resultados en 1998 era el siguiente:

	1998
De organismos oficiales, comunidades
autónomas, diputaciones, ayuntamientos y otros	24.792
De las comunidades europeas
Programa STAR	8.766
Programa FEDER	4.972
Programa IRTA	1.355
Programa Operativo FEDER 94/95	24.393
Otros	3.395
Total	67.673

La totalidad de las subvenciones de capital han pasado a Telefónica de España en el proceso de segregación.

Telefonica

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS $(12)$

Los importes y las variaciones experimentadas por las provisiones para riesgos y gastos han sido los siguientes:

				Millones de pesetas
	Saldo al31-12-97		Dotaciones Aplicaciones	Otros	Saldo al31-12-98	Segregación	Saldo al31-12-99
Pensiones complementarias de pasivos(Nota 4.j)	100.933	6.188	17.068	(812)	89.241	(89.241)
Prejubilaciones y jubilacionesincentivadas (Nota 4.k)	124.613	585.3911.240	62.76573		647.23914.543	(647.239)(14.543)
Seguro Colectivo (Nota 4.j)Plan de reequilibrio.(Nota 4.j)	13.37612.4721.820	5.082	2.20876		15.3461.744	(15.346)(1.744)
Otras Provisionesl'Iotal	253.214	597.901	82.190	(812)	768.113	(768.113)

A partir de la segregación todo el personal y por tanto los saldos con él relacionados han sido traspasados a las sociedades donde prestan sus servicios (véase nota 2 y 4.j)

(13) EMISIONES

$\zeta$

$\mathcal{C}$ ,

$\bigcirc$

13.1 Los saldos al 31 de diciembre de 1999 y 1998 de las emisiones de obligaciones, bonos y de pagarés de empresa son los siguientes:

		Millones de pesetas
	Obligaciones ybonos simples enmoneda nacional	Obligacionesconvertibles monedaextranjera	Pagarés deempresa	Total
Saldo al 31-12-97	612.596	98.420	68.775	779.791
Emisiones nuevas	70.000		84.163	154.163
Amortizaciones	(187.060)	(3)	(96.090)	(283.153)
Actualizaciones y otros movimientos	46.623	(5.901)		40.722
Saldo al 31-12-98	542.159	92.516	56.848	691.523
Emisiones nuevas	221.272		204.279	425.551
Amortizaciones	(162.229)	(3)	(127.327)	(289.559)
Actualizaciones y otros movimientos	31.498	14.826		46.324
Saldo al 31-12-99	632.700	107.339	133.800	873.839
Detalle de vencimientos:
Largo plazo	486.296	107.339		593.635
Corto plazo	146.404		133.800	280.204

13.2 El detalle de obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 1999 y sus principales características es el siguiente:

					Vencimientos
Denominación	Tipo de Interés	% Interés	2000	2001	2002	2003	2004	Posterior	TOTAL
OBLIGACIONES
ENERO 1990	FUO	12,0000					27.770		27.770
FEBRERO 1990 SERIE A	FUO	12,6000	9.351						9.351
FEBRERO 1990 SERIE B	FUO	12.6000						1.367	1.367
FEBRERO 1990 SERIE C	FUO	12,6000						626	626
FEBRERO 1990 SERIE D	CUPON CERO	12,8896	21.050						21.050
FEBRERO 1990 SERIE E	CUPON CERO	12,8532						6.852	6.852
FEBRERO 1990 SERIE F	CUPON CERO	12.5793						750	750
DICIEMBRE 1990	CUPON CERO	13,5761						62.976	62.976
ABRIL 91 SERIE A	FUO	13,5000		10.000					10.000
ABRIL 91 SERIE B	CUPON CERO	13,6659		61.021					61.021
D SEPTIEMBRE 01	CUPON CERO	10,2500		75.858					75,858
B NOVIEMBRE 00	FUO	10.0625	20.439						20.439
C NOVIEMBRE 02	FUO	10,0625			19.315				19.315
B OCTUBRE 00	FUO	8,0000	12.372						12.372
IC OCTUBRE 04	FIJO	8,2500					11.520		11.520
JULIO 97 (Convertibles)	FUO	2,1250			107.339				107.339
MARZO 99	FIIO	4.5000						83.193	83.193
JUNIO 99	VARIABLE	$3.5580 +$						49.916	49.916
21 JULIO 99	CUPON CERO	6,3700						5.132	5.132
29 JULIO 99	VARIABLE	2,6850	83.192						83.192

BONOS
MARZO 98	FUO	4.8414						70.000	70.000
Total Emisiones			146.404	146.879	126.654		39.290	280.812	740.039

13.3 Las Obligaciones y Bonos Cupón Cero figuran en el Balance por el valor de emisión más los intereses devengados.

El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las mismas es el siguiente:

Emisión	Fecha deAmortización	Tipo deReembolso	Valoractual	Valor dereembolso
OBLIGACIONES
FEBRERO-90 SERIE D	26-02-2000	336,154 %	21.050	21,447
FEBRERO-90 SERIE E	26-02-2005	613.338%	6.852	12.776
FEBRERO-90 SERIE F	26-02-2010	1069,479 %	750	2.503
DICIEMBRE 90	28-12-2005	675,000 %	62.976	135,000
ABRIL-91 SERIE B	16-04-2001	360,000 %	61.021	72.000
D-SEPTIEMBRE-01	18-09-2001	265,543 %	75.858	89.687
JULIO-99	21-07-2029	.637,638%	5.132	31.828
Total			233.639	365.241

A 31 de diciembre de 1999 el valor de reembolso ascendía a 365.241 millones de pesetas y el valor actual a 233.639 millones de pesetas.

13.4 Emisión de Obligaciones

En marzo de 1998, Telefónica formalizó una emisión de obligaciones por 70.000 millones de pesetas, dividida en 7 millones de obligaciones de diez mil pesetas nominales cada una de ellas. El tipo de interés nominal anual es el 4,8414% y se devengará desde el 3 de marzo de 1998 (fecha de emisión) hasta el 3 de marzo del 2008 (fecha de amortización), siendo el pago de intereses semestral.

Con fecha de 17 de marzo de 1999, Telefónica SA formalizó una emisión de obligaciones de 500 millones de euros, representada por 50.000 obligaciones, de 10.000 euros nominales cada una. El tipo de los cupones será de un 4.50% nominal anual fijo en base actual/actual. El pago de los cupones se realizará el 14 de abril de cada año, comenzando el 14 de abril del 2000 y terminando el 14 de abril de 2009.

Con fecha 9 de junio de 1999, Telefónica, SA formalizó una emisión de obligaciones de 300 millones de euros, representada por 3.000 obligaciones, de 100.000 euros nominales cada una. El tipo de interés nominal anual aplicable será EURIBOR a 12 meses más 63 puntos básicos con un tipo máximo del 5.38% nominal anual y se devengará el 30 de junio de cada año, comenzando el 30 de junio del 2000 y terminando el 30 de junio del 2009. El primer pago de intereses corresponderá al periodo transcurrido desde la fecha de emisión, el 9 de julio de 1999, hasta el 30 de julio del 2000.

Con fecha de 21 de julio de 1999, Telefónica SA formalizó una emisión de obligaciones por un máximo de hasta 100 millones de euros de la que se han suscrito 30 millones, representada por 1.000 obligaciones, de 100.000 euros nominales cada una. Las obligaciones no percibirán ningún tipo de rendimiento explícito por tratarse de emisiones con rendimiento implícito, que vendrá determinado por la diferencia entre el precio de emisión y el precio de reembolso. La amortización de las obligaciones se producirá el 21 de julio del 2029.

Con fecha 29 de julio de 1999, Telefónica SA formalizó una emisión de Floating Rate Notes (Notas a Interés Variable) en la Bolsa de Luxemburgo por 500 millones de euros, representada por 50.000 obligaciones de 10.000 euros nominales cada una. El pago de intereses se realizará trimestralmente comenzando el 31 de octubre de 1999 y finalizando el 31 de julio del 2000, fecha de amortización de estas notas.

13.5 Existen dos programas de emisión de Pagarés de Empresa, con las siguientes características:

Limite saldo vivo	Destinatario	Importe nominal	Adjudicación
75.000 millones depesetas	Empresas e instituciones	$\frac{1}{2}$ 500 millones de pesetas $\frac{1}{2}$ Operaciones puntualesmínimo
99.382 millones de	Público	166.386 pesetas	Subastas competitivas con periodicidad.de al menos una vez al mes
pesetas	Empresas e instituciones 166,386 millones de	:pesetas	Operaciones puntuales

13.6 El tipo medio de interés de las obligaciones y bonos en circulación ha sido del 9,52% para el ejercicio 1999 (11,79% en el 98) y el de los pagarés de empresa del 3,18% en 1999 (4,615% en 1998).

Telefônica

DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO $(14)$

		Media tipos				Millones de pesetas
		Interés		1999			1998
Concepto	1999	1998		Corto plazo [Largo plazo	Total	Corto plazo	Largo plazo	Total
Pagarés	13,38	13,38	1.618	12.287	13.905	21.637	13.904	35.541
Préstamos y créditos	3,50	5,06	59.773	475.407	535.180	282.881	341.450	624.331
Préstamos y créditosmoneda extranjera	2,62	5,02	1.131	3.318	4.449	2.198	4.422	6.620
Total			62,522	491.012	553.534	306.716	359.776	666.492

14.1 Los saldos a 31 de diciembre de 1999 y 1998 son los siguientes:

14.2 El detalle de vencimientos es el siguiente:

			Vencimientos
Concepto	2000	2001	2002	2003	2004	Posterior	Saldo al31-12-99
Pagarés	1.618	12.287			-		13.905
Préstamos y créditos	59.773	43.102	31.360	25.870	86.437	288.638	535.180
Préstamos y créditos moneda
extraniera	1.131	1.106	1.106	1.106	$\blacksquare$		4.449
Total	62.522	56.495	32.466	26.976	86.437	288.638	553.534

14.3 En préstamos y créditos en moneda nacional se incluye la disposición en pesetas de un préstamo multidivisas concedido originariamente en euros por el Banco Europeo de Inversiones por importe de 9.563 millones de pesetas y otros en multidivisa, permutadas a pesetas mediante operaciones swaps, por un total de 153.040 millones de pesetas.

Asimismo se incluye un préstamo formalizado por la Sociedad en el ejercicio 1999 de carácter sindicado por importe de 1.200 millones de euros con la participación de 38 entidades financieras. El plazo de duración es de 5 y 7 años a elección de cada entidad prestamista y la amortización de una sola vez al vencimiento de cada tramo. El tipo de interés es variable referenciado al euribor.

14.4 Préstamos y créditos en moneda extranjera

El detalle de los préstamos y créditos en moneda extranjera a 31 de diciembre de 1999 y sus principales características son las siguientes:

								Saldo vivo
					Tipo de interés		Divisa		Pesetas
Entidad	Año	Divisa	Vencimiento	1999	1998	$31 - 12 - 99$	31-12-98	$131 - 12 - 99$	$31 - 12 - 98$
1º ICO-BEI	1988	CHF	2003	2,18	4,15	43	53	4.425	5.528
Póliza crédito	1998	JPY	2000	0,51	0,65	-,	871	11	1.092
Póliza Crédito	1999	VARIAS	2000			$\qquad \qquad \blacksquare$		14
Total								4.450	6.620

Telefónica

ICO-BEI

$\in$ )

$\mathcal{C}^+$ :

$\bigcirc$

En 1988 Telefónica obtuvo del Banco Europeo de Inversiones (BEI) un compromiso de financiación para proyectos de inversión destinados a mejorar la infraestructura y a nuevas tecnologías. Esta financiación se obtiene a través del Instituto de Crédito Oficial (ICO). En ese momento se formalizó un préstamo multidivisa concedido originariamente por 1.200 millones de euros (1º al 5° ICO-BEI), que fue dispuesto por Telefónica en los años 1988 y 1989 en 6 divisas distintas, a un plazo de 15 años, con 5 años de carencia y amortizable en 20 semestralidades. El tipo de interés es fijo para los cinco primeros años y posteriormente se renegocia por períodos de cinco años.

14.5 Créditos disponibles

Los saldos de préstamos y créditos sólo reflejan la parte dispuesta, no existiendo penalización ni coste alguno por la parte no dispuesta. A 31 de diciembre de 1999 y 1998 existen las siguientes disponibilidades por créditos no dispuestos:

		Millones de pesetas
	1999	1998
	17,465	18.625
Crédito disponible a largo plazoOtras facilidades de crédito (pólizas flotantes)	46.987	79.000
	118.892	44.952
Crédito disponible a corto plazoTotal	183.344	142.577

DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y $(15)$ ASOCIADAS

15.1 Su composición es la siguiente:

				Millones de pesetas
		1999			1998
			Total		'Largo Plazo Corto Plazo	Total
		(Largo Plazo Corto Plazo)	747.486	130.415	8.383	138.798
Por préstamos	343.919	403.567
Por compras y prestación de servicios:			1.461		84.190	84.190
Empresas del Grupo		1.461	٠		9.484	9,484
Empresas asociadas	-
Filiales, por régimen de declaración consolidadas			133.445	31.976	48.362	80.338
en impuestos de sociedades.	88.103	45.342	882.392	162.391	150.419	312.810
Total	432.022	450.370

15.2 Los préstamos más relevantes son los siguientes:

Un préstamo con el B.E.I., otorgado en 1991 a través de la filial Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa), de 600 millones de euros, dispuesto en cuatro multidivisas, a plazo de 15 años, a)

con 5 años de carencia, amortizable en 20 semestralidades y tipos de interés variable por periodos trimestrales. El tipo de interés medio en el año 1999 fue del 4,17 %.

b) Un segundo préstamo con el B.E.I. otorgado en 1993 a través de la filial Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa) de 300 millones de euros a disponer en pesetas, por un importe equivalente de 38.700 millones de pesetas. En 1993 se realizó la primera y segunda disposición por importe de 20.000 millones de pesetas, amortizándose en 10 anualidades iguales a partir de 1999. La tercera y última disposición se realizó en 1994 por 18.700 millones de pesetas, amortizándose en 2 anualidades iguales en los años 1997 y 1998 y tipo de interés variable por periodos trimestrales. En 1999 el tipo medio de interés ha sido del 5,19 %.
c) Un tercer préstamo con el B.E.I. otorgado en 1995 a través de la filial Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa) por un importe de 15.000 millones de pesetas, amortizándose en 8 anualidades iguales con tres años de carencia y tipo de interés variable por periodos trimestrales. El tipo medio de interés en 1999 ha sido del 2,81%.
d) Un cuarto préstamo con el B.E.I. otorgado en 1996 a través de la filial Telefonía y Finanzas (Telfisa) por un importe de 10.000 millones de pesetas ampliado en 19.454 millones de pesetas en 1997 y amortizándose en 8 anualidades consecutivas, la primera con vencimiento 15-12-2001. De los cuales 10.000 millones de pesetas han estado al 2,86% de interés variable (5,55% en 1997) y 19.454 millones de pesetas al 5,66% de interés fijo.
e) Un quinto préstamo con el B.E.I. otorgado en 1997 a través de la filial Telefonía y Finanzas (Telfisa) por un importe de 30.000 millones de pesetas, amortizándose en 8 anualidades consecutivas, la primera con vencimiento 15-12-2001 y tipo de interés fijo del 5,66%.
f) Un contrato de préstamo mercantil con la filial Telefónica B.V. Europe, de 15.000 millones de escudos y vencimiento 2004. El tipo medio de interés se elevó en 1999 al 3,20%.
g) Un sexto préstamo con el B.E.I. otorgado en 1999 a través de la filial Telefonía y Finanzas (Telfisa) por un importe de 280 millones de dólares, amortizándose en 6 anualidades consecutivas, la primera con vencimiento en 15-12-2003 y tipo de interés variable en períodos trimestrales.
h) Un préstamo de Telefónica de España por importe de 173.439 millones de pesetas retribuido a tipo de interés variable referenciado al mibor a tres meses. El tipo de interés aplicado para el mes de diciembre fue del 3,50%.

Telefònica

15.3 Los saldos a corto plazo por compras o prestación de servicios con empresas del grupo son los siguientes:

	Millones de pesetas
	1999	1998
Telefónica de España, S.A.	911
Telefónica Servicios Móviles, S.A.		10.456
Telefónica Sistemas, S.A.		8.579
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A.		13.954
Telefónica Data España, S.A.		11.467
Atento Telecomunicaciones España, S.A.		4.561
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	547	5.268
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A.		17.396
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, S.A.		4.138
Teleinformática y Comunicaciones, S.A.		3.183
lOtros	3	5.188
Total	1.461	84.190

15.4 El saldo a largo plazo recogido en la cuenta "Filiales por régimen de declaración consolidada en impuesto de sociedades" recoge, básicamente, la deuda con estas sociedades por su aportación de bases imponibles negativas al grupo. El importe a corto plazo corresponde a los pagos fraccionados a cuenta del impuesto de sociedades realizados por las sociedades del grupo a través de Telefónica.

(16) PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Durante el ejercicio se ha continuado con la política de utilización de instrumentos derivados destinados, por una parte, a la limitación de riesgos en las posiciones no cubiertas, tanto de tipo de interés como de cambio, y por otra, a la adecuación de la estructura de la deuda a las condiciones de mercado.

Al 31 de diciembre de 1999 el volumen total vivo de operaciones de cobertura para eliminar los riesgos de balance frente a variaciones de tipo de interés y tipos de cambio es de 2.172.462 millones de pesetas (863.327 millones de pesetas a 31-12-98) de los que 1.332.485 millones de pesetas corresponden a riesgo de tipo de interés; 839.977 millones de pesetas a riesgos de tipo de cambio.

Cabe destacar que Telefónica, S.A. ha contratado con entidades financieras, swaps que cubren el riesgo de tipo de interés y tipo de cambio para sociedades del grupo, por importe de 436.772 y 298.021 millones de pesetas respectivamente. Estas operaciones tienen como contrapartida operaciones de cobertura con idénticas condiciones y vencimientos contratados con sociedades del grupo, por lo que no suponen riesgo para Telefónica, S.A..

Los resultados positivos netos de Telefónica, S.A., en el ejercicio 1999, por la gestión de la cartera de deuda y derivados han sido de 1.487 millones de pesetas (1.075 millones de pesetas en 1998) e incluyen tanto diferencias de cambio positivas y negativas generadas así como los ingresos y gastos ocasionados por las primas cobradas y pagadas en la contratación de las operaciones.

Telefonica

$\overline{\mathbb{O}}$ .

16.1 A continuación se presenta el desglose de la cartera por tipos de productos derivados a 31 de diciembre de 1999.

			1999
	Contravalor	Telefónica paga		Telefónica recibe
Tipo de Riesgo	en Pesetas	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Riesgo de tipo de interés	1.332.485
Swaps de tipo de interes en pesetas	481.296
Swaps de tipo de interés en pesetas con filiales	65.054
Swaps de tipo de interés en divisas	12.449	15.000	PTE	15,000	PTE
	227,028	1.400	USD	1.400	USD
Swaps de tipo de interés en divisas con filiales	227.028	1.400	USD	1.400	USD
Opciones de tipo de interés en divisa	144,690	875	USD	875	USD
Opciones de tipo de interés en divisa con filiales	144.690	875	USD	875	USD
Opciones de tipo de interés	30,250
Riesgo de tipo de cambio	839.977
Swaps de tipo de cambio	8.926			120.000	ITL
	74.632			450	EUR
	12.146	479	FRF	73	EUR
	50.535	200	GBP
	133.190			935	USD
	245.837	1.753	USD
Swaps de tipo de cambios con filiales	245.837			1.753	USD
	50.535			200	GBP
Forward	16.690	101	USD
Forward con filiales	1.649			10	USD
Total	2.172.462

Telefônica

$\mathcal{L}$

Ĵ.

ŕ,

16.2 A continuación se presenta el desglose de la cartera por tipos de productos derivados a 31 de diciembre de 1998.

			1998
	Contravalor		Telefónica paga		Telefónica recibe
Tipo de Riesgo	en Pesetas	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Riesgo de tipo de interés	561.389
Swaps tipo de interés en pesetas	363.636
Swaps tipo de interés en pesetas con filiales	65.054
Swaps tipo de interés en divisas	12.449	15.000	PTE	15.000	PTE
Opciones de tipo de interés	120.250
Riesgo de tipo de cambio	345.170
Swaps tipo de cambio	8.926			120.000	ITL.
	23.074			17.000	JPY
	65.235			394	ECU
	13.769	543	FRF	83	ECU
	102.299			719	USD
	13.368	95	USD
Swaps tipo de cambio con filiales	13.368			95.	USD
Opciones de tipo de cambio	61.899	49.355	JPY	349	USD
Forward	43.232			305	USD
Total	906.559
Riesgo de Balance	6.566
Opciones sobre acciones de Telefónica	4.916	726.750	ACC
	1.650			306.000	ACC
Total	913.125

$\cdot$

La distribución por vida media de los ejercicios 1999 y 1998 es la siguiente:

			1999
Subyacente		Hasta	De 1 a	De 3 a	Más de
Cubierto	Importe	1 Año	3 Años	5 Años	5 años

$\bullet$
Préstamos	243.942	19.482	65.065	51.181	108.214
En moneda nacional	97.703			30.000	67.703
En moneda extranjera	146.239	19.482	65.065	21.181	40.511
Obligaciones y bonos MTN	318.539	23.800			294.739
En moneda nacional	318.539	23,800			294.739


Pasivo	1.609.981	473.253	418.163	347.779	370.786
Swaps de tipo de interés	304.531		121.402	26.229	156.900
Swaps de tipo de interés con filiales	292.082		121.402	13.780	156.900
Swaps de tipo de cambio	379.027	222.445	92.679	50.535	13.368
Swaps de tipo de cambio con filiales	296.372	232.469		50.535	13.368
Opciones de tipo de interés	174.940		41.340	103.350	30.250
Opciones de tipo de interés con filiales	144.690		41.340	103.350
Forward	18.339	18.339


Total	2.172.462	516.535	483.228	398.960	773.739

			1998
Subyacente	Importe	Hasta	De 1 a	De 3a	Más de
Cubierto	total	1 año	3 años	5 años	5 años
Con subyacente	614.584	113.354	125.767	72.550	302.913
Pagarés	279	279
Préstamos	383.917	113.075	35.379	72.550	162.913
en moneda nacional	219.953	90.000		20.000	109.953
en moneda extranjera	163.964	23.075	35.379	52.550	52.960
Obligaciones, Bonos, MTN	230.388		90.388		140.000
en moneda nacional	168.600		28.600		140.000
en moneda extranjera	61.788		61.788
Otros	298.541	111.697			186.844
Pasivo	291.975	105.131			186.844
Swap tipo de interes	95.054				95.054
Swap tipo de interes con filiales	65.054				65.054
Swap de tipo de cambio	13.368				13.368
Swap de tipo de cambio con filiales	13.368				13.368
Opciones de tipo de cambio	61.899	61.899
Forward	43.232	43.232
Activo	6.566	6.566
Opciones sobre acciones de Telefónica	6.566	6.566
Total	913.125	225.051	125.767	72.550	489.757

SITUACIÓN FISCAL $(17)$

$\subset$

$\mathbf{f}$

$\bigcirc$

17.1 Impuestos anticipados y diferidos

El saldo al 31 de diciembre de 1999 y 1998 de los impuestos anticipados y diferidos de Telefónica, así como los movimientos de dichas partidas, han sido los siguientes:

		Impuestos anticipados	Impuestos diferidos	ImpuestosdiferidosIntergrupo
	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo plazo	Largo plazo
Saldo al 31 de diciembre de 1997	86.823	4.191	26.338	11.197
Reversión	(4.280)	(455)	(4.780)
Creación	195.564	1.244	12.945
Saldo al 31 de diciembre de 1998	278.107	4.980	34.503	11.197
Segregación	(272.979)	(4.980)	(30.540)
Reversión	(96)			(4.309)
Creación	1.675		47.128	708
Otros movimientos	(3.939)		(64)	(2.805)
Saldo al 31 de diciembre de 1999	2.768	0	51.027	4.791

Los principales conceptos por los que Telefónica tiene registrados impuestos anticipados son las prejubilaciones y jubilaciones incentivadas, las dotaciones por complementos del personal pasivo y diferencias de cambio. Como consecuencia de las dotaciones para prejubilaciones realizadas en el ejercicio 1998 generaron 190.421 millones de pesetas. Los impuestos diferidos registrados corresponden fundamentalmente a diferencias temporales por libertad de amortización y reinversión de beneficios extraordinarios.

17.2 Administraciones públicas

Los saldos mantenidos por Telefónica con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 1999 y 1998 son los siguientes:

		Millones de pesetas
	1999			1998
Administraciones públicas acreedoras:
Administraciones públicas acreedoras a largo plazo:		55.818		45.700
Impuesto diferido	55.818		45.700
Administraciones públicas deudoras a corto plazo:		8.567		91.364
Retenciones impuesto renta personas físicas	1.541		8.671
Hacienda Pública acreedora por I.V.A.			4.588
Retenciones capital mobiliario y otros	11		149
Impuesto sobre sociedades:
Tributación individual	(3.386)		33.073
Resto grupo fiscal	6.599		18.967
Administraciones Públicas extranjeras	3.660
Haciendas locales			331
Seguridad Social	142		25.585
Total		64.385		137.064
Administraciones públicas deudoras:				278.107
Administraciones públicas deudoras a largo plazo:		2.768
Impuesto anticipados (Nota 7)	2.768		278.107
Administraciones públicas deudoras a corto plazo:		58.860		100.982
Pagos a cuenta Impuestos sobre Sociedades:
Retenciones	35		768
Pagos fraccionados en régimen de declaración consolidada	16.651		73.067
Devoluciones pendientes impuesto sobre sociedades	36.107		16.089
Impuestos a recuperar y otros	3		13
Impuestos anticipados			4.980
Hacienda pública deudora por I.V.A. e I.G.I.C.	6.064		6.065
Total		61.628		379.089

17.3 Conciliación entre resultado contable y base imponible

$\cup$

$\mathbb{C}$

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 1999 y 1998.

▐

		Millones de Pesetas
	1999	1998
Resultado contable	149.528	161.005
Diferencias permanentes	47.862	(464.166)
Diferencias temporalescon origen en el ejercicio	(129.867)	529.159
con origen en ejercicios anteriores	(275)	202
Base Imponible	67.248	226.200

÷.

En 1998 las diferencias permanentes corresponden básicamente, a la aplicación de reservas con abono a resultados para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas (459.500 millones en 1998) a los ajustes en la provisión de cartera de valores y a la aplicación de provisiones por disolución de la Institución Telefónica de Previsión en los datos referidos a 1997. Las diferencia temporales corresponden a la totalidad de las dotaciones para prejubilaciones y jubilaciones anticipadas del ejercicio. Mientras que en 1999 las diferencias permanentes corresponden a la provisión de cartera de valores por las sociedades del Grupo incluidas en la declaración consolidada del impuesto de sociedades para evitar la duplicidad ya que éstas han contabilizado el crédito fiscal en sus propias cuentas individuales.

Por lo que se refiere a los ajustes por diferencias temporales, el siguiente cuadro detalla su movimiento en el ejercicio 1999:

	Aumentos	Disminuciones
Diferencias temporales con origen en el ejercicio
Premios de fidelidad y otros	1.757
Provisión por operaciones con derivados	2.991
Reinversión beneficios extraordinarios		134.653
Otros	38
Total	4.786	134.653
Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores
Diferencias de cambio		275
Total		275

La reinversión de beneficios extraordinarios acogidos al régimen previsto en el apartado 1 del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades que corresponden básicamente a la venta de TPI y Temasa, son los que figuran a continuación:

	Renta diferida
Saldo al 31 de diciembre de 1997	8.673
Integración
Diferimiento	3.746
Saldo al 31 de diciembre de 1998	12.419
Integración
Diferimiento	134.653
Saldo al 31 de diciembre de 1999	147.072

17.4 Determinación del gasto devengado y de la cuota líquida.

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los ejercicios 1999 y 1998.

	1999	1998
Resultado contable	149.528	161.005
Diferencias permanentes	47.862	(464.166)
Diferencias temporales	(130.142)	529.361
Base imponible	67.2483	226.200
Cuota íntegra	23.537	79.170
Deducciones y bonificaciones	(26.923)	(46.097)
Hacienda pública acreedora por el impuesto sobre sociedades	(3.386)	33.073
Efecto impositivo dotación extraordinaria prejubilaciones y jubilaciones incentivadas		(160.825)
Otras diferencias temporales e ingresos fiscales a distribuir	45.502	(23.701)
Neutralización efecto impositivo con traspaso a reservas		160.825
Impuesto sobre sociedades devengado en España	42.116	9.372
Impuesto devengado en el extranjero y otros	4.290	1.506
Impuesto sobre beneficios	46.406	10.878

Las deducciones del ejercicio 1999 proceden de la aplicación de la deducción por doble imposición intersocietaria e internacional.

17.5 Como consecuencia de lo establecido en la Ley 1/1998, de 26 de febrero, de Derechos y Garantías del Contribuyente, a partir de 1 de enero de 1999 el plazo de prescripción de las deudas tributarias se ha reducido de cinco a cuatro años.

OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES $(18)$

La composición del saldo de este capítulo es la siguiente:

	1999	1998
Dividendos a pagar
Gastos devengados pendientes de pago	28	135.120
Remuneraciones pendientes de pago	159	19.762
Otros acreedores	9.476	15.172
Acreedores establecimiento permanente	3.853
Intercambio servicio telefónico		13.681
Fianzas y depósitos		6.008
Total	13.524	189.751

La mayor parte de los saldos existentes a 31 de diciembre de 1998 han sido traspasados a Telefónica de España, S.A. en el proceso de segregación.

Telefônica

(19) INGRESOS Y GASTOS

$C$ :

$\mathbb{C}^3$

$\mathcal{C}$

$\bigcap$

Ç.

19.1 Ventas y prestaciones de servicios

La distribución por negocios de la cifra de ventas y prestación de servicios es la siguiente:

		Millones de pesetas
Concepto	1999	1998
Telefonía básica
Servicio telefónico básico		1.005.981
Alquiler de circuitos	$\bullet$	112.938
I bercom		62.563
Centralitas digitales, red inteligente, RDSI y otros		119.529
lTerminales		64.143
Guías	-	13.381
		1.378.535
Comunicaciones internacionales		129.622
Telefonía pública		70.579
Transmisión de datos		60.278
Otros ingresos	24.949	13.375
Total	24.949	1.652.389

De estos importes, 24.949 y 170.530 millones de pesetas corresponden a ventas a empresas del Grupo en los ejercicios 1999 y 1998 respectivamente. Con fecha 1 de enero se traspasó el negocio de Telecomunicaciones en España.

19.2 Gastos de personal

Como consecuencia de la transferencia de la rama de actividad del negocio de telecomunicaciones de ámbito nacional a Telefónica de España, S.A., se realizó el traspaso de empleados de Telefónica S.A. a dicha sociedad con efecto desde el 1 de enero de 1999, por lo que la variación interanual de los gastos de personal y del número de empleados entre 1998 y 1999 no es comparable.

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

Concepto	1999	1998
Remuneraciones y atenciones sociales	5.291	320.540
Fondo de pensiones	115	22.492
Periodificación del coste de los programas de fidelizaciónreferenciados al valor de cotización de la acción (1)	1.657
Cargas sociales y otros	463	95.440
Total	7.526	438.472

Dentro de este epígrafe se recoge el gasto del periodo derivado del plan de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. denominado TOP, imputable al personal de la sociedad por importe de 688 millones de pesetas que representan un 41% del coste del total del plan del Grupo Telefónica.

(1) En 1998 ascendió a 969 millones de pesetas registrado en gastos extraordinarios.

19.3 Número medio de empleados

Categoría	1.999	1998
General de jefaturas		965
Titulados y técnicos superiores	242	3.861
Titulados y técnicos medios delineantes	3	6.457
Encargados y operadores de planta interna		14.627
Encargados y opradores de planta externa		15.246
Operadores técnicos y operadores Aux. inform. Gestión	10	741
Encargados y Administrativos Ofimaticos	14	8.360
Encargados y Asesores Servicios Comerciales		3.783
Operadores		4.211
Grupo almacenes, mantenimiento dificios y vehículos		1.422
Auxiliares Edificios y Servicios	2	699
otros
Total	271	60.379

El número total de empleados al 31 de diciembre de 1999 es de 542 (en 1998, 58.127).

Sistemas de Retribución Referenciados al Valor de Cotización de la Acción

Son dos los sistemas de retribución referenciados al valor de cotización de la acción vigentes actualmente en la Compañía:

RISE $a)$

El primero de ellos -denominado RISE- fue aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión celebrada el 26 de febrero de 1997, una vez concluido el proceso de privatización y al objeto de adecuar el sistema retributivo existente en la Compañía hasta esa fecha a lo que constituía la norma general en el sector.

Dicho programa consistió en la concesión a los 100 directivos más significativos de Telefónica, S.A. del derecho a percibir una compensación económica a determinar en la fecha de vencimiento del programa -25 de febrero de 2000- en función de la revalorización que, en su caso, experimentara la acción de Telefónica, S.A. en el Mercado de Valores de Madrid.

La adhesión a dicho programa conllevaba la obligación por parte del directivo de adquirir y mantener libre de cargas, durante todo el periodo de vigencia del mismo, un número determinado de acciones de la Compañía, según su respectivo nivel de responsabilidad. (El número de acciones adquirido en su día por los directivos adheridos a este plan de incentivos fue el de 307.339 títulos).

$\subset$

$\epsilon$ 1

$\bigcirc$

Al vencimiento del programa, el importe que, en su caso, percibiría el partícipe por cada una de las acciones depositadas y afectas al programa sería el que resulte de sumar los dos siguientes conceptos:

Un importe equivalente a multiplicar por el coeficiente 11,545 el incremento que, en su caso, experimente el valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. durante el periodo de vigencia del programa, tomando como base su precio de cotización al tiempo de la implantación del mismo (3.270 pta./acción).
Un importe equivalente a multiplicar por el coeficiente 11,545 el incremento que, en su caso, experimente el valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. durante el período de vigencia del programa, tomando como base su precio de cotización al tiempo de la implantación del mismo, incrementado en un 50% (4.905 pta./acción).

Los derechos de cobro derivados de dicho plan quedaron expresamente sometidos a la condición de que el beneficiario no extinga de forma unilateral y voluntaria su relación laboral con el Grupo Telefónica antes de la fecha de vencimiento.

Por lo demás, el programa quedó sujeto a las cláusulas antidilución y demás disposiciones contractuales de general aplicación a este tipo de operaciones.

Al objeto de cubrir los riesgos económicos derivados de la implantación del mencionado programa, la Sociedad contrató con dos entidades financieras la cobertura necesaria mediante la adquisición en el mercado del correspondiente número de opciones sobre acciones. El coste total de las mencionadas coberturas (2.800 millones de pesetas) ha sido objeto de la correspondiente periodificación durante los tres años de vigencia del plan a razón de: 700 millones de pesetas en el ejercicio 1997; 969 millones de pesetas en el ejercicio 1998; 969 millones de pesetas en el ejercicio 1999 quedando 162 millones de pesetas pendientes de imputar a resultados en el ejercicio 2000.

Dicho Plan fue comunicado el 20 de marzo de 1997 a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, apareciendo reflejado, además, en las distintas memorias anuales y folletos informativos publicados desde aquella fecha hasta el día de hoy.

En todas las referidas ocasiones, Telefónica, S.A. ha venido informando de que el único coste que ha supuesto para la Compañía la implantación de dicho programa retributivo es, exclusivamente, el derivado de la formalización de la mencionada cobertura financiera, pues cualquiera que sea el importe retributivo que finalmente perciban los directivos al vencimiento del programa será satisfecho, en todo caso, con cargo a la referida cobertura y no con cargo al patrimonio social.

Con fecha 27 de mayo de 1998, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración aprobó la introducción de una modificación en el Programa con el objetivo de lograr una cierta flexibilización del mismo.

Esta modificación permitía a los beneficiarios sustituir en tres plazos, con referencia a todo o parte de las acciones afectadas al Programa, la forma de cálculo de su resultado,

a través de la asignación virtual de acciones (denominadas Acciones Alternativas). La liquidación del resultado se mantenía, en todo caso, a la fecha de vencimiento del mismo.

Es importante reiterar otra vez más que la ganancias que obtendrán los partícipes en este programa, fruto exclusivo de la revalorización de la acción de Telefónica, S.A. durante la vigencia del programa, no supondrá coste adicional para la compañía.

De acuerdo con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Mercado de Valores sobre el tratamiento de las Stock Options y sistemas retributivos referentes al valor de cotización de la acción, la ejecución de los planes establecidos antes del 1 de enero de 2000 precisarán de la previa aprobación de la Junta General de Accionistas.

Excepción hecha de los consejeros que ostentan la condición de ejecutivos o directivos de la compañía, ningún otro miembro del Consejo de Administración participa de forma alguna en este programa ni tiene la condición de beneficiario del mismo.

b) TOP

El segundo plan ligado a la revalorización del valor de la acción vigente en la Compañía es el denominado TOP, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión celebrada el día 26 de marzo de 1999, como sustitutivo del anterior

El periodo de vigencia de este plan es el de cuatro años y tres meses a contar desde el momento de su lanzamiento y el número de beneficiarios a los que se dirige es aproximadamente de 450 personas distribuidas en todo el Grupo Telefónica.

Al igual que en el programa RISE, para ser beneficiario de este Plan, el directivo debe adquirir y mantener libre de cargas durante todo el periodo de vigencia del programa la titularidad de un número determinado de acciones de la Compañía, en cuantía relacionada con su nivel de responsabilidad. (Si todos los Directivos se acogieran a este Plan de Incentivos, el número de acciones afectas al mismo sería como máximo de 270.237 acciones en su conjunto).

Este plan de incentivos implica la concesión al directivo partícipe del siguiente número de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. por cada acción depositada y afecta al plan:

10 opciones tipo A, a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de la acción al tiempo de su implantación (46,18 euros).
10 opciones tipo B, a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de la acción al tiempo de su implantación, incrementado en un 50% (69,27 euros).

El número total de opciones comprendidas en el Programa, por consiguiente es de 5.404.740.

ţ,

Los beneficiarios podrán ejercitar los derechos derivados del referido Plan a partir del segundo año de vigencia del mismo, y a razón de un tercio por año vencido, es decir, en el segundo, tercero y cuarto año.

Los derechos concedidos a los Directivos del Grupo Telefónica por aplicación de este Plan de Incentivos, no son negociables ni transmisibles, reservándose expresamente Telefónica, S.A. la facultad de liquidar a su vencimiento el mismo mediante la entrega de acciones o metálico.

Por lo demás, el plan de incentivos está sujeto a las cláusulas antidilución y demás disposiciones contractuales de general aplicación a este tipo de operaciones financieras, quedando sujetos los derechos de cobro derivados del mismo a la condición de que el beneficiario no extinga de forma unilateral y voluntaria su relación laboral con el Grupo Telefónica antes de la fecha de su ejercicio.

Con objeto de cubrir los riesgos y las obligaciones económicas que se deriven de este Plan de incentivos como consecuencia del aumento de la cotización de la acción de Telefónica, se formalizó con diversas entidades bancarias los contratos de cobertura necesarios, con un coste total máximo para el Grupo Telefónica, si la totalidad de los beneficiarios del Plan se adhirieran al mismo, de 12.000 millones de pesetas, a razón de 3.000 MM. por cada uno de los cuatro años de vigencia del programa, y a distribuir entre las distintas sociedades filiales o participadas del Grupo según la pertenencia de los Directivos que se acojan al programa. El coste total máximo de esta plan para Telefónica, S.A. asciende a 5.014 millones de pesetas de los que se han imputado 688 millones de pesetas a la cuenta de resultados del ejercicio 1999, quedando 4.326 millones de pesetas pendientes de imputar hasta el año 2.003 (véase nota 8). En ningún caso, Telefónica adquirirá acciones propias como consecuencia de las operaciones de cobertura.

La aprobación e implantación de este plan de incentivos fue comunicada a la CNMV y hecha pública a través del Folleto Informativo Completo, verificado e inscrito en el Registro Oficial de dicho organismo con fecha 29 de junio de 1999 (Capítulo VI, pgs. 16 y ss.).

El plan se encuentra parcialmente adjudicado, siendo intención de la compañía su adjudicación total durante los próximos meses.

Finalmente reiterar el firme propósito del Consejo de Administración de, llegado el vencimiento del programa, hacer público el resultado del mismo en los términos y condiciones establecidos en la legislación vigente.

Telefônica

19.4 Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

	1999	1998
	56.748	67.185
Emisiones	37.280	28.500
Préstamos y créditos en moneda nacional	7.240	6.826
Préstamos en moneda extranjera	2.905	2.741
Pagarés con entidades de crédito	129	9.925
Otros	104.302	115.177
Total

De estos importes, 19.436 y 7.568 millones de pesetas corresponden a gastos financieros por deudas con empresas del Grupo en los ejercicios 1999 y 1998, respectivamente.

19.5 Diferencias de cambio

$\subset$

$\mathbb{C}$

$\mathcal{C}$

$\overline{C}$

$\zeta$

$\hat{\mathbb{O}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{M}}$

El detalle de las diferencias negativas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

	1999	1998
Por amortización de préstamos vencidos en el ejercicio	2.826
Pérdidas potenciales vencimiento 2000 y siguientes	2.105
Por operaciones corrientes y derivados	3.582	2.497
	8.513	2.497
Total

El detalle de las diferencias positivas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

	1999	1998
Por amortización de préstamos vencidos en el ejercicio		134
		2.995
Actualización endeudamiento exterior	9.003	564
Por operaciones corrientes y derivados	9.003	3.693
Total

19.6 Ingresos extraordinarios

El detalle de ingresos extraordinarios es el siguiente:

1999	1998
	837
	1.082
	117
540	119
	278
	459.500
587	1.826
1.135	463.759

19.7 Gastos extraordinarios

El detalle de gastos extraordinarios es el siguiente:

	1999	1998
Complementos pasivos (Nota 4.j)		16.435
Subvenciones y donaciones	1.264	570
Dotaciones a provisiones:
Prejubilaciones y jubilaciones anticipadas (Nota 4.k y 12)
Dotación del ejercicio		125.891
Dotación extraordinaria (Nota 10.7)		459.500
Otros		7.919
Compensación Airtel Móvil (R.D. 1252/97 de 24 julio)		12.033
Compensaciones por transferencias		43
Amortización de opciones sobre acciones		969
Varios	113	2.306
Total	1.377	625.666

Por virtud del Real Decreto 1252/1997, de 24 de julio, se impuso a Telefónica la obligación de reducir en 15.000 millones de pesetas los cargos por interconexión a Airtel Móvil, S.A.. De esta forma, se pone termino al contencioso existente entre el Gobierno español y la Comisión de la Unión Europea por las aportaciones satisfechas por Airtel Móvil con ocasión de la concesión de la licencia para la prestación del servicio GSM, completándose dicha solución, junto con otras medidas adoptadas por la Administración con la firma entre Telefónica y Airtel de un acuerdo comercial satisfactorio para los intereses de ambas compañías. La imputación a gastos del ejercicio se realiza a medida que se producen los ingresos por interconexión, habiéndose imputado 12.033 millones de pesetas durante 1998.

19.8 Pérdidas procedentes del inmovilizado

Dentro de este epígrafe en el ejercicio 1999 se incluyen las pérdidas originadas por la venta de participaciones financieras (Nota 7.11), mientras que en el ejercicio 1998 se incluyen fundamentalmente las pérdidas originadas como consecuencia del desmontaje de planta por la digitalización de la red (Nota 6).

19.9 Contrato de gerenciamiento con Telefónica de Argentina

En noviembre de 1990, Telefónica y Telefónica de Argentina suscribieron un contrato de gerenciamiento con vigencia hasta el año 2003, por el cual se regulan los servicios de asesoramiento prestados por Telefónica y el precio de los mismos. Los ingresos recibidos por este concepto durante los ejercicios 1999 y 1998 han ascendido a 24.989 y 24.507 millones de pesetas, respectivamente, y se recogen en el epígrafe "ventas netas a empresas del grupo" de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas.

19.10 Operaciones con empresas del grupo

Las operaciones más relevantes registradas durante el ejercicio entre Telefónica y las empresas del Grupo han sido las siguientes:

	1999	1998
Dividendos recibidos	54.463	43.780
Intereses devengados	126.840	12.609
Gastos financieros	(19.436)	(7.568)
Adquisiciones de bienes y servicios al grupo Telefónica	(6.202)	(283.519)
Management fee Telefónica de Argentina pagado a Telefónica deEspaña	(8.008)	-

19.11 Beneficio en Enajenación de inmovilizado

Este epígrafe recoge el beneficio obtenido en la venta de participaciones por importe de 145.899 millones de pesetas (véase nota 7.4.b) y los beneficios por venta de inmovilizado material 26 millones de pesetas.

RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN $(20)$

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración por sueldos y dietas durante los ejercicios 1999 y 1998 ha ascendido a 1.073 y 934 millones de pesetas respectivamente.

Las obligaciones contraídas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas se derivan exclusivamente de su condición de empleados y ascienden a 2 millones de pesetas al 31 de diciembre de 1999 y la misma cantidad en el ejercicio 1998. No existen obligaciones en materia de pensiones con el resto de miembros del Consejo.

Adicionalmente el coste, para el Grupo Telefónica de los planes de retribución referenciada al valor de cotización de la acción, en los que participan miembros del consejo de administración asciende a 146 millones de pesetas.

(21) OTRA INFORMACIÓN

Litigios en curso

Telefónica es parte en diversos pleitos, litigios y controversias de carácter civil, laboral, administrativo y fiscal y en materia de derecho de la competencia. Dichos litigios se encuentran en tramitación o en fase de recurso, apreciándose por los asesores jurídicos de la Sociedad que del resultado de aquéllos no se derivarán pasivos por importes significativos o relevantes para su situación económico-financiera.

Con independencia de ello, es preciso señalar que se han planteado en fase prejudicial varias reclamaciones por parte de trabajadores de la compañía filial "Telefónica de España, S.A." que se acogieron en su día a los planes de prejubilación puestos en marcha por dicha compañía filial. En el supuesto de que tales reclamaciones se reprodujesen en vía judicial, dando lugar a los correspondientes litigios de carácter laboral, y de que tales litigios se extendiesen a la totalidad

de las personas que constituyen el ámbito subjetivo de posible extensión de los mismos, la cuantía litigiosa ascendería a la suma de 15.000 millones de pesetas.

Sin embargo, analizado el fundamento de dichas reclamaciones por parte de los servicios técnicos de la Compañía, se concluye por éstos que son remotas las posibilidades de que los reclamantes obtengan un resultado favorable.

Compromisos y derechos varios

	1999	1998
Garantías por operaciones financieras a	537.335	288.232

Bajo el epígrafe de "Garantías por operaciones financieras", se recogen fundamentalmente, aquellas garantías prestadas por Telefónica mediante aval a sus sociedades dependientes y participadas para asegurar sus operaciones frente a terceros.

Asimismo, Telefónica interviene como garante en un programa de Emisión de Notas a Medio Plazo por un importe máximo de 1.500 millones de dólares USA, cuyo emisor es Telefónica Europe, B.V, una filial creada al efecto radicada en Holanda.

Respecto a estos compromisos no se espera que existan quebrantos.

Telefónica ha garantizado al Banco Santander, S.A, y al Banco Central Hispanoamericano, S.A. mediante contrato de 7 de agosto de 1997 la liquidez y el mantenimiento del valor de la inversión realizada por ellos en Antena 3 de Televisión, S.A. incluyendo intereses al Mibor durante el período que transcurra hasta el ejercicio de la opción, menos los dividendos que se perciban en dicho período. Dicha garantía es aplicable a partir del segundo año de la inversión, en estricto cumplimiento de la legislación vigente.

El 1 de junio de 1999 se ejecutaron los acuerdos firmados por Telefónica y sus socios el 7 de agosto de 1997. Como consecuencia la sociedad adquirió de forma efectiva 6.478 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. quedando pendiente la compra efectiva de un mayor número de acciones en espera de cumplirse las condiciones legales (limitación de su paarticipación al 49% de su capital) y comerciales adecuadas.

Acuerdos en Argentina

$\subset$

$\Gamma$

$\bigcirc$

En diciembre de 1999 Telefónica, S.A. y el fondo de inversiones "Hicks, Muse, Tate & Furst Incorporated" (HTM&F), principal accionista de "Citicorp Equity Invetsments" (CEI), han llegado a un principio de acuerdo para formar una alianza estratégica que tendrá como resultado el reparto de activos de las compañías argentinas Cointel, Cablevisión y Torneos y Competencias.

En base a estos acuerdos Telefónica, a través de la compra de al menos el 97,5% del capital social de CEI, adquirirá el 50% de Cointel y a través de esta sociedad aumentará su participación en Telefónica de Argentina, S.A. (TASA) en un 26,44% llegando al 52,88%; asimismo tomará el control de Atlántica Comunicaciones (ATCO) mediante la adquisición de un 30% de su capital (véase Nota 23) y el 50% de AC Inversora (ACISA); también adquirirá el derecho a la percepción del 50% restante de los honorarios de gerenciamiento de TASA y

venderá a una sociedad de nueva creación, en la que no participará Telefónica, todos sus intereses, directos e indirectos, en Cablevisión S.A..

Como pago de estas compras, Telefónica emitirá y entregará un determinado número de acciones (véase Nota 23) a HMT&F y resto de accionistas de CEI.

Como contraprestación a la venta de Cablevisión, Telefónica recibirá 545 millones de dólares y los compradores asumirán una deuda de 395 millones de dólares.

La formalización definitiva de la operación se llevará a cabo antes de finalizar el mes de marzo de 2000 y su completa ejecución, que está sujeta a varias condiciones regulatorias y contractuales, se espera que concluya en el tercer trimestre de 2000.

(22) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Efecto 2000

Telefónica consciente del alcance y magnitur del problema, puso en marcha en abril de 1997, un proyecto corportativo denominado "Milenio", con el fin de hacer frente y solucionar los problemas e incidencias que la llegada del año 2000 pudiera tener en las actividades, elementos, procesos y sistemas, involucrados en la gestión del negocio.

El presupuesto de coste para solventar los problemas del año 2000 fueron de más de 22.000 millones de pesetas, de los cuales unos 13.700 millones de pesetas se han realizado en 1999.

Las empresas del Grupo Telefónica han superado satisfactoriamente el cambio de fecha a 1 de enero de 2000 sin que hasta la fecha de formulación de cuentas anuales se hayan percibido anomalías que afecten al funcionamiento del servicio telefónico, tanto fijo como móvil, ni a los procesos de gestión informáticos.

Acuerdos en Argentina

El 5 de enero de 2000 Telefónica Media llegó a un acuerdo para adquirir todo el capital remanente (40%) de ATCO en posesión de los socios actuales Grupo Vigil, Donaldson, Lufkin y Jenrette al precio de 560 millones de dólares a pagar en acciones de Telefónica. Bajo esta transacción, Telefónica también adquirirá el porcentaje restante de ACISA.

OPAS sobre Telesp, Telesudeste, TASA y Telefónica de Perú, S.A.

El Consejo de Administración acordó el 12 de enero de 2000 ofrecer a los accionistas de sus sociedades filiales Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. (Telesp), Telesudeste Celular Participações, S.A. (Telesudeste), Telefónica de Argentina, S.A. (TASA) y Telefónica del Perú, S.A. el canje de sus acciones y American Depositary Shares (ADS's) en estas compañías por acciones de Telefónica, S.A..

Como paso previo a estas ofertas se acordó, asimismo, presentar la solicitud de admisión a cotización de las acciones de Telefónica o valores que las representen (ADSs o Brazilian Depositary Receipts - BDRs) en las principales bolsas de valores de Brasil, Argentina y Perú.

Ampliaciones de Capital

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de febrero de 2000 se aprobó la realización de 6 ampliaciones de capital para hacer frente a las ofertas mencionadas en el párrafo anterior, así como para la adquisición de CEI (véase Nota 21) y de ATCO. El detalle es el siguiente:

1. Aumento por 432.159.596 euros mediante la emisión de 432.159.596 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 10,91 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones ordinarias y preferentes de Telesp o valores que las represente (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 36 acciones de Telefónica por cada 46.000 acciones ordinarias de Telesp.
- 48 acciones de Telefónica por cada 37.000 acciones preferentes de Telesp.
- 12 ADSs de Telefónica por cada 46.000 acciones ordinarias de Telesp.
- 16 ADSs de Telefónica por cada 37.000 acciones preferentes de Telesp.
- 16 ADSs de Telefónica por cada 37 ADSs de Telesp.
1. Aumento por 102.889.652 euros mediante la emisión de 102.889.652 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 2,995 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones ordinarias y preferentes de Telesudeste o en valores que las representen (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 12 acciones de Telefónica por cada 54.000 acciones ordinarias de Telesudeste.
- 24 acciones de Telefónica por cada 55.000 acciones preferentes de Telesudeste.
- 4 ADSs de Telefónica por cada 54.000 acciones ordinarias de Telesudeste.
- 8 ADSs de Telefónica por cada 55.000 acciones preferentes de Telesudeste.
- 8 ADSs de Telefónica por cada 11 ADSs de Telesudeste.
1. Aumento por 172.037.573 euros mediante la emisión de 172.037.573 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 8,129 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de TASA o valores que las representen (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 15 acciones de Telefónica por cada 90 acciones de TASA.
- 5 ADSs de Telefónica por cada 90 acciones "B" de TASA
- 5 ADSs de Telefónica por cada 9 ADSs de TASA
1. Aumento por 85.464.976 euros mediante la emisión de 85.464.976 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 8,072 euros por acción, que se

suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Telefónica del Perú, S.A. o en valores que las representen (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:

7 ADSs de Telefónica por cada 290 acciones "B" o "C" de Telefónica del Perú
7 ADSs de Telefónica por cada 29 ADSs de Telefónica del Perú
1. Aumento por un importe de 19.500.000 euros mediante la emisión de 19.500.000 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal y una prima de emisión a determinar por un importe comprendido entre 5,5 y 6,5 euros. Las nuevas acciones se suscribirán y desembolsarán mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Vigil Corp, S.A. y de Ambit, S.A.
1. Aumento por un importe de 110.000.000 euros mediante la emisión de 110.000.000 acciones de 1 euro de valor nominal y una prima de emisión a determinar por un importe comprendido entre 10 y 13 euros. Las nuevas acciones se suscribirán y desembolsarán mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de CEI Citicorp Holdings.

Acuerdos con BBVA y con La Caixa

En enero del 2000 Telefónica y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) llegaron a un acuerdo en virtud del cual BBVA adquirió a Telefónica un 3% del capital social de Terra Networks, S.A. por su valor de cotización en Bolsa (81.550 MM. Pta.) y Terra Networks S.A., a su vez, se incorporaría a Uno-e Bank mediante la adquisición de un 35% de su capital social a través de la correspondiente ampliación de capital. Dicha institución financiera ha sido creada por BBVA para proveer servicios bancarios y financieros por Internet en España, Iberoamérica y en la Comunidad hispanoparlante de EE.UU.

Posteriormente durante los meses de enero y febrero de 2000, Telefónica formalizó con BBVA, de un lado, y La Caixa, de otro, sendos acuerdos estratégicos para el desarrollo conjunto de proyectos en los ámbitos de Internet, Comercio Electrónico y Medios de Pago.

En virtud del acuerdo suscrito con el BBVA, éste incrementará durante el año 2000 su participación en Telefónica hasta, aproximadamente, el 10% del capital, y, por su parte, Telefónica adquirirá, también durante el año 2000, hasta el 3% del capital del BBVA asumiendo una Vicepresidencia en el Consejo de Administración.

El acuerdo suscrito con BBVA contempla inicialmente el desarrollo específico de 14 actuaciones conjuntas, entre las que destaca la participación con un 49 % del Grupo Telefónica en el Banco Uno-e Bank S.A., y la toma por parte del BBVA del 40% de la sociedad a constituir para el desarrollo del comercio electrónico entre empresas, a la que se incorporará también la Caixa con una participación próxima al 20%.

Los acuerdos incluyen también revisiones relativas a la participaciones del BBVA y La Caixa en el fondo CommuniCapital Partners, y en el Consorcio liderado por Telefónica para la obtención de Licencias UMTS en Europa.

Adicionalmente, Telefónica desarrollará proyectos conjuntos con BBVA y La Caixa para la explotación de nuevos medios de pago.

También se contempla la creación de sociedades de inversión y desarrollo conjuntas en las áreas de comercio electrónico entre empresas y particulares (B2C) y entre particulares (C2C) y la colaboración de ambos grupos en el desarrollo de portales de contenidos y servicios interactivos, banca transaccional y medios de pago.

Otra de las actuaciones derivadas de la Alianza es la entrada del BBVA con un 20% en el capital de Atento (hasta ahora 100% de Telefónica), compañía que desarrolla el negocio de "call-centers" en Europa, USA y Latinoamérica y que cuenta en la actualidad con más de 60.000 puestos de atención al cliente. BBVA traspasará a Atento, S.A. toda su actividad de "call-centers".

Las dos entidades se comprometen inicialmente a coordinar sus actuaciones en la sociedad Hispasat, S.A. de la que conjuntamente poseen alrededor del 40%.

Los Consejos de Administración de Banco Bilbao Vizcaya y Argentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, S.A. en sus reuniones celebradas el día 19 de octubre de 1999 formularon un Proyecto de Fusión que fue aprobado por las Juntas Generales de Accionistas de las dos Sociedades celebradas el día 18 de diciembre de 1999. La operación de fusión se realizó mediante la absorción de Argentaria por parte del Banco Bilbao Vizcaya, y como consecuencia se modificó su denominación que pasó a ser Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) manteniendo su domicilio social en Bilbao, con sedes operativas en Madrid y Bilbao. Con fecha 17 de febrero de 2000 la nuevas sociedad (BBVA) comunicó a la CNMV que su participación en el capital social de Telefónica, S.A. era del 9,1%.

Venta de Amper

En febrero de 2000 Telefónica, S.A. y Arlington Capital Investors Limited, Entidad Gestora de los Fondos de Inversión denominados European Renaissance Fund (ERF) y European Strategic Investors Holdings (ESIH), han alcanzado un acuerdo para la venta, por parte de Telefónica, S.A. a los referidos Fondos de Inversión, de un millón setecientas dos mil ochocientas cincuenta y ocho (1.702.858) acciones de la sociedad Amper, S.A., representativas del 6,1% de su capital social.

Tras la referida compraventa de acciones realizada en el día de hoy, la participación actual de Telefónica, S.A. en Amper, S.A. es de un millón setecientas dos mil ochocientas cincuenta y ocho (1.702.858) acciones, representativas del 6,1% del total capital social de Amper, S.A.

Programa TIES

El Consejo de Administración de "Telefónica, S.A.", dentro de la política general de retribuciones e incentivos de la Compañía y de sus Empresas filiales, ha considerado oportuno establecer un nuevo Programa de Opciones sobre Acciones de "Telefónica, S.A.", denominado "Programa TIES", dirigido a todos los empleados de "Telefónica, S.A." y de sus filiales españolas y extranjeras, que tengan la condición de empleados fijos y que no participen en otro Programa de opciones sobre acciones de carácter similar.

Dicho Programa consistirá básicamente en el ofrecimiento a los destinatarios del mismo de la posibilidad de adquirir un número determinado de acciones de "Telefónica, S.A." a un precio de suscripción muy favorable. Adicionalmente, a quienes se hayan adherido al Programa se les concederá un número variable de opciones en función de la apreciación de la acción de "Telefónica, S.A." respecto de un valor de referencia señalado inicialmente.

)

El Programa TIES se extenderá aproximadamente a 90.000 destinatarios, y tendrá una duración de cuatro años a partir de su lanzamiento, previsto a mediados del presente año 2000.

Al objeto de implantar y ejecutar el mencionado Programa, el Consejo de Administración de "Telefónica, S.A." ha acordado proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas la aprobación de dos ampliaciones de capital con aportación dineraria, con el fin de emitir las acciones que serán inicialmente suscritas por los beneficiarios (primera ampliación) y las acciones necesarias para atender en su día el ejercicio de las opciones que, en su caso, se otorguen (segunda ampliación).

(23) CUADRO DE FINANCIACIÓN

La conciliación entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los recursos procedentes de las operaciones es la siguiente:

APLICACIONES	1999	1998	ORIGENES	1999	1998
Recursos aplicados en las operaciones		$\blacksquare$	- Recursos Procedentes de las Operaciones	94.915	811.587
- Gastos de Establecimiento y Formalizaciónde deudas	7.234	19,051	- Aportaciones de los accionistas		427.035
- Adquisición del Inmovilizado:			- Ingresos diferidos		9.115
a) Inmovilizaciones inmateriales	370	58.418	- Impuestos anticipados	3.939
b) Inmovilizaciones materiales	468	296.303	- Impuestos diferidos a largo plazo		1.745
c) Inmovilizaciones financieras	631.482	572.860	- Deudas a Largo Plazo	491.095	175.987
d) Anticipos a proveedores		(482)	- Enajenación del Inmovilizado:
e) Materiales de instalación		6.196	a) Inmovilizaciones inmateriales
- Impuestos Diferidos	2.869		b) Inmovilizaciones materiales	3.465	11.584
- Dividendos		58.246	c) Inmovilizaciones financieras	412.145	85.389
- Cancelación o Traspaso de Deudas a largoplazo	207.175	308.102
- Provisiones:
a) Para riesgos y gastos		82.190
b) Por depreciación imovilizadofinancieros	33.863
Otras aplicaciones		283
TOTAL APLICACIONES	883.461	1.401.167	TOTAL ORIGENES	1.005.559	1.522.442
EXCESO DE ORIGENES SOBREAPLICACIONES	122.098	121.275	EXCESO DE APLICACIONES SOBREORÍGENES
(AUMENTO CAPITAL CIRCULANTE)			(DISMINUCIÓN CAPITAL CIRCULANTE)
	1.005.559	1.522.442		1.005.559	1.522.442

$\overline{ }$

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE

		1999
AUMENTOS DEL CAPITALCIRCULANTE	Variación	¦Segregación	Variación Total	1998
- Existencias
l- Deudores				28.895
- Inversiones financieras temporales	386.685		386.685	243.914
l- Tesorería	(1.201)	2.062	861	2.420
- Ajustes por periodificación	3.035	141	3.176
TOTAL	388.519	2.203	390.722	275.229
VARIACION DEL CAPITALCIRCULANTE
	388.519	2.203	390.722	275.229

		1999
DISMINUCIONES DEL CAPITALCIRCULANTE	Variación	Segregación	Variación Total	1998
l- Existencias	4.294	(4.294)		414
l- Deudores	353.811	(279.361)	74.450
l- Acreedores	(257.775)	447.364	189.589	153.101
- Acciones propias	4.585		4.585
l- Tesorería
- Ajustes por periodificación				439
TOTAL	104.915	163.709	268.624	153.954
VARIACION DEL CAPITALCIRCULANTE	283.604	(161.506)	122.098	121.275
	388.519	2.203	390.722	275.229

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathbb{C}^r$

.الم

$\big)$

$\cdot$

La conciliación entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los recursos procedentes de las operaciones es la siguiente:

		Millones de pesetas
	1999	1998
Pérdidas y ganancias (beneficios)	103.122	150.127
a tanàna amin'ny faritr'i NoMás:
Amortizaciones del inmovilizado	3.424	463.762
Amortización gastos de formalización de deudas	1.967	1.916
Provisión depreciación inversiones financieras	51.018	9.915
Diferencias negativas de cambio	10.722	(2.929)
Planta desmontada no amortizada		30.027
Provisión ajuste inventario		2.386
Dotaciones a provisiones		597.901
Intereses diferidos	25.660	53.135
Complementos pasivos		10.247
Pérdidas enajenación inmovilizado financiero
Periodificación de primas de emisión y reembolso	2.979
Impuestos anticipados y diferidos	41.948
se etप्रियMenos:
Beneficio enajenación inmovilizado financiero	145.900	3.056
Beneficio enajenación inmovilizado material	25	10.157
Subvenciones en capital		12.065
Impuestos diferidos y anticipados a largo plazo		19.522
Aplicación de reservas		459.500
Otros		600
Recursos procedentes de las operaciones	94.915	811.587

$\hat{V}_{\mu}$

$\overline{\mathbb{C}}$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\mathbb{C}$

$\bigcap$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{Y}$

$\frac{1}{2}$

ANEXOI

DETALLE DE EMPRESAS DEPENDIENTES,		ASOCIADAS	≻	PARTICIPADAS		ュ	31-12-1999
EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS
Communicapital Inversiones, S.A.U. (**)	100,00%		100,00%	g				8
Fondo global de telecomunicaciones
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid			≸	$\frac{1}{2}$	≸	≸	⋚
Otras Participaciones
Communicapital Gestión, S.A.U. (**)	100,00%		100,00%	å				å
Fondo global de telecomunicaciones
Cran Vía, 28 - 28013 Madrid
Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (3)	100,00%		100,00%	$8	152	×	1.023	38
Actividades de reaseguros
73, Rue du Fort Neipperg - L-2230 Luxembourg
	16,67%	83,33%	100,00%	8	213		343	e
Pléyade Peninsular Correduría de Seguros del Grupo Telefónica, S.A. (3)Distribución, promoción o producción de contratos de seguros en calidad de correduría
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P .- 28020 Madrid
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (3)	21,33%	78,67%	100,00%	1.850	2.335		$\frac{33}{25}$	320
Seguros de vida y pensiones
Avda. General Perón, 38 Master II - 17 2 P. - 28020 Madrid
Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (3)		3,78%
Compañía Española de Tecnología, S.A. (COMET) () (*) (3)	100,00%		100,00%	1.048	(378)		ē	1,881
Promoción de iniciativas empresariales y disposición de valores mobiliarios
Villanueva, 2 duplicado planta 1º Oficina 23 - 28001 Madrid
Cleon, S.A. (3)		50,00%	50,00%	1.370	$\overline{6}$		G
Promoción inmobiliaria
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madrid
Fonditei Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (3)	77,22%	3,78%	81,00%	2.812	2.322		$\ddot{\mathbf{3}}$	2.017
Administración de fondos de pensiones
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 20020 Madrid
Playa de Madrid, S.A. () (*) (12)	100,00%		100,00%	ş	۰		I s	Z
Distribución de artículos de todo tipo, explotación de Instalac, deportivas y de hostelería
Doctor Fleming, 3 - 1º P - 28036 Madrid
Taetel, S.L. () (*) (1)	100,00%		100,00%	4.700	1,585		â	4.700
Adquisición, tenencia y enajenación de acciones y participaciones de otras sociedades
Beatrix de Bobadilla, 3 - 28040 Madrid

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\zeta$

$\bigcirc$

e.C

$\overline{\mathcal{C}}$

Ć,

$\hat{\mathbb{C}}^i$

$\bigcirc$

$\ddot{C}$

$\subset$

$\bar{1}$

$\hat{C}$

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN
				CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	GRUPOTELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS
Gestión integrada de tesorería, asesoramiento y apoyo financiero a las Cías. del grupoTelefonía y Finanzas, S.A. (TELFISA) () (*) (3)Gran Vía, 30 - 4ª Plia. - 28013 Madrid	100,00%		100,00%	g	Ş		5	2.009
Telefónica Intercontinental, S.A. () (*) (1)Holding	100,00%		100,00%	5.242	(137)		(2.302)	5.242
Cran Vía, 28 - 28013 Madrid
European Telecom International GmbH (AUSTRIA)Operador alternativo de telecomuinicacionesFloragasse 7, A-1040 - Viena		100,00%	100,00%	일	1.370		(664)
Cestión de participaciones en sociedades, principalmente en el sector de las telecomunicacionesIberadvance, S.A. (PORTUGAL)Avd. Alvaro Pais, 2 - Lisboa		50,00%	50,00%	10 M.ESC
Azienda Comunale Energía e Ambiente - Telefónica, SpA (ITALIA)Prestación de servicios de voz, datos e internet		49,00%	49,00%
Explotación segunda licencia CSM 900Medi Telecom (MARRUECOS)		34,50%	34,50%	79.971
Prestación de servicios de telecomunicaciones en EspañaTelefónica de España, S.A. () (*) (1)Gran Vía, 28 - 28013 Madrid	100,00%		100,00%	170.325	344.935		(34, 406)	504.782
Sº de consultoria a empresas del sector de las comunicaciones y tecnologías de la inform.Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. () () (12)Ceneral Perón, 38 Master II - 17ª Plta.- 28020 Madrid		100,00%	100,00%	2.285	(598)		(18)
Prestación de servicios asistenciales y de prevención a enfermos de AlzheimerCondesa de Venadito, 1 - MadridSOS Alzheimer, S.A. (2)		71,00%	71,00%	ទី	C		ŝ
Ingeniería de sistemas y telecomunicaciones en zonas portuariasAvda. de Partenón, 10 Campo de las Naciones - 28042 Madrid.Portel Servicios Telemáticos, S.A. (1)		49,00%	49.00%	SOO	(44)		ସ
Prov. de Serv. y de Ing. de Sist, en el campo de las tecnologías de la información y de las Comunic.Bitel Baleares Innovación Telemática, S.A. (6)Paseo Marítimo, 38 A - 07005 Palma de Mallorca		44,00%	44.00%	416	$\overline{6}$		8
Consultoría e implantación de Campus Virtuales para la enseñanzaCestión del Conocimiento, S.A.Avda. Tibidabo, 39		31,58%	31,58%	2	ø		R
Cebrián, 3 - 35003 Las Palmas de Gran Canaria.Provisión servicios multimediaIncatel		40,00%	40,00%	S	$\overline{5}$
Serv. de Inform. on-line y otros, para el sector de la Construc., mediante Sist. de Telecom. propios.Edilício Triada, Avda. de Burgos, 17 Torre A, 10° - 28036 Madrid.Buildnet (2)		47,62%	47,62%	158	(154)		$\overline{3}$

$\ddot{\phantom{0}}$ Ċ

$\mathbb{C}$

$\bigcup$

$\frac{1}{2}$

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

计通信分类法法国法

$\ddot{\phi}$

第五路至六

SZNOEMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACI		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS
ខី		33,33%	33,33%	8	99		é
Pabellón Fundación Once Isla de la Cartuja sín - SevillaServicios socio-sanitarios por redes de telefonía
$(TISSAT)$ $(7)$Tecnología e Ingeniería de Sist. y Servicios Avanzados de Telec., S.A.Ingeniería de sistemas y comercialización de servicios avanzadosCorreos, 1 - 46002 Valencia		30,77%	30,77%	ខ្ល	38		5
ZZJ MundovisiónCanal Satélite		25,00%	25,00%	ន	178		(74)
Dátiles, 14 - Polígono La Palmera - 41700 Dos Hermanas - Sevilla
Madrid 112, S.A. (6)		24,50%	24,50%	1.000	$\overline{157}$
Servicios de emergencia y atención al ciudadano de la Comunidad de MadridCarretera de La Coruña, Km. 22 - Las Rozas - Madrid
Filex		30,93%	30,93%	8			$\widehat{\mathbf{z}}$
Investigación y desarrollo de software
Carlos Callejo, 37 - 10001 Cáceres
SEMCA		20,00%	20,00%	g
Nº de emergencia de Cantabria
Casimiro Sainz, 4 - Santander
ATENET		16,00%	16,00%	125
Docencia a través de Sistemas Informáticos
C/Jorge Juán, 32
Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO) () (*) (3)		100,00%	100,00%	460	2.781		1.091
Promoción, comercialización y distribución de equipos y servicios telefónicos y telemáticosPlaza Descubridor Diego de Ordás, 3 - Pia. 4ª - 28003 Madrid
Telefónica Sistemas, S.A. () (*) (3)		100,00%	100,00%	1.403	2.981		3
Ingeniería de sistemas, redes e infraestructura de telecomunicacionesSor Angela de la Cruz, 3 - Pl. 9ª - 28020 Madrid
Telefónica Sistemas de Información Geográfica, S.A. (TSIG) (1) (*) (3)		100,00%	100,00%	$\frac{15}{21}$	$\frac{50}{2}$		c
Consultoría informática y cartografía digitalRosario Pino, 5 - 10 * P. - 28020 Madrid
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, S.A. (TSIP) () (*) (3)		100,00%	100,00%	150	$\overline{5}$		ដូ
Infraestructura de redes públicas de comunicacionesTorrelaguna, 79 - 2ª P. - 28043 Madrid
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos Guatemala, S.A.		100,00%	100,00%	-
Ingeniería de equipos y sistemas de telecomunicación
معطمته مغمص بحصة الملمCuatemalalet 14	ŕi	1000

$\mathcal{C}$

$\frac{1}{2}$

(*) Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.

(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

١	)	)			J		J	ļ
EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		ARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS		DIVIDENDO RESULTADOS VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	GRUPOTelefónica			A CUENTA		EN LIBROS
Telefónica Ingeniería de Comunicaciones, S.A. () () (3)		100,00%	100,00%	ន្លី	(24)		នួ
Cestión y comercialización de redes
Coya, 4 - 28001 Madrid
Telefónica Sistemas El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR)		100,00%	100,00%		Ξ		g
Prestación de servicios de Ingeniería y sistemas

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathbf{y}$

	ANTILIPACION		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS
	100,00%	100,00%	ន្លី	34)		123


	100,00%	100,00%	₩	ε		$\overline{6}$


	87,50%	99,99%	$\overline{\omega}$	මූ


	100,00%	100,00%	ន្ល	7.069		3.975


	100,00%	100,00%	1,800	$\overline{111}$


	100,00%	100,00%	â	$\frac{39}{2}$		8


	100,00%	100,00%	ន	¢		S


	70,00%	70,00%	250	$\frac{1}{2}$


	50,00%	50,00%	Ŗ,

		50,00%	å
	24,00%	24,00%
	≸	⋚	≸	⋚		⋚
		50,00%					$\overline{\mathfrak{E}}$(174)

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.

(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

م با با با با با با با با با با با با با

	VALOR BRUTOEN LIBROS
	RESULTADOS	(578)	$\overline{\varepsilon}$	回	ε		ਛੇ	$\overline{\mathbf{S}}$	$\overline{ }$	G)
	DIVIDENDOA CUENTA
RESERVAS		E	$\overline{\mathfrak{F}}$		$\overline{e}$	6	$\frac{1}{2}$		N	ε	N
CAPITAL		3.000	ខ្ព	§	$\overline{20}$	g	Ş.	Š.	$\frac{8}{100}$	$\tilde{5}$	Sol
	TELEFÓNICAGRUPO	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	70,00%	100,00%	100,00%
PARTICIPACIÓN	INDIRECTA	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	70,00%	100,00%	100,00%
	DIRECTA
EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES	Telefónica Cable, S.A. () (*) (1)	Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 MadridPrestación de servicios de telecomunicaciones por cableTelefónica Cable Cantabria, S.A. () (*)	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoLa Milagrosa, 2 - 39001 Santander	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoSantiago Ramón y Cajal, 13 - Mahón - MenorcaTelefónica Cable Menorca, S.A. () (*)	Poligono Industrial Carrer de Bojoliz, parcela 73-A MaóServicio de televisión por cableTelecable Menorca, S.A.	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Asturias, S.A. () (*)Cral. Elorza, 8 - 33001 Oviedo	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Euskadi, S.A. () (*)Gregorio de la Revilla, 27 - 48010 Bilbao	Sociedad General de Cablevisión Cádiz, S.A. () (*)Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoSanta María Soledad, 6 - 11006 Cádiz	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Galicia, S.A. (*)Ronda de Outerio, 1-3 - A Coruña	Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Aragón, S.A. () (*)Via Universitas, 10 - Zaragoza	() Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.Sociedad General de Cablevisión Málaga, S.A. () (**)Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoHilera, 2 - 29007 Málaga

٠٠.

$\sqrt{\frac{1}{\omega}}$

$\epsilon \sim 10^7$

法選挙活动

$\sim 10$ $\sim$ $\mathcal{A}^{\mathcal{L}}$

$\mathcal{F} = { \mathbf{r}^{\mathcal{A}} }$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$

1992 - Pr

VALOR BRUTO EN LIBROS $\tilde{\mathbb{Q}}$ . $\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$ $\overline{\epsilon}$ $\overline{\mathfrak{s}}$ $\overline{\epsilon}$ € $\overline{\mathbf{e}}$ $\overline{\varepsilon}$ $\vert$ 29) $\overline{3}$ $\overline{\mathbf{S}}$ RESULTADOS $\bigcirc$ DIVIDENDOA CUENTA $\overline{5}$ $\overline{15}$ $\overline{\widehat{\mathfrak{s}}}$ $\overline{\mathbf{a}}$ ន្ជ ලි S $\ddot{ }$ $(46)$ $\overline{\mathfrak{F}}$ $\overline{e}$ RESERVAS $\ddot{\odot}$ $1.000$ $1,000$ $\overline{5}$ $215$ $100$ ខួ $\frac{8}{2}$ $\overline{a}$ $\frac{8}{5}$ $\frac{8}{2}$ ğ 8 CAPITAL $\bigcirc$ 73,00% 56,00% 51,00% 51,00% 100,00% 100,00% $100,00%$ 69,00% 100,00% 80,00% 61,00% 100,00% GRUPOTELEFÓNICA PARTICIPACIÓN 51,00% 100,00% 100,00% 73,00% 61,00% 51,00% 100,00% 80,00% 69,00% 56,00% 100,00% 100,00% INDIRECTA $\bigcirc$ DIRECTA $\circ$ EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES Virgilio, 12 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 Madrid $\bigcirc$ $\vert_{\odot}$ Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor anadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido Sociedad General de Cablevisión Canarias, S.A. (1) Alcalde Mandillo Tejera, 8 - 38007 Santa Cruz de Tenerife elefónica Cable Castilla la Mancha, S.A. (*) (**) Federico García Lorca, 2 - 07014 Palma de Mallorca Avda. de los Reyes Católicos, 38 - 09005 Burgos relefónica Cable Castilla y León, S.A. (1) felefónica Cable Valencia, S.A. (*) (**) relefónica Cable Extremadura, S.A. (1) relefónica Cable La Rioja, S.A. (*) (**) elefónica Cable Balears, S.A. (*) (**) elefónica Cable Murcia, S.A. (*) (**) elefónica Cable Andalucía, S.A. (1) elefónica Cable Catalunya, S.A. (1) elefónica Cable Navarra, S.A. (1) Monasterio Oliva, 9 - 31011 Pamplona Piza, de la Soledad, 2 -06001 Badajoz Telefónica Cable Madrid, S.A. (1) Avda. Icaria, 136 - 08805 Barcelona San Vicente, 148 - 46007 Valencia San Millán, 3 - 26004 Logroño Cuesta de Carlos V, 5 - Toledo Crahan Bell, 5 - 41010 Sevilla San Antón, 4 - 30005 Murcia

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\bigcirc$

$\circ$

$\mathcal{C}$

$\ddot{O}$

NES EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIO		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS
Telefónica Internet, S.A.	100,00%		100,00%	å				ę
Prestación de servicios de acceso a InternetGran Via, 28 - 28013 Madrid
Terra Networks, S.A. (1)	69,64%	0,83%	70,47%	83.176	125.248		(12.900)	68,390
Prestación y explotación de servicios de telecomunicaciones
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
Telefónica Interactiva Brasil, Ltda. (BRASIL)		99,99%	70,46%	38.825			(2.028)
Sociedad de canera
Rua de Consolação, 247, 6° - São Paulo
Terra Networks Brasil, S.A. (BRASIL)		96,00%	67,65%	6.879	$\overline{3}$		(3.396)
Proveedor de servicios de acceso a Internet y portal
Parto Alegre
Terra Networks Perú, S.A. (PERÚ)		99,99%	70,46%				$\frac{6}{5}$
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
Los Sauces, 374 - Torre Roja - San Borja - Lima
Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO)		100,00%	70,47%	9,330	545		E)
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
Antonio L. Rodríguez 1884, Monterrey - Nuevo Leon
Información Selectiva, S.A.(Infosel) (MEXICO)		100,00%	70,47%	670	(11, 536)		GO2
ĒProveedor de servicos de acceso a Internet, Portal e información financiera a tiempo
Ciudad de Monterrey - Nuevo Leon
Terra Networks USA, Inc. (U.S.A.)		100,00%	70,47%	10 US$			$\overline{\overline{\overline{5}}}$
Sociedad de cantera
1201 Hays Street, Tallahassee - Florida
Terra Networks Portal Services USA (U.S.A.)		90,00%	63,42%	1.000 US$			(116)
Proveedor de servicos de acceso a internet y Ponal
Miami - Florida								×
Terra Networks Access Services USA (U.S.A.)		51,00%	35,94%	1.000 US$			59
Proveedor de servicos de acceso a Internet
New Jersey
Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA)		95,00%	66,95%	⊷	S		$\overline{\mathfrak{e}}$
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
Cl Diagonal, 6 Edificio Las Margaritas II - Ciudad de Cuatemala

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999. Plaza de Canalejas, 3 - 28014 Madrid

Centro de Investigación y Experimentación de la Realidad Virtual, S.L.

Diseño de productos de comunicaciones

$\overline{\phantom{0}}$

70,47%

100,00%

NESEMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIO		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICA$\frac{1}{6}$			ACUENTA	RESULTADOS	VALOR BRUTOEN LIBROS
Telefónica Servicios y Contenidos por la Red, S.A. (Teleline) (*) (12)		100,00%	70,47%	1,020	2.677		(3.309)
Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO)Proveedor de acceso a Internet bajo la marca TelelineJulián Camarillo, 6, 2ª P. - 28037 Madrid		25,00%
Ifigenia Plus, S.L.		10,00%	7,05%	۴	g		ş
Software ámbilo cultura y educaciónAlmagro, 12 -
Terra Interactiva de Contenidos, S.A. (1)		100,00%	70,47%	$\frac{1}{2}$	3.100		(449)
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 28224 MadridRealización de servicios de Internet
Terra Networks Chile Holding Limitada (CHILE)		99,00%	69,77%	8.886	58		(1.039)
C/ Moneda, 970, piso 12 - SantiagoSociedad de canera	Ń,
Terra Networks Chile, S.A. (CHILE)		95,00%	66,95%	3.057	$\overline{318}$		(500)
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
C/ Moneda, 970, piso 12 - Santiago
Terra Networks Argentina, S.A. (ARGENTINA)		99,99%	70,46%	1.664	g		(149)
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
Tucumán, 1, piso 17 - Ciudad de Buenos Aires
Donde Latinoamericana, S.A. (ARGENTINA)		100,00%	70,46%	t.			ε
C/ 25 de Mayo, 66, piso 4°, oficina C - Córdoba - Buenos AiresPropietaria del portal local Donde
Netgocios, S.A. (ARCENTINA)		100,00%	70,46%	145	ю		$\overline{\mathbf{z}}$
Propietaria del portal local Gauchonet
C/ Paraguay, 754, piso 8° - Buenos Aires
Ordenamiento de Links Especializados, S.L. OLÉ (1)		100,00%	70,47%	99	$\ddot{\phantom{1}}$		(346)
Navegador en español para Internet
C/Nicaragua, 54 - Barcelona
Advertising Quality, S.L.		50,00%	35,24%	CV			Ø
Actividades publicitarias en medios telemáticos y realización de proyectos informáticos
Paseo de la Castellana, 210 - 28046 Madrid
Plataformas Temáticas Internet, S.L.		40,00%	28,19%				엳
Creación de webs y promoción de empresas a través de internet
Travessera de Crácia, 342/344 - 08025 Barcelona
iciedades consolidado, año 1998(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre So

$\ddot{\phantom{1}}$

.ز

$\mathcal{C}$

(

$\cdot$

$\mathcal{L}$

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	GRUPOTELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS
	100,00%		100,00%	13.069	8.706		1.840	21.775
Prestación y explotación de servicios de telecomunicaciones
Servicios Clobales de Telecomunicaciones		50,00%	50,00%	1.627	385		వే
Servicios Globales de Telecomunicaciones		90,00%	90,00%	5
Telecomunicaciones Ganadera, S.A. (COLOMBIA)Servicios Clobales de Telecomunicaciones		50,93%	50,93%	158	546		$\overline{31}$
Telefónica Data España, S.A.U. () (*) (1)		100,00%	100,00%	6.533	3.816		6.114
		100,00%	100,00%	ន	$\overline{6}$		œ
Fernando El Santo, 15 - 28.010 Madrid		49,00%	49,00%	550	$\overline{2}$
Investigación mercado virtual de seguros
Plaza de la Lealtad, 4 - 28014 Madrid		15,00%	15,00%	ន្ល
Comercialización mercado virtual de seguros
Plaza de la Lealtad, 4 - 28014 Madrid
Agencia de Certificación Electrónica, S.A.		40,00%	40,00%	249	Ξ		E
Desarrollo del negocio de "notarla electrónica" mediante la tecnología SETSor Angela de la Cruz, 3 - 28020 Madrid
	100,00%		100,00%	337,413			(16,579)	350.088
Organización y explotación de actividades y negocios relacionados con Serv. mullimedia
Telefónica Media Internacional y de Contenidos, S.A. (**)		100,00%	100,00%	S0			(609)
Explotación de Servicios media y cable en Iberoamérica
Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA Inc. (U.S.A.)		100,00%	100,00%	3	$\overline{\widehat{\mathbf{g}}}$		$\frac{1}{2}$
Explotación de Servicios media y cable en Estados Unidos
		100,00%	100,00%	ş	ş		ş
Allántida Comunicaciones, S.A. (ARCENTINA)		26,80%	26,80%	ğ	g		ş

Torneos y Competencias, S.A. (ARGENTINA) (3)		20,00%	20,00%	ş	$\frac{1}{2}$		ş

Prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones audiovisualesTelefónica Servicios Audiovisuales, S.A. () (*) (1)		100,00%	100,00%	SOO -1	1.125		1,040
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 Madrid

$\ddot{\phantom{0}}$

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

Ÿ المائی است.منابع المائی است که این است.منابع المائی است که این این این $\chi_2^*$ $\frac{1}{2}$

カツンツ

				CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
EMPRESAS DEFENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN				A CUENTA		EN LIBROS
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICATELEFÓNICA
		100,00%	100,00%	26,300			(4.051)
Tenencia de acciones de sociedades del sector de los medios de comunicaciónTelefónica Medios de Comunicación, S.A. () (*) (1)
Cran Vía, 28 - 28013 Madrid		100,00%	100,00%	20,000			(5.151)
Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. (**) (1)
Derechos del fútbol
Rafael Calvo, 18 - 20010 Madrid		40,00%	40,00%	14.770	O		(5.471)
Audiovisual Sport, S.L. (3)
Titular de los derechos del fútbol
O'Donnell, 12 - Madrid		100,00%	100,00%	g	₽		(112)
Cadena Voz de Radiodifusión, S.A.
Cadena de radio de cobertura nacional		100,00%	100,00%	$\overline{8}$	3,273		(2.943)
Uniprex, S, A. (1)
Cadena de radio de cobertura nacional			100,00%
po Pintor Rosales, 76 - 28.008 Madrid		100,00%		– ន	$\frac{1}{4}$			÷,
Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L.		100,00%	100,00%	÷
Estaciones Radiofónicas de Aragón, S.A.		100,00%	100,00%			ø		$\sim$
Radio Cinco, S.L.		100,00%	100,00%
Radio Noticias 90, S.A.		100,00%	100,00%			E
Onda Cero, S.A.		100,00%	100,00%	$\begin{array}{c} 8 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5 \cdot 5$	$\overline{3}$			ତି ଦ
Grupo Universal Emisoras Radio Amanecer, S.A.		100,00%	100,00%					÷,
La Veu de Lleida, S.L.		100,00%	100,00%			$\overline{\phantom{0}}$
Ondadit, S.L.		100,00%	100,00%	$\mathbf{r}$		$\overline{5}$		ই ন
Ipar Onda, S.A.		100,00%	100,00%	$\Xi$		$\mathfrak{S}$		Έ
Radio Tormes, S.A.		100,00%	100,00%	e
Radio Alamedilla, S.A.		100,00%	100,00%	210		665		ę
Servicios de Teledistribución, S.A. (S.T. HILO) () (*) (12)
Prestación de servicios en el sector de la teledistribución
Luchana, 23, 1º - 28010 Madrid		68,59%	68,59%	62.978	(2.515)		(31.424)
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (1)
Servicios de televisión digital vía satélite
Rafael Calvo, 18, Pta. 3ª - 28010 Madrid		50,00%	50,00%		250
Interocio Games, S.A.
Tecnologías relacionadas con el ocio para su diíusión		100,00%	100,00%	2.000		(309)		gog
Producciones Multitemáticas, S.A. () (*) (12)
Producción, distribución, compraventa y Explotac.de producciones televisivas y cinematográficas.
Vinillo, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 20223 Madrid.		ś

virgilo, 2 - tenico 4 - -uuaa ve annimestri.(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolida

TAN ASSESSMENT

জয়

মূস্

$\sim$ ag

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$\left(\begin{array}{cc} 1 & 0 \ 0 & 0 & 0 \end{array}\right)$

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$\begin{array}{c} | \ | \ \bigcirc \end{array}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

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$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

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$\mathbf{1}{\mathbf{1}{\mathbf{1}}}$

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Ĩ,

É.EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACION		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	GRUPOTELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS
Lola Films, S.A. (1)		70,00%	70,00%	2.100	775		Ø
Producción de películas
Doctor Cimeno, 12 - Barcelona
Otras Participaciones
Hispasat, S.A. (3)		22,74%	22,74%	18.312	210		4,804
Explotación de un sistema de satélites de telecomunicaciones
Cobelas, 41-45 - 28023 Madrid
Antena 3 de televisión, S.A. (1) (9)		47,21%	47,21%	27.778	7.623		20.978
Avda. Isla Graciosa, s.n. - San Sebastián de los Reyes - 28700 MadridGestión del servicio público de T.V. y televisión por satélite.
Patagonik Film Group (ARGENTINA)		30,00%	30,00%
Productora de contenidos audiovisuales
Pearson Plc (REINO UNIDO)		5,00%	5,00%	38.598	257.237		(24.124)
Editorial
3 Burlington Gardens, London W1X 1LE
Telefónica Publicidad e Información, S.A.(*) (2)	63,00%		63,00%	1.020	1.426	(3.673)	13.781	â
Edición de guías y publicidad sobre cualquier tipo de soporte
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
TMP Worldwide España, S.A. (2)		95,00%	59,85%	Ş	10		$\overline{a}$
Comercialización publicidad páginas amarillas de grandes clientes
Príncipe de Vergara, 12 - 4ª Pta. - 28002 Madrid
Telefónica Publicidade e Informaçao, Ltda. (BRASIL) (2)Edición de guías y publicidad sobre cualquier tipo de soporte		51,00%	32,13%	æ,	₩		$\ddot{ }$
Euredit, S.A. (FRANCIA)		5,00%	3,15%	$3m$ .FF	5m.FF		$4m$ .FF
Edición anuarios europeos
Avda. Friedland, 9 - 75008 París (Francia)
Venturini España, S.A. (**) (2)	100,00%		100,00%	ន្ត្	$\overline{5}$		$\overline{25}$	$8
Impresión, artes gráficas y marketing directo
Avda, de la Industria, 17 Tres Cantos - 28760 Madrid
Venturini, S.A. (**) (2)		100,00%	100,00%	ន្ល	₹		o,
Comercialización marketing directo
Via Augusta, 117, 2º 1ª - 08006 Barcelona
Otras Participaciones		≸	≨	≸	$\frac{3}{2}$	≸	≨

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACION		TYJICYC	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICAGRUPO			ACUENTA		EN LIBROS
				119.009	109.938	$\overline{\phantom{a}}$	67.015	214,992
Telefónica Internacional, S.A. () (*) (1) (9)	98,75%	1,25%	100,00%
Inversión en el sector de las Telecomunicaciones en el exterior
C/ Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica Panamericana - MCI Holding, B.V. (HOLANDA) (1)		50,00%	50,00%	20 M.NLG	g
Holding
Cablevisión, S.A. (ARGENTINA) (11)		35,86%	35,86%	163 M.Parg	ş
Television por cable							(578)
Ibero Leste Participações (BRASIL)		38,00%	38,00%	39.994
Tele Leste Celular Participações, S.A. (Bahía Celular) (BRASIL) (1)		19,26%	8.99%	4.581	10.287		(7.015)
		89,30%	10,17%	4,731	2.486		(0.033)
Telebahía Celular, S.A. (1)		73,60%	9,10%	537	ž		(885)
Telergipe Celular, S.A. (1)							(1.844)
Intertelefónica do Brasil Holding, Ltd. (BRASIL)	$\bullet$	100,00%	100,00%	46.860
Portelcom (BRASIL)		35,80%	35,80%	319.357			(6,529)
		19,26%	6,90%	39.519	123.156		41.113
Telesp Celular Participações, S.A. (Rio Celular)		71,40%	4,92%	99.661	2.549		27.575
Telesp Celular, S.A.				119.367			24.961
Sudestecel Participações (BRASIL)		85,49%	85,49%				37.914
Tele Sudeste Celular Participações, S.A. (Río Celular) (BRASIL) (7)		19,26%	17,57%	37.070	暠
Telerj Celular, S.A. (1)		70,70%	31,34%	35.847	162		(150)
		85,23%	20,90%	12.473	756		4.083
Telest Celular, S.A. (1)		51,00%	51,00%	15.930	$\overline{E}$		€
Telefónica El Salvador Holding, S.A. de C.V. (EL SALVADOR)							Q
Telefónica de El Salvador, S.A. de C.V.		86,71%	44,22%	÷		Ξ
Telefónica Brasil Sul Celular Participações, S.A. (BRASIL) (1)		59,27%	60,71%	57,164			1.273
Holding					32.084		(5.378)
Celular CRT Participações, S.A. (BRASIL) (1)		36,65%	36,97%	11.847
Operadora de telecomunicaciones
Avda. Borges de Medeiros nº 512, 15 andar Porto Alegre - Rio Grande do Sul 90020-022 Brasil			36,97%	4,276	32.084		(5.376)
Celular CRT, S.A. (BRASIL)		100,00%		110,352	2.957		(9.984)
TBS Participações		52,93%	54,37%
CRT Fixa (BRASIL) (1)		28,26%	15,36%	59.987	70.027		4,155
		69,00%	69,00%	389,925	16,522		(100, 125)
Sao Paulo Telecomunicações Participações, S.A. (BRASIL)		20,57%	19,28%	519.009	315.315		396.007
Telesp Participações, S.A. (BRASIL) (1)	へいへんじょう	250100

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$\mathcal{I}$

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$\tilde{C}$

$\overline{C}$

$\widehat{C}$

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$\overline{C}$

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS
Telefónica de Centroamérica (CUATEMALA), S.A. de C.V.		26,01%ł	26,01%	7.684
Telefónica Centroamericana, S.L. (ESPANA)		51,00%	51,00%	ş	ş		ş
Teleíónica Ibero Americana, Ltda. (BRASIL)		100,00%	100.00%	71.075			583
Telefónica Finance Limited (ISLA DE MAN) (1)Financiera		100,00%	100,00%	2 m.Lib.	8.730		$\frac{20}{20}$
Telefónica del Perú Holding, S.A. (PERÚ) (1)Holding		90,00%	90,00%	313,006			(2.734)
PerúOperadora de servicios telefónicos locales, de larga distancia e internacionales deAvda. Arequipa, 1155 Santa Beatriz - LimaTelefónica del Perú, S.A. (PERÚ) (14)		38,90%	40,04%	149.625	33.538		36,951
Telefónica Publicidade e Informação, S.A. (BRASIL)Telefónica Internacional USA Inc.		49,00%100,00%	49,00%100,00%	N	(153)
Telefonica International Holding, B.V. (HOLANDA) (1)		100,00%	100,00%	104.541	80.072	(2.894)	4.865
Telefónica Chile Holding, B.V. (HOLANDA) (1)HoldingHolding		100,00%	100,00%	100 m.NLG	g		ş
Telefónica Internacional de Chile, S.A. (CHILE) (4)Holding		100,00%	100,00%	12.286	182.391		(6.331)
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (C.T.C.), (CHILE) (4)Operadora de servicios de telecomunicaciones en Chile.Avenida Providencia, 111 piso 29 Santiago de Chile		43,64%	43,64%	206.639	176.423		15,478
(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998

$\ddot{\phantom{1}}$ j,

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$\mathcal{I}$

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(; ) Empresas includas en la declaracion del impuesto sobre occiedades consolidado, ano 1999.(**) Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

Table

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARIICIPACIONES
DIRECTA

(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

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(249)189ã$\overline{5}$(152)(266)$\overline{5}$(544)gεE,Ş1.791ē(15)Ξ3,637$\overline{\mathbf{e}}$ю$\overline{6}$Lh,$\mathbb{R}^2$1,8822551.0001.4739÷8$\mathsf{P}$1.562ខ្ពåនីå100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%TELEFÓNICATELEFÓNICA100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%100,00%INDIRECTA100,00%100,00%100,00%100,00%DIRECTAPrestación de Serv., Promoc., Comercializ. y Est. de mercado relacionados con el Markeling directoRealización de actividades y proyectos de investigación en el campo de las Telecom.Cestión de Servicios de Emergencia y Atención al Ciudadano, S.A. (12)Prestación de servicios de distribución de correspondencia, directorios y paqueteríaTelefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA) () () (3)Sistemas de Información y comunicación para situaciones de emergenciaAv. Maria Coelho de Aguiar, 215 - Bloco B, 8 - 05804-900 Sao PauloTempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. () () (12)1001 Brickell Bay Drive Suite, 2410 - Miami - Florida 33131Trilha Sistemas de Comunicação, Ltd. (BRASIL)14 Calle 3-51 Zona 10 Edificio Murano Center 18 NivelPaseo Marítimo, 38 A - 1º E - 07014 Palma de MallorcaTelefónica Servicios de Distribución, S.A. () (3)Av. Tancredo Neves, 1186 4º - Salvador de BahíaAtento Centroamérica, S.A. (CUATEMALA)Santiago de Compostela, 94 - 7ª - 28035 MadridDiagonal Paraguay, 386 - Santiago de ChilePrestación de servicios de call-centers.Atento Puerto Rico (PUERTO RICO)Prestación de servicios de cali-centers.Prestación de servicios de call-centers.Prestación de servicios de call-centers.Prestación de servicios de call-centers.Prestación de servicios de call-centers.Atento Do Brasil, LTDA. (BRASIL)Prestación de servicios de call-centers.C/Jiron Camana, 650 - 01 LimaAtento Perú, S.A.C. (PERÚ)C/ Gran Via, 28 - 28.013 MadridAtento Chile, S.A. (CHILE)C/ Gran Vía, 28 - 28.013 MadridEmpresa de trabajo temporalHemani, 64 - 28020 MadridAtento USA (U.S.A.)Sociedad HoldingCaguas	S.EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONI	VALOR BRUTOEN LIBROS

		285
		5,000
	Atento Telecomunicaciones España, S.A. () (*) (12)




Attento Holding Telecomunicaciones, S.A. (ESPAÑA) (**) (1)
		÷,






















		1,000

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(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\overline{\mathcal{L}}$

رنفر

$\overline{a}$

$\overline{\bullet}$ $17.211$ ខ្លួ $\overline{\mathbf{a}}$ 78.460 VALOR BRUTO EN LIBROS $\overline{3}$ $\overline{R}$ $\overline{\mathbf{s}}$ RESULTADOS $218$ 83.354 $\frac{4}{3}$ $\mathbf{z}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $(39.000)$ DIVIDENDO ड्ड $\overline{\mathfrak{s}}$ $(258)$ $\overline{12}$ $15.543$ 101.043 $\overline{203}$ RESERVAS 68.099 $1.500$ $\overline{\phantom{a}}$ 1.670 Ş 284 $1.417$ g g CAPITAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 0,05% 100,00% 100,00% 100,00% 91,00% 100,00% GRUPOTELEFÓNICA PARTICIPACIÓN 100,00% 0,05% 100,00% 100,00% INDIRECTA 100,00% 100,00% 100,00% $100,00%$ 100,00% DIRECTA 100,00% -Apoyo a la gestión de las sociedades del grupo.Radioteleíonia en grupo cerrado (Sociedad Matriz) EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES Cobro deudas pendientes y gestión de tesorería Gda. por la VIa. de terrenos y edificaciones Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A. (*) (**) (3) Prestación de servicios relacionados con las tecnologías de la información 1209 Orange Street, 19.801 Wilmington/New Castle County Delaware Gestión y comercialización del servicio mensatel de radiomensajería Compañía Gestora del Servicio Mensatel, S.A. (**) (1) Aert van Nesstraat 45, 4º 3000 AM Rotterdam - P.O. Box 548 Geslíón y comercialización telefonía móvil automática Plaza de la Independencia, 6 - Pta. 5 - 28001 MADRID Telefónica Servicios Móviles, S.A. (*) (**) (1) Compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles Telefónica North America, INC (U.S.A.) (3) Captación de fondos en los mercados de capitales. Telefónica Europe, B.V. (HOLANDA) (1) Inmobiliaria Telefónica, S.L. (*) (**) (1) Radiored Catalunya, S.A. (*) (**) (1) Manuel Tovar, 35 - 2° - 28034 Madrid Manuel Tovar, 35 - 3° - 28034 Madrid C/ Gran Vía, 30 49Pta. - 28.013 Madrid Radio-telefonía de grupo cerradoManuel Tovar, 43 - 28034 Madrid Urbana Ibérica, S.A. (*) (**) (3) Radiored 1, S.A. (*) (**) (1) Club Financiero Atlántico José Abascal, 4 - 28003 Madrid Gran Vía, 28 - 28013 Madrid Mediación financiera

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

VALOR BRUTOEN LIBROS		$\frac{3}{4}$	3,656	$		ä	3.035	45.363		VALOR BRUTO	EN LIBROS	ŝ	보		2	1.002	₹	281,399	B4.874------------------------------------
RESULTADOS		$\frac{3}{2}$	2 M.NLG	8		127	≇	49.108		RESULTADOS		ş	ş		ş	ş	≸			Datos en moneda extranjera: M. miliones y m. miles.Las empresas asociadas y participadas con(8) Sociedades en liquidación.
DIVIDENDO	A CUENTA									DIVIDENDO	A CUENTA							(42.873)		(9) Datos consolidados.datos provisionates.
RESERVAS		ដូ	(2) M.NLG.	ş		4.515	12.241	220,838		RESERVAS		ş	ş		ş	ş	≸
CAPITAL		g	330 M.NLG	2.000		2.000	4.644	208.504		CAPITAL		2.800	4.000		2.000	믚	$\frac{4}{2}$			(ii) Esie valte referentia a la apotación al Gropo Talefónica y no a los sobropos decidentes las sociodades apotantes
	TELEFONICAORUAC	50,00%	50,00%	42,00%		31,75%	12,21%		3,75%		TELEFÓNICAGRUPO	3,57%	3,60%		3,60%	0,03%	$\frac{4}{2}$			LP. Seciedades conseildadas per el método de Integración Propercional.P.E. Sociedades consolidadas por el método de Puesta en Equivalencia.I.G. Sociedades consolidadas por el métode de Integración Global.
PARTICIPACIÓN	INDIRECTA								0.25%	PARTICIPACIÓN	INDIRECTA						≸	TOTAL EMPRESAS DEPENDIENTES (NOLD 7)	TOTAL EMPRESAS ASOCIADAS (Nota 7)TOTAL EMPRESAS PARTICIPADAS (Nota 7)
	DIRECTA	50,00%	50,00%	42,00%		31,75%	12,21%		3,50%		DIRECTA	3.57%		3,60%	3,80%	0,03%	≸			Seciedades participadasK/D Datos no disponibles.N/A No aplicable.ث
EMPRESAS ASOCIADAS		Las de préstamo y crédito, como crédito al consumo, crédito Hipot. y Transac. comerciales.Telefactoring Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (1)	Tenedora de 950.000 acciones de Portugal Telecom, S.A.Aliança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA)Pedro Teixeira, 8 - 28020 Madrid	Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam (THE NETHERLANDS)Torre de Collçerola, S.A. (2)	Explotación torre de telecomunicaciones y prestación de asistencia técnica y consultoría.Ctra. Vallvidrera-Tibidabo, s/nº - 08017 Barcelona	Explot, sistema de terminales de juego al servicio del O.Nal. de Lot. y Aptas, del EstadoSistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. (2)	Manuel Tovar, 9 - 28034 MadridAmper, S.A. (6) (9)	Desarrollo, fabricación y reparación de sistemas y equipos de Telecom. y sus componentesTorrelaguna, 75 - 28027 Madrid	Portugal Telecom, S.A. (PORTUGAL) (1)Fontes Pereira de Melo, 40 - 1089 LisboaOperadora de telecomunicaciones	EMPRESAS PARTICIPADAS		Promoció de Ciutat Vella, S.A.	Rehabilitación urbanística de La Ciutat Vella de BarcelonaRambles, 77 - 08002 Barcelona	Catalana D'Iniciatives, C.R., S.A.Promoción sociedades no financieras	Passeig de Gracia, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona.Nexus Capital, S.A.	Passeig de Cracia, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona.	I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited (ISLAS CAIMAN)Otras participaciones			(13) Sociedad auditada por Piernavieja, Porta, Cachafeiro & Asociados(Grupo Arthur Andersen).(14) Sociedad auditada por Medina, Zalzivar & Asociados(Grupo Arthur Andersen).1) Sociedad anditada por Pistrelli, Díaz & Asociados (Grupo Arthur AndersenSociedad auditada por Langton Clarke (Grupo Arthur Andersen).Sociedad auditada por Deloitte & Touche.Sociedad auditada por Price & Cooper.Sociedad auditada por K.P.M.G. Peat Marwick.Sociedad auditada por Ernst & Young.Sociedad auditada por Coopers & Lybrand.1) Sociedad auditada por Arthur Andersen.Sociedad auditada por B.D.O.ēA,

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$\Bigg| \Bigg|$

Telefônica

INFORME DE GESTIÓN DE TELEFÓNICA, S.A.

EIERCICIO 1999

NUEVA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

$\bigcirc$

$\bigcap$

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En el año 1998 se aprobó una nueva estructura organizativa para el Grupo Telefónica con el objetivo de seguir incrementando el valor para sus accionistas.

En el contexto de la nueva organización Telefónica, S.A., se articula como el Centro Corporativo que constituye la cabecera del Grupo, que da cohesión al conjunto y facilita la obtención de sinergias. El resto de la organización se estructura en distintas líneas de actividad desarrolladas cada una por una filial responsable del negocio a escala global.

Como consecuencia de esta nueva estructura, con efectos 1 de enero de 1999, fueron transferidos a una nueva sociedad, Telefónica de España, S.A., todos los elementos personales y patrimoniales que constituyen la rama de actividad del negocio de telecomunicaciones de ámbito nacional, quedando Telefónica, S.A. como una sociedad holding.

Asimismo se ha consolidado la imagen de marca lanzada en 1998 en todos los países en que opera Telefónica y en los productos y servicios prestados.

El negocio de telefonía fija en España lo desempeña Telefónica de España, S.A. de la que dependen otras filiales cuya actividad se engloba dentro de la misma área de negocio.

Por lo que respecta al negocio relacionado con Internet, y en respuesta a las oportunidades de crecimiento que representaba dicho negocio, se segregaron los negocios on-line del Grupo en una línea de actividad autónoma que gestiona dichos negocios desde una perspectiva global. Así, el Grupo Terra fue creado con la misión de convertirse en el proveedor líder de acceso a Internet y contenido interactivo en el mundo de habla hispana y portuguesa.

Telefônica

En lo que se refiere al negocio de datos, Telefónica DataCorp aglutinará los negocios de Comunicaciones de Datos y Soluciones Empresariales Integradas para grandes empresas, tanto en España como en Latinoamérica y Europa, y pasará a ser la segunda mayor empresa especializada en Datos/IP a escala mundial por cifra de negocios.

Otras líneas de actividad que se identifican en la nueva estructura son, por un lado, la relativa a directorios telefónicos gestionada por TPI-Páginas Amarillas que también engloba las actividades desarrolladas en los países en que tiene presencia el Grupo, y, por otro lado, el negocio de call centers gestionado por Atento con presencia en España, Latinoamérica y Estados Unidos.

Finalmente, las operadoras de telefonía fija de fuera de España seguirán siendo gestionadas por Telefónica Internacional.

RESULTADOS ECONÓMICOS

Debe tenerse en cuenta para una correcta interpretación de los resultados que, debido a la transferencia el 1 de enero de 1999 de la rama de actividad de la prestación de servicios de telecomunicaciones en España no son comparables los resultados obtenidos en los ejercicios 1998 y 1999, por lo que no se procederá a su comparación en los comentarios de este epígrafe, salvo en partidas que, por su naturaleza sí sean comparables.

El beneficio neto de la Sociedad en 1999 ascendió a 103.122 millones de pesetas.

Los epígrafes más significativos que provocan este resultado son los siguientes:

Resultados Financieros: este epígrafe es parcialmente comparable con el año anterior ya que la actividad financiera permanece en la Sociedad por ser una actividad propia de las sociedades holding, sin embargo hay un hecho que distorsiona la comparación, que es el efecto del gasto derivado de los créditos concedidos a Telefónica de España. En el ejercicio 1999 se obtuvo un resultado positivo de 79.232 millones de pesetas frente al resultado negativo del año anterior de 49.590 millones de pesetas. Si se deducen los ingresos generados con Telefónica de España en 1999 el resultado financiero sería negativo en 29.265 millones de pesetas, lo que supone un incremento en el resultado del 41%.

Esta variación es debida a la reducción de los gastos financieros por deudas en un 21%, provocada, principalmente, por la reducción del coste medio de la deuda a pesar de haber incrementado el saldo de la deuda financiera en un 5%. Asimismo, los ingresos derivados de participaciones en capital alcanzan 56.649 millones de pesetas, un 20% más que los correspondientes al ejercicio anterior.

Telefônica

Resultados extraordinarios: alcanzan 94.529 millones de pesetas debido a las fuertes plusvalías generadas por las ventas de filiales, como por ejemplo Temasa, y muy especialmente por la oferta pública de venta formalizada en Telefónica Publicidad e Información, que, en su conjunto, llegaron a 145.925 millones de pesetas. Estos ingresos se ven ligeramente reducidos por las variaciones de la provisión de cartera, que han sido de 51.018 millones de pesetas

ACTIVIDAD INVERSORA

En 1999 Telefónica invirtió un total de 632.319 millones de pesetas, un 31,8% menos que en 1998. Sin embargo estas cifras no son comparables con las del año anterior por las inversiones materiales e inmateriales, pues éstas estaban dedicadas a la actividad de prestación de servicios de telecomunicaciones, actividad que ha sido segregada con efectos del 1 de enero de 1999.

En lo que se refiere a inmovilizaciones financieras se han invertido 631.481 millones de pesetas, un 10,2% más que en el año anterior, tanto en adquisición de nuevas participaciones como en ampliaciones de capital de sociedades participadas.

FINANCIACIÓN

Como consecuencia del acuerdo adoptado en 1998 de retribuir al accionista por vías alternativas al dividendo en metálico, para reforzar la capacidad de financiación de la Compañía en sus proyectos de generación de valor, se han materializado durante el ejercicio tres ampliaciones de capital liberadas con cargo a reservas de libre disposición.
Las principales operaciones de deuda financiera realizadas en el ejercicio han sido las siguientes:
- Emisión en el mes de marzo de obligaciones de 500 millones de euros con interés del 4,5% anual fijo y vencimiento en 9 años.
- Emisión en el mes de junio de obligaciones por 300 millones de euros a un interés referenciado al Euribor con un máximo del 5,38% anual y vencimiento en 10 años.
- Emisión en el mes de julio de obligaciones por 30 millones de euros con rendimiento implícito determinado por el diferencial entre precio de emisión y precio de reembolso con vencimiento en 2029. Al mismo tiempo la sociedad contrató un swap por el que esta emisión adoptó el carácter de préstamo estructurado.
- Emisión en el mes de julio de notas a interés variable en la bolsa de Luxemburgo por 500 millones de euros con vencimiento en 2000.

Telefimica

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . vencimiento entre 5 y 7 años a un interés variable referenciado al euribor.

nor 500 millones de euros con vencimiento en 2000. INVESTIGACION Y DESARROLLO

No se han desarrollado actividades de Investigación y Desarrollo $(I+D)$ en el ejercicio.

ACCIONES PROPIAS

Al inicio del año Telefónica tenía una autocartera del 0,074% del capital, constituida por 755.650 acciones, valoradas a 6.906 ptas., representando un importe total de 5.218 millones de ptas.

Considerando las acciones derivadas de la última ampliación de capital efectuada en la proporción de una nueva por 50 antiguas y se deduce la provisión efectuada por importe de 355 millones de ptas., el saldo ascendería a 4.863 millones de ptas., con un valor contable de 6.310 pesetas por acción, correspondiente a 770.763 acciones.

En el mes de febrero de 1999 se procedió a la enajenación de 726.750 acciones.

En los meses de mayo y noviembre de 1999 se emitieron acciones liberadas para su asignación gratuita a los accionistas; asimismo, hubo un desdoblamiento de las acciones en tres, pasando su valor nominal a 1 euro.

Como resultado de estas operaciones, el número de acciones propias en cartera al cierre del ejercicio 1999 ha pasado a ser de 137.376 acciones a su valor contable de 2.022 pesetas por acción, con un saldo de 278 millones de ptas.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

En la nota 22 de las Cuentas Anuales figuran detallados los hechos relevantes acaecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 1999. Los más significativos son:

Firma de un acuerdo estratégico global con BBVA en los ámbitos de Internet, comercio electrónico, plataformas de servicios móviles y medios de pago.
Lanzamiento de OPAS sobre 100% de Telesp, Tele Sudeste Celular, Telefónica Argentina y Telefónica del Perú con intercambio por acciones de Telefónica, S.A. Las ampliaciones de capital necesarias ya han sido aprobadas por la Junta de Accionistas de fecha 4 de febrero de 2000.

Firma de otros acuerdos estratégicos con La Caixa

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Telefónica, S.A.:

$\bigcirc$

$\mathcal{L}$

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Telefónica, S.A. (véase Nota 1) que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Telefónica, S.A. ha formulado separadamente sus cuentas anuales consolidadas sobre las que hemos emitido, con fecha 24 de febrero de 2000, nuestra opinión de auditoría con una salvedad por la provisión excesiva que dotó para prejubilaciones y jubilaciones anticipadas voluntarias en el ejercicio 1998, que se menciona más adelante en el párrafo 4. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas individuales adjuntas, se detalla en la Nota 4-d.
1. Tal como se explica en las Notas 1, 2 y 12 adjuntas, desde el 1 de enero de 1999 Telefónica S.A. es la compañía matriz cabecera de un Grupo de Empresas que desarrollan su actividad en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento, principalmente en España y en Latinoamérica. Con anterioridad, Telefónica S.A. no sólo actuaba como sociedad cabecera de su Grupo de Empresas, sino también como compañía operadora que prestaba directamente servicios de telecomunicación en La Junta General de Accionistas del 17 de marzo 1998 aprobó la reestructuración España. organizativa de la Sociedad y de su Grupo de Empresas y, como consecuencia de ello, la transferencia con efecto 1 de enero de 1999 de la totalidad de los elementos personales y patrimoniales que constituían la rama de actividad del negocio de telecomunicaciones en España desde Telefónica, S.A. a una nueva sociedad, Telefónica Sociedad Operadora de Servicios de Telecomunicaciones en España, S.A., que pasó a denominarse más tarde en 1999 Telefónica de España, S.A.
1. Durante el ejercicio 1998 la Dirección de la Sociedad tomó diversas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización, y procedió a evaluar el coste de dichas decisiones, dotando con cargo a Gastos extraordinarios las provisiones que estimó necesarias, que fundamentalmente se referían a las prejubilaciones y jubilaciones anticipadas de carácter voluntario que preveía se realizarían en los ejercicios 1999 y 2000 por importe de 459.500 millones de pesetas (véanse Notas 4-k y 19). Dado que la aceptación de este plan por parte de empleados y empresa ha comenzado a producirse a partir del ejercicio 1999 (véase Nota 4-k), dicha provisión debe considerarse excesiva en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1998. Adicionalmente se efectuó un abono a Ingresos extraordinarios por el mismo importe de la provisión dotada, registrándose como contrapartida un cargo a Reservas de libre disposición y a Impuesto anticipado por importe de 298.675 millones de pesetas y 160.825 millones de pesetas, respectivamente (véanse Notas 4-k, 10 y 19). Aunque la normativa mercantil establece que las Reservas de libre disposición son aplicables previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, la normativa contable española no prevé

Arthur Andersen y Cía., S. Com.Reg. Merc. Madrid, Tomo 3190, Libro 0, Folio 1, Sec. 8, Hoja M-54414, Inscrip. 1.8

Domicilio Social:Raimundo Fdez. Villaverde, 65. 28003 Madrid Código de Identifícación Fiscal D-79104469

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) Inscrita en el Registro de Economistas Auditores (REA) la aplicación de las reservas a resultados del ejercicio. La corrección de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1998 requeriría la reversión de todos los asientos contables anteriormente descritos. Dado que en el ejercicio 1999 se produjo, como ya se ha explicado en el párrafo 3. anterior, la aportación de rama de actividad de telefonía básica desde Telefónica S.A. a Telefónica de España, S.A., esta salvedad afecta en 1999 a Telefónica de España, S.A.

En el ejercicio 1999, Telefónica, S.A. ha dotado con cargo a resultados del ejercicio, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, una provisión para cubrir las pérdidas de Telefônica de España, S.A. (véase Nota 7). El informe de auditoría de fecha 24 de febrero de 2000 sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 1999 de Telefónica de España, S.A. recoge, una vez considerado el efecto de los acuerdos por prejubilaciones alcanzados en 1999 que se describen en la Nota 4-k, una salvedad por exceso de provisión para dichas prejubilaciones que requeriría incrementar sus Fondos propios en 9.963 millones de pesetas. Si se considerase la corrección de dicha salvedad, la provisión por depreciación del inmovilizado financiero dotada por Telefónica S.A. al 31 de diciembre de 1999 debería ser inferior en el mencionado importe.

En nuestra opinión, excepto por el efecto de la salvedad indicada en el párrafo 4, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica, S.A. al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1998. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ARTHUR ANDERSEN

Eduardo Sanz Hernández

24 de febrero de 2000

$\bigcirc$

Telefônica

$\overline{\phantom{a}}$

$\mathbb{Z}$

ANEXO II

Telefónica

Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias $A$ y Memoria) y los informes de Gestión de "Telefónica, S.A." y de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al Ejercicio económico de 1999 (cerrado el día 31 de diciembre de dicho año), así como la gestión social realizada por el Consejo de Administración de la expresada Compañía durante dicho Ejercicio.
Destinar los beneficios obtenidos por "Telefónica, S.A." durante el $B)$ Ejercicio económico de 1999, cifrados en 103.122 millones de pesetas, a cubrir totalmente la reserva legal (6.090 millones de pesetas), y las restantes 97.032 millones de pesetas a reserva voluntaria.

Telefônica

$\mathcal{L}$

$\zeta$ ,

$\bigcirc$

$\zeta$

$\bigcirc$

$\bar{C}$

$\overline{C}$

$\tilde{\mathbb{D}}$

TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS DE 1999 Y 1998

GRUPO CONSOLIDADOGRUPO CONSOLIDADOBALANCES DE SITUACION AL 31 de DICIEMBRE(MILLONES DE EUROS)(MILLONES DE PESETAS)1.9981.9991.9991.998ACTIVO3,15133,3557AI ACCIONISTAS POR DESEMBOLSOS NO EXIGIDOS49.521,839,993,58.239.6986,654,338B) INMOVILIZADO97.9170.12B.30616.285I.Gastos de Establecimiento6.612,27,006,31.165.7181,100.180II. inmovilizaciones Inmateriales (Nota 6)855.3948,2142.309157.759Gastos de investigación y desarrollo5,587,6929.6925.765,8959.341Concesiones administrativas104.417.376129,021.458Arrendamiento financiero1,121,5186.6021.795.3298.707Otro inmovilizado inmaterial(1.632, 0)(1.056, 6)(175.799)Amortizaciones(271.547)35,754,927.821,74.629.131III. Inmovilizaciones Materiales (Nota 7)5.949.1135,044,0839.2456,773,9Terrenos y construcciones1.127,081972,5161.8161.457,6242.527Instalaciones técnicas y maquinaria41.695,66.937.56457.329,6Instalaciones telefónicas9 538.8371.980,4Mobiliario329,5092.815,3468.4274.182,02.376,8695,833395.465Inmovilizaciones materiales en curso11,93.7751.98222,7Anticipos de inmovilizaciones materiales243.2367.561.15140.457Materiales de instalación(37.193, 7)(4.076.907)(6.183.518)Amortizaciones y provisiones908.7426.590.55.461,71.096.561IV.Inmovilizaciones Financieras (Nota 8)345.6141.567.42.077.2260,799Participaciones en empresas asociadas78.9981.002,5474,8166.806Otras participaciones1.794,01,034,0298.491172.042Otros créditos13.32119.680.13.253Depósitos y fianzas entregados a largo plazo1.820,3302.8692.364,8393,467Administraciones públicas deudoras (Nota 18)Provisiones(26.255)(4102)(157, 8)2,401.8399.6234.207.0C) FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACION (Nota 5)699.985873,6831.7145,353138.376D) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 9)6.330.39.540.7EI ACTIVO CIRCULANTE1.587.4451.053.274295,649.172476,1I.Existencias79.210476,7279.1Existencias79.31846.438$\cdot$29.94.5024.96827.1AnticiposProvisiones(2.234)(27,7)(13,4)(4.610)7.062,05,269,0II.Deudores1.175.034876.687664.5733.994.2Clientes (Nota 10)906.9165,450.710.08256,160,6Empresas asociadas, deudores9,340135.553Deudores varios1,187,9814,7197,65272,512.065123.7Personal20,598217.338186.7091,306,21.122,1Administraciones Públicas (Nota 18)(756, 7)Provisiones para insolvencias (Nota 10)(172.387)(125.907)(1,036,1)Provisiones deudores varios(6.388)(26, 5)(4.413)1.458.1III. Inversiones Financieras Temporales242.60560,400383,048,98.131Créditos a empresas asociadas1.83511,0771,1266,1Cartera de valores a corto plazo128,30644.283Otros créditos677,648,7112.7368,109Provisiones(1,6)(0,7)(272)(123)29,2IV. Acciones Propias a Corto Plazo (Nota 11)2784.8631,7186,1143,0V.Tesorería30.96423.795356,738,357230,5VI. Ajustes por periodificación59.35464.146,349.560,210.673.0388.246.124TOTAL GENERAL (A+B+C+D+E)	GRUPO TELEFONICA


















			(24.502,7)





			(24,7)













			(38,4)

Las notas 1 a 24 y los anexos I a VI forman parte integrante de estos balances de situación consolidados.

$\circ$

$\overline{\circ}$

$\overline{C}$

$\circ$

İQ

$\overline{O}$

$\circ$

$|\circ|$

$\bigcirc$

ja h,

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

GRUPO TELEFONICA
BALANCES DE SITUACION AL 31 de DICIEMBRE	GRUPO CONSOLIDADO(MILLONES DE PESETAS)		GRUPO CONSOLIDADO(MILLONES DE EUROS)
PASIVO	1.999	1.998	1.999	1.998
AI FONDOS PROPIOS (Nota 11)	2.410.065	2.246.214	14,484,8	13,500,0
I.Capital suscrito	542.889	512.439	3.262,8	3.079,8
II.Prima de emisión	427,400	427.398	2.568,7	2.568,7
III.Reserva de revalorización	538.369	569.717	3.235,7	3.424.1
IV.Otras reservas de la sociedad dominante	495.374	323.159	2.977,2	1.942,2
Reservas distribuibles	391.710	229.126	2.354.2	1.377.1
Reservas no distribuiblesResultados de ejercicios anteriores	103.664	93.947	623,0	564,6
V.Reservas en sociedades consolidadas por integración global	0	86	0,0	0,5
VI.Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia	148.777	104.012	894,2	625,1
	27.895	29.212	167,7	175,6
VII.Diferencias de conversión de consolidación	(70.932)	62.693	(426, 3)	376,8
VIII. Pérdidas y gananciasPérdidas y ganancias matriz y filiales	300.293	217.584	1.804,8	1.307,7
Pérdidas y ganancias de empresas asociadas	410.039	297.93612.199	2.464,4	1.790,673,3
Pérdidas y ganancias atribuibles a los socios externos (Nota 12)	(646)(109.100)	(92.551)	(3,9)(655,7)	(556, 2)
B) SOCIOS EXTERNOS (Nota 12)	1.766.084	589.927	10.614,4	3.545,5
C) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 13)	175,580	121.357	1.055.3	729.4
D) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 14)	1.124.153	992.312	6,756,3	5.963.9
EI ACREEDORES A LARGO PLAZO	2.959.729	2.278.729	17.783,3	13,695.3
I.Emisiones (Nota 15)	1.132.049	928.959	6.803.7	5.583.1
Obligaciones y bonos no convertibles	1.024.710	836.443	6.158,6	5.027.1
Obligaciones y bonos convertibles	107.339	92.516	645,1	556,0
II.Deudas con entidades de crédito (Nota 16)	1,518,642	1.168.880	9.127,2	7.025,1
III.Otros acreedores	119.645	62,547	719,1	375,9
Otras deudas (Nota 2d y 4l)	113.955	60.369	684,9	362,B
Deudas representadas por efectos a pagar	5.690	2.178	34,2	13,1
IV. Deudas con Administraciones Públicas (Nota 18)	185,991	117.424	1.117,8	705,7
V.Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos (Nota 8)	3.402	919	20.5	5,5
De empresas asociadas	15	800	0,1	4,8
De otras empresas	3.387	119	20,4	0,7
FI ACREEDORES A CORTO PLAZO	2.237.427	2.017.585	13.447.2	12.125,9
I.Emisiones (Nota 15)	376,193	234.686	2.260,9	1.410.5
Obligaciones	207.750	155.155	1.246,6	932,5
Otras deudas en valores negociablesIntereses de obligaciones y otros valores	137.176	56.64B	824.4	341,7
	31.267	22,683	187,9	136,3
1.Deudas con entidades de créditoPréstamos y otras deudas (Nota 16)	588.540	884.630	3.537.2	5.316,7
Deuda por intereses	561.18127.359	845.17939.451	3.372.8	5.079.6
III.Deudas con empresas asociadas			164,4	237,1
	19.431	17.333	116,8	104,2
IV.Acreedores comerciales	706.384	387,463	4.245,5	2.328.7
Anticipos recibidos por pedidos	1.858	2.418	11,2	14,5
Deudas por compras o prestación de servicios	700.456	380.307	4.209,8	2.285,7
Deudas representadas por efectos a pagar	4.070	4.738	24,5	28,5
V.Otras deudas no comerciales	493.939	448,850	2,963,6	2.697,6
Administraciones Públicas (Nota 18)	211.234	174.007	1.269,5	1.045,8
Otras deudas no comerciales (Nota 19)	282.705	274.843	1.699,1	1.651, B
VI. Ajustes por periodificación	52.940	44.623	318,2	268,2
TOTAL GENERAL (A+B+C+D+E+F)	10,673,035	8.246.124	64.146,3	49.560,2

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathbb{Z}^2$

Las notas 1 a 24 y los anexos I a VI forman parte integrante de estos balances de situación consolidados.

$\zeta$

$\circ$

$\hat{C}_1$

$\mathcal{L}_{\mathbb{R}}^{1}$

$\subset$

$\tilde{\cdot}$

$\hat{\mathcal{L}}$

$\mathbb{C}$

$\mathbb{C}^{\prime}$

$\tilde{\mathbb{C}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

GRUPO TELEFONICA
CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS AL 31 de DICIEMBRE	GRUPO CONSOLIDADO(MILLONES DE PESETAS)		GRUPO CONSOLIDADO(MILLONES DE EUROS)
DEBE	1.999	1.998	1.999	1.998
A) GASTOS
Reducción de existencias	(6.152)	1.740	(37,0)	10,5
Aprovisionamientos	681.030	366.673	4.093.1	2.203,7
ComprasTrabajos realizados por otras empresas	367.773	228,954	2.210.4	1.376,0
	313.257	137.719	1.882,7	827,7
Gastos de personal (Nota 20)	734.004	650.171	4.411,5	3.907.6
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	1.016.418
Material (Nota 7)	921.531	725.434673.531	6.108,85,538.5	4.359,94.048,0
Inmaterial (Nota 6)Gastos amortizables	85.416	47.061	513,4	282,8
	9.471	4,842	56,9	29,1
Variación de las provisiones de tráfico			0,0	0,0
Variación de provisiones de existencias	94.142606	106,105	565,B	637.7
Variación de provisiones por insolvencias	90.674	(312)102.963	3.6	(1, 9)
Variación de otras provisiones	2,862	3.454	545.017,2	618,820,8
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores	683.825	394.498	4,109.9	2370,9
Tributos	586.665	322.159	3,525,9	1,936.2
Otros gastos de gestión corriente	74.B1722.343	48.12524.214	449.7	289,2
			134,3	145,5

I. BENEFICIOS DE EXPLOTACION	794.764	815,278	4.776,6	4.900,0
Gastos financieros por deudas con empresas asociadas	569	165	34
Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados (Nota 20)	296,347	241.035	1.781.1	1,01.448,6
Amortización de gastos financieros a distribuir en varios ejerciciosVariación de las provisiones de inversiones financieras	6.466	4.776	38,9	28,7
Diferencias negativas de cambio (Nota 20)	9.618	16.668	57,8	101,4
	92.807	22.580	557,8	135,7
II. RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS

Participación en pérdidas de empresas puestas en equivalenciaAmortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 5)	25.170	17.928	151.3	107.7
	32.334	21.135	194,3	127.0
III. BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS
	586,059	576.706	3.522,3	3,466.2
Variación de las provisiones del inmovilizado y de la cartera de control (Nota 20)	222,013	(724)
Pérdidas procedentes del inmovilizado	39.200	26,267	1.334,3235,6	(4.4)157,9
Pérdidas por enajenación de sociedades consolidadas (Nota 8)Gastos y pérdidas extraordinarias (Nota 20)	82	49	0,5	0,3
	223.681	663.380	1.344.3	3.987,0
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS
				٠
V. BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS	438,738	402.010	2.636.9	2.416,3
Impuesto sobre beneficios (Nota 18)
Otros impuestos (extranjeros) (Nota 18)	(11.908)	40.074	(71.6)	240,8
	41.253	51.601	247,9	311,3
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)
	409,393	310.135	2,460,6	1.664,2
Resultado atribuido a los socios externos (beneficios) (Nota 12)	128.965	92.783	775,1	557,6
VII. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)	300,293	217.584
			1.804,8	1.307,7

CONTRACT

÷,

. 11 - 13 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 - 14 -

$2 - 2$ $-2$ $-2$ $-2$

Las notas 1 a 24 y los anexos I a VI forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas

$\overline{G}$

$\mid$ O

$\overline{C}$

$\bar{\alpha}$

$\bigcirc$

$\bar{z}$

$\zeta^+$

$\in$

$\tilde{\mathcal{L}}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{a}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\sqrt{2}$

$|_{\mathbb{G}}$

GRUPO TELEFONICA	GRUPO CONSOLIDADO		GRUPO CONSOLIDADO
CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS AL 31 de DICIEMBRE	(MILLONES DE PESETAS)		(MILLONES DE EUROS)
HABER	1.999	1.998	1.999	1.998
B) INGRESOS

Ventas netas y prestaciones de servicios (Nota 20)	3.819.724	2.906.021	22.957,037.5	17.465.561,3
Variación de obra en curso	6.237	10.192124.310	835,0	747,1
Trabajos de la empresa para el inmovilizado	138.929
	33.141	19.376	199.2	116,4
Otros ingresos de explotación	19.052	14.746	114.5	88,6
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	841	978	5,1	5,9
SubvencionesExceso de provisiones de riesgos y gastos	13.248	3.652	79,6	21,9

I. PERDIDAS DE EXPLOTACIÓN
	2.593	1.845	15,6	11,1
Ingresos de participaciones en capital	$\Omega$	14	0,0	0,1
En empresas asociadasEn otras empresas	2,593	1.831	15,6	11,0
	62.422	38.115	375,1	229,1
Ingresos de otros valores y créditos	2.753	1.161	16,5	7,0
En empresas asociadasEn otras empresas	59.669	36.954	358,6	222,1
	165.067	15,828	992.1	95.1
Diferencias positivas de cambio
	175.725	229.636	1.056.1	1,380,1
II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS	24.524	30.127	147.4	181.0
Participación en beneficios de empresas puestas en equivalencia

111. PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS			21.2	13.9
Beneficios en enajenación de inmovilizado	3.524	2.31023.897	1.584.6	143,6
Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas (Nota 8)	263.64712.860	12.08B	77,3	72.7
Subvenciones de capital (Nota 13)	57.624	475.931	346,4	2,860.8
Ingresos extraordinarios (Nota 20)
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	147.321	174.696	885,4	1.049.9

V. PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS				$\bullet$
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)
Resultado atribuido a los socios externos (pérdidas) (Nota 12)	19,865	232	119,4	1,4
	0	0	0,0	0,0
VII, RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)

$\bar{z}$

$\mathbf{r}$

$\mathbf{I}$

$\hat{C}$

$\bigcirc$

$\subset$

$\frac{1}{4}$

$\overline{C}$

ļС $\ddot{\cdot}$

$\bar{\alpha}$

$|\circlearrowleft$

$\bar{\beta}$

$|\circ\rangle$

Las notas 1 a 24 y los anexos I a VI forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas

Telefònica

TELEFÓNICA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998

INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL $(1)$

Configuración del Grupo Telefónica

Telefónica, S.A. y sus sociedades filiales y participadas constituyen un Grupo integrado de empresas que desarrollan su actividad, de modo principal, en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento (Grupo Telefónica).

La Sociedad matriz dominante de dicho Grupo de empresas es Telefónica, S.A. (en adelante, Telefónica), una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, teniendo su domicilio social en Madrid (España), Gran Vía, número 28.

En el Anexo I se relacionan las empresas dependientes, asociadas y participadas directa o indirectamente por Telefónica, así como su actividad, patrimonio y resultados en la fecha de cierre y la aportación a las reservas del Grupo Consolidado.

Estructura societaria del Grupo

( آ )

$\mathcal{C}$

$\subset$

$\bigcirc$

De acuerdo con el artículo 4 de sus Estatutos Sociales, el objeto social básico de Telefónica lo constituye la prestación de toda clase de servicios públicos o privados de telecomunicación, así como de los servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación. Todas las actividades que integran dicho objeto social podrán ser desarrolladas tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto social idéntico o análogo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, en reunión celebrada el día 17 de marzo de 1998, aprobó una nueva estructura organizativa del Grupo Telefónica para el desarrollo de las actividades que integran su objeto social y el de las distintas sociedades que componen su Grupo de empresas. En la nueva estructura organizativa, Telefónica (antes denominada "Telefónica de España, S.A.") ostenta la condición de sociedad matriz y cabecera del Grupo de empresas y realiza su objeto social a través de varias sociedades filiales dependientes directamente de ella, cuya identificación y configuración se efectuó a lo largo de los meses del año 1998 posteriores al de celebración de la Junta General de Accionistas.

En 1999, se ha culminado la parte más significativa y relevante del proceso de reestructuración societaria del Grupo Telefónica, habiéndose realizado la filialización del área de negocio de las telecomunicaciones básicas de ámbito nacional español (especialmente el negocio de la telefonía fija), mediante la transferencia el 1 de enero de 1999 a otra compañía filial cuyo capital social pertenece íntegramente a Telefónica, denominada "Telefónica de España, S.A." -Sociedad Unipersonal-, (en adelante Telefónica de España) de los elementos personales y patrimoniales que conforman la rama de actividad correspondiente a dicha área de negocio.

Jelefonica

Las principales sociedades dependientes a través de las que Telefónica lleva a cabo el desarrollo de su objeto social y la gestión de sus áreas de negocio o líneas de actividad básicas son: Telefónica de España (telecomunicaciones básicas en España), Telefónica Servicios Móviles, S.A. (que gestiona y explota en España los servicios móviles, en especial la telefonía móvil en adelante Telefónica Móviles), Telefónica Internacional, S.A. (dedicada fundamentalmente a la realización y gestión de inversiones en el sector de las telecomunicaciones en América, en adelante Telefónica Internacional), Telefónica Intercontinental, S.A. (dedicada a la realización y gestión de inversiones en el sector de telecomunicaciones fuera de España y de América, en adelante Telefónica Intercontinental), Telefónica Media, S.A. (que desarrolla su actividad en el ámbito de los medios de comunicación y de entretenimiento, en adelante Telefónica Media), Telefónica Data, S.A. (cuya actividad principal va dirigida a la prestación integral de servicios de transmisión de datos para empresas), Terra Networks, S.A. (que desarrolla su actividad en el ámbito del acceso y de los servicios relacionados con Internet y en el campo de los servicios interactivos en general, en adelante Terra), Atento Holding, S.A. (que desarrolla la actividad de centro de atención telefónica, en adelante Atento) y Telefónica Publicidad e Información, S.A. (dedicada al negocio de directorios, en adelante TPI).

Régimen de prestación de los servicios de telecomunicaciones en España

El proceso de liberalización de las telecomunicaciones en España, que se inició en el año 1987, tuvo, hasta el año 1997, dos principales hitos, a saber: a) La liberalización de los Servicios de Transmisión de Datos (R.D. 804/1993, de 28 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento Técnico y de Prestación del Servicio de Telecomunicaciones de Valor Añadido de Suministro de Conmutación de Datos por Paquetes o Circuitos) y b) La apertura a la competencia del servicio de telefonía móvil automática.

No obstante esto, el hito más importante en la liberalización de las telecomunicaciones ha sido, sin lugar a dudas, la apertura a la competencia del servicio de telefonía fija disponible al público, primero, de forma restringida, con la aparición de un segundo operador global (Retevisión) y de algunos operadores de cable que obtuvieron la preceptiva concesión para prestar este servicio en el ámbito de sus respectivas demarcaciones (Ley 12/1997, de 24 de abril, de Liberalización de las Telecomunicaciones) y después, de forma plena, el 1 de diciembre de 1998, tras la aprobación de la Ley General de Telecomunicaciones y su normativa de desarrollo.

La norma básica del régimen jurídico de las telecomunicaciones en España es, actualmente, la Ley 11/1998, de 24 de abril, General de Telecomunicaciones (en adelante LGT), que establece entre otros, los principios fundamentales en relación a los siguientes aspectos:

Las telecomunicaciones se configuran como servicios de interés general que se prestan en régimen de competencia, manteniéndose el carácter de servicio público únicamente respecto de aquellos servicios y obligaciones que se explicitan en la propia Ley.
La prestación de los distintos servicios y el establecimiento y explotación de redes quedan sometidos a un sistema de "Autorizaciones Generales" y de "Licencias Individuales".

Se requiere licencia individual para el establecimiento o explotación de redes públicas de telecomunicación, para la prestación del servicio telefónico disponible al público, y cuando sea necesario el uso del dominio público radioeléctrico. En los demás casos se requerirá una autorización general.

Las condiciones de acceso e interconexión a las redes públicas, de interoperabilidad de las mismas, y de asignación y gestión de los recursos de numeración.
Definición de las obligaciones de servicio público, y en especial del Servicio Universal de Telecomunicaciones. Constitución del Fondo Nacional del Servicio Universal de Telecomunicaciones como mecanismo de financiación de aquél, y obligación de contribución al mismo.
Criterios para la consideración de operador dominante en los distintos ámbitos. Obligaciones específicas para éste, en cuanto a publicación de una Oferta de Interconexión de Referencia, determinación de los precios de interconexión basados en los principios de transparencia y orientación a costes, y prestación del servicio universal.

Telefónica, en su condición de operador inicialmente dominante, deberá garantizar la prestación del servicio universal hasta el año 2005.

Aplicación de tasas, gestión del dominio público radioeléctrico, y funciones inspectoras y sancionadoras.

En virtud del nuevo marco, la situación normativa actual es de competencia plena en la totalidad de los servicios que presta Telefónica, sólo restringida en algunos casos en cuanto al número de licencias como por ejemplo en la telefonía móvil, por razón de la escasez de los recursos soporte de tales servicios.

La prestación de servicios de telecomunicación por Telefónica de España, en especial la prestación del servicio telefónico, se encontraba amparada en el marco de la Ley de ordenación de las telecomunicaciones por el Contrato con el Estado suscrito en el año 1991. No obstante, Telefónica ha solicitado la transformación de dicho Contrato en las licencias y autorizaciones establecidas en el nuevo marco jurídico (LGT y normas de desarrollo); el expediente de transformación se encuentra pendiente de resolución.

Los principales servicios de telecomunicaciones que en la actualidad presta o puede prestar el Grupo Telefónica son los siguientes:

Servicio de Telefonía Fija Disponible al Público, cuya prestación está sujeta, según la LGT, a la obtención de una licencia individual, sin limitación en cuanto a su número, que puede ser de ámbito nacional o más restringido. Esta licencia habilita también para la prestación del servicio de alquiler de circuitos, el cual es contemplado por la Ley General como un servicio obligatorio de telecomunicación. La sociedad titular de esta licencia será Telefónica de España por transformación de su contrato. Hasta el momento se han concedido 60 licencias individuales y 34 concesiones administrativas.
Servicio de Telefonía Móvil Automática, sujeto según la LGT a una licencia individual, cuyo número está previsto que sea limitado. Hasta el momento se ha concedido una única licencia, adicional a las que ya están en operación de Telefónica Móviles y de Airtel Móvil, y específica para el servicio de comunicaciones móviles personales en la modalidad DCS-1800, que también pueden prestar los actuales operadores. Adicionalmente, Telefónica Móviles presta en monopolio este mismo servicio con tecnología analógica, que deberá cesar antes del 1 de enero del año 2007.

Servicio de Transmisión de Datos por conmutación de paquetes o circuitos, que según la LGT requiere de autorización general, y de licencia individual cuando también se opera la red correspondiente. En este momento son 11 las concedidas para este servicio, que necesitan de la transformación establecida. Una de ellas es la correspondiente a Telefónica Data España.
Servicio de Acceso a Información explotado originariamente por Telefónica con el nombre de "Infovía", actualmente "Infovía Plus" que según la LGT, requiere de autorización general, de la que en su momento habrá de ser titular Telefónica de España.
Servicios de Telecomunicaciones por Cable, que Telefónica tiene el derecho a prestar de forma integrada con el servicio telefónico básico, en cada demarcación que lo solicite. La competencia en cada una de éstas está limitada a un solo operador, y Telefónica no puede empezar sus operaciones hasta transcurridos 24 meses desde la adjudicación a aquel, o de forma inmediata cuando no se produce la misma tras el concurso correspondiente.

Se ha completado el proceso de adjudicación de licencias en las 43 demarcaciones existentes a nivel nacional, si bien 6 de ellas han resultado desiertas.

Servicios de radiodifusión sonora y de televisión, en régimen de competencia con un número de actores limitado, y no contemplados en la LGT. El Grupo Telefónica está presente en este mercado a través de las sociedades Antena 3 de Televisión, S.A. y DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (Vía Digital).
El servicio de telefonía vocal en grupo cerrado de usuarios, que requiere una autorización general tipo A.
Servicios de telecomunicaciones por satélite, que requieren para su prestación una autorización general, y de licencia individual cuando también se opera la red correspondiente.
Servicio de seguridad de la vida humana en el mar y de correspondencia pública marítima, cuya prestación tiene encomendada Telefónica de España por un período de cuatro años desde la entrada en vigor de la LGT.

Régimen de Tarifas

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A este respecto, ha de destacarse que Telefónica de España tiene interpuesta, ante la Comisión Europea, una denuncia contra el Estado español por incumplimiento de las normas comunitarias que establecen la necesidad de resolver el problema de reequilibrio tarifario, con carácter previo a la apertura del mercado a la libre competencia. Igualmente desde noviembre de 1999 tiene planteada reclamación ante la Administración General del Estado Español, en solicitud de compensación económica por los perjuicios derivados de la ruptura del equilibrio financiero del contrato concesional de 1991 ó, alternativamente, por el incumplimiento de la obligación de reequilibrio tarifario de la Administración.

Régimen de tributación consolidada.

Telefónica y las Empresas de su Grupo que reúnen los requisitos necesarios para ello se encuentran sometidas al régimen de tributación consolidada de los Grupos de Sociedades.

En tal sentido, Telefónica obtuvo de la Dirección General de Tributos, mediante Orden Ministerial de 27 de diciembre de 1989, la aplicación de dicho régimen de tributación

Telefònica

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consolidada para los Ejercicios de 1990, 1991 y 1992, prorrogado para los Ejercicios de 1993, 1994 y 1995 mediante Orden Ministerial de 21 de julio de 1993. Posteriormente, la Junta General de Accionistas, en reuniones celebradas los días 29 de marzo de 1996 y 17 de marzo de 1998, acordó la permanencia de Telefónica y su Grupo de Empresa en dicho régimen especial de tributación consolidada durante los Ejercicios de 1996, 1997 y 1998, y de 1999, 2000 y 2001, respectivamente, lo que fue debidamente comunicado a la Aministración Tributaria.

$(2)$ BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas del Grupo Telefónica se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica, S.A., y de las sociedades que componen el Grupo Telefónica, cuyas respectivas cuentas anuales son preparadas de acuerdo con los principios y normas contables regulados en España en el Código de Comercio y su desarrollo en el Plan General de Contabilidad y en la normativa aplicable en los diferentes países donde se encuentran las sociedades que componen el Grupo Consolidado, y se presentan de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios 1999 y 1998.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, así como el informe de gestión, están expresadas en millones de pesetas, salvo indicación en contrario.

Ы) Principios de consolidación

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que existe un dominio efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto 1815/1999 de 20 de diciembre; mediante la aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia cuando se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos ni se gestiona conjuntamente con terceros; se entiende que existe influencia significativa cuando la participación es superior al 20% si la sociedad no cotiza en bolsa, y al 3% si cotiza. Aquellas empresas donde el porcentaje de participación es menor a los anteriormente citados o siendo superior no se dispone de información suficiente o su impacto en la consolidación no es material, están registradas al coste (véase Anexo I).

Todas las cuentas y transacciones significativas entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación. En las sociedades del grupo en las que se ha seguido un criterio de contabilización y valoración distinto al aplicado por Telefónica, se ha procedido a su ajuste en el proceso de consolidación con el fin de presentar los estados financieros consolidados de forma homogénea. Los márgenes incluidos en la facturación de sociedades dependientes a otras sociedades del Grupo Telefónica por bienes o servicios capitalizables, se han eliminado en el momento de realizarse la operación, reconociéndose dichos resultados a medida que van amortizándose las instalaciones.

La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada recoge los ingresos y gastos de las sociedades que dejan de formar parte del Grupo hasta la fecha en que se ha vendido la participación o se ha liquidado la sociedad y de las sociedades que se incorporan al Grupo a

partir de la fecha en que sea adquirida la participación o constituida la sociedad hasta el cierre del ejercicio.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global, se presentan en los epígrafes "Socios Externos" y "Resultados atribuidos a los socios externos" respectivamente (véase Nota 12).

De acuerdo con la práctica habitual en España, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal, si lo hubiese, correspondiente a la incorporación en el patrimonio de la Sociedad dominante de las reservas de las sociedades dependientes consolidadas y de las participaciones valoradas por el procedimiento de puesta en equivalencia por considerar que las citadas reservas se destinarán a la financiación de las operaciones de cada sociedad, y las que puedan ser distribuidas no supondrán un coste fiscal adicional significativo.

Comparación de la información $\boldsymbol{c}$

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Las sociedades Telesp Participações, S.A., y Tele Sudeste Celular Participações, S.A., en las que el grupo poseía un 12,1% y un 15,9%, respectivamente, del capital total, adquiridas en agosto de 1998, se consolidaron en el ejercicio 1998 por el método de puesta en equivalencia de acuerdo, entre otros, con lo previsto en el artículo 11 del Real Decreto 1815 por el que se aprueban las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas. En 1999 estas sociedades se han consolidado por el método de integración global.

A continuación se muestra agregadamente el efecto que habría tenido sobre el balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, si se hubieran consolidado en 1998 las participaciones en estas sociedades, por el método de integración global:

		EFECTO EN EL BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 1998
ACTIVO		PASIVO
Inmovilizado inmaterial	4.929	Socios externos	1.296.147
Inmovilizado material	1.585.961	Provisiones para riesgos	172.678
Inmovilizado financiero		(47.552) Impuestos diferidos	$-7.238$
Gastos a distribuir	115	Acreedores a largo plazo	73.704
Impuestos anticipados	2.748	Acreedores a corto plazo	317.640
Activo circulante	321.206
Total Activo	1.867.407	Total Pasivo	1.867.407

EFECTO EN LA CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO 1998
Ingresos por ventas y prestación de servicios	509.344
Gastos de explotación	(459.110)
Resultados operacional	50.234
Resultados financieros	7.423
Beneficio sociedades puesta en equivalencia	(5.714)
Resultados extraordinario	4.453
Resultado antes de impuestos	56.396
Impuestos sobre beneficios	3.904
Resultado atribuido socios externos	(60.300)
Resultado Neto

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Variaciones en el perímetro de consolidación $\bf d$

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación de los ejercicios 1999 y 1998 son las siguientes (el detalle completo de todas las variaciones se recoge en el Anexo II):

Eiercicio 1999

Terra (antes Telefónica Interactiva) se encuentra inmersa en el proceso de creación del primer grupo internacional de Internet en el mercado de habla hispana y portuguesa. Para ello y durante el ejercicio de 1999, ha estado constituyendo y adquiriendo empresas de Internet en Brasil, México, Chile, Perú, Argentina, Guatemala y Estados Unidos. Asimismo, tiene prevista su expansión geográfica a otros mercados durante el año 2000. En el mes de noviembre, las acciones de Terra han comenzado a cotizar en la Bolsa de Madrid y en el NASDAQ (National Association of Security Dealers'Automated Quotation System) en Estados Unidos.

Tras la salida a Bolsa, el Grupo Telefónica disminuyó su participación directa e indirecta en esta sociedad hasta el 70,47% que posee al 31 de diciembre de 1999.El resultado generado por esta operación (82.885 millones de pesetas), se encuentra recogido en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas". La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

Los principales adquisiciones de este grupo a lo largo del ejercicio 1999 han sido:

Con fecha 21 de julio de 1999, Terra adquirió el 95% de la sociedad Terra Networks Guatemala, S.A. (Guatemala), por un importe de 635 millones de pesetas y se consolida por el método de integración global.
Terra ha constituido en el mes de abril la sociedad Terra Interactiva de Contenidos, S.A. con un capital de 110 millones de pesetas y una prima de emisión de 3.100 millones de pesetas, integramente suscrito y desembolsado por la sociedad matriz. La sociedad se integra en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración global.
Terra ha adquirido a través de su filial Telefónica Interactiva Brasil Ltda. el 96% de las acciones de Terra Networks Brasil, S.A. (antes Nutec Informática, S.A.), sociedad dedicada a proveer acceso a Internet mediante la marca ZAZ, a comercializar software desarrollado por terceros, a prestar servicios relacionados con las redes de acceso y a desarrollar actividades como Portal de Internet, con un coste para el grupo de 37.375 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el procedimiento de integración global.
Terra adquirió en el mes de marzo el 100% de la sociedad Ordenamiento de Links Especializados, S.L. por un importe de 2.000 millones de pesetas. Posteriormente, en el mes de mayo, la sociedad ha realizado una ampliación de capital de 1.000 millones de pesetas, integramente suscrito y desembolsado por Terra. La sociedad se consolida por el procedimiento de integración global.

Telefònica

Terra adquirió el 100% de Información Selectiva S.A. (INFOSEL) a los accionistas del Grupo Reforma a través de diversas transacciones articuladas a través de la sociedad holandesa Bidasoa B.V.. Infosel provee servicios de acceso a Internet, de portal, de información financiera en tiempo real y servicios para empresas. El coste para el grupo ha sido de 6.997 millones de pesetas. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.
Con fecha 4 de octubre de 1999 adquirió a CTC Mundo el total de acciones que poseía en Proveedora de Servicios de Conectividad, S.A. (actualmente Terra Networks Chile), que ascendía al 95% del total de acciones emitidas de la Sociedad. El precio pagado por Telefónica Networks Chile ascendió a 40 millones de dólares de USA. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.
Con fecha 21 de septiembre de 1999 Telefónica Interactiva Argentina, S.A., adquirió el 100% de las acciones de Donde Latinoamericana, S.A., sociedad propietaria del portal local Donde, por importe de 4.504.000 dólares USA. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.
Con fecha 9 de septiembre de 1999 Telefónica Interactiva Argentina, S.A., adquirió el 100% de las acciones de Netgocios, S.A., sociedad propietaria del portal local Gauchonet y de los dominios registrados en Argentina y Estados Unidos bajo Gauchonet, por importe de 4.586.000 dólares USA. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.
Con fecha 2 de septiembre de 1999 Terra constituyó la sociedad Terra Networks Perú, S.A. con un capital social de 1.000 nuevos soles, del que Terra participa en un 99,9%. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.
Con fecha 20 de octubre de 1999 Terra Networks Perú S.A. adquirió a Telefónica Servicios Internet, S.A.C. (sociedad filial de Telefónica del Perú) todos los activos, contratos y elementos necesarios para el desarrollo de la provisión de acceso a Internet, por importe de 5 millones de dólares. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.

A lo largo del ejercicio y desde el mes de marzo, la sociedad Tele Iberoamericana, S.A., filial al 100% de Telefónica Internacional y ésta última de forma directa, han venido adquiriendo títulos de algunas de las compañías brasileñas, mediante compras directas en el mercado. Adicionalmente, también se han adquirido títulos de sociedades brasileñas a través de la sociedad Iberoleste Participações, S.A., creada conjuntamente con Iberdrola y en la que Telefónica Internacional posee el 38% del capital social. Estas adquisiciones se realizaron compatibilizando legalmente en el tiempo las mencionadas adquisiciones directas en el mercado con los procesos de reestructuración y con la oferta pública de adquisición lanzado sobre las operadoras celulares brasileñas que se menciona a continuación. Al 31 de diciembre los porcentajes adicionales adquiridos son los siguientes:

S.A. (CTBC) por 37 millones de pesetas; un 1,679% de Tele Sudeste Celular, S.A. por 3.491 millones de pesetas; un 18,92% adicional de Telerj Celular, S.A. por 28.131 millones de pesetas y un 1,669% de Tele Leste Celular, S.A. por 482 millones de pesetas; un 5,922 % adicional de Telest Celular, S.A. por un importe de 783 millones de pesetas y un 2,485% adicional de Telergipe Celular, S.A. por un importe de 53 millones de pesetas. Las sociedades Telesp, Tele Sudeste Celular y Telerj Celular, Telest Celular, se consolidan por el método de integración global. Las sociedades Telebahía Celular, Telergipe Celular, y Tele Leste Celular, se consolidan por el método de puesta en equivalencia.

Las asambleas de accionistas de las operadoras de telefonía fija del estado de Sao Paulo (Brasil), Telecomunicaciones de Sao Paulo (Telesp), Companhia Telefónica Da Borda Do Campo (CTBC) y la empresa Holding que agrupa a ambas, Telesp Participações, S.A., aprobaron en noviembre de 1999 la fusión de todas ellas en una sola sociedad que operará bajo la razón social de Telecomunicações de Sao Paulo, S.A. (Telesp). La operación aprobada previamente por la agencia nacional de Telecomunicaciones de Brasil (Anatel), contó también con el apoyo de los accionistas minoritarios. El Grupo Telefónica posee directa e indirectamente el 19,29% de Telesp que representa un 54,041% del capital con derecho a voto.

Telefónica Media ha adquirido el 5% del grupo editorial Pearson Plc. por un importe de 103.391 millones de pesetas (véase Nota 8). La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

En el mes de mayo la sociedad filial TPI amplió capital con cargo a reservas, desdobló el valor nominal de las acciones y redenominó la cifra del capital social en euros, quedando fijada en 1.000 millones de pesetas. Posteriormente, amplió capital en 20 millones de pesetas con una prima de emisión de 28 millones de pesetas, siendo suscrito y desembolsado en su totalidad por La Caixa. En el mes de junio se cerró la oferta pública de venta del 35% de las acciones de TPI en bolsa, con unas plusvalías para el Grupo Telefónica de 99.741 millones de pesetas. Tras estas operaciones, Telefónica mantiene un 63% de participación en TPI. La sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de integración global.

En el mes de mayo, Telefónica ha vendido la totalidad de las acciones que poseía en la sociedad Telecomunicaciones Marinas, S.A., que representaban el 100% de participación en capital. El Grupo Telefónica ha contabilizado una plusvalía en la venta de 35.852 millones de pesetas. Dichas plusvalías se encuentran contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo Telefónica, bajo el epígrafe de "Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas". La sociedad ha causado baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

En el mes de agosto, Telefónica Internacional adquirió de forma directa un 23,5% del capital de Celular CRT Participações al suscribir íntegramente la totalidad de las acciones que esta compañía destinó a una ampliación de capital. La sociedad que se integra por el método de integración global, es participada directa e indirectamente por el grupo en un 36,97%. El coste de esta adquisición ha ascendido a 18.356 millones de pesetas. La compañía se consolida por el método de integración global.

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En el mes de junio, se ha cerrado la ampliación de capital de la sociedad DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. por importe de 40.477,5 millones de pesetas. La sociedad Telefónica Media que había adquirido con anterioridad un 17% adicional de DTS por importe de 40.477,5 millones de pesetas, y que había suscrito el 36,95% que le correspondía antes de la ampliación, suscribió y desembolsó los títulos suficientes para alcanzar el 68,59% que ostenta en la actualidad, desembolsando por ello 31.058 millones de pesetas. La Ley de Televisión Privada en su artículo 19 fija en el 49% la participación máxima de un accionista. Con fecha 1 de junio de 1999 Telefónica Media, S.A. notificó al Consejo de Administración que no tenía intención de mantener una participación en el capital social de la Sociedad superior al 49% del mismo. Por ello, Telefónica Media, S.A. se encuentra llevando a cabo las oportunas gestiones dirigidas a transmitir a otros accionistas o a terceros, parte de las acciones suscritas (véase Nota 23). En la titularidad de las acciones que supere el 49% del capital social, Telefónica Media, S.A. se compromete a no ejercitar los derechos políticos del exceso, salvo excepciones.

El 21 de julio de 1999 la Junta General de Accionistas de Vía Digital procedió al nombramiento y reelección de Consejeros, nombrándose un total de 12 consejeros correspondientes al Grupo Telefónica sobre un total de 24 consejeros. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

Durante el mes de diciembre, la sociedad Telesp ha adquirido el 72,66% del capital de la sociedad Centrais Telefónicas de Ribeirao Preto, S.A. (CETERP), que representa un 96% del capital con derecho a voto, por un importe de 334 millones de reales (30.404 millones de pesetas). Esta sociedad presta servicios de telefonía fija y celular en el estado de Sao Paulo, en los municipios de Ribeirao Preto, Guatapará y Bonfim Paulista. Esta sociedad se ha registrado por el coste de adquisición, dado que la toma de posesión de la misma ha tenido lugar el 3 de enero de 2000.

La sociedad Telefónica Medios de Comunicación, S.A. ha vendido en el mes de diciembre el 20% del capital que poseía en la sociedad Recoletos Compañía Editorial, S.A., por un importe de 30.000 millones de pesetas. El beneficio generado en la operación para el Grupo Telefónica, ha sido de 7.484 millones de pesetas, habiéndose registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe de "Beneficio por enajenación de sociedades consolidadas".

A lo largo del ejercicio, Telefónica Internacional ha adquirido un 5,03% adicional del capital de Telefónica del Perú, S.A., por un importe de 33.182 millones de pesetas. Con esta operación la participación total del Grupo Telefónica sobre la sociedad es del 40,03%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

Telefónica, a través de su filial 100% Telefónica Intercontinental y mediante concurso, obtuvo, junto con otras sociedades integradas en el consorcio Médi Telecom, la segunda licencia de telefonía móvil de Marruecos. Telefónica Intercontinental participa en la actualidad con un 34,5% de cuota accionarial en dicho consorcio, por el que ha tenido que desembolsar 27.590 millones de pesetas. Esta sociedad esta recogida a 31-12-1998 por el coste de adquisición.

Telefónica Media adquirió en el mes de febrero un 17,09% adicional de la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. por un importe de 19.538 millones de pesetas. En el mes de julio, adquirió un 6,4255% adicional de la sociedad Antena 3 de televisión, S.A. por 7.468

millones de pesetas. Posteriormente, en el mes de diciembre, adquirió un 0,288% adicional de la sociedad, por un importe de 671 millones de pesetas hasta alcanzar el 47,21% que detenta al finalizar el ejercicio 1999. La sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Telefónica Media adquirió en el mes de agosto el 100% de la sociedad radiofónica Uniprex, S.A. por 18.031 millones de pesetas, desembolsando inicialmente en esta operación 12.000 millones de pesetas. La sociedad se ha integrado en los estados financieros del Grupo Telefónica del mes de septiembre, por el método de integración global.

En el mes de diciembre, Telefónica Media adquirió el 100% del capital de la sociedad Cadena Voz de Radiodifusión, S.A. por un importe de 1.778 millones de pesetas. La sociedad se encuentra integrada dentro de las cuentas anuales del Grupo Telefónica por el método de integración global.

El 16 de diciembre de 1999, la sociedad participada Infonet Services Corporation Inc. (Infonet), inició su cotización en la bolsa de Nueva York mediante la venta de una parte de las acciones propiedad de los antiguos socios y la emisión de nuevas acciones. Hasta el momento de la salida a Bolsa de esta sociedad, el Grupo Telefónica Internacional tenía registrada su participación por el coste de adquisición, sin embargo, de acuerdo con la legislación española, al ser una sociedad cotizada, ha procedido a registrarla por el método de puesta en equivalencia. El resultado obtenido por el Grupo en esta operación, ha ascendido a 19.204 millones de pesetas, registrándose este importe en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas", viendo disminuido el porcentaje de participación en dicha sociedad hasta el 14,63%.

La Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. ha adquirido en el mes de enero el 60% del Grupo Sonda por 18.758 millones de pesetas. La sociedad matriz de dicho grupo, se consolida por el método de integración global.

En el mes de junio, Telefónica Internacional, ha adquirido un 19% adicional de la sociedad Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc., desembolsando en la operación 7.049 millones de pesetas. Con esta compra, el porcentaje de participación en la sociedad se eleva hasta el 98%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

En el mes de enero, Telefónica ha vendido 1.702.858 acciones, equivalentes al 12,2% de participación en capital, de la sociedad Amper, S.A. por importe de 6.811 millones de pesetas, obteniendo unas plusvalías para el Grupo Telefónica de 2.972 millones de pesetas, habiéndose registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe de "Beneficio por enajenación de sociedades consolidadas" La sociedad, participada todavía en un 12,2%, continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica Intercontinental, también ha participado en la creación de la sociedad Azienda Comunale Energía e Ambiente - Telefónica, SpA (ACEA-Telefónica), con un 49% de participación en el capital, por el que ha desembolsado 5.636 millones de pesetas. Dicha sociedad proveerá de servicios avanzados de telecomunicaciones a empresas y particulares en Roma y en la región de Lazio. ACEA - Telefónica, se encuentra recogida en los estados financieros del Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 1999 por su coste de adquisición.

La sociedad Telefónica Intercontinental, filial al 100% de Telefónica, adquirió en el mes de enero el 100% del capital de la sociedad austríaca European Telecom International GmbH por 4.992 millones de pesetas. En el mes de diciembre, dicha sociedad ha ampliado su capital en 1300 millones de pesetas, siendo suscrito y desembolsados en su totalidad por su sociedad matriz. La sociedad se ha incluido como filial en el perímetro de la consolidación del grupo, integrándose por el método de integración global.

Ejercicio 1998

En julio de 1998 el gobierno brasileño privatizó la compañía Telecomunicações Brasileiras, S.A. (Telebrás), que previamente había sido escindida en 12 compañías holdings (1 de larga distancia, 3 de telefonía fija y 8 de telefonía celular), mediante la venta en subasta pública del 51,79% del capital con derecho a voto que supone el 19,26% del capital total de cada una de estas compañías. Telefónica Internacional, bien a través de sociedades dependientes o bien a través de consorcios, participó y se adjudicó la subasta de:
- Telesp Participações, S.A.: Sociedad holding que controla Telesp, S.A. y CTBC (Compañía Telefónica de Borde do Campo), operadoras de Telefonía fija del estado de Sao Paulo. La participación fue adquirida a través de la sociedad holding Tele Brasil Sul Participações, S.A., en la que Telefónica Internacional, S.A. posee el 52,93% con un coste de adquisición de 473.286 millones de pesetas.
- Tele Sudeste Celular Participações, S.A.: Sociedad holding que controla las operadoras de Telefonía celular en los estados de Río de Janeiro (Telerj Celular, S.A.) y Espíritu Santo (Telest Celular, S.A.). La participación adquirida en la subasta corresponde al Consorcio en el que Telefónica Internacional participa en un 82,5% con un coste de adquisición de 164.293 millones de pesetas.
- Tele Leste Celular Participações, S.A.: Sociedad holding que controla las operadoras de Telefonía celular de los estados de Bahía, Telebahía Celular, S.A. y Sergipe (Telergipe Celular, S.A.). El consorcio formado por Telefónica Internacional con el 38% e Iberdrola con el 62%, fue el ganador de la subasta, con un coste para el Grupo de 21.130 millones de pesetas..
- Telesp Celular Participações, S.A.: Sociedad holding que controla la operadora de Telefonía celular del estado de Sao Paulo (Telesp Celular, S.A.). Portelcom, consorcio en el que Telefónica Internacional participa en el 35,8% se adjudicó la participación ofertada, con un coste para el Grupo de 166.848 millones de pesetas.

Todas estas empresas se consolidaron en el ejercicio 1998 por puesta en equivalencia (Ver nota 2c).

Telefònica

La sociedad Telefónica Medios de Comunicación, S.A. ha suscrito la totalidad de las acciones emitidas por Recoletos Compañía Editorial, S.A. en la ampliación de capital realizada en el mes de marzo mediante un aumento de capital de 122 millones de pesetas con una prima de emisión de 22.003 millones de pesetas. Telefónica Medios de Comunicación propiedad 100% de Telefónica, ostenta el control del 20% en Recoletos Compañía Editorial, S.A.. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
El Grupo Telefónica Internacional vendió en abril, la participación del 25% que poseía en la sociedad argentina Multicanal, S.A. El Grupo ha contabilizado unos resultados positivos por la operación de 17.718 millones de pesetas que se muestra en el epígrafe Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas. Dicha sociedad, en el mismo período del ejercicio anterior, se consolidaba por el método de puesta en equivalencia.
La sociedad Telefónica Internacional ha adquirido en enero un 3,33% adicional de la sociedad argentina Torneos y Competencias, S.A. alcanzando un 20% de porcentaje de dominio. La sociedad, no incluida en el ejercicio anterior en el perímetro de consolidación, se consolida en la actualidad por el método de puesta en equivalencia.
La sociedad argentina Cablevisión, S.A. propiedad en un 33,28% de Telefónica Internacional, adquirida en 1997 e incorporada ese año al coste, en 1998 se integra por el procedimiento de puesta en equivalencia. En el mes de diciembre se adquirió una participación adicional del 2,58% alcanzando la participación total del 35,86%.
Telefónica Medios de Comunicación, S.A. (TMC) ha adquirido en el mes de abril un 51% adicional de Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. (GMAF), con un coste de 6.356 millones de pesetas alcanzando el 100% de la participación en esta sociedad. La sociedad, que se consolidaba por el método de puesta en equivalencia, pasa a consolidarse por el método de integración global.
En el mes de octubre la Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. adquirió a V.T.R., S.A. el 99,99% de la sociedad VTR Larga Distancia, S.A. por 50 millones de USD. equivalente a 7.130 millones de pesetas.

$(3)$ PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de distribución de beneficios correspondiente al ejercicio 1999 que el Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

BASES DE REPARTO	Millones de Ptas.
Pérdidas y ganancias	103.122
Total a distribuir	103 122
DISTRIBUCIÓN
A reserva legal	6.090
A reserva voluntaria	97.032
Distribución total	103 122

Telefónica

$(4)$ NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas para los ejercicios 1999 y 1998 han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación

Los balances de situación consolidados adjuntos incluyen un fondo de comercio de consolidación, neto de amortizaciones, originado por la diferencia positiva de consolidación surgida entre los importes hechos efectivos por las adquisiciones de acciones de sociedades dependientes consolidadas o puestas en equivalencia y el valor teórico-contable más las plusvalías tácitas asignables a activos de las mismas en la fecha de su adquisición, que subsistan en la fecha de cierre.

El Grupo amortiza en 20 años los fondos de comercio existentes salvo en aquellos que se considera que su recuperación es inferior a dicho plazo (véase Anexo III).

b) Métodos de conversión (método del tipo de cambio de cierre)

En la conversión de los estados financieros anuales de las sociedades extranjeras del Grupo se han utilizado los tipos de cambio en vigor a la fecha de cierre del ejercicio, a excepción de:

1. Capital y reservas, que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
$2.$ Cuenta de pérdidas y ganancias, que se ha convertido al tipo de cambio medio del ejercicio.

La diferencia de cambio originada como consecuencia de la aplicación de este criterio se incluye en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" en el capítulo "Fondos propios" de los balances de situación consolidados adjuntos, deducida la parte de dicha diferencia que corresponde a los socios externos que se presenta en el epígrafe "Socios externos" del pasivo de los balances de situación consolidados adjuntos.

Las sociedades que utilizan criterios de contabilización con ajustes por inflación siguen las normas contables vigentes en los respectivos países que consisten en valorar los activos y pasivos monetarios a su valor nominal y ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios por la inflación habida entre la fecha de incorporación del activo a la sociedad y la fecha de cierre del período. Ello implica que el efecto de la inflación del ejercicio sobre los activos y pasivos monetarios se incluye en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, en los epígrafres "Diferencias negativas de cambio" o "Diferencias positivas de cambio". Las cifras así ajustadas, se convierten a dólares USA aplicando el tipo de cambio de cierre y la posterior conversión a pesetas se hace de acuerdo con el método de conversión del tipo de cambio de cierre descrito en los apartados 1 y 2 anteriores.

Gastos de establecimiento c)

Están formados por los gastos de constitución y gastos de ampliación de capital que se contabilizan por los costes incurridos, amortizándose linealmente en un período de cinco años.

Telefônica

Ċ.

$\subset,$

Inmovilizado inmaterial $\boldsymbol{d}$

En este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen los siguientes conceptos:

Gastos de investigación y desarrollo

Corresponden a los costes incurridos en proyectos de desarrollo de nuevos productos susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia red, amortizándose linealmente en un período de tres años a partir de su finalización. Los proyectos sin viabilidad de aprovechamiento futuro se imputan a la cuenta de resultados del ejercicio en que dicha circunstancia es conocida.

Arrendamientos financieros

Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan por el coste de adquisición de los bienes, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más la opción de compra. La diferencia entre ambos importes, que representa los gastos financieros de la operación, se contabiliza como "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa a resultados en función de un criterio financiero. Los contratos existentes en la actualidad, que corresponden a equipos informáticos, se amortizan linealmente en un período de cinco años, coincidente con la vida útil de los equipos.

Licencias de software

Se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente en un período de tres años.

Concesiones Administrativas

En este epígrafe se recogen fundamentalmente los siguientes conceptos:

Concesión otorgada por el estado peruano a CPT y Entel Perú en el momento de adquisición de dichas compañías por parte de Telefónica Internacional. Su amortización se realiza en un período de 25 años (20 años hasta 1998, prorrogado 5 años más en 1999), período de vigencia de la concesión, y en función del número de líneas instaladas, al ser ésta la variable principal que determina la obtención de ingresos asignables a la concesión.

Licencias para explotar servicios de telefonía fija y móvil de las sociedades adjudicadas en la privatización del sistema Telebras, asignadas como mayor valor de estos activos en el momento de la adquisición. Se amortizan en 27 años, periodo de vigencia de las concesiones y en función del número de líneas instaladas, al ser ésta la variable principal que determina la obtención de ingresos asignables a las concesiones.

Licencia DCS 1800 que recoge el importe pagado a las distintas administraciones públicas españolas más el importe destinado a sufragar los costes de liberalización del espectro radioeléctrico necesario para la implantación y desarrollo de la licencia. Se amortiza en 25 años, período de duración de la concesión, en función de la capacidad generadora de ingresos estimada en cada período.

Telefònica

$\overline{\mathcal{L}}$

Licencia obtenida por Telefónica Argentina para la prestación de servicios de comunicaciones personales (PCS) por importe de 38.338 millones de pesetas.

Otro inmovilizado inmaterial

En este epígrafe se recogen entre otros conceptos, los costes incurridos para la obtención de capacidad y derechos de uso de cables, principalmente submarinos, de otros operadores. Se amortizan linealmente en un período de 25 años, coincidente con carácter general con la duración de los derechos adquiridos.

e) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales practicadas entre 1946 y 1996, entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (véase Nota 7). En aquellos países en que la normativa vigente así lo exige, se valora al coste de adquisición o valor de tasación ajustado por inflación.

El precio de coste incluye los costes externos más los costes internos formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. Estos dos últimos conceptos se registran como ingreso en el epígrafe "Trabajos de la empresa para el inmovilizado".

Los intereses y otras cargas financieras incurridos durante el período de construcción de inmovilizado material de activos que suponen la puesta en marcha de una nueva actividad, y cuando éste supera un año, así como las diferencias de cambio originadas durante dicho período en préstamos a largo plazo destinados a la financiación de dicho inmovilizado, se consideran como mayor coste del mismo, siempre que no exceda su valor de realización. El importe activado en el ejercicio 1999 ha ascendido a 784 millones de pesetas.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

El Grupo efectúa las correcciones valorativas necesarias, con el fin de atribuir a cada elemento de inmovilizado material el inferior valor de mercado que le corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que el valor contable del inmovilizado no sea recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos, incluida la amortización.

Por la depreciación duradera que no se considere definitiva, se deberá dotar una provisión; esta provisión se deducirá igualmente a efectos de establecer la valoración del bien de que se trate; en este caso no se mantendrá la valoración inferior, si las causas que motivaron la corrección de valor hubiesen dejado de existir.

Cuando la depreciación de los bienes sea irreversible y distinta de la amortización sistemática, se contabilizará directamente la pérdida y la disminución del valor del bien correspondiente. (véase Nota 7).

Debido al efecto de la entrada de la competencia en España, la sociedad Telefónica de España ha revisado la vida útil de determinados activos, aumentando del 10% al 20% la tasa aplicada a la red de acometidas del 14,3% al 25% la relativa a equipos de abonados. Esta circunstancia ha supuesto un incremento en las amortizaciones durante el año 1999 de 40.625 millones de pesetas.

Las sociedades amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada que se calculan de acuerdo con estudios técnicos revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

	Años de VidaÚtil Estimada
Edificios	$30 - 50$
Instalaciones técnicas y maquinaria	$10 - 20$
Equipos de conmutación	$7 - 17$
Equipos de transmisión	$5 - 14$
Redes urbanas e interurbanas	$7 - 25$
Equipos de abonado y otras instalaciones	$4 - 8$
Mobiliario, equipos de oficina y otros	$4 - 15$

Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones se amortizan en la vida útil remanente de los elementos patrimoniales actualizados.

Inmovilizaciones financieras e Inversiones Ð financieras temporales

$\mathcal{C}_1$ .

Č,

$\subset$

$\mathbb{C}$

$\bigcirc$

$\left(\begin{array}{c}\right)$

Los valores representativos de capital cuya participación no se haya consolidado se registran en el balance de situación consolidado a su coste de adquisición o a su valor de mercado si este fuera menor.

Dicho valor de mercado se ha determinado de acuerdo con los siguientes criterios:

Títulos con cotización oficial: 1.

Como valor de mercado se considera el menor entre la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre.

Títulos sin cotización oficial: $2.$

A coste, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones por depreciación.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor teórico contable al cierre del ejercicio se registran en el epígrafe "Provisiones de cartera".

En el epígrafe "Inversiones financieras temporales" se recoge fundamentalmente la materialización de puntas de tesorería en activos a corto plazo de Telefónica, S.A. y distintas compañías del Grupo, así como de las provisiones matemáticas de las compañías

Telefónica

aseguradoras del Grupo (véase Nota 8), que a 31 de diciembre de 1999 ascienden a 133.420 millones de pesetas y 48.378 millones de pesetas respectivamente

Gastos a distribuir en varios ejercicios $\mathbf{g}$

En este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen los siguientes conceptos:

Complementos de pensiones del personal pasivo (déficit)

Corresponden al déficit de dotación de los compromisos asumidos por Telefónica de España con el personal pasivo existente al 30 de junio de 1992, que se imputa desde entonces a resultados en un período de 15 años siguiendo el método lineal, de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993. El 1 de noviembre de 1997 estos compromisos fueron exteriorizados (véanse Notas 4-1 y 14).

Gastos de formalización de deudas

Corresponden a costes de formalización de deudas a largo plazo y a primas de emisión de obligaciones y bonos. Se amortizan siguiendo un criterio financiero en función de los capitales vivos.

Intereses de pagarés

Corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el valor efectivo de los pagarés emitidos a más de un año, que se imputa a resultados siguiendo un método financiero.

Intereses de contratos de arrendamiento financiero

Corresponden a las cargas financieras de los contratos de arrendamiento financiero, que se imputan a resultados según su correspondiente plan financiero (véase Nota 4-d).

h) Existencias

Los materiales en almacén para instalación en proyectos de inversión así como las existencias para consumo y reposición se valoran a su coste medio ponderado, corregido por el efecto de la inflación en los países en que así lo indique la legislación local vigente o al precio de mercado, el menor de los dos.

i) Acciones propias

Telefònica

La Sociedad ha dotado la correspondiente reserva indisponible de acuerdo con el articulo 79.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Nota 11-a).

Subvenciones de capital j)

Las principales subvenciones obtenidas proceden de los siguientes organismos y conceptos:

Organismos	Concepto
Organismos Oficiales, Comunidades Autónomas,Diputaciones y Ayuntamientos	Extensión del servicio al medio rural
Unión Europea	Promoción y desarrollo de actividades detelecomunicación
Unión Europea (Fondos FEDER)	Dotación de infraestructuras en zonasdesfavorecidas

La mayoría de las subvenciones obtenidas corresponden a Telefónica de España, que viene cumpliendo con los requisitos necesarios para su concesión (véase Nota 13).

$\boldsymbol{k}$ Transacciones en moneda extranjera

Las diferencias netas positivas de cada grupo de monedas se recogen en el pasivo del balance como "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", salvo que por el grupo correspondiente se hayan imputado a resultados de ejercicios anteriores diferencias negativas de cambio, en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativas netas cargadas a resultados de ejercicios anteriores.

Las diferencias positivas diferidas en ejercicios anteriores se imputan a resultados en el ejercicio en que vencen o se cancelan anticipadamente los correspondientes créditos y débitos o en la medida en que en cada grupo homogéneo se van reconociendo diferencias en cambio negativas por igual o superior importe.

Las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiación específica de inversiones en entidades participadas denominadas en moneda extranjera que cubren el riesgo del tipo de cambio en estas inversiones, se incluyen en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" del balance de situación consolidado.

Telefònica

Estas operaciones son consideradas de cobertura cuando cumplen ciertos requisitos entre los que destacan que la moneda de la financiación sea la misma o esté correlacionada con la moneda funcional de la inversión y de los flujos que ésta genera y que los flujos de ingresos previstos por dividendos y honorarios del gerenciamiento mantengan una correlación temporal con las amortizaciones de los préstamos.

D Pensiones y otros compromisos con el personal de Telefónica de España, S.A.

Los principales compromisos en esta materia y su criterio de contabilización son los siguientes:

Integración en el régimen general de la Seguridad Social

Hasta el 31 de diciembre de 1991 el personal de Telefónica de España era beneficiario de un sistema de previsión social atendido por la Institución Telefónica de Previsión (I.T.P.). Con fecha 30 de diciembre de 1991 por Orden del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social se dispuso la integración de los colectivos activos y pasivos de la I.T.P. en el régimen general de la Seguridad Social. A partir del 1 de enero de 1992, Telefónica y sus trabajadores cotizan al régimen general de la Seguridad Social, siendo beneficiarios a partir de dicha fecha de las prestaciones que concede el citado régimen.

Los criterios de contabilización y de cálculo de los compromisos derivados del hecho descrito anteriormente son los siguientes:

a) Costes de integración de pensionistas en la Seguridad Social

Un desembolso inicial de 75.000 millones de pesetas.
Los 55.683 millones restantes se debían aportar mediante cuotas anuales constantes en un plazo de 10 años, con 2 de carencia y con un tipo de interés del 8%.

a la cancelación anticipada de esta deuda (38.688 millones de pesetas) más los intereses devengados hasta dicha fecha (2.815 millones de pesetas).

Como consecuencia de la integración del personal activo en la Seguridad Social, que se produjo el 1 de enero de 1992, Telefónica de España debe realizar hasta el año 2016 una cotización adicional sobre las bases de cotización de los trabajadores de la Compañía vigentes en cada momento de dicho período, consistentes en el desembolso de un 2,2% sobre el "Salario Regulador", registrándose su importe en el epígrafe de "Gastos de Personal". La cifra resultante en 1999 ha sido 4.907 millones de pesetas (5.608 millones de pesetas en 1998).

Plan de pensiones complementario para el personal que estaba en activo el 30-06-92 y para aquellos empleados contratados desde esa fecha

Telefónica de España, mantiene un acuerdo colectivo estatutario con sus trabajadores cuyos términos más significativos son los siguientes:

Plan de Pensiones del sistema de empleo acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio de Planes y Fondos de Pensiones.
Aportación definida de un 6,87% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica con posterioridad al 30 de junio de 1992, la aportación es del 4,51% del salario regulador.
Aportación obligatoria para el partícipe de un mínimo de 2,2% de su salario regulador.
Sistemas de capitalización individual y financiera.

La fecha de entrada en vigor del Plan fue el 1 de julio de 1992. Los derechos por servicios pasados reconocidos a los trabajadores que se acogieron al Plan ascendieron a 228.489 millones de pesetas incluidas las aportaciones extraordinarias previstas para aquel personal que entró en la Compañía en el período transcurrido entre la entrada en vigor de la Ley 8/87 y el 1 de julio de 1992, fecha de comienzo del Plan.

El importe de 121.350 millones de pesetas que estaban constituidos internamente en dicha fecha ha sido totalmente transferido en el período transcurrido hasta julio de 1998, junto con sus correspondientes intereses de 33.107 millones de pesetas, calculados al 6,7% anual, al fondo de pensiones constituido al efecto, gestionado por FONDITEL, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, sociedad participada al 81% por el Grupo Telefónica.

El déficit resultante, 107.139 millones de pesetas, debe aportarse al fondo de pensiones en un plazo máximo de 28 años (vida media remanente del personal activo a la fecha de entrada en vigor del plan) mediante cuotas mensuales crecientes prepagables, aplicándose un tipo de interés anual del 6%. Según la comunicación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas de 1 de marzo de 1993 la Sociedad sigue el criterio de dotar contablemente el déficit en el mismo período de 28 años, conforme a un plan sistemático, con cuotas crecientes de razón 1,042 hasta el año 2002. A partir de ese año, de acuerdo con el plan de reequilibrio que permite tener dotado el déficit a la fecha de jubilación efectiva del colectivo afectado.

ŕ,

$\mathcal{C}^*$

$\cup$

⊙

La dotación correspondiente al 31 de diciembre de 1999 ha sido de 5.299 millones de pesetas (en 1998, 5.082 millones de pesetas). La diferencia acumulada resultante entre las dotaciones registradas (cargo a resultados de 1999 y ejercicios anteriores) y las aportaciones efectuadas al plan de pensiones, que asciende al 31 de diciembre de 1999 a 18.204 millones de pesetas, se registra dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos", bajo el concepto "Provisiones Plan de Reequilibrio" (véase Nota 14).

En el cuadro siguiente se muestran las transferencias efectuadas al fondo de pensiones más el valor actualizado de los compromisos futuros.

		Plan de transferencia
		Principal
	Fondos iniciales atransferir	Déficit a transferir	Total	Intereses
Transferido hasta 1997Transferido en 1998Transferido en 1999	73.07748.273	13.6662.3522.568	86.74350.6252.568	62.9396.7485.190
Total Transferido a 31-12-99	121.350	18.586	139.936	74,877
Compromisos futurosTotal	121.350	88.553107.139	88.553228.489	74.877

De los compromisos futuros señalados, han sido reconocidos en resultados 18.204 millones de pesetas tal y como se ha mencionado anteriormente. En consecuencia están pendientes de ser reconocidos en resultados de ejercicios futuros 70.349 millones de pesetas que se irán dotando con abono a provisiones (véase Nota 14).

A 31 de diciembre de 1999 figuran adheridos al Plan 68.586 empleados (68.172 a 31 de diciembre de 1998). Las prestaciones causadas, tanto por jubilación e invalidez como por fallecimiento, afectaron a 7.842 partícipes (6.727 en 1998).

Complementos de pensiones al personal pasivo jubilado con anterioridad al 30-06-1992

De acuerdo con el estudio actuarial realizado por Telefónica, aplicando tablas GRM-80 y un tipo de interés técnico del 8%, al 30 de junio de 1992 el valor actual de los compromisos ascendía a 132.025 millones de pesetas, que fueron registrados en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos". La Sociedad había dotado hasta esa fecha provisiones por importe de 14.356 millones de pesetas. El déficit resultante, 117.669 millones de pesetas, se registró en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa contablemente a resultados desde dicha fecha de forma lineal durante 15 años, vida media esperada del colectivo de pasivos (1992-2007). A 31 de diciembre de 1999 el importe pendiente de imputar a resultados asciende a 76.855 millones de pesetas (87.102 millones de pesetas en 1998). (Nota 9).

El aumento del valor actual de estos compromisos debido a su actualización financiera se ha registrado como gasto en el epígrafe "Gastos extraordinarios" (Nota 20).

Adicionalmente en el ejercicio 1996 el tipo de interés técnico pasó del 8% al 6,5% lo que incrementó la provisión necesaria en 10.597 millones de pesetas. En el ejercicio 1997 la Sociedad, como consecuencia de la aplicación de las nuevas tablas GRM/F-80-2, regularizó el valor de la provisión necesaria en 10.048 millones de pesetas. Asimismo, el tipo de interés técnico se redujo del 6,5% al 6,3%, representando un incremento de la provisión necesaria de 1.841 millones de pesetas. La contrapartida de las regularizaciones mencionadas se contabiliza en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" que, siguiendo el criterio antes expuesto, se imputará a resultados linealmente en 7,5 años (véase Nota 9).

Los importes cargados a resultados han sido los siguientes:

		Millones de Pesetas
	1999	1998
Amortización anual	10.247	10.247
Actualización financiera	5.586	6.188
Total	15.833	16.435

De acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, con fecha 1 de noviembre de 1997 se ha procedido a la exteriorización de estos compromisos mediate una póliza de seguros (la cual deberá adaptarse antes del 1 de enero de 2001 al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el reglamento sobre las instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con trabajadores y beneficiarios) con la empresa del grupo Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.. Antares a su vez, con estos importes contrató diversos depósitos esctructurados con varias entidades financieras con vencimientos hasta el año 2027 para eliminar el riesgo que las variaciones futuras en los tipos de interés podrían inducir sobre los pagos a efectuar. Habiéndose efectuado pagos durante el ejercicio 1999 por importe de 18.029 millones de pesetas (17.068 millones de pesetas en 1998).

A 31 de diciembre de 1999 el valor actual de los pagos pendientes es de 76.797 millones de pesetas (89.241 en 1998). (Nota 14).

Seguro Colectivo de capitales en vida (Fondo Interno para prestación supervivencia)

Aquellos empleados en activo que no aceptaron integrarse en el plan de pensiones siguen manteniendo el derecho a percibir una prestación de supervivencia al cumplir 65 años. La Sociedad tiene constituido un fondo interno para cubrir los compromisos mencionados, de acuerdo con los cálculos actuariales realizados basados en las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad GRM/F-80-2 ajustada y tipo de interés técnico del 4%. Al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 el fondo constituido y dotado en cada periodo contra resultados ascendía a 15.548 y 14.543 millones de pesetas respectivamente, y se encontraba registrado en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos" (véase Nota 14).

instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficios.

Provisiones para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas del personal de Telefónica de España, S.A.

Los costes generados por dichas actuaciones han venido siendo imputados a la cuenta de explotación de los servicios objeto de la concesión, en cuanto que la asunción de los citados costes formaba parte de la actividad ordinaria de la Sociedad. Esta asunción se deriva de la obligación adquirida en el contrato de concesión de mantener una disciplina de costes y una gestión eficaz de los recursos productivos. La recuperación de tales costes está cubierta por el régimen tarifario regulado en el propio contrato, régimen tarifario que, en las condiciones de prestación en exclusiva del servicio telefónico vigentes durante tales ejercicios, ha permitido el mantenimiento del equilibrio financiero global de la concesión reconocido en el propio contrato, a pesar del desequilibrio interno de dicho régimen tarifario.

de un esquema de subvención interna cruzada con las tarifas de los servicios de larga distancia, ni compensar los costes que se han puesto de manifiesto con motivo del citado tránsito a la competencia.

En esta situación, la Compañía estimó oportuno reflejar en balance la necesidad de afrontar dichos costes mediante la dotación al 31 de diciembre de 1998 de una provisión por importe de 459.500 millones de pesetas con cargo a Gastos Extraordinarios (véase Nota 20). Adicionalmente, se registró un abono a Ingresos Extraordinarios por dicho importe con cargo a Reservas de libre disposición y a Impuestos Anticipados por importe de 298.675 y 160.825 millones de pesetas respectivamente.

Esta forma de proceder supuso no atender la norma contable que persigue que los gastos de cada ejercicio deban de ser efectivamente incurridos y se imputen a los resultados del mismo. Ello se ha hecho así porque a pesar de no haberse incurrido en gastos mediante obligaciones contractuales a 31 de diciembre de 1998 se ha entendido que el no practicar la dotación y el cargo simultáneo a reservas de libre disposición por el mismo importe, no habría permitido mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Compañía. Todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 34 y 38 del Código de Comercio.

La Sociedad entiende que de esta forma daba cumplimiento a los principios de prudencia valorativa y de correlación en la imputación de ingresos y gastos:

Por lo que respecta al principio de prudencia valorativa, en la medida que informaba y reflejaba contablemente a 31 de diciembre de 1998, reduciendo sus recursos propios, la necesidad de la sociedad de hacer frente en el corto plazo a costes significativos, consecuencia de la exigencia nacida de adaptarse al nuevo marco de competencia plena, aunque no haya incurrido en ellos mediante obligaciones contractuales. De esta forma el efecto sobre el patrimonio neto es idéntico al que se hubiera producido si se hubiese dotado la provisión contra gastos del ejercicio sin efectuar la compensación del ingreso extraordinario, puesto que, en tal caso, las pérdidas del ejercicio habrían producido una reducción por idéntico importe de los fondos propios.

De haber seguido la sociedad los criterios que ha venido aplicando en ejercicios anteriores, es decir, imputar los costes a resultados del período al tiempo de incurrir en las obligaciones contractuales, y dado que este plan ha sido firmado en 1999 con los

Telefònica

trabajadores y sus representantes el efecto en las cuentas anuales de 1998, 1999 y ejercicios futuros hubiera sido el siguiente:

Ejercicio 1998

En caso de deshacer en su integridad la contabilización contenida en las cuentas anuales I. de este ejercicio:
- a) Las reservas de libre disposición y, en consecuencia, el patrimonio neto contable a 31 de diciembre de 1998, serían superiores en 298.675 millones de pesetas, y las cuentas del balance de provisiones e impuestos anticipados serían inferiores en 459.500 y 160.825 millones de pesetas respectivamente.
- b) El beneficio neto del ejercicio 1998 no se vería modificado por cuanto tanto los ingresos como los gastos extraordinarios habrían sido inferiores en 459.500 millones de pesetas.
II. En caso de mantener la dotación a la provisión, pero sin realizar el cargo a reservas de libre disposición por el mismo importe:
- a) El patrimonio neto contable a 31 de diciembre de 1998, sería idéntico al que figura en las cuentas anuales de este ejercicio.
- El beneficio neto del ejercicio 1998 se vería afectado, disminuyendo el resultado $\mathbf{b}$ neto en 298.675 millones de pesetas, quedando cifrado en un resultado negativo de 81.091 millones de pesetas.

Ejercicio 1999

En caso de deshacer en su integridad el cargo a reservas e impuestos anticipados en 1998 y dotando la oportuna provisión con cargo a gastos extraordinarios del ejercicio 1999 conforme a los criterios empleados en ejercicios anteriores; lo que supone reconocer el total del coste actualizado de las 11.273 bajas de 1999 más la periodificación del coste actualizado de los 5.273 empleados que se preve se prejubilarán acogiéndose al ERE en el año 2000:

Los ingresos extraordinarios de ejercicios anteriores serían superiores en 298.675 $a)$ millones de pesetas y las cuentas de balance de provisiones e impuestos anticipados inferiores en 15.328 y 5.365 millones de pesetas respectivamente.
b) Los gastos extraordinarios del ejercicio 1999 serían superiores en 288.712 millones de pesetas.

Ejercicios futuros

El efecto en las cuentas anuales de ejercicios futuros dependería de los mecanismos económicos y contables que finalmente se instrumenten con respecto a la eliminación del déficit de acceso y la recuperación de los costes originados por el tránsito a la competencia y del número de solicitudes de prejubilaciones y las características específicas de las mismas que sean admitidas finalmente en el año 2000. En cualquier caso las

compensaciones recibidas o el exceso de provisión, si existiera, serán reconocidos de forma consistente con los criterios contables establecidos anteriormente.

m) Provisiones técnicas

Bajo este epígrafe se recogen, fundamentalmente, las provisiones matemáticas que representan el exceso del valor actual correspondiente a los compromisos adquiridos en el ramo de seguros de vida, pensiones y reaseguros, sobre las primas netas que han de satisfacer los tomadores a las sociedades Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. y Casiopea Re. Estas provisiones se abonan cuando se pagan los compromisos cubiertos.

n) Acreedores

Las cuentas a pagar se registran por valor de reembolso, excepto en las emisiones de obligaciones y bonos "Cupón Cero" emitidas, que figuran en balance por el valor de emisión más los intereses devengados (véase Nota 15).

Productos financieros derivados O)

Las operaciones que excepcionalmente no han sido asignados para cubrir riesgos, no se consideran de cobertura. En este tipo de operaciones, el registro contable de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la cancelación o liquidación final de las operaciones. No obstante, si al cierre del período se estiman pérdidas potenciales, se dota con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias la oportuna provisión.

$\boldsymbol{p}$ Impuesto sobre Beneficios y otros impuestos

Estos capítulos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas recogen la totalidad de los cargos o abonos derivados del Impuesto sobre Sociedades español y aquellos de naturaleza similar de las sociedades extranjeras, tanto los correspondientes al gasto devengado en el propio ejercicio como los generados por ajustes en los importes registrados en ejercicios anteriores.

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éstas como las producidas entre la base imponible y el resultado contable antes de impuestos que no revierten en períodos subsiguientes.

Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta se consideran como una minoración en el gasto del impuesto en el ejercicio en que son aplicados, excepto en el caso de las deducciones por inversiones generadas a partir del

Telefônica

ejercicio 1996 las cuales, se periodifican desde el momento de su aplicación y durante la vida media de los activos que las generan. La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a la referida periodificación y a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos siempre que tengan un período cierto de reversión (véase Nota 18).

Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellas.

Los ingresos por telefonía y otros servicios se reconocen cuando se devengan. La facturación de estos servicios se realiza con carácter general bimestralmente. Los ingresos no facturados desde el comienzo del ciclo de facturación hasta el final de cada mes se estiman, o se registran según son conocidos. Las diferencias entre los ingresos estimados y los facturados posteriormente no son significativas y se reconocerán en el período siguiente. Siguiendo el principio de prudencia, se han contabilizado únicamente los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidas (véase Nota 20).

$(5)$ FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN

El movimiento del Fondo de Comercio de consolidación y su amortización acumulada en los ejercicios 1999 y 1998 ha sido el siguiente:

	Millones de Pesetas
	Importes
Saldo al 31-12-97	284.364
Adiciones	93.564
Amortizaciones	(21.135)
Bajas netas	(5.166)
Traspasos netos	53.889
Diferencias de conversión	(5.893)
Saldo al 31–12–98	399.623
Adiciones	344.573
Amortizaciones	(32.334)
Bajas netas	(20.759)
Traspasos netos	4.250
Diferencias de conversión	4.632
Saldo al 31-12-99	699.985

Las bajas del ejercicio 1999 corresponden principalmente, a las ventas de Recoletos y de Amper realizados en el ejercicio (nota 2d), que hasta el momento de su venta se registraban por el método de puesta en equivalencia.

El Fondo de Comercio generado en la adquisición de sociedades por las operadoras latinoamericanas se contabiliza en su moneda local, y está afectado por las variaciones del tipo de cambio cuyo importe se refleja en la columna diferencias de conversión.

$\mathbb{C}$

$\infty$

$\bigcirc$

୍

Ō)

$\bigcirc$

رسيس

Ĉ,

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los administradores, las previsiones de beneficios atribuibles al grupo por las sociedades donde existen fondos de comercio equivalen como mínimo al importe pendiente de amortizar de los respectivos fondos en sus plazos correspondientes.

La composición y movimientos del fondo de comercio de cada sociedad y su correspondiente amortización acumulada se muestran en el Anexo III.

Las principales adiciones al fondo de comercio de consolidación al 31 de diciembre de 1999 corresponden a las siguientes sociedades:

	Millones de Pesetas
Antena 3	17.906
CRT Celular (Brasil)	14.593
DTS	13.550
ETI Gmbh Austria	4.877
Grupo Sonda	9.687
Infosel (Mexico)	8.316
Nutec Informática	30.629
Pearson PLC	89.124
Proveedora de Servicios de Conectividad (Chile)	4.231
Telefónica de El Salvador	7.853
Telefónica del Perú	23.156
Telerj Celular	22.413
Telesp	16.268
Terra Networks Mexico	35.675
TLD Puerto Rico	4.598
Uniprex	14.083
Otras Sociedades	27.614
Total	344.573

Telefonica

INMOVILIZADO INMATERIAL $(6)$

ا م سم

$\mathsf{C}$

$\bigcirc$

La composición y movimiento del inmovilizado inmaterial en los ejercicios 1999 y 1998 han sido los siguientes:

				Millones de Pesetas
	Gastos deInvestigaciónv Desarrollo	Arrenda-mientosFinancieros	Licenciasy desarrollode Software	ConcesionesAdministrativas	OtroInmovilizadoInmaterial	Total
Saldo al 31-12-97AdicionesBajasTraspasosAltas de sociedadesDiferencias de conversión	120.58221.928(61)(94)	16.3361.879(52)(1.789)1.684(682)	101.35242.958(2.602)4.952(400)	229.776710.254(17.183)6.645522(322)	17.4452.037(442)1.29120.796(776)(9)	485.491779.056(20.279)11.03823.002(1.874)(455)
Bajas de sociedadesSaldo al 31–12–98	(46)142.309	17.376	146.260	929.692	40.342	1,275,979
AdicionesBajasTraspasosAltas de sociedadesDiferencias de conversiónBajas de sociedades	15.022(423)78467	4.592(148)(911)37548(36)	55.617(686)1.5341.927(86)	66.521(62.866)6.09818.8071.644(555)	22.169(990)6.55625.991119(46)	163.921(64.690)12.85447.5462.378(723)
Saldo al 31–12–99	157.759	21.458	204.566	959.341	94.141	1.437.265

La correspondiente amortización acumulada ha sufrido las siguientes variaciones:

				Millones de Pesetas
	Gastos deInvestigación	Arrenda-mientos	Licenciasy desarrollo	Concesiones	OtroInmovilizado
	y Desarrollo	Financieros	de Software	Administrativas	Inmaterial	Total
Saldo al 31-12-97	52.873	3.893	44,749	23.320	4.547	129.382
Dotaciones	13.553	1.692	13.592	13.181	5.043	47.061
Bajas		(52)	(2.532)	(131)	(431)	(3.146)
Traspasos	6	(730)	(65)		124	(663)
Altas de sociedades		551		112	3.442	4.105
Diferencias de conversión	(77)	(85)		(136)	(484)	(782)
Bajas de sociedades	(46)		(90)		(22)	(158)
Saldo al 31–12–98	66.309	5.269	55.654	36.348	12.219	175.799
Dotaciones	28.761	2.042	25.379	22.575	6.659	85.416
Bajas		(62)	(232)	(575)	(940)	(1.809)
Traspasos		(2)	(2)	19	575	590
Altas de sociedades	10		411	4.869	5.336	10.626
Diferencias de conversión	58	165	18	260	562	1.063
Bajas de sociedades		(6)	(28)	(91)	(13)	(138)
Saldo al 31-12-99	95.138	7.406	81.200	63.405	24.398	271.547
Inmov. Inmaterial neto 1998	76.000	12.107	90.606	893.344	28.123	1.100.180
l Inmov. Inmaterial neto 1999	62.621	14.052	123.366	895.936	69,743	1.165.718

Las adiciones en el epígrafe Concesiones Administrativas en 1999 corresponden fundamentalmente a la obtención de una nueva licencia por Telefónica de Argentina para la prestación de servicios de telecomunicaciones personales (PCS) por importe de 38.338 millones de pesetas, y por el incremento de participación en Telesp (véase Nota 2 d), por un importe de 25.674 millones de pesetas.

$\mathsf C$

$\epsilon^{\ast}$

$\bigcirc$

$\bigcap$

El epígrafe "Altas de Sociedades" del inmovilizado inmaterial en 1999 corresponde principalmente al Grupo Telefónica Internacional que aporta 20.987 millones, por la incorporación de las operadoras brasileñas, Telefónica de Centroamérica, Telefónica de El Salvador; además la incorporación del Grupo Terra con 14.864 millones; de Lola Films con 9.138 y Onda Cero con 5.707 millones de pesetas.

El epígrafe de "Bajas" de concesiones administrativas en 1999 recoge el saneamiento de las concesiones administrativas de las Compañías Brasileñas Telesp, S.A., Tele Sudeste Celular Participações, S.A. y Telesp Celular Participações, S.A. por importe de 62.106 millones de pesetas como consecuencia de la revisión realizada sobre el valor de recuperación de estas inversiones a raíz de la devaluación sufrida por el real brasileño en los primeros meses del ejercicio 1999. Las proyecciones que disponen los administradores al 31 de diciembre de 1999 sobre el desarrollo de la actividad y los beneficios a aportar por estas concesiones, equivalen como mínimo al importe pendiente de amortizar de las mismas a dicha fecha.

Las adiciones en el epígrafe Concesiones Administrativas en 1998 corresponden fundamentalmente a la adquisición de la licencia DCS 1800 en España por importe de 28.814 millones de pesetas y a las diversas licencias para explotar servicios de Telefonía fija y móvil correspondiente a las sociedades adquiridas en la segregación del sistema Telebrás por 680.472 millones de pesetas, respectivamente.

Las bajas de 1998 recogen básicamente el efecto de la venta de la participación por importe de 16.175 millones de pesetas, de Tele Sudeste Participações, S.A..

En 1998 el epígrafe "Altas de sociedades" recoge el efecto producido por la consolidación por el método de integración global de Telefónica Argentina, S.A., Venturini España, S.A., Gestión de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. (GMAF), y Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones, S.A. (Cointel), que en el ejercicio anterior estaban consolidadas por el método de puesta en equivalencia.

Telefônica

INMOVILIZADO MATERIAL $(7)$

$\subset$

$\bigcap$

$\mathfrak{t}$

$\bigcirc$

$\mathcal{C}^{\mathcal{A}}$

La composición y movimientos en el ejercicio 1999 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización han sido las siguientes:

					Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-98	Altas	Baias	Altas deSociedades	Bajas deSociedades	DiferenciasConversión	Traspasos	Saldo al31-12-99
Coste:
Terrenos y construcciones	839.245	9.692	(6.339)	255.140	(557)	(32.211)	62.111	1.127.081
Instalaciones técnicas y maquinaria	161.816	9.833	(6.296)	91.896	(10.732)	(17.693)	13.703	242.527
Instalaciones telefónicas, redes yequipos	6.937.564	149.910	(324.324)	2.513.315	(42)	(359.067)	621.481	9.538.837
Mobiliario, utiliaje y otros	329.509	54.856	(18.818)	61.934	(1.528)	3.192	39.282	468.427
Total inmovilizado en servicio	8.268.134	224.291	(355.777)	2.922.285	(12.859)	(405.779)	736.577	11.376.872
Movimiento neto de obra en curso	395.465	769.068	1.093	271.236	(2.908)	(34.463)	(703.658)	695.833
Anticipos a proveedores sobreinmovilizado	1.982	1.595	(24)	378		106	(262)	3.775
Materiales de instalación en almacén	40.457	59.788	(12.192)	15.180		(1.098)	(40.984)	61.151
Inmovilizado material bruto	8.706.038	1.054.742	(366.900)	3.209.079	(15.767)	(441.234)	(8.327)	12.137.631
Amortización Acumulada:
Construcciones	202.603	32.107	(1.216)	98.719	(186)	(17.355)	18	314.690
Instalaciones técnicas y maquinaria	92.060	19.363	(4.998)	46.523	(6.010)	(8.671)	(2.883)	135.384
Instalaciones telefónicas, redes yequipos	3.574.126	820.020	(296.079)	1.334.724	(6)	(199.423)	(17.167)	5.216.195
Mobiliario, utillaje y otros	207.182	50.041	(17.213)	35.129	(310)	5.009	16.874	296.712
Total amortización acumulada	4.075.971	921.531	(319.506)	1.515.095	(6.512)	(220.440)	(3.158)	5.962.981
Provisiones por depreciación	936	225.378	(777)					225.537
Inmovilizado material neto	4,629.131	(92.167)	(46.617)	1.693.984	(9.255)	(220.794)	(5.169)	5.949,113

La composición y movimientos en el ejercicio 1998 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización fueron las siguientes:

					Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-97	Altas	Bajas	Altas deSociedades	Bajas deSociedades	DiferenciasConversión	Traspasos	Saldo al31-12-98
Coste:
Terrenos y construcciones	717.016	3.767	(4.115)	109.791		(15.146)	27.932	839.245
Instalaciones técnicas y maquinaria	159.392	3.187	(6.456)	1.964	(5)	(2.745)	6.479	161.816
Instalaciones telefónicas, redes yequipos	6.035.655	62.227	(314.189)	720.494	(2)	(150.510)	583.889	6.937.564
Mobiliario, utillaje y otros	256.411	28.951	(12.504)	40.657	(329)	(8.689)	25.012	329.509
Total inmovilizado en servicio	7.168.474	98.132	(337.264)	872.906	(336)	(177.090)	643.312	8.268.134
Movimiento neto de obra en curso	396.465	520.906	(639)	148.785	$\left( 1\right)$	(33.518)	(636.533)	395.465
Anticipos a proveedores sobreinmovilizado	2.288	(1.344)	(609)	1.899		(251)	$\bf(1)$	1,982
Materiales de instalación en almacén	38.977	16.415	(7.056)	11.129		(2.585)	(16.423)	40.457
Inmovilizado material bruto	7.606.204	634.109	(345.568)	1.034.719	(337)	(213.444)	(9.645)	8.706.038
Amortización Acumulada:
Construcciones	170.748	21.283	(591)	15.291		(3.920)	(208)	202.603
Instalaciones técnicas y maquinaria	85.297	12.772	(5.773)	1.419	(3)	(1.324)	(328)	92,060
Instalaciones telefónicas, redes yequipos	3.039.324	602.693	(276.152)	265.128		(57.204)	337	3.574.126
Mobiliario, utillaje y otros	161.236	36.783	(18.331)	33.599	(128)	(6.785)	808	207.182
Total amortización acumulada	3.456.605	673.531	(300.847)	315.437	(131)	(69.233)	609	4.075.971
Provisiones por depreciación	1.486	366	(916)					936
Inmovilizado material neto	4.148.113	(39.788)	(43.805)	719.282	(206)	(144.211)	(10.254)	4.629.131

Los materiales para instalación en almacén se presentan netos de provisiones. Estas ascienden al 31 de diciembre de 1999 a 6.358 millones de pesetas (4.229 millones de pesetas en el ejercicio 1998). En el período se han dotado 2.592 millones de pesetas (2.386 millones de pesetas en el

$\left( \right)$

$\mathfrak{C}$

$\bigcirc$

ejercicio 1998) para depreciación de materiales de instalación en almacén, en función de la pérdida de valor experimentada. El epígrafe "bajas" recoge fundamentalmente el desmontaje de planta telefónica (véase Nota 20).

Durante los últimos ejercicios, Telefónica de España ha llevado a cabo un ambicioso programa de reducción de costes que se ha concretado en la adopción de planes de prejubilaciones y jubilaciones anticipadas, implantación de sistemas de limitación y control de gastos y una selectiva política de inversiones orientada principalmente a la efeciencia y rentabilidad de sus activos.

Por otra parte, la liberalización del mercado de las telecomunicaciones ha propiciado la irrupción en el mercado de nuevos operadores amparados en un proceso de regulación que favorece su entrada, sin que por el Gobierno se haya procedido a realizar el requilibrio tarifario al que de acuerdo con el contrato con el Estado del año 1991, y con la normativa comunitaria estaba obligado. Telefónica ha planteado una reclamación frenta a la Administración del Estado, por compensación de los deficits producidos por el citado desequilibrio tarifario (Ver nota 1).

El epígrafe "Altas de sociedades" en 1998 recoge el efecto producido por la integración de Telefónica Argentina, S.A., Venturini España, S.A., Venturini, S.A., y Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones, S.A. (Cointel) consolidados el ejercicio anterior por puesta en equivalencia.

Al 31 de diciembre de 1999 se recoge el efecto producido por la integración global de Telesp, S.A., Tele Sudeste Celular Participações, S.A., Celular CRT, S.A. y el Grupo Sonda, principalmente.

La columna "Diferencias de conversión" refleja tanto el efecto de la evolución de los tipos de cambio sobre los saldos iniciales, como la corrección monetaria que aplican ciertas sociedades sobre sus saldos para corregir el efecto de la inflación, de acuerdo con las prácticas contables en sus respectivos países. El efecto del tipo de cambio sobre los movimientos del ejercicio se incluye dentro de la columna correspondiente a cada movimiento.

Al 31 de diciembre de 1999 y 1998 los importes de los elementos totalmente amortizados eran los siguientes:

	Millones de Pesetas
	32-12-99	31-12-98

Edificios	17.010	10.430
Instalaciones Técnicas y maquinaria	120.421	21.027
Equipos de conmutación	503.930	213.623
Equipos de transmisión	168.633	100.216
Redes urbanas e interurbanas	549.772	341.374
Equipos de abonado y otras instalaciones	214.123	252.617
Mobiliario, equipos de oficina y otros	192.803	152.242
Total	1.766.692	1.091.529

Los activos inmovilizados de Telefónica de España afectos a los servicios regulados actualmente por la concesión no son susceptibles de hipoteca, salvo previa autorización administrativa.

Las sociedades del Grupo Telefónica tienen contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectos a la explotación, con excepción de la franquicia existente en las pólizas en vigor sobre las redes urbanas e interurbanas y equipos de abonado.

El 31 de diciembre de 1996 Telefónica de España actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996. Con anterioridad la Sociedad se había acogido a otras leyes de actualización específicas para Telefónica de España.

El incremento neto de valor resultante de las operaciones de actualización se amortizará en los períodos que resten para completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados. La actualización de 1996 ha supuesto un aumento en la amortización del ejercicio 1998 de 30.374 y 24.615 millones de pesetas al 31 de diciembre de 1999.

El detalle del inmovilizado material que es propiedad de sociedades del Grupo, consolidadas por integración global, ubicadas en el extranjero, es el siguiente:

	Millones de Pesetas
	31-12-99	31-12-98
CosteAmortización acumulada	5.877.676(2.487.454)	2.565.751(882.358)
Total	3.390.222	1.683.393

Provisiones por depreciación

$\zeta$ .

$\mathbf{U}$

$\mathcal{C}$

El mercado de las telecomunicaciones en España alcanzó el día 1 de diciembre de 1998 la liberalización plena. Durante 1999, y especialmente en el cuarto trimestre del año, se adoptaron determinadas medidas regulatorias que han tenido como principal consecuencia acelerar el proceso de apertura a la competencia de los servicios de telefonía básica en España. Entre ellas cabe destacar la aprobación, en el mes de octubre, de reducciones de las tarifas reguladas en los servicios metropolitano, de larga distancia y fijo-móvil, sin que según las estimaciones de la Dirección de la Sociedad, el incremento previsto de las cuotas de abono permita eliminar en el medio plazo los efectos del desequilibrio tarifario existente. También se aprobaron en dicha fecha disminuciones significativas en los precios regulados de alquiler de circuitos. A lo largo del año se ha aprobadola anticipación a comienzo del año 2000 de la entrada en vigor de la preasignación obligatoria de operador y la portabilidad de numeración. A partir del mes de julio se ha generalizado la aplicación de los precios y condiciones de la Oferta de Interconexión de Referencias (OIR) con especial relevancia en lo que respecta a los operadores móviles. Finalmente, se han tomado medidas para anticipar introducción de la competencia en el bucle de abonado mediante la aplicación de la tecnología ADSL y la inmediata concesión de licencias radioeléctricas pra su utilización en el bucle de abonado (tecnología LMDS).

La Sociedad ha analizado el impacto de dichas medidas sobre la recuperabilidad del valor de determinados activos cuya inversión fue ejecutada en su momento, teniendo en cuenta el entorno regulatorio vigente y, sobre todo, en cumplimiento de las obligaciones de prestación del servicio universal previstas en el Contrato con el Estado, suscrito en 1991. Como consecuencia

la compañía ha provisionado, con cargo a gastos extraordinarios, 220.056 millones de pesetas al cierre del ejercicio 1999 para saneamiento de activos.

Este saneamiento afecta a activos que deben ser sustituidos por su falta de adecuación al cumplimiento de las obligaciones de prestación de los nuevos servicios, o en los que la rentabilidad esperada, a tenor de las circunstancias antes expuestas, no permite la recuperación de la inversión realizada.

La rentabilidad de estos activos se ha medido mediante una proyección de los flujos de caja que está previsto que generen considerando las actuales previsiones de máxima prudencia en la evolución de la competencia y escenario regulatorio de precios y tarifas.

La sociedad revaluará periódicamente este impacto y, en todo caso, el exceso o defecto de provisión que pudiera producirse será reconocido de forma consistente con los criterios establecidos anteriormente.

INMOVILIZADO FINANCIERO $(8)$

$\left( \ \ \cdot \right)$

$\bigcirc$

$\left(\right)$

A) La composición y el movimiento experimentados al 31 de diciembre 1999 y 1998 por el inmovilizado financiero, la correspondiente provisión por depreciación y los desembolsos pendientes, se muestran a continuación:

			Millones de Pesetas
	Participacionesen empresasAsociadas	Otrasparticipaciones	Otroscréditos	Fianzas yDépositos	AdministracionesPúblicas Deudoras	Total
Saldo al 31-12-97	201.390	92.642	96.834	1.754	92.763	485.383
Adiciones	275.588	57.920	114.564	11.878	209.329	669.279
Venta de sociedades	(7.160)	(3.252)	(42.277)	(345)	(8.122)	(61.156)
Altas de sociedades	43,318	637	12.226	16		56.197
Bajas de sociedades		(10)	(2.539)	(5)		(2.554)
Diferencias de conversión	(24.454)	(2.293)	(2.047)			(28.794)
Resultados	12.199					12.199
Dividendos	(4.806)					(4.806)
Traspasos	(150.461)	(66.646)	(4.719)	23	8.899	(212.904)
Saldo al 31-12-98	345.614	78.998	172.042	13.321	302.869	912.844
Adiciones	205.384	126.539	119.043	1.747	98.845	551.558
Venta de sociedades	(26.994)	(10.475)	(148.208)	(538)	(26.929)	(213.144)
Altas de sociedades	1.585	26.923	776	46		29.330
Bajas de sociedades	(3.130)	(1.050)			(3.946)	(8.126)
Diferencias de conversión	(926)	(3.291)	5.623			1.406
Resultados	(644)					(644)
Dividendos	(5.116)					(5.116)
Traspasos	(254.974)	(50.838)	149.215	(11.323)	22.628	(145.292)
Saldo al 31–12–99	260.799	166.806	298.491	3.253	393.467	1.122.816

Variaciones del inmovilizado financiero: 1.

Las adiciones y bajas de los conceptos "participaciones en empresas asociadas" y "otras participaciones" reflejan el importe de las inversiones detalladas en las variaciones del perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 que se describen en el Anexo II.

Los traspasos en 1999 desde "participaciones en empresas asociadas" se deben principalmente a la integración global en 1999 de las sociedades Telesp, S.A. y Tele Sudeste Celular Participações, S.A. y Celular CRT, S.A.

Los traspasos en 1998 desde "otras participaciones" se producen principalmente al imputarse al fondo de comercio de consolidación por consolidar mediante el método de puesta en equivalencia Cablevisión, y Torneos y Competencias, que el año 1997 figuraban al coste (Anexo III), y desde Participaciones en empresas asociadas al traspaso de las sociedades TASA/COINTEL al integrarse en 1998 por el método de integración global.

El epígrafe "Otros créditos", recoge la materialización de las provisiones matemáticas de las sociedades aseguradoras del grupo, fundamentalmente en Obligaciones del Estado, Deuda Pública y Depósitos a largo plazo por importe de 90.173 millones de pesetas, cuyos vencimientos se producen hasta el año 2027 y generan una rentabilidad media del 6,19%. En el epígrafe "Cartera de Valores a corto plazo" perteneciente a "Inversiones financieras temporales", de los balances de situación consolidados, se encuentran registrados a 31 de diciembre de 1999 48.378 millones de pesetas (37.154 millones de pesetas en 1998), como cobertura de los compromisos, contabilizados como "Provisiones Técnicas" (Nota 14).

Adicionalmente recoge el crédito fiscal surgido como consecuencia de la reestructuración societaria de Telesp, S.A. por importe de 118.190 millones de pesetas, de los cuales 93.656 millones de pesetas tienen vencimiento a largo plazo y se recogen dentro de "Otros créditos" y 24.534 millones de pesetas se registran como "Inversiones financieras temporales".

El epígrafe Administraciones Públicas deudoras recoge los impuestos anticipados a largo plazo que se agrupan en el inmovilizado financiero del activo del balance, de acuerdo con la resolución del ICAC sobre la norma de valoración 16 del PGC (véase Nota 18). Las adiciones del ejercicio 1998 corresponden básicamente a la dotación para prejubilaciones.

		Millones de Pesetas
	Provisiones	Total Inversiones Financieras
Saldo al 31–12–97	4.844	480.539
Adiciones	146	669.133
Venta de Sociedades	(35)	(61.121)
Altas de sociedades		56.196
Bajas de sociedades		(2.554)
Diferencias de conversión	(385)	(28.409)
Resultados		12.199
Dividendos		(4.806)
Traspasos	(469)	(212.435)
Saldo al 31–12–98	4.102	908.742
Adiciones	1.957	541.000
Venta de Sociedades	(31)	(213.113)
Altas de sociedades	10.610	23.375
Bajas de sociedades	(1.048)	(3.132)
Diferencias de conversión	(1.288)	2.694
Resultados		(644)
Dividendos		(5.116)
Traspasos	11.953	(157.245)
Saldo al 31–12–99	26.255	1.096.561

Variaciones de la provisión por depreciación del inmovilizado financiero: $2.$

Telefônica

٠,

$\frac{1}{2}$

Ō,

$\mathbb{C}^1$

$\epsilon_{\rm g}$

3. Variaciones de los desembolsos pendientes:

			Millones de Pesetas
		Desembolsos Pendientes
	Participacionesen empresas delGrupo	Participaciones enempresasAsociadas	Otrasparticipaciones	Total	Total InmovilizadoNeto
Saldo al 31-12-97	۰	452	575	1.027	479.512
Adiciones (inversión)		572	$12 ,$	584	668.549
Venta de Sociedades (desinversión)		(224)		(224)	(60.897)
Altas de sociedades				Ð	56.196
Bajas de sociedades				o	(2.554)
Diferencias de conversión			(23)	(28)	(28.381)
Resultados					12.199
Dividendos				0	(4.806)
Traspasos			(440)	440)	(211.995)
Saldo al 31-12-98	0	800	119	919	907.823
Adiciones (inversión)	215		3.323	3.538	537.462
Venta de Sociedades (desinversión)		(785)	(55)	(840)	(212.273)
Altas de sociedades	70			70	23.305
Bajas de sociedades				n	(3.132)
Diferencias de conversión				o	2.694
Resultados				O	(644)
Dividendos				o	(5.116)
Traspasos	(285)			(285)	(156.960)
Saldo al 31–12–99	0	15	3.387	3.402	1.093.159

B) Al 31 de diciembre 1999, el Grupo Telefónica ha enajenado participaciones en diversas compañías en la proporción y con los resultados que se detallan:

	Porcentaje de	Millones de Pesetas
	Capital Social	Valor
	Enajenado	Contable	Resultado
Empresas dependientes y asociadas:
Amper, S.A.	12,2	3.935	2.972
$ $ CTC Net. S.A.	100	589	4.131
Infonet Services Corporation, Inc.	0.327	3.152	19.204
Recoletos Compañía Editorial, S.A.	20	23.182	7.484
Sofres, Audiencia de Medios, S.A.	25	435	230
Telecomunicaciones Marinas, S.A.	100	1.326	35.852
Telefónica Cable Galicia, S.A.	30	30	(2)
Telefónica de Argentina, S.A.	1.808	7.884	10.073
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	35	349	99.741
Telemensajem	15	609	(80)
Тегга Networks, S.A.	29,53	28,287	82.885
Otras			1.075
Total		69.778	263.565

Telefônica

En el año 1998, el Grupo Telefónica ha enajenado participaciones en diversas compañías en la proporción y con los resultados que se detallan:

	Porcentaje de	Millones de Pesetas
	Capital Social	Valor
	Enajenado	Contable	Resultado
Empresas dependientes y asociadas:
Advance Telecomunicaciones, S.A.	50,00	1.856	19
Companhia Brasil Sul Participações, S.A.	20,07	48.591	978
Compañía Celular de Colombia, S.A. (Cocelco)	30,83	4.779	1.977
Indra SSI, S.A.	36,56	2.121	2.862
Multicanal, S.A.	25,00	23.157	17.718
Rem Infográfica, S.A.	57,48	400	(47)
Telefónica Cable Castilla y León, S.A.	10,00	100
Telefónica Cable Catalunya, S.A.	20,00	20	12.
Telefónica Cable Extremadura, S.A.	34,00	34	(2)
Telefónica Cable Madrid, S.A.	10,00	5
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.	2,02	1.140	245
Otras			80
Total		82,203	23.848

C) Las sociedades del Grupo que cotizan en bolsas de ámbito internacional, son las siguientes:

Telefónica, S.A.

Amper, S.A.

Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.

Telefónica de Argentina, S.A.

Telefónica del Perú, S.A.

Compañía Anónima Nacional de Teléfonos de Venezuela, C.A.

Portugal Telecom, S.A.

Telesp, S.A.

Telesp Celular Participações, S.A.

Tele Leste Celular Partipações, S.A.

Tele Sudeste Celular Partipações, S.A.

Pearson P.L.C.

Telefónica Publicidad e Información, S.A.

Terra Networks, S.A.

Infonet Services Corporation.

Adicionalmente las siguientes sociedades cotizan en las bolsas locales de sus correspondientes países:

Companhia Riograndense de Telecomunicações, S.A. Telefónica El Salvador, S.A.

Telefônica

$\zeta$

$C_{\ell}$

$\bigcap$

Ç.

$\bigcirc$

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(9)$ EJERCICIOS

La composición del saldo y su calendario de amortización son los siguientes:

				Millones de Pesetas
			Vencimientos				Saldo al	Saldo al
	2000	2001	2002	2003	2004	Posterior	31-12-99	$31 - 12 - 98$
ComplementoPasivos (déficit) (Nota 4-1)Gastos de formalización de deudasPrograma de fidelización de DirectivosIntereses de pagarés a largo plazoIntereses de contratos de arrendamientofinancieroOtros gastos diferidos	10.2477.1303.0161.5821.10723.390	10.2474.4952.854183196.019	10.2473.0012.854723	10.2471.6151.903112	10.2471.413379	25,6203,8332,880	76.85521.48710.6271.7651.11633.503	87.10221.9991.1314.47311923.552
Total	46.472	23.807	16.825	13.877	12.039	32.333	145.353	138.376

Las variaciones experimentadas por el epígrafe "Complementos pasivos (déficit)" han sido las siguientes:

	Millones
	de Pesetas
Saldo al 31-12-97	98.161
Amortizaciones (Nota 4-1)Actualización costes (Nota 14)	(10.247)(812)
Saldo al 31-12-98	87.102
Amortizaciones (Nota 4-1)	(10.247)
Saldo al 31-12-99	76.855

CLIENTES $(10)$

La composición del saldo al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 es la siguiente:

	Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-99	31-12-98
Servicio facturado:
Clientes facturados	391.407	219.763
Clientes dudoso cobro	164.354	124.641
Otros	4.790	15.502
	560.551	359.906
Servicio no facturado	346.365	304.667
	906.916	664.573
Provisión para insolvencias	(172.387)	(125.907)
Total	734.529	538.666

El epígrafe "Servicio no facturado" recoge el importe de las cuotas de conexión, cuotas de abono y servicio medido pendientes de facturar por Telefónica de España y los restantes operadores del Grupo. Este importe se origina al no ser coincidentes con el cierre del ejercicio

los distintos calendarios que siguen estas compañías para la facturación a sus abonados (véase Nota $4-q$ ).

El saldo de la cuenta de clientes del sector público de los países donde opera el Grupo asciende a 31 de diciembre de 1999 a 59.086 millones de pesetas (52.373 a 31 de diciembre de 1998) (en Telefónica de España, S.A. a 31 de diciembre de 1999 y 1998 ascienden a 42.259 millones de pesetas y 39.617 millones de pesetas respectivamente).

Durante el periodo se aplicaron provisiones por importe de 16.770 millones de pesetas (53.200 millones de pesetas en el ejercicio 1998) y se han dotado 90.674 millones de pesetas (102.963 millones de pesetas en el ejercicio 1998).

(11) FONDOS PROPIOS

La composición y movimientos de los fondos propios durante los ejercicios 1999 y 1998 han sido los siguientes:

					Millones de Pesetas
		Distribución		Ampliación		Distribución		Ampliación
	Saldo al	Resultados	Otros	de	Saldo al	Resultados	Otros	de	Saldo al
	31-12-97	1997	Movimientos	Capital	31-12-98	1998	Movimientos	Capital	31-12-99
Capital social	469.735			42.704	512.439		(898)	31.348	542.889
Prima de emisión de acciones	43.067	$\blacksquare$		384.331	427.398				427.400
Reserva de revalorización	868.392		(298.675)		569.717			(31.348)	538.369
Reservas no distribuibles	93.947				93.947	8.541			102.488
Reservas indisponibles							898		898
Reservas distribuibles	175.410	53.347	(4.494)		224.263	140.994	26.453		391.710
Reserva para acciones propias	369		4.494		4.863		(4.585)		278
Reserva de consolidación	126.577	40.942	(34.295)		133.224	68.135	(24.687)		176.672
Resultado ejercicios anteriores	137	(51)			86	(86)			0
Diferencias de conversión deconsolidación	61.256		1.437		62.693	$\bullet$	(133.625)		(70.932)
Resultado del ejercicioDividendo a cuenta del ejercicio	190.063(37.579)	(190.063)37.579	217.584		217.584	(217.584)	300.293		300.293
Total	1.991.374	(58.246)	(113.949)	427.035	2.246.214		163.851		02.410.065

Capital social $\boldsymbol{a}$

A 31 de diciembre de 1999 el capital social de Telefónica está formado por 3.262.826.901 acciones al portador totalmente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal de 1 euro cada una, representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en las cuatro bolsas españolas, así como en las de Frankfurt, Londres, París, Tokio y Nueva York. Según la información disponible en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el día 31 de diciembre de 1999 ostentaban participaciones significativas en su capital social el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (3,22% del capital social) el Grupo Corporación Bancaria de España, S.A. (ARGENTARIA, 5,02% del capital social), la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (5,01% del capital social), Portugal Telecom, S.A. (1% del capital social).

Telefonica

$\zeta$

$\left($

$\left\langle \right\rangle$

্

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999 autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y onerosa de acciones de la propia compañía según los límites y los términos y condiciones establecidos por la propia Junta General de Accionistas, dentro del plazo máximo de 18 meses a contar desde dicha fecha, hasta un número máximo equivalente al 5% del capital social.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999 autorizó al Consejo de Administración para que, por un plazo máximo de 5 años y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de ésta, proceda, en una o varias veces, al aumento del capital social en los límites y condiciones del artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta que éste alcance un máximo de 4.902 millones de euros.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 1999 acordó delegar facultades a favor del Consejo de Administración para la emisión de valores de renta fija convertibles o canjeables por acciones de la propia compañía, así como para aumentar el capital social en la medida necesaria para atender, en su caso, las solicitudes de conversión.

A 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 el grupo tenía las siguientes acciones de la Compañía Matriz destinadas a la venta:

Fecha Operación	Número de acciones	Valor contable poracción	Importe
Acciones en cartera 31-12-99	137.376	2.022 Ptas.	278
Acciones en carter 31-12-98	755.650	6.310 Ptas.	4.863

La sociedad tiene constituida la correspondiente Reserva para Acciones Propias al 31 de diciembre de 1999 y 1998 por importes de 278 y 4.863 millones de pesetas, respectivamente.

En el mes de mayo de 1998, se emitieron 85.406.438 acciones nuevas al 1.000% de su valor nominal. Esta ampliación generó fondos nuevos por importe de 427.032 millones de pesetas (42.703 millones de aumento de capital y 384.329 millones de prima de emisión), y originó unos gastos de ampliación por importe de 16.048 millones de pesetas, que se han registrado en el epígrafe de gastos de establecimiento.

También se emitieron en dicho mes 642 acciones nuevas por conversión de 20 obligaciones de la emisión julio 1997, según el acuerdo del consejo de Administración de fecha 27 de mayo. Las acciones se emitieron al 968,5% de su valor nominal, lo que supuso un incremento de 1 millón de pesetas del capital social y de 2 millones de la prima de emisión.

En enero de 1999 se realizó la conversión a euros de la cifra del capital social de la sociedad, a la vez que se amplió el mismo en 20.497.558 acciones por un valor nominal de 10.249 millones de pesetas (61.596.402,34 euros). Las acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas en su integruidad en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones anteriormente en circulación. La ampliación se realizó con cargo a reservas de libre disposición (Nota 11.c -Reservas de Revalorización). Así el capital social de la compañía pasó a ser de 522.687 millones de pesetas (3.141.416.519 euros), dividido en 1.045.375.458 acciones de un valor nominal de 500 pesetas (3,00506 euros) cada una.

En mayo de 1999, se realizó una ampliación de capital totalmente liberada con cargo a la Reserva de Revalorización correspondiente a la Regularización de Balances del Ejercicio 1987. Se emitieron 20.907.509 nuevas acciones por un valor nominal de 10.454 millones de pesetas (62.828.319 euros) (Nota 11.c -Reservas de Revalorización). Las acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas en su integridad en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones anteriormente en circulación. Por lo que el capital pasó a ser de 533.141 millones de pesetas (3.204.244.838,42 euros) dividido en 1.066.282.967 acciones de valor nominal de 3,00506 euros.

En julio de 1999 se realizó un desdoblamiento de las acciones integrantes del capital social de Telefónica, S.A., dividiéndolas en tres y redondeando su valor nominal al céntimo más próximo de euro pasando su valor nominal de 1,001686 euros a 1 euro, de conformidad con el artículo 28 de la Ley sobre Introducción del Euro, con la consiguiente reducción del capital social a esos solos efectos y abono de su importe en una cuenta de reserva indisponible. La reducción del capital ascendió a 898 millones de pesetas (5.395.937,42 euros). De forma que el capital social de la compañía pasó a estar constituido por 3.198.848.901 acciones de un importe nominal de 1 euro, y la cifra del capital social pasó a ser de 532.244 millones de pesetas (3.198.848.901 euros).

En septiembre se realizó una ampliación de capital consecuencia de la conversión y amortización de diez obligaciones convertibles. Dichas obligaciones fueron convertidas en 1.002 acciones nuevas de valor nominal de 1 euro. Esta ampliación se realizó con una prima de emisión de 1.430 pesetas (8.595 euros) por acción, lo que supuso un incremento de 167 mil pesetas en el capital social y 1.433 miles de pesetas de prima de emisión.

El 24 de noviembre de 1999 el Consejo de Administración realizó una ampliación de capital de Telefónica, S.A. en bolsa emitiendo 63.976.998 acciones nuevas, por una cantidad total de 10.645 millones de pesetas con cargo a la reserva de revalorización. Las acciones fueron asignadas gratuitamente a los accionistas en su integridad en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) acciones anteriormente en circulación. Las nuevas acciones fueron admitidas a negociación el 2 de diciembre de 1999. Así, el capital social de la compañía quedó constituído por 3.262.826.901 acciones de 1 euro de valor nominal y la cifra de capital social pasó a ser de 542.889 millones de pesetas $(3.262.826.901$ euros)

Ы Reserva legal

Reservas de revalorización c)

Telefônica

A 31 de diciembre de 1999 y 1998 el saldo de las reservas de revalorización asciende a 538.369 y 569.717 millones de pesetas respectivamente, siendo el detalle y los movimientos de ambos periodos los siguientes:

	Millones de Pesetas
Regularizaciones desde 1946 a 1987	745.203
Actualización Real Decreto Ley 7/1996	225.852
Disposiciones de la Reserva:
Ampliación de capital años 1977 a 1986
Traspaso a provisiones, año 1982	(74.487)(18.829)
Gravamen único actualización Ley 7/1996	(6.776)
Otros movimientos, 1981 a 1986	(2.571)
Saldo al 31-12-1997	868.392
Aplicación año 1998 (Nota 4-l)	(298.675)
Saldo al 31-12-1998	569.717
Ampliación enero 1999	(10.249)
Ampliación mayo 1999	(10.454)
Ampliación noviembre 1999	(10.645)
Saldo al 31-12-1999	538.369

A partir de la fecha en que la Administración tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de la Reserva de revalorización originado por el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación), dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Con motivo de los planes de adecuación de plantilla para el período 1999/2000 descritos en la Nota 4-1, la sociedad ha dotado en 1998 las correspondientes provisiones por importe de 459.500 millones de pesetas con cargo a gastos extraordinarios (Nota 20). Adicionalmente, en el mismo ejercicio, se ha efectuado un abono a ingresos extraordinarios por dicho importe (véase Nota 20) con cargo a reservas de revalorización y a impuestos anticipados por 298.675 millones de pesetas y 160.825 millones de pesetas respectivamente.

Telefònica

Reserva de consolidación $\boldsymbol{d}$

La composición y el movimiento de la reserva de consolidación al 31 de diciembre 1999 y 1998 ha sido la siguiente:

Ejercicio 1999			Millones de Pesetas
	Saldo al$31 - 12 - 98$	Aumento	Disminución	Saldo al31-12-99
Empresas consolidadas por integraciónglobal.Empresas consolidadas por puesta en	104.012	105.134	(60.369)	148.777
equivalencia.	29.212	12.104	(13.421)	27.895
Total	133.224	117.238	(73.790)	176.672

Los movimientos explicados en el cuadro anterior, corresponden básicamente a los resultados no distribuidos de 1998 que han representado un aumento neto de 68.135 millones de pesetas y a los dividendos repartidos por las sociedades.

Ejercicio 1998			Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-97	Aumento	Disminución	Saldo al31-12-98
Empresas consolidadas por integraciónglobal.Empresas consolidadas por puesta en	97.347	38.560	(31.895)	104.012
equivalencia.	29.230	$-7.832$	(7.850)	29.212
Total	126.577	46.392	(39.745)	133.224

Los movimientos del ejercicio 1998 explicados en el cuadro anterior corresponden básicamente a los resultados no distribuidos de 1997 que han representado un aumento neto de 40.942 millones de pesetas y al efecto de la compra, para su posterior amortización, de acciones propias de Telefónica de Argentina, S.A. y de Telefónica del Perú, S.A. por un importe superior a su valor teórico contable, lo que ha originado una disminución de 18.240 y de 16.055 millones de pesetas respectivamente en la reserva de empresas consolidadas por integración global.

El detalle de la aportación de las empresas del Grupo a las reservas consolidadas se muestra en el Anexo I.

Diferencias de conversión de consolidación

La diferencia de conversión muestra principalmente el efecto de la variación del tipo de cambio sobre los activos netos de las sociedades ubicadas en el extranjero (véase Nota 4-b.) y el efecto del ajuste por inflación sobre el patrimonio aportado por aquellas sociedades donde se aplica esa práctica contable. Por estos conceptos se generó un aumento de 28.677 millones de pesetas al 31 de diciembre 1999 y una disminución de 43.981 millones en 1998 respectivamente.

Adicionalmente, se incluyen en este epígrafe las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiación específica en inversiones en sociedades participadas denominadas en moneda extranjera que cubren el riesgo de tipo de cambio en estas inversiones. Por este concepto, al 31 de diciembre 1999 esta cuenta ha disminuido 162.302

millones de pesetas por la actualización de 1.411.354 millones de pesetas de préstamos afectos a estas inversiones. En el ejercicio 1998, esta cuenta aumentó en 45.418 millones de pesetas, consecuencia de la actualización del tipo de cambio de 1.048.704 millones de pesetas de préstamos afectos a dichas inversiones.

El detalle de la aportación de las empresas del Grupo a las diferencias de conversión de consolidación se muestra en el Anexo I.

SOCIOS EXTERNOS $(12)$

Corresponden a las participaciones de los socios externos en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido integradas por el método de Integración Global. El movimiento al 31 de diciembre 1999 y 1998 en este capítulo del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Millones de pesetas
	Importe
Saldo al 31-12-97	394.097
Aportación de capital y Altas de Sociedades	370.528
Resultados del ejercicio	92.551
Variación de diferencia de conversión	(52.226)
Otros movimientos	(4.177)
Reducción de capital y Bajas de Sociedades	(163.695)
Dividendo distribuido	(47.151)
Saldo al 31-12-98	589.927
Aportación de capital y Altas de Sociedades	1.401.198
Resultados del ejercicio	109.100
Variación de diferencia de conversión	(223.919)
Otros movimientos	2.180
Reducción de capital y Bajas de Sociedades	(57.753)
Dividendo distribuido	(54.649)
Saldo al 31-12-99	1.766.084

En el Anexo IV se muestra la composición del saldo por conceptos y los movimientos de las principales compañías del Grupo.

Telefônica

$(13)$ INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

Los importes y las variaciones producidos en este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto han sido los siguientes:

			Millones de Pesetas
			Periodificación	Aportaciones
		Diferencias	Gasto por	Ajenas no
	Subvenciones	Positivas	Impuesto	Reembolsables
	de Capital	de Cambio	(Nota 18)	v Otros	Total
Saldo al 31-12-97	71.620	271	30.522	10.058	112.471
Altas	8.397	5.211	12.334	16.219	42.161
Traspasos	(36)			(3.016)	(3.052)
Aplicación a resultados	(12.088)	(1.559)	(5.160)	(11.416)	(30.223)
Saldo al 31–12–98	67.893	3.923	37.696	11.845	121.357
Altas	8.828	3.064	5.117	9.350	26.359
Traspasos			(120)	57.554	57.434
Aplicación a resultados	(12.860)	(6.282)	(6.396)	(4.032)	(29.570)
Saldo al 31-12-99	63.861	705	36.297	74.717	175.580

El epígrafe "Aportaciones ajenas no reembolsables" recoge los importes recibidos por Telefónica por el uso de los sistemas de cables submarinos en los que Telefónica participa como propietario o copropietario.

Dentro del epígrafe, "aportaciones ajenas no reembolsables y otros" se incluye un importe de 63.727 millones de pesetas correspondiente al ingreso a percibir en los próximos cinco años por la deducción futura en Telesp de la amortización del fondo de comercio, fiscalmente deducible en esta sociedad.

Subvenciones de capital

El detalle de las subvenciones de capital pendientes de imputar a resultados es el siguiente:

		Millones de Pesetas
Entidad Concedente	31-12-99	31-12-98
Organismos oficiales, comunidades autónomas,
Diputaciones, ayuntamientos y otros	19.944	25.012
Comunidades Europeas-
Programa STAR	6.037	8.766
Programa FEDER	3.899	4.972
Programa IRTA	1.033	1.355
Programa operativo FEDER 94/95	30.201	24.393
Otros	2.747	3.395
	63.861	67.893

Telefònica

$(14)$ PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

Los importes y las variaciones experimentadas por las provisiones para riesgos y gastos han sido los siguientes:

						Millones de pesetas
	Saldo al			Incorp. de		Saldo al			Incorp de		Saldo al
	31-12-97		Dotaciones Aplicaciones	Sociedades	Otros	31-12-98	Dotaciones	Aplicaciones	sociedades	Otros	$31 - 12 - 99$
Provisiones plan de Recquilibrio
l (Nota 4-l)	12.472	5.082	(2.208)		$\blacksquare$	15.346	5.299	(2.441)			18.204
Complementos de pensiones del
personal pasivo (Notas 4–1 y 9)	100.933	6.188	(17.068)		(812)	89.241	5.586	(18.029)		$\left(1\right)$	76.797
Seguro Colectivo (Nota 4-I)	13.376	1.240	(73)			14.543	1.116	(111)			15.548
Prejubilaciones y jubilaciones
incentivadas (Nota 4-1)	124.613	585.391	(62.765)		۰	647.239	25.944	(72.899)			600.284
Provisiones técnicas (Nota 4-m)	107.405	28.920			۰.	136.325	4.959				141.284
Provisión para el fondo de
pensiones de Telesp y Tele
Sudeste									126.596	-	126.596
Otras provisiones	30.097	44.890	(11.793)	28.983	(2.559)	89.618	114.101	(84.938)		26.659	145.440
Total	388.896	671.711	(93.907)	28.983	(3.371)	992.312	157,005	(178.418)	126.596	26.658	1.124.153

La mayor parte de los conceptos de las provisiones han sido explicados en la Nota 4. Bajo el epígrafe provisiones técnicas se incluyen las provisiones constituidas por las sociedades del grupo que tienen como objeto social la actividad aseguradora. La materialización de dichas provisiones se encuentra en los epígrafes de inversiones financieras por un importe similar.

En determinados países latinoamericanos donde Telefónica mantiene inversiones existía, durante los primeros meses del año, cierta incertidumbre e inestabilidad (devaluación del real Brasileño y riesgo de devaluación del peso Argentino y de otras monedas, fuertes tensiones en los mercados, negociaciones con los organismos reguladores de telecomunicaciones, principalmente de Chile, Perú y Argentina, etc.). A la espera de la evolución y desenlace de esta situación, la prudencia aconsejó durante este período, dotar provisiones recogidas en el epígrafe "Otras provisiones" con cargo a resultados por un importe de aproximadamente 60.000 millones de pesetas, con el fin de establecer medidas de protección sobre las mencionadas inversiones.

Durante el último trimestre del año, y considerando la evolución de los aspectos mencionados con anterioridad (mejora de la coyuntura económica general y especialmente en Brasil, estabilización de mercados financieros y monedas principalmente en Brasil y Argentina, y resolución de las negociaciones con los organismos reguladores), la sociedad ha actualizado su análisis considerando que una parte de las provisiones dotadas no son necesarias al cierre del ejercicio, por lo que ha revertido con abono a resultados un importe de 25.000 millones de pesetas, aproximadamente.

Telefònica

(15) EMISIONES

$\mathcal{V}$

Los movimientos de los saldos de las emisiones de obligaciones y bonos y otros valores negociables en los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 es el siguiente:

			Grupo sin Operadoras Extranjeras					Operadoras Extranjeras
	SimplesmonedaNacional	SimplesmonedaExtranjera	Conv.monedaExtranjera	Pagarés	Subtotal	SimplesmonedaNacional	SimplesmonedaExtranjera	Conv.monedaExtranjera	Pagarés	TotalGrupo
Saldo al 31-12-1997	625.045	75.796	98.420	77.576	876.837		102.832	4.729		984.398
Emisiones nuevas	70.000			85.098	155.098		145.931			301.029
Amortizaciones,conversiones y canjes	(187.060)		(3)	(104.624)	(291.687)	$\blacksquare$	(15.895)	(4.445)		(312.027)
Altas de Sociedades					0	-	151.702			151.702
Actualizaciones y otrosmovimientos	46.623	(4.465)	(5.901)	(1.673)	34.584		(18.911)	(284)		15.389
Traspasos				471	471					471
Saldo al 31-12-1998	554.608	71.331	92.516	56.848	775.303	O.	365.659	$\bf{0}$		1.140.962
Emisiones nuevas	221.272		۰	204.279	425.551	34.542	65.390		3.376	528.859
Amortizaciones,conversiones y canjes	(162.229)		(3)	(127.327)	(289.559)		(10.145)			(299.704)
Altas de Sociedades					O
Actualizaciones y otrosmovimientos	31.498	11.448	14.826		57.772	(1.294)	49.950			106.428
Traspasos					0		430			430
Saldo al 31-12-1999	645.149	82.779	107.339	133.800	969.067	33.248	471.284	0	3.376	1,476.975
Detalle vencimientos:
Largo plazo	498.745	82.779	107.339		688.863	33.248	409.938		$\bullet$	1.132.049
Corto plazo	146.404			133.800	280.204		61.346		3.376	344.926
Intereses devengadosPdtes. Vencimiento	11.073	5.248	1,280	13.666	31.267					31.267

vendrá determinado por la diferencia entre el precio de emisión y el precio de reembolso. La amortización de las obligaciones se producirá el 21 de julio del 2029.

El 26 de febrero de 1993, CTC realizó una emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe de 200 millones de dólares estadounidenses y un vencimiento máximo de 10 años desde la fecha de emisión. Telefónica Internacional de Chile, S.A., suscribió obligaciones por importe de 87.250.000 dólares. Al 31 de diciembre de 1998 se encuentran rescatadas la totalidad de las obligaciones habiendo sido convertidas en acciones.

En el ejercicio 1996, CTC registró ante la Security Exchange Comission (SEC), una emisión pública de valores en la modalidad "Self Registration" por 400 millones de dólares estadounidenses para ser colocada en dos tramos de 200 millones de dólares estadounidenses cada uno. Durante el mes de julio de 1996, colocó el primer tramo por 200 millones a 10 años y amortizables en una sola cuota final, con un interés del 7,625% anual pagaderos semestralmente.

Durante el ejercicio 1999 se colocó el segundo tramo de 200 millones de dólares de la emisión de "Self Registration" mencionada en el párrafo anterior por un periodo de 10 años amortizables en una sola cuota al final del décimo año a un tipo de interés del 8,375% anual pagadero semestralmente.

Asimismo, en agosto de 1999, CTC emitió Eurobonos por 200 millones de euros, formalizando con Citibank un contrato como agente fiscal y con el Banque Internacional Luxemburgo, S.A. y Citibank Portugal, S.A. como agentes pagadores. La emisión tiene un plazo de 5 años amortizables en una sola cuota al final del periodo y devenga un interés del 5,375% anual, pagaderos a partir de agosto del año 2000.

Telefónica del Perú, S.A.A. en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en marzo de 1996, acordó autorizar la emisión de bonos corporativos por un importe de hasta 300 millones de dólares estadounidenses. En marzo de 1998 la Junta General de Accionistas de la sociedad acordó autorizar la emisión de bonos por un importe de hasta 800 millones de dólares, durante el plazo de tres años a contar desde la fecha de la mencionada junta.

Bajo un programa global de obligaciones negociables que tiene como límite máximo en circulación 1.000 millones de dólares estadounidenses, Telefónica de Argentina colocó en los meses de mayo y agosto de 1998 sendas emisiones por importe de 400 millones de dólares cada una, habiéndose producido para la primera emisión una cancelación anticipada por importe de 31,5 millones de dólares. La tasa de interés correspondiente a la primera emisión es del 9,125% anual y el vencimiento es de 10 años, para la segunda emisión la tasa de interés está referenciada al Libor más 1,125%, 1,375% y 1,625% para cada uno de los tres años que tienen de vida esta emisión.

Con fecha 11 de noviembre de 1998 el Consejo de Administración de TASA aprobó la ampliación del programa de obligaciones negociables hasta la suma de 1.500 millones de dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas.

En julio de 1999, bajo este programa, TASA colocó una emisión por 100 millones de dólares con un plazo de vencimiento de 3 años que devenga un tipo de interés de 9,875 % anual.

La Asamblea Ordinaria y la Junta Extraordinaria de Accionistas de la compañía Cointel de fecha 31 de marzo de 1997, aprobó la creación de un programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones con un límite máximo en circulación de 800 millones de dólares estadounidenses o su equivalente en otras monedas. Dentro del marco del programa, la compañía realizó emisiones por valor de 400 millones de dólares estadounidenses, con vencimiento el 1 de agosto del 2004.

El detalle de las obligaciones y bonos se encuentra en el Anexo V.

Pagarés de empresa

$\in \cdot$

$\subset$

) آ

ោ

${C}$

$\circ$

Existen en Telefónica dos programas de emisión de pagarés de empresa, con las siguientes características:

Millones de Pesetas
Límite	Destinatario	PesetasImporte Nominal	Adiudicación
Saldo Vivo75.000	Empresas e instituciones	500 millones	Operaciones puntuales
	l Público	166.386 pesetas	Subastas competitivas conperiodicidad mensual
99.382	Empresas e instituciones	166,386 millones	Operaciones puntuales

(16) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Los saldos de las deudas con entidades de crédito son los siguientes:

					Millones de Pesetas
	Grupo Sin Operadoras Extranjeras				Operadoras ExtranjerasSaldo al 31-12-99			TotalesSaldo al 31-12-99
	CortoPlazo	Saldo al 31-12-99LargoPiazo	Total	ConoPlazo	LargoPlazo	Total	CortoPlazo	LargoPlazo	Total
Pagarés de empresaPréstamos y créditos	1.618 98.530	12.286611.059	13.904709.589	747	4.453	5.200	1.61899.277	12.286615.512	13.904714.789
Préstamos en monedalextranjera	150.727	350.758	501.485	309.559	540.086	849.645	460.286	890.844	1.351.130
Total	250.875	974.103	1.224.978	310.306	544.539	854,845	561.181	1.518.642	2.079.823

					Millones de Pesetas
		Grupo Sin Operadoras Extranjeras			Operadoras Extranjeras			Totales
		Saldo al 31-12-98			Saldo al 31-12-98			Saldo al 31-12-98
	CortoPlazo	LargoPlazo	Total	CortoPlazo	LargoPlazo	Total	CortoPlazo	LargoPlazo	Total
Pagarés de empresaPréstamos y créditos	21.637344.151	13.904491.980	35.541836.131		4.426	4.426	21.637344.151	13.904496,406	35.541840.557
Préstamos en monedalextraniera	241.492	329.814	571.306	237.899	328.756	566.655	479.391	658.570	1.137.961
Total	607.280	835.698	1.442.978	237.899	333.182	571.081	845.179	1.168.880	2.014.059

En el período correspondiente a 1999, aquellos préstamos que se mantenían en las monedas de la zona euro que aparecían dentro del epígrafe "préstamos en moneda extranjera", han sido reclasificados al epígrafe de préstamos y créditos por dejar de considerarse moneda extranjera. En el desglose que aparece a continuación, se han omitido dichos préstamos en la columna correspondiente al año 1998 para que la información sea comparable con el ejercicio 1999.

Las operaciones de financiación más relevantes del Grupo Telefónica realizadas durante el ejercicio de 1999 han sido las siguientes:

El 8 de enero de 1999 Telefónica del Perú ha obtenido un préstamo a 3 años por importe de 450 millones de dólares en los mercados internacionales.
El Grupo Telefónica ha formalizado el 8 de enero de 1999 un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de 280 millones de dólares, con vencimiento final en el año 2008, amortizable mediante 6 anualidades, con 4 años de carencia y tipo de interés variable.
Durante 1999 Telefónica ha formalizado un préstamo sindicado de 1.200 millones de euros con la participación de 38 entidades financieras. El plazo de duración es de 5 y 7 años a elección de cada entidad prestamista y la amortización de una sola vez al vencimiento de cada tramo. El tipo de interés es variable y está referenciado al euribor.
Durante el ejercicio 1998, como consecuencia de las adquisiciones realizadas en Brasil, tras las adjudicaciones al Grupo Telefónica Internacional de los diferentes Holdings surgidos a raíz de la privatización del sistema Telebras, Telefónica Internacional, S.A. registró una deuda correspondiente al 60% del pago aplazado al gobierno brasileño por las adquisiciones realizadas a través de las filiales o consorcios constituidos al efecto. En septiembre de 1998 se firmarón acuerdos por los cuales el Gobierno brasileño cedía y el BNDES (Banco Nacional para el Desarrollo Económico y Social) asumía todos los derechos y obligaciones por las cantidades aplazadas.
El Grupo pasó a ser deudor del BNDES por importe de 4.056 millones de reales de deuda más los intereses devengados desde la adjudicación. Esta deuda vencía en dos partes iguales el 4 de agosto de 1999 y de 2000, y devengaba intereses del 12% fijo sobre el principal ajustado por el índice de precios al consumo brasileño (IGP-DI) que habían de ser pagados junto con el principal. Esta deuda podía ser amortizada anticipadamente. En el caso de que el 2º vencimiento fuera pagado antes del 4 de agosto de 1999 se reduciría el tipo de interés al 9%.
Con fecha 2 de octubre de 1998 Telefónica Internacional, S.A. adquirió al Banco Nacional de Desarrollo Social (BNDES), una emisión privada de bonos por importe de 2.347 millones de dólares, diseñada a medida, con un tipo de interés del 11,875% anual, vencimiento en dos plazos iguales el 4 de agosto de 1999 y el 4 de agosto del 2000 y otra serie de características.
La deuda contraída con el BNDES se presentó al 31 de diciembre de 1998 neta del bono suscrito con la misma institución por estar ambos íntimamente ligados, no pudiendo amortizarse cada uno independientemente del otro.

El saldo al 31 de diciembre de 1998 por el préstamo ascendía a 478.702 millones de pesetas mientras que el del bono ascendía a 335.696 millones de pesetas. El neto de ambos importes, 143.006 millones de pesetas, se encontraba registrado por partes iguales en "Deudas con entidades de crédito a largo plazo" y "Deudas con entidades de crédito a corto plazo" de los estados financieros consolidados adjuntos dependiendo de su vencimiento. Este último epígrafe recogía también 14.016 millones de pesetas por el importe de los gastos financieros devengados pendientes de vencimiento de la deuda (24.090 millones de pesetas) neto de los ingresos financieros devengados por el bono (10.074 millones de pesetas).
Durante el mes de enero de 1999 el gobierno brasileño eliminó las bandas que existían hasta ese momento y que fijaban un tope de variación anual en la cotización del real brasileño respecto al dólar estadounidense. Una vez eliminadas dichas bandas el real brasileño comenzó a flotar libremente devaluándose alrededor de un 55% respecto del tipo de cambio existente al 31 de diciembre de 1998. Con fecha 27 de enero de 1999, Telefónica Internacional canceló sus obligaciones con el BNDES por la deuda mencionada con anterioridad mediante la compensación del bono que tenía suscrito con la misma entidad y que también se menciona anteriormente. Como resultado de dicha cancelación Telefónica Internacional obtuvo un ahorro sobre los importes inicialmente comprometidos de 211.985 millones de pesetas. De este importe se han reconocido como diferencias positivas de cambio en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas 127.297 y 13.071 millones de pesetas en los ejercicios 1999 y 1998, respectivamente. La parte restante ha sido registrada como diferencias de conversión en los balances de situación consolidados por importe de 37.249 y 34.368 millones de pesetas en 1999 y 1998, respectivamente, de acuerdo a los criterios de cobertura de la exposición al riesgo de tipo de cambio aplicados por el Grupo (véase nota 4 k). Los gastos financieros contabilizados en 1999 por la deuda del BNDES, una vez minorado el efecto de reducción del 12% al 9% del tipo de interés aplicable por la amortización anticipada del 50% del principal que vencía el 4 de agosto de 2000, asciende a 2.308 millones de pesetas, se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos financieros por deudas en otras empresas".

Los vencimientos previstos para amortización de la deuda al 31 de diciembre de 1999 son los siguientes:

Vencimientos previstos				Millones de Pesetas
G. Sin Operadoras Extranieras	2000	2001	2002	2003	2004	Posteriores	Total

Pagarés de empresa	1.618	12.286	۰				13.904
Préstamos y créditos	99.156	56.833	49.474	43.665	104.232	356.229	709.589
Préstamos en moneda extranjera	150.101	56.289	15.775	81.040	51.715	146.565	501.485
Total	250.875	125.408	65.249	124.705	155.947	502.794	1.224.978

Vencimientos previstos				Millones de Pesetas
Operadoras Extranieras	2000	2001	2002	2003	2004	Posteriores	Total

Préstamos CTC	30.986	55.434	67.180	67.075	18.777		239.452
Préstamos Telefónica del Perú	79.771	69.182	14.584	9.623	4.541	21.482	199.183
Préstamos TASA/COINTEL	113.486	17.762	23,406	24.028	7.394	24.863	210.939
Telesp	34.624	3.586	2.512	506	50.923	4.663	96.814
Telesudeste	21.596	12.488	2.033	3.659	3.659		43.435
CRT.	24.858	13.212	$\bullet$				38.070
T. El Salvador	2.608		÷	1.302	16.545		20.455
Préstamos Otras Operadoras	2.377	424	1.510	1.497	674	15	6.497
Total	310.306	172.088	111.225	107,690	102 513	51.023	854.845

Total Vencimientos previstos				Millones de Pesetas
	2000	2001	2002	2003	2004	Posteriores	Total

Pagarés de empresa	1.618	12.286	-			$\bullet$	13.904
Préstamos y créditos	99.277	58.022	49.702	43.893	104.460	359.435	714.789
Préstamos en moneda extraniera	460.286	227.188	126.772	184.368	154,000	198.516	1.351.130
Total	561.181	297.496	176.474	228.261	258.460	557.951	2.079.823

Préstamos y créditos en moneda nacional

En "Préstamos y Créditos" en moneda nacional se incluye la disposición en pesetas de un préstamo multidivisa concedido originariamente en euros por el Banco Europeo de Inversiones, por importe de 9.563 millones de pesetas y otros en multidivisa, permutadas pesetas mediante operaciones swaps, por un total de 153.040 millones de pesetas.

Telefonica

$\ddot{\phantom{0}}$

$\zeta$

$\mathbb{C}$

$\bigcap$

$\overline{C}$

$\mathsf{C}$

Préstamos en moneda extranjera

El detalle de los préstamos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre 1998 es el siguiente:

		Saldo Vivo (en millones)
		Divisa	Pesetas
	31-12-99	31-12-98	31-12-99	$31 - 12 - 98$
DivisaUSDReales BrasileñosJPYCHFOtras divisasOperaciones SwapsGrupo Sin Operadoras Extranjeras	2.710743	3.5881.21217.87153	448.139114,43448.896501.485	511.683143.00622.4135.52880(111.404)571.306

		Saldo Vivo (en millones)
	Divisa		Pesetas
	$31 - 12 - 99$	31-12-98	31-12-99	$31 - 12 - 98$
Divisa	1.066	1.224	176,204	174.527
USD	106	47	17.541	6.635
Pesos Argentinos	8.816		13.734
Yenes	立上 (文化)		207.479	181.162
TASA/COINTEL	1.189	958	196.598	136.605
USD	9	21	42.428	96.244
UF		1.959	$\overline{2}$	591
Otras			239.028	233.440
CTC CHILE		1.017	194.410	144.983
USD	1.176	79	3.454	3.566
N. Sol	79		197.864	148.549
TELEFÓNICA PERU			43,435
USD	$\frac{263}{1}$		43.435	0
TELESUDESTE			54.281
USD	328466		42.423
Reales			110
Otras			96.814	0z z
TELESP	114		18.797
USD	88		1.658
Colones			20.455	0a ya M
SALVADOR			21.319
USD	129184		16.751
Reales			38.070	$\sim$ $\sim$0
ti se te se de la constancia de la constancia de la constancia de la constancia de la constancia de la constancLa constancia de la constancia de la constancia de la constancia de la constancia de la constancia de la constCRT		7	3.406	1.045
USD	219.211	8.151	2.874	2.459
Pesos Chilenos			220
Otras			6.500	3.504
Resto de Sociedades			849.645	566.655
Operadoras Extranjeras			1.351.130	$\overline{1.137.961}$
TOTAL GRUPO

$-60 -$

不安的话

$\mathbb{Z} \times \mathbb{R}$

$\mathcal{C}_{\mathcal{A}}$

Telefônica

Crédito disponible

Ç.

$\tilde{U}$ )

$\overline{\mathsf{C}}$

Los saldos de préstamos y créditos sólo reflejan la parte dispuesta no existiendo penalización ni coste alguno por la parte no dispuesta. Existen las siguientes disponibilidades por créditos no dispuestos:

		Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-99	31-12-98
Crédito disponible a largo plazo	86.169	95.696
Otras facilidades de crédito
(pólizas flotantes)	46.987	79.000
Crédito disponible a corto plazo	226.725	105.105
Total	359.881	279.801

$(17)$ PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Al 31 de diciembre de 1999 el volumen total vivo de operaciones de cobertura para eliminar los riesgos de balance frente a variaciones de tipo de interés y tipos de cambio es de 3.709.899 millones de pesetas (1.858.778 millones de pesetas a 31-12-98) de los que 1.570.149 millones de pesetas corresponden a riesgo de tipo de interés y 2.139.750 millones de pesetas a riesgos de tipo de cambio (véase Anexo VI).

Entre las operaciones mas significativas realizadas en el año por Telefónica, S.A. destacan las coberturas realizadas sobre las inversiones en Latinoamérica y sobre los riesgos procedentes de las inversiones en el exterior.

(18) SITUACIÓN FISCAL

Desde 1990, Telefónica tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas compañías del Grupo. El número de sociedades que componen el grupo consolidado fiscal en 1999 es de 53, siendo las más significativas, por volumen de cifra de negocios, Telefónica Internacional, S.A. Telefónica de España, S.A., Telefónica Servicios Móviles, S.A., Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A., y Telefónica Data España, S.A.

Telefônica

Impuestos anticipados y diferidos

El saldo al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 de los impuestos anticipados y diferidos del Grupo Telefónica, así como los movimientos de dichas partidas en ambos ejercicios, han sido los siguientes:

			Millones de Pesetas
		Impuestos Anticipados		Impuestos Diferidos
	Corto	Largo	Corto	Largo	Intergrupo
	Plazo	Plazo	Plazo	Plazo	Largo Plazo
Saldo al 31 de diciembre de 1997	5.288	92.763		69.425	14.019
Reversión	(597)	(8.122)	$\overline{\phantom{a}}$	(5.310)	(232)
Creación (Nota 8)	2.734	209.329		30.558	3.425
Movimientos netos internacionales		8.504		6.084
Movimientos de sociedades y otros	(398)	395	117	(115)	(430)
Saldo al 31 de diciembre de 1998	7.027	302.869	117	100.642	16.782
Reversión	(1.424)	(26.929)	(81)	(7.536)	(5.643)
Creación (Nota 8)	1.419	98.845	9	46.119	1.407
Movimientos netos internacionales		22.628		37.089
Movimientos de sociedades y otros	9	(3.946)	4	(64)	(2.805)
Saldo al 31 de diciembre de 1999	7.031	393.467	49	176.250	9.741

Los impuestos diferidos intergrupo recogen las diferencias generadas por la eliminación del beneficio no realizado en operaciones intergrupo, más las diferencias acumuladas entre la cuota líquida de la declaración consolidada del impuesto de sociedades del Grupo Telefónica y la suma de cuotas líquidas de las declaraciones individuales de las Sociedades que lo componen.

Administraciones públicas

Los saldos mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 son los siguientes:

		Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-99	31-12-98
Administraciones públicas acreedoras:
Retenciones impuesto renta personas físicas	20.003	11.051
Hacienda Pública acreedora por I.V.A. e I.G.I.C.	34.044	18.954
Retenciones capital mobiliario y otros	607	1.468
Impuesto sobre sociedades	4.082	44.655
Impuesto diferido	49	117
Hacienda locales	235	340
Seguridad Social	27.775	26.913
Administraciones Públicas extranjeras	124.439	70.508
Total	211.234	174.006

Telefonica

		Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-99	31-12-98
Administraciones públicas deudoras:
Pagos a cuenta impuesto sobre sociedades
Retenciones en la fuente por rendimientos de capital	4.546	2.068
Pagos fraccionados en régimen de declaración consolidada	16.811	73.068
Pagos fraccionados en régimen de declaración individual	36.487	1.452
Retenciones en el extranjero		8.776
Devoluciones pendientes impuestos sobre sociedades	2	16.089
Impuestos y sobretasas a recuperar y otros	9.285	114
Impuestos anticipados	7.031	7.027
Hacienda Pública deudora por IVA e I.G.I.C.	6.090	21.292
Hacienda Pública deudora por IVA pendiente de deducir	5.971	104
Administraciones Públicas extranjeras	131.110	56.719
Total	217.338	186.709

Conciliación entre resultado contable y base imponible y Determinación del gasto devengado

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al 31 de diciembre 1999 y 1998 y establece la determinación del gasto devengado y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a ambos ejercicios.

	Millones de Pesetas
	1999	1998
Resultado contable	438.738	402.010
Diferencias permanentes	(366.352)	(612.689)
Diferencias temporales	52.113	502.741
Base Imponible$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$(医師の) 特に	124.499	292.062
Cuota integra	43.575	102.222
Deducciones y bonificaciones	(39.493)	(57.567)
Hacienda Pública acreedora por el impuesto de sociedadesProgression	4.082	$-44.655$
Efecto impositivo dotación extraordinaria prejubilaciones y jubilaciones anticipadas		(160.825)
Efecto diferencias temporales e ingresos a distribuir	15.990	(4.581)
Efecto impositivo dotación extraordinaria prejubilaciones y jubilaciones anticipadas		160.825
Impuesto sobre sociedades devengado en España	(11.908)	40.074
Impuestos devengados en el extranjero y otros	41.253	51.801
Total impuesto sobre beneficiosH.$\mathcal{P}(\mathcal{P}{\text{in}}) = \mathcal{P}{\text{out}}$ほうりゃく	29.345	91.875

Las diferencias permanentes están ocasionadas principalmente por los resultados obtenidos por las empresas situadas en el extranjero, la amortización del fondo de comercio de consolidación y los resultados asignables de empresas asociadas. En 1998 adicionalmente incluyeron los importes abonados a resultados por la reversión de reservas.

Las principales diferencias temporales en 1999 se producen por la reinversión de beneficios obtenidos en la venta de inmovilizado, y la provisión por depreciación del inmovilizado material. En 1998 correspondían básicamente a la dotación a la provisión para prejubilaciones.

El conjunto de deducciones y bonificaciones aplicadas en el ejercicio 1999 han ascendido a 39.493 millones de pesetas (57.567 en 1998). Las principales deducciones que aplica el grupo son: 16.248 millones de pesetas (12.275 en 1998) de deducción para evitar la doble imposición

internacional; 3.321 millones de pesetas (3.562 en 1998) por la realización de actividades de investigación y desarrollo y 2.777 millones de pesetas (6.123 en 1998) de deducción por actividades de exportación ya que el Grupo ha realizado inversiones en sociedades extranjeras en Brasil (véase Notas 2-d y 8) que cumplen los criterios de deducibilidad establecidos en el artículo 34 de la Ley del impuesto de sociedades, al superar la inversión el 25% del capital de las sociedades extranjeras y estar directamente relacionado con la actividad exportadora, dado que una parte del precio pagado incluye los flujos esperados derivados de los contratos de exportación de bienes y servicios, entre las operadoras de Brasil y el Grupo Telefónica (véase Nota 20).

También se han aplicado 8.721 millones de pesetas de deducción por inversiones procedentes de ejercicios anteriores. Debido a los límites existentes en la aplicación de las distintias deducciones en diciembre de 1999, después de aplicar las correspondientes al ejercicio, el Grupo Fiscal Telefónica tiene 50.097 millones de pesetas de deducciones pendientes de aplicar, correspondientes a los siguientes ejercicios:

			Millones de Pesetas
Año	1996	1997	1999	Total
Importe	9.718	6.846	33.533	50.097

Las bases imponibles negativas pendientes de aplicar en España por las principales sociedades del Grupo ascienden a 14.798 millones de pesetas.

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían para las diferentes sociedades consolidadas de acuerdo con la legislación fiscal de cada país, teniendo en cuenta sus respectivos períodos de prescripción. En España los ejercicios abiertos a inspección comprenden para los principales impuestos: impuesto de sociedades 1993 a 1999; impuesto sobre el valor añadido 1995 a 1999; retenciones IRPF 1995 a 1999. Las sociedades españolas incluidas en la declaración consolidada del impuesto de sociedades, están siendo inspeccionadas por las autoridades fiscales españolas, por los impuestos detallados a continuación, del resultado de las actuaciones no se espera que surjan pasivos significativos para el Grupo.

Impuesto de Sociedades años 1994, 1995, 1996, 1997.
Retenciones del IRFP años 1995, 1996, 1997, 1998.
Impuesto sobre el Valor Añadido años 1995, 1996, 1997, 1998.

Periodificación deducción de inversión y diferencias permanentes

$\subset$

El siguiente cuadro muestra el efecto en el gasto por Impuesto sobre el Beneficio, descrito en la Nota 4-p.

	Periodificación gasto porimpuestos (Nota 13)
Saido al 31 de diciembre 1997	30.522
Reversión	(5.160)
Creación	12.334
Saldo al 31 de diciembre 1998	37.696
Reversión	(7.444)
Creación	6.045
Saldo Al 31 de diciembre 1999	36.297

Telefonica

(19) OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES

La composición del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 es la siguiente:

	Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-99	31-12-98

Gastos devengados pendientes de pago	89.324	135.721
Dividendos de sociedades del Grupo a pagar	23.167	6.983
Provisiones paga de beneficios	30.414	24.472
Intercambio servicio telefónico con otros operadores	21.879	13.681
Fianzas y depósitos	12.214	7.786
Provisión para responsabilidades	1.524
Remuneración pendientes de pago	36.393	3.286
Otros acreedores no comerciales	39.242	61.133
Provisiones	2.131	2.481
Resto	26.417	19.300
Total	282.705	274.843

INGRESOS Y GASTOS' $(20)$

Ċ,

Ventas y prestaciones de servicios

La distribución por negocios de la cifra de ventas y prestación de servicios es la siguiente:

	Millones de Pesetas
	31-12-99	1998
Telefonía básica–
Servicio telefónico básico	918.253	931.757
Alquiler de circuitos	128.359	123.809
Interconexión operadoras	46.997	43.365
Telefonía uso público	128.981	138.720
RDSI	126.603	70.861
Otros ingresos	255.371	283.391
Total ingresos de Telefónica de España	1.604.564	1.591.903
Negocio Atento	33.624	18.062
Negocio Telefónica Internacional	1.615.407	893.073
Negocio Terra Network.	6.680	926
Negocio Móviles	622.112	468.019
Negocio Data	95.627	76.358
Negocio Media	16.056	11.528
Negocio T.P.I.	55.709	43.344
Sociedades Instrumentales	123.883	103.846
Resto Sociedades	155.888	123.217
Ingresos del Grupo antes de ventas intergrupo	4.329.550	3.330.276
Ventas entre empresas del Grupo	(509.826)	(424.255)
Total ingresos por operaciones del Grupo	3.819.724	2.906.021

Telefònica

Gastos de personal

$\mathcal{C}$

$\circ$

$\left\langle \cdot \right\rangle$

$\bigcap$

$\langle \rangle$

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	31-12-99	31-12-98
RemuneracionesDotaciones al fondo de pensiones y	514.562	482.042
Otros compromisos con el personal	21.134	22.897
Periodificación del coste de los programas de fidelizaciónrefenciados al valor de cotización de la acción (1)	2.634
Cargas sociales y otros	195.674	145.232
	734.004	650.171

(1) En 1998 ascendió a 969 millones de pesetas registrado en gastos extraordinarios.

Número de empleados

		$31 - 12 - 99$		$31 - 12 - 98$
	Medio	Final	Medio	Final
Telefónica, S.A.	271	542
Telefónica de España	51.158	46.619	60.379	58.127
Telefónica Servicios Móviles	3.047	3.315	2.491	2.743
Telefónica Internacional	36.332	44.638	28.018	27.802
Telefónica Telecomunicacines Públicas	$-719$	695	697	696
Telefónica Publicidad e Información	1.157	1.175	1.141	1.117
Telefónica Data España	621	621	378	413
Atento España	8.529	9.303	6.414	6.877
Atento do Brasil	9.494	10.022
Resto	7.450	10.263	4.144	4.034
Total٠.	118.778	127.193	103.662	101.809

El número de empleados que se muestra en el cuadro anterior corresponde a las sociedades que se consolidan por integración global.

Sistemas de Retribución referenciados a la contización de la acción

a) RISE

Telefônica

$\bigcirc$

Un importe equivalente a multiplicar por el coeficiente 11,545 el incremento que, en su caso, experimente el valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. durante el periodo de vigencia del programa, tomando como base su precio de cotización al tiempo de la implantación del mismo (3.270 pta./acción).
Un importe equivalente a multiplicar por el coeficiente 11,545 el incremento que, en su caso, experimente el valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. durante el periodo de vigencia del programa, tomando como base su precio de cotización al tiempo de la implantación del mismo, incrementado en un 50% (4.905 pta./acción).

Por lo demás, el programa quedó sujeto a las cláusulas antidilución y demás disposiciones contractuales de general aplicación a este tipo de operaciones.

Telefonica

$\bigcirc$

$\binom{7}{2}$

$\subset$

Esta modificación permitía a los beneficiarios sustituir en tres plazos, con referencia a todo o parte de las acciones afectadas al Programa, la forma de cálculo de su resultado, a través de la asignación virtual de acciones (denominadas Acciones Alternativas). La liquidación del resultado se mantenía, en todo caso, a la fecha de vencimiento del mismo.

De acuerdo con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Mercado de Valores sobre el tratamiento de las Stock Options y sistemas retributivos referenciadas al valor de cotización de la acción, la ejecución de los planes establecidos antes del 1 de enero de 2000 precisarán de la previa aprobación de la Junta

b) TOP

Este plan de incentivos implica la concesión al directivo partícipe del siguiente número de opciones sobre acciones de Telefónica, S.A. por cada acción depositada y afecta al plan:

10 opciones tipo A, a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de la acción al tiempo de su implantación (46,18 euros).
10 opciones tipo B, a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de la acción al tiempo de su implantación, incrementado en un 50% (69,27 euros).

El número total de opciones comprendidas en el Programa, por consiguiente es de

€

$\curvearrowright$

$\bigcap$

$\bigcirc$

Con objeto de cubrir los riesgos y las obligaciones económicas que se deriven de este Plan de incentivos como consecuencia del aumento de la cotización de la acción de Telefónica, se formalizó con diversas entidades bancarias los contratos de cobertura necesarios, con un coste total máximo para el Grupo Telefónica, si la totalidad de los beneficiarios del Plan se adhirieran al mismo, de 12.000 millones de pesetas aproximadamente, a razón de 2.854 millones de pesetas anuales, en un período de duración de 51 meses (véase nota 9) por cada uno de los cuatro años de vigencia del programa, y a distribuir entre las distintas sociedades filiales o participadas del Grupo según la pertenencia de los Directivos que se acojan al programa. En ningún caso, Telefónica adquirirá acciones propias como consecuencia de las operaciones de cobertura.

El plan se encuentra parcialmente adjudicado, siendo intención de la compañía su adjudicación total durante los próximos meses.

De acuerdo con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Mercado de Valores sobre el tratamiento de las Stock Options y sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de la acción, la ejecución de los planes establecidos antes del 1 de enero de 2000 precisarán de la previa aprobación de la Junta General de Accionistas.

Telefònica

c) Opciones de Telefónica Internacional

En enero de 1998 el Consejo de Administración de Telefónica Internacional, S.A. acordó la concesión de derechos de opción de compra a un grupo de directivos sobre un total de 77.985 acciones de Telefónica Internacional, S.A. (0,65% de su capital) ejercitable de forma escalonada durante tres años, a partir de 1998, al mismo precio por el que fueron adquiridas por Telefónica Internacional, S.A. a Telefónica, S.A.. Dicho precio coincide, a su vez con el satisfecho por esta última a SEPPA con fecha 7 de noviembre de 1997. Telefónica garantiza la recompra de estas acciones en cada vencimiento a precio de mercado. Como consecuencia de la pérdida de identidad que va a experimentar Telefónica Internacional, fruto del proceso de reestructuración de líneas de negocio seguido en el Grupo, el plan se ha revocado anticipadamente con la consiguiente devolución a los partícipes del precio pagado por las opciones.

d) Opciones TPI

Al objeto de dar cobertura al programa de opciones sobre acciones que luego se dirá, La Caixa y TPI celebraron un contrato que regula el otorgamiento de aquélla a la Sociedad de un derecho de opción de compra irrevocable sobre las 2.404.049 acciones emitidas. Las características principales del contrato de opción se describen a continuación:

La opción de compra podrá ser ejercitada por Telefónica Publicidad e Información, a) S.A., única y exclusivamente para atender el ejercicio de opciones por los directivos que se beneficien del plan, habiéndose reservado expresamente Telefónica Publicidad e Información, S.A., la facultad de ceder total o parcialmente los derechos de opción frente a La Caixa a los directivos que resulten finalmente beneficiarios del plan, a un precio equivalente a la diferencia entre el precio de ejercicio de la opción concedida al directivo y el precio de adquisición de las acciones que deberá satisfacerse a La Caixa según el apartado (e) siguiente.
$b)$ La opción de compra podrá ser ejercitada en cualquier momento antes del 31 de diciembre de 2003.
En el supuesto de que antes del 30 de octubre de 2003 no se hubiera ejercitado la c) opción de compra, Telefónica Publicidad e Información, S.A., deberá optar entre prorrogar el plazo de ejercicio de la opción o someter a la Junta General de Telefónica Publicidad e Información, S.A., la amortización de las acciones sobrantes, habiéndose comprometido La Caixa a consentir dicha amortización, en defecto de acuerdo por escrito para la prórroga, siempre que la Junta General de Telefónica Publicidad e Información, S.A., se celebre antes del 30 de noviembre de 2003, que el importe del reembolso sea igual al precio de suscripción de las acciones pagado por La Caixa y que sea abonado antes del 30 de diciembre de 2003.
El ejercicio de la opción de compra requerirá la notificación de Telefónica Publicidad d) e Información, S.A., a La Caixa, en la que manifieste su voluntad de ejercitar la opción, indicando la fecha de ejercicio de la misma, así como, en su caso, la identificación del directivo de Telefónica Publicidad e Información, S.A., que ésta pudiera designar para la compra de las acciones. Dicha notificación deberá emitirse con una antelación mínima de al menos, tres días hábiles respecto de la fecha señalada como fecha de ejercicio de la opción y no más tarde del 30 de octubre de 2003.

Jelefónica

$\left($

$\mathbb{C}$

$\mathcal{L}_{\text{in}}$

$\mathbf{V}$

$\mathbb{C}^{\mathbb{N}}$

←

$\mathbf{c}$ El precio de adquisición de las acciones que deberá satisfacerse a La Caixa será el equivalente al precio de suscripción de las acciones (168.283,43 euros).
La Caixa y Telefónica Publicidad e Información, S.A., han acordado una permuta f) financiera por virtud de la cual Telefónica Publicidad e Información, S.A., pagará a La Caixa un importe igual al Euribor más un margen de 0,75% sobre el precio de adquisición de las acciones cuya opción de compra no hubiera sido ejercitada y La Caixa abonará a Telefónica Publicidad e Información, S.A., un importe equivalente a las cantidades brutas cuya distribución con cargo al patrimonio social hubiera sido acordada por la Junta General de Accionistas de Telefónica Publicidad e Información, S.A., y percibido por La Caixa, cualquiera que fuere el concepto de la misma (reducción de capital, distribución de reservas, etc.), durante el período comprendido entre el día de la firma del contrato y el de la fecha de ejercicio de la opción de compra por Telefónica Publicidad e Información, S.A..

$g)$ La Caixa no podrá transmitir ni constituir usufructo alguno sobre las acciones objeto del contrato, cederlas en préstamo ni establecer ningún tipo de gravamen sobre éstas.

La Caixa se obliga a no ejercitar los derechos políticos correspondientes a las h) acciones, absteniéndose de acudir a las Juntas Generales de Telefónica Publicidad e Información, S.A., (exceptuando la celebrada el pasado día 2 de junio y excepto la que, en su caso, se celebre por razón de lo previsto en el apartado (c) anterior relativa a la amortización).
En la liquidación de la opción mediante la compraventa de las acciones, en ningún i) caso podrá La Caixa sustituir la entrega de las acciones por la entrega de efectivo.

La Junta General de Accionistas de Telefónica Publicidad e Información, S.A., en su reunión de 28 de abril de 1999 acordó el establecimiento de un plan de opciones autorizando al Consejo de Administración para fijar los términos y condiciones del mismo, especificando en particular, qué directivos pueden ser beneficiarios de éste, el número de opciones a otorgar a cada uno de ellos, los plazos de ejercicio de las opciones y cualesquiera otras características del plan.

Al amparo de dicha autorización, el Consejo de Administración de Telefónica Publicidad e Información, S.A., adoptó en su reunión del 2 de junio de 1999 los siguientes acuerdos relativos al plan de opciones:

La duración inicial del plan será de cuatro años y tres meses desde el otorgamiento 1. de las opciones.
$2.$ Las opciones podrán ser ejercitadas a razón de un tercio de las concedidas cada año a partir del segundo año.
1. El precio de ejercicio de las opciones por los ejecutivos será el Precio de Venta Minorista de las acciones en la Oferta Pública.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha quedado encargada para proponer al 4. Consejo el resto de términos y condiciones del plan y, en particular, especificar qué

Telefónica

directivos pueden ser beneficiarios de éste y el número de opciones a otorgar a cada uno de ellos.

Como consecuencia de lo descrito en el párrafo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sus reuniones de 22 de junio y 22 de diciembre y en uso de sus atribuciones, formuló propuesta de asignación de 960.000 opciones a 27 directivos de los cuales, uno solo de ellos, ostenta la condición de Administrador (Consejero Delegado) y que aprobó el Consejo de Administración en sendas reuniones de 8 de julio y 22 de diciembre de 1999.

De acuerdo con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Mercado de Valores sobre el tratamiento de las Stock Options y sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de la acción, la ejecución de los planes establecidos antes del 1 de enero de 2000 precisarán de la previa aprobación de la Junta General de Accionistas.

e) Opciones de Terra Networks

Con fecha 1 de octubre de 1999 la Junta General de Accionistas de Terra Networks, S.A. aprobó la creación de un plan de opciones sobre acciones a favor de los directivos del Grupo mediante la concesión a éstos de derechos de opciones de compra sobre acciones de Terra. Asimismo, facultó al Consejo de Administración para que acordase los términos y condiciones del plan de opciones anterior y para que, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda proceder a la adquisición de acciones propias por un plazo de 18 meses y hasta un máximo del 5% del capital social.

Al amparo de los acuerdos de la Junta General de Accionistas descritos anteriormente, el 18 de octubre de 1999 el Consejo de Administración acordó aprobar el siguiente plan de opciones sobre acciones:

Un número total de 14 millones de acciones a distribuir entre las Series A y B de opciones.
Un precio de ejecución de 2,16 euros por acción para la Serie A y el precio minorista de oferta inicial de la OPS para la Serie B.
Duración de 4 años y 3 meses.
Las opciones pueden ejecutarse a razón de un tercio cada año a partir del segundo año desde que se conceden las opciones a los empleados.
No pueden transferirse las opciones.

Con fecha 1 de diciembre el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad adoptaron los siguientes acuerdos:

Limitar los tipos de opciones sobre acciones a la Serie B, es decir, opciones con un precio de ejercicio igual al Precio Minorista de la Oferta, fijado en 11,8 euros por acción. El plan no incluirá, por tanto, opciones de ningún otro tipo.

El programa se extiende a 1.082 empleados pertenecientes a las distintas compañías que integran el Grupo (México, Brasil, España, Chile, Guatemala, Argentina, Perú y Estados Unidos).
El número de acciones que los citados 1.082 empleados podrán adquirir a través del ejercicio de las opciones será de 2.582.588, que representan un 0,92% del capital social de la Sociedad.

Ningún miembro del Consejo de Administración participa de alguna manera en el programa ni ostenta la condición de beneficiario del mismo.

De acuerdo con las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Mercado de Valores sobre el tratamiento de las Stock Options y sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de la acción, la ejecución de los planes establecidos antes del 1 de enero de 2000 precisarán de la previa aprobación de la Junta General de Accionistas.

Cobertura del Plan

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$\subset$

Ú)

La cobertura del Plan de Opciones de Terra Networks, S.A. (ESOP) se ha articulado de la siguiente forma:

Dos instituciones financieras han suscrito una ampliación de capital realizada por Terra Networks, S.A., con fecha 5 de octubre de 1999, por un número de 14 millones de acciones que, al final de todas las ampliaciones previstas en el proceso de OPS, representan el 5% del capital de Terra Networks, S.A..
El precio de adquisición en esa ampliación ha sido de 2 euros por acción de valor nominal más una prima de 0,16 euros por acción. El importe ha ascendido a 5.026 millones de pesetas.
Al mismo tiempo, las instituciones financieras otorgan una opción irrevocable de compra de las acciones a Terra Networks, S.A., a ejercer antes del 31 de marzo de 2004, a un precio de ejercicio igual al precio al que la institución financiera adquirió las acciones, que Terra Networks, S.A. irá ejerciendo esta opción a medida que tenga que hacer frente a sus compromisos con sus empleados (con la idea de poder ejercer, un tercio de la opción, en tres momentos distintos del periodo de 4 años).

Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados

El detalle de "Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados" es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	31-12-99	31-12-98
Emisiones	97.73241.629	82.27850.081
Préstamos y créditosPréstamos en moneda extranjera	122.703	81.683
Pagarés con entidades de créditoOtros	2.97331.310	2.74224.251
	296.347	241.035

Telefonica

$\frac{1}{2}$

Ć,

$\hat{C}$

$\widehat{C}$

$\bigcirc$

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$\psi^*$

$\vert \bigcirc$

$\binom{2}{2}$

Diferencias negativas de cambio

El detalle de las diferencias negativas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

		Millones de Pesetas
Concepto	31-12-99	31-12-98
Amortizaciones de préstamosPeriodificación pérdidas O.M. 12.3.93Operaciones corrientesResultados negativos de conversión (Nota 4-b)	2.8262.10554.59733.279	6.89815.682
	92.807	22.580

Ingresos extraordinarios

El detalle de los ingresos extraordinarios es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	31-12-99	31-12-98
Ingresos de ejercicios anteriores	3,208	1.728
Indemnizaciones por incumplimiento de contratos	356	2.866
Consorcio compensación de seguros		1.287
Beneficio en venta de acciones		119
Participación en EURESCOM		117
Reversión provisiones	7.003	3.660
Recuperación impuestos e indemnizaciones de proveedores	18.514
Cobros a terceros	2.113	619
Aplicación de Reservas prejubilaciones y jubilaciones anticipadas (Notas 4-l y 11-c)		459.500
Ingresos extraordinarios de Operadoras de T. Internacional	6.918
Ingresos de operaciones de inmovilizado	5.479
Amortización plusvalías T. Internacional	2.987
Gastos recuperados	1.426
Otros ingresos extraordinarios ejercicio	9.615	6.085
	57.624	475.981

Telefônica

Gastos extraordinarios

$\mathcal{C}$

$\subset$

Ç,

$\subset$

$\bigcap$

$\epsilon$

ť,

$\langle \rangle$

$\epsilon$ :

		Millones de Pesetas
	31-12-99	$31-12-98$
Complementos al personal pasivo (Nota 4-1)	15.833	16.435
Dotación a provisiones:
Provisión para riesgos	30.607	13.312
Prejubilaciones y jubilaciones anticipadas:
Dotación del ejercicio (Nota 4-1)	28.040	125.891
Dotación extraordinaria (Nota 4-I)		459.500
Otros	12.356	20.281
Compensación por transferencias	78	43
Subvenciones y donaciones voluntarias	1.264	570
Actas de liquidación
Compensación Airtel Móvil (R.D.1252/97)		12.033
Liquidaciones empresas y otras		369
Sobreimpresión de guías		1.363
Saneamiento concesiones administrativas (Nota 6)	62.106	5.048
Otras provisiones	13.173
Indemnizaciones	28.170
Multas y sanciones	8.101
Otros gastos extraordinarios	23.953	8.535
	223.681	663.380

En el Real Decreto 1252/1997, de 24 de julio, se impuso a Telefónica la obligación de reducir en 15.000 millones de pesetas los cargos por interconexión a Airtel Móvil, S.A.. De esta forma, se puso término al contencioso existente entre el Gobierno español y la Comisión de la Unión Europea por las aportaciones satisfechas por Airtel Móvil con ocasión de la concesión de la licencia para la prestación del servicio GSM, completándose dicha solución, junto con otras medidas adoptadas por la Administración, con la firma entre Telefónica y Airtel de un acuerdo comercial satisfactorio para los intereses de ambas compañías. La imputación a gastos del ejercicio se realiza a medida que se producen los ingresos por interconexión, habiéndose imputado en un importe de 12.033 millones de pesetas en 1998.

Variación provisiones del inmovilizado y cartera de control

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	31-12-99	$31-12-98$
Provisión pérdidas del inmovilizado (Nota 7)	220.056
Provisión depreciación cartera de control	1.957	(724)
	222.013	(724)

Telefònica

Pérdidas procedentes del inmovilizado

Dentro de este epígrafe se incluyen los importes netos por importe de 22.547 y 20.582 millones de pesetas al 31 de diciembre de 1999 y 1998, respectivamente, registrados como consecuencia del desmontaje de planta de Telefónica de España para la digitalización de la red (véase Nota 7).

Contrato de gerenciamiento con Telefónica de Argentina, S.A.

En noviembre de 1990, Telefónica y Telefónica Argentina suscribieron un contrato de gerenciamiento con vigencia hasta el año 2003, por el cual se regulan los servicios de asesoramiento prestados por Telefónica y el precio de los mismos. Los ingresos recibidos por este concepto, netos de los pagos por asesoramiento de terceros al 31 de diciembre de 1999 y 1998, han sido de 8.008 y 6.205 millones de pesetas, respectivamente. Los ingresos se eliminan en el proceso de consolidación.

Otros contratos de transferencia de capacidad técnica y de gestión

$\subset$

$\overline{\mathcal{A}}$

$\left\langle \cdot \right\rangle$

El 16 de mayo de 1994 Telefónica del Perú suscribió un contrato de transferencia de capacidad técnica y de gestión con Telefónica Internacional por un plazo de cinco años prorrogables automáticamente por períodos adicionales de cinco años hasta un máximo de veinte años, coincidente con el período de duración inicial del contrato de concesión. En el mes de junio de 1999, a solicitud presentada por Telefónica del Perú, S.A. para la renovación de la concesión por un período de cinco años, el Estado Peruano otorgó dicha prorroga, ampliándose el plazo de ésta hasta el año 2019. Los ingresos recibidos por este concepto al 31 de diciembre de 1999 ascienden a 18.657 millones de pesetas (16.755 millones en el ejercicio 1998). Estos ingresos se eliminan en el proceso de consolidación.

En el mes de diciembre de 1996 y con motivo de la privatización de CRT, el consorcio adjudicatario de la Compañía Riograndense Telecomunicações (CRT), firmó un contrato por el cual recibe un 1% de los ingresos netos de CRT en función del cumplimiento de ciertos requisitos de calidad de servicio de la red, definidos en dicho contrato. La duración del contrato es de cinco años renovable por otros cinco, por períodos consecutivos y posteriores de dos años.

En el ejercicio 1999 y el ejercicio 1998, este contrato generó ingresos imputables al grupo antes de impuestos y retenciones de 443 y 1.284 millones de pesetas, respectivamente, registrados en el epígrafe Ingresos accesorios y otros de gestión corriente. La parte correspondiente a Celular CRT del ejercicio 1999 ha sido eliminada en el proceso de consolidación.

Durante el ejercicio 1998, se aprobaron por parte del órgano regulador de las Telecomunicaciones brasileño (ANATEL) y por las correspondientes juntas de accionistas los contratos de gestión que el grupo mantendrá con Telesp, S.A., Tele Sudeste Celular Participações, S.A. y Tele Leste Celular Participações, S.A.. Estos contratos tienen una duración inicial de 5 años, siendo todos ellos prorrogables. Telefónica Internacional recibirá un honorario anual equivalente a un porcentaje de los ingresos netos de dichas compañías que oscila entre el 1% y el 2%.. Al 31 de diciembre de 1999 y 1998 el grupo generó ingresos por estos contratos de 6.385 y 2.252 millones de pesetas, respectivamente. La parte correspondiente a Telesp y a Tele Sudeste Celular Participações se elimina en consolidación desde el 1 de enero de 1999.

El 1 de enero de 1999 Telefónica de El Salvador, S.A. de C.V. suscribió dos contratos con Telefónica Internacional, uno de gestión y asistencia en la dirección de la empresa y otro de transferencia de capacidad técnica. Ambos tienen una duración de cinco años y son prorrogables, el primero de forma automática por períodos de dos años, y el segundo por períodos de cinco años con un máximo de veinte. Los ingresos recibidos ascienden a 86 millones de pesetas. Estos ingresos se eliminan en el proceso de consolidación.

RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES $(21)$ AL CONSEIO DE ADMINISTRACIÓN

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración por sueldos y dietas durante los ejercicios 1999 y 1998 ha ascendido a 1.233 y 1.057 millones de pesetas respectivamente.

Adicionalmente el coste para el Grupo Telefónica de los planes de retribución referenciada al valor de cotización de la acción en los que participan, en su condición de directivos, miembros del consejo de administración asciende a 146 millones de pesetas.

OTRA INFORMACIÓN $(22)$

تهم

$\mathcal{C}$

Litigios en curso $\hat{a}$

Telefónica y las Empresas del Grupo que controla son parte en diversos pleitos, litigios y controversias de carácter civil, laboral, administrativo y fiscal y en materia de derecho de la competencia. Dichos litigios se encuentran en tramitación o en fase de recurso, apreciándose por los asesores jurídicos de la Sociedad que del resultado de aquellos no se derivarán pasivos por importes significativos o relevantes para la situación económicofinanciera del Grupo.

Telefônica

b) Compromisos y derechos varios

		Millones de Pesetas
	31-12-99	31-12-98
Garantías por operaciones financierasOtros	8.489	5.9121 707

Respecto a estos compromisos no se espera que existan quebrantos.

c) Opción de venta de Telefónica Perú Holding

Con fecha 3 de noviembre de 1997 Telefónica Internacional suscribió un contrato de opción de venta con sus actuales socios, en Telefónica Perú Holding en virtud del cual se obligaba, a petición de sus socios, a comprar la participación de éstos en la sociedad. El precio de ejercicio será a elección de Telefónica Internacional una cantidad en efectivo en dólares equivalente al valor, según su cotización en Nueva York, de los ADRs de Telefónica del Perú, S.A. equivalentes a su participación en Telefónica Perú Holding, o bien un número de ADRs de Telefónica del Perú, S.A. equivalente en valor a la totalidad de las acciones de Telefónica Perú Holding propiedad de los socios en el momento de ejercicio de la opción. El ejercicio de la opción se podría realizar bien el 14 de septiembre del año 2001 o bien el 14 de marzo del año 2005.

Opción de compra de RBS $\boldsymbol{d}$

$\subset$

$\zeta$ ,

Como consecuencia de obligaciones asumidas en 1996, TISA suscribió el 21 de diciembre de 1998 un Put Option Agreement a favor de Chase Manhattan Bank, de modo que, en caso de impago por RBS del principal de una emisión de bonos, TISA estaría obligada a comprar 69.393.817 acciones de TBS (entonces holding controladora de CRT Fija y CRT Celular), propiedad de RBS, pignoradas a favor del Chase Manhattan Bank, por un importe de 65,5 millones de USD. El plazo de ejercicio del put estaba compendido entre el 27 de diciembre del 2001 y el 27 de enero del 2002.

En consonancia con de la escisión de TBS y la adquisición por parte de TISA de la participación de RBS en la holding controladora de CRT Celular, S.A. se va a firmar un Amendment al Put Option Agreement a fin de que el mismo recaiga exclusivamente sobre

Telefônica

96.131.114 acciones de la holding controladora de CRT Fija, propiedad de RBS, quedando libres de cargas y gravámenes las acciones de CRT Celular, S.A. que TISA ha adquirido.

$e)$ Clearcom (Puerto Rico)

El 4 de febrero de 1999, Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico (TLD) y Clearcom,. L.P. firmaron un acuerdo para desarrollar de forma conjunta el negocio de telefonía celular en Puerto Rico a través de una sociedad nueva.

Clearcom tendrá la opción de comprar la participación de TLD en la nueva sociedad en el año anterior al que se levanten las restricciones de la FCC (enero del 2002). Clearcom pagaría el precio mayor de entre (i) el 150% del principal más intereses de la Secured Convertible Promisory Note y (ii) el 125% del valor de mercado de las acciones de la nueva sociedad a las que sería convertida la la Secured Convertible Promisory Note en la fecha de la compra.

TLD tendrá la opción, en cualquier momento después de la fecha de eliminación de las restricciones impuestas por la FCC, de comprar a Clearcom la cantidad necesaria de acciones para alcanzar una participación del 50,1% de la compañía. El precio que deberá pagar TLD a Clearcom será el valor de mercado de las acciones en el momento de la compra.

Contrato de opción de compra y venta de Ð acciones de Telefónica Centroamérica. S.L.

El pasado 19 de noviembre de 1998 Telefónica Internacional suscribió con Mesotel de Costa Rica, S.A. (Mesotel) distintos contratos de opciones de compra y venta sobre las acciones de ésta última en Telefónica de Centroamérica, S.L. (Telca). Según dichos contratos Mesotel tiene una opción ejercitable desde el 13 de agosto del año 2003 hasta el 12 de febrero del año 2005 por la que podrá vender a Telefónica Internacional la totalidad (49% del capital social) o parte de las acciones de su propiedad en Telca. Por otra parte Telefónica Internacional tiene una opción de compra sobre la totalidad de las acciones de Mesotel en Telca que será ejercitable desde el 13 de febrero del año 2005 hasta el 12 de agosto del año 2006. El precio de ejercicio de ambas opciones será determinado, si se ejercen, por un banco de inversiones que fijará el valor de mercado de dichas acciones.

Opción de Compra de Cablevisión, S.A. 2)

Existe una opción recíproca entre Telefónica Internacional, Tele Comunications Inc. (TCI), y el resto de accionistas por la que cualquiera de las partes podrá obligar a las demás a comprar o vender las acciones de la compañía. Esta opción podrá ser ejercida en cualquier momento a partir del 30 de septiembre de 1998. El precio por acción será el que determine el socio que ejercite la opción, pudiendo las otras partes elegir entre comprar o vender sus acciones a dicho precio.

Por otra parte, TCI tiene suscrito un contrato de gestión con Cablevisión, S.A. que finaliza el 19 de septiembre del año 2002. Al término de dicho contrato, y en el supuesto de que no se prorrogara, TCI podría vender al resto de los socios su participación accionarial en la sociedad al precio que fijara un banco de inversión.

h) Opción de Compra de Atlántida Comunicaciones, S.A. (ATCO)

Telefónica Internacional otorgó una opción a Syrup Trading, S.A., accionista de Atlántida Comunicaciones, S.A. (ATCO), por la que ésta puede vender la totalidad o parte de sus acciones al resto de los socios en sus porcentajes correspondientes. Esta opción, que quedaría sin efecto en el caso de que se decidiera una salida a Bolsa de la sociedad, puede ser ejercida en el periodo de tiempo que transcurre entre los 30 y 60 meses a contar desde el 26 de marzo de 1998.

Esta opción de compra va a ser cancelada dado que Telefónica, a través de Telefónica Media, va a poseer el 100% de participación en ATCO tras la compra del 70% restante en el primer semestre de 2000 (véase nota 23).

Con fecha 5 de enero de 2000 se ha adquirido la totalidad del capital de ATCO por parte de Telefónica Media Argentina, S.A.

Opción de compra y venta de Torneos y i) Competencias, S.A.

El acuerdo de accionistas de Torneos y Competencias, S.A. suscrito entre Telefónica Internacional y el resto de los socios establece que en el caso de que exista una propuesta de salida a bolsa de la compañía y dicha propuesta no sea aprobada, la parte que se oponga deberá optar entre comprar las acciones de quién realizó la propuesta o vender sus acciones. Esta opción no podrá ejercerse antes del 30 de septiembre del año 2000.

Opción de venta de Tele Brasil Holding j)

Telefónica Internacional, S.A. otorgó una opción de venta al Banco Bilbao Vizcaya por la que éste puede vender y Telefónica Internacional, S.A. está obligada a comprar las acciones de las holdings controladoras de la Companhia Riograndense de Telecomunicações, de Celular CRT y de Telesp propiedad de aquélla, por un importe de 148,9 millones de dólares estadounidenses. A esta cantidad se le añadirán los intereses devengados sobre el referido importe a una tasa anual de Libor dividido por dos desde el 4 de agosto de 1998 hasta el día en que los valores objeto de la opción se transmitan a TISA y el precio sea satisfecho. Del mismo modo, se deducirá de dicha cantidad cualquier importe recibido por el Banco Bilbao Vizcaya de cualquiera de las holdings antes mencionadas en concepto de dividendos, distribución de reservas, reducción de capital y cualquier otro concepto de similar naturaleza pagadero a un accionista, incrementado a su vez por los intereses que devenguen sobre los mismos a una tasa anual de LIBOR dividido por dos desde la fecha en que sean puestos a disposición de BBV hasta la fecha en que los valores objeto de la opción se transmitan a TISA y el precio sea satisfecho.

Acuerdos con Iberdrola k)

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€, ∤

El 27 de julio de 1998 Telefónica Internacional e Iberdrola Investimentos celebraron un acuerdo con la finalidad de regular sus relaciones en el consorcio que ambas partes habían constituido para efectuar la inversión en Tele Leste Celular Participações, S.A., Según dicho acuerdo Iberdrola ofrecía a Telefónica Internacional la opción de adquirir un 12% de las acciones de su propiedad en cuanto la legislación brasileña así lo autorice.

l) Opción de compra de acciones de Rey Moreno, S.A. (Colombia)

Telefónica Data ha celebrado con el resto de sus socios en Rey Moreno, S.A., un Contrato de Opción de Compra de Acciones Mayoritarias por medio del cual podrá adquirir un 1% adicional del capital social elevando así su participación al 51%. El ejercicio de esta Opción de Compra podrá ejercerse en cualquiera de los años 2002, 2003 ó 2004 y el precio del ejercicio de esta opción se ha establecido en 10 veces el EBITDA por acción multiplicado por un factor de corrección que se establece en 2, 1, 7 y 1'5 según se ejerza la opción en el año 2002, 2003 ó 2004.

De conformidad con el Plan de Negocio, el precio que se estima para la adquisición de este 1% sería de 2 millones de dólares.

m) Compromiso de venta Médi Telecom

Las reglas del concurso para la concesión de la segunda la Licencia GSM en Marruecos, establecen que la "Caisse de Dépôs et Gestion" tiene el derecho a adquirir un 8% de la sociedad adjudicataria de esta licencia, Médi Telecom, por lo que de acuerdo con los pactos existentes entre sus accionistas, Telefónica InterContinental deberá vender un 4% a esta entidad financiera. El 5 de enero de 2000 se ha completado dicha venta.

n) Acuerdos en Argentina

Como pago de estas compras, Telefónica emitirá y entregará un determinado número de acciones (véase Nota 23) a HMT&F y resto de accionistas de CEI.

Como contraprestación a la venta de Cablevisión, Telefónica recibirá 545 millones de dólares y los compradores asumirán una deuda de 395 millones de dólares.

Telefònica

o) Acuerdos Cable Submarino SAM

El pasado 5 de julio Telefónica Internacional, S.A., suscribió un Contrato de Suministro con Tyco Submarine Services Ltd. (TSSL) para la construcción de un cable submarino denominado SAM-1. Telefónica Internacional S.A. transferirá la propiedad de dicho cable a una sociedad con domicilio en Uruguay que tendrá como denominación social Telefónica SAM S.A.F.I..

El 22 de diciembre de 1999 Telefónica Internacional S.A. suscribió un Joint Venture Agreement con Tyco International Ltd., compañía matriz de TSSL. De acuerdo con este Contrato, Tyco adquirirá un 15% del total capital social de Telefónica SAM S.A.F.I.. Asimismo el Acuerdo concede a Tyco una opción de venta (Put Option) por la totalidad de sus acciones en Telefónica SAM si Telefónica no lleva a cabo una Oferta Pública de Ventas antes del 31 de diciembre del año 2002. El precio de compra será igual a las contribuciones que Tyco hubiera hecho en el capital de la sociedad.

Acuerdos sobre TUPR $\boldsymbol{p}$

Telefónica International Holding B.V. suscribió el 22 de diciembre de 1992 un Acuerdo de Accionistas con la Autoridad de Teléfonos de Puerto Rico (ATPR), para regular sus relaciones en TUPR. De acuerdo con lo establecido en dicho Acuerdo, el 21 de mayo Telefónica ha notificado la intención de ejercer la opción en TUPR.

q) Compromisos de compra de existencias de la sociedad filial DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.

El importe de los contratos firmes de compra de derechos audiovisuales o compromisos adquiridos por DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A. al 31 de diciembre de 1999, clasificado por ejercicios, según los tipos de moneda en que están instrumentados, a su contravalor en pesetas, es el siguiente:

		Millones de Pesetas
Derechosde retransmisiones	Pesetas	FrancosSuizos
2000	1.283	14.340
2001	856	12.987
2002	571	26.515
2003	36
TOTAL	2.746	53.842

		Millones de Pesetas
Derechos		Dólares
Audiovisuales	Pesetas	Estadounidenses
2000	7.581	5.242
2001	4.871	5.030
2002	1.989	5.702
2003	2.062	4.187
2004	2.426	910
TOTAL	18.929	21.071

Ciertos compromisos adquiridos por la Sociedad incluyen igualmente una contraprestación variable en función de los ingresos que la Sociedad obtenga en la explotación de los derechos adquiridos, cuyo importe no es posible determinar objetivamente.

Adicionalmente a los compromisos descritos, existen contratos firmes de compra, principalmente para el año 2000, de derechos de retransmisiones por importe de 2.499 millones de pesetas, que serán registrados en la cuenta "Otros costes de programación y producción" de la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento de su emisión.

Una parte de los compromisos adquiridos por importe de 1.500 millones de pesetas más la contraprestación variable correspondiente se encuentran avalados por la sociedad Telefónica Media, S.A., accionista de dicha Sociedad.

Compromisos de venta de existencias de la $\bm{r}$ sociedad filial DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.

Al 31 de diciembre de 1999 existen contratos firmes de venta de derechos audiovisuales distintos a la modalidad de pago por visión y a la modalidad de televisión de pago con la sociedad del grupo Antena 3 de Televisión, S.A. por importe de 1.194.410.000 pesetas, de los cuales la Sociedad tiene adquiridos 894.410.000 pesetas y tiene firmados contratos firmes de compra de derechos por el resto.

De los compromisos adquiridos en firme por la Sociedad existen igualmente compromisos de cesión de derechos de emisión a otros operadores, documentados en francos suizos por un importe de 13.394 millones de pesetas más una retribución variable en función de los ingresos que aquellos obtengan en la emisión bajo la modalidad de pago por visión.

Adicionalmente, existen contratos firmes de venta de derechos audiovisuales por importe de 3.890 millones de pesetas a la sociedad Media Park, S.A, accionista de Vía Digital.

Compromisos de compra de existencias de la s) sociedad filial Antena 3 de Televisión, S.A.

Al cierre del ejercicio 1999 existen compromisos adquiridos por el Grupo Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por un importe de 103.903.534 dólares estadounidenses (equivalentes a 15.861 millones de pesetas, aproximadamente) y 5.289 millones de pesetas.

(23) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

Efecto 2000

Telefónica consciente del alcance y magnitud del problema, puso en marcha en abril de 1997, un proyecto corporativo denominado "Milenio", con el fin de hacer frente y solucionar los problemas e incidencias que la llegada del año 2000 pudiera tener en las actividades, elementos, procesos y sistemas, involucrados en la gestión del negocio.

Telefònica

El presupuesto de coste para solventar los problemas del año 2000 fueron de más de 22.000 millones de pesetas, de los cuales unos 13.700 millones de pesetas se han realizado en 1999.

Acuerdos en Argentina

El 5 de enero de 2000 Telefónica Media llegó a un acuerdo para adquirir todo el capital remanente (40%) de ATCO en posesión de los socios actuales, Grupo Vigil, Donaldson, Lufkin y Jenrette al precio de 560 millones de dólares a pagar en acciones de Telefónica. Bajo esta transacción, Telefónica también adquirirá el 50% de ACISA.

OPAS sobre Telesp, Telesudeste, TASA y Telefónica de Perú, S.A.

El Consejo de Administración acordó el 12 de enero de 2000 ofrecer a los accionistas de sus sociedades filiales Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. (Telesp), Tele Sudeste Celular Participações, S.A. (Telesudeste), Telefónica de Argentina, S.A. (TASA) y Telefónica del Perú, S.A. el canje de sus acciones y American Depositary Shares (ADS's) en estas compañías por acciones de Telefónica, S.A..

Ampliaciones de Capital

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de febrero de 2000 se aprobó la realización de 6 ampliaciones de capital para hacer frente a las ofertas mencionadas en el apartado anterior, así como para la adquisición de CEI (véase Nota 22) y de ATCO, que se menciona anteriormente. El detalle es el siguiente:

1. Aumento por 432.159.596 euros mediante la emisión de 432.159.596 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 10,91 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones ordinarias y preferentes de Telesp o valores que las representes (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 36 acciones de Telefónica por cada 46.000 acciones ordinarias de Telesp.
- 48 acciones de Telefónica por cada 37.000 acciones preferentes de Telesp.
- 12 ADSs de Telefónica por cada 46.000 acciones ordinarias de Telesp.
- 16 ADSs de Telefónica por cada 37.000 acciones preferentes de Telesp.
- 16 ADSs de Telefónica por cada 37 ADSs de Telesp.

1. Aumento por 102.889.652 euros mediante la emisión de 102.889.652 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 2,995 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones ordinarias y preferentes de Tele Sudeste o en valores que las representen (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 12 acciones de Telefónica por cada 54.000 acciones ordinarias de Telesudeste.
- 24 acciones de Telefónica por cada 55.000 acciones preferentes de Telesudeste.
- 4 ADSs de Telefónica por cada 54.000 acciones ordinarias de Telesudeste.
- 8 ADSs de Telefónica por cada 55.000 acciones preferentes de Telesudeste.
- 8 ADSs de Telefónica por cada 11 ADSs de Telesudeste.
1. Aumento por 172.037.573 euros mediante la emisión de 172.037.573 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 8,129 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de TASA o valores que las representen (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 15 acciones de Telefónica por cada 90 acciones de TASA.
- 5 ADSs de Telefónica por cada 90 acciones "B" de TASA
- 5 ADSs de Telefónica por cada 9 ADSs de TASA
1. Aumento por 85.464.976 euros mediante la emisión de 85.464.976 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal con una prima de emisión de 8,072 euros por acción, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Telefónica del Perú, S.A. o en valores que las representen (ADSs). La relación de canje se ha establecido en:
- 7 ADSs de Telefónica por cada 290 acciones "B" o "C" de Telefónica del Perú
- 7 ADSs de Telefónica por cada 29 ADSs de Telefónica del Perú
1. Aumento por un importe de 19.500.000 euros mediante la emisión de 19.500.000 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal y una prima de emisión a determinar por un importe comprendido entre 5,5 y 6,5 euros. Las nuevas acciones se suscribirán y desembolsarán mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Vigil Corp, S.A. y de Ambit, S.A.
1. Aumento por un importe de 110.000.000 euros mediante la emisión de 110.000.000 acciones de 1 euro de valor nominal y una prima de emisión a determinar por un importe comprendido entre 10 y 13 euros. Las nuevas acciones se suscribirán y desembolsarán mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de CEI Citicorp Holdings.

Nueva Estructura Organizativa

El Consejo de Administración de 12 de enero del 2000 aprobó la creación de dos nuevos negocios globales, Telefónica Móviles, que agrupará todos los negocios de comunicaciones

móviles del Grupo en el mundo, actualmente con presencia en España, Latinoamérica, Europa y Magreb.

El segundo negocio será Telefónica DataCorp que englobará los negocios de Comunicaciones de Datos y Soluciones Empresariales integrados para grandes empresas tanto en España como en Europa y Latinoamérica.

El consejo de Administración de 12 de enero de 2000 aprobó la creación de una nueva línea de actividad para acelerar el desarrollo del comercio electrónico entre empresas en colaboración con Terra Networks y Telefónica DataCorp.

En este mismo contexto, en febrero de 2000 el Grupo Telefónica ha alcanzado un acuerdo estratégico con Ariba.com, líder mundial en la prestación de servicios y el desarrollo de software de comercio electrónico entre empresas, para el desarrollo a partir de las soluciones elaboradas del negocio de comercio electrónico entre empresas en todo el ámbito de actuación del Grupo Telefónica.

Ampliación de Capital de Vía Digital

Durante el mes de enero de 2000 la sociedad participada Vía Digital ha cerrado su ampliación de capital aprobada el pasado 13 de diciembre de 1999. Tras la ampliación, el Grupo Telefónica ha reducido su participación en esta sociedad hasta el 48,63%. Con ocasión de esta operación, Telefónica Media ha alcanzado acuerdos con un inversor financiero pasivo que se ha incorporado al capital de Vía Digital, así como con otros accionistas de la Compañía, de garantía de liquidez de las inversiones realizadas y de opciones de compra sobre las mismas. El porcentaje afectado es aproximadamente el 25,25%, ampliable hasta el 35,70%.

Acuerdos con BBVA y con La Caixa

Telefònica

Adicionalmente, Telefónica desarrollará proyectos conjuntos con BBVA y La Caixa para la explotación de nuevos medios de pago.

Las dos entidades se comprometen inicialmente a coordinar sus actuaciones en la sociedad Hispasat, S.A. de la que conjuntamente poseen alrededor del 40%.

Venta de Amper

Acuerdo entre Atento y Quatro/A

Atento llegó a un acuerdo en el mes de febrero para unir sus operaciones con las de Quatro/A en todo el territorio de Brasil. Según el acuerdo, aprobado por los accionistas de las dos empresas, Atento pasará a controlar íntegramente las operaciones de Quatro/A Telemarketing & Centrais de Atendimento y su subsidiaria en Bahía, Quatro/A do Nordeste.

Acuerdo con AMZAK

En febrero de 2000 Telefónica El Salvador, filial del Grupo Telefónica, y Amzak International han acordado la formación de una asociación estratégica que incluirá una empresa conjunta que

ofrecerá servicios de telefonía por cable a clientes residenciales bajo la marca de Telefónica, utilizando los sistemas existentes de televisión por cable de Amzak Internacional. La empresa conjunta tendrá derechos exclusivos para proveer servicios de telecomunicaciones a través de la red de Amzak en El Salvador, que opera bajo el nombre Amnet.

Programa TIES

$\bigcirc$

$\cup$

El Programa TIES se extenderá aproximadamente a 90.000 destinatarios, y tendrá una duración de cuatro años a partir de su lanzamiento, previsto a mediados del presente año 2000.

Otros

El 7 de enero de 2000, Telefónica Media alcanzó un acuerdo con Buena Vista Films Production, S.A., sociedad filial de The Walt Disney Company, y Arte Radiotelevisivo Argentina, S.A. (Artear), sociedad filial del Grupo Clarín argentino, para convertirse en uno de los principales accionistas del Grupo Patagonik, empresa productora de cine para el mercado latinoamericano y para el mercado hispano de Estados Unidos. Entendemos que esta operación se ha realizado con fecha 23 de diciembre y según manifestaciones de Telefonica Media no se espera aumentar la participación durante el año 2000.

En febrero de 2000 la sociedad Filial Terra Networks, S.A. ha adquirido el 30% de la sociedad de subastas on-line, DeRemate.com, de América Latina.

En cumplimiento de la regulación vigente, se está negociando con Tele Centro Sul, la venta de TBS Participações, S.A., holding controladora de la Companhia Riograndense de Telecomunicações-CRT. Asimismo, y de conformidad con la resolución de 1 de febrero de 2000 dictada por el ente regulador brasileño, TBS Participaçoes, S.A. ha dejado de gestionar la Companhia Riograndense de Telecomunicações-CRT.

Telefonica

(24) CUADRO DE FINANCIACIÓN

APLICACIONES	31-12-99	31-12-98	ORIGENES	31-12-99	31-12-98
			Recursos Procedentes de las
- Recursos Aplicados en las Operaciones		$\blacksquare$	Operaciones	1.635.339	1.306.425
- Gastos de Establecimiento y Form. de
Deudas	73.902	41.581	- Aportaciones de los Accionistas
			a) Ampliación de capital		42.704
- Adquisición del Inmovilizado			b) Primas de emisión de Acciones		384.331
a) Inmovilizaciones inmateriales	138.247	98.584	c) Participación socios minoritarios	165.109	33 7 23
b) Inmovilizaciones materiales	1.057.334	636.495
c) Inmovilizaciones financieras	788.224	1.380.335	- Ingresos Diferidos	18.178	24.616

- Impuestos Anticipados		(495)	- Impuestos Anticipados	3.939
- Impuestos Diferidos	2.869
- Dividendos	54.649	105.397	- Impuestos Diferidos a Largo Plazo		3.722

Cancelación o Traspaso de Deudas a
Largo Plazo	380.124	525.343	- Deudas a Largo Plazo	733.238	652.441

- Provisiones	178.418	93.907	- Enajenación del Inmovilizado
			a) Inmovilizaciones inmateriales	2.490
- Otras Aplicaciones		209	b) Inmovilizaciones materiales	15.232	27.463
			c) Inmovilizaciones financieras	399.558	93.176
Disminución de Circulante por
Enajenación Participaciones	1.652		- Aumento de Circulante porEnajenación de Participaciones		2.354

Disminución de Circulante por			- Aumento de Circulante por
Adquisición Participaciones	5.087	64.405	Incorporación de Filiales

Variación de Circulante por Diferencias
de Conversión	25.381	(14.040)
TOTAL APLICACIONES	2.705.887	2.931.721	TOTAL ORIGENES	2.973.083	2.570.955
EXCESO DE ORIGENES SOBRE			EXCESO DE APLICACIONES SOBRE
APLICACIONES	267.196		ORÍGENES	$\bullet$	360.766
(AUMENTO CAPITAL CIRCULANTE)			(DISMINUCIÓN CAPITAL CIRCULANTE)
	2.973.083	2.931.721		2.973.083	2.931.721

VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE

AUMENTOS DEL CAPITALCIRCULANTE	$31 - 12 - 99$	31-12-98	DISMINUCIONES DEL CAPITALCIRCULANTE	$31 - 12 - 99$	31-12-98
- Accionistas por desembolsos exigidos			Accionistas por desembolsos exigidos
- Existencias	25.509	11.481	- Existencias
l- Deudores	106.638	247.457	- Deudores
l-Acreedores	60.158		l-Acreedores	۰	603.111
- Inversiones financieras temporales	70.669		- Inversiones financieras temporales	7.757	65.693
l- Tesorería		17.857	- Tesorería
- Ajustes por periodificación	11.979	31.243	- Ajustes por periodificación
TOTAL	274.953	308.038	TOTAL	7.757	668.804
VARIACION DEL CAPITAL			VARIACION DEL CAPITAL
CIRCULANTE		360.766	CIRCULANTE	267.196
	274.953	668.804		274.953	668.804

Telefonica

$\mathcal{L}$

$\begin{array}{c} \end{array}$

€

Las conciliaciones entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los recursos procedentes de las operaciones son las siguientes:

		Millones de Pesetas
	31-12-99	31-12-98
Pérdidas y ganancias (beneficios)	300.293	217.584
Pérdidas y ganancias socios externos	109.100	92.551
Pérdidas y ganancias empresas asociadas	646	(12.199)
	410.039	297.936
स्माल जिल्Más.$\sqrt{2\pi}$
Dividendos sociedades puestas en equivalencia	5.116	4.806
Amortizaciones del inmovilizado	1.016.418	725.434
Provisión inmovilizado material	225.378	(550)
Amortización gastos de formalización de deudas	6:466	4.776
Amortización fondo de comercio de consolidación	32.334	21.135
Amortización de otros gastos a distribuir	27.756
Saneamiento fondo de comercio		5.048
Provisión depreciación inversiones financieras	1.957	(724)
Diferencias de cambio	(72.447)	(7.387)
Planta desmontada no amortizada	24.603	30.027
Provisión ajuste inventario	2.592	2.386
Dotación a provisiones	211.201	636.603
Dotación a provisiones técnicas aseguradoras	4.959	28.921
Saneamientos gastos Xacobeo 99	303
Intereses diferidos	25.963	50.818
Primas de emisión y reembolso	702	2.225
Impuestos diferidos y otros		851
Inmovilizado material e inmaterial	11.275	6.234
Dotación financiera y complemento pasivos	15.832	16.520
Pérdidas enajenación sociedades consolidadas	82	49
Menos:المسيح المجالي.المسيح المجال्रापe salah pe
Beneficio enajenación inmovilizado financiero		119
Beneficio enajenación inmovilizado material	5.580	11.636
Subvenciones en capital	12.860	12.088
Aportaciones ajenas no reembolsables	4.032	11.416
Impuestos diferidos y anticipados a largo plazo	24.113
Beneficio enajenación sociedades consolidadas	263.647	23.897
Provisión para responsabilidades con el personal		459.500
Cancelación saneamiento fondo comercio Cablevisión	5.000
Otros	(42)	27
Recursos procedentes de las operaciones	1.635.339	1.306.425

Telefônica

ANEXO I.

$\backslash$

Aportación de las empresas del Grupo a las cuentas consolidadas

La aportación de las empresas del Grupo a las reservas y diferencias de conversión consolidadas a 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 ha sido la siguiente:

			Millones de Pesetas
		31-12-99		$31 - 12 - 98$
	A	A diferencias	A	A diferencias
Empresas	Reservas	de conversión	Reservas	de conversión
Fonditel	1.881		1.275
$G.$ Atento $(5)$		(250)
G. Casiopea	3.264	6	2.380	6
G. Comet	(1.012)		(885)
G. Estratel (3)	1.676
G. Telefónica Data España	1.913	28
G. Telefónica de España (5)	9.895	(3)
G. Telefónica Intercontinental	(118)
G. Telefónica Internacional	104.433	(63.797)	82.221	62.687
G. Telefónica Media	(14.386)		(7.152)
G. Telefónica Medios Comunicación (2)			(926)
G. Telefónica Publicidad e Informac.	2.130	2	9.903
G. Telefónica Servicios Móviles	90.992		45.681
G. Telefónica Sistemas (1)			2.864
G. Telefónica Soluciones Sectoriales (1)			(204)
G. Terra Network		(314)
G. Venturini (3)	(115)
Inmobiliaria Telefónica	2
Playa de Madrid	(8)		114
Taetel	1.585		1.535
Telefónica Europe B.V.	183	1	14
Telefónica SCR	(199)
Telefónica Telecomunicaciones Públicas (1)			5.897
Telfisa	119		52
Telyco $(1)$			(105)
Temasa (4)			5.274
Tidsa	3.735		3.221
Urbana Ibérica	94		95
Telefónica y Asociadas	1.458.687	(6.605)	1.333.848
Total Grupo Telefónica	1.664.751	(70.932)	1.485.102	62.693
Operaciones intergrupo de inmovilizado	(26.936)		(31.604)
Total Aportación	1.637.815	(70.932)	1.453.498	62.693

$(1)$ Empresas y Grupos incluidos en el G. Telefónica de España en 1999.

Empresas y Grupos incluidos en el G. Media en 1999. $(2)$

Grupos segregados respecto a 1998 del G. Telefónica Publicidad e Información. $(3)$

$(4)$ Empresa vendida en 1999.

$(5)$ Grupos de nueva creación en 1999.

DETALLE DE EMPRESAS DEPENDIENTES, ASOCIADASEMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS$\ddot{\mathbf{z}}$	VALOR BRUTO	MÉTODO DE
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDAVALOREN
Communicapital Inversiones, S.A.U. (**)Fondo global de telecomunicaciones	šខ្លួ		100,00%	53				3	្ម	crón (10)
Gran Via, 28 - 28013 MadridOtras Participaciones
Communicapital Gestión, S.A.U. (**)Fondo global de telecomunicaciones	100,00%		100,00%$\frac{4}{2}$	÷≸	≸	$\frac{3}{2}$	⋚	7,212ş	Sö	7,212
Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (3)Gran Vía, 28 - 28013 MadridActividades de reaseguros	100,00%		100,00%	488	152		1.023	$	ند
Distribución, promoción o producción de contratos de seguros en calidad de corredurlaPléyade Peninsular Correduría de Seguros del Grupo Telefónica, S.A. (3)Avda. Ceneral Perón, 38 Master II - 17ª P.- 28020 Madrid73, Rue du Fort Neipperg - L-2230 Luxembourg	16,67%	83,33%	100,00%	8	213		243	S	نت
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P. - 28020 MadridSeguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (3)Seguros de vida y pensiones	21,33%	78,67%	100,00%	1.850	2.335		1,253	1.960	$\frac{1}{2}$
Promoción de iniciativas empresariales y disposición de valores mobiliariosFonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (3)Compañía Española de Tecnología, S.A. (COMET) () (*) (3)Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madrid	У.100,00	3,78%	100,00%	1.048	(378)		ε	$\overline{8}$	្ម
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Olicina 23 - 28001 MadridPromoción inmobiliariaCleon, S.A. (3)		50,00%	50,00%	1.370	66)		Θ,	685	ਂ
$\widehat{\mathbf{e}}$Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 MadridAdministración de fondos de pensiones	$\frac{1}{2}$	3,78%	81,00%	2.612	2.322		š	2115	$\frac{6}{1}$
Distribución de artículos de todo tipo, explotación de Instalac, deportivas y de hosteleríaDoctor Fleming, 3 - 1º P - 28036 MadridPlaya de Madrid, S.A. () (*) (12)	100,00%		100,00%	$\ddot{a}$	۰		$\overline{\mathbf{5}}$	3	$\mathbf{c}$
Adquisición, tenencia y enajenación de acciones y participaciones de otras sociedadesBeatriz de Bobadilla, 3 - 28040 MadridTaetel, S.L. () (*) (1)	100,00%		100,00%	4.700	1.585		Ş	4.700	්

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

Gestión integrada de tesorería, asesoramiento y apoyo financiero a las Cías. del grupoEuropean Telecom International GmbH (AUSTRIA)Telefonía y Finanzas, S.A. (TELFISA) () () (3)Telefónica Intercontinental, S.A. () (**) (1)Operador alternativo de telecomuinicacionesGran Vía, 30 - 4ª Plta. - 28013 MadridFloragasse 7, A-1040 - VienaGran Vía, 28 - 28013 MadridHolding	PARTICIPACIÓNINDIRECTA100,00%100,00%DIRECTA	100,00%GRUPOIELEFÓNICA	CAPITAL	RESERVAS	RESULTADOS	VALOR BRUTOEN LIBROS	MÉTODO DECONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDAVALOR ENCIÓN (10)

			ន្ត	Ş	ឆ	2,099	ं
		100,00%	5.242	$\overline{137}$	(2.302)	5.242	្មុ
	100,00%	100,00%	≌	1.370	(664)	6.292	ં
Gestión de participaciones en sociedades, principalmente en el sector de las telecomunicacionesIberadvance, S.A. (PORTUGAL)Avd. Alvaro Pais, 2 - Lisboa		50,00%50,00%	10 M.ESC			₩	ပ	₩
Azienda Comunale Energía e Ambiente - Telefónica, SpA (ITALIA)Prestación de servicios de voz, datos e internet	49,00%	49,00%				5.636	Ó	5.636
Explotación segunda licencia CSM 900Medi Telecom (MARRUECOS)	34,50%	34,50%	79.971			27.590	Ó,	27,590
Prestación de servicios de telecomunicaciones en EspañaTelefónica de España, S.A. () (*) (1)Gran Vía, 28 - 28013 Madrid	100,00%	100,00%	170.325	344,935	(34.408)	504.792	្ទុ
Sº de consultaria a empresas del sector de las comunicaciones y tecnologías de la inform.Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. () (*) (12)General Perón, 38 Master II - 17ª Plta.- 28020 Madrid	100,00%	100,00%	2.285	(58)	(18)	1.783	ं
Prestación de servicios asistenciales y de prevención a enfermos de AlzheimerCondesa de Venadito, 1 - MadridSOS Alzheimer, S.A. (2)	71,00%	71,00%	$\frac{5}{20}$	Q	g	3	ය-
Ingeniería de sistemas y telecomunicaciones en zonas portuariasAvda. de Partenán, 10 Campo de las Naciones - 28042 Madrid.Portel Servicios Telemáticos, S.A. (1)	49,00%	49,00%	ន្ល	$\frac{4}{3}$	ន	24	نیانہ	នី
Prov. de Serv. y de Ing. de Sist. en el campo de las tecnologías de la información y de las Comunic.Bitel Baleares Innovación Telemática, S.A. (6)Paseo Marítimo, 38 A - 07005 Palma de Mallorca	44,00%	44,00%	416	$\overline{6}$	S	ខ្លី	분	158
Consultoría e implantación de Campus Virtuales para la enseñanzaCestión del Conocimiento, S.A.Avda. Tibidabo, 39	31,58%	31,58%	3	ø	2	N	ينام	10
Cebrián, 3 - 35003 Las Palmas de Cran CanariaProvisión servicios multimediaIncatel	40,00%	40,00%	ន	T		2	نيام	e
() Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.Serv. de Inform. on-line y otros, para el sector de la Construc., mediante Sist. de Telecom. propios.Edilício Triada, Avda. de Burgos, 17 Torre A, 10º - 28036 Madrid.Buildnet (2)	47,62%	17,62%	158	(154)	(13)	ā	巴

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathbb{C}$

$\ddot{ }$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

$\mathcal{I}$

$\cdot$

$\overline{\phantom{a}}$

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACION		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOR EN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-CIÓN (10)
ទី		33,33%	33,33%	8
Pabellón Fundación Once Isla de la Cartuja s/n - SevillaServicios socio-sanitarios por redes de telefonía					9		C	ສ	븼	¢
Tecnología e Ingeniería de Sist. y Servicios Avanzados de Telec., S.A. (TISSAT) (7)Ingeniería de sistemas y comercialización de servicios avanzadosCorreos, 1 - 46002 Valencia		30,77%	30.77%	នី	38		능	S.	분	S,
ZZ] MundovisiónCanal Satélite		25,00%	25,00%	ន	178		Ê	150	نبر`۵	5
Servicios de emergencia y atención al ciudadano de la Comunidad de MadridDátiles, 14 - Polígono La Palmera - 41700 Dos Hermanas - SevillaCarretera de La Coruña, Km. 22 - Las Rozas - MadridMadrid 112, S.A. (6)		24,50%	24,50%	1.000	(157)			226	ينم	207
Investigación y desarrollo de softwareCarlos Callejo, 37 - 10001 CáceresFilex		30,93%	30,93%	8			(21)	5	ښام	24
Nº de emergencia de CantabriaCasimiro Sainz, 4 - SantanderSEMCA		20,00%	20,00%	ğ				g	O	ន
Docencia a través de Sistemas InformáticosClorge Juán, 32ATENET		16,00%	16.00%	125				g	O	ន
Promoción, comercialización y distribución de equipos y servicios telefónicos y telemáticosTeleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO) () (*) (3)Plaza Descubridor Diego de Ordás, 3 - Pta. 4 2 - 28003 Madrid		100,00%	100,00%	460	2.781		1091	2075	୍	$\overline{\phantom{a}}$
Ingeniería de sistemas, redes e infraestructura de telecomunicacionesSor Angela de la Cruz, 3 - Pl. 9ª - 28020 MadridTelefónica Sistemas, S.A. () (*) (3)		100,00%	100,00%	1.403	2.981	٠	3	2.366	o-
Telefónica Sistemas de Información Geográfica, S.A. (TSIG) () (*) (3)Consultoría informática y cartografía digitalRosario Pino, 5 - 10ª P. - 28020 Madrid		100,00%	100,00%	$\frac{15}{215}$	150		¢D	នី	ය
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, S.A. (TSIP) () (*) (3)Infraestructura de redes públicas de comunicacionesTorrelaguna, 79 - 2ª P. - 28043 Madrid		100,00%	100,00%	150	$\overline{a}$		3	$\frac{5}{2}$	ය–
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos Guatemala, S.A.Ingeniería de equipos y sistemas de telecomunicaciónCuatemala		100,00%	100,00%	↽					$\frac{0}{1}$
(*) Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año		1998.

$\overline{\phantom{0}}$

$\mathbf{r}$

Ĭ,

$\bar{1}$

$\frac{1}{2}$

(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

そうしょうこうかんかんこうかんしんこうしんしんしんこうしんかんかんあんじょうこうかいこうしんかんこうこうしんこうしん

医腹股沟

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	METODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-CIÓN (10)
Telefónica Ingeniería de Comunicaciones, S.A. () (*) (3)Cestión y comercialización de redesCoya, 4 - 28001 Madrid		100,00%	100,00%	g	(24)		ន្ទ	à	ය-
Telefónica Sistemas El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR)Prestación de servicios de Ingeniería y sistemasSan Salvador		100,00%	100,00%	÷	Ξ		$\overline{10}$	₩	្មុំ
T.S. Telefónica Sistemas de Portugal, S.A. (PORTUCAL) (2) (8)Ingeniería de equipamientos de sistemas de comunicaciónPraça de Albalade, 6 - 2º A-1 - 1700 Lisboa		87,50%	99,99%	5	g			ន្ល	$\frac{1}{2}$
$\widehat{e}$Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A. () (*)Instalación de teléfonos de uso público		100,00%	100,00%	8g	7.069		3.975	10.669	o-
Telefónica Consultora de Proyectos, S.A. (2)Plaza de Carlos Trias Bertrán, 7 - 28020 MadridServicios de valor añadido y teleasistencia		100,00%	100,00%	1.800	E		(174)	1.737	$\frac{3}{2}$
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. (2)Condesa de Venadito, 1 - 28027 MadridServicios y sistemas de seguridad		100,00%	100,00%	Ş	139		g	595	o=
Telefónica Consultora y Servicios, S.A. (2)Condesa de Venadito, 1 - 28027 MadridOutsourcing administrativo y de redes		100,00%	100,00%	ន្ល	$\ddot{ }$		g	501	୍
Prestación de servicios de terapia y asístencia a enfermos y ancianosUtilicare Servicios Asistenciales, S.A. (2)Condesa de Venadito, 1 - 28027 Madrid		70,00%	70,00%	350	$\frac{6}{5}$		$\overline{\mathfrak{F}}$	175	oL
Prestación de Servicios de Consultoria, instalación y explotación de servicios de telecomunicacionesSODETEL, Comercial de Servicios de Telecomunicaciones, S.A.Condesa de Venadito, 1 - 28027 Madrid		50,00%	50,00%	ន				å	ينم	å
Andalucía Digital Multimedia, S.A.Digimedia, S.A.		50,00%24,00%	50,00%24,00%	$				t.1,480	نیاناuiA	ю1480
Otras Participaciones		≨	≸	≨	⋚		≸	4342	ø	4.342

$\overline{C}$

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, ano 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\ddot{\phantom{a}}$

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	GRUPOTELEFÓNICA			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-CIÓN (10)
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 MadridPrestación de servicios de telecomunicaciones por cableTelefónica Cable, S.A. () (*) (1)		100,00%	100,00%	3.000	Ea 1		(6.G	2.249	$\frac{6}{1}$
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Cantabria, S.A. () (*)La Milagrosa, 2 - 39001 Santander		100,00%	100,00%	ģ	$\tilde{a}$		ε	12	$\frac{6}{1}$
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoSantiago Ramón y Cajal, 13 - Mahán - MenorcaTelefónica Cable Menorca, S.A. (*)		100,00%	100,00%	$			$\overline{5}$	3	୍
Polígono Industrial Carrer de Bojoliz, parcela 73-A MaóServicio de televisión por cabloTelecable Menorca, S.A.		100,00%	100,00%	120	(18)		ε	180	ं
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Asturias, S.A. () (*)Cral. Elorza, 8 - 33001 Oviedo		100,00%	100,00%	$\frac{8}{2}$	¢			$\overline{5}$	$\frac{0}{1}$
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Euskadi, S.A. () (*)Gregorio de la Revilla, 27 - 48010 Bilbao		100,00%	100,00%	$\frac{8}{2}$	$\left \frac{1}{2} \right $		C	54	٥.
Sociedad General de Cablevisión Cádiz, S.A. () (*)Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoSanta María Soledad, 6 - 11006 Cádiz		100,00%	100,00%	$\overline{5}$			Ø)	3	ु
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Galicia, S.A. (*)Ronda de Outerio, 1-3 - A Coruña		70,00%	70,00%	$\overline{100}$	٣			Z	ं
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Aragón, S.A. () (*)Via Universitas, 10 - Zaragoza		100,00%	100,00%	g	ε		®	3	्
Sociedad General de Cablevisión Málaga, S.A. () (*)Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoHilera, 2 - 29007 Málaga		100,00%	100,00%	g	N			$\overline{5}$	ं

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-CIÓN (10)
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Murcia, S.A. () (*)San Antón, 4 - 30005 Murcia		100,00%	100,00%	g	L3		Ξ	ន	نت
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable La Rioja, S.A. () (*)San Millán, 3 - 26004 Logroño		100,00%	100,00%	$	Ê		€	ē	d-
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Valencia, S.A. () (*)San Vicente, 148 - 46007 Valencia		100,00%	100,00%	ຊູ	$\frac{1}{2}$		$\overline{\mathfrak{g}}$	192	्
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Castilla la Mancha, S.A. () (*)Cuesta de Carlos V, 5 - Toledo		100,00%	100,00%	g	N			ģ	ci-
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoFederico García Lorca, 2 - 07014 Palma de MallorcaTelefónica Cable Balears, S.A. () (*)		100,00%	100,00%	S01	$\overline{3}$		$\overline{\epsilon}$	55	نېپ
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Catalunya, S.A. (1)Avda. Icaria, 136 - 08805 Barcelona		80,00%	80,00%	S 0			$\overline{\mathbf{z}}$	136	្មុំ
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Andalucía, S.A. (1)Crahan Bell, 5 - 41010 Sevilla		73,00%	73,00%	1.000	$\overline{55}$		$\frac{1}{2}$	220	$\vec{c}$
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Navarra, S.A. (1)Monasterio Oliva, 9 - 31011 Pamplona		69,00%	69,00%	ξ	$\overline{5}$		$\overline{11}$	s	ં
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Extremadura, S.A. (1)Plza. de la Soledad, 2 -06001 Badajoz		61,00%	61,00%	ទី	r		↽	5	ند
Virgilio, 12 - Edilicio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 MadridSistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoTelefónica Cable Madrid, S.A. (1)		56,00%	56,00%	g	G)		$\overline{2}$	Ş	Ġ÷
Sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoAvda. de los Reyes Católicos, 38 - 09005 BurgosTelefónica Cable Castilla y León, S.A. (1)		51,00%	51,00%	1.000	T		ଷ୍ଟ୍ର	$\frac{2}{5}$	فيا
) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, añoSistemas de televisión por cable y servicios de valor añadidoSociedad Ceneral de Cablevisión Canarias, S.A. (1)Alcalde Mandillo Tejera, 8 - 38007 Santa Cruz de Tenerife		51,00%1 ag	51,00%	215	(78)		(24)	ဌ	ं-

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$\frac{1}{2}$

$\sum_{i=1}^{n}$

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(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

それには「それ」ということをしているので、「それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、それは、

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES	۱z	IRTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRIPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDACIÓN (10)
Telefónica Internet, S.A.	100,00%		100,00%	å				ş	ပ	ę
Prestación de servicios de acceso a InternetGran Via, 28 - 28013 Madrid
Prestación y explotación de servicios de telecomunicacioneserra Networks, S.A. (1)	69,64%	0,83%	70,47%	93.176	125.246		(12, 900)	80.029	្មុំ
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 20224 Madrid
Telefónica Interactiva Brasil, Ltda. (BRASIL)Sociedad de cartera		99,99%	70,46%	38.825			(2.028)	38.805	ند
Rua de Consolação, 247, 6º - São Paulo
Terra Networks Brasil, S.A. (BRASIL)		96,00%	67,65%	6.879	$\overline{ \varepsilon }$		(3.396)	36.171	ند
Proveedor de servicios de acceso a Internet y portalPorto Alegre
Terra Networks Perú, S.A. (PERÚ)
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal		99,99%	70,46%	÷			(116)	٠	ुं
Los Sauces, 374 - Torre Roja - San Borja - Lima
Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO)		100,00%	70,47%	9.330	545		(40)	44.842	्
Antonio L. Rodríguez 1884, Monterrey - Nuevo LeonProveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
Información Selectiva, S.A. (Infosel) (MEXICO)		100,00%	70,47%	670	(11.536)		BOZI	6.997	ي
Proveedor de servicos de acceso a Internet, Portal e información financiera a tiempo real
Ciudad de Monterrey - Nuevo Leon
Terra Networks USA, Inc. (U.S.A.)		100,00%	70,47%	10US$			$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$		्
1201 Hays Street, Tallahassee - FloridaSociedad de canera

Terra Networks Portal Services USA (U.S.A.)Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal		90,00%	63,42%	1.000 US$			(116)		ं
Miami - Florida
Terra Networks Access Services USA (U.S.A.)		51,00%	35,94%	1.000 US$			59		ैं
Proveedor de servicos de acceso a Internet
New Jersey
Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA)		95,00%	66,95%		ន		$\overline{14}$	ន្ល	ं
Proveedor de servicos de acceso a Internet y Portal
Cl Diagonal, 6 Edilicio Las Margaritas II - Ciudad de Guatemala
Centro de Investigación y Experimentación de la Realidad Virtual, S.L.		100,00%	70,47%					2,340	ಲ್ಲಿ	Ž,
Diseño de productos de comunicaciones
Plaza de Canalejas, 3 - 28014 Madrid

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathcal{L}$

$\mathbb{R}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

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$\ddot{\ddot{\cdot}}$

(**) Empresas incluídas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades conscildado, año 1999.

$\overline{\phantom{a}}$

医疗 F

38.38

DIRECTATelefónica Servicios y Contenidos por la Red, S.A. (Teleline) (*) (12)Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO)Proveedor de acceso a Internet bajo la marca TelelineJulián Camarillo, 6, 2ª P. - 28037 MadridIfigenia Plus, S.L.	INDIRECTA			RESERVAS		RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
		TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA.CIÓN (10)
	100,00%	70,47%	1.020	2.677	ī	(3.309)	3.543	نپ
	25,00%
Software ambito cultura y educación	10,00%	7,05%	٩	g		ę		Ó
Almagro, 12-
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 28224 MadridTerra Interactiva de Contenidos, S.A. (1)Realización de servicios de Internet	100,00%	70,47%	$\frac{6}{10}$	3.100	$\overline{1}$	(449)	3,210	្មិ
Terra Networks Chile Holding Limitada (CHILE)Sociedad de cartera	99,00%	69,77%	8.886	580		(1.039)	8.851	්
C/ Moneda, 970, piso 12 - Santiago
Proveedor de servicos de acceso a Internet y PortalTerra Networks Chile, S.A. (CHILE)C/ Moneda, 970, piso 12 - Santiago	95,00%	66,95%	3.057	$\frac{1}{2}$		SSO	8.849	ୁ	٠
Terra Networks Argentina, S.A. (ARGENTINA)Proveedor de servicos de acceso a Internet y PortalTucumán, 1, piso 17 - Ciudad de Buenos Aires	99,99%	70,46%	1.664	8	٠	(149)	1.664	gL	٠
Donde Latinoamericana, S.A. (ARGENTINA)Propietaria del portal local Donde	100,00%	70,46%	t.			ε	$\overline{1}$	ند	Ŧ
C/25 de Mayo, 66, piso 4°, oficina C - Córdoba - Buenos Aires
C/ Paraguay, 754, piso 8° - Buenos AiresPropietaria del portal local CauchonetNetgocios, S.A. (ARGENTINA)	100,00%	70,46%	145	t.		$\tilde{a}$	898	्	$\overline{\phantom{a}}$
Ordenamiento de Links Especializados, S.L. OLÉ (1)Navegador en español para InternetC/ Nicaragua, 54 - Barcelona	100,00%	70,47%	3	÷		(346)	3.000	្មុ
Actividades publicitarias en medios telemáticos y realización de proyectos informáticosPaseo de la Castellana, 210 - 28046 MadridAdvertising Quality, S.L.	50,00%	35,24%	w			ø	÷	변	C)
Plataformas Temáticas Internet, S.L.	40,00%	28,19%				흳		نيام	÷
Creación de webs y promoción de empresas a través de internet
(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998Travessera de Crácia, 342/344 - 08025 Barcelona

$\frac{1}{2}$

$\mathbf{\mathbf{S}}$

(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

この「ことに、それ」という「このことが、「やくない」ということが、そのことになっている。なんじゅんぎょうたいかいおおやくないかんさんかんきょうしょ

Ý,

ی کے مطابق میں ایک ایک ایک ایک ایک ایک ایک ایک ایک ایک

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTOEN LIBROS	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICATELEFÓNICA			A CUENTA			CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-COON (10)
Prestación y explotación de servicios de telecomunicacionesTelefónica Data, S.A.U. () (*) (1)	100,00%		100,00%	13.069	8.706		1.840	21.775	ुं
Cran Via, 28 - 28013 Madrid		50,00%	50,00%	1.527	385		Ż,	1.849	빋	1,053
Servicios Globales de TelecomunicacionesRey Moreno, S.A. (COLOMBIA)
Bogotá - COLOMBIA		90,00%	90,00%	5				₽	Ġ	5
Servicios Globales de TelecomunicacionesTelefónica Data Caribe (ESPANA)
Telecomunicaciones Ganadera, S.A. (COLOMBIA)		50,93%	50,93%	58	546		$\overline{3}$	384	ᄖ	$\frac{3}{2}$
Servicios Globales de Telecomunicaciones							6.114	21,765	්
Telefónica Data España, S.A.U. () (*) (1)		100,00%	100,00%	6.533	3.816
Beatriz de Bobadilla, 18 - 28040 MadridTransmisión de datos
Interdomain		100,00%	100,00%	8	Ë		o	S	$\frac{6}{1}$
Fernando El Santo, 15 - 28.010 Madrid									نيام	249
Caser MVS		49,00%	49,00%	580	ន្ទ្រ			264
Investigación mercado virtual de seguros
Plaza de la Lealtad, 4 - 28014 Madrid		15,00%	15,00%	SOO				10	$\circ$	12
Casertel
Comercialización mercado virtual de segurosPlaza de la Lealtad, 4 - 28014 Madrid									×
Agencia de Certificación Electrónica, S.A.		40,00%	40,00%	249	$\overline{e}$		$\overline{2}$	3	ᅹ	5
Desarrollo del negocio de "notaria electrónica" mediante la tecnología SET
Sor Angela de la Cruz, 3 - 28020 Madrid							(18.579)	350.088	$\mathbf{G}$
Telefónica Media, S.A. () (*) (1)	100,00%		100,00%	337.413
Organización y explotación de actividades y negocios relacionados con Serv. multimedia
Jorge Manrique, 12 - 28006 Madrid		100,00%	100,00%	3			(609)	ŝ	قت
Telefónica Media Internacional y de Contenidos, S.A. (**)
Explotación de Servicios media y cable en IberoaméricaCran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA Inc. (U.S.A.)		100,00%	100,00%	g	$\overline{6}$		(613)	202	្តុ
Explotación de Servicios media y cable en Estados Unidos
Telefónica Media Argentina, S.A.		100,00%	100,00%	ş	ş		ş	33.532	ပ္ ဂ	33.532
Atlántida Comunicaciones, S.A. (ARCENTINA)		26,80%	26,80%	g	$\frac{6}{2}$		ş
Sector Multimedia
Tucumán, 1 Pta.20 Buenos Aires		20,00%	20,00%	ş	$\frac{1}{2}$		읗	13,612	نيرع	4.629
Torneos y Competencias, S.A. (ARGENTINA) (3)
Contenidos y derechos de fútbol		100,00%	100,00%	SC11	1.125		1.040	1.393	$\frac{1}{2}$
Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A. () (*) (1)
Virgilio, 2 - Edilício 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 MadridPrestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones audiovisuales

(*) Empresas incluidas en la declaracion del impuesto sobre occiedades consolidado, año 1999.(**) Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACION		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICASund			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-CIÓN (10)
Tenencia de acciones de sociedades del sector de los medios de comunicaciónTelefónica Medios de Comunicación, S.A. () (*) (1)Cran Via, 28 - 28013 Madrid		100,00%	100,00%	26.300			(4.051)	15.338	نپ
Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. (**) (1)Rafael Calvo, 18 - 20010 MadridDerechos del fútbol		100,00%	100,00%	20.000			(5.151)	34,180	dL	τ
Titular de los derechos del fútbolAudiovisual Sport, S.L. (3)O'Donnell, 12 - Madrid		40,00%	40,00%	14.770	s		(5.471)	11.450	يناع	3.718
Cadena Voz de Radiodifusión, S.A.Cadena de radio de cobertura nacional		100,00%	100,00%	ខ្ព	ă		$\frac{2}{112}$	1.778	ं	٠
Cadena de radio de cobertura nacionalPº Pintor Rosales, 76 - 28.008 MadridUniprex, S,A. (1)		100,00%	100,00%	1.031	3.273		(2.943)	18.031	নন
Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L.		100,00%	100,00%					5	c.	5
Estaciones Radiofónicas de Aragón, S.A.		100,00%	100,00%	- జ	$\sharp$			E	ت	$\mathbf{r}$
Radio Noticias 90, S.A.Radio Cinco, S.L.		100,00%	100,00%	$\overline{\phantom{a}}$				e	Ó	₽
Onda Cero, S.A.		100,00%100,00%	100,00%100,00%	$\mathbf{S}$ę	Φ		$^{\circ}$	8	d d d d d d	g
Grupo Universal Emisoras Radio Amanecer, S.A.		100,00%	100,00%	640	g(483)		$\overline{\mathbf{c}}$	Ş		46
La Veu de Lleida, S.L.		100,00%	100,00%				$\boldsymbol{\sigma}$			÷
Ondadit, S.L.		100,00%	100,00%	$\overline{\phantom{0}}$
par Onda, S.A.		100,00%	100,00%	۴	$\mathbf{e}$		E	396		396
Radio Alamedilla, S.A.Radio Tormes, S.A.		100,00%	100,00%	$\ddot{a}$	ø		$\overline{e}$	128		128
Servicios de Teledistribución, S.A. (S.T. HILO) () (*) (12)		100,00%	100,00%	$\tilde{a}$			Ξ	$\ddot{a}$	$\mathbf{o}$	÷
Prestación de servicios en el sector de la teledistribuciónLuchana, 23, 1° - 28010 Madrid		100,00%	100,00%	ទី	665		149	ន្ល	୍ତି
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (1)Rafael Calvo, 18, Pta. 3ª - 28010 MadridServicios de televisión digital vía satélite		68,59%	68,59%	62.978	(2.515)		(31, 424)	65,413	说	19,918
Interocio Cames, S.A.		50,00%	50,00%	250
Tecnologías relacionadas con el ocio para su difusión								125	ပ	125
Producciones Multitemáticas, S.A. () (*) (12)		100,00%	100,00%	2.000	389)		(206)	2.000	نېد
Producción, distribución, compraventa y Explotac.de producciones televisivas y cinematográficas,Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (Pozuelo de Alarcón) - 28223 Madrid.
(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año		$\frac{1998}{1}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\overline{z}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{F}$

$\ddot{\cdot}$

Î,

(**) Empresas incluidas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

ama di mandiala di Salah Alama

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		ARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOR EN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICACHILD			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDACIÓN (10)
Producción de películasLola Films, S.A. (1)		70,00%	70,00%	2.100	775		$\overline{6}$	2.168	្តិ
Doctor Cimeno, 12 - Barcelona
Otras Participaciones								194	Ó	$\frac{3}{2}$
Explotación de un sistema de satélites de telecomunicacionesCobelas, 41-45 - 28023 MadridHispasat, S.A. (3)		22,74%	22,74%	18.312	នី		4.804	4.540	냳	$\frac{30}{20}$
Avda. Isla Graciosa, s.n. - San Sebastián de los Reyes - 28700 MadridGestión del servicio público de T.V. y televisión por satélite.Antena 3 de televisión, S.A. (1) (9)		47,21%	47,21%	27,778	7.628		20.978	52.329	꾍	26.620
Patagonik Film Group (ARGENTINA)Productora de contenidos audiovisuales		30,00%	30,00%					1.428	ΰ	1.428
3 Burlington Cardens, London W1X 1LEPearson PIc (REINO UNIDO)Editorial		5,00%	5,00%	38,598	257.237		(24.124)	103.391	ښام	13.598
Edición de guías y publicidad sobre cualquier tipo de soporteTelefónica Publicidad e Información, S.A.(*) (2)Avda. de Manoteras, 12 - 28050 MADRID	63,00%		63,00%	1.020	1,426	(0.073)	13.781	ã	ं
Comercialización publicidad páginas amarillas de grandes clientesPríncipe de Vergara, 12 - 4ª Pta. - 28002 MadridTMP Worldwide España, S.A. (2)		95,00%	59,85%	Ş	to,		$\overline{2}$	ą	$\mathbf{c}$
Telefónica Publicidade e Informação, Ltda. (BRASIL) (2)Edición de guías y publicidad sobre cualquier tipo de soporte		51,00%	32,13%	æ	÷		÷,	÷	្ម
Avda. Friedland, 9 - 75008 Parls (Francia)Euredit, S.A. (FRANCIA)Edición anuarios europeos		5,00%	3,15%	BmFF	5 m.FF		$4 \pi$ .FF	P	ö	ä
Impresión, artes gráficas y marketing directoVenturini España, S.A. (**) (2)	100,00%		100,00%	ន្ត	$\overline{5}$		Q	SS 9	نيد
Avda, de la Industria, 17 Tres Cantos - 28760 MadridComercialización marketing directoVenturini, S.A. (**) (2)		100,00%	100,00%	ន	₹		o	3	d-
Via Augusta, 117, 2º 1ª - 08006 BarcelonaOtras Participaciones		≸	≸	≸	≨	≸	≸		Ö

$\mathcal{L}$

$\ddot{ }$

$\tilde{C}$

ŕ,

$\overline{ }$

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

إسماء ليمية.

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-CIÓN (10)
Inversión en el sector de las Telecomunicaciones en el exteriorTelefónica Internacional, S.A. () (*) (1) (9)C/ Gran Via, 28 - 28013 Madrid	98,75%	1,25%	100,00%	119.009	109.938	$\blacksquare$	67.015	217.713	ं
Telefónica Panamericana - MCI Holding, B.V. (HOLANDA) (1)Holding		50,00%	50,00%	20 M.NLG	$\frac{1}{2}$			92	ပ	g
Cablevisión, S.A. (ARGENTINA) (11)Televisión por cable		35,86%	35,86%	163 M.Parg	ş			60.397	نيام	21.709
Ibero Leste Participagoes (BRASIL)		38,00%	38,00%	39.994			(578)	13,971	្តុ
Tele Leste Celular Participações, S.A. (Bahía Celular) (BRASIL) (1)		1926%	8.99%	4.581	10.287		(7.015)	ę	يةم	1.261
Telebahía Celular, S.A. (1)		69,30%	10,17%	4.731	2,486		(8.033)	ş	نبام	178
Telergipe Celular, S.A. (1)		73,60%	9.10%	53	g		(885)	ş	냰	К
Intertelefónica do Brasil Holding, Ltd. (BRASIL)		100,00%	100,00%	46.860			(1.844)	67.250	ଗ
Porteicom (BRASIL)		35,80%	35,80%	319.357			(6.529)	59.602	d
Telesp Celular Participações, S.A. (Río Celular)		19,26%	6,90%	39.519	123,156		41.113	g	핖	7.642
Telesp Celular, S.A.		71, 40%	4.92%	99.661	2.549		27.575	ş	୍ର
Sudestecel Participações (BRASIL)		85,49%	85,49%	119.367			24.951	102.295	ය
Tele Sudeste Celular Participações, S.A. (Río Celular) (BRASIL) (1)		18,59%	1757%	37.070	å,		37.914	1,997	្មុ
Telerj Celular, S.A. (1)		70,70%	31.34%	35.847	162		(150)	ş	قد
Telest Celular, S.A. (1)		85,23%	20,90%	12473	756		1,003	$\frac{1}{2}$	្ទ
Telefónica El Salvador Holding, S.A. de C.V. (EL SALVADOR)		51,00%	51,00%	15.930	$\widehat{\Xi}$		€	œ	ं
Telefónica de El Salvador, S.A. de C.V.		86,71%	44,22%	ş	ε		Q	ş	$\mathbf{c}$
Telefónica Brasil Sul Celular Participações, S.A. (BRASIL) (1)Holding		59,27%	60,71%	57.164			1,273	31,984	ೆ
Celular CRT Participações, S.A. (BRASIL) (1)		36,65%	36.97%	11.847	32.084		(5.378)	18.356	$\vec{a}$
Avda. Borges de Medeiros nº 512, 15 andar.Porto Alegre - Rio Grande do Sul 90020-022 BrasilOperadora de telecomunicaciones
Celular CRT, S.A. (BRASIL)		100,00%	36.97%	4.276	32.084		(5.376)	ş	$\overline{a}$
TBS Participações		52,93%	54,37%	110.352	2.957		(9.984)	50.931
CRT Fixa (BRASIL) (1)		31,56%	17.16%	59.987	70.027		4.155	g	بم	22.265
Sao Paulo Telecomunicações Participações, S.A. (BRASIL)		69,00%	69,00%	389,925	16.522		(100.126)		ö	31.438
Telesp Participações, S.A. (BRASIL) (1)		20,57%	19.28%	519.009	315.315		396.007	20,900	$\frac{1}{2}$
(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998

$\frac{1}{2}$

$\sqrt{2}$

(**) Empresas incluídas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

"大人"

医学家

医心理医心理学医心理学医心理学

÷,

医外科经外科

$\sim$

(iii) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\ddot{\phantom{0}}$

PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
						CONSOLIDA-CION	CONSOLIDA-CIÓN (10)





							٠




							44,106




							126


							٠


							3.250

							20.368


							3

							34.623
ş	$\lessapprox$	$\leq$	⋚	≨	48.517	o	48.517

$\ddot{\cdot}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

ř,

)

ì,

$)$

)

(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\frac{1}{2}$ ļ, ţ

一、第一、後、第一

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			ACUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDACIÓN (10)
Telefónica Servicios de Distribución, S.A. (**) (3)	100,00%		100,00%	s	Ŕ		ε	æ	قد
Prestación de servicios de distribución de correspondencia, directorios y paqueteriaC/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
Prestación de Serv., Promoc., Comercializ, y Est. de mercado relacionados con el Marketing directoAtento Telecomunicaciones España, S.A. () (*) (12)Santiago de Compostela, 94 - 7ª - 28035 Madrid	100,00%		100,00%	3	1.882		isz,	5.000	ं	٠
Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. () (*) (12)Empresa de trabajo temporalHernani, 64 - 28020 Madrid		100,00%	100,00%	₽	R		듁	g	្ម
Cestión de Servicios de Emergencia y Alención al Ciudadano, S.A. (12)Sistemas de Información y comunicación para situaciones de emergenciaPaseo Marítimo, 38 A - 1º E - 07014 Palma de Mallorca		100,00%	100,00%	g	8		ᡵ	۴	្ម
Attento Holding Telecomunicaciones, S.A. (ESPAÑA) (**) (1)C/ Gran Via, 28 - 28.013 MadridSociedad Holding	100,00%		100,00%	s			(544)	S	្ម	т
Av. Maria Coelho de Aguiar, 215 - Bloco B, 8 - 05804-900 Sao PauloAtento Do Brasil, LTDA. (BRASIL)Prestación de servicios de cali-centers.		100,00%	100,00%	1562	$\overline{6}$		(57)	1.562	ି
Trilha Sistemas de Comunicaçao, Ltd. (BRASIL)Av. Tancredo Neves, 1186 4° - Salvador de BahíaPrestación de servicios de call-centers.		100,00%	100,00%	3	5		8	679	ା	ī
1001 Brickell Bay Drive Suite, 2410 - Miami - Florida 33131Prestación de servicios de cali-centers.Atento USA (U.S.A.)		100,00%	100,00%	↽	Q		(266)		ୁ
Atento Puerto Rico (PUERTO RICO)Prestación de servicios de call-centersCaguas		100,00%	100,00%		$\overline{e}$		(152)	ω	o	Ń
14 Calle 3-51 Zona 10 Edificio Murano Center 18 NivelAtento Centroamérica, S.A. (GUATEMALA)Prestación de servicios de call-centers.		100,00%	100,00%	9	u,		$\frac{1}{2}$	159	ند
Diagonal Paraguay, 386 - Santiago de ChilePrestación de servicios de call-centers.Atento Chile, S.A. (CHILE)		100,00%	100,00%		9		$\frac{249}{2}$		$\frac{0}{1}$
Prestación de servicios de call-centers.C/ Jiron Camana, 650 - 01 LimaAtento Perú, S.A.C. (PERÚ)		100,00%	100,00%	1473	Ξ		est.	2.714	୍
٠Realización de actividades y proyectos de investigación en el campo de las Telecom.Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA) () (*) (3)Emilio Vargas, 6 - 28043 Madrid	s.100,00		100,00%	1.000	3.637		ã	1.000	្មុំ

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

ŕ,

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathcal{C}$

้า

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

$\frac{1}{2}$ والمتحدث والمستعملة ķ

المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمالمحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحمد المحم

EMPRESAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTOEN LIBROS	METODO DE	WALCH EN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA			CONSOLIDA-CLÓN	CONSOLIDA-COON (10)
Telefónica North America, INC (U.S.A.) (3)	100,00%		100,00%					۳	្មុំ
Mediación financiera
1209 Orange Street, 19.801 Wilmington/New Castle County Delaware
Telefónica Europe, B.V. (HOLANDA) (1)	100,00%		100,00%	œ	12		g	œ	ci"
Captación de fondos en los mercados de capitales.
Aert van Nesstraat 45, 4° 3000 AM Rotterdam - P.O. Box 548
Inmobiliaria Telefónica, S.L. (**) (1)	100,00%		100,00%	1.670	15.543		(238)	17.211	dL
Compraventa y arrendamiento de bienes inmuebles
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid									c.
Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A. () (*) (3)	100,00%		100,00%	$			218	ş
Prestación de servicios relacionados con las tecnologías de la información
José Abascal, 4 - 28003 Madrid
Urbana Ibérica, S.A. () (*) (3)	100,00%		100,00%	š	(40)		Ø	÷	c.
Cohro deudas pendientes y gestión de tesorería Gda. por la Via. de terrenos y edificaciones
C/ Gran Via, 30 4 3 Pta. - 28.013 Madrid
Telefónica Servicios Móviles, S.A. () (*) (1)	š100.01		100,00%	68.069	101.043	(39.000)	83.354	78,480	ं
Gestión y comercialización telefonía móvil automática
Plaza de la Independencia, 6 - Pla. 5 - 28001 MADRID
Radiored 1, S.A. () (*) (1)		100,00%	100,00%	1.500	(203)		$	2.750	dF
Apoyo a la gestión de las sociedades del grupo. Radiotelefonia en grupo cerrado (Sociedad Matriz)
Manuel Tovar, 35 - 2° - 28034 Madrid
Radiored Catalunya, S.A. () (*) (1)		100,00%	91,00%	ន្ល	$\frac{4}{14}$		¥,	33	្មិ
Radio-telefonia de grupo cerrado
Manuel Tovar, 43 - 28034 Madrid									្ម
Compañía Gestora del Servicio Mensatel, S.A. (**) (1)		100,00%	100,00%	1.417	(258)		÷	2.404
Cestión y comercialización del servicio mensatel de radiomensajería
Manuel Tovar, 35 - 3° - 28034 Madrid									$\bullet$
Club Financiero Atlántico		0,05%	0,05%	ĝ

Č.

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1998.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1999.

in an Al

í.

EMPRESAS ASOCIADAS		PARTICIPACION		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICAGRUPO			ACUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-368	CONSOLIDA-CION (10)
Las de préstamo y crédito, como crédito al consumo, crédito Hipot. y Transac. comerciales.Telefactoring Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (1)Pedro Teixeira, 8 - 28020 Madrid	æSQ,00		50,00%	ន្ធ	g 2		2g	$\frac{3}{4}$	는	g
Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam (THE NETHERLANDS)Tenedora de 950.000 acciones de Portugal Telecom, S.A.Allança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA).	굔50,00		50,00%	330 M.NLG	(2) M.NLG		2 M.NLG.	5.968	먚	5.965
Explotación torre de telecomunicaciones y prestación de asistencia técnica y consultoría.Ctra. Vallvidrera-Tibidabo, s/n° - 08017 BarcelonaTorre de Collçerola, S.A. (2)	ত42,00		42,00%	2.000	ş		8	84S	본	52
Explot, sistema de terminales de juego al servicio del O.Nal. de Lot. y Aptas, del EstadoSistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. (2)Manuel Tovar, 9 - 28034 Madrid	乲31,75		31,75%	2.000	4.515		1.273	នី	P.	2473
Desarrollo, fabricación y reparación de sistemas y equipos de Telecom. y sus componentesTorrelaguna, 75 - 28027 MadridAmper, S.A. (6) (9)	s,12,21		12,21%	4.844	12.241		$	3,835	븼	2.003
Portugal Telecom, S.A. (PORTUGAL) (1)Fontes Pereira de Melo, 40 - 1089 LisboaOperadora de telecomunicaciones	ক3,50	0,25%	3,75%	209.504	220.838		49,106	52.215	نيةم	18.645
EMPRESAS PARTICIPADAS		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE	VALOREN
	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDA-CIÓN	CONSOLIDA-Clón (10)
Rehabilitación urbanística de La Ciutat Vella de BarcelonaPromoció de Ciutat Vella, S.A.	χR3.57		3.57%	2.800	ş		ş	ខ្ទ	ئ	§
Catalana D'Iniciatives, C.R., S.A.Promoción sociedades no financierasRambles, 77 - 08002 Barcelona	爸3.		3,60%	4.000	$\frac{1}{2}$		ş	145	ن	145
Passeig de Gracía, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona.Nexus Capital, S.A.	述ន្លុ		3,60%	2.000	$\frac{6}{2}$		ş	S,	ئ	Ľ.
I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited (ISLAS CAIMAN)Passelg de Gracia, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona.	£go		0,03%	ş	ş		ş	1.002	ن	1.002
Otras participaciones	≸	Ş	≸	≨	≸		≨	ą	نۍ	ą
(13) Sociedad auditada por Piernavieja, Porta, Cachafeiro & Asociados(Grupo Arthur Andersen).(14) Sociedad auditada por Medina, Zalztvar & Asociados(Grupo Arthur Andersen).(11) Sociedad auditada por Pistrelli, Díaz & Asociados (Grupo Arthur Andersen).(4) Sociedad auditada por Langton Clarke (Grupo Arthur. Andersen).(3) Sociedad auditada por K.P.M.G. Peat Marwick.(7) Sociedad auditada por Coopers & Lybrand.(5) Sociedad auditada por Deloitte & Touche.(1) Sociedad auditada por Arthur Andersen.(2) Sociedad auditada por Price & Cooper.(6) Sociedad auditada por Ernst & Young.(12) Sociedad auditada por B.D.O.	N/A No aplicabie.LG. SociedadP.E. SociedadSociedadN/D Datos noප්	les participadas.disponibles.		(l0) Este valor hace referencia a la aportación al Grupo Telefónica y no a los subgrupos dende se encuentam las sociedes aportantesI.P. Sociedades consoildadas por el método de Integración Proporcional.des consoildadas por el método de Puesta en Equivalencia.les consolidadas por el método de Integración Global.	TOTAL VALOR EN CONSOLIDACIÓN EMPRESAS ASOCIADAS (Nota 8)			Dates en moneda extranjera: M. millenes y m. miles.Las empresas asceladas y participadas cen(8) Sociedades en liquidación.(9) Datos consolidados,TOTAL VALOR EN CONSOLIDACIÓN EMPRESAS PARTICIPADAS (Nota 8)datos provisionales.		280.799100.808

$\mathfrak i$

Telefónica

ANEXO II

• Durante el período finalizado al 31 de diciembre 1999 y 1998 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

Ejercicio 1999

En marzo Telefónica Internacional constituyó Tele Ibero Americana Ltda. Socidad que ha servido de vehículo para realizar las adquisiciones en los mercado donde cotizan las empresas brasileñas, como se detalla a continuación.

A lo largo del ejercicio y desde el mes de marzo, la sociedad Tele Ibero Americana, Ltda., filial al 100% de Telefónica Internacional, S.A. y ésta de forma directa, han venido adquiriendo títulos de algunas de las compañías brasileñas, mediante compras directas en el mercado. Adicionalmente, también se han adquirido títulos de sociedades brasileñas a través de la sociedad Iberoleste Participações, S.A., creada conjuntamente con Iberdrola y en la que Telefónica Internacional posee el 38% del capital social. Estas adquisiciones se realizaron compatibilizando legalmente en el tiempo las mencionadas adquisiciones directas en el mercado con los procesos de reestructuración y con la oferta pública de adquisición lanzado sobre las operadoras celulares brasileñas que se menciona a continuación. Al 31 de diciembre los porcentajes adicionales adquiridos son los siguientes:

Un 2,14% adicional de Telebahía Celular, S.A. por un importe de 557 millones de pesetas; un 4,187% adicional de Telesp Participações, S.A. por 41.017 millones de pesetas; un 2,875% adicional de Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp) por 26.220 millones de pesetas; un 0,102% de Companhia Telefonica Do Borda Do Campo, S.A. (CTBC) por 37 millones de pesetas; un 1,679% de Tele Sudeste Celular, S.A. por 3.491 millones de pesetas; un 18,92% adicional de Telerj Celular, S.A. por 28.131 millones de pesetas, un 1,669% de Tele Leste Celular, S.A. por 482 millones de pesetas; un 5,922 % adicional de Telest Celular, S.A. por un importe de 783 millones de pesetas y un 2,485% adicional de Telergipe Celular, S.A. por un importe de 53 millones de pesetas. Las sociedades Telesp, Tele Sudeste Celular, Telest Celular y Telerj Celular, se consolidan por el método de integración global. Las sociedades Telebahía Celular, Telergipe Celular, y Tele Leste Celular, se consolidan por el método de puesta en equivalencia.

Las asambleas de accionistas de las operadoras de telefonía fija del estado de Sao Paulo (Brasil), Telecomunicaciones de Sao Paulo (Telesp), Companhia Telefónica Da Borda Do Campo (CTBC) y la empresa Holding que agrupa a ambas, Telesp Participaçoes, S.A., aprobaron en noviembre de 1999 la fusión de todas ellas en una sola sociedad que operará bajo la razón social de Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp). La operación aprobada previamente por la agencia nacional de Telecomunicaciones de Brasil (Anatel), contó también con el apoyo de los accionistas minoritarios. El Grupo Telefónica posee directa e indirectamente el 19,29% de Telesp que representa un 54,041% del capital con derecho a voto.

El 16 de diciembre de 1999, la sociedad participada Infonet Services Corporation Inc. (Infonet), inició su cotización en la bolsa de Nueva York mediante la venta de una parte de las acciones propiedad de los antiguos socios y la emisión de nuevas acciones. Hasta el momento de la salida a Bolsa de esta sociedad, el Grupo Telefónica Internacional tenía registrada su participación por el coste de adquisición, sin embargo, de acuerdo con la legislación española, al ser una sociedad cotizada, ha procedido a registrarla por el método de puesta en equivalencia. El resultado obtenido por el Grupo en esta operación, ha ascendido a 19.204 millones de pesetas, registrándose este importe en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "beneficios" por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas", viendo disminuido el porcentaje de participación en dicha sociedad hasta el 14,63%.

En junio, Telefónica Internacional, ha adquirido un 19% adicional de la sociedad Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, Inc., desembolsando en la operación 7.049 millones de pesetas. Con esta compra, el porcentaje de participación en la sociedad se eleva hasta el 98%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

Telefónica Internacional ha constituido en el mes de mayo las sociedades Telefónica de Centroamérica (GUATEMALA), S.A. de C.V. y Telefónica Centroamérica (ESPANA), desembolsando 2.872 y 80 millones de pesetas, respectivamente. También ha constituido en el mes de mayo conjuntamente con Telefónica Publicidad e Información, S.A. la sociedad Telefónica Publicidade e Informaçao, Ltda. (BRASIL), con un capital de 340 millones de reales. Telefónica Internacional. posee el 49% y T.P.I. el 51% restante. La sociedad se consolida por el método de integración global.

A 31 de diciembre de 1998 el grupo Telefónica Internacional, poseía el 16,7% del capital de la sociedad Companhia Riograndense de Telecomunicaciones, S.A. (CRT), tras la adjudicación, junto con otros socios, del 85,12% del capital con derecho a voto de la sociedad en sendas subastas realizadas en 1996 y 1998 por el Gobierno de Rio Grande Do Sul. El 25 de junio de 1998 fue aprobada la creación de la sociedad filial Celular CRT, S.A., a la que fueron traspasados todos los activos y pasivos relativos al negocio de telefonía móvil. Este hecho se enmarca dentro de la obligación existente de que sean sociedades diferentes las operadoras de telefonía fija y telefonía móvil. Durante el ejercicio 1999, se ha culminado la escisión de ambas sociedades. Telefónica Internacional, para llevar a cabo dicho proceso de escisión, constituyó a su vez una sociedad Holding denominada TBS Celular Participações, donde aportó las acciones de la nueva compañía Celular CRT Participações, S.A., manteniendo el mismo porcentaje que tenía en la antigua Holding TBS Participações (52,93%). En agosto, Telefónica Internacional adquirió de forma directa un 23,5% del capital de Celular CRT Participações al suscribir íntegramente la totalidad de las acciones que esta compañía destinó a una ampliación de capital. Adicionalmente, en noviembre de 1999 Telefónica Internacional adquirió el 6,34% de Tele Brasil Sul Celular Participações, S.A. alcanzando un 59,27% en el capital de dicha sociedad.

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La sociedad Celular CRT Participações, que se integra por el método de integración global, es participada directa e indirectamente por el grupo en un 36,97%.

En mayo la sociedad filial Telefónica Publicidad e Información, S.A. amplió capital con cargo a reservas, desdobló el valor nominal de las acciones y redenominó la cifra del capital social en euros, quedando fijada en 1.000 millones de pesetas. Posteriormente, amplió capital en 20 millones de pesetas con una prima de emisión de 28 millones de pesetas, siendo suscrito y desembolsado en su totalidad por La Caixa. En junio se cierra la oferta pública de venta del 35% de las acciones de TPI en bolsa, con unas plusvalías para el Grupo Telefónica de 98.967 millones de pesetas. Tras estas operaciones, Telefónica, S.A. mantiene un 63% de participación en TPI. La sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de integración global.

La sociedad Terra Networks, S.A. (antes Telefónica Interactiva) se encuentra inmersa en el proceso de creación del primer grupo internacional de Internet en el mercado de habla hispana y portuguesa. Para ello y durante el ejercicio de 1999, ha estado constituyendo y adquiriendo empresas de Internet en Brasil, México, Chile, Perú, Argentina, Guatemala y Estados Unidos. Asimismo, tiene prevista su expansión geográfica a otros mercados durante el año 2000. En noviembre, el grupo Terra ha comenzado a cotizar en la Bolsa de Madrid y en el NASDAQ (National Association of Security Dealers' Automated Quotation System) en Estados Unidos.

Tras la salida a Bolsa, el Grupo Telefónica disminuyó su participación directa e indirecta en esta sociedad hasta el 70,47% que posee al 31 de diciembre de 1999. El resultado generado por esta operación (82.885 millones de pesetas), se encuentra recogido en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas". La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

Con fecha 29 de julio de 1999 Terra Networks, S.A. firmó un acuerdo de compraventa de acciones con los accionistas de Centro de Investigación y Experimentación de Realidad Virtual, S.L. (CIERV), conocido como Grupo Teknoland.

En virtud de este acuerdo, CIERV se escindió en dos sociedades, CIERV y CIERV NUEVA, adquiriendo Terra Networks, S.A. por un importe de 1.101 millones de pesetas el 100% de las acciones de CIERV, la cual posee el 14,33% del capital de la sociedad Corporación Real Time Team, S.L. (CRTT).

Posteriormente, Terra Networks, S.A. ha suscrito y desembolsado es su totalidad una ampliación de capital en CRTT por importe de 1.263 millones de pesetas., con lo que su porcentaje de participación en esta compañía asciende al 27,1%. Sin embargo, tras posteriores ampliaciones de capital que serán suscritas por el resto de los socios, Terra Networks, S.A. controlará finalmente un 25% de la mencionada sociedad CRTT.

Con fecha 21 de julio de 1999, Terra Networks adquirió el 95% de la sociedad Terra Networks Guatemala, S.A. (Guatemala), por un importe de 635 millones de pesetas.

La sociedad Terra Networks, S.A. ha constituido en el mes de abril la sociedad Terra Interactiva de Contenidos, S.A. con un capital de 110 millones de pesetas y una prima de emisión de 3.100 millones de pesetas, íntegramente suscrito y desembolsado por la sociedad matriz. La sociedad se integra en los E.E.F.F. consolidados por el método de integración global.

Durante el ejercicio 1999 Terra Networks, S.A. ha adquirido a través de su filial Telefónica Interactiva Brasil Ltda. el 96% de las acciones de Terra Networks Brasil, S.A. (antes Nutec Informática, S.A.), sociedad dedicada a proveer acceso a Internet mediante la marca ZAZ, a

comercializar software desarrollado por terceros, a prestar servicios relacionados con las redes de acceso y a desarrollar actividades como Portal de Internet.

Con fecha 27 de mayo de 1999 Terra Networks, S.A. constituyó la sociedad Terra Networks USA, Inc. (antes Telefónica Interactiva USA, Inc.). Con fecha 5 de octubre de 1999, Terra y la Sociedad International Discount Telecomunications Corporation (IDT) suscribieron un contrato de "joint venture" con la finalidad de desarrollar servicios de acceso a Internet y servicios de portal en el mercado norteamericano.

En ejecución del citado "joint venture", el 5 de octubre de 1999 IDT y Telefónica Interactiva USA. Inc. constituyeron Terra Networks Acces Services USA Llc., participada en un 51% por Telefónica Interactiva USA, Inc. y en un 49% por IDT para participar en el negocio de acceso a Internet. En esa misma fecha, IDT y Telefónica Interactiva USA Inc., constituyeron Terra Networks Interactive Services USA Llc., participada en un 90% por Telefónica Interactiva USA INC y en un 10% por IDT, para desarrollar el negocio del portal.

Terra Networks, S.A adquirió en el mes de marzo el 100% de la sociedad Ordenamiento de Links Especializados, S.L. por un importe de 2.000 millones de pesetas. Posteriormente, en el mes de mayo, la sociedad ha realizado una ampliación de capital de 1.000 millones de pesetas, íntegramente suscrito y desembolsado por Terra Networks. La sociedad se consolida por el procedimiento de integración global.

Terra Networks adquirió el 100% de Información Selectiva S.A. (INFOSEL) a los accionistas del Grupo Reforma a través de diversas transacciones por un coste de adquisición de 6.997 millones de pesetas. Infosel provee servicios de acceso a Internet, de portal, de información financiera a tiempo real y servicios para empresas. La sociedad se integra en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

A lo largo del ejercicio, Terra Networks, S.A. y Telefónica Servicios y Contenidos por la Red, S.A. han adquirido el 100% de la sociedad Terra Networks México, S.A. de C.V. en la que Тегта Networks participa al 75% y Telefónica Servicios y Contenidos por la Red al 25%. Тегта Networks Mexico se integra en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Con fecha 8 de septiembre de 1999 Terra Networks, S.A. constituyó la sociedad Telefónica Interactiva Chile Limitada, con un capital social de 100.000 pesos chilenos, de la que Terra Networks, S.A. participa en un 99%.

Con fecha 4 de octubre de 1999 Telefónica Networks Chile Holding Limitada adquirió a CTC Mundo el total de acciones que poseía en Proveedora de Servicios de Conectividad, S.A. (actualmente Terra Networks Chile), que ascendía al 95% del total de acciones emitidas de la Sociedad. El precio pagado por Telefónica Networks Chile ascendió a 40 millones de dólares de USA. En los estados financieros del Grupo Telefónica, se ha realizado la oportuna eliminación del beneficio obtenido por CTC Mundo en la operación ( el 43,64% de participación directa e indirecta que el Grupo Telefónica posee sobre CTC Chile, matriz de la sociedad CTC Mundo), quedando reflejado en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo Telefónica, dentro del epígrafe "beneficio por enajenación de sociedades consolidadas", un importe de 4.131 millones de pesetas.

Con fecha 28 de julio de 1999 Terra Networks, S.A. constituyó la sociedad Telefónica Interactiva Argentina, S.A. con un capital social de 12.000 dólares USA, del que Terra Networks, S.A. participa en un 99,9%.

Telefónica

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Con fecha 21 de septiembre de 1999 Telefónica Interactiva Argentina, S.A., adquirió el 100% de las acciones de Donde Latinoamericana, S.A., sociedad propietaria del portal local Donde, por importe de 4.504.000 dólares USA.

Con fecha 9 de septiembre de 1999 Telefónica Interactiva Argentina, S.A., adquirió el 100% de las acciones de Netgocios, S.A., sociedad propietaria del portal local Gauchonet y de los dominios registrados en Argentina y Estados Unidos bajo Gauchonet, por importe de 4.586.000 dólares USA.

La inversión total en Argentina asciende a 9.090.000 dólares USA, equivalentes a 1.664 millones de pesetas. Las tres sociedades se integran en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Con fecha 2 de septiembre de 1999 Terra Networks, S.A. constituyó la sociedad Terra Networks Perú, S.A. con un capital social de 1.000 nuevos soles, del que Terra Networks, S.A. participa en un 99,9%.

Con fecha 20 de octubre de 1999 Terra Networks Perú S.A. adquirió a Telefónica Servicios Internet, S.A.C. (sociedad filial de Telefónica del Perú) todos los activos, contratos y elementos necesarios para el desarrollo de la provisión de acceso a Internet, por importe de 5 millones de dólares.

En los estados financieros del Grupo Telefónica, se ha realizado la oportuna eliminación del beneficio obtenido por la sociedad Telefónica Servicios Internet (filial de Telefónica del Perú) en la operación (el 40,04% de participación directa e indirecta que el Grupo Telefónica posee sobre Telefónica del Perú, matriz de la sociedad Telefónica Servicios Internet) quedando reflejado en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo Telefónica dentro del epígrafe "beneficio por enajenación de inmovilizado" 2.490 millones de pesetas.

El 4 de noviembre de 1999 Terra Networks vendió el 100% de su participación en la sociedad Doubleclick Iberoamérica, S.L. por un importe de 208 millones de pesetas, generándose un beneficio para el grupo de 120 millones de pesetas, habiéndose contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "beneficios por enajenación de sociedades consolidadas".

En julio, Telefónica, S.A. adquirió el 50% de la sociedad Aliança Atlántica Holding B.V. por 3.439 millones de pesetas. Dicha sociedad es tenedora de 950.000 acciones de la sociedad Portugal Telecom, S.A., con lo que la participación de Telefónica en el capital de esta sociedad se incrementa hasta el 3,75%. Dicha sociedad continúa integrándose en los estados financieros del Grupo Telefónica por el procedimiento de puesta en equivalencia.

También en el mes de julio, la sociedad Portugal Telecom, S.A. amplió capital en la proporción de 1 acción nueva por cada 10 antiguas. Telefónica, acudió a la ampliación suscribiendo y desembolsando las acciones a las que tenía derecho (665.000) en función de su porcentaje sobre el capital de la sociedad, lo que supuso un desembolso de 4.153 millones de pesetas. La sociedad Aliança Atlántica también suscribió los títulos (95.000) a los que tenía derecho. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

Los principales movimientos del grupo Media a lo largo del ejercicio han sido los siguientes:

Telefónica Media, S.A. adquirió en el mes de agosto el 100% de la sociedad radiofónica Uniprex, S.A. por 18.031 millones de pesetas, desembolsando inicialmente en esta

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operación 12.000 millones de pesetas. La sociedad se ha integrado en los estados financieros del Grupo Telefónica del mes de septiembre, por el método de integración global.

En diciembre, Telefónica Media adquirió el 100% del capital de la sociedad Cadena Voz de Radiodifusión, S.A. por un importe de 1.778 millones de pesetas. La sociedad se encuentra integrada dentro de los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.
Telefónica Media, S.A., filial al 100% de Telefónica, S.A. adquirió en el mes de febrero un 17,09% adicional de la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. por un importe de 19.538 millones de pesetas.En julio, adquirió un 6,4255% adicional de la sociedad Antena 3 de televisión, S.A. por 7.468 millones de pesetas. Posteriormente, en el mes de diciembre, adquirió un 0,288% adicional de la sociedad, por un importe de 671 millones de pesetas hasta alcanzar el 47,21% que detenta al finalizar el ejercicio 1999. La sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de puesta en equivalencia.
En septiembre, Telefónica Media ha participado en la creación de la sociedad Interocio Games, S.A., suscribiendo la mitad del capital social inicial de la sociedad y desembolsando en la operación 125 millones de pesetas. La sociedad se encuentra registrada al cierre del ejercicio por su coste de adquisición.
En junio, se ha cerrado la ampliación de capital de la sociedad DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. por importe de 40.477,5 millones de pesetas. La sociedad Telefónica Media, S.A. que había adquirido con anterioridad un 17% adicional de DTS por importe de 40.477,5 millones de pesetas, y que había suscrito el 36,95% que le correspondía antes de la ampliación, suscribió y desembolsó los títulos suficientes para alcanzar el 68,59% que ostenta en la actualidad, desembolsando por ello 31.058 millones de pesetas. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica Media también ha adquirido el 5% del grupo editorial Pearson Plc. por un importe de 103.391 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica Media también ha adquirido el 30% de la sociedad Patagonik Film Group, S.A. (ARGENTINA), desembolsando en la operación 1.428 millones de pesetas. . La sociedad se encuentra registrada al cierre del ejercicio por su coste de adquisición.
La sociedad filial Producciones Multitemáticas, S.A. ha adquirido en el mes de diciembre, un 10,71% adicional del capital de la sociedad Lola Films, S.A., desembolsando en la operación 158 millones de pesetas; En el mismo período, Lola Films amplió su capital social en 1.050 millones de pesetas, con una prima de emisión de 420 millones de pesetas. Producciones Multitemáticas, acudió a dicha ampliación adquiriendo un número de acciones equivalente al, aproximadamente, 70% del capital de dicha sociedad, desembolsando en la operación 1.410 millones de pesetas. La sociedad, que en el ejercicio 1998 se integraba por el método de puesta en equivalencia, se integra al cierre del ejercicio 1999 por el método de integración global.
La sociedad Telefónica Media Internacional y de Contenidos, S.A., ha adquirido el 100% de la sociedad Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA Inc., desembolsando en la operación 702 millones de pesetas. La sociedad se ha integrado en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

Telefònica

$\mathbf{r}_{\mathrm{a}}$ , $\mathbf{r}$

En febrero Telefónica constituyó la sociedad Atento Holding de Telecomunicaciones, S.A. sociedad que gestiona el negocio global de los servicios Call Center en todo el mundo. Al cierre del ejercicio 1999, dicho Holding gestionaba Call Centers en España, Brasil, Chile, Perú, Puerto Rico, El Salvador y Guatemala. Todas estas sociedades se han incorporado a los estados financieros del Grupo Telefónica consolidándose por el método de integración global.

Los principales movimientos que ha realizado el grupo Telefónica Intercontinental, de cuya matriz es accionista único Telefónica, S.A., han sido los siguientes:

La sociedad Telefónica Intercontinental, filial al 100% de Telefónica, S.A., adquirió en el mes de enero el 100% del capital de la sociedad austríaca European Telecom International GmbH por 4.992 millones de pesetas. En diciembre, dicha sociedad ha ampliado su capital en 1300 millones de pesetas, siendo suscrito y desembolsados en su totalidad por su sociedad matriz. La sociedad se ha incluido como filial en el perímetro de la consolidación del grupo, integrándose por el método de integración global.
Telefónica, a través de su filial 100% Telefónica Intercontinental, S.A. y mediante concurso, obtuvo, junto con otras sociedades integradas en el consorcio Médi Telecom, la segunda licencia de telefonía móvil de Marruecos. Telefónica Intercontinental participa en la actualidad con un 34,5% de cuota accionarial en dicho consorcio, por el que ha tenido que desembolsar 27.590 millones de pesetas.
Telefónica Intercontinental, también ha participado en la creación de la sociedad Azienda Comunale Energía e Ambiente - Telefónica, SpA (ACEA-Telefónica), con un 49% de participación en el capital, por el que ha desembolsado 5.636 millones de pesetas. Dicha sociedad proveerá de servicios avanzados de telecomunicaciones a empresas y particulares en Roma y en la región de Lazio. Las sociedades Médi Telecom y ACEA - Telefónica, se encuentran recogidas en los estados financieros del Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 1999 por su coste de adquisición.

La sociedad Telefónica Servicios Móviles, S.A. adquirió durante el ejercicio el 10% restante del capital de la sociedad Compañía Gestora del Servicio Mensatel, S.A., por un importe de 432 millones de pesetas. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

La sociedad Radiored 1, S.A. ha adquirido el 9% restante del capital de la sociedad Radiored Catalunya, S.A. por un importe de 65 millones de pesetas. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

La sociedad Telefónica Sistemas, S.A. filial al 100% de Telefónica de España, S.A. y la sociedad, filial al 100% de Telefónica de Sistemas, Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, S.A. han constituido las sociedades Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos Guatemala, S.A. (98% y 2% respectivamente) y Telefónica Sistemas El Salvador, S.A. de C.V. (99,5% y 0,5% respectivamente), desembolsando en las respectivas constituciones de las sociedades, en conjunto, 4 y 1 millón de pesetas, respectivamente. Ambas sociedades se han incorporado al perímetro de consolidación del grupo por el método de integración global.

Los principales movimientos que ha realizado a lo largo del ejercicio 1999 el Grupo Telefónica Data, de cuya matriz es accionista único Telefónica, S.A., han sido los siguientes:

La sociedad Telefónica Data, S.A. adquirió en el mes de mayo el 50% de la sociedad Rey Moreno, S.A. (COLOMBIA) por un importe de 1.849 millones de pesetas en el mes de junio. Asimismo, y en el mes de junio adquirió el 50,93% de la sociedad

Telefònica

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Telecomunicaciones Ganaderas, S.A. (COLOMBIA) por un importe de 384 millones de pesetas. Ambas sociedades se han integrado en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia.

En julio, se produjo la fusión por absorción de las sociedades Telefónica VSAT, S.A. y Telefónica Servicios Avanzados de Información, S.A. por la sociedad Telefónica Data España, S.A., propietaria única de la totalidad de las acciones de las dos compañías. Ambas sociedades, que se integraban por el procedimiento de integración global, han causado baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.
Telefónica Data España, S.A. adquirió en el mes de junio el 100% de la sociedad Interdomain, S.A. por un importe de 63 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el procedimiento de integración global.

En junio, Telefónica, S.A. constituyó las sociedades Communicapital Inversiones, S.A.U. y Communicapital Gestión, S.A.U. con-un capital de 998 y de 10 millones de pesetas, respectivamente. Al cierre del ejercicio, ambas sociedades se integraban en los estados financieros del Grupo Telefónica por el método de integración global.

La sociedad Atento Telecomunicaciones España, S.A., adquirió en el mes de noviembre, el 49% restante del capital de la sociedad Gestión de Servicios de Emergencia y Atención al Ciudadano, S.A., desembolsando en la operación 25 millones de pesetas. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

Los principales movimientos realizados por el grupo Telefónica Soluciones Sectoriales, de cuya matriz es accionista único Telefónica de España, S.A., a lo largo del ejercicio 1999 han sido los siguientes:

La sociedad Gestión del Conocimiento, S.A. amplió su capital en el mes de mayo en 12,8 millones de pesetas. Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. acudió a la ampliación adquiriendo un menor número de títulos del que le correspondía, de forma que su participación a descendido desde el 40% hasta el 31,58%. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A., filial al 100% de Telefónica, S.A. ha acudido a la ampliación de capital realizada por la sociedad Buildnet de 105 millones de pesetas, suscribiendo y desembolsando un número de acciones que le ha permitido incrementar su participación en dicha sociedad hasta el 47,62%, por un importe de 50 millones de pesetas. La sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de puesta en equivalencia.

La empresa asociada Fitex, amplió su capital en el mes de noviembre en 74 millones de pesetas. Telefónica Soluciones Sectoriales acudió a la ampliación de capital desembolsando 6 millones de pesetas. La ampliación de capital no fue suscrita por todos los socios, con lo que Telefónica Soluciones Sectoriales aumentó su porcentaje de participación del 24,5% hasta el 30,93%. La sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de puesta en equivalencia.

En abril, Telefónica de España, S.A. adquirió un 50% adicional de la sociedad Telefónica Consultora de Proyectos, S.A. (antes Utilitel Comunicaciones, S.A.) por 844 millones de pesetas. Como consecuencia de ésta compra Telefónica ha pasado a ser socio único de la sociedad, pasando a integrarse dicha sociedad en los estados financieros consolidados del grupo, por el procedimiento de integración global. Como consecuencia de todo ello, han aflorado en el perímetro de la consolidación todas sus sociedades dependientes:

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Telefónica Consultora y Servicios, S.A. (antes Utilitel Gestión de Sistemas, S.A.) (100%).
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. (antes Utilitel Ingeniería de Seguridad, S.A.) $(100%)$ .
Utilicare Servicios Asistenciales, S.A. (70%).
SOS Alzheimer, S.A. (71%). Esta sociedad se ha vendido posteriormente a la sociedad filial 100% de Telefónica de España, S.A. Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.

consolidándose todas ellas por el método de integración global.

En febrero se han constituido las sociedades Telefónica Servicios de Distribución, S.A. y Atento Holding de Telecomunicaciones, S.A. con un capital de 265 y 10 millones de pesetas, respectivamente. En ambas sociedades, Telefónica, S.A. ha suscrito y desembolsado la totalidad de las acciones. Las dos sociedades se han integrado al cierre del ejercicio por el método de integración global.

La sociedad Telefónica Cable Menorca, S.A. ha adquirido el 100% de la sociedad Telecable Menorca, S.A. en el mes de junio por un importe de 180 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el método de integración global.

Durante el ejercicio de 1999, Telefónica de España, S.A. ha adquirido el 50% de las sociedades Digimedia, S.A. y Sodetel, S.A., así como el 24% de la sociedad Andalucía Digital Multimedia, S.A., desembolsando por estas adquisiciones 5, 10, y 1.480 millones de pesetas, respectivamente. Las sociedades se han registrado en los estados financieros del Grupo Telefónica por su coste de adquisición.

La sociedad Procesos y Tecnología de la Información, S.A., filial 100% de Telefónica, amplió su capital en el mes de febrero en 490 millones de pesetas, siendo suscrito y desembolsado en su totalidad por su accionista único. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

En mayo, Telefónica, S.A. ha vendido la totalidad de las acciones que poseía en la sociedad Telecomunicaciones Marinas, S.A., que representaban el 100% de participación en capital. El Grupo Telefónica ha contabilizado una plusvalía en la venta de 36.303 millones de pesetas. Dichas plusvalías se encuentran contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo Telefónica, bajo el epígrafe de "beneficio por enajenación de sociedades consolidadas". La sociedad ha causado baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

La sociedad Telefónica Medios de Comunicación, S.A. ha vendido en el mes de diciembre el 20% del capital que poseía en la sociedad Recoletos Compañía Editorial, S.A., por un importe de 30.000 millones de pesetas. El beneficio generado en la operación para el Grupo Telefónica, ha sido de 7.484 millones de pesetas, habiéndose registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe de "beneficio por enajenación de sociedades consolidadas".

En enero, Telefónica, S.A. ha vendido 1.702.858 acciones, equivalentes al 12,2% de participación en capital, de la sociedad Amper, S.A. por importe de 6.811 millones de pesetas, obteniendo unas plusvalías para el Grupo Telefónica de 2.926 millones de pesetas, habiéndose registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe de "beneficio por enajenación de sociedades consolidadas" La sociedad, participada todavía en un 12,2%, continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

En marzo, Telefónica, S.A. ha vendido la totalidad de las acciones que poseía, equivalentes al 25% de participación en capital, de la sociedad Sofres Audiencia de Medios, S.A. por 600 millones de pesetas, obteniendo unas plusvalías de 165 millones de pesetas, habiéndose registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe de "beneficio por enajenación de sociedades consolidadas". La sociedad ha causado baja del perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

La sociedad Ciudad Interactiva, S.A. empresa en la que Telefónica Soluciones Sectoriales poseía un 20% de participación en capital y que el grupo consolidaba por el método de puesta en equivalencia, ha sido vendida en el mes de junio por un importe de 15 millones de pesetas, no generándose resultado alguno y causando baja en el perímetro de consolidación del Grupo Telefónica.

Telefónica Soluciones Sectoriales también ha vendido el 20% que poseía de la empresa asociada Andalucía Comercio Electrónico, S.A. por un importe de 5 millones de pesetas, no generándose resultado alguno y causando baja en el perímetro de la consolidación del Grupo Telefónica.

Telefónica Cable, S.A. ha vendido en el mes de mayo el 30% de Telefónica Cable Galicia, S.A. y el 5% de Telefónica Cable Extremadura, S.A. obteniendo el grupo una minusvalía en la venta de 2 millones de pesetas. Ambas sociedades continúan consolidándose por el método de integración global.

Ejercicio 1998

En julio de 1998 el gobierno brasileño privatizó la compañía Telecomunicações Brasileiras, S.A. (Telebrás), que previamente había sido escindida en 12 compañías holding (1 de larga distancia, 3 de telefonía fija y 8 de telefonía celular), mediante la venta en subasta pública del 50,10% de los derechos políticos y del 19,26% de los derechos económicos de cada una de estas compañías.

Telefónica Internacional, bien a través de sociedades dependientes o bien a través de consorcios, participó y se adjudicó la subasta de:

Telesp Participações, S.A.: Sociedad holding que controla las operadoras de telefonía fija del estado de Sao Paulo, Telesp, S.A. y CTBC (Compañía Telefónica de Borde do Campo). La participación fue adquirida a través de la sociedad holding Tele Brasil Sul, en la que Telefónica Internacional, S.A. posee el 52,9%, con un coste de 473.286 millones de pesetas, en la que también participan Portugal Telecom (23%), Iberdrola (7%), Banco Bilbao Vizcaya (7%), CTC (2,6%), Telefónica de Argentina (1,2%) y Rede Brasil Sul (6,3%). Telesp Participações a través de sus filiales gestiona 6,04 millones de líneas en servicio, teniendo una planta instalada de 6,45 millones a 31 de diciembre de 1998. El índice de penetración en su área de influencia asciende a un 17.8%.
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.: Sociedad holding que controla las operadoras de telefonía celular en los estados de Río de Janeiro (Telerj Celular, S.A.) y Espíritu Santo (Telest Celular, S.A.). La participación adquirida en la subasta corresponde al Consorcio en el que Telefónica Internacional participa en un (82,5%) con un coste de 164.293 millones de pesetas. Iberdrola (7%), NTT Docomo (7%) y Itochu (3,5%). Tele Sudeste Participacoes cuenta con aproximadamente 635.000 clientes de celulares a 31 de diciembre de 1998.
Tele Leste Celular Participações, S.A.: Sociedad holding que controla las operadoras de telefonía celular de los estados de Bahía, Telebahía Celular, S.A. y Sergipe (Telergipe

Telefónica

$\mathfrak{t}_*$

τ.

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$\binom{7}{1}$

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$\mathbb{C}$

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Celular, S.A.). El consorcio formado por Telefónica Internacional (38%) que ha pagado 21.130 millones de pesetas, e Iberdrola (62%) fue el ganador de la subasta. Teleleste Participações cuenta con aproximadamente 238.000 clientes de celulares al 31 de diciembre de 1998.

Telesp Celular Participações, S.A.: Sociedad holding que controla la operadora de Telefonía celular del estado de Sao Paulo (Telesp Celular, S.A.). Portelcom, consorcio formado con Portugal Telecom en el que Telefónica Internacional participa en el 35,8% se adjudicó la participación ofertada, con un coste de 166.848 millones de pesetas.

Todas estas empresas se consolidan por puesta en equivalencia.

La sociedad argentina Telefónica de Argentina, S.A. (TASA), ha registrado una reducción de capital en mayo de 757 millones de USD, a través de la compra de acciones en propiedad de los trabajadores. Con ésta reducción, la sociedad tenedora de sus acciones Compañía de Inversiones en Telecomunicaciones, S.A. (COINTEL) ha visto incrementada su participación en TASA del 51% al 56,154%. Ambas sociedades han pasado a consolidarse durante este ejercicio por el método de integración global.

Durante éste mismo período COINTEL ha cancelado la deuda que tenía en PRIDES que podía haberse cancelado con acciones clase B de TASA. Parte de la deuda se rescató en metálico por lo que el Grupo ha pasado a consolidar de nuevo las acciones que no se dedicaron al pago. Dicho porcentaje en un principio fue del 1,70% y después de la reducción ha quedado fijado en un 1,8775%, consolidando COINTEL este nuevo porcentaje.

Como consecuencia de la adjudicación por Telefónica Do Brasil Holding, S.A. del 50,12% adicional de las acciones ordinarias del capital de la sociedad brasileña Companhia Riograndense de Telecomunicações, S.A. (CRT), la nueva participación indirecta en CRT del Grupo Telefónica Internacional pasó del 10,3% al 16,7%, con un coste de 64.945 millones de pesetas, y procediéndose a la transformación de la Sociedad Telefónica do Brasil en el consorcio Tele Brasil Sul. CRT gestiona 1,3 millones de líneas fijas y unos 464.000 clientes celulares a 31 de diciembre de 1998.

La sociedad Telefónica Medios de Comunicación, S.A. ha suscrito la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad Recoletos Compañía Editorial, S.A. en la ampliación de capital que ésta ha realizado en el mes de marzo. Esta ampliación de capital ha sido de 122 millones de pesetas, con una prima de emisión de 23.003 millones de pesetas. Como resultado de la operación, el porcentaje de dominio de Telefónica Medios de Comunicación, S.A. es del 20% en Recoletos Compañía Editorial, S.A.. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

En noviembre Telefónica, S.A. creó la sociedad Inmobiliaria Telefónica, S.L. con un capital inicial de 501 mil pesetas. En diciembre se elevó la cifra del capital hasta 1.670 millones de pesetas con una prima de emisión de 15.541 millones de pesetas, totalmente suscritos y desembolsados mediante una aportación dineraria de 30 millones de pesetas y una aportación no dineraria de inmuebles de 17.181 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el método de Integración Global.

Adquisición del 30% de la sociedad Holding Atlántida de Comunicaciones, S.A. (ATCO) así como de su posterior ampliación de capital por Telefónica Internacional, S.A.. Dicha sociedad posee el 94,74% de la sociedad Editorial Atlántida, S.A..

⊕

ΤĹ

$\bigcirc$

$\bigcup$

Telefónica ha constituido la sociedad Telefónica Intercontinental, S.A. con un capital de 250 millones de pesetas, y las sociedades Telefónica Sociedad Operadora de Servicios de Telecomunicaciones en España, S.A., Telefónica Comunicaciones Interactivas, S.A., Telefónica Procesos y Tecnología de la Información, S.A., Telefónica Data, S.A. y Telefónica Internet, S.A., todas con un capital de 10 millones de pesetas. Telefónica Intercontinental y Telefónica Procesos y Tecnología de la Información se consolidan por el método de integración global.

La sociedad Telefónica Internacional, S.A. ha adquirido en enero un 3,33% adicional de la sociedad argentina Torneos y Competencia, S.A. alcanzando un 20% de porcentaje de dominio. La sociedad, no incluida en el ejercicio anterior en el perímetro de consolidación, se consolida en la actualidad por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad argentina Cablevisión, S.A. propiedad en un 33,28% de Telefónica Internacional, S.A., adquirida en 1997 e incorporada ese año al coste, en 1998 se integra por el procedimiento de puesta en equivalencia. En diciembre se adquirió una participación adicional del 2,58% alcanzando la participación total el 35,86%.

Telefónica Medios de Comunicación, S.A. (TMC) ha adquirido un 51% adicional de la sociedad Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. (GMAF), alcanzando con esta operación el 100% de la participación en el mes de abril. La sociedad, que se consolidaba por el método de puesta en equivalencia, pasa a consolidarse por el método de integración global.

En octubre la Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. adquirió a V.T.R., S.A. el 99,99% de la sociedad VTR Larga Distancia, S.A. por 50 millones de USD, equivalentes a 7.130 millones de pesetas.

Telefónica de Argentina, S.A. adquirió el 99,99% del capital de Advance, S.A. por, aproximadamente, 10,2 millones de USD, equivalente a 1.455 millones de pesetas. El 50% de esta participación fue adquirida a Telefónica Internacional.

En julio, la sociedad DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. realizó una ampliación de capital de 7.500 millones de pesetas con una prima de emisión de 22.500 millones de pesetas. La sociedad Telefónica Media acudió a la ampliación suscribiendo acciones adicionales hasta incrementar su porcentaje en la sociedad desde el 35% hasta el 36,95% que posee en la actualidad. La sociedad continua consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica ha adquirido 1.312.217 acciones de la sociedad Amper, S.A., con un coste de 5.249 millones de pesetas, aumentando su participación hasta el 24,41% en el mes de junio. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

En julio de 1998, el Grupo Telefónica Internacional adquirió mediante subasta pública el 51% de Telefónica del Salvador, S.A. de C.V., a través de la sociedad Telefónica el Salvador Holding, S.A. de C.V. constituida para esta licitación. Con posterioridad el Grupo se desprendió del 49% de la participación en dicho holding que vendió a MESOTEL, socio local. Después de esta operación el porcentaje indirecto del Grupo en Telefónica El Salvador, S.A. pasó a ser del 26,01%.

La sociedad Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (C.T.C.) ha finalizado el período voluntario de conversión de los Bonos convertibles en acciones de dicha compañía. Esto ha supuesto una variación en el porcentaje que detenta el Grupo, que pasa del 43,62% al 43,643%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

La sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. ha ampliado su capital en el mes de marzo, en 2.778 millones de pesetas, con una prima de emisión de 7.802 millones de pesetas. La ampliación de capital ha sido suscrita íntegramente por un nuevo socio, lo que ha supuesto para la sociedad Telefónica Media, S.A. reducir su porcentaje de dominio sobre dicha sociedad del 25% al 22,5%. Posteriormente se ha adquirido aproximadamente un 0,9 adicional aumentando la participación al 23,4%. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad Audiovisual Sport, S.L., participada en un 40% por GMAF, ha ampliado capital en el mes de abril en 7.950 millones de pesetas, suscribiendo GMAF la parte correspondiente para mantener su porcentaje de participación.

Ampliación de capital en el mes de Diciembre de la sociedad Hispasat, S.A. en 3.000 millones de pesetas. Telefónica ha suscrito la ampliación, adquiriendo el 22,74% que le correspondía y desembolsando el 25% en la operación.

En julio la Sociedad Telefónica Publicidad e Información adquirió el 75% de la sociedad Venturini España, S.A. por un importe de 420 millones de pesetas, con lo que su participación actual es del 100%. La sociedad, que anteriormente se incorporaba a las cuentas del grupo por el procedimiento de puesta en equivalencia, en la actualidad se incorpora por integración global. Como consecuencia de ésta operación ha aflorado en el perímetro de la consolidación la sociedad Venturini, S.A., filial al 100% de Venturini España, S.A., integrándose también por el procedimiento de integración global.

La sociedad Madrid 112, S.A. amplió capital en el mes de diciembre del ejercicio anterior. La sociedad Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A., que era propietaria del 49% de las acciones de aquella sociedad, no ha suscrito todas las acciones que le correspondían en dicha ampliación, reduciendo su porcentaje de dominio hasta el 24,5%. La sociedad continúa integrándose por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad Audiovisual Realtime Bit, S.A. (ARTBIT) ha ampliado su capital social hasta 200 millones de pesetas (antes 100 millones de pesetas). La sociedad Telefónica Media, S.A. que ostentaba el 25% de participación sobre el capital de dicha sociedad, no ha acudido a la ampliación, viendo reducido su porcentaje de dominio hasta el 12,5%. La sociedad Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A., ha acudido a dicha ampliación, suscribiendo un número de acciones equivalente al 12,5% de participación en el capital y, adicionalmente, ha adquirido al exterior otro 5%. La sociedad continúa integrándose en los estados financieros del Grupo Telefónica por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. ha adquirido el 25% de las acciones de la sociedad ZZJ Mundovisión, cuyo capital es de 20 millones de pesetas.

La sociedad Estrategias Telefónicas, S.A. ha participado en la creación de la sociedad Gestión de Servicios de Emergencia y Atención al Ciudadano, S.A., suscribiendo y desembolsando el 51% de los 100 millones de pesetas que conforman su cifra de capital.

En junio, la sociedad Telefónica Servicios Avanzados de Información, S.A. ha adquirido un 12% adicional del capital de la sociedad Hispaservices, S.A., con lo que pasa a detentar el 100% de las acciones de ésta. En diciembre se procedió a la disolución de Hispaservices.

Ampliación de capital en el mes de noviembre de la sociedad Bitel Baleares Innovación Telemática, S.A. en 100 millones de pesetas suscrita y desembolsada en su totalidad por Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. que posee una participación del 44%.

$\epsilon$ .

$\langle \cdot \rangle$

Ampliación de capital en el mes de Diciembre de la sociedad Telefónica Servicios y Contenidos por la Red, S.A. en 700 millones de pesetas, suscrito y desembolsado en su totalidad por Telefónica.

La sociedad REM Infográfica, S.A. ha realizado en el mes de marzo una operación acordeón a resultas de la cual su capital social ha variado de 10 millones de pesetas a 25 millones de pesetas, con una prima de emisión de 375 millones de pesetas. La sociedad Producciones Multitemáticas, S.A., que era la propietaria del total de las acciones de dicha sociedad, sólo ha suscrito acciones hasta ser la propietaria del 42,52% del capital actual de la sociedad. La sociedad, que venía consolidándose por el método de integración global, al producirse ésta reducción en el porcentaje de dominio, se consolida actualmente por el método de puesta en equivalencia.

El grupo Telefónica Internacional ha vendido en el mes de abril la participación del 25% que poseía en la sociedad argentina Multicanal, S.A. El Grupo ha contabilizado unos resultados positivos por la operación de 17.718 millones de pesetas (Nota 8-b). Dicha sociedad, en el mismo período del ejercicio anterior, se consolidaba por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica ha vendido la totalidad de las acciones que poseía en la sociedad Indra SSI, S.A. en el mes de junio, que representaban el 36,56% de participación en capital. El Grupo Telefónica ha contabilizado un beneficio en la operación de venta de 2.862 millones de pesetas.

En el mismo mes se ha registrado la venta de la sociedad colombiana Compañía Celular de Colombia, S.A. (Cocelco). Dicha sociedad estaba participada directamente por Telefónica, S.A. en un 14,51% y por el grupo Telefónica Internacional indirectamente en un 20,25%. La plusvalía obtenida en la venta para el Grupo Telefónica asciende a 1.977 millones de pesetas. La sociedad se consolidaba en el mismo período del ejercicio anterior por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad Telefónica Cable, S.A. ha enajenado en el mes de febrero un 10% de participación de la sociedad Telefónica Cable Castilla y León, S.A. fuera del grupo, reduciendo su porcentaje de dominio hasta el 51%. Dicha sociedad continúa consolidándose por el procedimiento de integración global.

Telefónica Cable, S.A. ha vendido al exterior un 34% de la sociedad Telefónica Cable Extremadura, S.A. (antes Sociedad General de Cablevisión Granada, S.A.). La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

En julio Telefónica Cable ha vendido al exterior el 10% y el 20% de las sociedades Telefónica Cable Madrid y Telefónica Cable Catalunya, con unas plusvalías de 4 y 12 millones de pesetas, respectivamente. Ambas sociedades continúan consolidándose por el método de integración global.

Telefonica

ANEXO III

$\hat{z}$

$\mathbf \subset$

$\zeta$ .

$\mathcal{L}$

$\mathbb{C}^*$

$\overline{\mathcal{O}}$

$\bigcirc$

$\circlearrowright$

FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN

La composición y movimiento del fondo de comercio de consolidación y su amortización acumulada al 31 de diciembre de 1999 y 31 de diciembre de 1998 han sido las siguientes:

				Millones de Pesetas
Fondo de Comerdio de Consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-98	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-99

Empresas consolidadas por
Integración global:					184	1.348
Advance Telecomunicaciones	1.164				49	1.520
Aki	303	1.168		41,451		56.044
C.R.T. Celular (Brasil)		14.593				5.508
C.T.C. (Chile)	5.508					1.790
Cadena Voz Radiodifusión		1.790				80.579
Cointel	80.579					4.877
Eti Austria		4.877				5.906
G.M.A. Futbol	5.906					8.316
Infosel (Mexico)		8.316				1.533
Instacom	1.445				88	15.904
Invercom	14.998				906
Multicable T. V. (Chile)	1.186				72	1.258
Nutec Informática		30.269				30.269
Olé		2.038				2.038
Prov. de Serv. de Conectividad (Chile)		4.231				4.231
	1.441	36			230	1.707
Satlink		952			141	1.093
Sociedades de Sonda (Chile)		8.735			(695)	8.040
Sonda (Chile)	51.773				3.122	54.895
Startel	25,784					25.784
T. Data España	7.479	4.598				12.077
T.L.D. (Puerto Rico)		2.522				2.522
Tele Sudeste Celular (Brasil)		7.853			623	8.476
Telefónica de El Salvador		23.156				23.156
Telefónica Del Perú	46.865					46.865
Telefonica Internacional	2.224		(906)		224	1.542
Telefonica Multimedia (Perú)		22.413				22.413
Teleri (Brasil)		16.268				16.268
Telesp Participações (Brasil)	$\overline{\phantom{0}}$	$\mathbf{r}$				35.675
Terra Networks Mexico		$-35.675$				14.083
Uniprex		14.083			337	6.039
Vtr	5,629	73		330	79	9.210
Resto de Sociedades	906	7.895		41.781	5.360	510.966
	253.190	211.541	(906)

				Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-98	Adiciones	Bajas	Traspasos	DiferenciasConversion	Saldo al31-12-99
Empresas consolidadas por
Puesta en equivalencia:			(1.860)			1.860
Amper	3.720					34.280
Antena 3	16.374	17,906				1.772
Asociadas Nutec Informática (Brasil)		1.772				50.506
C.R.T. Fixa (Brasil)	91.957			(41.451)		44.156
Cablevisión (Argentina)	39.156			5.000		14.660
Dis D'Ty Digital	1.110	13.550
Infonet (Usa)		3.104	(3.104)
Pearson		89.124				89.124
Portugal Telecom	30.055	2.909				32.964
	16.403		(16.403)
Recoletos Cía. Editorial		2.006				2.006
Teknoland	7.229	275				7.504
Tomeos y Competencias	22.330					22.330
Venworld (Venezuela)	885	2.386	(37)	(910)	106	2.430
Resto de Sociedades			(21, 404)	(37.361)	106	303.592
	229.219	133,032
Total Fondo de Comercio	482.409	344.573	(22.310)	4.420	5.466	814.558

$\overline{)}$

Amortización del Fondo de Comercio de				Millones de Pesetas
Consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-98	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-99
Empresas consolidadas por
Integración giobal:
Advance Telecomunicaciones	77	123			20	220
Aki	15	72			7	94
C.R.T. Celular (Brasil)		2.187		3.467		5.654
C.T.C. (Chile)	4.365	111				4.476
Cadena Voz Radiodifusión
Cointel	16.993	3.605				20.598
Eti Austria		203				203
G.M.A. Futbol	1.956	788				2.744
Infosel (Mexico)		277				277
Instacom	669	134			47.	850
Invercom	3.327	664			240	4.231
Multicable T.V. (Chile)	398	119			31	548
Nutec Informática		3.027				3.027
Olé		306				306
Prov. de Serv. de Conectividad (Chile)		173				173
Sailink	75	184			23	282
Sociedades de Sonda (Chile)		125		107	7	239
Sonda (Chile)		305		27	18	350
Startel	2.768	2.588			319	5.675
T. Data España	16.356	496				16.852
T.L.D. (Puerto Rico)	3.989	364				4.353
Tele Sudeste Celular (Brasil)		73				73
Telefónica de El Salvador		228		17	14	259
Telefónica Del Perú		427				427
Telefonica Internacional	2.724	2.333				5.057
Telefonica Multimedia		146			73	219
Teleri (Brasil)		454				454
Telesp Participações (Brasil)		438		(54)		384
Terra Networks Mexico		634				634
Uniprex		293				293
Vtr	73	284	$\ddot{\phantom{a}}$		20	377
Resto de Sociedades	362	462	۰	137	8	969
	54.147	21.623	$\blacksquare$	3.701	$\overline{827}$	80.298

Amortización del Fondo de Comercio de				Millones de Pesetas
Consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-98	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-99
Empresas consolidadas por
Puesta en equivalencia:
Amper	93	91	(47)			137
Antena 3	1.602	1.543				3.145
Asociadas Nutec Informática (Brasil)		19				19
C.R.T. Fixa (Brasil)	7.691	2.462	۰	(3.467)		6.686
Cablevision (Argentina)	2.051		۰			2.051
Dts D'Ty Digital	23	547				570
Infonet (Usa)
Pearson		2.245				2.245
Portugal Telecom	2.001	1.550				3.551
Recoletos Cía. Editorial	684	820	(1.504)
Teknoland		152				152
Torneos Y Competencias	361	374				735
Venworld (Venezuela)	14.085	687				14.772
Resto De Sociedades	48	221		(64)	7	212
	28.639	10.711	(1.551)	(3.531)	7	34.275
Total Amortización Acumulada	82.786	32.334	(1.551)	170	834	114.573
Fondo de Comercio de Consolidación
pendiente de Amortización	399.623	312.239	(20.759)	4.250	4.632	699.985

Ĵ,

$\hat{\gamma}$

$\mathcal{I}$

نسا

Fondo de Comercio de Consolidación				Millones de Pesetas
	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-97	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-98
Empresas consolidadas por
Integración global:
Advance Telecomunicaciones		1.164				1.164
AKI				323	(20)	303
C.T.C. (Chile)	5.508					5.508
Cointel		12.611		67.968		80.579
G.M.A. Fútbol		(3.051)	÷	8.957.		5.906
Instacom	1.587			۰.	(142)	1.445
Intercom	(137)				12	(125)
Invercom	8.822	6.862			(686)	14.998
Multicable T.V. (Chile)	1.302				(116)	1.186
Publiguías (Chile)	426		÷			426
SATLINK			$\overline{a}$	1.533	(92)	1.441
Startel	56.801	318			(5.346)	51.773
T. L. D. (Puerto Rico)	7.479			۰		7.479
T. Perú Holding	461					461
T. T. Datos	25.794	(10)				25.784
Telefónica Cable	127					127
Telefónica Internacional	46.865					46.865
Telefónica Multimedia (Perú)		2.224				2.224
Venturini España		17				17
VTR.		5.629				5.629
	155.035	25.764	$\overline{a}$	78.781	(6.390)	253.190
Empresas consolidadas por
Puesta en equivalencia:
Amper		3.720				3.720
Antena 3	18.446	(2.072)				16.374
C.R.T.	42.898	49.059				91.957
Cablevisión			(5.000)	44.156		39.156
CALL Center		71				71
Cointel (Argentina)	67.968			(67.968)
Compuserve Argentina			(48)	648	(39)	561
DTS D' TV Digital		1.110				1.110
G.M.A. Fútbol	8.957			(8.957)
Lola Films	142	35				177
Portugal Telecom	30.657	(602)				30.055
Recoletos Cía Editorial		16.403				16.403
Tomeos y Competencias				7.229		7.229
Venworld (Venezuela)	22.330					22.330
ZZJ Mundovisión		76				76
	191.398	67.800	(5.048)	(24.892)	(39)	229.219
Total Fondo de Comercio	346.433	93.564	(5.048)	53.889	(6.429)	482.409

Telefónica

$\overline{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\mathbb{L}^{\mathbb{N}}$

$\mathbb{Z}$

$\tilde{C}_i$

$\ddot{\bigcirc}$

$\overline{\bigcirc}$

Amortización del Fondo de Comercio de				Millones de Pesetas
Consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-97	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-98
Empresas consolidadas por
Integración global:
Advance Telecomunicaciones		81	Ĭ.		(4)	77
AKI		16	$\bullet$		(1)	15
C.T.C. (Chile)	4.254	111				4.365
Cointel		3.291		13.702		16.993
G.M.A. Fútbol		1.334		622		1.956
Instacom	588	140			(59)	669
Intercom	(50)	(13)			5	(58)
Invercom	3.126	500			(299)	3.327
Multicable T.V. (Chile)	307	124			(33)	398
Publiguías (Chile)	214	14		a.		228
SATLINK		79			(4)	75
Startel	198	2.707			(137)	2.768
T. L. D. (Puerto Rico)	3.740	249	$\ddot{\phantom{a}}$			3.989
T. Perú Holding	143	19				162
T. T. Datos	15.860	496				16.356
Telefónica Cable	8	6				14
Telefónica Internacional	391	2.333	÷			2.724
Venturini España		16	÷			16
VTR		76	$\blacksquare$		(3)	73
	28.779	11.579	۰	14.324	(535)	54.147
Empresas consolidadas por
Puesta en equivalencia:
Amper		93				93
Antena 3	768	834				1.602
C.R.T.	4.285	3.288	118			7.691
Cablevisión		2.051				2.051
CALL Center		5				5
Cointel (Argentina)	13.702		٠	(13.702)
Compuserve Argentina		28			(1)	27
DTS D * TV Digital		23	۰			23
G.M.A. Fútbol	622	$\ddot{\phantom{1}}$		(622)
Lola Films	4	9				13
Portugal Telecom	511	1.490				2.001
Recoletos Cía Editorial		684				684
Torneos y Competencias		361				361
Venworld (Venezuela)	13.398	687				14.085
ZZJ Mundovisión		3				3
	33.290	9.556	118	(14.324)	$\overline{(1)}$	28.639
Total amortización acumulada	62.069	21.135	118	$\mathbf{0}$	(536)	82.786
Fondo de comercio de consolidación
Pendiente de amortización	284.364	72.429	(5.166)	53.889	(5.893)	399.623

Telefônica

ANEXO IV

Ì,

Ç,

$\hat{\mathcal{Q}}$

$\subset$

SOCIOS EXTERNOS

Intereses de socios externos

Al 31 de diciembre de 1999 el saldo estaba formado por la participación de los socios externos en las siguientes sociedades:

Sociedad				Millones de Pesetas
	%Participación	Patrimonio	Diferencias deConversión	Resultados	Variación de laparticipación	Saldo al31-12-99

C.R.T. Celular	63.35	28.822	48	(4.635)		24.235
C.T.C. Chile, S.A.	56,36	205.310	(2.657)	(11.242)		191.411
Cleon, S.A.	50.00	657		(3)		654
Cointel	50,00	74.535	7.581	11.833		93.949
Fonditel	19.00	937		179		1.116
Lola Films	30,00	843		4		847
Otras Sdes. Chile- Grupo Sonda		7.347	1.388	1.464		10.199
Publiguías, S.A.	45,07	1.128	55	494		1.677
Telefónica de Argentina, S.A.	46,35	163.443	24.053	27.972		215.468
Telefónica del Perú Holding	10,00	29.322	(2.230)	233		27.325
Telefónica del Perú, S.A.	56.80	122.906	(15.736)	13.652		120.822
Telefónica del Salvador Holding	49.00	7.883	810	(1.577)		7.116
Telefónica Larga Distancia, Inc.	2,00	122	151	(135)	123	261
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	37,00	1.656		2.922		4.578
Telesp	80.71	1.133.841	(265.780)	68.996		937.057
Tele Sudeste Celular Participacoes	82.43	93.854	(24.914)	2.455		71.395
Terra Networks	29,53	55.641	(93)	(1.662)		53.886
Resto de Sociedades		5.390	572	(1.850)	(24)	4.088
Totales		1.933.637	(276.752)	109.100	99	1.766.084

Al 31 de diciembre de 1998, el saldo estaba formado por la participación de los socios externos en las siguientes sociedades:

Sociedad				Millones de Pesetas
	%Participación	Patrimonio	Diferencias deconversión	Resultados	Variación de laparticipación	Saldo al$31 - 12 - 98$
CointelC.T.C. Chile, S.A.Fonditel	50,0056,3619,00	72.276189.196795	(4.474)(14.036)	19.41817.755176	-	87.670192.915971
MensatelPubliguías, S.A.	10,0045,07	187929	84	(71)838		1161.851
Telefónica Argentina, S.A.Telefónica del Perú Holding	41,6810,00	131.88629.991	(6.971)(1.425)	34.883198	$\overline{\phantom{0}}$	159.79828.764
Telefónica del Perú, S.A.Telefónica Larga Distancia, Inc.	65,0021,00	120.5212.776	(25.803)(171)	19.409(81)		114.1272.524
Resto de sociedadesTotales		1.648550.205	(37)(52.833)	2692.551	44	1.191589.927

Telefônica

Movimiento de socios externos

El movimiento de los socios externos al 31 de diciembre 1999 ha sido el siguiente:

Sociedad	Saldo al31-12-98	Aportación deCapital y Altasde sociedades	Resultadosdelejercicio	Variación dediferencias deconversión	Otrosmovimientos	Reducciones decapital y Bajasde sociedades	Dividendosdistribuidos	Saldo al31-12-99
C.R.T. Celular		21.948	(4.635)	48	7.374	(500)		24.235
C.T.C. Chile, S.A.	192.915		(11.242)	11.379			(1.641)	191.411
Cleon, S.A.		657	(3)					654
Cointel	87.670		11.833	12.055	(10.995)		(6.614)	93.949
Fonditel	971		179				(34)	1.116
Lola Films		843	4					847
Mensatel	116					(116)		Ω
Otras Sdes. Chile- Grupo Sonda	253	7.103	1.464	1.425			(51)	10.199
Publiguías, S.A.	1.851		494	(29)			(639)	1.677
Telefónica de Argentina, S.A.	159.798	8.653	27,972	31.024	10.994		(22.973)	215,468
Telefónica del Perú Holding	28.764		233	(805)		(867)		27.325
'Telefónica del Perú. S.A.	114.127		13.652	10.067	(10.026)		(6.998)	120.822
Telefónica del Salvador		4 6 6 8	(1.577)	810	4.233	(1.018)		7.116
Telefónica Larga Distancia, Inc.	2.524		(135)	322		(2.450)		261
Telefónica Publicidad e Información, S.A.		1.656	2.922					4.578
Telesp Participações		1.187.226	68.996	(265.780)		(43.389)	(9.996)	937.057
Tele Sudeste Celular Participações		108.926	2.455	(24.914)	(36)	(9.333)	(5.703)	71.395
l Terra Networks		55.641	(1.662)	(93)				53.886
Resto de Sociedades	938	3.877	(1.850)	572	631	(80)		4.088
Totales	589.927	1.401.198	109.100	(223.919)	2.180	(57.753)	(54.649)	1.766.084

El movimiento de los socios externos durante el ejercicio 1998 ha sido el siguiente:

Sociedad	Saldo al$31 - 12 - 97$	Aportación deCapital y Altasde sociedades	Resultadosdelejercicio	Variación dediferencias de lconversión	Otrosmovimientos	Reducciones decapital y Bajasde sociedades	Dividendosdistribuidos	Saldo al$31 - 12 - 98$
Cointel	$\bf{0}$	94.703	19.418	(4.474)		(18.328)	(3.649)	87.670
C.T.C. Chile, S.A.	168.963	33.591	17.755	(14.596)	(4.436)		(8.362)	192.915
Fonditel	796		175					971
Mensatel	36	150	(70)					116
Publiguías, S.A.	1.775		838	84			(846)	1.851
Telefónica Argentina, S.A.	Ð	241.878	34.883	(5.804)		(89.176)	(21.983)	159.798
Telefónica del Perú Holding	30.586		198	(1.425)			(595)	28.764
Telefónica del Perú, S.A.	188.223		19.409	(25.803)		(55.994)	(11.708)	114.127
Telefónica Larga Distancia, Inc.	2.776		(81)	(171)				2.524
Resto de Sociedades	942	206	26	(37)	259	(197)	(8)	1.191
Totales	394.097	370.528	92.551	(52.226)	(4.177)	(163.695)	(47.151)	589.927

Telefônica

ANEXO V

$\bar{\chi}$

ĺ,

$\mathcal{L}$

€

Obligaciones y bonos

El detalle de las obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 1999 y sus principales características es el siguiente:

Telefónica y Sociedades		% Tipo de			Vencimiento
Instrumentales	Divisa	Interes	2000	2001	2002	2003	2004	Posterior	Total
Obligaciones y Bonos:

IENERO 1990	Ptas.	12,00					27.770		27,770
FEBRERO 1990 SERIE A	Ptas.	12,60	9.351						9.351
FEBRERO 1990 SERIE B	Ptas.	12,60						1.367	1.367
FEBRERO 1990 SERIE C	Ptas.	12,60						626	626
FEBRERO 1990 SERIE D	Ptas.	12,89	21.050						21.050
FEBRERO 1990 SERIE E	Ptas.	12,85						6.852	6.852
FEBRERO 1990 SERIE F	Ptas.	12,58						750	750
DICIEMBRE 1990	Ptas.	13,58						62.976	62.976
ABRIL 1991 SERIE A	Ptas.	13,50		10.000					10.000
ABRIL 1991 SERIE B	Ptas.	13,67		61.021					61.021
ISEPTIEMBRE 2001 D	Ptas.	10,25		75.858					75,858
NOVIEMBRE 2000 B	Ptas.	10,06	20.439						20.439
NOVIEMBRE 2002 C	Ptas.	10,06			19.315				19.315
IOCTUBRE 2000 B	Ptas.	8,00	12.372						12.372
IOCTUBRE 2004 C	Ptas.	8,25					11.520		11.520
ABRIL 1999	Euros	4,50						83.193	83.193
IJUNIO 1999	Euros	3,56						49.916	49.916
JULIO 1999 Cupón cero	Euros	6,37						5.132	5.132
JULIO 1999 SERIE B	Euros	2,68	83.192						83.192
Convertibles Julio 1997	USD	2,13			107.339				107.339
Subtotal Obligaciones:			146.404	146.879	126.654	0	39.290	210.812	670.039
EMISION EMTN	PTE	Libor+0,07						12.449	12.449
IEMISION EMTN	USD	0,06				82.779			82.779
MARZO 1998	Ptas.	4,84						70.000	70.000
Subtotal Bonos			0	$\overline{0}$	$\overline{0}$	82.779	$\bf{0}$	82.449	165.228
Total Emisiones:			146.404	146.879	126.654	82.779	39.290	293,261	835.267

Operadoras Extranjeras		% Tipo de			Vencimiento
Obligaciones y Bonos	Divisa	Interés	2000	2001	2002	2003	2004	Posterior	Total
Yankee Bonds	USD	7,63				٠	۰	33.072	33.072
Yankee Bonds	USD	8,38						33.072	33.072
Eurobonos	Euro	5,38					33.248		33.248
Serie D	UF	5,80
Serie E	UF	6,00	1.469	1.469	1.469	734			5.141
Serie F	UF	6,00	336	336	336	336	336	3.861	5.541
Serie H	UF	5,80	2.350	2.350	2.350	2.350	2.350	3.525	15.275
Serie I	UF	5,50	588	588	588	588	588	6.169	9.109
Serie J	UF	6,75	639	1.278	1.278	1.278	1.278	7.032	12783
Serie k 1998	UF	6,75					36	18.766	18.802
CTC CHILE:			5.382	6.021	6.021	5.286	37.836	105.497	166.043
Serie I	N. Sol	$VAC+5.6$		5.248					5.248
Serie Única (1 2 )	N. Sol	VAC+ 6,9						4.751	4.751
Serie Unica (2')	N. Sol	VAC+ 7.0						2.067	2.067
Serie Única (3ª)	N. Sol	12,38	6.356						6.356
Serie Única (4ª)	USD	14,40		7.784					7.784
Bonos Ier, Programa T. Perú	USD	7,69			3.307	٠			3.307
Telefónica del Perú:			6.356	13.032	3.307	0	0	6.818	29.513
Obligaciones Negociables	USD	8,38	49.608			÷.			49.608
Obligaciones Negociables	USD	11,85					49.608		49.608
Obligaciones Negociables	USD	9,13						60.936	60.936
Obligaciones Negociables	USD	Variable		66.144					66.144
Obligaciones Negociables	USD	9,88			16.536				16.536
TASA			49.608	66.144	16.536	0	49.608	60.936	242.832
Serie A 1997	USD	8,85					37.206		37.206
Serie B 1997	USD	10,38					28.938		28.938
Cointel			0	0	0	0	66.144	0	66.144
Total Emisiones:			61.346	85.197	25.864	5.286	153.588	173.251	504.532
Total Grupo Emisiones:			207.750	232.076	152.518	88.065	192.878	466.512	1.339.799

Telefônica

$\bigcirc$

$\mathbf{C}$

$\overline{\mathbb{C}}$

$\bigcirc$

$\bar{z}$

El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las obligaciones y bonos cupón cero al 31 de diciembre de 1999 es el siguiente:

Obligaciones y bonos cupón cero(Valor de emisión + InteresesDevengados a 31-12-99)	FechaAmortización	% Tipo dereembolso	ValorContabilizado	Valor deReembolso
OBLIGACIONESFebrero 1990 Serie DFebrero 1990 Serie EFebrero 1990 Serie FDiciembre 1990Abril 1991 Serie BSeptiembre 2001 DJulio 1999 cupón cero	26-02-200026-02-200526-02-201028-12-200516-04-200118-09-200121-07-2029	336,154613,3381.069,479675,000360,000265,543637,638	21.0506.85275062.97661.02175.8585.132	21.44712.7762.503135.00072.00089.68731.828
Total Emisiones			233.639	365.241

Telefônica

ANEXO VI

$\overline{\mathbb{C}}^{\mathbb{C}}$

$\subset$

$\zeta$

$\bigcirc$

$\frac{1}{2}$

Se presenta el desglose de los valores contratados por el Grupo (nocional) por tipos de productos derivados al 31 de diciembre de 1999:

				Millones
	Tipo de Riesgo	Contravalor		Grupo Paga		Grupo Recibe
		En pesetas	Valor	Divisa	Valor	Divisa
	Swap de Tipo de Interés en peseta en alguna de la composición de la composición de la composición de la composición de la composición de la composición de la composición de la composición de la composición de la composició	551.123
	de fijo a variable	152.408	152.408
	de variable a fijo	341.749	341.749
	de variable a variable	56.966	56.966
	Swap de Tipo de Interés en divisa	663.456
	de fijo a variable	48.331	300	USD	300	USD
	de variable a fijo	495.191	2.985	USD	2.985	USD
	de variable a variable	12.449	15.000	PTE	15.000	PTE
		107.485	650	USD	650	USD
	Opciones de Tipo de Interés	355,570
	Collar 5 años + swaption 5 años pta	20.250	20.250	PTA
	Collar	77.279	450	USD
	gaviota t.i.	206.701	1.250	USD
	waption	41.340	250	USD
	estructura pta	10.000	10.000	РТА

	33 - The State CoSwap de Tipo de Cambio	1.773.241
	-de fijo a variable	100.832
	- ITLPTA	8.926	8.926	PTA	120.000
	- ECU/PTA	10.576	10.576	PTA	65	ITLECU
	- BRL/USD	81.330	795	BRL	474
	-de variable a variable	1.316.843				USD
	- ECU/PTA	64.056	69.956	PTA	385
	- ECU/FRF	12.146	479	$_{\rm FRF}$	73	EUR
	- USD/PTA	71.331	71.331	PТА	487	EUR
	- PTA/USD	810.805	4.903	USD	810.805	USD
	- BRL/USD	20.514	251	BRL	124	PTA
	- BRL/USD (NDF)	8.929	111	BRL	54	USD
	- CLP/USD	4.134	12.418	CLP	25	USD
	- CLP/USD (NDF)	28.938	94.366	CLP	175	USD
	- ARS/USD (NDF)	211.844	1.345	ARS	1.281	USD.
	- VEB/USD (NDF)	8.764	35.668	VEB	53	USD.USD
	- PEN/USD (NDF)	45.061	983	PEN	273
	- GBP/EUR	30.321	120	GBP	182	USD.EUR
	-de fijo a fijo	355.566
	- USD/USD (cerrado el T.cambio)	92.678	648	USD	648	USD
	- USD/ESP	214.837	1299	USD	214.837	ESP
	- EUR/MAD	11.549	739	MAD	69	EUR
	- JPY/USD	14.523	85	USD	8.816	JPY
	- EUR/USD	1.765	10	USDEUR	10	EUR
	- GBP/EUR	20.214	80	GBP	121	EUR
	Opciones de Tipo de Cambio $\mathbb{X} \rightarrow \mathbb{Z}$	63,498.		$\mathbf{r}$
	Opciones ARS/USD	6.201	25	USD	38	ARS
	Opciones ABS/USD	4.134	38	ARS	25	USD
	Opciones BRL/USD	20.498	86	USD	223	BRL
	Opciones BRL/USD	14.221	206	BRL	86	USD
	Opciones CLD/USD	10.176	50	USD	32.505	CLP
	Opciones CLD/USD	8.268	27.088	CLP	50
	Seguros de Cambio	303,011				USD
	Comp.USD/Vta.PTA	16.690	42.980	PTA	305	USD
Usd		281.897	1.641	USD
Gbp		937	3	GBP
Jpy		1.513	890	JPY
Eur		385	2	EUR
	Venta.BRL/Compra USD	1.589
	Total	3.709.899

$\mathbb{C}^4$

$\Box$ .

Se presenta el desglose de los valores contratados por el Grupo (nocional) por tipos de productos derivados a 31 de diciembre de 1998:

			Millones
Tipo de Riesgo	Contravalor		Grupo Paga		Grupo Recibe
	En pesetas	Valor	Divisa	Valor	Divisa
Riesgo de Tipo de Interés	771.364
Swap de tipo de interes en Ptas.	435.246
Swap de tipo de interés en divisas	203.419	1.425	USD	1.425	USD
	12.449	15.000	PTE	15.000	PTE
Opciones de tipo de interés	120.250
Riesgo de Tipo de Cambio	1.080.848
Swap de tipo de cambio	8.926			120.000	ITL
	23.074			17.000	JPY
	65.235			394	ECU
	13.769	543	FRF	83	ECU
	133.119			919	USD
	624.471	4.406	USD.
Opciones de tipo de cambio	90.579	654	USD
	61.899	49.355	JΡY	349	USD
Forward	43.232			305	USD
	60	0,4	USD
		0,1	FRF
	64			0,3	GBP
	6.424	48	ARS	45	USD
$\cdot$	8.565	29.920	CLP	60	USD
	1.428	30	PEN	10	USD
Riesgo de Balance	6.566
Cobertura de acciones de Telefónica	4.916	726.750	Acc.
	1.650			306.000	Acc:
ताराTotalوالمعاملين	1.858.778

La distribución por vencimientos de las coberturas al 31 de diciembre de 1999 es la siguiente:

			Millones de Pesetas
Subyacente		Hasta	De 1 a	De 3a	Más de
Cubierto	Importe	1 Año	3 Años	5 Años	5 años
Con Subyacente
Pagarés	197 T
Préstamos	2.477.111	1.391.063	159.277	201.750	725.021
En moneda nacional	232.583	69.826		10.000	152.757
En moneda extranjera	2.244.528	1.321.237	159.277	191.750	572.264
Obligaciones y bonos MTN	510.708	26.628	$-92.679$	146.577	244.824
En moneda nacional	318.540	23.800		49.916	244.824
En moneda extranjera	192.168	2.828	92.679	96.661
Pasivo	722.080	354.226	210.148	127.456
Opciones de tipo de cambio	63.498	63.498			30.250
Opciones de tipo de interes	355.571	34.346	166.954	124.021	30.250
Forward	303.011	256.382	43.194	3.435
Total	3.709,899	1.771.917	462.104	475.783	1.000.095

$\mathbb{C}$

Ç,

$\mathbb{C}$

۳,

$\bigcirc$

			Millones de Pesetas
					7 A A A A
Cubierto	Importe	1 Año	3 Años	5 Años	5 años
Pagarés de l e component de la pagas de	279	279		أحادي فعجل
Préstamos	1.293.643	640.438	203.347	86.808	363.050
En moneda nacional	356.617	90.000	71.610	20.000	175.007
En moneda extranjera	937.026	550.438	131.737	66.808	188.043
Obligaciones y bonos MTN	$-316.038$	₩	90.388	85.650	140.000
En moneda nacional	168.600		28.600		140.000
En moneda extranjera	147.438		61.788	85.650
Sin subyacente (pasivo)	242.252	121.673	90.579		30.000
Swaps de tipo de interés	30,000				30.000
Opciones de tipo de cambio	152.478	61.899	90.579
Forward	59.774	59.774
Sin subyacente (active)	6.566	6.566	$\sim 01$
Depósito	6.566	6.566
Total	1.858.778	768.956	384.314	172.458	533.050

La distribución por vencimientos de las coberturas a 31 de diciembre de 1998 es la siguiente:

Telefónica

INFORME DE GESTIÓN

DEL GRUPO TELEFÓNICA

EIERCICIO 1999

Durante 1999 se ha seguido profundizando en el desarrollo de la competencia en el sector de las telecomunicaciones en España, desarrollando agresivamente su actividad un número sustancial de operadores a los que el regulador ha concedido licencia. Asimismo, el entorno regulatorio, al que Telefónica como operador de referencia en el mercado se ve sometido, sigue caracterizándose por su falta de neutralidad, especialmente en las materias relativas a las tarifas y al mantenimiento de los desequilibrios estructurales en las mismas que restan a Telefónica capacidad de competir.

En este entorno el Grupo sigue demostrando su capacidad de dar respuesta a la competencia con la mejora continua de la oferta a sus clientes tanto en precios como en utilidad e innovación de sus servicios, lo que ha permitido, en la telefonía fija en España, compensar la pérdida en sus ingresos por operaciones por la pérdida de cuota de mercado en los tráficos de larga distancia, con el importante crecimiento de los tráficos de Internet y la creciente demanda de los servicios RDSI.

El desarrollo y diversificación del negocio ha continuado en el ejercicio siendo especialmente llamativo el crecimiento de la telefonía móvil durante 1999. Telefónica Servicios Móviles se consolida como una de las empresas líderes en el mercado al alcanzar más de nueve millones de clientes al fin del ejercicio, con un crecimiento de ingresos del 32,9% y con una aportación de 93.639 millones al resultado consolidado.

El desarrollo de las operaciones en Latinoamérica a través de TISA aporta 67.000 millones al beneficio neto consolidado. Destaca el esfuerzo de gestión que se ha realizado en el área, a pesar de la desfavorable coyuntura económica de la zona, siendo especialmente significativo en Brasil dónde se ha realizado un esfuerzo inversor sin precedentes incrementando en un año el 29% de líneas en servicio hasta alcanzar un total de 8,3 millones. En este sentido se ha continuado desarrollando la presencia del Grupo en Latinoamérica destacando la adjudicación de una nueva licencia PCS en la región Norte de Argentina y la ampliación de las dos licencias existentes en dicho país, el acuerdo con Tyco para la construcción y desarrollo del sistema de cable submarino SAM 1 y las diferentes operaciones financieras en Brasil que han permitido aumentar la participación del Grupo en las operadoras de ese país y reducir sustancialmente su coste medio de adquisición.

Por su parte, Telefónica Intercontinental, ha desarrollado la estrategia de crecimiento y penetración del grupo en el mercado europeo y mediterráneo mediante la adquisición del 100% de la operadora austríaca European Telecom, la adquisición de una licencia de telefonía móvil

en Marruecos y la constitución junto con ACEA de una sociedad para proveer de servicios avanzados de telecomunicaciones a empresas en Italia.

En la línea de crecimiento y diversificación el ejercicio 1999 destaca por la clara decisión estratégica del Grupo de seguir generando valor para el accionista a través de su papel decidido como actores principales en el desarrollo de la nueva economía. Este hecho se manifiesta en su decisión de ofertar públicamente parte de sus acciones en TPI y en aumentar en oferta pública el capital de TERRA. Con estas decisiones Telefónica se anticipa a sus competidores y marca un camino que posteriormente va a ser seguido por otros operadores. Pero lo más relevante es la clara decisión de liderar el proceso de cambio que el desarrollo de Internet está originando y ser el principal agente de esta transformación en el mundo de habla hispano-portuguesa.

En cuanto al negocio de datos, durante este año Telefónica Data ha consolidado su liderazgo en España, donde mantiene una cuota de mercado superior al 90% en número de conexiones a clientes. La ventaja competitiva de Telefónica se soporta en los conceptos de extensión y capilaridad de la red, capacidad de innovación y fidelidad de sus clientes, en especial de las grandes corporaciones bancarias e industriales del país. Además, se ha formado la base para la creación y el lanzamiento operativo de este negocio como una Línea de Actividad independiente de ámbito global dentro de la nueva estructura organizativa del Grupo Telefónica.

Posteriormente al cierre del ejercicio, con el fin de consolidar su presencia en los mercados latinoamericanos con fuerte potencial de crecimiento, Telefónica ha anunciado su oferta para la adquisición de hasta el 100% de las acciones de las compañías latinoamericanas TASA, Telefónica de Perú, Telesp, Tele Sudeste Celular Participações mediante el canje por acciones de Telefónica S.A. con una prima del 40%. Asimismo, esta adquisición ayudará a desarrollar la organización en su orientación por Líneas de Actividad de Datos, Móviles y Telefonía Fija en Latinoamérica y en España, tal como se inició con la reorganización societaria llevada a cabo el pasado ejercicio.

Toda esta estrategia de creación de valor ha sido bien recibida por el mercado reflejándose en la evolución de la cotización de la acción de Telefónica que durante 1999 ha incrementado su valor en bolsa en el 104,11%.

TELEFONÍA FLIA EN ESPAÑA

La apertura del mercado a la competencia iniciada en junio de 1997 con la concesión a Retevisión de una licencia para el suministro de servicios de telefonía fija, continúa con la concesión en mayo de 1998 de la tercera licencia al consorcio Lince que empieza a operar en diciembre de 1998. A partir de esa fecha el suministro del servicio telefónico fijo se encuentra abierto a todos los posibles competidores, con sujeción a lo establecido en la Ley General de Telecomunicaciones y sus normas de desarrollo, así como a la obtención del título habilitante correspondiente.

En total, al 29 de diciembre de 1999, se han concedido 60 licencias individuales y 34 concesiones administrativas, 27 de las cuales son licencias de tipo B (mediante instalación de redes públicas) y por tanto con derecho a interconexión con Telefónica en las condiciones de la OIR. La relativa facilidad en el cumplimiento de las condiciones exigidas a los operadores entrantes junto con lo reducido de los precios de interconexión ha llevado al desarrollo durante 1999 de un tipo de competencia centrada en el acceso indirecto a la red de Telefónica.

El esquema de desarrollo de la competencia elegido por el Regulador se ha manifestado en 1999 incapaz de fomentar la inversión en telefonía fija en nuestro país. El elevado margen existente entre los precios que aplica la competencia y las reducidas tarifas de interconexión impuestas a Telefónica en la OIR, hacen que la competencia disfrute de la suficiente capacidad como para desarrollar una estrategia comercial muy agresiva, pero no tenga ningún aliciente para asumir el riesgo inversor que un correcto desarrollo del mercado exigiría. A su vez, el incentivo inversor para Telefónica se ha deteriorado notablemente al agudizarse el desequilibrio tarifario como consecuencia de la presión para la reducción de los precios de la larga distancia y no incrementarse en los términos necesarios los precios del abono telefónico y las tarifas locales.

La aplicación de los precios de interconexión impuestos por la OIR que Telefónica recurrió el pasado ejercicio es especialmente perjudicial para la compañía por situarse en niveles muy inferiores a los costes que soportan, tal como queda demostrado en la auditoría de contabilidad de costes específica presentada al Regulador en 1999, y en los estados analíticos de los diferentes servicios que se presentan auditados regularmente en cumplimiento de la Resolución sobre Contabilidad de Costes de noviembre de 1995. Esta circunstancia se agrava al aplicarse durante 1999 estas mismas condiciones de precios de interconexión a las operadoras móviles agravándose el daño causado en las cuentas de Telefónica de España.

En materia de precios es especialmente lesivo para Telefónica el efecto distorsionador que ha introducido la dilatada e inexplicable duración de los procedimientos administrativos de aprobación de precios, junto con los pesos proporcionales erróneos que los diferentes consumos de servicios telefónicos tienen en el actual IPC y que han llevado al Gobierno, en su objetivo por reducir la inflación, a elaborar el RD Ley 16/1999 del 15 de octubre en el que se profundiza en el desequilibrio tarifario al reducir los precios de la larga distancia y el precio del servicio metropolitano en un 8,5% con un aumento previsto de la cuota de abono claramente insuficiente para eliminar el déficit de acceso.

Es este problema, el déficit de acceso, el más claro elemento distorsionador de la competencia en telecomunicaciones. Sin su resolución, que significa reconocer que el mercado retribuya adecuadamente las inversiones y los riesgos asumidos, no se incentivará la entrada de la competencia y se desarrollará un mercado muy limitado para el desarrollo de la sociedad de la información que la nueva economía exige.

El mantenimiento del desequilibrio tarifario llevó a Telefónica a presentar en el último trimestre del ejercicio, una reclamación ante el Ministerio de Fomento por incumplimiento del Contrato de Concesión al romper el equilibrio económico-financiero garantizado en el mismo, habiendo efectuado la apertura a la competencia sin haber aplicado el reequilibrio tarifario.

En el ejercicio 1998, y con el fin de profundizar en la adecuación de su estructura productiva a las obligaciones de digitalización de su red impuestas en el Contrato de Concesión y de preparar su organización para hacer frente a la competencia según el régimen de precios que el Regulador mantiene, la compañía dotó una provisión para la reestructuración de su plantilla con cargo a sus reservas, tal y como se expone posteriormente. Hasta el mes de julio de 1999 se han prejubilado con cargo a dicha provisión 6.901 personas. El día 14 de julio se llegó a un acuerdo con la representación sindical y las autoridades económicas formalizándose un Expediente de Regulación de Empleo, en base a cuyas condiciones se ha producido la salida de 5.378 empleados en 1999, cuyo coste se aplica, asimismo, con cargo a la citada provisión.

El cambio normativo que se está produciendo en los sectores tradicionalmente regulados para adaptarse a un entorno de libre competencia, exige utilizar las cuentas de reservas de libre disposición, generadas, normalmente, por beneficios no distribuidos cuando el sector era regulado, para adaptar la situación patrimonial de las empresas que operan en dichos sectores al nuevo marco liberalizado sin distorsionar sus cuentas de pérdidas y ganancias actuales y futuras.

En este sentido, la normativa contable, establece que los estados financieros deben reflejar la imagen fiel de las empresas. En relación con la cuenta de pérdidas y ganancias el objetivo es que la misma refleje los ingresos y gastos del ejercicio, por lo que, en condiciones normales, todos los gastos e ingresos deben pasar por la cuenta de resultados. No obstante, cuando se producen circunstancias extraordinarias (como lo son los cambios substanciales o transición de un régimen de monopolio a otro de competencia), el reflejar los gastos e ingresos derivados de dichas circunstancias a través de la cuenta de resultados no cumpliría ese objetivo básico de que dicha cuenta refleje la imagen fiel de los ingresos y gastos del ejercicio.

De acuerdo con lo anterior, tanto por su aplicación únicamente en sectores regulados como por su temporalidad (dicho saneamiento debería registrarse en el año en que se produce el cambio normativo que desregula el sector o, en el caso de que dicho proceso se lleve a cabo en varios años, durante dicho periodo) en aplicación del principio de imagen fiel se debe corregir el valor de los activos y pasivos en las cuentas anuales de estas sociedades, con motivo de su adaptación a un entorno competitivo, con cargo a cuentas de reservas de libre disposición.

Esta ha sido la práctica aplicada por el Regulador en aquellos casos que tenía obligación de desarrollar una normativa específica: el sector bancario, bajo la normativa del Banco de España, el sector eléctrico (en el desarrollo del plan contable específico) y las empresas públicas participadas por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

TELEFONIA MÓVIL EN ESPAÑA

En cuanto a telefonía móvil, el número de competidores sigue estando limitado a dos: Airtel y Amena (Retevisión móvil), que inició sus operaciones en enero de 1999 y ha ido consolidando su posición en el mercado.

El mercado ha experimentado un importante crecimiento respecto del ejercicio anterior hasta alcanzar un nivel de penetración en torno al 37,6% (17% en 1998), con un número de usuarios estimado de 15,05 millones. Del incremento anual en el parque de usuarios, Telefónica Móviles ha captado el 53,5%, cifra inferior al ejercicio anterior debido básicamente a la incorporación de un tercer competidor.

La ganancia neta de clientes de Telefónica Móviles ha superado los 4.150.000 nuevos clientes hasta alcanzar un parque de más de 9 millones de usuarios, que supone una cuota de parque del 60,3%, siendo la cuota de tráfico del 64,7%.

Por otra parte, la visión de Telefónica Móviles sobre el futuro de convergencia de los servicios de telefonía móvil e internet le ha llevado al desarrollo y lanzamiento de los primeros servicios convergentes móvil e internet. Para ello ha desarrollado el primer portal de internet especialmente diseñado para el acceso mediante telefonía móvil en España -Oleada- que facilita

en su primera etapa el acceso a todo tipo de información (noticias, economía, bolsa, sorteos, tráfico,...). En línea con el impulso y desarrollo de esta nueva línea de actividad, en 1999 se ha creado la nueva Dirección General Móvil-Internet cuya misión es el lanzamiento y comercialización de dicha actividad.

Finalmente, como hecho relevante posterior al cierre, cabe mencionar la presentación de la oferta para la adjudicación de una de las cuatro licencias de UMTS que el Ministerio de Fomento otorgará en el primer trimestre del año 2000.

EXPANSIÓN INTERNACIONAL

(1) TELEFONICA INTERNACIONAL

Telefónica Internacional ha consolidado a lo largo del pasado ejercicio su posición de liderazgo en el mercado global de las telecomunicaciones en Latinoamérica, tanto intensificando la gestión de las operadoras participadas de cara a fortalecer su posición en sus respectivos países, como expandiendo su área de actuación mediante el acceso a nuevos mercados.

En el ámbito de la expansión geográfica de Telefónica Internacional, destaca de forma relevante la adjudicación en junio de 1999 de las licencias PCS en Argentina que permitirá a Telefónica operar en telefonía móvil en todo el territorio nacional, el inicio de operaciones de Telefónica Guatemala en julio y de los servicios móviles de TLD - Clearcomm (Puerto Rico), bajo el nombre comercial de Movistar en septiembre.

Por otra parte en el mes de mayo, Telefónica Internacional anunció el acuerdo alcanzado con Tyco para la construcción y desarrollo de un cable submarino de fibra óptica, dotado de la tecnología más avanzada en capacidad de transmisión para el tráfico de voz y datos. El sistema, SAM 1, conectará América del Sur, América Central y Estados Unidos y se combinará con la red terrestre de Telefónica para conseguir la completa conexión con las principales ciudades de Latinoamérica. La primera fase entrará en servicio en diciembre del año 2000 y se prevé que el sistema empiece a funcionar en su totalidad en julio de 2001.

Igualmente, en septiembre, Telefónica Internacional firmó un acuerdo de colaboración con IDT, operador de larga distancia norteamericano, para participar en el cable SAM1 y desarrollar proyectos conjuntos como la comercialización de productos orientados al mercado hispanoestadounidense.

Con el objetivo de intensificar la creación de valor, Telefónica Internacional ha desarrollado a su vez una activa gestión de sus inversiones latinoamericanas a lo largo de 1999. En este sentido destacan las diversas actuaciones realizadas en Brasil, dentro de las cuales destaca la cancelación anticipada en enero de 1999 de la deuda que se mantenía con el BNDES para la adquisición de las compañías escindidas del sistema Telebrás y que supuso un menor pago de aproximadamente 211.985 millones de pesetas respecto al precio ofertado en el momento de la adquisición. Asimismo, resulta especialmente significativo el éxito alcanzado en julio de este

Telefónica

año en las OPAS realizadas sobre las operadoras celulares de Río de Janeiro (Telerj Celular), Espíritu Santo (Telest Celular), Bahía (TeleBahia Celular) y Sergipe (Telergipe Celular) -estas dos últimas conjuntamente con Iberdrola-, la ampliación de capital llevada a cabo en Celular CRT en agosto de 1999 y el proceso de reestructuración societaria y fusión de las sociedades Telesp Participações, Telesp, S.A., CTBC y la sociedad holding SPT, que concluyó en noviembre y que generará un flujo de caja adicional para la nueva compañía resultante, procedente del beneficio fiscal aplicable, de aproximadamente 1.349 millones de reales (109.171 millones de pesetas) en los próximos cinco años.

El conjunto de las operaciones mencionadas ha supuesto una notable optimización de la cartera de inversiones de Telefónica Internacional en Brasil, incrementando significativamente sus participaciones económicas y reduciendo en más de un 50% por acción el coste promedio de adquisición de las inversiones citadas. Todo ello asegura la consecución de elevadas tasas de rentabilidad en el futuro próximo.

(2) TELEFÓNICA INTERCONTINENTAL

Telefónica Intercontinental ha desarrollado su actividad inversora fuera de los mercados de habla hispana y portuguesa a lo largo del ejercicio 1999, siendo las principales operaciones las siguientes:

Adquisición del 100% de la sociedad austriaca "European Telecom Internacional GmbH", la tercera operadora en Austria, que tiene licencia nacional para la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones. Esta operación supone para Telefónica una plataforma única para penetrar en el mercado austríaco de las telecomunicaciones cuya proyección anual de crecimiento para los próximos años en el mercado de voz fija es del 7% y en datos, el 40%.
Obtención de la segunda licencia de telefonía móvil en Marruecos junto con Portugal Telecom y otros socios locales. La adjudicación de este proyecto supone para Telefónica la apertura al mercado marroquí con casi 30 millones de habitantes y amplias perspectivas de crecimiento, dado que la penetración actual del servicio móvil es del 0,5% y está siendo prestado sin competencia por el operador dominante. Adicionalmente se pretende acceder a todas las áreas del sector de telecomunicaciones marroquíes.
Constitución junto con ACEA, compañía de servicios municipales en Roma, de una sociedad operadora que proveerá servicios avanzados de telecomunicaciones a empresas y particulares de Roma y de la región de Lazio. Adicionalmente en enero de 2000 ha obtenido licencia para operar en toda Italia. Esta entrada en el mercado italiano refuerza la estrategia de Telefónica en establecerse en el área mediterránea y en los principales países europeos.

(3) NEGOCIO DE DATOS

Durante 1999, se ha creado la base operativa del Grupo Multinacional de Empresas mediante el lanzamiento de filiales fuera de España, como ha sido el caso de Telefónica Data Colombia, que será la resultante de la fusión de las empresas adquiridas Rey Moreno, S.A. y Telegan, S.A.. y ofrecerá servicios globales de telecomunicaciones tanto a escala nacional como internacional a los clientes corporativos que tengan presencia o relaciones comerciales en Colombia

Asimismo, se han sentado las bases jurídicas y se ha avanzado, con distintos grados de alcance, en el trabajo de lanzamiento de filiales en países con presencia previa del Grupo Telefónica y en otros países en los que no la hay. En este sentido se han creado sociedades en Méjico, Brasil, Uruguay, Canadá, Venezuela y Estados Unidos,

Adicionalmente, Telefónica Data ha colaborado en la gestión del Negocio de Empresas de las Operadoras latinoamericanas participadas por el Grupo en Sao Paulo, Chile, Argentina, Perú y América Central, y ha colaborado con Telefónica Intercontinental en la preparación del lanzamiento de sus operaciones de datos en Austria.

Otro avance dentro de la expansión internacional de la nueva línea de actividad es el establecimiento de los cimientos de la infraestructura de una Red Global Multiservicio para poder dar cobertura en todos los países en los que el Negocio de Datos del Grupo Telefónica tiene intereses, asumiendo la infraestructura y gestión de la anteriormente denominada Red Panamericana como embrión de la misma, y colaborando con las funciones de ingeniería y operaciones de todos los países involucrados para la creación y evolución coordinada de sus redes de datos nacionales, así como para su interconexión a través de la Red Global Multiservicio de Telefónica Data.

(4) NUEVOS MERCADOS: INTERNET Y CALL CENTERS

Telefónica ha llevado a cabo una amplia expansión geográfica en dos mercados estratégicos: internet y call centers.

INTERNET: TERRA

El grupo Terra se configura como un negocio global dentro del modelo de gestión por negocios establecido por Telefónica.

Durante el ejercicio ha desarrollado su expansión geográfica de tal modo que se ha configurado como el proveedor líder en el mundo de habla hispana y portuguesa tanto de servicios de acceso a Internet (ISP) para el mercado residencial y SOHO, como de contenidos mediante la creación y adquisición de empresas en distintos países.

Así, presta servicios de acceso a Internet en España, Brasil, Chile, Guatemala, Méjico, Perú y Estados Unidos. Adicionalmente se está trabajando en el lanzamiento de este servicio en El Salvador.

También opera portales de Internet en esos países así como en Argentina, Colombia, Uruguay y Venezuela, con 3.285 millones de páginas servidas al cierre del ejercicio. Asimismo se está trabajando en ampliar este servicio a Costa Rica, Nicaragua, Honduras y Panamá.

Adicionalmente se han firmado acuerdos estratégicos para el desarrollo de distintos servicios de Internet que presta el grupo, como el comercio electrónico, servicios bancarios por Internet, subastas on-line, contenidos, etc.

CALL CENTERS: ATENTO

En cuanto al negocio de call centers, se ha creado en 1999 el Grupo Atento, formado por empresas de call centers del mercado de habla hispana y portuguesa con presencia en distintos países, además de España, tales como Guatemala, Brasil, Perú, Chile, Argentina, Puerto Rico, El Salvador y Estados Unidos.

Este grupo se ha ido formando a lo largo del ejercicio mediante la creación y adquisición de empresas dedicadas a este negocio en los mencionados países.

Adicionalmente, el Grupo tiene prevista la expansión de este negocio en los países en que ya tiene presencia en otras líneas de negocio.

RESULTADOS ECONÓMICOS

Debe tenerse en cuenta para una correcta interpretación de los resultados que, de acuerdo a los principios contables aplicables en España, Telesp Participações, S.A. y Tele Sudeste Celular Participações, S.A., compañías brasileñas adquiridas en el mes de agosto de 1998, han pasado a consolidarse por integración global en 1999. Los comentarios que se efectúan a continuación parten por lo tanto de considerar un diferente método de consolidación de las dos sociedades en los dos últimos años, por lo que para clarificar la evolución de alguna partida de la cuenta de resultados se ha homogeneizado adicionalmente la información, en los mismos términos que en 1998, es decir con las dos operadoras brasileñas consolidando por puesta en equivalencia.

El beneficio neto consolidado del Grupo Telefónica en 1999 ascendió a 300.293 millones de pesetas, con un crecimiento del 38,0%, acelerándose significativamente sobre el obtenido el pasado ejercicio (14,5%).

Es destacable la evolución seguida por el Grupo Telefónica Móviles que ha aportado más de 93.000 millones de pesetas al beneficio del Grupo, si bien la tendencia más positiva se encuentra en Telefónica Internacional, que ha contribuido en más de 67.000 millones de pesetas al referido beneficio neto.

Por sociedades, Telefónica, S.A. ha generado 94.041 millones de pesetas derivados de plusvalías, un 31,3% del beneficio neto consolidado, seguido por el Grupo de Telefónica Móviles con un 31,2% y del Grupo de Telefónica Internacional con el 21,1%. Ciertos grupos como el de Telefónica de España y Media han tenido una contribución negativa, mientras que Telefónica Publicidad e Información, que ha sacado a bolsa una parte significativa de su capital social en 1999, ha representado un 5,5% del citado beneficio neto.

$\bigcirc$

$\subset$

$\left(\begin{array}{c} 1 \end{array}\right)$

$\tilde{\epsilon}$

$\bigcirc$

$\epsilon$

A continuación se refieren los hechos más significativos, además del positivo comportamiento del Grupo Telefónica Móviles y Telefónica Internacional, que han tenido una influencia notable en la cuenta de resultados consolidados del Grupo:

Los ingresos por operaciones obtenidos por el Grupo Telefónica de España han sufrido un ligero incremento respecto del año anterior, un 2,42%, a pesar de la evolución hacia la competencia plena que se ha debido afrontar y la disminución de tarifas y márgenes que ha originado.
La estabilidad de los gastos de personal, consecuencia fundamentalmente de la reducción de plantilla efectuada en Telefónica de España, sin considerar como es obvio la incorporación de Telesp y Tele Sudeste.
Las favorables medidas de cobertura realizadas en la adquisición de las sociedades brasileñas y el aprovechamiento del entorno financiero de bajos tipos de interés, especialmente en Europa, se han traducido en una mejoría notable del resultado financiero consolidado en términos homogéneos a los de 1998 y que sólo se incrementa ligeramente si incluimos las dos operadoras brasileñas mencionadas por integración global en 1999.
Las fuertes plusvalías generadas por las ventas de filiales, como por ejemplo Temasa, y muy especialmente las ofertas públicas de venta formalizadas en Telefónica Publicidad e Información y Terra.
Igualmente, es de destacar la fuerte disminución operada en los gastos extraordinarios, consecuencia directa del reconocimiento total del plan de adecuación de plantilla de Telefónica de España 1999-2000 en el ejercicio de 1998.
Por otro lado es destacable el esfuerzo realizado en 1999 como consecuencia de las necesidades de modernización de la red y adaptación al entorno de competencia en la telefonía fija que ha supuesto unas dotaciones adicionales por saneamiento de activos en el ejercicio de unos 220.000 millones de pesetas, aproximadamente.

INGRESOS DE EXPLOTACIÓN

Los ingresos de explotación han alcanzado 3.998.031 millones de pesetas, con un incremento del 30,7% sobre el año anterior, de los que un 16,9%, aproximadamente 675.000 millones de pesetas corresponden a las operadoras brasileñas Telesp y Tele Sudeste.

Por componentes, la partida de ingresos por operaciones o de ventas y prestación de servicios, que representó más de un 95% del total, por valor de 3.819.724 millones de pesetas, aumentó un 31,4%, mientras que los trabajos realizados para el inmovilizado crecieron un 11,8% y los otros ingresos de explotación, ciertamente marginales, subieron un 71%.

Los ingresos por operaciones de Telefónica de España disminuyeron un 2,8% frente a un incremento del 2,9% en 1998, aun cuando si se consideran las sociedades que dependen de ella la variación sería de un incremento del 2,42%, alcanzando un peso del 37% sobre los ingresos por operaciones consolidados antes de ajustes y eliminaciones.

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Las disminuciones de tarifas realizadas en julio y noviembre, con especial incidencia en el servicio metropolitano, y la aplicación de la oferta de interconexión de referencia al tráfico móvil-fijo se han visto compensadas por el aumento del tráfico, del 15,9% en términos globales, y un 11,9% en el consumo medio por línea y día, así como por el incremento del 3,6% en la planta media facturable.

Especialmente destacable en cuanto al tráfico ha sido el comportamiento del fijo-móvil y de Internet, que con crecimientos interanuales del 33,8% y del 81,7% fueron los responsables del aumento del consumo compensando las disminuciones operadas en el tráfico provincial (4.4%) e interprovincial (9%).

Los ingresos por operaciones del Grupo Telefónica Móviles alcanzaron los 623.292 millones de pesetas, un 32,9% más que en 1998, acelerando en consecuencia el elevado ritmo de crecimiento que venía obteniendo (aproximadamente el 27% el pasado ejercicio). Esta cifra representó un porcentaje del 14,4% sobre el total de ingresos de operaciones consolidados antes de ajustes y eliminaciones. Esta evolución se ha fundamentado en el incremento de un 85% en el parque de clientes, frente al crecimiento ya importante del 53,5% en 1998, que ha permitido compensar el descenso del 7% en los minutos de uso por cliente, por otra parte lógico teniendo en cuenta la cada vez mayor extensión de estos servicios, así como la disminución operada en las tarifas por la entrada de competidores en este sector.

A pesar de la creciente competencia, Telefónica Móviles se mantiene como líder indiscutible tanto en cuota de parque como de tráfico, superando el 60% y alcanzando casi el 65%, respectivamente en ambos parámetros, habiendo capturado en 1999 más de la mitad del crecimiento neto del mercado.

Por lo que se refiere a Telefónica Internacional, los ingresos por operaciones se elevaron a 1.615.407 millones de pesetas, con un crecimiento del 80,9% respecto al pasado ejercicio, representando un 37,2% sobre el total de los ingresos por operaciones antes de ajustes y eliminaciones.

Del total del incremento de los ingresos por operaciones del ejercicio 1999 un 40,6%, más de 655.000 millones de pesetas, provienen de la incorporación de las operadoras brasileñas Telesp y Tele Sudeste. El incremento de esta partida en términos homogéneos, es decir incluyendo ambas sociedades por puesta en equivalencia en los dos ejercicios, sería del 7,5%.

En cuanto a la evolución de las diferentes líneas de negocio, en lo que respecta a telefonía básica Telesp ha incrementado en un 29% las líneas en servicio, contabilizando 8,3 millones a finales de año con una digitalización del 87%; Telefónica Argentina aumentó la planta en servicio un 3,5%, elevándose a 4.041.296 a finales de 1999 con una penetración de 24 líneas por 100 habitantes en el área sur del país gestionada por la compañía; Chile y Perú igualmente evolucionaron positivamente, alcanzando en el primer caso los 2,6 millones de líneas en servicio y una penetración de 17,2 líneas por 100 habitantes y en el caso de Perú cerrando el año con más de 1,6 millones de líneas en servicio casi totalmente digitalizadas (93,5%). Destacar, igualmente, que Telefónica El Salvador ha consolidado su posición como operador global de telecomunicaciones, ofreciendo telefonía fija, pública y datos, habiendo alcanzado una cuota de mercado en larga distancia internacional del 40%.

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En el negocio de móviles, y no obstante el comienzo de las operaciones de la competencia, las compañías celulares gestionadas por Telefónica consolidaron su liderazgo en Brasil. Tele Sudeste contaba con una cuota de mercado en su demarcación del 67%, del 84% en CRT Celular y del 67% en Tele Leste.

En Argentina la filial de Telefónica Argentina TCP consiguió una licencia adicional de PCS y ampliación de las existentes, que le permitirán estar presente en todo el territorio nacional. Posteriormente Miniphone, la compañía celular que operaba en Buenos Aires, y que estaba compartida al 50% entre Telefónica Argentina y Telecom se escindió, fusionándose la parte correspondiente a Telefónica Argentina con TCP, cerrando esta compañía con cerca de 1.050.000 clientes, con un incremento interanual del 97%.

Por lo que respecta a Chile, la cartera de clientes de Startel se duplicó con relación al año anterior, superando el número de 1.150.000 usuarios; por su parte, en marzo de 1999, Telefónica del Perú creó la filial Telefónica Móviles, S.A., alcanzando los 700.000 clientes a finales de año y elevando su cuota de mercado del 66% en 1998 al 70% en 1999.

Por último, Telefónica El Salvador cuenta ya con 125.000 clientes y una cuota de mercado del 35%, mientras que tan sólo después de tres meses de operaciones, Telefónica Guatemala ha captado 50.000 clientes celulares.

En relación con el negocio multimedia, Cablevisión acumuló al final el año 1,45 millones de clientes, mientras que la chilena Metrópolis-Intercom alcanzó los 270.000 clientes con una penetración por hogares del 45%. Finalmente, Telefónica Multimedia, filial de Telefónica del Perú, registraba a finales de 1999 los 327.344 clientes, con un 7,3% de crecimiento interanual.

Merece especial atención la positiva evolución seguida por los ingresos por operaciones del grupo de Telefónica Data que mantiene una sólida posición de liderazgo en el negocio de datos en España, fundamentalmente en el negocio de grandes clientes, principales demandantes de datos.

La compañía posee una cuota de mercado superior al 90% en los circuitos de conexión, detentando igualmente una participación en torno al 65% en la cuota de Internet. Reseñar que Telefónica Datos se está centrando en el desarrollo de las soluciones ADSL. Estos factores se han traducido en unos ingresos por operaciones de 95.626 millones de pesetas, con un crecimiento interanual del 25,2%.

Telefónica Publicidad e Información ha obtenido unos ingresos en el ejercicio de más de 55.000 millones de pesetas, un 29,1% más que en 1998, fundamentado en las mayores ventas de Páginas Amarillas, en la publicación de nueve guías más de Páginas Blancas en comparación con las editadas en 1998 y en la más favorable evolución de los productos Internet y Páginas Habladas.

El negocio de guías y directorios en Latinoamérica ha evolucionado de forma satisfactoria, contabilizando Publiguías más de 58.000 clientes en Chile y manteniendo una posición de claro liderazgo en el sector ofreciendo a sus clientes Páginas Blancas Interactivas y Amarillas a través de Internet. Telinver, compañía argentina filial de TASA, que publica guías telefónicas con el nombre de Páginas Doradas, consiguió alrededor de 70.000 clientes en el ejercicio. Por último, Telefónica del Perú contabilizó más de 44.000 clientes.

Telefònica

El grupo Terra Networks contaba a finales de 1999 con 1,3 millones de clientes en el negocio de acceso a Internet, de los que un 50% correspondían a España y un 26% a Brasil. Los ingresos por operaciones acumulados, ascendieron a casi 7.200 millones de pesetas, frente a poco más de 900 millones de pesetas en 1998, correspondiendo los ingresos en su mayor parte a suscripciones de acceso y publicidad del portal, y el resto a servicios corporativos y otros.

GASTOS DE EXPLOTACIÓN

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El principal componente de los gastos de explotación, los gastos por operaciones que incluyen gastos de personal, tributos, aprovisionamientos, servicios exteriores y reducción de existencias, se elevó a 2.070.364 millones de pesetas, con un incremento interanual del 49,1%. Destacar que Telesp y Tele Sudeste contabilizaron un 18% del total de los gastos por operaciones, fundamentalmente por aprovisionamientos.

Los gastos por operaciones se han visto afectados por los mayores gastos de interconexión derivados del incremento de tráfico fijo-móvil y los gastos de fidelización del consumo, si bien se ven moderados por el buen comportamiento de los gastos de personal en Telefónica de España.

Los gastos de personal en Telefónica de España se han reducido en un 10,3%, elevándose ligeramente por encima de los 400.000 millones de pesetas, consecuencia directa de la disminución de plantilla en 11.508 empleados respecto a finales de 1998, lo que ha posibilitado una subida de la productividad hasta alcanzar unos niveles de aproximadamente 412 líneas por empleado, una de las cifras más altas en el entorno europeo.

A finales de 1999, el total de empleados del Grupo Telefónica ascendió a 127.193, frente a los 101.809 a 31 de diciembre de 1998, siendo los grupos de Telefónica de España y Telefónica Internacional los más numerosos con 46.619 y 44.638 empleados, respectivamente.

Por compañías, el Grupo Telefónica de España experimentó una subida global del 8,1% en los gastos por operaciones y el Grupo Telefónica Móviles un 46,9%, a causa de los fuertes costes de adquisición derivados del incremento de activaciones de nuevos clientes.

Por último comentar que los gastos por operaciones del grupo Telefónica Internacional se han visto negativamente influidos por factores adicionales a la incorporación de Telesp y Tele Sudeste, entre los que cabe destacar los mayores gastos ocasionados por la implementación de nuevas políticas para el control de la morosidad, especialmente en Chile y los efectos derivados de las políticas comerciales agresivas en el negocio celular para enfrentar adecuadamente a la competencia.

EBITDA Y MARGEN DE EXPLOTACIÓN

La ralentización de los ingresos por operaciones por el efecto de la creciente competencia que afronta la compañía en todos los entornos geográficos y de negocios y la dificultad de reducir los gastos por operaciones por los mayores costes asociados a la necesidad de fidelizar a los clientes en todas las áreas de negocio, han repercutido desfavorablemente en el Ebitda que, no obstante, ha experimentado un avance del 17,6% frente al 22% del ejercicio anterior.

Telefónica

En este sentido la combinación del crecimiento de los negocios de móviles y datos, en franca expansión, ha permitido compensar la pérdida de márgenes en el negocio tradicional de telefonía fija y afrontar los costes de lanzamiento necesarios asociados a los nuevos negocios de alto potencial de crecimiento.

El margen de explotación una vez deducidas las amortizaciones alcanzó a nivel consolidado 794.764 millones de pesetas, retrocediendo un 2,5% sobre el importe registrado en 1998.

El mantenimiento de las amortizaciones en unas altas tasas de crecimiento en comparación con el incremento de los ingresos, fundamentalmente en el grupo de Telefónica de España a causa de la reducción del plazo de amortización de los activos afectados por la renovación tecnológica, ha posibilitado esta evolución del margen de explotación.

Similar tendencia se ha producido en el grupo de Telefónica Internacional, mientras que en el de Telefónica Móviles la situación fue radicalmente distinta, con unos ingresos que han crecido a un ritmo superior a más de dos veces el de las amortizaciones, lo que ha permitido generar un resultado de explotación un 16,5% por encima del obtenido en 1998.

RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

Los resultados de las empresas asociadas se ven lógicamente influidos por el cambio en la consolidación de las operadoras brasileñas Telesp y Tele Sudeste. Debe tenerse en cuenta que las compañías adquiridas en 1998 en el proceso de privatización del consorcio Telebras, aportaron por este concepto 7.351 millones de pesetas. En consecuencia, se ha registrado una pérdida neta de 646 millones de pesetas en comparación a un beneficio de 12.199 millones de pesetas obtenido en 1998.

Por su parte, la amortización del fondo de comercio de consolidación ha aumentado un 53,1% desde 21.135 millones de pesetas a 32.334 millones de pesetas, derivado de las adquisiciones llevadas a cabo durante el ejercicio 1999.

En cuanto al componente financiero, ha continuado mejorando de forma evidente, aprovechando el entorno de bajos tipos de interés, así como las acertadas medidas de cobertura realizadas en la adquisición de las operadoras brasileñas. El importe de los gastos financieros netos se ha elevado a 204.916 millones de pesetas, con una disminución del 10,8%, consolidando las operadoras brasileñas por puesta en equivalencia en ambos ejercicios. Incluyéndolas por integración global en 1999, los gastos financieros contabilizaron 237.831 millones de pesetas, con un incremento de sólo el 3,6%.

Como consecuencia de esta evolución el resultado de las actividades ordinarias alcamzó 586.059 millones de pesetas, disminuyendo un 9,1% sobre el pasado ejercicio. En 1998 este margen creció un 5,3%. En términos relativos, el resultado de las actividades ordinarias supuso en torno al 14,6% de los ingresos por operaciones, en comparación al casi 20% del anterior año.

RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS

Los resultados extraordinarios netos han evolucionado de forma muy positiva alcanzando una cifra negativa por importe de 147.321 millones de pesetas, frente a los cerca de 175.000

millones de pesetas del pasado ejercicio, mejorando un 15,8%, fundamentado principalmente por las plusvalías realizadas por las enajenaciones de participaciones en filiales y los menores costes de reestructuración de plantilla, dado el tratamiento contable del plan de adecuación de plantilla 1999-2000 implementado en Telefónica de España en el pasado ejercicio 1998.

Esta favorable tendencia se ha hecho compatible con el importante esfuerzo de saneamiento de activos, por un importe en torno a los 220.000 millones de pesetas, acometido en Telefónica de España, necesario con vistas a la modernización de la red y la adaptación de la red de acceso a las nuevas tecnologías, como el ADSL, la banda ancha, etc., que permitirán en un futuro un incremento en la capacidad de generación de ingresos.

A lo largo de 1999 ha tenido lugar la venta de una serie de empresas en su totalidad, como en el caso de Temasa, parcialmente, como por ejemplo Amper, o mediante la salida a bolsa de una parte importante de su capital a través de una Oferta Pública de Venta, casos de Telefónica Publicidad e Información y Terra, operaciones que, junto a otras similares de menor alcance económico, han generado en concepto de plusvalías cerca de los 260.000 millones de pesetas.

El resultado antes de impuestos ha registrado 438.738 millones de pesetas en el año, con un crecimiento interanual del 9,1%. En el ejercicio de 1998 este mismo componente aumentó un 19,1%.

BENEFICIO NETO

La provisión del impuesto de sociedades se elevó a 29.345 millones de pesetas, un 68,1% inferior a la del pasado ejercicio. Este descenso fue consecuencia de la reducción de la tasa efectiva del impuesto, consecuencia, principalmente, de la aplicación de provisiones de cartera de las inversiones en Brasil, deducibles en el cálculo del gasto por impuesto de sociedades, y eliminadas en el proceso de consolidación y de que las plusvalías generadas en las ampliaciones de capital de las sociedades participadas sobre las que se ha hecho oferta pública de venta no forman parte de la base imponible del impuesto.

Los resultados atribuidos a socios externos se han elevado hasta los 109.100 millones de pesetas, con un aumento del 17,9%, fundamentalmente por la atribución a los socios externos de Telesp y Tele Sudeste.

El beneficio neto del Grupo Telefónica contabilizó finalmente 300.293 millones de pesetas, con un crecimiento interanual del 38,0%, correspondiendo las principales aportaciones a Telefónica, S.A., principalmente por la generación de plusvalías (34,3%), al grupo de Telefónica Móviles (31,1%) y al de Telefónica Internacional (22,3%) en todos los casos considerando los ajustes y eliminaciones generadas por el proceso de consolidación.

ACTIVIDAD INVERSORA

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En 1999 el Grupo Telefónica invirtió un total de 1.983.805 millones de pesetas, un 6,2% menos que en 1998. Adicionalmente hay que tener en cuenta la aportación de Telesp, Tele Sudeste Celular, y Celular CRT que en 1998 no se consolidaron por integración global, con lo que la reducción en términos comparativos homogéneos pasaría a ser de un 22,5%. Esta variación se

Telefónica

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debe principalmente al importe significativo de las adquisiciones realizadas en 1998 por Telefónica Internacional en Brasil.

A inversión en inmovilizado material se destinaron 1.057.334 millones de pesetas, que supone un incremento del 66,1%, debido principalmente a la aportación de las sociedades operadoras latinoamericanas, y a Telefónica Móviles, ya que la inversión material de Telefónica de España ha disminuido en un 17,9% debido a las necesidades de adaptación al nuevo marco competitivo del mercado español.

La inversión en inmovilizado inmaterial ascendió a 138.247 millones de pesetas, un 40,2% de incremento respecto de 1998. Las inversiones en inmovilizado financiero, que alcanzaron 788.224 millones de pesetas, se vieron reducidas en un 42,9% debido al impacto en 1998 de las adquisiciones de las sociedades operadoras brasileñas escindidas del sistema Telebras.

Por grupos de sociedades, el grupo Telefónica Internacional registró el 64,2% de la inversión material, Telefónica de España, el 23,5% y el Grupo Telefónica Móviles, el 10,9%.

En cuanto a la inversión inmaterial, el grupo Telefónica Internacional aportó el 44,8%, Telefónica de España el 39,7% y Telefónica Móviles, el 9,2%.

Respecto de la inversión financiera, la concentración se encuentra en Telefónica Internacional con un 43.2%, le sigue el Grupo Terra con un 18,7%, Telefónica con el 16,6%, y finalmente Media con el 10,9%.

FINANCIACIÓN

Como consecuencia del acuerdo adoptado en 1998 de retribuir al accionista por vías alternativas al dividendo en metálico, para reforzar la capacidad de financiación de la Compañía en sus proyectos de generación de valor, se han materializado durante el ejercicio tres ampliaciones de capital liberadas con cargo a reservas de libre disposición.
Las principales operaciones de deuda financiera realizadas en el ejercicio han sido las siguientes:
- En marzo, Telefónica emitió obligaciones de 500 millones de euros con interés del 4,5% anual fijo y vencimiento en 9 años.
- En junio, Telefónica emitió obligaciones por 300 millones de euros a un interés referenciado al Euribor con un máximo del 5,38% anual y vencimiento en 10 años.
- En el mes de julio Telefónica emitió obligaciones por 30 millones de euros con rendimiento implícito determinado por el diferencial entre precio de emisión y precio de reembolso con vencimiento en 2029. Al mismo tiempo la sociedad

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contrató un swap por el que esta emisión adoptó el carácter de préstamo estructurado.

En el mes de julio Telefónica emitió notas a interés variable en la bolsa de Luxemburgo por 500 millones de euros con vencimiento en 2000.
En enero CTC emitió bonos en Estados Unidos por valor de 200 millones de dólares con un interés del 8,375% y vencimiento en 7 años.
Se ha formalizado un préstamo con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) por importe de 280 millones de dólares a tipo de interés variable y vencimiento en 9 años.
Telefónica ha formalizado un préstamo sindicado por 1.200 millones de euros con vencimiento entre 5 y 7 años a un interés variable referenciado al euribor.
En enero, Telefónica del Perú obtuvo un préstamo a 3 años de 450 millones de dólares.
Asimismo, en el mes de enero se canceló tanto la deuda como el bono suscritos con el BNDES en el ejercicio 1998. Esta cancelación anticipada supuso un menor pago respecto al saldo en libros al 31 de diciembre de 1998 por importe de 165.391 millones de pesetas.

INVESTIGACION Y DESARROLLO

La política de Investigación y Desarrollo (I+D) es, para el Grupo Telefónica, un instrumento relevante para obtener ventajas competitivas, y orientar e impulsar la innovación tecnológica. Estas actividades están desarrolladas fundamentalmente por la sociedad Telefónica Investigación y Desarrollo (TIDSA), que trabaja en las siguientes grandes áreas:

Desarrollo de Servicios Telefónicos: servicios de valor añadido para el sector de gran público, empresas, móviles y multimedia, y amortización de los mecanismos de atención a clientes.
Desarrollo de Servicios Interactivos: servicios de información y nuevas infraestructuras para su provisión, en el ámbito del mundo Internet fundamentalmente.
Desarrollo de Sistemas de Gestión, con soluciones innovadoras para la gestión de las redes y servicios, y Desarrollo de Sistema de Soporte al Negocio.
Innovación al servicio del negocio, potenciando las capacidades tecnológicas en el ámbito de las redes, de los servicios, del software y de las tecnologías de la

Telefònica

información. Este apartado incluye una amplia participación en proyectos europeos gestionados por la UE.

Del conjunto de la actividad de TIDSA durante 1999, un 64% se ha realizado para Telefónica de España, y un 36% para otros negocios del Grupo, especialmente Telefónica Móviles y Telefónica Data.

A lo largo de 1999, asimismo, se ha comenzado a contribuir al desarrollo de los operadores latinoamericanos de Telefónica. En este sentido se han realizado actividades para Telefónica Argentina, Telefónica Perú, CTC de Chile, y Telesp en Brasil.

Los gastos en investigación y desarrollo se elevaron durante 1999 a 15.022 millones de pesetas, frente a los 21.928 de 1998.

NUEVA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

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En el año 1998 se aprobó una nueva estructura organizativa para el Grupo con el objetivo de seguir incrementando el valor para sus accionistas. En enero de 2000 se profundizó en esta tendencia yendo a un modelo de líneas de actividad a nivel global.

La nueva organización se articula en distintas líneas de actividad desarrolladas cada una por una filial responsable del negocio y un Centro Corporativo que constituye la cabecera del Grupo, Telefónica, S.A., que da cohesión al conjunto y facilita la obtención de sinergias.

Asimismo se ha consolidado la imagen de marca lanzada en 1998 en todos los países en que opera Telefónica y en los productos y servicios prestados.

El negocio de telefonía fija en España lo desempeña Telefónica de España, S.A. de la que dependen otras filiales cuya actividad se engloba dentro de la misma área de negocio.

En cuanto al negocio celular, Telefónica Móviles agrupará todos los negocios de Comunicaciones Móviles del Grupo en el mundo, con presencia en España, Latinoamérica, Europa y Magreb, convirtiéndose de este modo en el sexto mayor Grupo de Móviles a escala mundial, con aproximadamente 14 millones de clientes y con extraordinarias perspectivas de crecimiento en los próximos años. Desde esta compañía se impulsará el desarrollo acelerado del negocio con proyección global, así como la entrada en Europa a través de la adquisición de licencias UMTS.

En cuanto al negocio de medios de comunicación se están agrupando en Telefónica Media todas las actividades del Grupo de los sectores de media y contenidos de todos los países en que tiene presencia, desde una perspectiva global. Con ello, Telefónica aumentará la rapidez operativa y la flexibilidad de gestión de estos negocios para aprovechar sinergias y ajustarse al dinamismo y la creciente importancia y convergencia del sector multimedia con el de las telecomunicaciones. Está previsto que en el corto plazo, una vez culminada la nueva estructura de Telefónica Media, se coloque en Bolsa un determinado porcentaje de la nueva sociedad. En este sentido, Telefónica encuentra que esta operación permitirá aumentar la visibilidad de dichas actividades y maximizar la rentabilidad de las inversiones realizadas en este sector, factores que repercutirán en un aumento del valor para sus accionistas.

Finalmente, las operadoras de telefonía fija de fuera de España seguirán siendo gestionadas por Telefónica Internacional.

OTROS HECHOS DE INTERES

Salida a Bolsa de Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI): en el mes de junio Telefónica realizó una oferta pública de venta del 35% del capital de TPI, primera empresa del Grupo Telefónica que sale a bolsa. Dicho proceso fue un gran éxito tanto por el volumen de demanda de títulos como por la evolución de la cotización de las acciones, que en el primer día subió un 28,81%. Al cierre del ejercicio se había triplicado el valor en bolsa de la sociedad y en enero de 2000 se incorporó al índice Thex.
Salida a Bolsa de Terra Networks, S.A. (Terra): el pasado mes de septiembre, Terra (antes Telefónica Interactiva) anunció la realización de una oferta pública de suscripción del 30% de sus acciones. Dicha oferta se realizó en las bolsas españolas y en el mercado electrónico Nasdo de Estados Unidos. Se trata de la primera empresa de Internet que sale a bolsa en el mercado español y la primera empresa española en cotizar en Nasdaq. El éxito obtenido se materializó en la revalorización del 213,3% del tramo minorista en el primer día de la cotización (184% para el tramo institucional).

Telefónica Media anunció la colocación en las bolsas españolas y en otros mercados bursátiles internacionales de una parte de su capital durante el ejercicio 2000. El grupo Telefónica Media se ha convertido en el primer grupo de comunicación del Mercado de habla hispana y portuguesa, una vez que se han transferido la mayoría de los activos en medios de comunicación con que cuenta el resto del Grupo Telefónica.
Acuerdos en Argentina: en el mes de diciembre se ha llegado a un acuerdo con los accionistas de CEI en relación con ciertos activos que esta sociedad mantiene en Cointel, Cablevisión Torneos y Competencias y Atlántida de Argentina. Comunicaciones (ATCO). El resultado final de la materialización de los acuerdos será el incremento en la participación de TASA hasta el 52,88% a través de la adquisición del 50% restante del capital de Cointel; obtención del control de ATCO y AC Inversora (ACISA); adquisición del derecho al 50% remanente de los honorarios de gerenciamiento de TASA y enajenación de la participación en Cablevisión. Asimismo, mediante un acuerdo adicional con el resto de socios actuales de ATCO Telefónica alcanzará el 100% de participación en esta sociedad a través de Telefónica Media.
En la nota 23 de las Cuentas Anuales figuran detallados los hechos relevantes acaecidos con posterioridad al 31 de diciembre de 1999. Los más significativos son:
- Firma de un acuerdo estratégico global con BBVA en los ámbitos de Internet, comercio electrónico, plataformas de servicios móviles y medios de pago.
- Lanzamiento de OPAS sobre 100% de Telesp, Tele Sudeste Celular, Telefónica Argentina y Telefónica del Perú con intercambio por acciones de Telefónica, S.A. Las ampliaciones de capital necesarias ya han sido aprobadas por la Junta de Accionistas.
- Firma de otros acuerdos estratégicos con la Caixa, Quatro A y Ariba.com, entre otros.

ACCIONES PROPIAS

Al inicio del año 1999 el Grupo Telefónica tenía una autocartera del 0,074% de la compañía matriz, constituida por 755.650 acciones, valoradas a 6.310 pesetas, representando un importe total de 4.863 millones de pesetas

En el mes de febrero de 1999 se procedió a la enajenación de 726.750 acciones.

En los meses de enero, mayo y noviembre de 1999 se emitieron acciones liberadas para su asignación gratuita a los accionistas; asimismo, hubo un desdoblamiento de las acciones en tres, pasando su valor nominal a 1 euro.

Telefònica

PRACTICAS DE BUEN GOBIERNO

El presente apartado tiene por objeto informar sobre el grado de asunción por parte de Telefónica, S.A. del denominado Código de Buen Gobierno ("Informe Olivencia").

A).- INTRODUCCIÓN.

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Telefónica, S.A. tiene establecidas sus normas de gobierno en sus Estatutos Sociales y, además, en un Reglamento del Consejo de Administración cuyo objeto es determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, regular su organización y funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar su gestión.

Dicho Reglamento fue aprobado en su primera redacción por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el día 29 de enero de 1997, es decir, con anterioridad a la publicación del "Informe Olivencia".

Tras dieciocho meses de vigencia del mismo, la experiencia obtenida en su aplicación y la publicación del Código de Buen Gobierno llevaron al Consejo de Administración de Telefónica a apreciar la conveniencia de introducir determinadas modificaciones en su texto e incorporar algunas recomendaciones contenidas en dicho Código que no estaban recogidas en aquél, todo lo cual se llevó a cabo mediante acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 22 de julio de 1998, comunicado puntualmente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

B).- MISIÓN Y COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Reglamento configura al Consejo de Administración básicamente como un órgano de supervisión y control de la actividad de la Compañía, delegando la gestión de los negocios ordinarios de ésta en favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección.

Sin perjuicio de lo antes indicado y para un mejor y más diligente desempeño de su función general de supervisión, el Consejo se obliga a ejercer directamente, además de las facultades legal o estatutariamente reservadas a su exclusivo conocimiento, las siguientes responsabilidades:

a) Aprobación de las estrategias generales de la Compañía;
b) Nombramiento y, en su caso, destitución de los más altos directivos de la sociedad y de las demás entidades que integran el Grupo consolidado;
c) Nombramiento, y en su caso, cese de administradores en las distintas sociedades filiales;
Identificación de los principales riesgos de la sociedad e implantación y seguimiento de los d) sistemas de control interno y de información adecuados;

Telefônica

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e) Determinación de la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública;
Fijación de la política de autocartera dentro del marco que, en su caso, determine la Junta f) General de Accionistas.
g) Autorización de operaciones de la sociedad con Consejeros y accionistas significativos que puedan presentar conflictos de intereses; y
h) En general, la realización de operaciones empresariales o financieras de particular transcendencia para la Compañía.

En este mismo orden de ideas, y habida cuenta de que Telefónica es cabecera de un importante y complejo Grupo de Empresas, el Consejo de Administración se ha reservado el ejercicio exclusivo de determinadas competencias en relación con la actuación de sus principales sociedades filiales. En virtud de ello, la adopción por parte de cualquiera de dichas sociedades de acuerdos de cierta relevancia o significación sobre materias debidamente identificadas exigirá la previa aprobación por parte del Consejo de Administración de Telefónica.

De este modo, el Consejo de Administración no ve en modo alguno obstaculizada su función de supervisión y control de las actividades del Grupo como consecuencia de la reestructuración societaria iniciada a partir del año 1998.

Por lo demás, se establece en el Reglamento del Consejo de Administración que la actuación de éste ha de estar presidida en todo momento por el criterio de maximización del valor de la Compañía y la consiguiente creación de valor para el accionista, con estricto respeto de los principios y valores éticos generalmente aceptados.

C) .- COMPOSICIÓN Y ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración de Telefónica está compuesto actualmente por 20 Consejeros, cuyos nombres, cargos y año de incorporación se indican a continuación:

4 Consejeros ejecutivos:
- D. Juan Villalonga Navarro, Presidente (1996)
- D. José María Mas Millet, Secretario (1999)
- D. Luis Martín de Bustamante Vega (2000)
- D. Antonio Viana-Baptista (2000)

6 Consejeros dominicales:

D. José María Concejo Alvarez, Vicepresidente (Banco Bilbao Vizcaya, 1978).
D. Isidro Fainé Casas, Vicepresidente (La Caixa, 1994)
D. Francisco Gómez Roldán, Vicepresidente (Argentaria, 1995).
D. José Javier Echenique Landiribar (Banco Bilbao Vizcaya, 1995).
D. José Maldonado Ramos (Argentaria, 1999)
D. Antonio Massanell Lavilla (La Caixa, 1995)

8 Consejeros independientes, de reconocido prestigio profesional y empresarial, desvinculados del equipo directivo y de los accionistas significativos:
- D. César Alierta Izuel (1997).
  - D. Gaspar Ariño Ortiz (1997).
- D. Pedro Ballvé Lantero (1997).
- D. Maximino Carpio García (1997).
- D. Alberto Cortina de Alcocer (1997).
- D. Ignacio Larracoechea Jausoro (1997).
- D. Martín Velasco Gómez (1997).
- D. Carles Vilarrubí Carrió (1996).
- 2 Consejeros cuya incorporación es fruto de las alianzas internacionales de Telefónica:
  - D. Miguel Horta e Costa, que representa a "Portugal Telecom" (1998).
  - Mr. Bert C. Roberts, que representa a MCI-WorldCom (1998).
Por lo que respecta a la Secretaría del Consejo -cuya misión esencial es velar por el buen funcionamiento del Consejo, cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de éste y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas, así como reflejar debidamente en los Libros de Actas el desarrollo de las sesiones del Consejo y dar fe de los acuerdos del mismo-, ésta viene siendo desempeñada desde el año 1997 por D. José María Mas Millet, quien a su vez ostenta la condición de Secretario General de la Compañía, actuando como Vicesecretario D. Diego L. Lozano Romeral (incorporado en el año 1997).

Por consiguiente, la composición del Consejo de Administración de Telefónica es respetuosa con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, pues los Consejeros externos (dominicales e independientes) constituyen amplísima mayoría sobre los ejecutivos (16 frente a 4), y los Consejeros independientes son mayoría respecto de los dominicales (8 frente a 6), habida cuenta de que en la actual configuración accionarial de la Compañía la porción de capital flotante es sensiblemente superior a la suma de las participaciones accionariales significativas de carácter estable representadas por los Consejeros dominicales.

D).- COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Comisión Delegada. a)

$\mathcal{C}$

$\bigcirc$

$\mathfrak{t}_{i}$

Tanto en los Estatutos Sociales de la Compañía como en el Reglamento de su Consejo de Administración se prevé la existencia de una Comisión Delegada, con capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las legal o estatutariamente indelegables.

Telefônica

Dicha Comisión Delegada está en la actualidad integrada por las siguientes personas:

D. Juan Villalonga Navarro, Presidente. (1996)
D. Isidro Fainé Casas, Vicepresidente. (1994)
D. Francisco Gómez Roldán, Vicepresidente. (1996) $\blacksquare$
D. Cesar Alierta Izuel.(1999)
D. Alberto Cortina de Alcocer. (1999) $\blacksquare$
D. José Javier Echenique Landiribar.(1997)
D. José María Mas Millet, Secretario. (1997)

Las relaciones entre el Consejo y su Comisión Delegada se inspiran en el principio de transparencia, de forma que el Consejo de Administración tiene pleno y total conocimiento de los acuerdos y decisiones adoptados por la Comisión Delegada.

b) Otras Comisiones.

El Reglamento faculta al Consejo de Administración para constituir una o varias Comisiones a las que se encomiende bien el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Compañía, bien el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya transcendencia o grado de importancia así lo aconseje.

Dichas Comisiones no tienen la condición de órganos sociales, configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevan las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento éste les haya encomendado.

Tales Comisiones son, en la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Recursos Humanos, la Comisión de Regulación y la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial.

La Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control, constituyendo la manifestación más importante de ellas la de velar por la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control seguidos en la confección de las cuentas individuales y consolidadas.

La composición actual de la Comisión de Auditoría y Control es la siguiente:

Presidente:	D. Isidro Fainé Casas. (1998)
Vocales:	D. José María Concejo Alvarez. (1998)
	D. Maximino Carpio García. (1998)

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como funciones básicas el informar las propuestas de nombramiento de Consejeros, de miembros de las Comisiones del Consejo y de Altos Directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, aprobar los contratos tipo y las bandas de retribuciones para los Altos Directivos, fijar el régimen de retribuciones de los Consejeros, informar los planes de incentivos y elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos.

Telefónica

$\bigcap$

${,\cdot,$

$\mathcal{C}$

$\mathcal{C}$ .

La composición actual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la siguiente:

Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Presidente: Vocales:

D. José Javier Echenique Landiribar. (2000) D. Cesar Alierta Izuel. (1998)
- D. Pedro Ballvé Lantero (2000)

D. Alberto Cortina de Alcocer. (1998)

La Comisión de Recursos Humanos y la Comisión de Regulación -cuyas funciones son informar y proponer al Consejo la adopción de los acuerdos oportunos en materia de política de personal y de regulación, respectivamente- están integradas actualmente por los siguientes Consejeros:

Comisión de Recursos Humanos:
- D. Pedro Ballvé Lantero. (1998)
- D. José María Concejo Alvarez (1999)
- D. Antonio Massanel Lavilla. (1998)
Comisión de Regulación:
- D. Gaspar Ariño Ortíz. (1998)
- D. José Javier Echenique Landiribar. (1998)
- D. José Maldonado Ramos (1999)
- D. Martín Velasco Gómez. (1998)

En el año 1999 ha sido creada la Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial, para asesorar y asistir al Consejo de Administración en materias relacionadas con la calidad de los servicios y con la atención comercial a los clientes, estando integrada actualmente por los siguientes Consejeros:

Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial:
- D. Ignacio Larracoechea Jausoro. (1999)
- $\bullet$ D. José Maldonado Ramos. (1999)
- D. Antonio Massanell Lavilla (1999)
- $\blacksquare$ D. Martín Velasco Gómez (1999)

Por lo que respecta a la figura del Presidente del Consejo de Administración -máximo ejecutivo de la Compañía- su actuación debe ajustarse en todo momento a los criterios y directrices fijados por el Consejo de Administración y por las Comisiones dependientes del mismo, lo que sin duda reduce los riesgos de toda concentración en una sola persona de un excesivo grado de poder, como lo acredita el hecho de que todo acuerdo o decisión de especial relevancia para la Compañía deba ser sometida con carácter previo a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión correspondiente.

Telefônica

E).- FUNCIONAMIENTO Y ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Durante el pasado año 1999, el Consejo de Administración ha celebrado doce sesiones ordinarias, habiendo utilizado en una ocasión el procedimiento legalmente previsto de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión.

De las referidas doce sesiones ordinarias, nueve se desarrollaron en el domicilio social de la Compañía, una en el lugar de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, otra en Sintra (Portugal), y otra en Miami (Florida, USA).

Por su parte, la Comisión Delegada del Consejo de Administración celebró diecisiete sesiones ordinarias.

Todas las sesiones, tanto del Consejo de Administración como de su Comisión Delegada, se han desarrollado de acuerdo con las previsiones estatutarias y reglamentarias, tratándose con la debida profundidad los distintos temas sometidos a deliberación y decisión de aquéllos. Los Consejeros han intervenido de forma natural y fluida en los distintos debates y discusiones habidos, manifestando, cuando lo han estimado oportuno, su opinión al respecto, la cual ha quedado reflejada en el Acta de cada sesión.

El grado de transparencia e información que se ha ofrecido y facilitado al Consejo de Administración ha sido durante el pasado año 1999 muy elevado, resultando asimismo frecuente la asistencia a las sesiones del Consejo de los principales Directivos del Grupo de Empresas, responsables de sus diversas áreas y líneas de actividad, para la exposición de asuntos relativos a su respectiva competencia.

Conviene recordar en este punto que los Consejeros de Telefónica se encuentran investidos de las más amplias facultades para recabar sobre cualquier aspecto de la Compañía cuanta información estimen necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo, teniendo la posibilidad los Consejeros externos de proceder a la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, que les auxilien en el ejercicio de sus funciones.

F).- REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS.

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, la fijación del régimen de retribución de los Consejeros compete a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual -según se dispone en dicho Reglamento- procurará que la retribución del Consejero sea acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad.

Durante el año 1999, la retribución percibida por los Consejeros de la Compañía -cuyo importe se encuentra reseñado en la Memoria de acuerdo con las exigencias contenidas en la normativa

Telefônica

vigente- se ha adecuado en todo momento a los criterios establecidos en su día por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dicha Comisión, en el informe relativo al pasado año 1999, estima adecuada y acorde a mercado la política retributiva de Consejeros actualmente existente y propone su mantenimiento para el presente año 2000, significando que cualquier incremento de la misma deberá vincularse necesariamente a los resultados de la Compañía y a la creación de valor, con objeto de alinear mejor la remuneración de los Consejeros con los intereses de los accionistas que se trata de maximizar.

G).- DEBERES DE LEALTAD DE LOS CONSEJEROS.

$\mathfrak{t}$

$\bigcap$

El Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica dedica específicamente un Título del mismo, integrado por 12 artículos, a describir con amplitud los principales derechos y obligaciones de los Consejeros, regulando con detalle las situaciones de conflictos de interés, uso de activos sociales, uso de información no pública y explotación en beneficio propio de oportunidades de negocio de las que haya tenido conocimiento el Consejero por su condición de tal.

Los deberes de lealtad para con la Compañía se extienden también en dicho Reglamento a los accionistas significativos, reservándose formalmente al conocimiento y autorización del Consejo de Administración cualquier transacción entre la Compañía y cualquiera de aquéllos, siempre previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se analice y valore la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma.

En ninguna de tales materias se ha producido incidencia ni problema alguno durante el pasado año 1999.

H).- TRANSPARENCIA EN LAS RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS, CON LOS MERCADOS Y CON LOS AUDITORES.

El Reglamento regula con detalle los cauces a través de los cuales se establecen las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas de la Compañía (tanto los pequeños accionistas como los accionistas e inversores institucionales), entre el Consejo de Administración y los organismos reguladores y supervisores de los mercados en los que cotizan los valores emitidos por la Compañía, y entre el Consejo y el Auditor de Cuentas de la Compañía.

Telefonica

Ć.

$\mathcal{C}$ ,

$\mathbf{C}$

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$\left( \begin{array}{c} \cdot \ \cdot \end{array} \right)$

(, )

合适

En ninguno de dichos ámbitos se han producido durante el año 1999 incidencias de especial mención, siendo digno de destacar el elevado grado de transparencia e información con el que ha actuado en todo momento la Compañía en los mercados de valores donde cotiza su acción.

En este mismo sentido, Telefónica creó hace varios años un departamento denominado "Servicio de Atención al Accionista", que se encarga de las relaciones de la Compañía con los pequeños accionistas, gestionando un teléfono gratuito de atención permanente (que ha recibido durante el año 1999 300.000 llamadas), una publicación trimestral (cuya última tirada ha sido de 180.000 ejemplares) y una página "web" en Internet.

Por último, el Consejo de Administración tiene establecida, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas de la Compañía, con estricto respeto de su independencia.

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Telefónica, S.A.:

$\left( \right)$

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Telefónica, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica (véase Nota 1), que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha formulado las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 1999 y 1998 en pesetas, moneda en la que se expresan las anotaciones en los libros de contabilidad de la Sociedad dominante. Adicionalmente, están presentando, únicamente a efectos informativos, los balances de situación consolidados y las cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 1999 y 1998 convirtiendo las pesetas a euros al tipo de cambio fijado el 31 de diciembre por el Consejo de la Unión Europea para su aplicación a partir del 1 de enero de 1999 (166,386 pesetas por euro). Dicha información no puede considerarse parte integrante de las cuentas anuales consolidadas auditadas.
1. Según se indica en las Notas 1 y 7, el mercado de las telecomunicaciones en España alcanzó el día 1 de diciembre de 1998 la liberalización plena. Durante 1999, y especialmente en el cuarto trimestre del año, se adoptaron determinadas medidas regulatorias que han tenido como principal consecuencia acelerar el proceso de apertura a la competencia de los servicios de telefonía básica en España. Entre ellas cabe destacar la aprobación, en el mes de octubre, de reducciones de las tarifas reguladas en los servicios metropolitano, de larga distancia y fijo-móvil, sin que según las estimaciones de la Dirección de la Sociedad, el incremento previsto de las cuotas de abono permita eliminar en el medio plazo los efectos del desequilibrio tarifario existente.

Arthur Andersen y Cía., S. Com.Reg. Merc. Madrid, Tomo 3190, Libro 0, Folio 1,Sec. 8, Hoja M-54414, Inscrip. 1.ª

Domicilio Social: Raimundo Fdez. Villaverde, 65. 28003 Madrid Código de Identificación Fiscal D-79104469

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) Inscrita en el Registro de Economistas Auditores (REA) La Sociedad ha analizado el impacto de dichas medidas sobre la recuperabilidad del valor de determinados activos, cuya inversión fue ejecutada en su momento teniendo en cuenta el entorno regulatorio vigente en cumplimiento de las obligaciones de prestación del servicio de telefonía básica contraidas por la Sociedad en el Contrato con el Estado, suscrito en 1991. Como consecuencia, la Sociedad ha presentado en noviembre de 1999 una reclamación formal sin cuantificar a la Administración General del Estado (véase Nota 1), y además, ha provisionado 220.056 millones de pesetas con cargo al epígrafe "Variación de las provisiones del inmovilizado y de la cartera de control" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta del ejercicio 1999, que corresponden fundamentalmente a activos a sustituir, activos con nula o baja utilización por efecto de la pérdida total o parcial de clientes, y activos cuya baja rentabilidad no permite su recuperación.

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$\frac{1}{2}$

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$\mathcal{N}$

$\overline{\mathbb{D}}$

Durante el ejercicio 1998, la Dirección del Grupo Telefónica tomó diversas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización, dotando las provisiones que estimó necesarias, que fundamentalmente se referían a las prejubilaciones y jubilaciones anticipadas de carácter voluntario que se preveía se pudiesen realizar en los ejercicios 1999 y 2000 (véanse Notas 4-1, 14 y 20). Estas provisiones se dotaron en Telefónica S.A. con cargo a Gastos extraordinarios por importe de 459.500 millones de pesetas y simultáneamente se efectuó un abono a Ingresos extraordinarios por el mismo importe con cargo a Reservas de libre disposición y a Impuestos anticipados por 298.675 millones de pesetas y 160.825 millones de pesetas respectivamente. Aunque la normativa mercantil establece que las Reservas de libre disposición son aplicables previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, la normativa contable española no prevé la aplicación de reservas a resultados del ejercicio. Dado que la aceptación de este plan por parte de empleados y empresa ha comenzado a producirse a partir de 1999, estas provisiones deben considerarse excesivas en el ejercicio 1998. La corrección de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 1998 requeriría la reversión de todos los asientos contables anteriormente descritos.

Estas provisiones han sido aportadas en 1999 por Telefónica, S.A. a Telefónica de España, S.A. al igual que el resto de activos y pasivos correspondientes a la rama de actividad de telefonía básica en España (véase Nota 1). A raíz de los acuerdos alcanzados individualmente con el personal de Telefónica de España, S.A. y del Expediente de Regulación de Empleo (ERE) aprobado por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales el 16 de julio de 1999 para su aplicación en 1999 y 2000, han causado baja en 1999 un total de 11.273 empleados. Para cubrir el coste actualizado y devengado de estos acuerdos al 31 de diciembre de 1999, el Grupo debería haber constituido a dicha fecha provisiones por importe de 444.172 millones de pesetas con cargo a Gastos extraordinarios del ejercicio e Impuestos anticipados por importe de 288.712 millones de pesetas, y 155.460 millones de pesetas, respectivamente. Adicionalmente y dado que en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 no se realizó la corrección antes mencionada, en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999 debería cancelarse la provisión dotada en 1998 por importe de 459.500 millones de pesetas con abono a Ingresos extraordinarios de ejercicios anteriores e Impuestos anticipados por importe de 298.675 millones de pesetas y 160.825 millones de pesetas, respectivamente. En resumen, las cuentas Provisiones para riesgos y gastos e

Impuestos anticipados del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 1999 deberían minorarse en 15.328 millones de pesetas y 5.365 millones de pesetas, respectivamente, y adicionalmente, los Gastos extraordinarios del ejercicio 1999 y los Ingresos extraordinarios de ejercicios anteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1999 deberían incrementarse en 288.712 millones de pesetas y 298.675 millones de pesetas, lo que incrementaría el Beneficio consolidado del ejercicio en 9.963 millones de pesetas.

1. En nuestra opinión, excepto por el efecto de la salvedad indicada en el párrafo 4 anterior, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores de Telefónica, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo Telefónica, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades consolidadas.

$\tilde{\mathcal{E}}$

$\ddot{\tau}$

ARTHUR ANDERSEN

Eduardo Sanz Hernández

24 de febrero de 2000

AI assistant

Telefonica S.A. — Annual Report 1999

1889_10-k_2000-03-23_3a31536f-e89a-4ea9-955c-a17b1eb8c4ab.pdf

ANEXO I

TELEFÓNICA, S.A.

TELEFÓNICA, S.A.

TELEFÓNICA S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

INTRODUCCIÓN E INFORMACIÓN GENERAL $(1)$

Objeto social y actividades para desarrollo del mismo

Régimen de Tarifas.

Régimen financiero y fiscal

$(2)$ BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Imagen fiel

Comparación de la información

$(3)$ PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

NORMAS DE VALORACIÓN $(4)$

$a)$ Gastos de establecimiento

$\bm{b}$ Inmovilizado inmaterial

Gastos de investigación y desarrollo

Arrendamiento financiero

Licencias de software

Otro inmovilizado inmaterial

Inmovilizado material c)

d) Inmovilizaciones financieras

Gastos a distribuir en varios ejercicios e)

Existencias

g) Acciones propias

Subvenciones de capital $\bm{h}$

Transacciones en moneda extranjera i)

Pensiones y otros compromisos con el personal $\ddot{\bm{\it v}}$

Año 1998

1. Integración en el régimen general de la Seguridad Social

2. Plan de pensiones complementario para el personal que estaba en activo el 30/06/92 y para el contratado desde dicha fecha

3. Complementos de pensiones al personal pasivo jubilado con anterioridad al 30 de junio de 1992

4. Seguro Colectivo de capitales en vida

Año 1999

Plan de Pensiones

$k$ ) Provisiones para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas

Acreedores D

$m)$ Productos financieros derivados $\cdot$

n) Impuesto sobre Sociedades

Ingresos y gastos O)

INMOVILIZADO INMATERIAL $(5)$

INMOVILIZADO MATERIAL $(6)$

$(7)$ INMOVILIZADO FINANCIERO

Año 1999

Año 1998:

Año 1999

Año 1998

GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(8)$ EJERCICIOS

$(9)$ CLIENTES

$(10)$ FONDOS PROPIOS

INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS $(11)$ EJERCICIOS

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS $(12)$

(13) EMISIONES

13.3 Las Obligaciones y Bonos Cupón Cero figuran en el Balance por el valor de emisión más los intereses devengados.

13.4 Emisión de Obligaciones

DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO $(14)$

14.2 El detalle de vencimientos es el siguiente:

ICO-BEI

14.5 Créditos disponibles

DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y $(15)$ ASOCIADAS

(16) PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

SITUACIÓN FISCAL $(17)$

17.1 Impuestos anticipados y diferidos

17.2 Administraciones públicas

17.3 Conciliación entre resultado contable y base imponible

OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES $(18)$

(19) INGRESOS Y GASTOS

19.1 Ventas y prestaciones de servicios

19.2 Gastos de personal

19.3 Número medio de empleados

Sistemas de Retribución Referenciados al Valor de Cotización de la Acción

RISE $a)$

19.4 Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados

19.5 Diferencias de cambio

19.6 Ingresos extraordinarios

19.7 Gastos extraordinarios

Telefonica S.A. Annual Report 1999