Registro de Audiorias N۹

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid

$9461$

INFORME DE EXS QUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Telefónica de España, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Telefónica de España, S.A. que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Telefónica de España, S.A. ha formulado separadamente sus cuentas anuales consolidadas sobre las que hemos emitido, con fecha 25 de febrero de 1998, nuestra opinión de auditoria sin salvedad. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas individuales adjuntas, se detalla en la Nota 4.d.
1. Según se indica en las Notas 6 y 10, Telefónica de España, S.A. se acogió en 1996 a la actualización de balances prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, lo que supuso una plusvalía, neta del gravamen único, de 219.076 millones de pesetas, que está incorporada en el epígrafe "Reservas de revalorización" de las cuentas anuales adjuntas.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica de España, S.A. al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1997 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ARTHUR ANDERS

Eduardo Sánz Hernández

25 de febrero de 1998

Arthur Andersen v Cia . S. Com. Reg. Merc. Madrid, Iomo 3198, Libro 0, Foho 1 Sec. 8. Hoja M-54414, Inscrip. 12

Domicilio Social: Raimundo Edez, Villaverde, 65, 28003 Madrid Código de Identercación Fiscal D-7910469

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) Inscrita en el Registro de Economistas Auditures (RFA).

Nº

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

$\begin{bmatrix} 1 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \ 0 \$

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$

İ.

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$\prod_{i=1}^{n}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

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$\Box$

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

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TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996

|Telefónica

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TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

BALANCES DE SITUACION AL 31 DE DICIEMBRE

A) INMOVILIZADO		3.630.398
				3.545.499
I. Gastos de establecimiento		35		76
II. Inmovilizado inmaterial (Nota 5)		130,440		110.822
Gastos de investigación y desarrollo	126.437		105.860
Arrendamiento financiero	5.488		7.977
Otro inmovilizado inmaterial	95.981		71.984
Amortizaciones	(97.466)		(74.999)
III. Inmovilizado material (Nota 6)		2.855.140		2.992.254
Terrenos y construcciones	575.492		561.090
Instalaciones técnicas y maquinaria	114.441		116.557
Instalaciones telefónicas	4.628.145		4.588.158
Otro inmovilizado material	161.682		145,006
Inmovilizaciones materiales en curso	143.599		154.156
Anticipos de inmovilizaciones materiales	1.129		7,988
Materiales de instalación.	12.330		15.292
Amortizaciones			(2.595.993)
IV. Inmovilizado financiero (Nota 7)	(2.781.678)	644.783		442.347
Participaciones en empresas del grupo	394,898		192.017
Participaciones en empresas asociadas	54.195		34.705
			10.003
Otras participaciones	6.176		160.877
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 7.3)Otros creditos	126.961		2.852
	3.256		977
Depósitos y fianzas entregados a largo plazo	1.039
Administraciones públicas deudoras (Nota 17.1)	86.823		66,854
Provisiones de cartera	(28.565)		(25.938)	122.554
B) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 8)		120.685		397.612
C) ACTIVO CIRCULANTE		485.333
I. Existencias		4.708		4.634
II. Deudores		420.804		371.257
Clientes (Nota 9)	256.974		255.528
Empresas del grupo deudores	30.874		37.659
Empresas asociadas deudores	212		2.281
Deudores varios	82.915		57.665
Personal	8.267		9.886
Administraciones Públicas (Nota 17.2)	63.361		34.057
Provisión para insolvencias (Nota 9)	(15.359)		(18.459)
Provisiones deudores varios	(6.440)		(7.360)
III. Inversiones financieras temporales		53.169		14.615
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 7.3)	53.169		12.294
Cartera de valores a corto plazo	878		2.321
Provisiones	(878)
IV. Acciones propias a corto piazo (Nota 10.4)		369
V. Tesoreria		4.198		5.240
VI. Ajustes por periodificación		2.085		1.866
TOTAL ACTIVO		4.236.416		4.065.665

SPAN MINIS

a cias 1 a 23 incluidas en la memoria forman parte integrante de estos Balances de Situación

$\frac{1}{2}$ ÷

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$\mathbf{S}$

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TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

BALANCES DE SITUACION AL 31 DE DICIEMBRE

PASIVO (Millones de pesetas)		1.997		1.996

A) FONDOS PROPIOS (Nota 10)		1.779.535		1.734.072
1. Capital suscrito		460.735		469.735
II. Prima de emisión		43.067		43.067
ill. Reservas de revalorización		872.855		872.856
IV. Reservas		297.545		260.769
Reserva legal	93.947		86.071
Otras reservas	203,598		174.698
V. Resultados de ejercicios anteriores		137		$112$
VI. Pérdidas y ganancias		133.774		120.414
VII. Dividendo a cuenta		(37.579)		(32.881)
B) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 11)		104.073		95.160
C) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS (Nota 12)		253,214		272.141
D) A CREEDORES A LARGO PLAZO		1.154.129		1.234.455
I. Emisiones (Nota 13)		530.196		563.464
Obligaciones y bonos no convertibles	431.474		561.533
Obligaciones y bonos convertibles	98.420
Otras deudas en valores negociables	302		1.931
Il. Deudas con entidades de crédito (Nota 14)		339,830		419.505
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 15)		177.271		126.615
IV. Otros acreedores		69.147		83.143
V. Deudas con administraciones públicas (Nota 17.1)		37.535		38.352
VI. Desembolsos pendientes sobre accs, no exigid.		150		3.376
De empresas del grupo			750
De empresas asociadas	150		169
De otras empresas			2.457
E) ACREEDORES A CORTO PLAZO		945.465		729.837
1. Emisiones (Nota 13)		262 594		117.000
Obligaciones	181.122		52.345
Otras deudas en valores negociables	68.473		51.688
intereses de obligaciones y otros valores	12.999		12.967
II. Deudas con entidades de crédito (Nota 14).		58.659		60.845
Préstamos y otras deudas	53.953		53.829
Deuda por intereses	4.706		7.016
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 15)		135.637		133.281
Deudas con empresas del grupo	121.086		106,683
Deudas con empresas asociadas	14.549		26.598 -
IV. Acreedores comerciales		149.914		173.520
Deudas por compras o prestación de servicios	150.039		173.134
Deudas representadas por efectos a pagar	(125)		386
V. Otras deudas no comerciales		314.128		222.278
Administraciones Públicas (Nota 17.2)	75.089		85.156
Otras deudas no comerciales (Nota 18)	239.039		137.122
VI. Ajustes por periodificación		24.533		22.913
TOTAL PASIVO		4 236 416		4.065.665

Las notas 1 a 23 incluidas en la memoria forman parte integrante de estos Balances de Situación

$\overline{2}$

)Telefónica

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فسحط

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS AL 31 DE DICIEMBRE
			the contract of the company of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS AL 31 DE DICIEMBREDEBE(Millones de pesetas)		1.997		1.996
A) GASTOS				145.690
Aprovisionamientos		217.043
Compras a empresas del grupo	7.008		9.058
Compras a empresas asociadas y otras	19,370		17.284
Trabajos realizados por empresas del grupo	103.075		72.649
Trabajos realizados por otras empresas	87,590		46.699
Gastos de personal (Nota 19.2)		448.074		442.562
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado		466.461		423.736
Material (Nota 6)	442.254		406.178
Inmaterial (Nota 5)	24.166		17.516
Gastos amortizables	41		42
Variación de provisiones de tráfico		12.542		10.699
Variación de créditos incobrables	10.126		10.104
Variación de otras provisiones de trático	2.416		595
Otros gastos de explotación		161.026		152.161
Servicios exteriores de empresas del grupo	28.663		23.716
Servicios exteriores	79.872		78.711
Tributos	31.173		29,183
Otros gastos de gestión corriente	21.318		20.551
1. BENEFICIOS DE EXPLOTACION		407.130		406.743
Gastos financieros por deudas con empresas del grupo (Nota 19.4)		7.813		10.125
Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados (Nota 19.4)		128.678		139.170
Amortización gastos a distribuir en varios ejercicios		2.119		2.749
Diferencias negativas de cambio (Nota 19.5)		18.631		13.219
II. RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS
III. BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES OFIDINARIAS		284.648		272.104
Variación de las provisiones de la cartera de control (Nota 7)		20.420		14.687
Pérdidas procedentes del inmovilizado		25.096		43.496
Gastos y pérdidas extraordinarias (Nota 19.7)		122,673		90.049
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS
V. RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		154.745		139,879
Impuesto sobre Sociedades devengado en España (Nota 17)		18.988		15.389
Impuesto devengado en el extranjero (Nota 17)		1.983		4.076
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)		133.774		120.414

Las notas 1 al 23 incluidas en la memoria forman parte integrante de estas Quentas de Pérdidas y Ganancias

rTelefónica

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TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

CUBVTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS AL 31 DE DICIEMBRE

HABER (Millones de pesetas)		1.997		1.996
B) INGRESOS
Ventas netas a empresas del grupo (Nota 19.1)		122.871		99.918
Ventas netas y prestación de servicios (Nota 19.1)		1.482.230		1.373.127
Trabajos de la empresa para el inmovilizado		65.218		69.926
Otros ingresos de explotación		41.957		37.620
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	39.538		36.038
Subvenciones de explotación	1.233		1.095
Exceso de provisiones de riesgos y gastes	1,186		487
I. PERDIDAS DE EXPLOTACION
Ingresos de participaciones en capital		10.653		8.391
En empresas del grupo (Nota 19.10)	8.632		5.883
En empresas asociadas (Nota 19.10)	294		245
En otras empresas	1.727		2.263
Ingresos de otros valores y créditos		22.316		18.799
En empresas del grupo	16.190		14.192
En empresas asociadas	630		582
En otras empresas	5.496		4.025
Diferencias positivas de cambio		1.790		4.434
II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS		122.482		133.639
III.PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS
Beneficio en enajenación de inmovilizado		20.713		1.165
Subvenciones de capital (Nota 11.1)		11.270		10.314
Ingresos extraordinarios (Nota 19,6)		6.303		4.528
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS		129.903		132.225
V. PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)

Las notas 1 al 23 incluidas en la memoria forman parté integrante de estas Quentas de Pérdidas y Ganancias

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 y 1996

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

NOTA 1 - ACTIVIDAD, INFORMACIÓN GENERAL Y CONTRATO CON EL ESTADO

Telefónica de España, S.A. (Telefónica) es una sociedad anónima mercantil, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, que tiene su domicilio social en la calle Gran Vía, 28, 28013, Madrid (España).

a) Objeto Social

$\cdot$

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, la Sociedad tiene por objeto:

1. La prestación y explotación de toda clase de servicios públicos o privados de telecomunicación y, a tal efecto, el diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad no incluida en la enumeración precedente, respecto de toda clase de redes, líneas, satélites, equipos, sistemas e infraestructuras técnicas, actuales o futuras, de telecomunicación, incluïdos los inmuebles en que unas y otros se ubiquen.
1. La prestación y explotación de toda clase de servicios auxiliares o complementarios derivados de los de telecomunicación.
1. La investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de principios componentes, equipos y sistemas utilizados directa o indirectamente para las telecomunicaciones.
1. La fabricación o producción y, en general, las demás formas de actividad industrial relacionadas con las telecomunicaciones.
1. La adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad comercial relacionadas con las telecomunicaciones.

Todas las actividades que integran el objeto social descrito en los apartados anteriores podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo, bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto social idéntico o análogo.

b) Régimen de prestación de los servicios

Telefónica es concesionaria del Estado para la prestación de determinados servicios públicos de telecomunicaciones, según resulta del Contrato de Concesión suscrito con la Administración del Estado el 26 de diciembre de 1991. De acuerdo con lo establecido en dicho Contrato, Telefónica podrá desarrollar además cuantas actividades financieras, industriales o de servicios considere necesarias para sus intereses, siempre que no causen deterioro en el normal funcionamiento de los servicios portadores y finales objeto del aludido Contrato o no lleven aparejadas la asunción de obligaciones contrarias a las previsiones del Plan Nacional de Telecomunicaciones.

Telefónica, en cuanto concesionaria de los aludidos servicios, se obliga, con carácter general, a prestar los mismos atendiendo a las motivaciones de interés general de naturaleza no económica que determine la reglamentación de los servicios de telecomunicación y, en especial, tomando en consideración el mantenimiento de la seguridad en el funcionamiento de las redes y los servicios, la integridad y la interoperabilidad de los mismos, la protección de los datos y el secreto de las comunicaciones.

A medida que se han liberalizado servicios de telecomunicaciones y Telefónica ha modificado los títulos habilitantes para su prestación, estos servicios han dejado de estar amparados en el Contrato de Concesión con el Estado de 26 de diciembre de 1991. En la actualidad solamente están amparados por dicho contrato el servicio telefónico básico y el servicio portador del mismo.

El desarrollo del proceso de liberalización ha determinado el paso al régimen de competencia restringida o competencia plena de parte de los servicios objeto del Contrato de Concesión. En particular, el Real Decreto-Ley 6/1996, primero, y la Ley 12/1997, de 24 de abril, de Liberalización de las Telecomunicaciones que derogó al anterior, han otorgado a Retevisión título habilitante para prestar el servicio telefónico básico urbano, interurbano e internacional, así como el servicio portador soporte del servicio telefónico básico, para lo que ha creado una sociedad anónima que será la encargada de prestar el servicio en régimen de gestión indirecta.

De acuerdo con la citada Ley 12/1997, Telefónica debe facilitar el acceso a su red por parte de todos los operadores de servicios que lo deseen para permitir la interconexión de circuitos con la interoperabilidad de servicios. Con fecha 30 de diciembre de 1997 Telefónica suscribió un acuerdo general de interconexión con Retevisión. Las tarifas y las condiciones de interconexión están determinadas por la O.M. de 18 de marzo de 1997 y tienen vigencia hasta la liberalización total de las telecomunicaciones en España, es decir, el 1 de diciembre de 1998.

La aparición de un segundo operador global en España ha determinado la necesidad de regular una serie de aspectos fundamentales para hacer posible la libre prestación de servicios en un entorno de plena competencia. En concreto, la O.M. de 18 de julio de 1997 establece las condiciones para la selección y preasignación de operador en las llamadas de larga distancia. La O.M. de 4 de agosto de 1997 ha regulado el derecho del usuario a conservar su número cuando cambie de operador de acceso, siempre y cuando no modifique su ubicación física.

Por otra parte, Telefónica presta otros servicios de relieve en el sector de las telecomunicaciones, como el servicio portador de alquiler de circuitos, regulado por el Reglamento Técnico y de Prestación del Servicio, que fue aprobado por el Real Decreto 1558/1995, de 21 de septiembre. En 1997 Telefónica ha obtenido el título habilitante para prestar el servicio de valor añadido de conmutación de datos por paquetes o circuitos, el cual se une así al que en su día esta empresa transmitió a su filial Telefónica Transmisión de Datos, S.A.. Lo mismo puede decirse respecto del servicio de valor añadido de telefonía vocal en grupo cerrado de usuarios.

Debe destacarse, por otra parte, la importancia que ha tenido el servicio de acceso a información (conocido como Infovía), para contribuir al desarrollo de Internet en España. En septiembre de 1997 se publicó una Orden Ministerial de determinación de las condiciones del servicio en un réglimen de competencia.

Telefónica está presente en el mercado de las telecomunicaciones por satélite, respecto de las que cabría indicar que se rigen por la Ley 37/1995, de 12 de diciembre, que ha liberalizado este tipo de servicios, los cuales requieren para su prestación una simple autorización administrativa.

La Ley de Telecomunicaciones por Cable reconoce a Telefónica el derecho a prestar el servicio de forma integrada con el servicio telefónico básico, en cada demarcación que lo solicite, una vez transcurridos 16 meses desde la resolución del concurso de concesión del servicio en la correspondiente demarcación, o inmediatamente después de la resolución del concurso en caso de declararse éste desierto. El Gobierno, a propuesta de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones, podrá reducir dicho plazo, en los supuestos en que tal medida resulte necesaria para la existencia de una competencia efectiva en la prestación del servicio de telecomunicaciones por cable, y siempre que no resulte contraria a los intereses de los usuarios.

A finales de 1997 se publicó el Reglamento Técnico y de Prestación del Servicio Final Telefónico Básico y de los Servicios Portadores, aprobado por Real Decreto 1912/1997, que preveía, entre otros aspectos, el otorgamiento a Telefónica de un título habilitante para el servicio portador soporte del servicio de comunicaciones móviles personales en su modalidad DCS-1800.

El año 1997 ha sido el último de existencia de la Delegación del Gobierno en Telefónica, figura desaparecida el 1 de enero de 1998 por disposición de la Ley 12/1997, de 24 de abril.

c) Régimen de tarifas

El Contrato de Concesión establece un régimen de tarifas y precios regulados que debe garantizar, salvo las modificaciones expresamente previstas en el propio Contrato y derivadas del cambio de régimen de monopolio a competencia de los servicios, el equilibrio financiero global de la concesión, a la vez que salvaguardar el principio de universalidad en la prestación de los servicios. Para ello, en el marco de una disciplina de costes y de una gestión eficaz de los recursos productivos de la Compañía concesionaria, el régimen tarifario ha de garantizar que Telefónica pueda cubrir tanto los gastos de explotación como las dotaciones para reservas y retribuciones del capital, en el contexto de una aproximación de la estructura de tarifas a la de costes.

Recientemente, la Ley 12/1997, de 24 de abril, de Liberalización de las Telecomunicaciones, ha determinado que el Gobierno, a propuesta del Ministro de Fomento y previo informe de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones, podrá establecer los supuestos de aplicación de tarifas fijas, máximas y mínimas y los de simple regulación de precios, así como los criterios de fijación de éstos, en función del grado de concurrencia en el mercado de los diversos servicios.

Mecanismo de rebalanceo de tarifas.

La exposición de motivos de la Orden Ministerial de 18 de marzo de 1997 determina que, de acuerdo con el procedimiento legalmente establecido, se autorizará a Telefónica a realizar una serie de modificaciones tarifarias, en las cuantías y en los plazos que en la Disposición Adicional Cuarta quedan establecidos, iniciando el proceso de reequilibrio tarifario.

Telefónica ya ha solicitado al Ministerio de Fomento que inicie el procedimiento de modificación de tarifas donde habrán de adoptarse las modificaciones previstas en la citada Orden Ministerial.

d) Régimen fiscal

Respecto de los tributos estatales y autonómicos, Telefónica está sujeta al régimen general tributario. En relación con los tributos locales, está sujeta al impuesto sobre bienes inmuebles, sustituyéndose el resto de la tributación local por una compensación en metálico de periodicidad anual equivalente al 2 % de los ingresos brutos procedentes de facturación.

Telefónica obtuvo de la Dirección General de Tributos, mediante Orden Ministerial de 27 de diciembre de 1989, el régimen de declaración consolidada del Impuesto de Sociedades para los ejercicios de 1990, 1991 y 1992, prorrogado para los ejercicios de 1993, 1994 y 1995 mediante O.M. de fecha 21 de julio de 1993. De conformidad con lo establecido en la Ley 43/95, reguladora del Impuesto sobre Sociedades y en virtud del acuerdo de la Junta General de Accionistas, celebrada el día 29 de marzo de 1996, se ha comunicado a la Administración la aplicación del Régimen Especial de los Grupos de Sociedades para los ejercicios 1996,1997 y 1998.

NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica, que incluyen los efectos de la actualización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio, y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, que se desarrolla en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1643/1990 de 20 de diciembre y la normativa específica aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de cada ejercicio.

Las cuentas anuales del ejercicio 1997 se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales del ejercicio 1996 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 1997.

b) Comparación de la información

En el presente ejercicio se ha incluido el capítulo "impuestos anticipados a largo plazo" dentro de "Inmovilizado financiero" y el de "Impuestos diferidos a largo plazo" en "Administraciones Públicas a largo plazo" excepto las deducciones por inversiones periodificadas, que se incluyen en el capítulo de "Ingresos a distribuir en varios ejercicios". Con objeto de hacer comparable la información existente en 1996 se ha procedido a su reclasificación (Notas 7.1, 11.1 y 17.2).

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria, así como el informe de gestión, están sadas en millones de pesetas, salvo indicación en contrario.

elefónica

NOTA 3 - PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de beneficios correspondiente al ejercicio 1997 que el Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación es la siguiente:

Bases de reparto
Pérdidas y ganancias	133.774
Remanente ejercicio anterior	137
Total a distribuir	133.911
Distribución
Dividendo a cuenta del 8% puesto al pago el 19 de enero de 1998	37.579
Dividendo complementario del 12,4 % pendiente de aprobación	58.246
Adividendos	95.825
A reserva voluntaria	38,000
A remanente	86
Distribución total	133.911

Dividendo a cuenta

El Consejo de Administración, en su reunión del 17 de diciembre de 1997, en base a la información económico-financiera que le fue facilitada, acordó, conforme a lo establecido en el Artículo 216 del Texto Refundido de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 1997 de 40 pesetas brutas por acción.

El estado contable formulado de acuerdo con los requisitos legales (artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas), poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los dividendos a cuenta del ejercicio 1997 fue el siguiente:

	Resultados desde el 1 de enero de 1997
$\sim$ 2	al 30 de noviembre de 1997	121.780
	Remanente ejercicio 1996	137
	Aplicaciones obligatorias a reservas
	Beneficios distribuíbles	121.917
	Dividendo a cuenta propuesto	37.579
	Situación financiera (previsión en fecha 30-11-1.997):
	Fondos disponibles para la distribución:
	Tesorería	2.552
	Créditos disponibles	108.162
	Dividendo a cuenta propuesto	(37.579)
	Diferencia	73.135

En la propuesta de distribución de resultados de Telefónica que se presentará para su aprobación a la próxima Junta General de Accionistas se solicitará la distribución de un dendo complementario del ejercicio 1997 de 62 pesetas brutas por acción.

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$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array}\ \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$

Telefónica

NOTA 4 - NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales para los ejercicios 1997 y 1996 han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento

Están formados por los gastos de constitución y gastos de ampliación de capital que se contabilizan por los costes incurridos, amortizándose linealmente en un período de cinco años.

b) Inmovilizado inmaterial

Dentro del inmovilizado inmaterial se incluyen:

1) Gastos de investigación y desarrollo

Corresponden a los costes incurridos en proyectos de desarrollo de nuevos productos, susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia red, amortizándose linealmente en un periodo de 5 años a partir de su finalización. Los proyectos sin viabilidad de aprovechamiento futuro se imputan a la cuenta de resultados del ejercicio en que dicha circunstancia es conocida.

2) Arrendamiento financiero

Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan por el coste de adquisición de los bienes, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más la opción de compra. La diferencia entre ambos importes, que representa los gastos financieros de la operación, se contabiliza como "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa a resultados en función de un criterio financiero. Los contratos existentes en la actualidad, que corresponden a equipos informáticos, se amortizan linealmente en un período de 5 años, coincidente con la vida útil de los equipos.

3) Licencias de software

Se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente en un período de 3 años.

4) Otro inmovilizado inmaterial

En este epígrafe se recogen otros conceptos, correspondiendo los principales a los costes incurridos para la obtención de capacidad y derechos de paso en cables de otros operadores. Se amortizan linealmente en un período de 25 años, coincidente con carácter general con la duración de los derechos adquiridos.

c) Inmovilizado material

$\bar{\mathcal{L}}$ :

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales practicadas entre 1946 y 1996, entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (Nota 6).

El precio de coste incluye los costes exteriores más los costes internos, formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. Estos dos últimos conceptos se registran como ingreso en el epígrafe "Trabajos de la empresa para el spovilizado".

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Los costes de ampliación, modernización o mejora, que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los mismos.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del eiercicio en que se incurren.

El inmovilizado material se amortiza siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, que se calculan de acuerdo con estudios técnicos realizados por Telefónica y revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

	Años de Vida UtilEstimado
Edificios	$33-40$
Equipos de fuerza	12
Equipos de conmutación	7-8
Equipos de transmisión	$5 - 10$
Redes urbanas e interurbanas	$7 - 25$
Equipos de abonado y otras instalaciones	$4 - 7$
Mobiliario, equipos de oficina y otros	4-10

Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones se amortizan en la vida útil remanente de los elementos patrimoniales actualizados.

d) Inmovilizaciones financieras

La Sociedad sigue los siguientes criterios en la contabilización de sus inversiones en valores negociables:

1.- Títulos con cotización oficial (salvo las participaciones en el capital de sociedades del grupo o asociadas):

A coste o mercado, el menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, la que resulte inferior.

2.- Participaciones en el capital de sociedades del grupo o asociadas:

Al menor entre el coste de adquisición o el valor teórico-contable de las participaciones, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración posterior.

3.- Títulos sin cotización oficial:

A coste minorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación, por el exceso del coste sobre su valor teórico contable al cierre del ejercicio.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor teórico contable al cierre del ejercicio se registran en la cuenta "Provisiones de cartera".

Los dividendos son contabilizados como ingreso en el momento de su cobro que se realiza antes del 31 de diciembre, y los resultados en la enajenación de participaciones, como ingresos tos del ejercicio en que se realizan.

La Sociedad ha formulado separadamente sus cuentas anuales consolidadas. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas individuales adjuntas, supone los siguientes aumentos:

Concepto	Milones dePesetas
ActivosFondos propiosBeneficio del ejercicio	1.989.345211.83956,289

e) Gastos a distribuir en varios ejercicios

En este capítulo se incluyen los siguientes conceptos:

1) Gastos de formalización de deudas

Corresponden a costes de formalización de deudas a largo plazo y a primas de emisión de obligaciones y bonos. Se amortizan siguiendo un criterio financiero en función de los capitales vivos.

2) Intereses de pagarés

Corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el valor efectivo de los pagarés emitidos a más de un año, que se imputan a resultados siguiendo un método financiero.

3) Intereses de contratos de arrendamiento financiero

Corresponden a las cargas financieras de los contratos de arrendamiento financiero, que se imputan a resultados según su correspondiente plan financiero (Nota 4-b-2).

4) Complementos de pensiones del personal pasivo (déficit)

Corresponden al déficit de dotación de los compromisos asumidos por Telefónica con el personal pasivo existente al 30 de junio de 1992, que se imputa desde entonces a resultados en un período de 15 años siguiendo el método lineal, de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993. El 1 de noviembre de 1997 estos compromisos han sido externalizados.(Notas 4-j y 12).

f) Existencias

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Los materiales en almacén para instalación en proyectos de inversión así como las existencias para consumo y reposición se valoran a coste medio ponderado.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de iento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización. La provisión por depreciación de existencias se dota en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

g) Acciones propias

Las acciones propias se valoran a su precio medio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho en la compra, o valor de mercado, cuando éste sea menor. Como valor de mercado se considera la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre, je resulte menor.

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h) Subvenciones de capital.

Se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados linealmente en un período máximo de 10 años, plazo que no difiere significativamente de la vida útil de los activos financiados por dichas subvenciones.

Las principales subvenciones obtenidas proceden de los siguientes organismos y conceptos:

Organismos	Concepto
Organismos oficiales, ComunidadesAutónomas, Diputaciones y Ayuntamientos	Extensión del servicio al medio rural
Unión Europea	Promoción y desarrollo de actividades detelecomunicación
Unión Europea (Fondos FEDER)	Dotación de infraestructuras en zonasdestavorecidas

En todos los casos, Telefónica viene cumpliendo con los requisitos necesarios para su concesión.

i) Transacciones en moneda extranjera

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La conversión en moneda nacional de los valores de renta fija y de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera, se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio se clasifican en función de la moneda y del vencimiento, agrupándose a estos efectos las monedas que, aun siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial.

Las diferencias netas positivas de cada grupo se recogen en el pasivo del balance como "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", salvo que por el grupo correspondiente se hayan imputado diferencias negativas de cambio a resultados de ejercicios anteriores, en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativas netas cargadas a resultados de ejercicios anteriores.

Las diferencias positivas diferidas en ejercicios anteriores se imputan a resultados en el ejercicio en que vencen o se cancelan anticipadamente los correspondientes créditos y débitos o en la medida en que, en cada grupo homogéneo, se van reconociendo diferencias en cambio negativas por igual o superior importe.

Como resultado de lo dispuesto en la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda del 12 de marzo de 1993 que adapta el criterio del Plan General de Contabilidad para algunas empresas, entre ellas Telefónica, las diferencias de cambio negativas producidas en el ejercicio, deben imputarse, mediante un criterio financiero, a lo largo de la vida de cada operación. En virtud de la citada Orden, Telefónica adoptó dicho criterio en el ejercicio 1993, aplicable a las deudas que mantenía en moneda extranjera.

En 1995 y ante la perspectiva de la liberalización total de las telecomunicaciones a partir del 1 de enero de 1998, Telefónica adoptó el criterio de diferir solamente aquellas diferencias negativas xespondientes a deudas con vencimientos en los ejercicios 1996 y 1997, procediendo a con cargo a resultados las correspondientes a deudas con vencimiento posterior.

En el ejercicio 1996 la Sociedad dotó con cargo a resultados las diferencias negativas de cambio correspondientes a deudas con vencimiento en 1996, así como las nuevas diferencias generadas en las deudas con vencimiento posterior a 1997. Las diferencias correspondientes a deudas con vencimiento en 1997 se registraron en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios".

En el ejercicio 1997 la Sociedad ha dolado con cargo a resultados la totalidad de las diferencias negativas de cambio originadas en el ejercicio y las diferidas de ejercicios anteriores (Nota 8)

j) Pensiones y otros compromisos con el personal

Hasta el 31 de diciembre de 1991 el personal de Telefónica era beneficiario de un sistema de previsión social atendido por la Institución Telefónica de Previsión (I.T.P.). Con fecha 30 de diciembre de 1991 por Orden del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social se dispuso la integración de los colectivos activos y pasivos de la LT.P. en el régimen general de la Seguridad Social. A partir del 1 de enero de 1992, Telefónica y sus trabajadores cotizan al régimen general de la Seguridad Social.

Los criterios de contabilización y de cálculo de los compromisos derivados del hecho descrito anteriormente son los siguientes:

1) Coste de integración de pensionistas en la Seguridad Social

La Resolución de la Dirección General de Planificación y Ordenación Económica de la Seguridad Social, de fecha 25 de mayo de 1992, determinó que el coste de integración en la Seguridad Social del colectivo de pensionistas de la I.T.P. ascendía a 130.683 millones de pesetas. La I.T.P. debía aportar a la Seguridad Social dicho importe de acuerdo con las siguientes condiciones:

a) Un desembolso inicial de 75.000 millones de pesetas.

b) Los 55.683 millones restantes se debían aportar mediante cuotas anuales constantes en un plazo de 10 años, con 2 de carencia y un tipo de interés del 8%.

Dado que la I.T.P. no disponía de recursos para atender los pagos, Telefónica, como responsable civil subsidiario, ha venido aportando a la Seguridad Social los fondos necesarios para atender las aportaciones previstas. Al 31 de diciembre de 1996 la deuda pendiente de pago era de 38.688 millones de pesetas, deuda para la que Telefónica tenía constituidas las correspondientes provisiones dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos" (Nota 12). El 21 de noviembre de 1997 la I.T.P. ha sido definitivamente liquidada. En razón de dicha circunstancia, la Resolución de 24 de noviembre de 1997 de la Dirección General de la Seguridad Social del Ministerio de Trabajo, declaró la responsabilidad directa de Telefónica frente a la Seguridad Social de la deuda pendiente más los intereses correspondientes. Telefónica ha procedido a la cancelación anticipada de esta deuda (38.688 millones de pesetas) mas los intereses devengados hasta dicha fecha (2.815 millones de pesetas), registrados en el epígrafe "Gastos extraordinarios" (Nota 19.7). Como consecuencia de la periodificación contable de la deducción fiscal aplicada, se han registrado 7.301 millones de pesetas en el epígrafe "Ingresos a distribuir en varios ejercicios".

2) Coste de integración de personal activo en la Seguridad Social.

Con motivo de la integración del personal activo en la Seguridad Social, Telefónica debe realizar una cotización adicional durante 25 años, sobre las bases de cotización de los trabajadores de la Compañía vigentes en cada momento de dicho periodo, consistentes en el desembolso de un 1% adicional durante los cuatro primeros años ya transcurridos y un 2,2% en los 21 años restantes, registrándose su importe en el epígrafe de "Gastos de

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personal". La cifra resultante para 1997 ha sido de 5.715 millones de pesetas (5.675 millones de pesetas en 1996).

Durante el año 1992, la Sociedad alcanzó un acuerdo colectivo estatutario con los representantes de los trabajadores para la creación de un plan de pensiones para el personal activo, así como para el reconocimiento al personal pasivo del derecho a percibir complementos a la pensión de la Seguridad Social. Los compromisos adquiridos y los criterios de contabilización son los siguientes:

1) Plan de pensiones para el personal activo

Telefónica, tras su oferta presentada el 30 de junio de 1.992, refrendada por los trabajadores el 17 de septiembre del mismo año, llegó a un acuerdo colectivo estatutario con los representantes de los trabajadores cuyos términos más significativos son los siguientes:

Creación de un plan de pensiones acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio de Planes y Fondos de Pensiones con las siguientes características:

Plan de Pensiones del sistema de empleo.
Aportación definida.

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OMINIS

Aportación obligatoria para el partícipe.
Sistema de capitalización individual y financiero.
La aportación del promotor consiste en un 6,87% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica con posterioridad al 30 de junio de 1992, la aportación es del 4,51% del salario regulador.
La aportación directa del partícipe consiste en un mínimo del 2,2% de su salario regulador.

La fecha de entrada en vigor del Plan fue el 1 de julio de 1992. Los derechos por servicios prestados reconocidos a los trabajadores que se acogieron al Plan, ascendieron a 228.489 millones de pesetas, cuya financiación, de acuerdo con el Plan de Reequilibrio aprobado con fecha 18 de julio de 1995 por la Dirección General de Seguros y por la Resolución del Ministerio de Economía y Hacienda, de fecha 24 de abril de 1996, debe realizarse de la siguiente forma:

Telefónica aportará fondos constituidos que tenía contabilizados dentro del epígrafe "Otros acreedores a largo plazo" por importe de 121.350 millones de pesetas. Su transferencia al plan de pensiones debe realizarse hasta el año 2000, aplicándose un tipo de interés efectivo anual del 6,7%. El importe pendiente de transferir al 31 de diciembre de 1997, incluido en dicho epígrafe, asciende a 48.273 millones de pesetas.
El déficit resultante, 107.139 millones de pesetas, debe aportarse al plan de pensiones en un plazo máximo de 28 años, de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993 (vida media remanente del personal activo a la fecha de entrada en vigor del plan) mediante cuotas mensuales prepagables, aplicándose un tipo de interés anual del 6%. La Sociedad sigue el criterio de dotar contablemente el déficit en 28 años, conforme a un plan sistemático con cuotas crecientes de razón 1,042 hasta el año 2002 y a partir de ese año de acuerdo con el Plan de Reequilibrio que permite tener dotado el déficit a la fecha de jubilación efectiva del colectivo afectado. La dotación correspondiente a 1997 ha sido de 4.876 millones de pesetas (en 1996, 4.677 millones de pesetas). La diferencia acumuladaresultante entre las dotaciones registradas y las aportaciones efectuadas al plan de pensiones, que asciende al 31 de diciembre de 1997 a 12.472 millones de pesetas, se registra dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos", bajo el concepto "Provisiones Plan de Reequilibrio" (Nota 12).

De acuerdo con las condiciones de incorporación al Plan se han efectuado transferencias por un importe global de 149.682 millones de pesetas, conforme a la siguiente distribución:

					Plan de transferencia Amortización déficit Aportación
	Principal Intereses Principal Intereses				extraord.	Total
Hasta 31-12-1995	44,446	23.652	7.661	20.276	1.883	97.918
Transferido en 1996	13.961	4.486	1.625	5.531	578	26.181
Transferido en 1997	14.670	3.556	1 525	5.438	394	25.583
Total	73.0771	31.694	10.8111	31.2451	2.855	149.682

A 31 de Diciembre de 1997, el principal pendiente de transferir al Fondo, gestionado por Fonditel, Entidad Gestora de Pensiones, S.A., se eleva a 141.746 millones de pesetas, de los que 81.001 millones de pesetas corresponden al déficit pendiente de amortizar.

A 31 de diciembre de 1997 figuran adheridos al Plan 67.618 empleados (67.135 en la misma fecha de 1996). Las prestaciones causadas, tanto por jubilación e invalidez como por fallecimiento, afectaron a 5.583 partícipes (4.615 en 1.996).

2) Complementos de pensiones al personal pasivo

El 8 de julio de 1992 Telefónica alcanzó un acuerdo con los trabajadores en virtud del cual reconoció a aquéllos que al 30 de junio de 1992 ostentaban la condición de jubilados un complemento equivalente a la diferencia entre la pensión pública acreditada ante la Seguridad Social y la que les correspondía por la I.T.P. Los complementos, una vez cuantificados, tienen el carácter de fijos, vitalicios y no revalorizables, siendo reversibles en un 60% al cónyuge superviviente que tuviera tal condición al 30 de junio de 1992 y a los hijos menores de edad.

De acuerdo con el estudio actuarial realizado por Telefónica, aplicando tablas GRM-80 y un tipo de interés técnico del 8%, al 30 de junio de 1992 el valor actual de los compromisos ascendía a 132.025 millones de pesetas, que fueron registrados en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos". La Sociedad había dotado hasta esa fecha provisiones por importe de 14.356 millones de pesetas. El déficit resultante, 117.669 millones de pesetas, se registró en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa contablemente a resultados desde dicha fecha de forma lineal durante 15 años, vida media esperada del colectivo de pasivos (1992-2007).

Al cierre de cada ejercicio la Sociedad ha venido actualizando este estudio actuarial adecuando el tipo de interés técnico utilizado al de mercado (Nota 8). Así, en 1996 el tipo de interés pasó del 8% al 6,5%, lo que incrementó el valor de la provisión necesaria en 10.597 millones de pesetas. Esta provisión se registró con contrapartida en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa a resultados en la vida media esperada del colectivo de pasivos desde el 1 de enero de 1996, es decir, en 11,5 años.

En el ejercicio 1997 la Sociedad, como consecuencia de la aplicación de las nuevas tablas GRM/F-80-2, ha regularizado el valor de la provisión necesaria en 10.048 millones de pesetas. Asimismo, el tipo de interés técnico ha pasado del 6,5% al 6,3%, representando un incremento de la provisión necesaria de 1.841 millones de pesetas. Ambas cantidades llevan como contrapartida el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" que, siguiendo el criterio antes expuesto se regularizará en 10,5 años.

El aumento del valor actual debido a las dotaciones financieras al fondo se registra como gasto en el epígrafe "Gastos financieros por deudas y gastos asimilados".

De acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Rrivados, con fecha 1 de noviembre de 1997 se ha procedido a la externalización de estos

compromisos con la empresa del grupo Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., habiéndose efectuado un primer pago de 28.846 millones de pesetas equívalente a las provisiones ya constituidas y el resto se aportará en un periodo de 7 años. Antares, a su vez, con estos importes ha realizado un swap con varias entidades financieras para eliminar el riesgo que las variaciones futuras en los tipos de interés podrían inducir sobre los pagos a efectuar.

3) Seguro colectivo de capitales en vida

Aquellos empleados que no aceptaron integrarse en el plan de pensiones siguen manteniendo el derecho a percibir una prestación de supervivencia al cumplir 65 años. La Sociedad tiene constituido un fondo interno para cubrir los compromisos anteriores, de acuerdo con los cálculos actuariales realizados, basados en las siguientes hipótesis: tabla de mortalidad GRM/F-80-2 y tipo de interés técnico del 6%. Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 el fondo constituido ascendía a 13.376 y 13.219 millones de pesetas respectivamente, y se encontraba registrado en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos" (Nota 12).

Estos compromisos deberán ser objeto de externalización, de acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, en los plazos establecidos en la Disposición Transitoria 14 de dicha Ley.

Durante 1997 la Sociedad ha suscrito un Plan de Fidelización con una parte significativa de los directivos del Grupo, mediante el cual asume el compromiso de pagarles el 25 de febrero del año 2000 determinados importes calculados en función de la evolución de la cotización de las acciones de Telefónica y de un numero máximo de acciones que cada directivo ha adquirido directamente en el mercado.

Para hacer frente a los posibles desembolsos que se originarán, la Sociedad ha contratado con dos entidades financieras una compra de opciones sobre acciones de Telefónica que cubriría totalmente dichos desembolsos. El coste de las mencionadas opciones se periodificará en tres años hasta el vencimiento del Plan. El importe registrado con cargo a la cuenta de resultados extraordinarios del ejercicio 1997 ha ascendido a 700 millones de pesetas.

k) Provisiones para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas

Con motivo de la liberalización del sector de las telecomunicaciones en España, que hace necesaria una adecuación de los recursos humanos a las necesidades reales de la empresa, se ha continuado con el plan de prejubilaciones y jubilaciones incentivadas, ya iniciado en 1994, y ratificado en el convenio 1997/98. Los términos acordados en dicho convenio para los ejercicios 1997 y 1998 establecen la posibilidad de acogerse a partir de los 57 años a la prejubilación y/o posteriormente a la jubilación anticipada a partir de los 60 años, todo ello previa solicitud del empleado y aceptación por parte de la empresa y sujeto a determinadas condiciones económicas acordadas.

Adicionalmente y solo durante 1997 podrán acogerse a dicha prejubilación, en las mismas condiciones, aquellos empleados que cumplen los 55 años. Por otra parte, también se establece en el convenio la posibilidad de promover nuevos planes para el futuro.

La Sociedad sigue el criterio de dotar con cargo a resultados, de acuerdo con un plan sistemático, los importes necesarios para que la provisión correspondiente a la prejubilación y jubilación anticipada este totalmente dotada en el momento de producirse la baja del empleado, tanto de las personas cuya solicitud se encuentre aprobada, como por aquellas que, de acuerdo con las estimaciones de la dirección de la Sociedad, podrían acogerse hasta el año 2000, para lograr la optimización de plantilla deseada (Nota 12).

I) Acreedores

Las cuentas a pagar se registran por su valor de reembolso, excepto en las emisiones de obligaciones y bonos "Cupón Cero" realizadas hasta el 31 de diciembre de 1997, que figuran en balance por el valor de emisión más los intereses devengados (Nota 13.3).

m) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se contabiliza en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes. Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, se consideran como una minoración en la cuota del impuesto en el ejercicio definitivo en que son aplicados, excepto en el caso de las deducciones por inversiones generadas a partir del ejercicio 1996 las cuales, en el momento de su aplicación, se periodifican durante la vida media de los activos que las generan. La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a la referida periodificación y a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos (Nota 17).

n) Productos financieros derivados

Las operaciones que tienen por objeto y por efecto eliminar o reducir significativamente los riesgos de cambio, de interés o de mercado, existentes en posiciones patrimoniales o en otras operaciones, se consideran como de cobertura. La imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias de los beneficios o pérdidas que se ponen de manifiesto a lo largo de la vida de estos derivados financieros, se realiza con el mismo criterio de imputación temporal que el empleado con los resultados producidos por el elemento patrimonial u operación principal cuyo riesgo cubre.

Las operaciones que se han realizado para obtener una rentabilidad y no para cubrir ningún riesgo, no se consideran de cobertura. En este tipo de operaciones, el registro contable de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la cancelación o liquidación final de las operaciones. No obstante si al cierre del ejercicio se estiman pérdidas potenciales, se dota con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias la oportuna provisión.

o) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por telefonía y otros servicios se reconocen cuando se devengan. La facturación de estos servicios se realiza con carácter general, bimestralmente. Los ingresos no facturados desde el comienzo del ciclo de facturación hasta el final de cada mes se estiman o se registran según son conocidos. Las diferencias entre los ingresos estimados y los facturados posteriormente no son significativas y se reconocerán en el periodo siguiente.

Siguiendo el principio de prudencia, se han contabilizado únicamente los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

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NOTA 5 - INMOVILIZADO INMATERIAL

La composición y movimientos de las partidas que lo componen son los siguientes:

	Gastos deinvestigaciónv desarrollo	Arrendamentofinanciero	Licenciasy desarrollo desoftware	Otroinmovitzadoinmaterial	Total
Saldo al 31.12.95	84.078	7.395	50.994	4.442	146.909
AdicionesBaias.	21.782	582	15.888	660	38.912
Saldo al 31.12.96	105.860	7.977	66.882	5.102	185.821
AdicionesBajas	20.577A	897	23.764	233	45.471
Traspasos		(3.386)			(3.386)
Saldo al 31.12.97	126.437	5.488	90.646	5 3 3 5	227.906

La correspondiente amortización acumulada ha sufrido las siguientes variaciones:

	Gastos deinvestigacióny desarrollo	Arrendamiento y desarrollo definanciero	Licenciassoftware	Otroinmoviizadoinmaterial	Total
Saldo al 31.12.95	--------------------------------------28.748	1.596	25.696	1.443	57.483
AdicionesBajas	10.822$\sim$	1.479	5.011	204	17.516
Saldo al 31.12.96	39.570	3.075	30.707	1.647	74.999
AdicionesBajas	12.691	1.006	10.256	213	24.166
Traspasos		(1.699)			(1.699)
Saldo al 31.12.97	52.261	2.382	40.963	1.860	97.466

Telefónica

$\mathbf{\mathbf{\downarrow}}$

변

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۰, εź

$\overline{r}$

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وبفعا

$\overline{\mathbf{u}}$

NOTA 6 - INMOVILIZADO MATERIAL

6.1 La composición y movimientos del inmovilizado material y su amortización acumulada es la siquiente:

					Actuariz.
	Saldo al				R.D. Ley	Saldo al				Saldo al
	31.12.95	Altas		Bajas Traspasos	7/1996	31.12.96	Altas		Bajas Traspasos 31.12.97
Terrenos y construcciones	496.624	242	3.160	15.577	51.807	--------------------------------------561.090	348	2.318	16.372	575.492
Instalaciones técnicas y maquin 118.260		1.699	6.568	3.166	$\sim$	116.557	$\blacksquare$	6,030	3.914	114.441
Equipos de conmutación	1.345.398		976 205,227	67.848		1.245 1.210.240		505 167.167		125,092 1.168.670
Equipos de transmision	761.259		1 163 129.222	43.909	1.675	678.784	2.124	33.321	49.032	696.619
Redes urbanas e interurbanas 2.156.939		56.092	70.974	93.086		166.637 2.401.780	38 386	64.442		88.553 2.464.277
Equipos de abonado y otras ins 294.797		17.422	23.607	6.135	2.607	297 354	19.693	22.715	4.247	298,579
Mobiliario, utiliaje y otros	139.514	134	4.518	7.995	1881	145.006	99	1.059	17.636	161.682
Total inmovilizado en servicio 5.312.791			77.728 443.276	237.716		225.852 5.410.811	61.155 297.052			304.846 5.479.760
Obra en curso	149.638 281 665		50	(277.097)		154.156$\sim$	290.906	3.	(301.460)	143,599
Anticipos a proveedores del in	12.695	(4.707)		the control of the control		7.988ALC	(6.859)			1.129
Materiales de instalación en al	16.459	(1.167)	$\sim 10^{-10}$ $M_{\odot}$	$\omega$ .		15 292$\Delta \phi = 0.1$	(2.962)			12.330
Total inmovilizado material	5.491.583 353.519 443.326					--------------------------------------$(39.381)$ 225.852 5.588.247	342.240 297.055			3.386 5.636.818
							tassanse nasion

Las variaciones de la amortización acumulada han sido las siguientes:

					Actualiz.
	Saido al				RD. Lev	Sabo al				Saldo al
	31.12.95	Aras	Bajas	Traspasos	7/1996	31.12.96	Atas	Bajas	Traspasos 31.12.97
Terrenos y construcciones	112.884	11.641	444		$\blacksquare$	124.081	14.206	760		137.527
Instalaciones técnicas y maquina	61.749	7.417	5.849	ö.	$\sim$	63.317	7.447	5.493		65.271
Equipos de conmutación	779.726	125.777	177.236	(17.936)		710.331	119.927	146.493		683.765
Equipos de transmision	413.549	71.862	115,678	(155)	e con	369.577	71.577	30.376		410.778
Redes urbanas e interurbanas	942.551	145.523	66.018			$-1.022.056$	186.526	52.619		1.155.963
Equipos de abonado y otras ins.	196.916	28.664	21.905	(216)		203.457	28.036	21.992		209.501
Mobiliario, utiliaje y otros	92.636	15.294	4.756		$\ddot{\phantom{0}}$	103.174	14.535	535	1.699	118.873
Total amortización acumulada	2,600.010	406.178 391.886		(18.309)		$-2.595.993$	442.254 258.268			1.699 2.781.678
Inmovitzado material neto	2.891.573	(52.659)	51.440	(21.072)		225.852 2.992.254	(100.014)	38 787	1.687	2.855.140
., э	그 그대 고 고 포크 고

6.2 El importe de los materiales de instalación en almacén se presenta neto de provisiones. Estas ascienden a 4.126 millones de pesetas (en 1996, 5.936 millones de pesetas). En el ejercicio se han dotado 888 millones de pesetas (en 1996, 2.496 millones de pesetas) para depreciación de existencias, en función de la perdida de valor experimentada.
6.3 Al 31 de diciembre los importes de los elementos totalmente amortizados son los siguientes:

	Año 1997	Año 1996

Edificios	815	851
Equipos de fuerza	23.124	26.380
Equipos de conmutación	280.627	279.982
Equipos de transmisión	98.941	131.442
Redes urbanas e interurbanas	177.413	134.204
Equipos de abonado y otras instalaciones	131.870	130.262
Mobiliario, equipos de oficina y otros	82.439	67.527

Totales	795.229	770.648

Telefónica

6.4 El presupuesto de inversiones para 1998 asciende a 378.777 millones de pesetas. El carácter continuo y plurianual que tienen las inversiones realizadas por Telefónica, obliga a que una parte del presupuesto esté asociada a la continuidad de las realizaciones de obras del año anterior.
6.5 Los activos inmovilizados de Telefónica afectos al servicio no son susceptibles de hipoteca, salvo previa autorización administrativa.
6.6 Telefónica tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectos a la explotación, con excepción de la franquicia existente en las pólizas en vigor sobre las redes urbanas e interurbanas y equipos de abonado.
6.7 El 31 de diciembre de 1996 Telefónica actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. Con anterioridad la Sociedad se había acogido a otras leyes de actualización específicas para Telefónica. La actualización de 1996 se ha practicado aplicando los coeficientes máximos autorizados por el Real Decreto-Ley, y la reducción del 40% por el efecto de la financiación de la Sociedad y tomando en consideración el límite a la revalorización, impuesto por el valor de mercado de los activos considerados.

La plusvalía resultante de la actualización, neta del gravamen único del 3%, ha sido abonada a la cuenta "Reservas de revalorización". Como contrapartida de la plusvalía se han utilizado las cuentas correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada contabilizada.

El incremento neto de valor resultante de las operaciones de actualización, se amortizará en los períodos impositivos que resten por completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados. La actualización de 1996 ha supuesto un aumento en las amortizaciones del ejercicio 1997 de 38.608 millones de pesetas.

Telefónica

نستط

RECO

أدمننا

نافغان

NOTA 7 - INMOVILIZADO FINANCIERO

7.1 La composición y el movimiento experimentado por el inmovilizado financiero y la correspondiente provisión por depreciación se muestran a continuación:

a) Variaciones del Inmovilizado financiero:

	Saldo al				Saldo al			Saldo al
	31.12.95 Altas		Bajas	Traspasos 31 12.96		Attas	Bajas	Traspasos 31.12.97
Participaciones empresas grupo	180.537 22.683		7936	(3.267)	192.017	209.701	6.820	$-394.898$
Participaciones empresas asociadas	13.958	3.953	10	16.804	34.705	59.394	39.904	54 195
Otras participaciones	10.826	854	1.677	$\bullet$	10.003	137	3.964	6.176$\tilde{\phantom{a}}$
Créditos empresas grupo y asociada 124.396 29.222			5.241	12.500	160.877	46.875	80.791	126.961
Otros créditos	14.379	5.057	16.584	$\sim$	2.852	2.991	2.587	3.256
Fianzas y depósitos	-939	260	222	$\bullet$	977	214	152	1.039$\bullet$
Administraciones públicas deudoras	49.699 19.248		2.093		66.854	36.105	16.136	86.823
Totales	394.734 81.277 33.763			26.037	468.285 355.417		150.354	$-673.348$

b)Variaciones de la provisión por depreciación del Inmovilizado financiero:

	Saldo al31.12.95 Altas			Bajas Traspasos 31.12.96	Saldo al	Altas	Bajas	Traspasos 31.12.97	Saido al
Participaciones empresas grupo	5 2 8 4	(3)	1.367		3.914	21 4 25	732		24.607
Participaciones empresas asociadas		7.167 14.690	8	$\overline{\phantom{a}}$	21.849	(1.002)	16.923		3.924
Otras participaciones	627	$\ddot{}$	452	$\tilde{\phantom{a}}$	175	(3)	138	٠	-34
Totales		13 078 14.687	1.827	$\blacksquare$	25.938	20.420	17.793		28.565
Total inversiones financieras	381 656 66.590 31.936			26.037	442.347 334.997		132.561		$-644.783$
				经法律的出生点法类年的出生医生毒素三角主要主要某事或事业使某某某事事事

√Telefónica

7.2 Detaile de empresas dependientes, asociadas yparticipadas

adar

$\bar{z}$

it i ÿ

$\ddot{\phantom{1}}$ $\hat{\Sigma}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

participadas					VALORBRUTO
	% DE			RESULTADOS	EN LIBROS
EMPRESAS DEPENDIENTES	PARTICIP.	CAPITAL	RISBNAS	2.891	200
Cabinas Telefónicas, S.A. (CABITEL)Instalación de Teléfonos de Liso Público	100,00%	200	5,052
Plaza de Carlos Trias Bertrán, 7 - 28020 Madrid	100.00%	498	134	273	498
Casiopea Reaseguradora, S.A.
Actividades de reaseguros73, Rue du Fort Neipperg - L-2230 Luxembourg		60	196	167	10
Pléyade Peninsular Correduria de Seguros del Grupo Telefónica, S.A.Distribución, promoción o producción de contratos da seguros en calidad de correduriaAvda, General Perón, 38 Master # - 17 P - 28020 Madrid	16,67%
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.Seguros de vida y pensiones	21,33%	1.500	1,288	747	320
Avda, General Perón, 38 - 28020 Madrid				(3)	1.682
Compañía Española de Tecnología, S.A. (COMET)Promoción de iniciativas empresariales y disposición de valores mobiliarlosVillanueva, 2 duplicado planta 1ª - 28001 Madrid	100,00%	1,049	(249)
Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.Administración de fondos de pensiones	77.22%	2.612	848	726	2.017
Pedro Texeira nº 8 - 28020 Madrid
Playa de Madrid, S.A.	100,00%	40	112	15	54
Distribución de artículos de todo tipo, explotación de instalac, deportivas y de hostelería
Doctor Fleming, 3 - 28036 Madrid	100,00%	4.700	1.466	226	4.700
Taetel, S.LAdquisición, tenencia y enajenación de acciones y participacionas de otras sociedadesBeatriz de Bobadilla, 3 - 28040 Madrid
Telecomunicaciones Marinas, S.A. (TEMASA)Sondeo, tendido y reparación de cables submarinosSilva, 1 - 28013 Madrid	100,00%	1.376	4.676	1,893	1.326
Telefonía y Finanzas, S.A. (TELFISA)Gestión integrada de tesoraría, asesoramiento y apoyo financieto a las Cías, del grupo	100,00%	500	293	94	2.099
General Perón, 38 - Master II Pla. 15 - 28020 MadridTelefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA)	100.00%	1.000	2.974	706	1.000
Realización de actividades y proyectos de investigación en el campo de las telecom.Emilio Vargas, 6 - 20043 Madrid
Telefónica North America, INCMediación financiera	100,00%	1			1
1209 Orange Street, Wilmington/New Castle County Dalaware (U.S.A.)	100,00%	20.000	(334)	(4.861)	20.000
Telefónica Multimedia, S.A.Organización y explotación de actividades y negocios relacionados con serv, multimediaRafael Calvo, 18 -28010 Madrid
Telefónica Internacional de España, S.A.	98,75%	119.009	208.225	35.140	214.992
inversión en el sector de las Telecomunicaciones en el exteriorJorge Manrique, 12 - 28006 Madrid
Telefónica Medios de Comunicación, S.A.	100,00%	26.300		(1.303)	26.300
Tenencia de accionas de sociedades del sector de los medios de comunicación
Gran Via, 28 - 20013 Madrid	100.00%	1.403	2.805	630	2.366
T.S. Telefónica Sistemas, S.A.Ingeniería de sistemas, redes e infraestructura de telecomunicaciones
Sor Angela de la Cruz, 3 - 28020 Madrid				(55)	1.600
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.	100,00%	1.600
. Sº de consultoria a empresas del sector de las comunicaciones y tecnologías de la inform.Rosario Fino, 5 - 28020 Madrid
Telefónica Telecomunicaciones Publicas, S.A.Realización de actividades relacionadas con las telecomunicaciones de uso público	100,00%	10			10
Paseo de Recoletos, 41 - 28004 MadridTelefónica Transmisión de Datos, S.A.	100,00%	6.533	325	1.516	34. I 70
Transmisión de datos
Beatriz de Bobadilla, 18 - 28040 Madrid
Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO)Promoción, comercialización y distribución de equipos y servicios telefónicos y telemáticosRaimundo Fernándaz Villaverde, 28 - 28003 Madrid	100,00%	460	958	619	2.075
Urbana Ibérica, S.A.	100,00%	264		(41)	141
Cobro deudas pendientes y gestión de tesorería gda, por la via, de terrenos y edificacionesGeneral Perón, 38 - Master II Fts. 15 - 28020 Madrid
Telefónica Servicios Móviles, S.A.Gestión y comercialización telefonía móvil automáticaPlaza de la Independencia, 6 - 28001 MADRID	100.00%	68.100	27.845	27.849	78.460
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	100,00%	502	6,247	6.844	996
Edición de guias y publicidad sobre cualquier tipo de soporteAvda, de Manoteras, 12 - 28050 MADRID
Telefonica Europe, B.V.	100,00%		8		814
Captación de fondos en los mercados de capitales.Aert van Nesstraat 45, 4º Rotterdam - 3012 CA - Holanda
TOTAL BAPRESAS DEPENDENTES.					304,808

and the process

٦ ر.

٦ Ĵ,

÷

Ŗ $\mathbf{r}$

اسفي

$L_{max}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

EMPRESAS ASOCIADAS (*)	5.06PARTICIP.	CAPITAL	RESERVAS	RESULTADOS	VALORBAUTOEN LISHOS
Telefonica Fiat Factoring, Entidad de Financiación, S.A.	50,00%	1.560	(160)	261	795
Las de préstamo y crédito, como crédito al consumo, crédito hipol y transac.comerciales
Pedro Texeira, 8 - 28020 MadridUtilitel Comunicaciones, S.A.	50,00%	400		(39)	193
Servicios de valor añadido y telessistencia
Serrano, 41 - 28001 Madrid
Torre de Collcerola, S.A.	42.00%	2.000	5	36	845
Explotación torre de lelecomunicaciones
Ctra. Vally drara-Tibidabo, s/m o - 08017 Barcelona
indra SSI, S.A.	36,56%	2.302	2.576	1.158	2.121
Software de aplicaciones informaticas
Velázquez, 132 - 28006 Madrid
Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A.	31,75%	2.000	3.544	736	635
Explot, sistema de terminales de juego al servicio del O Nal, de Lot, y Aplas, del Estado
Manuel Tovar, 9 - 28034 Madrid
Hispasat, S.A.	22.74%	15.312	(5.933)	2.240	5.339
Explotacion de un sistema de satélites de de telecomunicaciones
Gobelas, 41-45 - 28023 Madrid
Sofres Audiencia de Medios, S.A.	25.00%	210	507	303	435
Estudios de mercado, y medición de audiencia
Plaza Carlos Trias Bertran, 7 - 28020 Medrid
Amper S.A.	15,00%	4 186	5.958	5.510	2.620
Desarrollo, fabricación y reparación de sistemas y aquipos de talecom, y sus componentes
Torrelaguna, 75 - 28027 MadridPortugal Telecom, S.A. (PORTUGAL)				3.50% 190,000 M. 40.378 M.E 52.193 M.ES	41.212
Operadora de telecomunicaciones
Fontes Pereira de Melo, 40 1089 Lisboa
TOTAL EXPRESAS ASOCIADAS					54.195

EMPRESAS PARTICIPADAS (*)	* D€PARTICIP.	CAPITAL	RESERVAS	RESULTADOS	VALORBRUTOBY LIBROS
Compañía de Fibra Optica Telcor, S.A.	35.00%	100	ND	ND	35
Agrupació d'Empreses Llei 18/1982 de 26 Maig (A,C.E.F.H.A.T.)	20.00%	110	N/D	NO	22
Centro de Investigación en Tecnologías y Aplicaciones Mult. (CITAM)	20.00%		N/D	NO
Compañía Inmobiliaria Darsa Gaditana, S.A.Construcción de fincas urbanas para viviendas, locales o naves com el fin de exiendo o ventaAvda, Marconi, 34 - 11011 Cádiz	10:23%	N/D	N/D	ND	з
Promoció de Ciutat Vella, S.A.Rehabilitación urbanistica de La Ciutat Vella de BarcalonaRambles, 77 08002 Barcelona	3.57%	2.800	N/D	N.D	100
Catalana D'Iniciatives, C.R. S.A.Promoción sociedades no financierasPasseig de Gracia, 2 - 2 B - 08007 Barcalona.	2 35%	5.000	874	426	140
I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited	0.49%	N/D	N/D	ND	1.002
Club de inversores para el Desarrollo de la provincia de Alicante, S.A.	1.00%	N/D	NO.	ND	2
Otras participaciones	N/A				4.872
TOTAL EMPRESAS PARTICIPADAS					6.176

(*) Las empresas asociadas y participadas son datos provisionales

7.3 La composición de los Créditos a empresas del grupo y asociadas es la siguiente:

	1.997		1.996
Empresa	Largo plazo Corto plazo		Largo plazo Corto plazo
Telefónica Servicios Móviles, S.A.	115.916	12.173	82.278	12.005
Telefónica Transmisión de Datos, S.A.	8 3 3 4		12.500	3
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	406		560
Telefónica Medios de Comunicación, S.A.	۰	18.533
Telefónica Multimedia, S.A.		22.090
Telefónica Internacional de España, S.A.			64.998	188
Oros	2.305	373	541	98
	26.96	53 169		2 2 2 4

$\sim$ 3

Telefónica

觷

: 3

7.4 En el ejercicio 1995, en aplicación de la Ley 29/91, de 16 de diciembre, de adecuación de determinados conceptos impositivos a las directivas y reglamentos de las Comunidades Europeas, se realizaron las siguientes operaciones:

Aportación de las ramas de actividad de los negocios de telefonía móvil a la filial Telefónica Servicios Móviles, S.A.
Mediante operación de "canje de valores" Telefónica de España, S.A. aportó a Telefónica Publicidad e Información, S.A. el 100% del capital de la entidad Estrategias Telefónicas, S.A.

Las menciones a que hace referencia el artículo 14 de la referida Ley 29/91, figuran en la primera memoria anual aprobada tras la operación.

Durante el ejercicio 1.996 se materializaron las siguientes operaciones amparadas en el Capítulo VIII, del título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades:

A) Aportación no dineraria de activos realizada a Telefónica Transmisión de Datos S.A. conforme a lo previsto en el artículo 108 de la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

B) Mediante una operación de "canje de acciones" Telefónica aportó a UNISOURCE, N.V. 1.208.149 acciones de Telefónica Transmisión de Datos S.A. y 26.200 acciones de Telefónica VSAT, S.A. constitutivas del 100% del capital de ambas sociedades, recibiendo a cambio en el canje 23.000 nuevas acciones de la entidad UNISOURCE, N.V., de 1.000 Florines Holandeses de valor nominal cada una, correspondiente al 25% de su capital social, realizándose la preceptiva valoración por experto independiente.

7.5. Telefónica Internacional de España, S.A. (Telefónica Internacional).

Con fecha 7 de noviembre de 1997 Telefónica adquirió al SEPPA el 23,78% de las acciones que poseía de Telefónica Internacional, por un importe de 127.000 millones de pesetas. La cantidad pendiente de pago que asciende a 88.000 millones de pesetas se encuentra registrado en "Otras deudas no comerciales", dentro del epígrafe "Otros acreedores" (Nota 18).

El 18 de diciembre de 1997, Telefónica vendió a la propia Telefónica Internacional el 1,25% de su capital, al mismo precio por acción que el de compra al SEPPA. Al aplicar como precio de venta el precio medio ponderado de la acción, se ha generado una plusvalía en Telefónica matriz de 3.954 millones de pesetas, que se elimina en las cuentas consolidadas

7.6. Venta de las acciones de Unisource N.V.

Telefónica se ha separado del Consorcio Unisource, y ha vendido el 29 de diciembre de 1997 su participación en Unisource N.V., que ascendía al 25% del capital, a las entidades Telia AB, PTT Telecom BV y Swisscom.

Esta operación de compraventa se ha hecho por un precio total de 465 millones de florines, equivalentes a 34.921 millones de pesetas a la fecha de adquisición, que ha supuesto una plusvalía de 15.860 millones de pesetas.

Con carácter previo, y en cumplimiento de los correspondientes acuerdos societarios, Telefónica realizó una contribución al capital de Unisource por un importe de 193 millones de florines, equivalentes a 14.489 millones de pesetas.

7.7. Adquisición de acciones de Telefónica Transmisión de Datos, S.A. y Telefónica VSAT, S.A.

Telefónica ha adquirido la totalidad de las acciones de las empresas Telefónica Transmisión de Datos, S.A. y Telefónica VSAT, S.A. por un precio de 455 millones de florines y 10 millones de florines, equivalentes a 34.170 y 751 millones de pesetas respectivamente. Posteriormente

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Telefónica vende la totalidad de las acciones de Telefónica VSAT, S.A. a Telefónica Transmisión de Datos, S.A. por importe de 751 millones de pesetas

La compra de Telefónica Transmisión de Datos, S.A., genera, en las cuentas consolidadas, un fondo de comercio de 25.794 millones de pesetas, habiéndose destinado en las cuentas de la matriz, 15.860 millones de pesetas a la dotación de la provisión por depreciación de la cartera. El resto del fondo de comercio se provisionará en un máximo de 10 años.

7.8 En el año 1997, Telefónica ha realizado las siguientes operaciones significativas:

a) Adquisición de participaciones:

Sociedades	%Capital social	Importe
DependientesTelefónica Internacional, S.A.Telefónica Transmisión de Datos, S.A.Telefónica Medios de Comunicación, S.A.Telefónica Servicios MultimediaTelefónica Soluciones Sectoriales, S.A.Otras	23,78%100,00%100,00%100,00%100,00%	127.00034.17026.30018.7501.6001.881
Asociadas y otrasPortugal TelecomUnisource N.V.Distribuidora Televisión Digital, S.A.Otras	3,50%25,00%35,00%	41.21214.4893.500330269.282

b) Venta de participaciones:

Sociedad	℅Capital social	Valor brutoen libros	Resultado
Unisource N.V.	25,00	34.907	15.860
Distribuidora Televisión Digital	100,00	3.500
Telefónica Internacional	1,25	2.721	3.954
Telecartera	100,00	996	(128)
I-CO Global Comunications y otras		8.564	227
		50.688	19.913

NOTA 8 - GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

La composición del saldo y su calendario de amortización son los siguientes:

			Vencimientos
						htad aqosaddon quesquese aappapping a	Saldo al Saldo al
	1.998	1.999	2.000	2.001			2.002 Posteri, 31.12.97 31.12.96
Complemento pasivos (déficit)	9.349	9.349	9.349	9.349	9.349	51.416	98.161	95.642
Intereses de pagarés puntuales a largo	3.741	2.740	1.550	183			8.214	11.602
Gastos de formalización de deudas	3.703	3.141	2.919	2.534	1.393	329	14.019	8.156
Diferencias negativas en cambio	-	$\bullet$						6.401
Intereses de operaciones de leasing	173	15	7	۰			195	430
Intereses de pagarés de empresa a largo	96	$\bullet$					96	213
Otros							$\blacksquare$	110

Totales					17.062 15.245 13.825 12.066 10.742			51.745 120.685 122.554
$\mathcal{A}$

Telefónica

é,

ی ِ

្បូ

Las variaciones experimentadas por el epígrafe "Complementos pasivos (déficit)" han sido las siguientes:

	Importe
Saldo al 31-12-95	94.154
Amortzaciones	79.TO9)
Modificación del interés técnico (Nota 4.j y 12)	10.597
Saldo al 31-12-96	95.642
Amortzaciones	79 370)
Actualización nuevas tablas GRM-80-2 (Nota 4.j y 12)	10.048
Modificación del interés técnico (Nota 4.j y 12)	1.841
Saido al 31–12–97	९८ १६१

NOTA 9 - CLIENTES

La composición del saldo al 31 de diciembre es la siguiente:

	1.997	1.996
Servicio facturado:
Clientes facturados	48.397	66.901
Clientes dudoso cobro	16.823	17.733
Otros	5032	2.978
	70.252	87.612
Servicio no facturado	186.722	167.916
	256.974	255.528
Provisión para insolvencias	(15.359)	(18.459)
Total		287.069

El epígrafe "Servicio no facturado" recoge el importe del servicio medido, cuotas de conexión, y cuotas de abono pendientes de facturar.

El saldo de la cuenta de clientes del sector público asciende a 34.093 millones de pesetas (en 1996, 52.671 millones de pesetas).

Durante el ejercicio se aplicaron provisiones por 13.502 millones de pesetas (en 1996, 15.522 millones de pesetas) y se han dotado 10.402 millones de pesetas para insolvencias (en 1996, 9.876 millones de pesetas).

NOTA 10 - FONDOS PROPIOS

10.1 El importe y los movimientos de los fondos propios durante los ejercicios 1997 y 1996 han sido los siguientes:

	Saldo al	Distribución	Otros	Saido al	Distribución	Otros	Saldo al
	31.12.95		resultados movimientos	31.12.96	resultados	movimientos	31.12.97
Capital social	469.735			469.735			469.735
Prima de emisión	43.067			43.067			43.067
Reservas de revalorización	653,780		219.076	872.856		٠	872.856
Reserva legal	75.453	10.618		86.071	7.876	۰	93.947
Reserva voluntaria	150.498	24.200		174,698	28,900	(369)	203.229
Reserva acciones propias						369	369
Remanente	147	(35)		112	25		137
Resultado del ejercicio	106.183	(106.183)	120.414	120.414	(120, 414)	133.774	133.774
Dividendo a cuenta	(28.184)	28 184	(32.881)	(32.881)	32.881	(37.579)	(37.579)
$\overline{\text{Total}}$	1470.579	(43, 216)	306.609	734.072	(50.732)	96.195	.779.535

elefónica

10.2 A 31 de diciembre de 1997 el capital social de Telefónica está formado por 939.470.820 acciones al portador totalmente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal de 500 pesetas cada una representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en las cuatro bolsas españolas, así como en las de Frankfurt, Londres, París, Tokio y Nueva York. Según la información a que Telefónica ha tenido acceso, el día 31 de diciembre de 1997 ostentaban participaciones significativas en su capital social, el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (6,92% del capital social) el Grupo Corporación Bancaria de España, S.A. (ARGENTARIA, 5,21% del capital social), la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (5,010% del capital social), ascendiendo la participación del Patrimonio del Estado al 0.65% del capital social (Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales, S.A. "SEPPA" 0,55% y la Sociedad Estatal de Patrimonio II, S.A., 0,1%}.

De acuerdo a lo establecido en el Real Decreto 8/1997, de 10 de enero, de aplicación de régimen de autorización administrativa previa a Telefónica de España, S.A. y Telefónica Servicios Móviles, S.A., quedan sujetos a este régimen determinados acuerdos sociales, así como otros que puedan dar derecho a la adquisición, directa o indirecta, incluso a través de terceros fiduciarios o interpuestos, de acciones de Telefónica o Telefónica Servicios Móviles, cuando tenga como consecuencia la disposición sobre, al menos, el 10% del capital social. El régimen de autorización administrativa tendrá una vigencia de diez años, a contar desde el 17 de febrero de 1997.

10.3 La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abril de 1995 autorizó al Consejo de Administración para que, por un plazo máximo de 5 años y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de ésta, proceda, en una o varias veces, al aumento del capital social hasta que éste alcance un máximo de 704.603 millones de pesetas.
10.4 La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 1997 autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y onerosa de acciones de la propia compañía según los límites y los términos y condiciones establecidos por la propia Junta General de Accionistas, dentro del plazo máximo de 18 meses a contar desde dicha fecha, hasta un número máximo de 46.973.541 acciones, por un valor mínimo de 500 pesetas y máximo de 4.000 pesetas para cada una.

Durante el ejercicio se han realizado las siguientes operaciones con acciones propias:

Fecha operación	Número deacciones	Precio poracción	importe
Adquisiciones
Agosto 1997	175.000	3.977	696
Octubre 1997	335.000	3.469	1 162
Noviembre 1997	100.000	3.920	392
Totales	610.000	3.689	2.250
Enajenaciones
Diciembre 1997	510.000	4.314	2.200
Totales	510.000	4.314	2.200
Acciones en cartera	100.000	3.689	369

10.5 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. Telefónica cubrió este porcentaje con la distribución de resultados de 1996. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

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10.6 Reservas de revalorización

El saldo del epígrafe "Reservas de revalorización" se ha originado por regularizaciones practicadas desde 1946 a 1987, así como por la regularización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

El saldo de las reservas de revalorización asciende a 872.856 millones de pesetas, de acuerdo con el siguiente detalle:

	11 DU 16
Revalorizaciones practicadas desde 1946 a 1987	749.667
Actualización R.D. Ley 7/1996	225,852
Disposiciones de la reserva
Ampliación de capital años 1977 a 1986	(74.487)
Traspaso a provisiones, año 1982	(18.829)
Gravamen único actualización R.D. Ley 7/1996	(6.776)
Otros movimientos, 1981 a 1986	(2.571)
Saldo
	872.856

El saldo de las reservas correspondiente a regularizaciones practicadas desde 1946 a 1987 es de libre disposición.

A partir de la fecha en que la Administración tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de la Reserva de revalorización originado por el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, (o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación), dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalfa monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

NOTA 11 - INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

11.1 Los importes y las variaciones producidas en este epígrafe del balance de situación han sido las siguientes:

		Millones de pesetas
	de	positivas	Subvenciones Diferencias Periodificacióngasto por	Aportacionesajenas no
	capital	de cambio	impuesto	reembolsables	Total
Saldo al 31-12-95	70 663	2.554		5.716	78.933
Altas	13.485	(502)	14.732	1.431	29.146
Aplicación a resultados	(10.314)	(2.052)		(553)	(12.919)
Saldo al 31-12-96	73.834		14.732	6.594	95.160
Altas	8.826		12.486	1.812	23.124
Aplicación a resultados	11.270)		(1.938)	(1.003)	(14.211)
Saldo al 31-12-97	71.390		25,280	7.403	104.073

El epígrafe "Aportaciones ajenas no reembolsables", recoge los importes recibidos por Telefónica de otros operadores por el uso de los sistemas de Cables submarinos en los que elefónica participa como propietario ó copropietario.

El detalle de las subvenciones de capital pendientes de imputar a resultados es el siguiente:

	1.997	1.996
De organismos oficiales, comunidadesautónomas, diputaciones, ayuntamientos y otros	29.264	31.452
De las comunidades europeas
Programa STAR	11.495	14.223
Programa FEDER	6.032	6.570
Programa IRTA	1.677	2.000
Programa Operativo FEDER 94/95	19.571	16.368
Otros	3.351	3.221
Total	יפר די	73.834

NOTA 12 - PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

12.1 Los importes y las variaciones experimentadas por las provisiones para riesgos y gastos han sido los siguientes:

					Miones de pesetas
	Saldo al				Saido al		Dotaciones Aplicaciones	Otros	Sado al31.12.97
	31.12.95		Dotaciones Aplicaciones	Otros	31.12.96
Pensiones complementarias de pasivos	117.913	7.853	14.328	10.597	122 035	7.296	40.287	11.889	100.933
Prejubilaciones y jubilaciones incentivadas (	52.619	58.519	24.354		86.784	90.166	52.337		124.613
Coste integración pasivos
en la Seguridad Social	44.794		6.106		38.688		38.688
Seguro Colectivo	16.540	1.620	4.950		13.219	1.368	1.211		13.376
Ran de reequilibrio	6.069	4.677	1.625		9.121	4.876	1.525		12.472
Sinies tros	1.048		160	(511)	377		119	(258)
Otras provisiones	2:003		56		1.917		97		1.820
Total	240 995	72.660	51.609	10.086	772 141	103.706	134.254	11.631	253.214

La mayoría de los conceptos provisionados han sido explicados en la nota 4.

NOTA 13 - EMISIONES

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13.1 Los saldos al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de las emisiones de obligaciones, bonos y de pagarés de empresa son los siguientes:

$\sim$ $^{\circ}$	Obligacionesy bonos simplesmoneda nacional	Obligacionesconvertiblesmoneda extranjera	Pagarés deempresa	Total
Saldo al 31.12.95	626.362		36.438	662.800
Emisiones nuevas			168.136	168.136
Amortizaciones, conversiones y canjes	(61.207)	۰	(150.955)	(212.162)
Actualizaciones y otros movimientos	48.723			48.723
Saldo al 31.12.96	613.878		53.619	667.497
Emisiones nuevas		99.402	110.561	209.963
Amortizaciones	(52.365)		(95.405)	(147.770)
Actualizaciones y otros movimientos	51.083	(982)		50.101
Saldo al 31.12.97	612.596	98.420	68.775	779.791
Detalle de vencimientos:
Largo plazo	431.474	98.420	302	530 196
Corto plazo	181.122		68.473	249.595

$\cdot$

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13.2 El detalle de obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 1997 y sus principales características es el siguiente:

					VENCIMENTOS
EMSION	TIPO DE INTERES	$%$ NTEFES	पश्चष्ट	TU 99	zw	zun	2002	Foster.	TOTAL
OBLIGACIONES								10.340	10.340
JULIO 1989		12,0000							1,600
DICIEMBRE 1989	VARABLE	4.4776	800	800				27.654	27.911
ENERO 1990		12,0000					257		9.350
FEBRERO 1990 SERIE A		12,6000			9.350			1.367	1.367
FEBRERO 1990 SERIE B		12,6000						626	626
FEBRERO 1990 SERIE C		12,6000							16.517
FEBRERO 1990 SERIE D	CUPON CERO	12,8896			16.517
FEBRERO 1990 SERIE E	CUPON CERO	12,8532						5.381	5.381
FEBRERO 1990 SERIE F	OUPON CERO	12,5793						592	592
DICIEMBRE 1990	CUPON CERO	13,5761						48.825	48.825
FEBREHO 91 SERIE A		14,2500	29.485						29.485
FEBREFO 91 SERIE B	CUPON CERO	14,4676	74.630						74.630
MARZO 91	CUPON CERO	14,4813	10.086	2.521					12.607
EMSION FEW ADA ABRIL 91		14,2500	20.000						20.000
ABRIL 91 SERIE A		13,5000				10.000			10,000
ABRIL 91 SERIE B	CUPON CERO	13,6659				47.237			47.237
C SEPTIEMBRE 98	CUPON CERO	10.1250	46.121						46.121
D SEPTIEMBRE 01	CUPON CERO	10,2500				62.415			62.415
B NOVIEWBRE 00		10,0625			20,439				20.439
C NOVIEWERE 02		10,0625					19.316		19,316
B OCTUBRE 00		8,0000			12.372				12.372
COCTUBRE04		8.2500						11.520	11.520
JULIO 97 (Convertibles)		2.1250					98.420		98.420
BONDS									0
ABRIL 91 CURON CERO	CUPON CERO	14,5154		115,538					115,538
JULIO 91 CUPON CERO	CUPON CERO	14,5154		8.407					8.407
TOTAL EMSIONES Salaku baru menyebat bebatan menyebatkan pada tahun 1999. Ba			181.122	127.266	58.678	119,652	117.993	106.305	711.016

13.3 Las Obligaciones y Bonos Cupón Cero emitidas hasta el 31 de diciembre de 1997 figuran en el Balance por el valor de emisión más los intereses devengados hasta dicha fecha.

El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las mismas es el siguiente:

EMISION	FECHADEAMORTIZACION	TIPO DEREEMBOLSO	VALORACTUAL	VALOR DEREEMBOLSO
UBLIGACIONES
FEBRERO 1990 SERIE D	26-02-2000	336 154 %	16.517	21.447
FEBRERO 1990 SERIE E	26-02-2005	613.338%	5.381	12.776
FEBRERO 1990 SERIE F	26-02-2010	1069.470%	592	2.503
DICIEMBRE 90	28-12-2005	675,000 %	48.825	135.000
FEBRERO 1991 SERIE B	28-02-1998	257,500 %	74.630	76.249
MARZO 91	01-03-1998	257 729 %	2.522	2.577
MARZO 91	01-06-1998	266 659 %	2.522	2.667
MARZO 91	01-09-1998	275.899 %	2.521	2.759
MARZO 91	01-12-1998	285,353 %	2.521	2.854
MARZO 91	01-03-1999	295 022 %	2.521	2.950
ABRIL 91 SERIE B	17-04-2001	360,000 %	47.237	72.000
C SEPTIEMBRE 98	19-09-1998	196.531 %	46.121	49.401
D SEPTIEMBRE 01	19-09-2001	265.543%	62415	89.687
BONOS
ABRIL 91	15-04-1999	295740%	115.538	137.519
JULIO 91	15-07-1999	295,740 %	8.407	10.351
			438.270	620.740

Al 31 de diciembre de 1997 el vator de reembolso ascendía a 620.740 millones de pesetas (en 1996, 620.979 millones de pesetas) y el valor actual a 438.270 millones de pesetas(en 1996, 387.410 millones de pesetas).

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13.4 En julio de 1997 se realizó una emisión de obligaciones convertibles por 600 millones de

USD. Las características principales de la emisión son las siguientes: - Emisión de 600.000 obligaciones de valor nominal 1.000 USD cada una
Tipo de interés 2,125%
Posibilidad de conversión durante toda la vida de la emisión al cambio de 31,43467 acciones por obligación
Posibilidad de amortización anticipada por parte de Telefónica a partir del 15-07-2000
Amortización definitiva el 15-07-2002 al 108.02%
13.5 Existen dos programas de emisión de Pagarés de Empresa, con las siguientes características:

Limte saldo vivo	Destinatario	Erroorte nominal	Adudicación
75,000 milones de pesetas [Público]		1500.000 pesatas	Subastas competitivas con periodicidad mensual
	Empresas e instituciones 1100 miliones de pesetas		Subastas competitivas con periodicidad mensual
		75.000 milones de pesetas Empresas e instituciones 1500 milones de pesetas minimo l'Operaciones puntuales

13.6 El tipo medio de interés de las obligaciones y bonos en circulación ha sido del 12,69 % para el ejercicio 1997 (12,30% en 1996) y el de los pagarés de empresa del 6,05% en 1997 (8,26% en 1996).

NOTA 14 - DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

14.1 Los saldos al 31 de diciembre de 1997 y 1996 son los siguientes:

	Media tipos interes			1.997			996 ا
	.997			. 996 Corto plazo Largo plazo	Γotal		Corto plazo (Largo plazo)	Total
lPagarés	13.391	13.37	1.314140.390	35.541235.197	36.855275.587	$365^{\circ}$28.652	36.855199.604	37.220228.256
Préstamos y créditosPréstamos y créditos	6.32	8.71
moneda extranjera	5.40	6.54	12.249	69.092	81.341	24.812	183.046	207.858
Total			53.953	339,830	393.783	53.829	419.5051	473.334

14.2 El detalle de vencimientos es el siguiente:

				vencimentos
$\cdot$ .	1.998	1.999	2.000	2.001	2.002	Posteri.	52100 ar31 12.97
Pagarés	1.3141	21.637	1,618	12.286			36,855
Préstamos y créditos	40.390	45.263	56.770.	55.123	35,336	42.705	275.587
Préstamos y créditos moneda extranjera	12.249	12.241	12.241	12.241	11.623	20.746	81.341
Totales	53.953	73.T4	70.625	79.650	46.959	63.451	393.783

14.3 En préstamos y créditos en moneda nacional se incluye la disposición en pesetas de un préstamo multidivisas concedido originariamente en ECUS por el Banco Europeo de Inversiones por importe de 12.113 millones de pesetas y otros en multidivisa, permutadas a pesetas mediante operaciones swaps, por un total de 69.385 millones de pesetas.

elefónica

14.4 Préstamos en moneda extranjera

El detalle de los préstamos en moneda extranjera a 31 de diciembre de 1997 y 1996 y sus principales características son las siguientes:

Difficibates caracteristicas seri de signific							Saldo VIVO
				Tipo de interes		Divisa		Pesetas
(Entidad	Ano	IDivisalVto.		.997				1996 31-12-97 31-12-96 31-12-97 31-12-96
Ⴈणटञ्छहा	1.988 ECU		2003	6,29	615	ॺ	106	15.296	17.347
1º ICO-BEI	1.988 FRF		2.003	5,94	5,90	390	455	9878	11.379
1º ICO-BEI	1.988 CHF		2.003	4,56	4,30	64	75	6.688	7.258
3º ICO-BEI (*)	1.989 ECU		2.004	8,06	7,85	98	240	16.358	39,075
4º ICO-BEI		1.989 DEM	2.004	6,73	6,70	144	164	12 191	13.872
5º ICO-BEI	1.990 ECU		2.005	10,21	10,20		127	$\blacksquare$	20.729
5º ICO-BEI		1.990 CHF	2.005	8,11	7,65		229	$\blacksquare$	22.231
5° ICO-BEI		1.990 NLG	2.005	9,36	8,80		98	÷	7.356
5º ICO-BEI		1.990 JPY	2005	7,68	7,45		7.668		8.693
7° ICO-BEI (**)		1.992 ECU	2.007	4,55	5,32		150		24.422
7º ICO-BEI (**)		1.992 FRF	2.007	4,98		607		15.366
8º ICO-BEI		1.992 JPY	2.002	0,90	0,77		19.500		22.109
9º ICO-BEI		1.992 NLG	2.002	3,32	3,37	74	82	5.556	6.172
S.B. GRAL. LEAS		1.987 JPY	2.000	2,76	3,11		6.364		7.215
Póliza credito		1.997 PTE		5,66		10		8
								81.341	207858

(*) A partir del 25/08/97, 112,34 Mo. Ecus se permutaron por 18.525 millones de pesetas. (**) A partir del 15/12/97, 142,5 Mo. Ecus se permutaron por 606,67 millones de francos franceses y 8.285 millones de pesetas.

A continuación se describen los principales préstamos en moneda extranjera:

ICO-BEI

ني:

En 1988 Telefónica obtuvo del Banco Europeo de Inversiones (BEI) un compromiso de financiación para proyectos de inversión destinados a mejorar la infraestructura y a nuevas tecnologías. Esta financiación se obtiene a través del Instituto de Crédito Oficial (ICO). En ese momento se formalizó un préstamo multidivisa concedido originariamente por 1.200 millones de ECU (1º al 5º ICO-BEI), que ha sido dispuesto por Telefónica en 6 divisas distintas, a un plazo de 15 años, con 5 años de carencia y amortizable en 20 semestralidades. El tipo de interés es fijo para los cinco primeros años y posteriormente se renegocia por períodos de cinco años.

En 1992 se formalizó un nuevo préstamo multidivisa por 150 millones de ECU, 82 millones de florines holandeses y 19.500 millones de yens (7° al 9° ICO-BEI), con la misma finalidad y condiciones de amortización que el anterior, a un tipo de interés del Libor 3 meses menos 0,75% en las disposiciones en ECU y florines, y Libor 6 meses más 0,175% en la disposición en yens.

En el mes de agosto de 1997 se preamortizó el 5º ICO-BEI nominado en ECU'S y dispuesto en varias divisas, y que supuso un gásto extraordinario de 7.124 millones de pesetas (Nota 19.7).

elefónica

14.5 Créditos disponibles

Los saldos de préstamos y créditos sólo reflejan la parte dispuesta, no existiendo penalización ni coste alguno por la parte no dispuesta. Existen las siguientes disponibilidades por créditos no dispuestos:

	1.997	1.996
Crédito disponible a largo plazoOtras facilidades de crédito (pólizas flotantes)Crédito disponible a corto plazo	47.72649.00089.978	103.72976.00094.899
Total	186.704	274.628

NOTA 15 - DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

15.1 Su composición es la siguiente:

		1.997			1.996
		Largo plazo - Corto plazo -	Total-		Largo plazo. Corto plazo.	Total
Por préstamos	170.804	33.982	204 786	123.226	41.596	164,822
Por compras y prestación de servicios:
Empresas del grupo	$\blacksquare$	76.955	76.955	۰	64.919	64.919
Empresas asociadas		14.549	14.549		26.598	26.598
Filiales, por régimen de declaraciónconsolidada en irrouesto de sociedades	6.467	10.151	16.618	3.389	168	3.557
Total	177.271	135.637	312.908	126 615	133.281	259.896

15.2 Los préstamos se componen de:

a) Un préstamo con el B.E.I., otorgado en 1991 a través de la filial Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa), de 600 millones de ECU'S, dispuesto en cuatro multidivisas, a plazo de 15 años, con 5 años de carencia, amortizable en 20 semestralidades y tipos de interés variable por periodos trimestrales. El tipo de interés medio en el año 1997 fue del 4,45 % (en 1996, 4,8%).
b) Un segundo préstamo con el B.E.I. otorgado en 1993 a través de la filial Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa) de 300 millones de ECU/S a disponer en pesetas, por un importe equivalente de 38.700 millones de pesetas. En 1994 se realizó la tercera y última disposición por 18.700 millones de pesetas, amortizándose en 2 anualidades iguales en los años 1997 y 1998 y tipo de interés variable por periodos trimestrales. En 1997 el tipo medio de interés ha sido del 5,60 % (8,04% en 1996).
c) Un tercer préstamo con el B.E.I. otorgado en 1995 a través de la filial Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa) por un importe de 15.000 millones de pesetas, amortizándose en 8 anualidades iguales con tres años de carencia y tipo de interés variable por periodos trimestrales. El tipo medio de interés ha sido del 5,50 % (7,92% en 1996).
d) Un cuarto préstamo con el B.E.I. otorgado en 1996 a través de la filial Telefonía y Finanzas (Telfisa) por un importe de 10.000 millones de pesetas ampliado en 19.454 millones de pesetas en 1997 y amortizandose en 8 anualidades consecutivas, la primera con vencimiento 15/12/2001. De los cuales 10.000 millones de pesetas han estado al 5,55% de interés variable y 19.454 millones de pesetas al 5,816% de interés fijo.

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e) Un quinto préstamo con el B.E.I. otorgado en 1997 a través de la filial Telefonía y Finanzas (Telfisa) por un importe de 30.000 millones de pesetas, amortizándose en 8 anualidades consecutivas, la primera con vencimiento 15/12/2001 y tipo de interés fijo del 5,816%.
f) Un contrato de préstamo mercantil con la filial Telefónica B.V. Europe, de 15.000 millones de escudos y vencimiento 2004. El tipo medio de interés se elevó en 1997 al 5,36%.
15.3 Los saldos a corto plazo por compras o prestación de servicios con empresas del grupo son los siguientes.

	1.997	1.990
Telefonica Servicios Moviles, S.A.	27.070	25.147
Telefónica Sistemas, S.A.	11.437	11.539
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A.	8.221	8.418
Telefónica Transmisión de Datos, S.A.	7.601
Estrategias Telefónicas, S.A.	6.036	660
Telefónica Publicidad e Información, S.A.	3.973	2.809
Cabinas Telefónicas, S.A.	2.888	3.298
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, S.A.	2.528	3.680
Teleinformática y Comunicaciones, S.A.	2.429	4.429
Otros	4.772	4.939
	76.955	64.919

NOTA 16 - PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Durante el ejercicio se ha continuado con la política de utilización de instrumentos derivados destinados por una parte, a la limitación de riesgos en las posiciones no cubiertas, tanto de tipo de interés como de tipo de cambio, y por otra, a la adecuación de la estructura de la deuda a las condiciones de mercado.

A 31 de diciembre de 1997 el volumen total vivo de operaciones de cobertura es de 402.070 millones de pesetas (88.035 millones de pesetas en 1996) y en operaciones forward 7.345 millones de pesetas (nada en 1996).

Entre las operaciones más significativas por su volumen realizadas en el año, destacan las coberturas sobre una parte de la emisión de bonos convertibles. De los 600 millones de dólares emitidos se han cubierto 400 millones de ellos el 50%, mediante un swap a 5 años USD/PTA en pesetas variable y el otro 50%, mediante un forward a 5 años, cancelable en función del precio de la acción de telefónica en USD.

Por otra parte, para ajustar la posición del balance a la evolución del mercado, se han contratado operaciones de compra/venta de opciones con un volumen contratado en el año de 288.957 millones de pesetas.

Los resultados en el ejercicio 1997 por la gestión de la cartera de derivados han sido positivos en 1.307 millones de pesetas (en 1996, 1.041 millones de pesetas).

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Telefónica

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A continuación se presenta el desglose de la cartera por tipos de productos derivados a 31 de diciembre de 1997.

	Millones
Derivados	Pesetas	Divisas
Riesgo de interés
Swaps tipo de interés en ptas.	122.867
Swaps tipo de interés en divisas	12.437	15.000 PTE
Collar tipo de interés	120 250
Riesgo de tipo de cambio
Swaps tipo de cambio	8.926	120.000 LIRA
	23.074	17.000 JPY
	52.728	319,5 ECU
	61.788	432 USD
⊺otal	402.070
Forward (de negociación)	7.345	50 USD

La distribución por vencimientos es la siguiente:

		Vencimientos
Tipo de operaciónSubyacente cubierto	Hasta1 año	De Ta3 años	De 3 a5 años	Más de5 años	Importetotal
PagarésObligaciones y bonos nacionalesPréstamos moneda nacional (1)Obligaciones y bonos extranjerosPréstamos moneda extranjera	4.564	90.00042.575	28.60061.788	119.95354.590	4.56428,600209.95361.78897.165
i otal	4.564	132.575	90.388	174.5431	402.070

(1) De los 209.953 millones de pesetas contratados, 50.250 millones de pesetas entran en vigor en el año 1998.

NOTA 17-SITUACIÓN FISCAL

$\sim$ $\geq$

17.1 impuestos anticipados y diferidos

El saldo al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de los impuestos anticipados y diferidos de Telefónica de España S.A., así como los movimientos de dichas partidas en ambos ejercicios, han sido los siguientes:

	Impuestos anticipados		Impuestos diferidos
	Largo plazo Corto plazo		Largo plazo
Saldo al 31 de diciembre de 1995	49.699	ष्ठ70	थक १४५
Reversión	(2.093)	71761	(11.035)
Creación	19,248	4 7 2 7	5.242
Saldo al 31 de diciembre de 1996	66.854	15 4.21	38.352
Reversión	(16.136)	(5.156)	(7.267)
Creación	36.105	3.926	6.450
Saldo al 31 de diciembre de 1997	86.823A	4.191	37.595

.Telefónica

$\ddot{ }$ $\ddot{ }$

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Contract

سىسا

17.2 Administraciones públicas

Los saldos mantenidos por Telefónica con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 1997 v 1996 son los siguientes: $1000$

ייאיששיט טטו ווטט טפפון ץ זפפו	1997		1990.
Administraciones públicas acreedoras:
		37.535		38.352
Administraciones públicas acreedoras a largo plazo:	37.535		38.352
Impuestos diferidos
Administraciones públicas acreedoras a corto plazo:		75.089		85.156
Retenciones impuesto renta personas físicas	9.158		9.061
Hacienda pública acreedora por IVA.	1.920		2.122
Retenciones capital mobiliario y otros	286		308
Impuesto sobre Sociedades
Tributación individual	24.270		30.713
Resto grupo fiscal	14.061		5.548
Gravamen único actualización R.D. Ley 7/1996			6.776
Haciendas locales	1.340		6.580
Sequridad social	24.054		24.048
Total		112.624		123.508

Administraciones públicas deudoras:
Administraciones públicas deudoras a largo plazo:		86.823		66.854
Impuestos anticipados	86.823		66.854
Administraciones públicas deudoras a corto plazo:		63.361		34.057
Pagos a cuenta Impuesto sobre Sociedades:
Retenciones en la fuente por rendimientos de capital	1.522		2.378
Pagos fraccionados en rég. de declaración consolidada	48.503		16.514
Impuestos y sobretasas a recuperar y otros	222		520
Impuestos anticipados	4.191		5.421
Hacienda pública deudora por I.V.A. e I.G.I.C.	8.923		9.224
Total		150.184		100.911

17.3 Conciliación entre resultado contable y base imponible

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 1997 y 1996

	-99	Lega
Resultado contable	154.745	139.879
Diferencias permanentes	(47.779)	2.933
Diferencias temporalescon origen en el ejercicio	75.258	67.121
con origen en ejercicios anteriores	(34.276)	18.044
BASE IMPON

Los ajustes por diferencias permanentes corresponden, básicamente, a provisión cartera de valores, aplicación de provisiones por disolución de la Institución Telefónica de Previsión, aplicación de la provisión de autoseguro y otras provisiones para impuestos.

Telefónica

Por lo que se refiere a los ajustes por diferencias temporales, el siguiente cuadro detalla su movimiento en el ejercicio 1997:

	Aumentos	Disminuciones
Diferencias Temporales con origen en el ejercicio
Jubilaciones anticipadas	66.774
Dotaciones por complementos pensiones de pasivos	2.661
Fondo de pensiones	3.352
Premios de fidelidad y otros	10.762
Reinversión financiera		8.118
Otros	173	346
TOTAL	83.722	8.464
Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores
Reversión libertad de amortización	14.439
Provisión insolvencias		1.472
Diferencias de cambio		27.277
Aplicación provisión disolución LT.P.		14.226
Otros		5.740

48.715

14.439

17.4 Determinación del gasto devengado y de la cuota líquida

TOTAL

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 1997 y 1996.

	1.997	1.996
Resultado contable	154.745	139.879
Diferencias permanentes	(47.779)	2.933
Diferencias temporales	40.982	85.165

Base imponible	147.948	227.977
Cuota íntegra	51.782	79.792
Deducciones y bonificaciones	(27.512)	(49.079)
Hacienda pública acreedora por el impuesto sobre sociedades	24.270	30.713
Efecto impositivo de las diferencias temporales y otros diferidos	(4.083)	(15.076)
Retenciones imputadas por sociedades transparentes y otros	(1)	(248)
Impuesto devengado por los ejercicios 1993, 1994 y 1995	(1.196)
Impuesto sobre sociedades devengado en España	18.988	15.389
Impuesto devengado en el extranjero	1.983	4.076
Impuesto sobre beneficios	20.97	19.465

El conjunto de deducciones y benificaciones aplicadas en los ejercicios 1997 y 1996 ha ascendido a 27.512 y 49.079 millones de pesetas, respectivamente. Debido a los límites existentes en la aplicación de las deducciones por inversiones, al 31 de diciembre de 1997,

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.Telefónica

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Ĺ.

$\overline{L}$

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después de aplicar las correspondientes al ejercicio, Telefónica dispone de 45.953 millones de pesetas de deducciones pendientes de aplicar, correspondientes a los siguientes ejercicios:

	.993	- 994	- 1.995 -	- 996	Total
limporte	$\overline{14134}$	7063 - 70	18,869	5.887	$\frac{1}{45.9531}$

17.5 Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos abarcan desde 1993 inclusive, hasta el presente ejercicio. No se espera que se devenguen pasivos adicionales de consideración para la sociedad como consecuencia de una eventual inspección.

17.6 Periodificación deducción de inversiones y diferencias permanentes.

El siguiente cuadro muestra el efecto en el gasto por Impuesto sobre el Beneficio, derivado de la periodificación de ajustes permanentes (Disminuciones permanentes) y de las deducciones por inversiones.

	Periodificación gasto por impuesto
		Por diferencias
	Por deducciones	permanentes
Saldo al 31 de diciembre de 1995
Reversión
Creación	14.732

Saldo al 31 de diciembre de 1996	14.732
Reversión	(1.938)
Creación	5.185	7.301

Saldo al 31 de diciembre de 1997	17.979	7.301

NOTA 18 - OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES

La composición del saldo de este capítulo es la siguiente:

	1.99	Leisa
Dividendos a pagar (Nota 3)	37.585	32.8901
Gastos devengados pendientes de pago	50,347	31,110
Provisión paga de beneficios	20.193	20.071
Provisión para responsabilidades	11.590	16.647
Otros acreedores	96.430	14.716
Intercambio servicio telefónico	15.146	13.168
Fianzas y depósitos	7.748	8.520
Total	239.039

$\sim$ :

Telefónica

NOTA 19-INGRESOS Y GASTOS

19.1 Ventas y prestaciones de servicios

La distribución por negocios de la cifra de ventas y prestación de servicios es la siguiente:

Concepto	R 99	1.996
Telefonia básica
Servicio telefónico básico	1.007.844	947 748
Alquiler de circuitos	98.133	73.317
lbercom	73.516	69.290
Centralitas digitales, red inteligente, RDSI y otros	75.925	49.898
Terminales	73.4561	71.696
Guías	12.050	11.547
	1 3 10 924	1 223 4961
Comunicaciones internacionales	134.659	136.124
Telefonía pública	68.193	64 655
lTransmisión de datos	54.513	44.645
Otros ingresos	6.812	4.125
Total	1.605.101	1,473.045

19.2 Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

Concepto	1.997	1.996
Remuneraciones y atenciones sociales	330,922	325,646
Fondo de pensiones	23.019	22.823
Cargas sociales y otros	94.133	94.093
Total	448.074	442.562

19.3 Número medio de empleados

Categoria	99.	'996
General de jelaturas	1.058	1.027
Titulados facultativos y técnicos especiales	3.905	3.930
Titulados auxiliares y técnicos	6.200	6.256
Encargados y operadores de planta interna	16.386	17.051
Encargados y operadores de planta externa	17.445	18.552
Operadores de aplicaciones y ayudantes informáticos	730	713
Administrativos	9.341	9.777
Servicio de abonados	3.331	3.289
Operación	4.869	5.225
Almacenes, oficios y garajes	1.565	1.637
Subaltemos	825	915
Otros	8	8
Гоtа.	65.668	68. SI

El número de empleados al 31 de diciembre de 1997 es de 64.109 (en 1996, 67.217).

19.4 Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

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أسما

Total	136.491
Otros	21.314	149.295
		20.449
Préstamos en moneda extranjera	15.858	18.642
Préstamos y créditos en meneda nacional	25.262	31.387
Emisiones	74.057	78.817
	1.997	1.996

19.5 Diferencias de cambio

El detalle de las diferencias negativas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

	1.997	1.996
Por amortización de préstamos vencidos en el ejercício	10.013	5.799
Periodificación de pérdidas O.M. 12-3-1993 (Nota 4-i)		4.226
Saneamiento pérdidas potenciales vencimiento 1998 y siguientes	8.523	1.226-
Por operaciones corrientes	95	1.968
Total	18.631	13.219

19.6 Ingresos extraordinarios
El detalle de ingresos extraordinarios es el siguiente:
	1.997		1.996
Ingresos ejercicios anteriores	2.817		914
Indemnizaciones por incumplimiento de contratos	823		816
Participación en EURESCOM	763		67
Beneficios por operaciones con acciones propias	319
Consorcio compensación seguros	271		908
Varios	1.310		1.823
Total	6.303		4.528

19.7 Gastos extraordinarios

$\cdot$ :

El detalle de gastos extraordinarios es el siguiente:

	1.997	ספנ.
Complementos pasivos	9.370	9.109
Subvenciones y donaciones	844	882
Dotaciones a provisiones:
Coste integración pasivos	2.815	3.676
Prejubilaciones y jubilaciones anticipadas (Nota 12)	90.166	58.519
Otros	7.063	13.707
Preamortización préstamos (Nota 14.4)	7.124
Compensación Airtel Móvil (R.D. 1252/97 de 24 julio)	2.967
Compensaciones por transferencias	802	897
Varios	1.522	3.259
Total	22.673	901049

elefónica

Por virtud del Real Decreto 1252/1997, de 24 de julio, se impone a Telefónica de España la obligación de reducir en 15.000 miltones de pesetas los cargos por interconexión a Airtel Móvil, S.A., De esta forma, se pone termino al contencioso existente entre el Gobierno español y la Comisión de la Unión Europea por las aportaciones satisfechas por Airtel Móvil con ocasión de la concesión de la licencia para la prestación del servicio GSM, completandose dicha solución, junto con otras medidas adoptadas por la Administraciónm con la firma entre Telefónica y Airtel de un acuerdo comercial satisfactorio para los intereses de ambas compañías. La imputación a gastos del ejercicio se realiza a medida que se producen los ingresos por interconexión, habiendose imputado durante 1997 2.967 millones de pesetas que se encuentran registrados en "Gastos extraordinarios".

19.8 Pérdidas procedentes del inmovilizado

Dentro de este epígrafe se incluyen fundamentalmente las pérdidas originadas como consecuencia del desmontaje de planta para la digitalización de la red.

19.9 Contrato de gerenciamiento con Telefónica de Argentina

En noviembre de 1990, Telefónica de España, S. A. y Telefónica de Argentina suscribieron un contrato de gerenciamiento con vigencia hasta el año 2003, por el cual se regulan los servicios de asesoramiento prestados por Telefónica de España, S.A. y el precio de los mismos. Los ingresos recibidos por este concepto, netos de los gastos por asesoramiento de terceros, durante los ejercicios 1997 y 1996 han ascendido a 9.219 y 8.296 millones de pesetas, respectivamente.

19.10 Operaciones con empresas del grupo

Las operaciones más relevantes registradas durante el ejercicio entre Telefónica y las empresas del Grupo han sido las siguientes:

	1.997	1.996
Dividendos recibidos	8926 6128
Adquisición de bienes y servicios en el grupo Telefónica	172.804	155.252

NOTA 20-RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración en concepto de sueldos, dietas y atenciones estatutarias durante los ejercicios 1997 y 1996 ha ascendido a 783 y 276 millones de pesetas, respectivamente.

Las obligaciones contraídas en materia de pensiones respecto de los miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas se derivan exclusivamente de su condición de empleados y ascienden a 2 millones de pesetas en cada uno de los ejercicios. No existen obligaciones en materia de pensiones con el resto de miembros del Consejo.

Debe significarse, que durante el año 1997 concluyó el proceso de privatización de la Sociedad, lo cual provocó una profunda renovación de la composición del Consejo de Administración con sustitución de los representantes del Estado por personal de reconocido prestigio en el campo académico y empresarial. Asimismo, durante el ejercicio 1997 se modificó de forma sustancial el régimen de funcionamiento del Consejo de Administración con la creación de comités específicos de apoyo, entre otras, en las áreas de Retribuciones y Auditoría.

NOTA 21-OTRA INFORMACIÓN

21.1 Compromisos y derechos varios

	.	.

Garantías por operaciones financieras	166.696	83.934
Avales concedidos a empleados	-209	219

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Bajo el epígrafe de "Garantías por operaciones financieras", se recogen fundamentalmente, aquellas garantías prestadas por Telefónica mediante avai bancario a sus dependientes y participadas para asegurar sus operaciones frente a terceros.

Asimismo, Telefónica interviene como garante en un programa de Emisión de Notas a Medio Plazo por un importe máximo de 1.500 millones de dólares USA, cuyo emisor es Telefónica Europe, B.V, una filial creada al efecto radicada en Holanda.

Respecto a estos compromisos no se espera que existan quebrantos.

Telefónica ha garantizado al Banco Santander, S.A, y al Banco Central Hispanoamericano, S.A. mediante contrato de 7 de agosto de 1997 la liquidez y el mantenimiento del valor de la inversión realizada por ellos en Antena 3 de Televisión, S.A. incluyendo intereses al Mibor durante el período que transcurra hasta el ejercicio de la opción, menos los dividendos que se perciban en dicho período. Dicha garantía es aplicable a partir del segundo año de la inversión, en estricto cumplimiento de la legislación vigente.

21.2 Litigios en curso

Existen litigios contra Telefónica referentes a desconexión de líneas de entretenimiento, aspectos relacionados con la competencia y otros. Dichos litigios se encuentran en etapa de tramitación o recurso. Los asesores jurídicos de la Sociedad estiman que de los resultados de dichos litigios no se derivarán pasivos por importes significativos.

Con fecha 18 de febrero de 1998, la Audiencia Nacional ha dictado un auto en el recurso presentado contra la decisión del Ministerio de Fomento de autorizar la venta de Antena 3 Televisión, S.A. a Telefónica, decretando la suspensión cautelar de la autorización otorgada. La dirección de Telefónica manifiesta su total discrepancia con los fundamentos del Auto dictado y espera que se resolverá favorablemente para sus intereses mediante el ejercicio de las acciones legales oportunas. En tanto no se resuelva definitivamente el recurso presentado, la situación de titularidad y gestión en Antena 3 permanecerá inalterada, dado el efecto suspensivo a los recursos presentados. En cualquier caso, una hipotética anulación de la referida operación de compraventa de títulos conlleva la recuperación por Telefónica de la inversión realizada.

NOTA 22 - ACONTECIMIENTOS POSTERIORES

22.1- Venta de participación de Cocelco

Con fecha 27 de enero de 1998, el grupo Telefónica vendió su participación accionarial (39,83%) en la Compañía Celular de Colombia, S.A. (COCELCO), al socio mayoritario de la misma (Grupo Sarmiento), por el precio total de 50,6 millones de USD.

La citada participación accionarial por parte del Grupo Telefónica, en el momento de su venta, tenía la siguiente configuración:

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Telefónica de España, S.A
Telefónica Internacional, S.A
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A9,00%

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22.2- Dividendo a cuenta

Telefónica distribuyó a partir del 19 de enero un dividendo a cuenta del ejercicio 1997 de 40 pesetas brutas por acción (30 netas), mediante la presentación del correspondiente certificado de posesión expedido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A. $(S.C.L.V.)$ .

22.3- Emisión de Obligaciones

Con fecha 28 de enero de 1998, Telefónica formalizó una emisión de obligaciones por 70.000 millones de pesetas, dividida en 7 millones de obligaciones de diez mil pesetas nominales cada una de ellas. El tipo de interés nominal anual es el 4,8414% y se devengará desde el 3 de marzo de 1998 (fecha de emisión) hasta el 3 de marzo del 2008 (fecha de amortización), siendo el pago de intereses semestral.

NOTA 23 - CUADRO DE FINANCIACIÓN

APLICACIONES	1.997	1.995	ORIGENES	1.997	1.996
1 - RECURSOS APLICADOS EN LAS OFEFIACIONES			1 RECURSOS PROCEDENTES DE LAS OPERACIONES	789.115	727 933
2 - GASTOS DE ESTABLECIMENTO Y FORM, DE DEUDAS	1.723		1312 ARORTACIONES DE LOS ACCOMISTAS
3 - ADDUSIOON DEL INMOVILIZADO			3 NGRESOS DIFIFICIOS	10.638	14.915
a) hnoväzaciones nimetarales.	43.471	38.912
b) Infrovitzaciones materiales.	352.061	359.303	4 INPUESTOS DIFERIDOS A LARGO FLAZO	3.550	5.032
c) inmovitzaciones financieras	320.493	62 163
d) Anticipos a proveedores	16.8591		(4.707) 5 - DEUDAS A LARGO FLAZO
e) Materiales de instaláción	(2.074)	1.500	a) Engréeffice y otros pasivos analogos	93,000	2431
			b) De otras deudas	110.513	52.930
4 - RESERVAS DE REVALORIZACIÓN		6.778.
			6 ENAUBLACIÓN DEL NUCW LIZADO
5-DIVIDENCOS	88.311	76.097	a) Introvazaciones miteriales	15,389	13.353
			b) innovazaciones financiaras	134 438	20.243
6 - CANCELACON O TRASPASO DE DEJDAS A LARGO PLAZO
a) Empréstitos y otros pas vos análogos	103.980		59.219 7 - POR APORTACION NO DINEPARA A FLIALES.
b) De otras deudas	185,126	173.970
			6 PROVISIONES Y GASTOS A DISTRIBURI
7-PROVISIONES	134,264	31.509
8 - OTRAS ARLCACIONES	2.144	7.398
48
TOTAL A PLICA CONFS	1286640	832.43	TOTAL ORIGINES	1.156.733	844,838
EXCESO DE OFIGENES SOBRE A PLICACIONES		12.395	EXCESO DE ARLICA CIONES SOBRE ORGENES	127.907
(AUMENTO DEL CARTAL ORQUANTE)			(DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE)
	284,640	844.838		1,204,540	844.838

AUM ENTOS DEL CAPITAL CIRCULANTE	1.497	1.999	DISMINUCIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE	1,997	1.994
1 Accionistas por desembolsos exigidos			1 Accionatas por desambolsos exigidos
2 Existencias	74	331	2 Bristencias
3 Deutores	49.547		57 595 3 Daudones	$\overline{\phantom{a}}$
4 - Acreedores			4 Acreadoras	214.008	51.399
5 - Inversiones financieras temporales	38.923		3.596 5 Inversioned financialcas temporales
6 Terore's			6 Terote is	1.042	135
7 Ajustes por periodi cación		2.307	7 Austau por pariodi cación	1.401
TOTAL.	68.544	63.929		216.451	51.534
VARACON DEL CAPITAL CROJLANTE	127.907		VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE		12.305
	215.451	63.929		216, 451	63.029

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La conciliación entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los recursos procedentes de las operaciones es la siguiente:

CONCEPTO	1.997	1.996
Pérdidas y ganancias (beneficios)	133.774	120.414
MAS:
-Amortización del inmovilizado	466.461	423.736
-Amortización de gastos de formalización de deudas	2.119	2.749
-Provisión depreciación de inversiones financieras	20.420	14.687
-Diferencias negativas de cambio.	15.988	8.166
-Planta desmontada no amortizada	38.100	47.918
-Provisión ajuste de inventario	888	2.496
-Dotaciones a provisiones	103.706	72.669
-Intereses diferidos	56.926	55.561
-Complementos pasivos	9.370	9.109
-Pérdida enajenación inmovilizado financiero		1.673
MENOS:
-Beneficio enajenación inmovilizado financiero	19.913	73
-Beneficio enajenación inmovifizado material	14.692	9.483
-Subvenciones en capital	11.270	10.314
-impuestos diferidos y anticipados a largo plazo	11.644	10.544
-Otros	1.118	831
Recursos procedentes de las operaciones	789.115	727 933

JOSE Mª. MAS MILLET, SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.".

HAGO CONSTAR:

Que el presente documento, cuyas hojas han sido visadas todas ellas por quien suscribe y autenticadas con el sello del Consejo de Administración, contiene las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) de "Telefónica de España, S.A.", correspondientes al Ejercicio de 1.997, que han sido formuladas por acuerdo del Consejo de Administración de dicha Compañía, adoptado válidamente en reunión celebrada en Madrid, el día 25 de febrero de 1.998.

Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con el artículo 37.1.3°. del Código de Comercio, los Administradores que forman parte del Consejo de Administración de "Telefónica de España, S.A." firman a continuación dicho documento en la presente hoja, última de éste.

Madrid, 25 de febrero de 1.998.

Don Juan Villalonga Navarro

Don Isidro Fainé Casas

. José Mª. Mas Millet,

Don Jose María Concejo Alvarez

Don Francisco de Asís Gómez Roldán

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Telefónica de España, S.A.

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INFORME DE GESTIÓN TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

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En 1997 el resultado antes de impuestos ha ascendido a 154.745 millones de pesetas, con un crecimiento del 10,6 % sobre 1996. EL beneficio neto alcanzó los 133.774 millones de pesetas, superior en un 11,1 % al del ejercicio anterior, tras descontarse unos impuestos de 20.971 millones de pesetas, con un tipo efectivo del 13,6 %.

EVOLUCION DEL SERVICIO

En lo referente al servicio telefónico básico, las peticiones registradas se situaron en 1.392.202, con un incremento respecto a 1996 del 12,1%. La demanda neta fue de 486.963 líneas, con una variación respecto a 1996 del 31,1%. La buena acogida de la campaña de segunda línea (308.500 altas) propició estos resultados, lo que hay que considerar muy positivo si tenemos en cuenta el crecimiento experimentado tanto por la telefonía móvil como por la RDSI. A diciembre de 1997 la red en servicio se situó en 15.854.448 líneas, con un crecimiento del 2,9%, de las que 236.941 están soportadas con tecnología de acceso celular.

En Telefonía de Uso Público, Telefónica contaba a finales de 1997 con la titularidad sobre una planta en servicio de 63.578 cabinas telefónicas, un 9.1% superior a la del año precedente. Esta línea de negocio está traspasando progresivamente sus actividades a la empresa Cabitel del Grupo Telefónica.

Por lo que respecta al servicio Ibercom de comunicaciones integradas de empresa la demanda neta alcanzó las 80.874 peticiones, con una variación respecto al ejercicio anterior del 43,6%. La planta en servicio Ibercom se situó al final de 1997 en 715.360 líneas, con un crecimiento respecto a 1996 del $3,5%$ .

El mercado de circuitos alguilados digitales presentó durante 1997 una favorable evolución. La demanda neta ha registrado 1.969 peticiones, experimentando un crecimiento del 32.2%. Por su parte la planta en servicio ha alcanzado 28.493 circuitos, con un crecimiento del 13,3% respecto a 1996.

Hay que destacar el espectacular crecimiento durante 1997 del servicio Infovía con un total de 406.860 usuarios registrados y 1.679 clientes (centros proveedores de información), lo que se tradujo en crecimientos del 161,6% y del 99,2% respectivamente.

La demanda neta de líneas RDSI (Red Digital de Servicios Integrados) experimentó un importante crecimiento (87,7%) contabilizando 136.666 peticiones a finales de 1997. Este hecho explica que la planta haya alcanzado las 228.458 líneas en servicio, con una variación sobre 1996 del 129,8%.

ACTIVIDAD INVERSORA

Las inversiones totales de Telefónica durante 1997 han sido de 709.092 millones de pesetas, con un crecimiento respecto al ejercicio anterior de 251.731 millones de pesetas lo que supuso un aumento del 55,0%, motivado principalmente por el fuerte crecimiento de la inversión financiera. La inversión material se situó en 343.128 millones de pesetas, con un descenso del 3,7%. La inversión inmaterial ha sido de 45.471 millones de pesetas, con un incremento interanual del 16,9%. Por su parte la inversión financiera alcanzó 320.493 millones de pesetas, más de cinco veces superior a la de 1996.

Del total de inversión financiera, 209.701 millones de pesetas fueron destinados a la adquisición de participaciones de empresas del grupo; 59.394 millones de pesetas a la adquisición de participaciones de empresas asociadas; 137 millones de pesetas a la adquisición de otras participaciones; 46.875 millones de pesetas fueron destinados a la concesión de créditos a empresas filiales, mientras que el resto fue dedicado a otras inversiones.

La planta desmontada total se situó en 1997 en 296.491 millones de pesetas, un 32,5% inferior a la de 1996, reflejando el alto grado de modernización con que ya cuentan las instalaciones de Telefónica, al ser necesario desmontar cada vez menos planta. De esta cantidad, la planta no amortizada alcanzaba los 38.100 millones de pesetas, un 20,5% menos que en 1996, encontrándose por tanto completamente amortizada un 87,1% de la planta desmontada total.

El número de líneas de abonado instaladas a lo largo de 1997 fue de 2.529.876, cantidad superior en 274.649 líneas a las instaladas durante 1996, representando una variación respecto al ejercicio anterior del 12,2%. Este hecho sitúa las líneas instaladas (incluvendo las líneas no comercializables) a diciembre de 1997 en 16.423.862, un 0,1% más que en 1996.

El grado de digitalización de la red ha sido del 80,71%, superior en 13,3 puntos a la del ejercicio precedente.

ACTIVIDAD FINANCIERA

De las operaciones financieras realizadas durante 1997 por Telefónica. cabe destacar la emisión en julio de bonos convertibles por valor de 600 millones de dólares. Estos bonos tienen un valor nominal de 1.000 dólares, fueron emitidos a la par y devengan un interés fijo anual del 2,125%, con cupón semestral. La amortización está prevista para el 15 de julio del 2002 con una prima del 8,02%, aunque Telefónica tiene una opción para preamortizar los bonos a partir del tercer año de vida de la emisión.

ACTIVIDAD DE INVESTIGACION Y DESARROLLO

El importe de las inversiones en investigación y desarrollo realizadas durante 1997 fue de 20.577 millones de pesetas, un 5,5% menos que en 1996. Las inversiones en investigación y desarrollo han pasado de representar un 4,8% sobre el total de las inversiones en 1996, a un 2,9% en 1997.

Estas inversiones se han destinado fundamentalmente a aplicaciones para dar mejor servicios a nuestros clientes. Para ello ha sido necesario adaptarse a todas aquellas nuevas tecnologías que serán clave en las nuevas concepciones de redes, y que permiten a Telefónica estar en la vanguardia de las telecomunicaciones ofreciendo a sus clientes una gama de productos y servicios cada vez más amplia y de mejor calidad.

ACCIONES PROPIAS

Durante 1997 se adquirieron 610.000 acciones propias de un valor nominal de 500 pesetas y a un precio medio de compra de 3.689 pesetas. Posteriormente, fueron vendidas 510,000 de las acciones anteriores a un precio medio de venta de 4:314 pesetas. Consecuencia de las operaciones anteriores se obtuvieron unas plusvalías de 319.000.000 de pesetas.

Al cierre del ejercicio 1997 Telefónica era titular de 100.000 acciones con un valor de compra de 368.900.000 pesetas.

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JOSE M3. MAS MILLET, SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.",

HAGO CONSTAR:

Que el presente documento, cuyas hojas han sido visadas todas ellas por quien suscribe y autenticadas con el sello del Consejo de Administración, contiene el Informe de Gestión de "Telefónica de España, S.A.", correspondiente al Ejercicio de 1.997, que ha sido formulado por acuerdo del Consejo de Administración de dicha Compañía, adoptado válidamente en reunión celebrada en Madrid, el día 25 de febrero de 1.998.

Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con el artículo 37.1.3º. del Código de Comercio, los Administradores que forman parte del Consejo de Administración de "Telefónica de España, S.A." firman a continuación dicho documento en la presente hoja, última de éste.

CONSE.IO DE WISTRACIO

Madrid, 25 de febrero de 1.998.

Cleby

Don Juan Villalonga Navarro

Don Isidro Fainé Casas

José Mª. Mas M illet Don

Don José María Concejo Alvarez

Don Francisco de Asís Gómez Roldán

Don Javier Revuelta del Peral

Don Gaspar Ariño Ortiz

Don Maximino Carpio García

Don José Javier Bchenique Landiribar

Don Antonio Massanell Lavilla

Don Juan Antonio Sagardoy Bengoechea

Don Carles Vilarrubí Carrió

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Don César Alierta Izuel

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Don-Alberto Cortina de Alcocer

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Don Ignacio Larracoechea Jausoro

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Don Juan Perea Sáenz de Buruaga

Don Martín Velasdo Gómez

Don Miguel Zorita Lees

Raimundo-Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid

27 529 1933

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Ł.

INFORME DE AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Telefónica de España, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Telefónica de España, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica, que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opitión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Según se indica en las Notas 7 y 11, Telefónica de España, S.A. se acogió en 1996 a la actualización de balances prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, lo que supuso una plusvalía, neta del gravamen único, de 219.076 millones de pesetas, que está incorporada en el epígrafe "Reservas de revalorización" de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica de España, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1997 contiene las explicaciones que los Administradores de Telefónica de España, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo Telefónica, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades consolidadas.

ARTHUR ANDERSEN Eduardo Sanz Hernández

25 de febrero de 1998

Arthur Andersen v Cía : S. Com. Reg. Merc. Madrid. Tomo 3190, Libro U. Folio 1. Sec. 8, Hoja M-54414 Inscrip 1.

Raimundo Edez, Villaverde, 65, 28003 Madrid Codigo de Identificación Fiscal D-7910446

Domicilio Social:

Inscrita en «I Registro Oficial de Auditores de CONTRACTROACT Inscrita en el Registro de Economistas Auditores (RI A)

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TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

	BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 1996GRUPO CONSOLIDADO
A C T I V O (en millones de pesetas)	1997	1996
A) Accionistas por desembolsos no exigidos	446
B) inmovilizado	4.987.098	4 655 150
I Gastos de establecimiento	2.337	577
Il Inmovilizaciones inmateriales (Nota 6)	356.109	337.825
Gastos de investigación y desarrollo	120.582	104.047
Arrendamiento financiero	16.336	15.425
Otro inmovilizado inmaterial	348.573	313.336
Amortizaciones	(129.382)	(94.983)
III. Inmovilizaciones materiales (Nota 7)	4.148.113	3.973.870
Terrenos y construcciones	717.016	656.279
Instalaciones técnicas y maquinaria	159.392	130.487
Instalaciones telefónicas	6.035.655	5.598.023
Mobiliario	256.411	237.582
Inmovilizaciones materiales en curso	396.465	327.861
Anticipos de inmovilizaciones materiales	2.288	23.640
Materiales de instalación	38.977	50.804
Amortizaciones	(3,458.091)	(3.050.806)
IV:Inmovilizaciones-financieras-(Nota-8)	480.539	342,878
Participaciones en empresas asociadas	201.390	116.317
Otras participaciones	92.642	128.540
Otros creditos	96.834	31.374
Depósitos y fianzas entregados a largo plazo	1.754	1.369
Administraciones públicas deudoras (Nota 18)	92.763	70.007
Provisiones	(4.844)	(4.729)
C) Fondo de comercio de consolidación (Nota 5)	284.364	49.798
D) Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 9)	135.103	130.294
E) Activo circulante	817.750	602.495
I. Accionistas por desembolsos exigidos
II Existencias	37.691	33.834
Existencias	40.149	34.966
Anticipos	144
Provisiones	(2.602)	(1.170)
III Deudores	629.230	507.775
Clientes (Nota 10)	479.916	405.722
Empresas asociadas, deudores	4 3 9 1	4 4 5 3
Deudores varios	113.138	77.811
Personal	12.612	14.417
Administraciones Públicas (Nota 18)	37.183.	55.961.
Provisiones para insolvencias (Nota 10)	(61.355)	(43.196)
Provisiones deudores varios	(6.660)	(7.393)
IV Inversiones financieras temporales	126.093	35.843
Créditos a empresas del grupo y asociadas
Cartera de valores a corto plazo	85 331	8.779
Otros créditosProvisiones	40.770(8)	27.496(493)
	369
V. Acciones propias a corto plazo
VI Tesoreria	10.432	12.647
	13.935	12.396
VII. Ajustes por periodificación

f, j

$\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$

$\mathbf{I}$

$\mathbf{L}_{\text{max}}$

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

TELEFONTON

OMINIS

24 y los anexos I y II forman parte integrante de estos balances de situación consolidados

PASIVO (en millones de pesetas)	1997
A) Fondos propios (Nota 11)	1.991.374
I Capital suscrito.	469.735
II. Prima de emisión.	43.067
III.Reserva de revalorizaciónand the company of the company	868.392
IV.Reservas	457.559
Reserva legal	93.947
Otras reservas	175.779
Reservas de consolidación	126.577
Diferencias de conversión de consolidación	61.256
V.Resultados de ejercicios anteriores	137
VI. Pérdidas y ganancias	190.063
Pérdidas y ganancias matriz y filiales	254.147
Pérdidas y ganancias de empresas asociadas	9.958
Pérdidas y ganancias atribuibles a los socios externos (Nota 12)	(74.042)
VII. Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	(37.579)
B) Socios externos (Nota 12)	394.097
C) Ingresos a distribuir en varios ejercicios (Nota 13)	112.471
D) Provisiones para riesgos y gastos (Nota 14)	388.896
E) Acreedores a largo plazo	1.916.627
I.Emisiones (Nota 15)	714,923
Obligaciones y bonos no convertibles	611.472
Obligaciones y bonos convertiblesOtras deudas en valores negociables	103.149302
II.Deudas con entidades de crédito (Nota 16)	942.728
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas
	174.505
IV.Otros acreedoresand the contract of the second contract of the contract of the contract of the contract of the contract of theOtras deudas (Nota 2d y 4!)	174.505
V.Deudas con Administraciones Públicas (Nota 18)	83.444
VI.Desembolsos pendientes s/acciones no exigidos (Nota 8)	1.027
De empresas asociadas	452
De otras empresas	575
F) Acreedores a corto plazo	1.421.296
I.Emisiones (Nota 15)	284.018
Obligaciones	192.201
Otras deudas en valores negociables	77.274
Intereses de obligaciones y otros valores	14.543
II.Deudas con entidades de crédito (Nota 16)	336.525
Préstamos y otras deudas	322.515
Deuda por intereses	14.010
III. Deudas con empresas asociadas	15.080
IV.Acreedores comerciales	351.3572.961
Anticipos recibidos por pedidos	344.832
Deudas por compras o prestación de serviciosDeudas representadas por efectos a pagar	3.564
V.Otras deudas no comerciales	382.872
Administraciones Públicas (Nota 18)	91,407
Otras deudas no comerciales (Nota 19)	291.465
Alustes por periodificación	51.444
COENERAL (A+B+C+D+E+F)	6.224.761

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$\lambda$

$\begin{bmatrix} 1 \ 0 \ 0 \end{bmatrix}$

$\ddot{\phantom{0}}$ ٠.,

P) $\vec{u}$

$\frac{1}{2}$ في

$\begin{array}{c} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline $

ENVINISTR

TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DADA LOS E IERCICIOS CEDRADOS A 24 DE DICIEMBRE DE 1007 V 1008

$\mathbf{r}$ ÷

ľ ÷

h, J

$\tilde{\mathbf{z}}$

$\mathbf{j}$

المحسنة

Reduced

$\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$

PARA LOS EJERCIOS CERRADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 1991 T 1999	GRUPO CONSOLIDADO
DEBE (en millones de pesetas)	1997	1996
A) GASTOS
Reducción de existencias	758	3.253
Aprovisionamientos	334.068	228.604
Compras a empresas asociadas y otras	195.132	136.314
Trabajos realizados por otras empresas	138.936	92.290
Gastos de personal (Nota 20)	570.895	554.682
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	602.657	526.229
Material	565.472	499.924
Inmaterial	35.575	26.087
Gastos amortizables	1.610	218
Variación de las provisiones de tráfico	35.757	26.569
Variación de provisiones de existencias	1.150	266
Variación de créditos incobrables	22.711	17.161
Variación de otras provisiones de tráfico	11.896	9.142
Otros gastos de explotación	321.521	262.051
Servicios exteriores	260.760	207.638
Tributos	38.763	35.106
Otros gastos de gestión corriente	21.998	19.307
I. BENEFICIOS DE EXPLOTACION	660.454	575.965
Gastos financieros por deudas con empresas asociadas		60
Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados (Nota 20)	189.967	181.645
Amortización de gastos financieros a distribuir en varios ejercicios	3.754	3.603
Variación de las provisiones de inversiones financieras	6464	665
Diferencias negativas de cambio (Nota 20)	21.066	20.452
II. RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS
Participación en pérdidas de empresas puestas en equivalencia	10 968	8.114
Amortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 5)	33.312	16.786
III. BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	449.367	390.399
Variación de las provisiones de la cartera de control	213	246
Pérdidas procedentes del inmovilizado	27 513	45.034
Pérdidas por enajenación de sociedades consolidadas (Nota 8)	68	2.609
Gastos y pérdidas extraordinarias (Nota 20)	135.593	98.570
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS
V. BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS	337.641	275.881
Impuesto sobre beneficios (Nota 18)	36.554	25.804
Otros impuestos (extranjeros) (Nota 18)	36.982	31.117
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)	264.105	218.960
Resultado atribuido a los socios externos (beneficios) (Nota 12)	74.282	59 287
DE EQUITADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)	190.063	160.282

1 a b4y los anexos I y 11 forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas

TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS

PARA LOS EJERCICIOS CERRADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 1997 Y 1996	GRUPO CONSOLIDADO
HABER (en millones de pesetas)	1997	1996
B) INGRESOS
Ventas netas y prestaciones de servicios (Nota 20)	2.363.102	2.006.058
Variación de obra en curso	3.779	6.218
Trabajos de la empresa para el inmovilizado	117 932	127.319
Otros ingresos de explotación	41 297	37 758
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	36.795	32.653
Subvenciones	1.639	1.643
Exceso de provisiones de riesgos y gastos	2.863	3.462
1. PERDIDAS DE EXPLOTACION
Ingresos de participaciones en capital	1.769	2.375
En empresas asociadas	23	25
En otras empresas	1746	2.350
Ingresos de otros valores y créditos	23.604	16.781
En empresas asociadas	687	889
En otras empresas	22.917	15.892
Diferencias positivas de cambio	8.145	10.678
II. RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS .	187.733	176.591
Participación en beneficios de empresas puestas en equivalencia	20.926	15.925
III, PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS
Beneficios en enajenación de inmovilizado.	709	2.150
Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas (Nota 8)	27.371	10.335
Subvenciones de capital	11.285	10.315
Ingresos extraordinarios (Nota 20)	12.296	9.141
IV. RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	111.726	114.518
V. PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS
VI. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)
Resultado atribuido a los socios externos (pérdidas) (Nota 12)	240	609
VII. RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDAS)

Las Notas 1 a 24 y los anexos I y Il forman parte integrante de estas cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas

$\overline{\phantom{a}}$

Ĵ. J.

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$\mathbb{I}$

$\begin{matrix} \end{matrix}$

$[] \centering \includegraphics[width=0.47\textwidth]{images/TrDiM1.png} \caption{The first two different values of $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=1000$ and $M=10$

$\mathbf \Pi$

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO TELEFÓNICA

MEMORIA CONSOLIDADA

CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996

(1) ACTIVIDAD, INFORMACIÓN GENERAL Y CONTRATO CON EL ESTADO

Sociedades del Grupo

Telefónica de España, S.A. (en adelante Telefónica) y sus Sociedades participadas configuran un grupo integrado de empresas del sector de las telecomunicaciones (Grupo Telefónica).

En el Anexo I a esta Memoria se incluyen las empresas filiales, asociadas y participadas, directa o indirectamente por Telefónica, así como su actividad, patrimonio y resultados. En el Anexo II se describen todas las variaciones en el perímetro de consolidación.

Compañía Matriz

쉋

Contracts

Telefónica de España, S.A. es una sociedad anónima mercantil, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, que tiene su domicilio social en la calle Gran Vía, 28, 28013 Madrid (España).

a) Objeto social

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, la Sociedad tiene por objeto:

1. La prestación y explotación de toda clase de servicios públicos o privados de telecomunicación y, a tal efecto, el diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad no incluida en la enumeración precedente, respecto de toda clase de redes, líneas, satélites, equipos, sistemas e infraestructuras técnicas, actuales o futuras, de telecomunicación, incluidos los inmuebles en que unas y otros se ubiquen.
1. La prestación y explotación de toda clase de servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación.

La investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de principios componentes, equipos y sistemas utilizados directa o indirectamente para las telecomunicaciones.

La fabricación o producción y, en general, las demás formas de actividad 4. industrial relacionadas con las telecomunicaciones.
La adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad $5.$ comercial relacionadas con las telecomunicaciones.

b) Régimen de prestación de servicios

A medida que se han liberalizado servicios de telecomunicaciones y Telefónica ha modificado los títulos habilitantes para su prestación, estos servicios han dejado de estar amparados en el Contrato de Concesión de 26 de diciembre de 1991. En la actualidad solamente están amparados por dicho contrato el servicio telefónico básico y el servicio portador del mismo.

El desarrollo del proceso de liberalización ha determinado el paso al régimen de competencia restringida o competencia plena de parte de los servicios objeto del Contrato de Concesión con el Estado de 26 de diciembre de 1991. En particular, el Real Decreto-Ley 6/1996 y la Ley 12/1997, de 24 de abril, de Liberalización de las Telecomunicaciones que derogó al anterior han otorgado a Retevisión título habilitante para prestar el servicio telefónico básico urbano, interurbano e sinternacional, así como el servicio portador soporte del servicio telefónico básico, $\Phi$ àra lo que ha creado una sociedad anónima que será la encargada de prestar el ervicio en régimen de gestión indirecta.

ESP

La aparición de un segundo operador global en España ha determinado la necesidad de regular una serie de aspectos fundamentales para hacer posible la libre prestación de servicios en un entorno de plena competencia. En concreto, la O.M. de 18 de julio de 1997 establece las condiciones para la selección y preasignación de operador en las llamadas de larga distancia. La O. M. de 4 de agosto de 1997 ha regulado el derecho del usuario a conservar su número cuando cambie de operador de acceso, siempre y cuando no modifique su ubicación física.

Por otra parte, Telefónica presta otros servicios de relieve en el sector de las telecomunicaciones, como el servicio portador de alquiler de circuitos, regulado por el Reglamento Técnico y de Prestación del Servicio, que fue aprobado por el Real Decreto 1558/1995, de 21 de septiembre. Telefónica ha obtenido el título habilitante para prestar el servicio del valor añadido de conmutación de datos por paquetes o circuitos, el cual se une así al que en su día esta empresa transmitió a su filial Telefónica Transmisión de Datos, S.A. Lo mismo puede decirse respecto del servicio de valor añadido de telefonía vocal en grupo cerrado de usuarios.

Debe destacarse, por otra parte, la importancia que ha tenido el servicio de acceso a información (conocido como Infovia), para contribuir al desarrollo de Internet en España. En septiembre de 1997 se publicó una Orden Ministerial de determinación de las condiciones del servicio en un régimen de competencia.

La Ley de Telecomunicaciones por Cable reconoce a Telefónica el derecho a prestar el servicio de forma integrada con el servicio telefónico básico, en cada demarcación que lo solicite, una vez transcurridos 16 meses desde la resolución del concurso de concesión del servicio en la correspondiente demarcación o inmediatamente después de la resolución del concurso en caso de declararse este desierto. El Gobierno, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de las Telecomunicaciones, podrá reducir dicho plazo a la vista de las condiciones del mercado, en los supuestos en que tal medida resulte necesaria para la existencia de una competencia efectiva en la prestación del servicio de telecomunicaciones por cable, y siempre que no resulte contraria a los intereses de los usuarios.

A\finales de 1997 se publicó el Reglamento Técnico y de Prestación del Servicio Etrial Telefónico Básico y de los Servicios Portadores, aprobado por Real Decreto

1912/1997, que preveía, entre otros aspectos, el otorgamiento a Telefónica de un título habilitante para el servicio portador soporte del servicio de comunicaciones móviles personales en su modalidad DCS-1800.

El año 1997 ha sido el último de existencia de la Delegación del Gobierno en Telefónica, figura desaparecida el 1 de enero de 1998 por disposición de la Ley 12/1997, de 24 de abril.

c) Régimen de tarifas

El Contrato de Concesión establece un régimen de tarifas y precios regulados que debe garantizar, salvo las modificaciones expresamente previstas en el propio contrato y derivadas del cambio de régimen de monopolio a competencia de los servicios, el equilibrio financiero global de la concesión, a la vez que salvaguardar el principio de universalidad en la prestación de los servicios. Para ello, en el marco de una disciplina de costes y de una gestión eficaz de los recursos productivos de la Compañía concesionaria, el régimen tarifario ha de garantizar que Telefónica pueda cubrir tanto los gastos de explotación como las dotaciones para reservas y retribuciones del capital, en el contexto de una aproximación de la estructura de tarifas a la de costes.

Recientemente, la Ley 12/1997, de 24 de abril, de liberalización de las Telecomunicaciones, ha determinado que el Gobierno, a propuesta del Ministro de Fomento y previo informe de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones, podrá establecer los supuestos de aplicación de tarifas fijas, máximas y mínimas y los de simple regulación de precios, así como los criterios de fijación de éstos, en función del grado de concurrencia en el mercado de los diversos servicios.

Mecanismo de rebalanceo de tarifas.

Telefónica ya ha solicitado al Ministerio de Fomento que inicie el procedimiento de modificación de tarifas donde habrán de adoptarse las modificaciones previstas en la citada Orden Ministerial.

d) Régimen fiscal

///vistri

Respecto de los tributos estatales y autonómicos, Telefónica está sujeta al régimen general tributario. En relación con los tributos locales, está sujeta al Impuesto sobre Bienes Inmuebles, sustituyéndose el resto de la tributación local por una ompensación en metálico de periodicidad anual equivalente al 2% de los ingresos utos procedentes de la facturación.

Telefónica obtuvo de la Dirección General de Tributos, mediante Orden Ministerial de 27 de diciembre de 1989, el régimen de declaración consolidada del impuesto de Sociedades para los ejercicios de 1990, 1991 y 1992, prorrogado para los ejercicios de 1993, 1994 y 1995 mediante O.M. de fecha 21 de julio de 1993. De conformidad con lo establecido en la Ley 43/95, reguladora del Impuesto sobre Sociedades y en virtud del acuerdo de la Junta General de Accionistas, celebrada el día 29 de marzo de 1996, se ha comunicado a la administración la aplicación del Régimen Especial de los Grupos de Sociedades para los ejercicios 1996, 1997 y 1998.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas del Grupo Telefónica se han preparado a partir de los registros contables de Telefónica de España, S.A., y de cada una de las sociedades que componen el Grupo Telefónica. Las respectivas cuentas anuales individuales han sido formuladas por los Administradores de cada sociedad de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en España en la Ley de Sociedades Anónimas aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, que se desarrolla en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1643/1990 de 20 de diciembre, así como en las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas aprobadas por Real Decreto 1815/1991 de 20 de diciembre y en la normativa aplicable en los diferentes países donde se encuentran las sociedades que componen el Grupo Consolidado, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios 1997 y 1996.

Las cuentas anuales consolidadas e individuales del ejercicio 1997 de Telefónica de España, S.A. y de cada una de las sociedades del Grupo se someterán a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales individuales del ejercicio 1996 de cada una de las Sociedades incluidas en el perímetro de consolidación fueron aprobadas por sus correspondientes Juntas Generales de Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Telefónica Accionistas. correspondiente a dicho ejercicio fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 1997.

b) Principios de consolidación

MNISTRI

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que existe un dominio efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión; por el método de integración pkoporcional para aquellas sociedades multigrupo gestionadas conjuntamente con érveros; y mediante la aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia

//vistr!

cuando se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos ni se gestiona conjuntamente con terceros; se entiende que existe influencia significativa cuando la participación es superior al 20% si la sociedad no cotiza en bolsa, y al 3% si cotiza.

Todas las cuentas y transacciones significativas entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación. En las sociedades del grupo en las que se ha seguido un criterio de contabilización y valoración distinto al aplicado por Telefónica, se ha procedido a su ajuste en el proceso de consolidación con el fin de presentar las cuentas anuales consolidadas de forma homogénea. Los márgenes incluidos en la facturación de filiales a Telefónica para sus instalaciones, se han eliminado en el momento de la operación, reconociendo dichos resultados a medida que van amortizándose las instalaciones.

La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada recoge los ingresos y gastos de las sociedades que han causado baja en el Grupo, hasta dicha fecha y de las sociedades que se incorporan al Grupo a partir de esa fecha hasta el cierre del ejercicio.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global, se presentan en los epígrafes "Socios Externos" y "Resultados atribuidos a los socios externos" (véase Nota 12).

De acuerdo con la practica habitual en España, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal, si lo hubiese, correspondiente a la incorporación de las reservas de las sociedades filiales consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante por considerar que las citadas reservas se destinarán a la financiación de sus operaciones, y las que puedan ser distribuidas no supondrán un coste fiscal adicional significativo.

c) Comparación de la información

En el presente ejercicio se ha incluido el capítulo "Impuestos Anticipados a Largo Plazo" dentro de "Inmovilizado Financiero" y el de "Impuestos Diferidos a Largo Plazo" en "Administraciones Públicas a Largo Plazo" excepto las deducciones por inversiones periodificadas, que se incluyen en el capítulo de "Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios". Con objeto de hacer comparable la información existente en 1996 se ha procedido a su reclasificación (véase Nota 14 y 18).

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria, así como el informe de gestión, están expresadas en millones de pesetas, salvo indicación en contrario.

En el ejercicio 1997 se ha producido un cambio de criterio en la contabilización de diferencias en cambio originadas por los préstamos en moneda extranjera Othados por Telefónica Internacional de España, S.A. para la financiación de

inversiones en el exterior, de acuerdo con la resolución del ICAC de fecha 19 de dicembre de 1997.

En el caso de haber aplicado este criterio en las cuentas anuales del ejercicio 1996, el resultado del ejercicio no se habría visto alterado, y el patrimonio se habría visto incrementado en 2.277 millones de pesetas.

d) Variaciones en el perímetro de consolidación

Durante los ejercicios 1997 y 1996 las principales variaciones en el perímetro de consolidación son las siguientes:

Ejercicio 1997

سنة

Telefónica adquirió en el mes de noviembre a SEPPA por 127.000 millones de pesetas, el 23,78% de las acciones que poseía de la sociedad Telefónica Internacional de España, S.A. (T.I.). Como consecuencia de esta adquisición el porcentaje de participación del grupo Telefónica en las sociedades dependientes de T.I. se ha incrementado en la misma proporción. La cantidad pendiente de pago, que asciende a 88.000 millones de pesetas, se encuentra registrada en el epígrafe "Otras deudas no comerciales" (Nota 19).

Telefónica ha vendido el 25% del capital de Unisource, NV. a las entidades Telia AB, PTT y Telecom BV y Swisscom. Esta operación de compraventa se ha hecho por un precio total de 465 millones de florines, equivalentes a 34.921 millones de pesetas.

Telefónica ha adquirido la totalidad de las acciones de las empresas Telefónica Transmisión de Datos, S.A. (TTD) y Telefónica VSAT, S.A. (VSAT), por un precio de 455 millones de florines y de 10 millones de florines, respectivamente. Las sociedades TTD y VSAT se consolidan por el método de integración global.

Asimismo el Grupo incrementó su participación en Cointel que pasó del 33,16% al 50% desembolsando en esta operación 80.423 millones de pesetas. En diciembre de 1997 CTC procedió a la adquisición del 45% restante de la sociedad Startel, S.A., pasando a controlar el 100% de la misma. El importe de la adquisición fue 425 millones de USD, 64.473 millones de pesetas, que se incluyen en el balance de situación adjunto en el epígrafe "Otras deudas a largo plazo".

En el mes de agosto Telefónica Multimedia, S.A. adquirió el 25% de capital de la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. por un precio de 26.004 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica Multimedía, S.A. adquirió en el mes de julio el 49% del capital de la sociedad Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. adquirió esta participación por un precio de 18.545 millones de pesetas. Posteriormente, esta articipación fue vendída a Telefónica Medios de Comunicación, S.A. La sociedad consolida por el método de puesta en equivalencia.

ان:

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k. á

$\mathbf{P}$

Telefónica participó en la constitución de la sociedad DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. en el mes de enero, suscribiendo el 35% de su capital por un precio de 3.500 millones de pesetas. En el mes de mayo, dicha sociedad fue vendida a Telefónica Multimedia, S.A. DTS amplió capital en el mes de noviembre, suscribiendo T. Multimedia el porcentaje que le correspondía desembolsando en ésta operación 5.250 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

A partir del 1 de enero de 1997 CRT, sociedad adquirida en diciembre de 1996, pasó a formar parte del perímetro de consolidación habiéndose presentado al coste en el cierre del ejercicio anterior. El porcentaje de participación del grupo en dicha compañía es del 10,3% sobre el total del capital, ordinario y preferido, a través de las distintas participaciones que mantienen las sociedades del grupo en el consorcio ganador de la licitación del 35% del capital ordinario con derecho a voto.

En el mes de octubre, Telefónica adquirió el 3,5% del capital de la sociedad Portugal Telecom, S.A. por un precio de 41.212 millones de pesetas. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

Ejercicio 1996

Telefónica adquirió el 25% de la sociedad Unisource, N.V. mediante el canje por la totalidad de sus acciones (100%) en el capital de las sociedades Telefónica Transmisión de Datos, S.A. y Telefónica V.S.A.T., S.A. Dicha sociedad se consolidó por el método de puesta en equivalencia (véase Notas 8D.a y 8D.b).

El 17 de diciembre de 1996 el consorcio liderado por Telefónica Internacional de España, S.A., (en adelante Telefónica Internacional) resultó adjudicatario de la licitación internacional convocada para la adquisición del 35% de las acciones con derecho a voto de la Compagnia Riograndense de Telecomunicações (CRT), equivalente el 13,45% de las acciones con derechos económicos, por un importe de 681 millones de Reales. La participación adquirida representa, en su parte imputable al Grupo Telefónica el 7,87% del capital total de la sociedad. Las compañías que participan en el consorcio junto con Telefónica Internacional, son R.B.S. Participações, S.A., Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A., Telefónica de Argentina, S.A. y Citicorp.

Con fecha 30 de diciembre de 1996 se formalizó la adquisición de las mencionadas acciones. La participación en esta Sociedad se registró al 31 de diciembre de 1996 a su coste de adquisición, consolidándose por puesta en equivalencia en 1997.

Telefónica vendió el 100% de su participación en la sociedad Sistemas e Instalaciones de Telecomunicación, S.A. (SINTEL)(véase Nota 8). Como consecuencia de ello, las sociedades Sintelperú, S.A. y Sintelar, S.A., ambas participadas en un 25% por Telefónica Internacional y en un 38% y 50% respectivamente por la sociedad Sintel, S.A., pasaron a consolidarse por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica Internacional adquirió el 25% de participación en el capital de las sociedades argentinas Multicanal, S.A. y PEM, S.A. consolidándose ambas por el método de puesta en equivalencia.

Incorporación de STARTEL, S.A. dentro del grupo CTC. Esta sociedad surgió a raíz de los acuerdo firmados el 11 de marzo de 1996 entre CTC-Celular y VTR-Comunicaciones Móviles, S.A. para operar conjuntamente en el negocio celular. En la nueva sociedad CTC participa en un 55% y VTR en un 45%. Estos porcentajes de participación se alcanzaron tras una aportación de activos en la que CTC aportaba el 75% de la sociedad y VTR el 25% restante y la posterior venta de un 20% de capital de la sociedad restante por parte de CTC a VTR por importe de 67 millones de dólares estadounidenses. Como consecuencia de esta venta, el Grupo Telefónica Internacional registró un beneficio extraordinario de 2.444 millones de pesetas netos de impuestos y minoritarios, cuyo importe bruto, 6.597 millones de pesetas, está incluido en el epígrafe "Beneficio por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas " de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

(3) PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de distribución de beneficios correspondiente al ejercicio 1997 que el Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

BASES DE REPARTO	Millones de Ptas
Pérdidas y gananciasRemanente ejercicio anterior	133.774137
Total a distribuir	133 911

DISTRIBUCIÓN

Dividendo a cuenta del 8%, puesto al pago el 19 de enero de 1998	37.579
Dividendo complementario del 12,4%, pendiente de aprobación	58.246
A dividendos	95.825
A reserva voluntaria	38,000
A remanente	86
-Distribución total	133.911

DIVIDENDO A CUENTA

El Consejo de Administración, en su reunión del 17 de diciembre de 1997, en base a la información económico-financiera que le fue facilitada, acordó, conforme a lo establecido en el Artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 1997 de 40 pesetas brutas por acción.

Estado contable justificativo para la distribución del dividendo a cuenta:

	Millones de Ptas.
Resultados desde el 1 de enero de 1997 al 30 de noviembre de 1997	121.780
Remanente ejercicio 1996	137
Aplicaciones obligatorias a reservas
Beneficios distribuibles	121.917
Dividendo a cuenta propuesto	37.579
Situación financiera (previsión en fecha 30-11-1997):
Fondos disponibles para la distribución:
Tesorería	2.552
Créditos disponibles	108.162
Dividendo a cuenta propuesto	(37.579)
Diferencia	73.135

En la propuesta de distribución de resultados de Telefónica de España, S.A. que se presentará para su aprobación a la próxima Junta General de Accionistas, se solicitará la distribución de un dividendo complementario del ejercicio 1997 de 62 pesetas brutas por acción.

(4) NORMAS DE VALORACIÓN

Company

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas para los ejercicios 1997 y 1996 han sido las siguientes:

Fondo de comercio de consolidación

Los balances de situación consolidados adjuntos de 1997 y 1996 incluyen un fondo de comercio-de consolidación, neto de amortizaciones, originado por la diferencia sitiva de consolidación surgida entre los importes hechos efectivos por las

adquisiciones de acciones de sociedades dependientes consolidadas o puestas en equivalencia y el valor teórico-contable más las plusvalías tácitas asignables a activos de las mismas en la fecha de su adquisición.

El fondo de comercio se amortiza linealmente en un período máximo de diez años, de acuerdo con el período estimado durante el que dicho fondo contribuirá a la obtención de beneficios para el Grupo.

b) Métodos de conversión (método del tipo de cambio de cierre)

En la conversión de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras del Grupo se han utilizado los tipos de cambio en vigor a la fecha de cierre del ejercicio, a excepción de:

Capital y reservas, que se han convertido a los tipos de cambio históricos. $1.$
Cuenta de pérdidas y ganancias, que se ha convertido al tipo de cambio $2.$ medio del ejercicio.
1. Las sociedades que utilizan criterios de contabilización con ajustes por inflación siguen las normas contables vigentes en los respectivos países que consisten en valorar los activos y pasivos monetarios a su valor nominal y ajustar el coste histórico de los activos no monetarios por la inflación habida entre la fecha de incorporación del activo a la sociedad y la fecha de cierre del período. El efecto de la inflación del ejercicio sobre los activos y pasivos monetarios se incluye en la cuenta de pérdidas y ganancias del período.

La diferencia de cambio originada como consecuencia de la aplicación de este criterio se incluye en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" en el capítulo "Fondos propios" de los balances de situación consolidados adjuntos, deducida la parte de dicha diferencia que corresponde a los socios externos, que se presenta en el epígrafe "Socios externos" del pasivo de los balances de situación consolídados adjuntos.

$\mathcal{C}$ Gastos de establecimiento

Están formados por los gastos de constitución y gastos de ampliación de capital que se contabilizan por los costes incurridos, amortizándose linealmente en un período de cinco años.

d) Inmovilizado inmaterial

En este capítulo de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen los guientes conceptos:

Gastos de investigación y desarrollo

Corresponden a los costes incurridos en proyectos de desarrollo de nuevos productos susceptibles de comercialización o de aplicación en la propia red, amortizándose linealmente en un período de cinco años a partir de su finalización. Los proyectos sin viabilidad de aprovechamiento futuro se imputan a la cuenta de resultados del ejercicio en que dicha circunstancia es conocida.

Arrendamientos financieros

Licencias de software

Se contabilizan por el coste de adquisición y se amortizan linealmente en un período de tres años.

Otro inmovilizado inmaterial

En este epígrafe se recogen entre otros conceptos, los costes incurridos para la obtención de capacidad y derechos de paso en cables de otros operadores. Se amortizan linealmente en un período de 25 años, coincidente con carácter general con la duración de los derechos adquiridos.

También se incluyen las concesiones administrativas correspondientes a una concesión otorgada por el estado peruano a CPT y Entel Perú en el momento de adquisición de dichas compañías por parte de Telefónica Internacional. Se contabilizó por la diferencia entre el precio pagado en la adquisición de CPT y Entel Perú y la parte proporcional a la participación adquirida de sus fondos propios, ajustada por la estimación de ciertos costes de fusión y reestructuración de ambas sociedades. Su amortización se realiza en un período de 20 años, período de vigencia de la concesión, y en función del número de líneas instaladas, al ser esta la variable principal que determina la obtención de ingresos asignables a la concesión.

Inmovilizado material $e)$

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales practicadas entre 1946 y 1996, entre las ue se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (véase Nota 7). En

aquellos países en que la normativa vigente así lo exige, se valora al coste de adquisición o valor de tasación ajustado por inflación.

El precio de coste incluye los costes externos más los costes internos formados por consumos de materiales de almacén, costes de mano de obra directa empleada en la instalación y una imputación de costes indirectos necesarios para llevar a cabo la inversión. Estos dos últimos conceptos se registran como ingreso en el epígrafe "Trabajos de la empresa para el inmovilizado".

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las sociedades amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, que se calculan de acuerdo con estudios técnicos realizados por Telefónica y las empresas del Grupo, revisados periódicamente en función de los avances tecnológicos y el ritmo de desmontaje, según el siguiente detalle:

	Años de VidaÚtil Estimada
EdificiosEquipos de fuerzaEquipos de conmutaciónEquipos de transmisiónRedes urbanas e interurbanasEquipos de abonado y otras instalacionesMobiliario, equipos de oficina y otros	$30 - 50$$10 - 20$$7 - 17$$5 - 14$7 - 25$4 - 8$$4 - 15$

Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones se amortizan en la vida útil remanente de los elementos patrimoniales actualizados.

Inmovilizaciones financieras e $\mathcal{D}$ Inversiones financieras temporales

Los valores de renta variable representativos de las participaciones en sociedades dependientes no consolidables por integración global o en otras empresas en que se posea una participación igual o superior al 20% (3% si cotizan bolsa) que no cumplan las condiciones para su consolidación proporcional, se valoran de acuerdo con el criterio de puesta en equivalencia. Esta incorporación ha sido realizada en base a estados financieros provisionales facilitados por las sociedades, le, de acuerdo con las revisiones efectuadas, no diferirán significativamente de cuentas anuales definitivas.

Los valores representativos de capital cuya participación no se haya consolidado se registran en el balance de situación consolidado a su coste de adquisición o a su valor de mercado si este fuera menor.

Dicho valor de mercado se ha determinado de acuerdo con los siguientes criterios:

$\mathbf{1}$ . Títulos con cotización oficial:

Como valor de mercado se considera el menor entre la cotización oficial media del último trimestre del ejercicio o la cotización al cierre.

2. Títulos sin cotización oficial:

A coste, minorado, en su caso, por las necesarias provisiones para depreciación, por el exceso del coste sobre su valor teórico contable al cierre del ejercicio.

Las minusvalías entre el coste y el valor de mercado o el valor contable al cierre del ejercicio se registran en el epígrafe "Provisiones de Cartera".

$g$ ) Gastos a distribuir en varios ejercicios

En este capitulo de los balances de situación consolidados adjuntos se incluyen los siguientes conceptos:

Gastos de formalización de deudas

Corresponden a costes de formalización de deudas a largo plazo y a primas de emisión de obligaciones y bonos. Se amortizan siguiendo un criterio financiero en función de los capitales vivos.

Intereses de pagarés

Corresponden a la diferencia entre el valor nominal y el valor efectivo de los pagarés emitidos a más de un año, que se imputan a resultados siguiendo un método financiero.

Intereses de contratos de arrendamiento financiero

Corresponden a las cargas financieras de los contratos de arrendamiento financiero, que se imputan a resultados según su correspondiente plan financiero (véase Nota 4-d).

Complementos de pensiones del personal pasivo (déficit)

Corresponden al déficit de dotación de los compromisos asumidos por Telefónica pn el personal pasivo existente al 30 de junio de 1992, que se imputa desde

entonces a resultados en un período de 15 años siguiendo el método lineal, de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 1 de marzo de 1993. El 1 de noviembre de 1997 estos compromisos han sido externalizados (véanse Notas 4-l y 14).

h) Existencias

Los materiales en almacén para instalación en proyectos de inversión así como las existencias para consumo y reposición se valoran a su coste medio ponderado, corregido monetariamente en los países en que así lo indique la legislación local vigente, o al precio de mercado, el menor de los dos.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización. La provisión por depreciación de existencias se dota en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

Acciones propias i)

Subvenciones de capital $\vec{D}$

Las principales subvenciones obtenidas proceden de los siguientes organismos y conceptos:

Organismos	Concepto
Organismos Oficiales, ComunidadesAutónomas, Diputaciones y Ayuntamientos	Extensión del servicio al medio rural
Unión Europea	$\mid$ Promoción y desarrollo de actividades de $\mid$telecomunicación
Unión Europea (Fondos FEDER)	Dotación de infraestructuras en zonasdesfavorecidas

La mayoría de las subvenciones obtenidas corresponden a la Compañía Matriz, qe cumpliendo con los requisitos necesarios para su concesión.

Transacciones en moneda extranjera k)

Las diferencias netas positivas de cada grupo se recogen en el pasivo del balance como "Ingresos a distribuir en varios ejercicios", salvo que por el grupo correspondiente se hayan imputado a resultados de ejercicios anteriores diferencias negativas de cambio, en cuyo caso se abonan a resultados del ejercicio las diferencias positivas hasta el límite de las diferencias negativas netas cargadas a resultados de ejercicios anteriores.

Las diferencias positivas diferidas en ejercicios anteriores se imputan a resultados en el ejercicio en que vencen o se cancelan anticipadamente los correspondientes créditos y débitos o en la medida en que en cada grupo homogéneo se van reconociendo diferencias en cambio negativas por igual o superior importe.

Como resultado de lo dispuesto en la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda del 12 de marzo de 1993, que adapta el criterio del Plan General de Contabilidad para algunas empresas, entre ellas Telefónica, las diferencias de cambio negativas producidas en el ejercicio, deben imputarse, mediante un criterio financiero, a lo largo de la vida de la operación. En virtud de la citada Orden, Telefónica adoptó dicho criterio en el ejercicio 1993, aplicable a las deudas que mantenía en moneda extranjera.

En 1995 y ante la perspectiva de la liberación total de las telecomunicaciones a partir del 1 de enero de 1998, Telefónica adoptó el criterio de diferir solamente aquellas diferencias negativas correspondientes a deudas con vencimientos en los ejercicios 1996 y 1997, procediendo a sanear con cargo a resultados las correspondientes a deudas con vencimiento posterior.

En el ejercicio 1997 la Sociedad ha dotado con cargo a resultados la totalidad de las diferencias negativas de cambio originadas en el ejercicio y las diferidas de $\hat{\mathbf{z}}$ ercicios anteriores (Nota 9).

Desde el ejercicio 1997, las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiación específica de inversiones en entidades participadas denominadas en moneda extranjera que cubren el riesgo del tipo de cambio en estas inversiones, se incluyen en el epígrafe "Diferencias de conversión de consolidación" del balance de situación consolidado.

Para que estas operaciones sean consideradas de cobertura, han de cumplir ciertos requisitos entre los que destacan que la moneda de la financiación sea la misma o esté correlacionada con la moneda funcional de la inversión y de los flujos que ésta genera y que los flujos previstos de dividendos y honorarios del gerenciamiento tengan una correlación con las amortizaciones de los préstamos. Tal como se menciona en la nota 2.c. de haber aplicado este criterio a los estados financieros de 1996 el efecto en los resultados de ese ejercicio hubiera sido nulo y el patrimonio hubiera aumentado en 2.277 millones de pesetas.

l) Pensiones y otros compromisos con el personal

Hasta el 31 de diciembre de 1991 el personal de Telefónica de España, S.A. era beneficiario de un sistema de previsión social atendido por la Institución Telefónica de Previsión (ITP). Con fecha 30 de diciembre de 1991 por Orden del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social se dispuso la integración de los colectivos activos y pasivos de la ITP en el régimen general de la Seguridad Social. A partir del 1 de enero de 1992, Telefónica y sus trabajadores cotizan al régimen general de la Seguridad Social.

Los criterios de contabilización y de cálculo de los compromisos derivados del hecho descrito anteriormente son los siguientes:

1) Coste de integración de pensionistas en la Seguridad Social

La Resolución de la Dirección General de Planificación y Ordenación Económica de la Seguridad Social, de fecha 25 de mayo de 1992, determinó que el coste de integración en la Seguridad Social del colectivo de pensionistas de la ITP ascendía a 130.683 millones de pesetas. La ITP debía aportar a la Seguridad Social dicho importe de acuerdo con las siguientes condiciones:

$\mathbf{1}$ . Un desembolso micial de 75.000 millones de pesetas.
$2.$ Los 55.683 millones restantes se debían aportar mediante cuotas anuales constantes en un plazo de 10 años, con 2 de carencia y con un tipo de interés del 8%.

Dado que la I.T.P. no disponía de recursos para atender los pagos, Telefónica, como responsable civil subsidiario, ha venido aportando a la Seguridad Social los $\lambda$ ondos necesarios para atender las aportaciones previstas. Al 31 de diciembre de 996 la deuda pendiente de pago era de 38.688 millones de pesetas, deuda para la

que Telefónica tenía constituidas las correspondientes provisiones dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos" (Nota 14). El 21 de noviembre de 1997 la I.T.P. ha sido definitivamente liquidada. En razón de dicha circunstancia, la Resolución de 24 de noviembre de 1997 de la Dirección General de la Seguridad Social del Ministerio de Trabajo, declaró la responsabilidad directa de Telefónica frente a la Seguridad Social de la deuda pendiente más los intereses correspondientes. Telefónica ha procedido a la cancelación anticipada de esta deuda (38.688 millones de pesetas) más los intereses devengados hasta dicha fecha (2.815 millones de pesetas), registrados en el epígrafe "Gastos extraordinarios" (Nota 20). Como consecuencia de esta operación se han registrado 7.301 millones de pesetas en "Ingresos a Distribuir en Varios Ejercicios" (Nota 18), como consecuencia de la periodificación contable de la deducción fiscal aplicada.

2) Coste de integración de personal activo en la Seguridad Social

Con motivo de la integración del personal activo en la Seguridad Social, Telefónica debe realizar una cotización adicional durante 25 años sobre las bases de cotización de los trabajadores de la Compañía vigentes en cada momento de dicho período, consistentes en el desembolso de un 1% adicional durante los cuatro primeros años ya transcurridos y un 2,2% en los 21 años restantes, registrándose su importe en el epígrafe de "Castos de personal". La cifra resultante para 1997 ha sido de 5.715 millones de pesetas (5.675 millones de pesetas en 1996).

Plan de pensiones para el personal activo $1)$

Telefónica, tras su oferta presentada el 30 de junio de 1992, refrendada por los trabajadores el 17 de septiembre del mismo año, llegó a un acuerdo colectivo estatutario con los representantes de los trabajadores cuyos términos más significativos son los siguientes:

Creación de un plan de pensiones acogido a la Ley 8/1987 de 8 de junio de Planes y Fondos de Pensiones con las siguientes características:

Plan de Pensiones del sistema de empleo.
Aportación definida.

Aportación obligatoria para el partícipe.

Sistemas de capitalización individual y financiero.

La aportación del promotor consiste en un 6,87% del salario regulador de los partícipes. Para el personal incorporado a Telefónica con posterioridad al 30 de junio de 1992, la aportación es del 4,51% del salario regulador.

La aportación directa del partícipe consiste en un mínimo de 2,2% de su salario regulador.

La fecha de entrada en vigor del Plan fue el 1 de julio de 1992. Los derechos por servicios prestados reconocidos a los trabajadores que se acogieron al Plan ascendieron a 228.489 millones de pesetas, cuya financiación, de acuerdo con el Plan de Reequilibrio aprobado con fecha 18 de julio de 1995 por la Dirección General de Seguros y por la Resolución del Ministerio de Economía y Hacienda, de fecha 24 de abril de 1996, debe realizarse de la siguiente forma:

Telefónica aportará fondos constituidos que tenía contabilizados dentro del $1.$ epígrafe "Otros acreedores a largo plazo" por importe de 121.350 millones de pesetas. Su transferencia al plan de pensiones debe realizarse hasta el año 2000, aplicándose un tipo de interés efectivo anual del 6,7%. El importe pendiente de transferir al 31-12-1997, incluído en dicho epígrafe, asciende a 48.273 millones de pesetas.
$2.$ El déficit resultante, 107.139 millones de pesetas, debe aportarse al plan de pensiones en un plazo máximo de 28 años (vida media remanente del personal activo a la fecha de entrada en vigor del plan) de acuerdo con la comunicación obtenida del Instituto de Contabilidad y Auditoría de cuentas de 1 de marzo de 1993, mediante cuotas mensuales prepagables, aplicándose un tipo de interés anual del 6%. La Sociedad sigue el criterio de dotar contablemente el déficit en 28 años, conforme a un plan sistemático, con cuotas crecientes de razón 1,042 hasta el año 2002 y a partir de ese año de acuerdo con el Plan de Reequilibrio que permite tener dotado el déficit a la fecha de jubilación efectiva del colectivo afectado. La dotación correspondiente a 1997 ha sido de 4.876 millones de pesetas (en 1996, 4.677 millones de pesetas). La diferencia acumulada resultante entre las dotaciones registradas y las aportaciones efectuadas al plan de pensiones, que asciende al 31 de diciembre de 1997 a 12.472 millones de pesetas, se registra dentro del epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos", bajo el concepto "Provisiones Plan de Reequilibrio" (véase Nota 14).

De acuerdo con las condiciones de incorporación al Plan se han efectuado transferencias por un importe global de 149.682 millones de pesetas, conforme a la siguiente distribución:

		Plan de transferencia			Amortización déficit	Aportación
		Principal	Intereses	Principal	Intereses	Extraordinaria	Total
	Hasta 31.12.1995	44 446	23.652	7.661	20.276	l. 883	97.918
	(Fransferido en 1996)	13.961	4.486	$1.625^{\circ}$	5.531	578	26.181
DE ESA	ransferido en 1997	14.670	3.556.	1.525	5.438	394	25.583
	$\sqrt{\Gamma}$ otal	73.077	31.694	10.811	31.245	2.855	149.682

A 31 de diciembre 1997, el principal pendiente de transferir al Fondo, gestionado por Fondítel, Entidad Gestora de Pensiones, S.A., se eleva a 141.746 millones de pesetas, de los que 81.001 millones de pesetas corresponden al déficit pendiente de amortizar.

2) Complementos de pensiones al personal pasivo

El 8 de julio de 1992 Telefónica alcanzó un acuerdo con los trabajadores en virtud del cual reconoció a aquêllos que al 30 de junio de 1992 ostentaban la condición de jubilados un complemento equivalente a la diferencia entre la pensión pública acreditada ante la Seguridad Social y la que les correspondía por la ITP. Los complementos, una vez cuantificados, tienen el carácter de fijos, vitalicios y no revalorizables, y siendo reversibles en un 60% al cónyuge superviviente que tuviera tal condición al 30 de junio de 1992 y a los hijos menores de edad.

Al cierre de cada ejercicio la Sociedad ha venido actualizando este estudio actuarial adecuando el tipo de interés técnico utilizado al de mercado (Nota 9). Así, en 1996 el tipo de interés pasó del 8% al 6,5%, lo que incrementó el valor de la provisión necesaria en 10.597 millones de pesetas. Esta provisión se registró con contrapartida en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y se imputa a resultados en la vida media esperada del colectivo de pasivos desde el 1 de enero de 1996, es decir, en 11,5 años.

El aumento del valor actual debido a las dotaciones financieras al fondo se registra como gasto en el epígrafe "Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados" (Nota 20).

De acuerdo con lo regulado en la Ley 30/1995 de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, con fecha 1 de noviembre de 1997 se ha procedido a la externalización de estos compromisos con la empresa del grupo Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A., habiéndose efectuado un primer pago de 28.846 millones de pesetas equivalente a las provisiones ya constituidas y el resto se aportará en un período de 7 años. Antares, a su vez, con estos importes ha contratado un Swap con varias entidades financieras para eliminar el riesgo que las variaciones futuras en los tipos de interés podrían inducir sobre los pagos a efectuar.

3) Seguro Colectivo de capitales en vida

Aquellos empleados que no aceptaron integrarse en el plan de pensiones siguen manteniendo el derecho a percibir una prestación de supervivencia al cumplir 65 años. La Sociedad tiene constituido un fondo interno para cubrir los compromisos anteriores, de acuerdo con los cálculos actuariales realizados, basados en las siguientes hipótesis: tabla de mortalidad GRM/F-80-2 y un tipo de interés técnico del 6%. Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 el fondo constituido ascendía a 13.376 y 13.219 millones de pesetas respectivamente, y se encontraba registrado en el epígrafe "Provisiones para riesgos y gastos" (véase Nota 14).

Durante 1997 Telefónica ha suscrito un Plan de Fidelización con una parte significativa de los directivos del Grupo, mediante el cual asume el compromiso de pagarles el 25. de febrero del año 2000 determinados importes calculados en función de la cotización de las acciones de Telefónica y de un número máximo de acciones que cada directivo ha adquirido directamente en el mercado.

Para hacer frente a los posibles desembolsos que se originarán, la Sociedad ha contratado con dos entidades financieras una compra de opciones sobre acciones de Telefónica que cubriría totalmente dichos desembolsos. El coste de las mencionadas opciones se periodificará en tres años hasta el vencimiento del Plan. El importe registrado con cargo a la cuenta "Gastos y pérdidas extraordinarias" del ejercicio 1997 ha ascendido a 700 millones de pesetas.

Adicionalmente, en enero de 1998 el Consejo de Administración de Telefónica Internacional, S.A. ha acordado la concesión a un grupo relevante de directivos de derechos de opción de compra sobre un total de 77.985 acciones de Telefónica Internacional, S.A. (0,65% de su capital), ejercitable de forma escalonada durante tres años, a partir de 1998, al mismo precio por el que fueron adquiridas por Telefónica Internacional, S.A. a Telefónica de España, S.A. Dicho precio coincide, a su vez con el glisfecho por esta última a SEPPA con fecha 7 de noviembre de 1997 (Nota 2.d).

m) Provisiones para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas

Los términos acordados en dicho Convenio para los ejercicios 1997 y 1998 establecen la posibilidad de acogerse a partir de los 57 años a la prejubilación y/o posteriormente a la jubilación anticipada a partir de los 60 años, todo ello previa solicitud del empleado y aceptación por parte de la empresa y sujeto a determinadas condiciones económicas acordadas.

Adicionalmente, y sólo durante 1997, podrán acogerse a dicha prejubilación, en las mismas, condiciones, aquellos empleados que cumplen los 55 años. Por otra parte, también se establece en el Convenio la posibilidad de promover nuevos planes para el futuro.

Telefónica sigue el criterio de dotar con cargo a resultados, de acuerdo con un plan sistemático, los importes necesarios para que la provisión correspondiente a la prejubilación y jubilación anticipada esté totalmente dotada en el momento de producirse la baja del empleado, tanto de las personas cuya solicitud se encuentre aprobada, como por aquéllas que, de acuerdo con las estimaciones de la dirección de la Sociedad, podrían acogerse hasta el año 2000, para lograr la optimización de plantilla deseada (Nota 14).

n) Provisiones técnicas

Bajo este epígrafe se recogen, fundamentalmente, las provisiones matemáticas correspondientes a los compromisos adquiridos en el ramo de seguros de vida, pensiones y reaseguros, por las sociedades Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. y Casiopea Re. Estas provisiones se abonan cuando se pagan los compromisos cubiertos. Las dotaciones de 1997 corresponden básicamente a la externalización de los complementos de pensiones del personal pasivo (Nota 14).

o) Acreedores

Las cuentas a pagar se registran por valor de reembolso, excepto en las emisiones de obligaciones y bonos "Cupón Cero" realizadas hasta el 31 de diciembre de 1997, que figuran en balance por el valor de emisión más los intereses devengados (véase Nota 15).

p) Productos financieros derivados

Las operaciones que tienen por objeto y por efecto eliminar o reducir significativamente los riesgos de cambio, de interés o de mercado, existentes en psiciones patrimoniales o en otras operaciones, se consideran como de cobertura.

La imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias de los beneficios o pérdidas que se ponen de manifiesto a lo largo de la vida de estos derivados financieros, se realiza con el mismo criterio de imputación temporal que el empleado con los resultados producidos por el elemento patrimonial y operación principal cuyo riesgo cubre. (Nota 17).

Las operaciones que se han realizado para obtener una rentabilidad y no para cubrir ningún riesgo, no se consideran de cobertura. En este tipo de operaciones, el registro contable de las diferencias de cotización se realiza cuando se produce la cancelación o liquidación final de las operaciones. No obstante, si al cierre del ejercicio se estiman pérdidas potenciales, se dota con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias la oportuna provisión.

q) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades se contabiliza en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes. Las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y pagos a cuenta se consideran como una minoración en la cuota del impuesto en el ejercicio definitivo en que son aplicados, excepto en el caso de las deducciones por inversiones generadas a partir del ejercicio 1996 las cuales, en el momento de su aplicación, se periodifican durante la vida media de los activos que las generan. La diferencia entre el gasto devengado y el impuesto pagado se debe a la referida periodificación y a las diferencias temporales de imputación de gastos e ingresos que dan lugar a impuestos anticipados y diferidos (véase Nota 18).

$r$ ) - Ingresos y gastos

Los ingresos por telefonía y otros servicios se reconocen cuando se devengan. La facturación de estos servicios se realiza con carácter general bimestralmente. Los ingresos no facturados desde el comienzo del ciclo de facturación hasta el final de cada mes se estiman, o se registran según son conocidos. Las diferencias entre los ingresos estimados y los facturados posteriormente no son significativas y se reconocerán en el período siguiente. Siguiendo el principio de prudencia, se han contabilizado únicamente los benefícios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos (véase Nota 20).

از

رتوريا

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$\Box$

[

(5) FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN

La composición y movimiento del fondo de comercio de consolidación y su amortización acumulada en el ejercicio 1997 ha sido la siguiente:

Fondo de Comercio de Consolidación	Millones de Pesetas
	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31 12 96	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-97
Empresas consolidadas
por integración global:
C.T.C. (Chile)	5.508					5.508
Instacom	1.334				253	1.587
Intercom	(111)				(26)	(137)
Invercom				8.822		8.822
Multicable T.V. (Chile)	1.095				207	1.302
Publiguías (Chile)	426					426
Rem Infografica		143				143
Servicios y Contenidos por la Red	126					126
Startel		56.801				56.801
T. Perú Holding	461					461
T. T. Datos		25.794				25.794
T.L.D. (Puerto Rico)	7.479					7.479
Telefónica Cable		127				127
Telefónica Internacional		46.865				46.865
TMP Worldwide	8					8
	16.326	129.730		8.822	434	155.312
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Antena 3		18.446				18.446
C.R.T.		85		42.813		42.898
Cointel (Argentina)	23.836	44.132				67.968
G.M.A. Futbol		8.957				8.957
Invercom	7.423			(8.822)	1.399	o
Lola Films		142				142
Multicanal	9.155		(9.155)			0
Portugal Telecom		30.657				30.657
Siris y DBKOM	1.130		(1.130)			0
Sofres, A.M.	157					157
Unisource, N.V.	7.742		(7.742)			0
Venworld (Venezuela)	22.330					22.330
	71.773	102.419	(18.027)	33.991	1.399	191.555
Total Fondo de Comercio	88.099	232.149	(18.027)	42.813	1.833	346.867

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$

Ą, $\frac{1}{2}$

$\bar{\rm s}$ $\bar{z}$

$=$ 4

Ĵ نۇر

$\ddot{\phantom{a}}$

$\begin{matrix} \end{matrix}$

Amortización del Fondo de Comercio de	Millones de Pesetas
Consolidación	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	31-12-96	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-97
Empresas consolidadas
por integración global:
C.T.C. (Chile)	3.703	551	۰			4.254
Instacom	399	141			48	588
Intercom	(28)	(13)			(9)	(50)
Invercom		849	$\overline{a}$	2.247	30	3.126
Multicable T.V. (Chile)	148	126			33	307
Publiguías (Chile)	171	43				214
Rem Infografica		143				143
Servicios y Contenidos por la Red	126					126
Startel		192			6	198
T. Perú Holding	97	46				143
TT. Datos		15.860				15.860
T.L.D. (Puerto Rico)	2.992	748				3.740
Telefónica Cable		8				8
Telefónica Internacional		391		$\overline{a}$		391
TMP Worldwide	8		٠			8
	7.616	19.085	$\ddot{\phantom{0}}$	2.247	108	29.056
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Antena 3		768				768
C.R.T.		$+285$				4.285
Cointel (Argentina)	7.898	5.804				13.702
G.M.A. Fútbol		622				622
Invercom	1.889			(2.247)	358	0
Lola Films		4				4
Multicanal	704		(704)			0
Portugal Telecom		511				511
Siris y DBKOM	1.130		(1.130)			0
Sofres, A.M.	157					157
Unisource; N.V.	7.742		(7.742)			0
Venworld (Venezuela)	11.165	2.233				13.398
	30.685	14.227	(9.576)	(2.247)	358	33.447
Total amortización acumulada	38,301	33.312	(9.576)	$\bullet$	466	62.503
Fondo de comercio de consolidación
pendiente de amortización	49.798	198.837	(8.451)	42.813	1.367	284.364

AICA DΕ iEli ROWWISTRA

$\mathbf{J}$

$\frac{1}{2}$

$\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \end{bmatrix}$

PUT N

$\bigcup$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

La composición y movimiento del fondo de comercio de consolidación y su amortización acumulada en el ejercicio 1996 fue la siguiente:

	Millones de Pesetas
	Saldo al				Diferencias	Saldo al
	$31 - 12 - 95$	Adiciones	Bajas	Traspasos	Conversión	31-12-96
Empresas consolidadas
por integración global:
C.T.C. (Chile)	5.508	٠				5.508
T.L.D. (Puerto Rico)	7.595	۰	(116)			7.479
Publiguías (Chile)	426			$\ddot{\phantom{1}}$		426
T. Perú Holding	463.			(2)		461
Multicable T.V. (Chile)	992.			2	101	1.095
Invercom	6.710			(6.710)
Instacom	1.216		(126)		244	1.334
Intercom		(111)				(111)
Servicios y Contenidos por la Red		126				126
TMP Worldwide		8				8
	22.910	23	(242)	(6.710)	345	16.326
Empresas consolidadas por
puesta en equivalencia:
Sofres, A.M.
Venworld (Venezuela)	157					157
Tepesa	19.982	$\overline{a}$	$\blacksquare$	2.348		22.330
	7		(7)
Cointel (Argentina)	23.835			1		23.836
Multicanal		9.155				9.155
Invercom				6.648	775	7.423
Unisource, N.V.		7.742	$\bullet$			7.742
Siris y DBKOM		1.130				1.130
	43.981	18,027	(7)	8.997	775	71.773
Total Fondo de Comercio	66,891	18.050	(249)	2.287	1.120	88.099
Empresas consolidadas
por integración global:
C.T.C. (Chile)	3.151	551		1		3.703
T.L.D. (Puerto Rico)	2.360	718	(116)			2.992
Publiguías (Chile)	128	43				171
T. Peru Holding	52	46	$\epsilon$	(1)		97
Multicable T.V. (Chile)	35	105		1	7	148
Invercom	1.114	$\overline{\phantom{a}}$	×.	(1.114)
Instacom	230	130	(126)		165	399
Intercom		(8)	ı,		(20)	(28)
Servicios y Contenidos por la Red		126	$\blacksquare$		$\tilde{\phantom{a}}$	126
TMP Worldwide		8				8
	7.070
Empresas consolidadas por		1.749	(242)	(1.113)	152	7.616
puesta en equivalencia:
Sofres, A.M.
Venworld (Venezuela)	140	17		$\bullet$		157
Tepesa	6.585	2.233		2.347		11.165
Cointel (Argentina)	7		(7)
Multicanal	5.402	2.495		$\mathbf{1}$		7.898
Invercom		704				704
Unisource, N.V.		716	$\overline{\phantom{0}}$	1.052	121	1.889
		7.742				7.742
Siris y DBKOM		1.130	$\sim$	$\overline{ }$		1.130
	12.134	15.037	$\sigma$	3.400	121	30.685
Total amortización acumulada	19,204	16.786	(249)	2,287	273	38.301
Fondo de comercio de consolidación
Pendiente de amortización	47.687	1.264			847	49,798
AMERAS

INMOVILIZADO INMATERIAL $(6)$

اير

فيأ

$\mathbf{r}$

$\mathbf{R}$

La composición y movimiento del inmovilizado inmaterial en los ejercicios 1997 y 1996 han sido los siguientes:

			Millones de Pesetas
	Gastos de	Arrenda-	Licencias	Otro
	Investigación	mientos	y desarrollo	Inmovilizado
	y Desarrollo	Financieros	de Software	Inmaterial	Total

Saldo al 31-12-95	79.628	10.711	54.178	241.023	385.540
Adiciones	21.170	4.080	19.330	802	45.382
Bajas			(168)	(38)	(206)
Traspasos	3.170	732	80	(2.155)	1.827
Altas de sociedades
Diferencias de conversión	79		52	295	427
Bajas de sociedades		(99)	(6)	(57)	(162)
Saldo al 31-12-96	104.047	15.425	73.466	239.870	432.808
Adiciones	19.683	2.192	27.997	1.171	51.043
Bajas			(553)	(237)	(790)
Traspasos	(3.241)	(1.793)	201	4.663	(175)
Altas de sociedades			241	846	1.087
Diferencias de conversión	93	517		1.198	1.808
Bajas de sociedades				(290)	(290)
Saldo al 31-12-97	120.582	16.336	101.352	247.221	485.491

La principal partida recogida en el epígrafe "Otro inmovilizado inmaterial" corresponde a la concesión administrativa descrita en la Nota 4-d, por un importe bruto de 227.011 millones de pesetas, que queda reducido por efecto de la amortización a 204.501 millones de pesetas.

La correspondiente amortización acumulada ha sufrido las siguientes variaciones:

			Millones de Pesetas
	Gastos de	Arrenda-	Licencias	Otro
	Investigación	mientos	y desarrollo	Inmovilizado
	y Desarrollo	Financieros	de Software	Inmaterial	Total
Saldo al 31-12-95	28.862	1.969	27.292	10.178	68.301
Dotaciones	11.768	1.784	5.846	6.863	26.261
Bajas			(63)	(46)	(109)
Traspasos	536	(29)	55	(112)	450
Altas de sociedades
Diferencias de conversión	61	44	65	(57)	113
Bajas de sociedades		(2)	(3)	(28)	(33)
Saldo al 31-12-96	41.227	3.766	33.192	16.798	94.983
Dotaciones	12.772	1.670	11.644	9.489	35.575
Bajas			(136)	(167)	(303)
Traspasos	(1.191)	(1.634)	(17)	1.030	(1.812)
Altas de sociedades			66	423	489
Diferencias de conversión	65	91		468	624
Bajas de sociedades				(174)	(174)
Saldo al 31-12-97	52.873	3,893	44.749	27.867	129.382
Anmov. inmaterial neto 1997	67.709	12.443	56.603	219.354	356.109
n mov . inmaterial neto 1996ਜਾ	62.820	11,659	40.274	223.072	337.825

$\mathbf{I}$

ך!

$\ddot{\phantom{a}}$

in the con-

(7) INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimientos en el ejercicio 1997 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortización han sido las siguientes:

		Millones de Pesetas

	Sakio al31-12-96	Altas	Bajas	Altas deEmpresas	Baias deEmpresas	DiferenciasConversión	Traspasos	Saldo al31-12.97
Coste:
Terrenos y construcciones	656.279	190	(2.556)	я	(18)	11.583	51.230	717.016
Instalaciones técnicas y
maquinaria	130.487	6.506	(6.347)	408	(45)	2.769	25.614	159.392
Instalaciones telefónicas, redes y
equipos	5.598.023	73.065	(288.417)	48.371	(3.277)	148.274	459.616	6.035.655
Mobiliario, utillaje y otros	237.582	14.449	(4.319)	1.148	(182)	9.337	(1.604)	256.411
Total inmovilizado en servicio	6.622.371	94.510	(301.639)	49.935	(3.522)	171.963	534.856	7.168,474
Movimiento neto de-
Obra en curso	327.861	552.946	(39)	6.852		22.325	(513.430)	396.465
Anticipos a proveedores sobre
inmovilizado	23.640	(6.766)	(19)			2.222	(16.789)	2.288
Materiales de instalación en
almacén	50.804	(6.734)	(165)		(41)	2.351	(7.238)	38.977
Inmovilizado material bruto	7.024.676	633.956	(301.912)	56.787	(3.563)	198.861	(2.601)	7.606.204
Amortización Acumulada:
Construcciones	148.177	20.043	(993)		(2)	3.482	40	170.748
Instalaciones técnicas y
maquinaria	71.599	11.124	(5.641)	160	(22)	1.137	6.940	85 297
Instalaciones telefónicas, redes y
equipos	2.682.757	518.651	(252.011)	34.951	(695)	58.707	(1.550)	3.040.810
Mobiliario, utillaje y otros	148.273	15.651	(3.348)	314	(77)	5.064	(4.644)	161.236
Total amortización acumulada	3.050.806	565.472	(261.993)	35.426	(796)	63.390	786	3.458.091
Inmovilizado material neto	3.973.870	68.484	(39.919)	21.361	(2.767)	130.471	(3.387)	4.148.113

La composición y movimientos en el ejercicio 1996 de las partidas que integran el inmovilizado material y su correspondiente amortízación fueron las siguientes:

	Millones de Pesetas

	Saldo al31-12-95	Altas		Altas de	Bajas de	Diferencias		Actuali-zación de	Saldo al
Coste:			Bajas	Empresas	Empresas	Conversión	Traspasos	Balances	31-12-96
Terrenos y construccionesInstalaciones técnicas y	570.203	643	(4.098)	90	(900)	4.638	33.896	51,807	656.279
maquinariaInstalaciones telefónicas, redes y	135.885	3.855	(6.752)		(1.029)		(1.472)		130.487
equipos	5.285.469	80.178	(430.982)	2.619		59.547	429.028	172.164	5.598.023
Mobiliario, utillaje y otros	231.059	13.702	(6.521)	1.117	(5.365)	6.170	(4.461)	1.881	237.582
Total inmovilizado en servicioMovimiento neto de-	6.222.616	98.378	(448.353)	3.826	(7.294)	70.355	456.991	225.852	6.622.371
Obra en cursoAnticipos a proveedores sobre	291.302	564.848	(69)			6.936	(535.156)		327.861
inmovilizado	10.574	5.812	(2.98)			47	7.445		23.640
Materiales de instalación en
almacén	14.014	7.338				(183)	29.635		50.804
Inmovilizado material bruto	6.538.506	676.376	(448.660)	3.826	(7.294)	77.155	(41.085)	225.852	7.024.676
Amortización Acumulada:ConstruccionesInstalaciones técnicas y	133.389	14.196	(729)	8	(142)	1.477	(22)		148.177
maquinariaInstalaciones telefónicas, redes y	68.861	9.066	(5,950)		(601)		223		71.599
equiposMobiliario, utillaje y otros	2.605.859132.971	454.04523.67-	(381.334)(6.170)	234100	(3,727)	21.9772.329	(18.024)(904)		2.682.757
Total amortización acumulada	2.941.080	500.981	(394.183)	3.2	(4.470)	25.783			148.273
Inmovilizado material neto	3.597.426	175.395	(54.477)	3.484	(2.824)	51.372	(18.727)(22.358)	225.852	3.050.8063.973.870

Los materiales para instalación en almacén se presentan netos de provisiones. Estas ascienden al 31 de diciembre de 1997 a 4.126 millones de pesetas (5.936 millones de pesetas en 1996). En el ejercicio se han dotado 888 millones de pesetas (2.496 millones de pesetas en 1996) para depreciación de materiales de instalación en almacén, en función de la pérdida de valor experimentada.

El epígrafe "Altas de empresas" recoge en 1996 las variaciones producidas en el inmovilizado material por la fusión de las empresas chilenas VTR y CTC Celular, ya que como consecuencia de la misma se aportan activos al grupo. En 1997 corresponde fundamentalmente a las producidas por la incorporación al grupo de Telefónica Transmisión de Datos (TTD), Telefónica VSAT e Hispaservices.

El epígrafe "Bajas de empresas" recoge en 1996 los saldos acumulados que tenían al 31 de diciembre de 1995 las empresas que formaban el Grupo Sintel, Tepesa, Telefónica Transmisión de Datos (TTD), Sociedad General de Cablevisión y Telefónica VSAT al salir éstas en 1996 del perímetro de la consolidación. En 1997 recoge los saldos correspondientes a Telefónica Romanía.

a columna "Diferencias de conversión" refleja tanto el efecto de la evolución de los de cambio sobre los saldos iniciales, como la corrección monetaria que aplican tgs\sociedades sobre sus saldos para corregir el efecto de la inflación, de acuerdo

con las prácticas contables en sus respectivos países. El efecto del tipo de cambio sobre los movimientos del ejercicio se incluyen dentro de la columna correspondiente a cada movimiento.

Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 los importes de los elementos totalmente amortizados eran los siguientes:

		Millones de Pesetas
	1997	1996
Edificios	8.525	7.201
Equipos de fuerza	30.176	26.583
Equipos de connuitación	355.287	334.529
Equipos de transmisión	125.264	157 050
Redes urbanas e interurbanas.	224.613	160.350
Equipos de abonado y otras instalaciones	166.953	155.987
Mobiliario, equipos de oficina y otros	107.256	87454
Total	1.018.074	929.154

Los activos inmovilizados de Telefónica afectos al servicio no son susceptibles de hipoteca, salvo previa autorización administrativa.

Telefónica tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectos a la explotación, con excepción de la franquicia existente en las pólizas en vigor sobre las redes urbanas e interurbanas y equipos de abonado.

El 31 de diciembre de 1996 Telefónica de España, S.A. actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. Con anterioridad la Sociedad se había acogido a otras leyes de actualización específicas para Telefónica de España, S.A.. La actualización de 1996 se ha practicado aplicando los coeficientes máximos autorizados por el Real Decreto-Ley y la reducción del 40% por el efecto de la financiación de la Sociedad y tomando en consideración el límite a la revalorización impuesto por el valor de mercado de los activos considerados.

La plusvalía resultante de la actualización, neta del gravamen único del 3%, fue abonada a la cuenta "Reservas de revalorización". Como contrapartida de la plusvalía se han utilizado las cuentas correspondientes a los elementos patrimoniales actualizados, sin variar el importe de la amortización acumulada contabilizada.

El incremento neto de valor resultante de las operaciones de actualización se amortizará en los períodos impositivos que resten para completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados. La actualización de 1996 ha supuesto un aumento en las amortizaciones del ejercicio 1997 de, 38.608 millones de pesetas.

El detalle del inmovilizado		Millones de Pesetas

Coste	1.512.435	11.133.947
Amortización acumulada	(511.793)	(374.528)
Total	1.000.642	759.419

INMOVILIZADO FINANCIERO $(8)$

A) La composición y el movimiento experimentados en 1997 y 1996 por el inmovilizado financiero, la correspondiente provisión por depreciación y los desembolsos pendientes, se muestran a continuación:

					Millenes de Pesetas
	Saldo al$31 - 12 - 95$	Adiciones	Bajas	Traspasosy Consol.	Saldo al31 12 96	Adiciones	Bajas	Traspasosy Consol.	Saldo al31-12-97
Participaciones en empresas asociadas	85.339	35.350	(6.395)	2.023	116.317	195.061	(41.600)	(68.388)	201.390
(Anexo I)[Otras participaciones (Anexo I)	45.875	85 276	(2.649)	38	128.540	70.433	(4.299)	(102.032)	92.642
Otros créditos	20.429	17.913	(19.416)	12.448	31.374	53.243	(10.679)	22.896	96.834
Depósitos y fianzas entregados a largo	1.262	409	(304)		1.369	548	(162)	(1)	1.754
plazoAdministraciones Públicas Deudoras	50.336	22.147	(2.354)	(122)	70.007	41.471	(18.650)	(65)	92.763
Totales	203.241	161.095	(31.118)	14.389	347.607	360.756	(75.390)	(147.590)	485.383

Variaciones del inmovilizado financiero: $\overline{1}$ .

Los traspasos de participaciones en empresas asociadas corresponden básicamente en 1997 al cálculo del fondo de comercio de consolidación de Antena 3, GMAF y Portugal Telecom (Nota 5), y el cobro del dividendo de Cointel. El mismo concepto de Otras participaciones se produce por la asignación del fondo de comercio de CRT (Nota 5) y el traspaso de las inversiones financieras de Seguros de vida y Pensiones Antares, S.A. al epígrafe Otros créditos.

El epígrafe "Otros créditos", recoge la materialización de las provisiones matemáticas de las sociedades aseguradoras del grupo, fundamentalmente en Obligaciones del Estado, Deuda Pública y Depósitos a largo plazo, cuyos vencimientos se producen hasta el año 2027 y generan una rentabilidad media del 8,14%. Adicionalmente en el epígrafe "Cartera de Valores a corto plazo" pertenecientes a "Inversiones financieras temporales" se encuentran registrados 43.432 millones de pesetas, como contrapartida a los compromisos, contabilizados como "Provisiones Técnicas" (Nota 14).

Variaciones de la provisión por depreciación del inmovilizado financiero: $2.$

					Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-95	Adiciones	Bajas	Traspasosy Consol.	Saldo al31-12-96	Adiciones	Bajas	Traspasosv Consol.	Saldo al31-12-97
Otras participaciones	3.928	$.702 -$	(901)		4.729	133	(490)	472	4.844
Totales	3.928	.702.	f9011		4.729	133.	(490)	472	4.844
Total inversiones financieras	199.313	159.393	(30.217)	14.389.	.342.8781	360.623	(74.900)	(148.062)	480.539

					Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-95	Adiciones	Bajas	Traspasosv Consol.	Saldo al31-12-96	Adiciones	Bajas	Traspasosy Consol.	Saldo al31-12-97
De empresas del grupoDe empresas asociadasDe otras empresas	101842.544	169	(10)(110)(36)		2432.508	918378523	(169)(2.457)	(918)	452575
Totales	2.738	169	(156)		2751	1.819	(2.626)	(917)	1.027
Total inmovilizado financiero neto l	196.575	159.224	(30.061)	14.389	340.127	358.804	(72.274)	(147.145)	479.512

3. Variaciones de los desembolsos pendientes:

B) En el Anexo I a esta memoria se muestra la información detallada relativa a las sociedades del Grupo, Asociadas, y Participadas, el porcentaje de participación y el método de consolidación.
C) En el ejercicio de 1995 con aplicación de la Ley 29/91 de 16 de diciembre, de adecuación de determinados conceptos impositivos a las directivas y reglamentos de las Comunidades Europeas. Telefónica, dentro de su política de reorganización del grupo empresarial, ha realizado las siguientes operaciones:
- Aportación de las ramas de actividad de los negocios de telefonía móvil a la filial de Telefónica Servicios Móviles, S.A.
- Mediante operación de "canje de valores" Telefónica de España, S.A. aportó a Telefónica Publicidad e Información, S.A. el 100% del capital de la entidad Estrategias Telefónicas, S.A.
- Las menciones a que hace referencia el artículo 14 de la referida Ley 29/91, figuran en la primera memoria anual aprobada tras la operación.
D) Durante el ejercicio 1996 se materializaron las siguientes operaciones amparadas en el Capítulo VIII, del Título VIII de la Ley 43/1995 de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades:
- $1)$ Aportación no dineraria de activos realizada a Telefónica Transmisión de Datos, S.A. conforme a lo previsto en el artículo 108 de la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.
- $2)$ Mediante una operación de "canje de acciones" Telefónica aportó a Unisource, N.V. 1.208.149 acciones de Telefónica Transmisión de Datos, S.A. y 26.200 acciones de Telefónica VSAT, S.A. constituidas del 100% del capital de ambas sociedades, recibiendo a cambio en el canje 23.000 nuevas acciones de la entidad Unisource, N.V., de 1,000 florines holandeses de valor nominal cada una, correspondiente al 25% de su capital social, realizándose la preceptiva valoración por experto independiente.

춱

E) Venta de las acciones de Unisource N.V.

Telefónica se ha separado del consorcio Unisource, y ha vendido el 29 de diciembre de 1997 su participación en Unisource N.V., que ascendía al 25% del capital, a las entidades Telia AB, PTT Telecom BV y Swisscom. Durante 1997, el-Grupo Telefónica ha contabilizado unas pérdidas atribuibles a Unisource por importe de 4.696 millones de pesetas que figuran registrados en el epígrafe "Participación en pérdidas de empresas puestas en equivalencia".

F) Adquisición de acciones de Telefónica Transmisión de Datos, S.A. y Telefónica VSAT, S.A.

La compra de Telefónica Transmisión de Datos, S.A. genera, en las cuentas consolidadas, un fondo de comercio de 25.794 millones de pesetas, habiéndose destinado en las cuentas consolidadas 15.860 millones de pesetas a la amortización del fondo de comercio de consolidación.

El resto del fondo de comercio se amortizará en un máximo de 10 años.

G) Adquisición de acciones de Torneos y Competencias, S.A.; Cablevisión, S.A. y Advance Telecomunicacines, S.A.

Durante el ejercicio 1997 el Grupo ha adquirido las siguientes empresas argentinas, todas ellas con domicilio social en Buenos Aires (Argentina).:

Torneos y Competencias, S.A.: sociedad argentina cuya actividad principal es la producción de programas de televisión relacionados con acontecimientos deportivos, principalmente de fútbol, a través de la explotación de diversos contratos firmados que le conceden la exclusividad de dicha explotación. En octubre de 1997 T.I. adquiere el 16,67% de esta sociedad por importe de 10.309 millones de pesetas. En enero de 1998 se ha adquirido un 3,33% adicional.

Cablevisión, S.A.: sociedad argentina que presta servicios de televisión por cable. En octubre de 1997 T.l. adquiere el 33,28% de esta sociedad por importe de 57.139 Millones de pesetas.

رد

$\overline{\phantom{a}}$

ğ,

$^{\prime\prime}$ $^{\prime\prime}$ $^{\prime\prime}$ $^{\prime\prime}$ $^{\prime\prime}$

Advance Telecomunicaciones, S.A.,: sociedad argentina que presta servicios on line y de transmisión de datos. En septiembre de 1997 T.I. adquiere el 50% de esta sociedad por importe de 757 millones de pesetas.

Estas tres sociedades se incorporan al coste en estas cuentas consolidadas.

H) En el año 1997, el Grupo Telefónica ha enajenado participaciones en diversas compañías en la proporción y con los resultados que se detallan:

	Porcentajede Capital	Millones de Pesetas
	SocialEnajenado	Valor brutoen libros	Resultado
Empresas dependientes y asociadas:Sintelar, S.A.	25,00%	114	(43)
Sintelperú, S.A.Telefónica Cable Andalucía, S.A.	25,00%27,00%	12223	$\left( 25\right)$
Telefónica Cable Castilla y León, S.A.	24,00%	21	$\overline{2}$
Telefónica Cable Madrid, S.A.Telefónica Cable Navarra, S.A.	34,00%31,00%	2626	95
Telefónica de Argentina, S.A.Telefónica Romanía, S.A.	1.08%60.00%	4.7891.850	6.494197
Unisource, N.V.	25.00%	34.907	20.556
OtrasTotal		73042.608	10527.303
Empresas participadas:I-CO Global Communications (Holdings) Limited	1.69%	2,987	122
Total		2.987	122

En el año 1996, el Grupo Telefónica enajenó participaciones en diversas compañías con los resultados que se detallan:

$\sim$ 2	Porcentaje
	de Capital	Millones de Pesetas
	Social	Valor bruto
	Enajenado	en libros	Resultado
Empresas dependientes y asociadas:
Sistemas e Instalaciones de Telecomunicaciones, S.A.	100,00	7.935	(2.347)
Sociedad General de Cablevisión, S.A.	50,00	1.069	(222)
Tepesa, S.A.	55,64	139	(30)
Telecartera, S.A.	0,12
VTR	20,00	67 M.USD	6.597
Telefónica Argentina, S.A.	0,67	2.526	3.666
Telecom Vallés, S.A.	24,90	26
S.A.P.E.C.	33,00	13	(10)
Amper, S.A.	0,35	10	72
Total			7.726
Empresas participadas:
Participaciones de CTC			183
European Silicom Structures, S.A.	0,38	460	(6)
Cable del Guadalquivir, S.A.	20,00	5
Grupo Gallego de Empresas para el Cable, S.A.	10,00	5	$\left(1\right)$
Financial Network Association, S.A.	8,33	$\overline{2}$
$\Delta$ Total			177

Las sociedades del Grupo que cotizan en bolsa y sus cotizaciones de cierre y $|1\rangle$ media del último trimestre, son las siguientes.

				Cotizaciones
				1997
					Media
					Último
Sociedad		Moneda	Bolsa	Cierre	Trimestre
	Acciones	Peseta	Madrid	4.350,00	4.261,00
Telefónica	$\mathbf{A}\mathbf{D}\mathbf{S}'\mathbf{s}$	Dólar USA	Nueva York	91,06	86,58
Telefónica	Acciones	Yen	Tokio	3,750,00	3.456,00
Telefónica	Acciones	Marcos	Frankfurt	53,00	50,64
Telefónica	ADS's	Dólar USA	SEAQ	88,66	86,42
Telefonica		Francos	París	180,00	170,20
Telefónica	Acciones	Peseta	Madrid	4.115,00	4.364,00
Amper	Acciones	Peso Chileno	Santiago	3.170,00	2.940,00
CTC (Chile)	Acciones A	Peso Chileno	Santiago	2.200,00	2.200,00
CTC (Chile)	Acciones B	Dólar USA	Nueva York	29,90	28,20
CTC (Chile)	ADS's		Buenos Aires	3,75	3,30
TASA (Argentina)		Peso Argentino	Nueva York	37,25	33,08
TASA (Argentina)	ADS's	Dólar USA		6,09	5,91
Telefónica del Perú (Perú) Acciones B		Nuevo Sol	Lima	6,05	5,31
Telefónica del Perú (Perú) Acciones C		Nuevo Sol	Lima	23,31	22,06
Telefónica del Perú (Perú)	ADS's	Dólar USA	Nueva York	2.925,00	2.968,00
C.A.N.T.V (Venezuela)		Bolívar	Caracas	41,63	41,66
C.A.N.T.V. (Venezuela)		Dólar USA	Nueva York	8.540,00	7.801,47
Portugal Telecom	Acciones	Escudo	Lisboa	8 4 2 0.00	7.765,47
Portugal Telecom	Acciones	Escudo	SEAQ		43,53
Portugal Telecom	ADS's	Dolar USA	Nueva York	17,00

Las cotizaciones se expresan en la moneda en la que cotizan:

$1 \text{ ADS} = 3 \text{ acciones.}$ Telefónica: $\overline{a}$
$1$ ADS = 10 acciones. $T.A.S.A.:$ $\overline{a}$
$1$ ADS = $1$ acción. Portugal Telecom: $\overline{a}$
$1$ ADS = 10 acciones. Telefónica del Perú:
$1$ ADS = 7 acciones. CANTV:
$1$ ADS = 4 acciones. CTC:

$\cdot$

$\frac{1}{2}$

$\tilde{\mathbb{Q}}$ $\frac{1}{2}$

ئی

$\cdot$ $\cdot$

ω,

$\overline{\mathbf{r}}$

$\mathbf{I}$

$\frac{1}{2}$

∃

(9) GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

La composición del saldo y su calendario de amortización son los siguientes:

				Millones de Pesetas
			Vencimientos				Saldo al	Saldo al
	1998	1999	2000	2001	2002	Posterior	31-12-97	31-12-96
Complementopasivos (déficit) (Nota 4-l)	9.319	9.349	9.349	9.349	9.349	51.416	98.161	95.642
Gastos de formalizaciónde deudas	6.506	5.552	4.798	3.337	2.052	1.409	23.654	15.710
Intereses de pagarésa largo plazo	$3.7 - 1$	2.740	1.550	183			8.214	11815
Diferencias negativasde cambio (Nota 4-K)								6.401
Intereses de contratos dearrendamiento financiero	215	42	20		33	1.193	2774.797	616110
Otros gastos diferidos	2.067	1.121	350	33
Total	21.878	18.804	16.067	12902	11.434	54.018	135.103	130.294

Las variaciones experimentadas por el epígrafe "Complementos pasivos (déficit)" han sido las siguientes:

	Millones
	de Pesetas
Saldo al 31-12-95	94.154
Amortizaciones	(9.109)
Modificación del interés técnico (Nota 4-l)	10.597
Saldo al 31-12-96	95.642
Amortizaciones	(9.370)
Actualización nuevas tablas GRM/80-2 (Nota 4-1)	10.048
Modificación del interés técnico (Nota 4-l)	1.841
Saldo al 31-12-97	98.161

(10) CLIENTES

-1

La composición del saldo al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es la siguiente:

		Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-97	31-12-96
Servicio facturado:
Clientes facturados	141.546	133.294
Clientes dudoso cobro	61.063	39 394
Otros	9.518	2.978
	212.127	175.666
Servicio no facturado	267.789	230.056
	479,916	405.722
Provisión para insolvencias	(61.355)	(43.196)
Total	418.561	362.526

El epígrafe "Servicio no facturado" recoge el importe de las cuotas de conexión, cuotas de abono y servicio medido pendientes de facturar por Telefónica y los restantes operadores del Grupo. Este importe se origina al no ser coincidentes con el cierre del ejercicio los distintos calendarios que siguen estas compañías para la facturación a sus abonados (véase Nota 4-r).

El saldo de la cuenta de clientes del sector público asciende a 37.821 millones de pesetas (en Telefónica de España, S.A. durante 1997 y 1996 ascendieron a 34.093 millones de pesetas y 52.671 millones de pesetas respectivamente). $\sim$ 2

Durante el ejercicio se aplicaron provisiones por importe de 16.448 millones de pesetas (17.804 millones de pesetas en 1996) y se han dotado 34.607 millones de pesetas (26.303 millones de pesetas en 1996).

(11) FONDOS PROPIOS

La composición y movimientos de los fondos propios durante los ejercicios 1997 y 1996 han sido los siguientes:

				Millones de Pesetas
	Saldo al31-12-95	Distribución.Resultados1995.	OtrosMovimientos!	Saldo al31-12-96	DistribuciónResultados1996	OtrosMovimientos	Saldo al31-12-97

Capital social	469.735			469.735		ш.	469.735
Prima de emisión de acciones	43.067			13.067		$\overline{\phantom{a}}$	43.067
Reserva de revalorización	649.316		219.076	868.392		۰	868.392
Reserva legal	75,453	10.618		86.071	7.876		93.947
Reserva voluntaria	130.149	26.816	96	157.061	18.718	(369)	175.410
Reserva para acciones propias						369	369
Reserva de consolidación	51.597	24.415	(77)	75.935	50.051	591	126.577
Remanente	147	(35)		112	25		137
Diferencias de conversión de
consolidación	21.978		14 008	35986		25.270	61.256
Resultado del ejercício	133.214	(133.214)	160.282	160 282	(160.282)	190.063	190.063
Dividendo a cuenta del ejercicio	(28.184)	28.184	(32,881)	(32.881)	32.881	(37.579)	(37.579)
Total	1.546.472	(43.216)	360.504	1.863.760	(50.731)	178.345	1.991.374

a) Capital social

A 31 de diciembre de 1997 el capital social de Telefónica está formado por 939.470.820 acciones al portador totalmente suscritas y desembolsadas, con un valor nominal de 500 pesetas cada una representadas por anotaciones en cuenta, que cotizan en las cuatro bolsas españolas, así como en las de Frankfurt, Londres, -París, Tokio y Nueva York. Según la información a que Telefónica ha tenido acceso, el día 31 de diciembre de 1997 ostentaban participaciones significativas en su capital social el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (6,92% del capital social) el Grupo Corporación Bancaria de España, S.A. (ARGENTARIA, 5,21% del capital social), la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (5,01% del capital social), ascendiendo la participación del Patrimonio del Estado al 0,65% del capital social (Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales, S.A. "SEPPA" 0,55% y la Sociedad Estatal de Patrimonio II, S.A., 0,1%).

De acuerdo con lo establecido en el R.D. 8/1997, de 10 de enero, resulta de aplicación el régimen de autorización administrativa previa a Telefónica de España, S.A., y Telefónica Servicios Móviles, S.A., quedando sujetos a este régimen determinados acuerdos sociales, así como otros que puedan dar derecho a la adquisición, directa o indirecta, incluso a través de terceros fiduciarios o interpuestos, de acciones de Telefónica de España, S.A. o Telefónica Servicios Móviles, S.A., cuando tenga como consecuencia la disposición sobre, al menos el 10% del capital social. El régimen de autorización administrativa tendrá una vigencia de diez años, a contar desde el 18 de febrero de 1997.

Aa Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abril de 1995 autorizó al ènsejo de Administración para que, en un plazo máximo de cinco años y sin

necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de ésta, proceda, en una o varias veces, al aumento del capital social hasta que éste alcance un máximo de 704.603 millones de pesetas.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 1997 autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y onerosa de acciones de la propia compañía según los límites y los términos y condiciones establecidos por la propia Junta General de Accionistas, dentro del plazo máximo de 18 meses a contar desde dicha fecha, hasta un número máximo de 46.973.541 acciones, por un valor mínimo de 500 pesetas y máximo de 4.000 pesetas para cada una.

Durante el ejercicio se han realizado las siguientes operaciones con acciones propias:

FECHA OPERACION	Número deacciones	Precio poracción	Importe
Adquisiciones
Agosto 1997	175.000	3.977	696
Octubre 1997	335.000	3.469	1.162
Noviembre 1997	100.000	3.920	392
Totales	610.000	3.689	2.250
Enajenaciones
Diciembre 1997	510.000	4.314	2.200
Totales	510.000	4.314	2.200
Acciones en cartera	100.000	3.689	369

b) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. Telefónica cubrió este porcentaje con la distribución de resultados de 1996. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponíbles suficientes para este fin.

Reservas de revalorización c)

Al 31 de diciembre de 1997 y 1996 el saldo de las reservas de revalorización asciende a 868.392 en ambos ejercicios, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Millones de Pesetas
	1997	1996
Regularizaciones desde 1946 a 1987:
Revalorizaciones practicadas	745.203	745.203
Actualización Real Decreto Ley 7/1996	225.852	225.852
Disposiciones de la Reserva:
Ampliación de capital años 1977 a 1986	(74.487)	(74.487)
Traspaso a provisiones, año 1982	(18.829)	(18.829)
Gravamen único actualización Ley 7/1996	(6.776)	(6.776)
Otros movimientos, 1981 a 1986	(2.571)	(2.571)
Total	868.392	868.392

El saldo de la reserva correspondiente a las regularizaciones practicadas desde 1946 a 1987 es de libre disposición.

A partir de la fecha en que la Administración tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de la Reserva de revalorización originado por el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación), dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del año 2007 (transcurridos diez años contados a partir de la fecha del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización) podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

혁

f T

d). Reserva de consolidación

La composición y el movimiento de la reserva de consolidación durante los ejercicios 1997 y 1996 ha sido la siguiente:

			Millones de Pesetas
Ejercicio 1997	Saldo al31-12-96	Aumentos!	Disminución	Saldo al31-12-97
Empresas consolidadas porintegración global y proporcionalEmpresas consolidadas por puesta	58.342	41.160	(2.155)	97.347
en equivalencia-	17:593-	$12.180 -$	(543)	29:230
Total	75.935	53.340	(2.698)	126.577

			Millones de Pesetas
Ejercicio 1996	Saldo al31-12-95	Aumentos	Disminución	Saldo al31-12-96
Empresas consolidadas porintegración global y proporcionalEmpresas consolidadas por puesta	27.314	33.864	(2.836)	58.342
en equivalencia	24.283	917	(7.607)	17.593
Total	51.597	34.781	(10.443)	75.935

e) Diferencias de conversión de consolidación

La diferencia de conversión muestra principalmente el efecto de la variación del tipo de cambio sobre los activos netos de las sociedades ubicadas en el extranjero (véase Nota 4.b.) y el efecto del ajuste por inflación sobre el patrimonio aportado por aquellas sociedades donde se aplica esa práctica contable. Por este concepto se generaron variaciones positivas en T.I. de 62.839 y 17.946 millones de pesetas durante los ejercicios 1997 y 1996 respectivamente. En el ejercicio 1997, también se incluyen en este epígrafe las diferencias de cambio resultantes de las operaciones de financiación específica en inversiones en sociedades participadas denominadas en moneda extranjera ejecutadas por T.I. que cubren el riesgo de tipo de cambio en estas inversiones. Por este concepto se generaron 27.798 millones de pesetas, consecuencia de la actualización de 425.903 millones de pesetas de préstamos afectos a estas inversiones.

쀢

.مواليد الما

$\mathbf{r}$

ļ زُ

$\hat{D}$ Fondos propios de la Sociedad Dominante

El estado de capital y reservas de la sociedad dominante al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	1997	1996

Capital social	469.735	469.735
Prima de emisión de acciones	43.067	43.067
Reserva de revalorización	872.856	872.856
Reserva legal	93.947	86.071
Reserva voluntaria	203.229	174.698
Reserva acciones propias	369
Remanente	137	112
Resultado del ejercicio	133.774	120.414
Dividendo a cuenta	(37.579)	(32.881)
Total	1.779.535	1.734.072

Las diferencias en las reservas de revalorización, entre las cuentas individuales de Telefónica y las Consolidadas, por importe de 4.464 millones de pesetas, se producen en el proceso de consolidación por la reclasificación de las reservas procedentes de las sociedades vendidas que habían sido revalorizadas a la cuenta de Reservas voluntarias y de las procedentes de las sociedades en cartera a la cuenta de Reserva de consolidación.

$-46-$

Ŗ J,

$\frac{1}{2}$

نم

٦ $\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

أتسط

SECT

تسببا

Aportación de las empresas del Grupo a las cuentas consolidadas

La aportación de las empresas del Grupo al patrimonio consolidado a 31 de diciembre de 1997 ha sido la siguiente:

			Millones de Pesetas
			31 de Diciembre de 1997
		Aportaciones
	$(*)$		А	Total
	Al		Diferencias	Aportaciones
	Resultado	A	de	a Fondos
Empresas	Consolidado	Reservas	Conversión	Propios

Capital social Empresa Matríz				469.735
Cabitel	2.891	5.051		7.942
Fonditel	588	687		1.275
G. Casiopea	1.202	1.495	2	2.699
G. Comet	(2)	(882)		(884)
G. Servicio Teledistribución Hilo	118	248		366
G. Telefónica Internacional	27.363	88.516	61.255	177.134
G. Telefónica Servicios Móviles	27.814	17.855		45.669
G. Telefónica Sistemas	515	2.956	(1)	3.470
G. Telefónica Publicidad e Informac.	7.136	6.943		14.079
G. Telefónica Medios Comunicación	(926)			(926)
G. Telefonica Servicio Multimedia	(5.823)	(1.122)		(6.945)
G. Telefónica Soluciones Sectoriales	(86)			(86)
Playa de Madrid	18	96		114
Taetel	226	1.466		1.692
Telefónica Europe B.V.	14			14
Telfisa	94	(42)		52
Telyco	581	(685)		(104)
Temasa	1.883	4.676		6.559
Tidsa	686	2.974		3.660
Urbana Ibérica	1	94		95
Telefónica de España y Asociadas	121.212	1.213.735		1.334.947
Total Grupo Telefónica	185.505	1.344.061	61.256	1.590.822

Variación del resultado y reservas en	4.558	(36.162)		(31.604)
operaciones de inmovilizado
Dividendo a cuenta				(37.579)
Aportaciones a los fondos propios
del Grupo Telefónica	190.063	1.307.899	61.256	1.991.374

្ស

االمستويات ويا

Ġ,

$\mathbb{Z}_2^n$

$\ddot{z}$ ż

ز.

Þ ڶ

MNISTR

La aportación de las empresas del Grupo al patrimonio consolidado al 31 de diciembre de 1996 fue la siguiente:

			Millones de Pesetas
			31 de Diciembre de 1996
		Aportaciones
	$\binom{*}{\lambda}$		А	Total
			Diferencias	Aportaciones
	Resultado	A	de	a Fondos
Empresas	Consolidado	Reservas	Conversión	Propios
Capital social Empresa Matriz				469.735
Cabitel	2.794	2.257		5.051
Fonditel	390	297		687
G. Casiopea	373	1.288	31	1.692
G. Comet	(34)	(848)		(882)
G. Servicio Teledistribución	(61)	309		248
G. Sintel (hasta el 30-04-96)	710	(30)		680
G. Telecartera y Sociedad de
Cablevisión	(804)	(82)		(886)
G. Telefónica Servicios Móviles	15.135	$1.66 +$		16.799
G. Telefónica Sistemas	674	2.261		2.935
G. Telefónica Internacional	22.445	66.067	34.800	123.312
Telefónica Publicidad e Información	3.611	3.041		6.652
Playa de Madrid	12	84		96
Taetel	325	1.129		1454
Telefónica Multimedia (Grupo)	(210)	(131)		(341)
Telfisa	65	(107)		(42)
Telyco	848	(1.533)		(685)
Temasa	1.885	2.791		4.676
Tidsa	953	2.021		2.974
Urbana Ibérica	4	89		93
Telefónica de España y Asociadas	111.364	966,953	1.155	1 079 472
Total Grupo Telefónica	160.479	047,520	35.986	1.243.985
Actualización R.D.Ley 7/1996		219.076		219.076
Variación del resultado y reservas en
Dividendo a cuenta				(32.881)
Aportaciones a los fondos propios
del Grupo Telefónica	160.282	1.230.638	35.986	1.863.760

La aportación al resultado del Grupo Telefónica Internacional de las sociedades operadoras consolidadas por integración global es el siguiente:

	Millones de Pesetas
	1997	1996
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.	20.548	17.092
Telefónica Larga Distancia, Inc, (Puerto Rico)	867	(462)
Publiguías, S.A.	1.176	827
Telefónica del Perú, S.A.	17.564	13.820
Telefónica Romania, S.A.	390	460
Total	40.545	31.737

(*) La aportación al resultado consolidado empleado en el proceso de consolidación Espede tener variaciones no significativas en el cierre definitivo de las sociedades del

SOCIOS EXTERNOS $(12)$

Intereses de socios externos-

Corresponden a las participaciones de los socios externos en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido integradas por el método de Integración Global.

Al 31 de diciembre de 1997, el saldo estaba formado por la participación de los socios externos en las siguientes sociedades:

			Millones de Pesetas
			Diferencias
	$\frac{9}{20}$		de		Saldo al
Sociedad	Participación	Patrimonio	Conversión	Resultados	31-12-97

C.T.C. Chile	56,38	90.532	51.006	27.425	168.963
Doubleclick	10,00	15		(1)	14
Fonditel	19,00	658		138	796
Hispaservices	12,00	18		(14)	4
Mensatel	10,00	106		(70)	36
Publiguías, S.A.	45,07	360	559	856	1.775
Radiored Cataluña	9,00	16		(2)	14
Telefónica Cable Andalucía	27,00	266		(2)	264
Telefónica Cable Canarias	49,00	90		(11)	79
Telefónica Cable Castilla y León	39,00	389		(3)	386
Telefónica Cable Madrid	34,00	26		(4)	22
Telefónica Cable Navarra	31,00	26		(3)	23
Telefónica del Perú Holding	10,00	27.691	1.726	1.169	30.586
Telefónica del Perú, S.A.	65,00	109.791	42.188	36.244	188.223
Telefónica Larga Distancia, Inc.	21,00	3.551	(837)	62	2.776
TMP Worldwide España	49,00	$16 -$			23.
Otras Sociedades Chile		108	(972)	1.134	270
Otras Sociedades Perú		105	(329)		(224)
Resto de Sociedades		9		57	67
Total		233.773	93.342	66.982	394.097

La cifra de resultados correspondientes a socios externos se modifica en 6.930 millones de pesetas, 260 millones de pesetas y (130) millones de pesetas que corresponden a los resultados generados por Telefónica Internacional, S.A., Telefónica Romanía, S.A. y Rem Infográfica, S.A. respectivamente desde el principio del año, hasta que desaparece la participación minoritaria o la propia sociedad.

المقاومة

أوسعتما

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المترجعة

Al 31 de diciembre de 1996 el saldo estaba formado por la participación de los socios externos en las siguientes sociedades:

			Millones de Pesetas
			Diferencias
	$%$		de		Saldo al
Sociedad	Participación	Patrimonio	Conversión	Resultados	31-12-96
C.T.C. Chile
Otras sociedades chilenas	56,38	91.955	12.107	21.052	125.114
Telefónica del Perú, S.A.		4.472	14	831	5.317
Negocios Cibernéticos	65,00	105.712	7.949	28.518	142.179
Mensatel	50,00	5			5
Publiguías	10,00	102		4	106
Telefónica Internacional	45,07	565	80	609	1.254
	23,78	48.914	10.858	7.003	66,775
Telefónica Larga Distancia, Inc.Telecartera	21,00	2.424	187	(268)	2.343
	25,00	135		(166)	(31)
T. Romania	40,00	572	58	307	937
Telefónica del Perú Holding	10,00	27.824	998	868	29.690
Otras sociedades peruanas		90			90
REM Infográfica	40,00	20		(63)	(43)
TMP Worldwide España	49,00	14		$\overline{2}$	16
Radiored Cataluña	9,00	11		(4)	7
Fonditel	19,00	539		92	631
S.G. Cablevisión Madrid	12,25	12		(3)	9
S.G. Cablevisió Barcelona	12,25	12		(11)	1
S.G. Cablevisión Cantabria	12,25	12		(3)	9
S.G. Cablevisión Canarias	49,00	105		(15)	90
S.G. Cablevisión Alicante	12,25	12		(1)
S.G. Cablevisión Asturias	12,25	12			11
S.G. Cablevisión Bizkaia	12,25	12		1	13
S.G. Cablevisión Burgos	23,50	24		(3)	9
S.G. Cablevisión Cádiz	12,25	13		(1)	23
S.G. Cablevisión Granada	12,25	13		(1)	12
S.G. Cablevisión León	12,25	13			13
S.G. Cablevisión Lleida	12,25	13			13
S.G. Cablevisión Málaga	12.25	13		(2)	11
S.G. Cablevisión Murcia	12.25	12			13
S.G. Cablevisión Navarra	12,25			(1)	11
S.G. Cablevisión Rioja	12,25	12		(2)	10
S.G. Cablevisión Sevilla	12,25	12			12
S.G. Cablevisión Valencia	12,25	12		(2)	$10,$
S.G. Cablevisión Valladolid	12,25	12		(1)	11
S.G. Cablevisió Balears		12			12 12
Gestired	12,25	12		(2)	10 °
Servicios y Contenidos por la Red		21		(21)
Total		39		(39)
		283.764	32.251	58.678	374.693

$\cdot$

$\overline{\phantom{a}}$

Ò,

Alternation

ويعسدون

وی مشاہین رہا

Movimiento de socios externos

El movimiento de los socios externos durante el ejercicio 1997 ha sido el siguiente:

MOVIMIENTOS DE SOCIOS EXTERNOS
Sociedad	Saido al31-12-96	Aportaciónde capitalaltas desociadades	Resultadosdel ajercicio	Variación dediferenciasdeconversion	Oirosmovimientos	Bajas desocienades.	Dividendosdistribuidos	Saldo si31-12-37

Telefonica Larga Distancia, Inc.	2.343		62	371
Publiguias, S.A.	1.254		856	276				2.776
Telefónica Romania	937		260	146		(1.276)	(611)(67)	1.775
Telefónica del Perú Holding	29.690		1.169	698				0
Telefónica del Perú, S.A.	142.179		36.244	23.659			(971)(13.859)	30.586
Compañía de Telecomunicaciones de Chile,	125.114		27.425	28.770				188.223
Otras sociedades Perú	90			16	(330)		(12.346)	168.963
Otras sociedades Chile	5317		1.134	694	(6.875)			(224)
Resto de sociedades		9	57	1				270
Negocios Cibernéticos	5							67
Mensatel	106		(70)			(5)		$\Omega$
T.I. Telefónica Internacional	66.775		6.930					36
Telecartera	(31)			6.430	(80.135)			Ū
Rem Infográfica	(43)				31			0
TMP Worldwide España	16		(130)$\overline{7}$		173			0
Radiored Cataluña	$\overline{7}$							23
Fonditel	631	927	(2)					14
Hispaservices	0		138					796
Doublectick	0	15	(14)		18			4
S.G. Cablevisión Madrid	9	17	(1)					14
S.G. Cablevisió Barcelona	ł.		(4)					22
S G. Cablevisión Cantabria	9				(1)			$\circ$
S G. Cablevisión Canarias	90				(9)			0
S G. Cablevisión Alicante	11		(11)					79
S.G. Cablevisión Asturias	13				(11)			O
S G. Cablevisión Bizkaia					(13)			Ō
S.G. Cablevisión Burgos	9				(9)			0
S.G. Cablevisión Cádiz	23				(23)			$\mathbf 0$
S G. Cablevisión Granada	12				(12)			0
S.G. Cablevision León	1313				(13)			0
S G. Cablevisión Lleida					(13)			O
S.G. Cablevisión Andalucía	11				(11)			0
S G. Cablevisión Murcia	13	253	(2)					264
S G. Cablevisión Navarra	11				(11)			O
S G. Cablevisión Rioja	10	16	(3)					23
S G. Cablevisión Sevilla	12				(12)			o
S G. Cablevisión Valencia	10				(10)			O
S.G. Cablevisión Burgos	17				(11)			$\circ$
S.G. Cablevisió Balears	12	377	(3)					386
	$10 -$				(10)			$\Omega$
Totales	374.693	723	74.042	61.061	(87.287)
تتشيخ						(1.281)	(27.854)	394.097

$-51 -$

$\ddot{\phantom{1}}$

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} \hline \textbf{A} \ \hline \textbf{A} \end{array}$

$\overrightarrow{r}$

$\ddot{\cdot}$

وفقط

||||

Movimiento de socios externos

El movimiento de los socios externos durante el ejercicio 1996 ha sido el siguiente:

	Saldo al	Altas	Bajas		Diferencias	Otros	Pago	Saldo al
	31-12-1995		de Sociedades de Sociedades Resultados		de Conversión	Movimientos Dividendos 31-12-1996
C.T.C. Chile	107.229
Otras Sociedades Chilenas				21,052	7.237	3.285	(13, 639)	125.114
Telefonica del Peni		1325		831	14	14Z I		5.317
Negocios Ciberneticus	116.510			28.518	11.776	(3.827)	(10.798)	142.179
Mensatel		5
Publicatos	182			4				106
T.I. Telefonica Internacional	895			609	176	(20)	(406)	1.254
T.L.D. Puerto Rico	55.914			7.003	4.060	(202)		66.775
Telecartera	2421			(268)	10	180		2343
Telefónica Romanua	244	ı		(1145)		(110)		(31)
	571			3.17	(33)	97		937
Telefónica Perú Holding	23.427			8.8	1.054	(.36)	(6.3)	29.690
Otras Sociedades Peruanas		90						90
Rem Informatica		50		(63)				(43)
Tinp Worlwide España		14		$\overline{\mathbf{2}}$				16
Radiored Catahuiya	9			(4)		$\boldsymbol{2}$		7
Fonditel	500	39		92				631
S.C. Cablevisión Madrid	10		37	(3)		39		9
S.G. Cablevisió Barcelona	10		37	(11)		39		ı
S.C. Cablevisión Cantabria	14		22	(3)		20		9
S.G. Cablevisión Canarias	ыŪ	19		(15)		26		90
S.C. Cablevisión Alicante		12		-(1)				11
S.G. Cablevisión Asturias		12		1				13
S.G. Cablevisión Bizkaia		12		(3)				9
S.G. Cablevisión Burgos		24		(1)
S.G. Cablevisión Cádiz		13		(1)				23
5.G. Cablevisión Granada		13						12
S.G. Cablevisión León		13						13
S.G. Cablevision Lleida		13						13
S.G. Cablevisión Málaga		13		(2)				11
S.G. Cablevisión Murcia								13
S.C. Cablevisión Navarra		12		$^{(1)}$				11
S.G. Cablevisión Rioja		12		(2)				10
S.G. Cablevisión Sevilla		12						12
S.G. Cablevisión Valencia		12		(2)				10
S.G. Cablevision Valladolid		12		$_{(1)}$				11
S.G. Cablevisio Balears		12						12
Sintelperi		12		(2)				10
Sintelar	135		135
Cotronic	372		372
	63		68
Incesa	94		94
Tepesa	111		111
Radiored Zaragoza	11		$\mathbf{H}$
Gestmed	34		13	(21)
Servicios y Contenidos por la Red	12		(27)	(39)
Total)	313.753	1.722	873	54.678	24.289	(340)	(25.496)	374,693

웩

V ×

Ì نی

وگلگامگا

ومنهدنا

(13) INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

Los importes y las variaciones producidos en este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto han sido los siguientes:

			Millones de Pesetas
	Subvencionesde Capital	DiferenciasPositivasde Cambio	PeriodificaciónGastos porImpuesto(Nota 18)	AportacionesAjenas noReembolsablesy Otros	Total
Saldo al 31-12-95l AltasTraspasosAplicación a resultados	70.66613.485(10.317)	13.780(8.724)(2.067)	14.7322.295	6.8124.352(2.295)(501)	91.25823.845(12.885)
Saldo al 31-12-96Altas -Aplicación a resultados	73.8349.071(11.285)	2.989271(2.989)	17.02715.433(1.938)	8.36815.310(13.620)	102.21840.085(29.832)
Saldo al 31-12-97	71.620	271	30.522	10.058	112.471

El epígrafe "Aportaciones Ajenas no Reembolsables" recoge los importes recibidos por Telefónica por el uso de los sistemas de cable submarinos en los que Telefónica participa como propietario o copropietario.

Subvenciones de capital

El detalle de las subvenciones de capital pendientes de imputar a resultados es el siguiente:

		Millones de Pesetas
Entidad Concedente	31-12-97	31-12-96
Organismos oficiales, comunidades autónomas,diputaciones, ayuntamientos y otrosComunidades Europeas-	29.261	31.452
Programa STARPrograma FEDERPrograma IRTAPrograma operativo FEDER 94/95Otros	11.4956.0321.67719.5713.581	14.2236.5702.00016.3683.221
	71.620	73.834

(14) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

Los importes y las variaciones experimentadas por las provisiones para riesgos y gastos han sido los siguientes:

					Millones de Pesetas
	Saldo al				Saldo al				Saldo al
	31-12-95	Dotaciones	Aplicaciones	Otros	31-12-96	Dotaciones	Aplicaciones	Otros	31-12-97
Coste de integración
de pasivos (Notas 4-1)	44.794		(6.106)		38.688		(38.688)
Plan de Reequilibrio
$(Nota 4-1)$	6.069	4.677	(1.625)		9.121	4876	(1.525)		12.472
Complementos de
pensiones (Notas 4-1 $\gamma$ 9)	117.913	7.853	(14.328)	10.597	122.035	7.296	(40.287)	11.889	100.933
Seguro Colectivo
$(Nota 4-1)$	16.549	1.620	(4.950)		13.219	1.368	(1.211)		13.376
Prejubilaciones y
jubilaciones incenti-
vadas $(Nota 4-m)$	52.619	58.519	(24.354)		36.784	90.166	(52.337)		124.613
Provisiones tecnicas
$(Nota 4-n)$	35 2 23	13.263	(18)	(30)	48.438	58.967			107.405
Siniestros	1.100						(119)
Otras provisiones			(160)	(56.3)	377			(258)
	13.729	11.807	(6.790)	(793)	17.953	17.110	(7.962)	2.996	30.097
Total	287.996	97.739	(58.331)	9.211	336.615	179.783	(142.129)	14.627	388.896

La mayor parte de los conceptos de las provisiones han sido explicados en la Nota 4. Bajo el epígrafe provisiones técnicas se incluyen las provisiones constituidas por las sociedades del grupo que tienen como objeto social la actividad aseguradora. La materialización de dichas provisiones se encuentra en los epígrafes de inversiones financieras por un importe similar.

(15) EMISIONES

Los saldos al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de las emisiones de obligaciones y bonos y otros valores negociables son los siguientes en millones de pesetas:

				CONSOLIDADO
		Obligaciones y bonosmoneda nacional		Obligaciones y bonosmoneda extranjera	Pagarés de
	Simples	Convertibles y/ocanjeables	Simples	Convertibles y/ocanjeables	empresa	Total
Saldo al 31-12-1995	628.384		50.938	13.553	45.226	738.101
Emisiones nuevasAmortizaciones,			50.809	1.087	168,774	220.670
conversiones y canjes-Actualizaciones y otros	(61.206)		(18.670)	(1.094)	(150.955)	(231.925)
movimientosTraspasos	(46.700)		4.519(278)	1.124278	7.623	59.966
Saldo al 31-12-1996	613.878		87.318	14.948	70.668	786.812
Emisiones nuevasAmortizaciones,			107.565	99.402	159.871	366.838
conversiones y canjes	(52.365)		(19.401)	(12.195)	(152.963)	(236.924)
Actualizaciones y otrosmovimientos	51.083		15.595	994		67.672
Saldo al 31-12-1997	612.596		191.077	103.149	77.576	984.398
Detalle vencimientos:
Largo Plazo	431.474		179.998	103.149	302	714.923
Corto Plazo	181.122		11.079		77.274	269.475
mereses devengadosputes. vencimiento	11.350		3.193			14.543

Obligaciones y bonos-

$\mathbf{L}_{\text{total}}$

$\mathbf{b}$ arang $\mathbf{a}$

فقاسدها

أسسا

فسيسط

El detalle de las obligaciones y bonos en circulación al 31 de diciembre de 1997 y sus principales características es el siguiente:

Nombre de la		Tipo de			Vencimiento
Emisión	Divisa	Interes	1998	1999	2000	2001	2002	Posterior	Total


Obligaciones:
Yankee Bonds1996
	USD	7,63						30.340	30.340
Serie D 1989	U.Fomento	5,80	3.652	1.825					5.477
Julio 1989	Pesetas	12,00						10.340	10.340
Diciembre 1989 (*)	Pesetas	4,48	800	800					1.600
Enero 1990	Pesetas	12,00					257	27.654	27.911
Febrero 1990
Serie A	Pesetas	12,60			9.350				9.350
Febrero 1990
Serie B	Pesetas	12,60						1367	1.367
Febrero 1990
Serie C	Pesetas	12,60						626	626
Febrero 1990
Serie D	Pesetas	12,89			16.517				16.517
Febrero 1990
Serie E	Pesetas	12,85						5.381	5.381
Febrero 1990
Serie F	Pesetas	12,58						592	592
Diciembre 1990	Pesetas	13,58						48.825	48.825
Serie E 1991	U.Fomento	6,00	1.522	1.522	1.522	1.522	1.522	762	8.372
Serie F 1991	U.Fomento	6,00	348	348	348	348	348	4.695	6.435
Febrero 1991
Serie A	Pesetas	14,25	29.485						29.485
Febrero 1991
Serie B	Pesetas	14,47	71.630						74.630
Marzo 1991 $\rightarrow$	Pesetas	14.48	10.086	2.521					12.607
Emisión privada
Abril 1991	Pesetas	14,25	20.000						20.000
Abril 1991 Serie A	Pesetas	13,50				10.000
Abril 1991 Serie B	Pesetas	13,67				47,237			10.000
Serie G 1993	U.Fomento	4,50							47.237
Serie H 1994	U.Fomento	5,80			1.217	2.435	2.435	4.729	4.729
Serie I 1994	U.Fomento	5.50				304		13.390	19.477
Julio 1997	USD	2.12					609	8.825	9.738
Octubre 1997	USD	5,33					98.420		98.420
Diciembre 1997	USD	6.38						12.416	12.416
C Septiembre 1998	Pesetas	10,12	46.121					75.829	75.829
D Septiembre 2001	Pesetas	10,25							46.121
B Noviembre 2000	Pesetas	10.06				62.415			62.415
C Noviembre 2002	Pesetas	10.06			20,439				20.439
B Octubre 2000	Pesetas	8,00					19.316		19.316
C Octubre 2004	Pesetas	8,25			12.372				12.372
Total Obligaciones			186,644	7.816	61 7AF	124.241	195.007	11.520257.001	11.520700.004

Nombre de la		Tipo de l			Vencimiento
Emisión	Divisa	Interes	1998	1999	2000	2001	2002	Posterior	Total
Total Obligaciones			136.644	7.016	61.765	124.261	122.907	257.291	759.884
Bonos:
Abril 1991	Pesetas	14.52		115.538					115.538
Julio 1991	Pesetas	14,51		8.407					8.407
l Serie G 1996	N. Soles	$VAC+5.1%$		4.313					4.313
Serie I 1996	N. Soles	$VAC+5.6%$				5.621			5.621
Serie Unica 1997	N. Soles	14,50	5.557						5.557
Serie Unica 1997	IN. Soles	12,38			7.502				7.502
Total emisiones			192.201	135.274	69,267	129.882	122.907	257.291	906.822

(*) Emisiones a tipo de interés variable, tipo medio del ejercicio 1997.

Las obligaciones y bonos cupón cero figuran en el balance por el valor de emisión más los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 1997.

El detalle de los vencimientos y valor de reembolso de las mismas al 31 de diciembre de 1997 es el siguiente:

		$\boldsymbol{\gamma}$		Millones de Pesetas
	Fecha	Tipo de	Valor	Valor de
Nombre de la Emisión	Amortización	Reembolso	Actual	Reembolso
Obligaciones:
Febrero 1990 Serie D	$26-(2-2000)$	336,154	16.517	21.447
Febrero 1990 Serie E	26-02-2005	613,338	5.381	12.776
Febrero 1990 Serie F	26-02-2010	1069,470	592	2.503
Diciembre 1990	28-12-2005	675,000	48.825	135.000
Febrero 1991 Serie B	28-02-1998	257,500	74.630	76.249
Marzo 1991	01-03-1998	257,729	2.522	2.577
Marzo 1991	01-06-1998	266,659	2.522	2.667
Marzo 1991	01-09-1998	275,899	2.521	2.759
Marzo 1991	01-12-1998	285,353	2.521	2.854
Marzo 1991	01-03-1999	295.022	2.521	2.950
Abril 1991 Serie B	17-04-2001	360,000	47.237	72.000
C Septiembre 1998	19-09-1998	196,531	46.121	49.401
D Septiembre 2001	19-09-2001	265,543	62.415
Bonos:				89.687
Abril 1991	15-04-1999	295,740	115.538
Julio 1991	15-07-1999	295,740	8407	137.519
				10.351
			438.270	620.740

Al 31 de diciembre de 1997 el valor de reembolso ascendía a 620.740 millones de pesetas y el valor actual a 438.270 millones de pesetas.

En julio de 1997 se realizó una emisión de obligaciones convertibles por 600 millones de USD.

Las características de la emisión son las siguientes:

Emisión de 600.000 obligaciones de valor nominal 1.000 USD cada una.

Çipo de interés 2,125%.

.ف

Participate

Ε Ες

Posibilidad de conversión durante toda la vida de la emisión al cambio de 31,43467 acciones por obligación.
Posibilidad de preamortización anticipada por parte de Telefónica a partir del 15-07-2000.
Amortización definitiva el 15-07-2002 al 108,02%.

Pagarés de empresa-

Existen en Telefónica dos programas de emisión de pagarés de empresa; con las siguientes características:

Millonesde Pesetas
Límite		Pesetas
Saldo Vivo	Destinatario	Importe Nominal	Adjudicación
75.000	Publico	500.000 pesetas	Subastas competitivas conperiodicidad mensual
	Empresas e instituciones	100 millones	Subastas competitivas conperiodicidad mensual
75.000	Empresas e instituciones 500 millones (mínimo)		Operaciones puntuales

El tipo medio de interés de las obligaciones y bonos en circulación ha sido de un 12,69% para el ejercicio 1997 (12,30% en 1996) y el de los pagarés de empresa a un 6,05% en 1997 (8,26% en 1996).

(16) DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

Los saldos de las deudas con entidades de crédito son los siguientes:

					Millones de Pesetas
				Saldo al 31-12-97			Saldo al 31-12-96
	Interés		Corto	Largo		Corto	Largo
	1997	1996	Plazo:	Plazo	Total	Plazo	Plazo	Total
Pagarés de empresa	13,39	13,37	1.314	35.541	36.855	365	36.855	37.220
Préstamos y créditos	6,32	8,71	54.697	291.477	346.174	59.594	249.906	309.500
l Préstamos en moneda
extranjera.	5,40	6,341	266.5011	615.710	882.214	174,177	556.588	730.7651
$\Gamma$			322.515	942.728	1.265.243	234.136	843.349	1.077.485

$\frac{1}{2}$

$-57-$

Los vencimientos previstos para amortización de la deuda al 31 de diciembre de 1997 son los siguientes:

				Millones de Pesetas
	1998	1999	2000	2001	2002	Posteriores	Total
Pagarés de empresa-	1314	2t 637	1.618	12.286			36.855
Préstamos y créditos	54.697	49.479	21.046	66.837	47.086	107.029	346.174
Préstamos en moneda extranjera	266.504	136.901	104.011	111.512	48.613	214.673	882.214
Total	322.515	208.017	126.675	190.635	95.699	321.702	1.265.243

Préstamos y créditos-

En préstamos y créditos en moneda nacional se incluye entre otros la disposición en pesetas de un préstamo multidivisas concedido originariamente en ECU's por el Banco Europeo de Inversiones, por importe de 12.113 millones de pesetas y otros en multidivisas, permutadas a pesetas mediante operaciones swaps, por un total de 69.385 millones de pesetas.

-3 فينة

Į.

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

ستبيع

្រុ

Ê.

$($ **)

$\eta_{\text{STR}}$

Préstamos en moneda extranjera-

El detalle de los préstamos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 1997 y 1996 y sus principales características, son las siguientes:

								Saldo Vivo
					Tipo de Interés		Divisa		Pesetas
Entidad	Ano	Divisa	Vto.	1997	1996	31.12.97	31.12.96	31.12.97	31.12.96

Telefónica-
1º ICO-BEI	1988	EC.U	2003	6,29	6,15	91	106	15.296	17.347
1º ICO-BEI	1988	FRF	2003	5,94	5,90	390	455	9.878	11.379
1º ICO-BEI	1988	CHF	2003	4,56	$-30$	64	75	6.688	7.258
3° ICO-BEI (*)	1989	ECU	2004	8,06	7,85	98	240	16.358	39.075
4° ICO-BEI	1989	DEM	2004	6,73	6.70	144	164	12.191	13.872
5° ICO-BEI	1990	ECU	2005	10,21	10.20		127	$\blacksquare$	20.729
5° ICO-BEI	1990	CHF	2005	8,11	7,65	L.	229		22.231
5° ICO-BEI	1990	NLC	2005	9,36	8.80	÷	98		7.356
5° ICO-BEI	1990	JPY	2005	7,68	7,45	$\blacksquare$	7.668		8.693
7" ICO-BEI (**)	1992	ECU	2007	4,55	5,32		150		24.422
7° ICO-BEI (**)	1992	FRF	2007	4,98		607		15.366
8° ICO- BEI	1992	IPY	2002	0,90	0,77		19.500		22.109
9° ICO-BEI	1992	NLC.	2002	3,32	3,37	74	82	5.556	6.172
S.B. GRAL.	1987	JΡΥ	2000	2,76	3,11		6.364		7.215
Póliza - Credito	1997	PTE		5.66		10		8
Telfisa-
BEI	1991	ECU	2006	4,28	6,37ä,	212	237	35.592	49.251
BEI	1991	NLG	2006	3,18	4,20	123	137	9.229	10.312
BEI	1991	FRF	2006	3,61	5,90	370	414	9376	10.348
BEI	1991	USD	2006	5.78	6,29	120	134	18.251	17.652
BEI	1995	LIRA	2000	10.9	$\bar{\alpha}$	120.000	120.000	10.358	10.303
BEI	1995	IPY	1999	2.10	à,	17.000	17.000	19.922	19.274
BEI	1995	ECU	2000	4,65		65		10.887
Telefónica
Internacional-
ABN Amro Bank	1994	USD	2001	$L + 0.17$	$L + 0.17$	975	690	147,909	90.579
Banco Santander	1996	USD	2005	$L + 0.12$	$L + 0.07$	300	478	45.511	62.859
Banco Central Hispano	1993	USD	1998	$L + 0.15$	$1 + 0.15$	130	130	19.721	17.066
ABN Amro Bank	1995	USD	2000	$L + 0.85$	$1 + 0.85$	275	275	41.718	36.101
Resto de préstamos de				$L + 0.17$	$1 + 0.50$
CTC	Varios	USD	Varios	$1 + 0.85$	$1 + 0.85$	Varias	Varias	150.706	108.254
Préstamos Telefónica				$1 - 0.18$	$L + 0.50$
del Perú	Varios	USD	Varios	$1 - 0.50$	$-L+1.00$	Varias	Varias	105.839	52.865
Resto de préstamos
$(***)$	Varios	USD	Varios	Varios	Varios	Varias	Varias	175.705	38.043
Telefónica Sistemas-
Argentaria-BEX	1997	PCH	1998	11,56		430		149

								882.214	730.765

$(*)$ A partir del 25-08-97, 112,34 Millones de Ecus se permutaron por 18.525 millones de pesetas.
- A partir del 15-12-97, 142,5 Millones de Ecus se permutaron por 606,67 millones de francos franceses y 8.285 millones de pesetas.

Se trata de diversos préstamos en distintas monedas por lo que no se muestran el detalle de año de cancelación, divisa, tipo de interés y vencimiento.

A continuación se describen los principales préstamos en moneda extranjera:

$ICO-BEI-$

En 1992 se formalizó un nuevo préstamo multidivisa por 150 millones de ECU, 82 millones de florines holandeses y 19.500 millones de yens ( $\frac{1}{2}$ al $\frac{9}{2}$ ICO-BEI), con la misma finalidad y condiciones de amortización que el anterior, a un tipo de interés del Libor 3 meses menos 0,75% en las disposiciones en ECUS y florines, y Libor 6 meses más 0,175% en la disposición en yens.

En el mes de agosto de 1997 se preamortizó el 5º préstamo ICO-BEI, nominado en ECU's y dispuesto en varias divisas que supuso un gasto extraordinario de 7.124 millones de pesetas (Nota-20).

BEI (Telfisa)

En 1991 Telefonía y Finanzas, S.A. (Telfisa) obtuvo un préstamo multidivisa de BEI, de 600 millones de ECU, que ha sido dispuesto en cuatro divisas distintas, a un plazo de 15 años, con 5 años de carencia y amortizable en 20 semestralidades. El tipo de interés es variable y se negocia con el BEI por períodos trimestrales.

Préstamo sindicado (Telefónica Internacional)

El 30 de diciembre de 1994 Telefónica Internacional formalizó un préstamo sindicado de 1.100 millones de dólares, actuando como directores de la operación ABN Amro Bank NV y Banco de Negocios Argentaria. El préstamo tiene un plazo de devolución de 7 años, con 3 años de carencia y vencimiento final en el 2001. Los períodos de intereses pueden ser uno, tres o seis meses, a elección de la Sociedad, y el tipo de interés aplicable será el Libor para el período elegido más un margen del 0,17%.

Crédito disponible

Los saldos de préstamos y créditos sólo reflejan la parte dispuesta no existiendo penalización ni coste alguno por la parte no dispuesta. Existen las siguientes disponibilidades por créditos no dispuestos:

		Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-97	31-12-96
Crédito disponible a largo plazo	147.946	253.848
Otras facilidades de crédito
(pólizas flotantes)	50.531	76.000
Crédito disponible a corto plazo	154.220	140.665
Total	352.697	470.513

(17) PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Durante el ejercicio se ha continuado con la política de utilización de instrumentos derivados destinados, por una parte, a la limitación de riesgos en las posiciones no cubiertas, tanto de tipo de interés como de tipo de cambio, y por otra, a la adecuación de la estructura de la deuda a las condiciones del mercado.

Al 31 de diciembre de 1997 el volumen total vivo de operaciones de cobertura es de 656.215 millones de pesetas (140.240 millones de pesetas en 1996) y en operaciones forward 137.207 millones de pesetas (nada en 1996).

Entre las operaciones más significativas por su volumen realizadas en el año por Telefónica de España, S.A., destacan las coberturas sobre una parte de la emisión de bonos convertibles. De los 600 millones de dólares emitidos se han cubierto 400 millones, de ellos el 50% mediante un swap a 5 años USD/PTA en pesetas variables y el otro 50%, mediante un forward a 5 años, cancelable en función del precio de la acción de Telefónica en USD.

Los resultados en el ejercicio 1997 por la gestión de la cartera de derivados han sido positivos en 1.674 millones de pesetas (en 1996, 1.041 millones).

$f_{\text{max}}$

وسنا

A continuación se presenta el desglose de los valores contratados por el Grupo (nocional) por tipos de productos derivados a 31 de diciembre de 1997:

	Millones
Tipo de Riesgo Cubierto	Nocional	DerivadoValor Divisa		Subyacente Valor Divisa
Riesgo de tipo de interés:	509.698

Swaps de tipos de interés Ptas. (1)	194.787	194.786	PTA
Swaps de tipos de interés divisas	12.437	15.000	PTA	15.000	PTA
Swaps de tipos de interés USD	148.817	980	USD	980	USD
Collar tipo de interés en Ptas. (2)	120.250	120.250	PTA
Collar tipo de interés en USD	33.408	220	USD	220	USD
Riesgo de tipo cambio:	146.517
Swaps tipo de cambio	8.926	8.926	PTA	120.000	Liras
	23.074	23.074	PTA.	17.000	JPY
	37.388	37.389	PTA	227	Ecu
	15.340	607	FRF	93	Ecu
	61.789	61.788	PTA	432	USD
Total	656.215
Forward (de negociación)	137.207
	32.580	32.580	PTA	221	USD
	59.986	395	USD	12	UF
	11.894	78	USD	34.824	Peso
	10.728	71		194	N. Sol
			USD
	22.019	145	USD.	181	Reales

(1) Incluye 20.000 millones de pesetas con inicio diferido

$\frac{1}{2}$

ز .

ريبا

نۍ ک

$\Box$

MINISTRI

$\ddot{\phantom{0}}$

(2) Incluye 30.250 millones de pesetas con inicio diferido

La distribución por vencimientos de las coberturas es la siguiente:

			Millones de Pesetas
Subyacente		Hasta	De1a	De 3a	Más de
cubierto	Importe	1 Año	3 Años	5 Años	5 años
Pagarés	$+564$	$+56+$
Préstamos	561.263	36.261	350.460		174.542
Prestamos en monedanacional $(1)$	281.873	2.094	159.826		119.953
Préstamos monedaextranjera	279.390	34.167	190.634		54.589
Obligaciones y bonos	90.388			90.388
Obligaciones y bonosnacional	28.600			28.600
Préstamos en monedaextranjera	61.788			61.788
Total	656.215	40.825	350.460	90.388	174.542
Forward	137.207	93.620	43.587

(1) Incluye 50.250 millones de pesetas con inicio diferido. ПE

(18) SITUACIÓN FISCAL

Desde 1990, Telefónica tributa en régimen de declaración consolidada con determinadas compañías del Grupo. El número de sociedades que componen el grupo consolidado fiscal en 1997 es de 41, siendo las más significativas, por volumen de cifra de negocios, Telefónica de España, Telefónica Servicios Móviles, Cabinas Telefónicas, Telefónica Publicidad e Información y Telefónica Sistemas.

Impuestos anticipados y diferidos

El saldo al 31 de diciembre de 1997 y 1996 de los impuestos anticipados y diferidos del Grupo Telefónica, así como los movimientos de dichas partidas en ambos ejercicios, han sido los siguientes:

			Millones de Pesetas
	Impuestos Anticipados		Impuestos Diferidos		Intergrupo
	CortoPlazo	LargoPlazo	CortoPlazo	LargoPlazo	LargoPlazo
Saldo al 31 de diciembre de 1995	870	50.336		61.095	9.918
Reversión	(209)	(2.354)		(11.758)	(1.252)
Creación	4.747	22.147		24.129	2.203
Bajas de sociedades y otros	69	(122)		(741)	89
Saldo al 31 de diciembre de 1996	5.477	70.007		72.725	11.018
Reversión	(5.902)	(18.650)		(5.591)	(1.865)
Creación	4.982	41.471		3.233	1.484
Movimientos netos internacionales				13.790
Bajas de sociedades y otros(Nota 14)	731	(65)		(14.732)	3.382
Saldo al 31 de diciembre de 1997	5.288	92.763		69.425	14.019

Los principales conceptos por los que el Grupo Telefónica tiene registrados impuestos anticipados son las jubilaciones anticipadas, las dotaciones por complementos del personal pasivo y diferencias de cambio. Los impuestos diferidos registrados corresponden fundamentalmente a diferencias temporales por libertad de amortización.

-1

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 3 \ 4 \end{array}$

Ĵ,

₹

$\hspace{-.05in}$

Administraciones públicas

Los saldos mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 1997 y 1996 son los siguientes:

	Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-97	31-12-96

Administraciones públicas acreedoras:
Retenciones impuesto renta personas físicas	10.781	10.142
Hacienda Pública acreedora por I.V.A. e I.G.I.C.	5.054	2.122
Retenciones capital mobiliario y otros	1.586	2.085
Impuesto sobre sociedades	39.467	36.817
Gravamen único actualización R.D.Ley 7/1996		6.776
Hacienda locales	1.342	6.633
Seguridad Social	25.124	24.797
Administraciones Públicas extranjeras	8.053	16.917
Total	91.407	106.289

Administraciones públicas deudoras:
Pagos a cuenta impuesto sobre sociedades-
Retenciones en la fuente por rendimientos de capital	2.046	2.547
Pagos a fraccionados en régimen de declaración	48.503	16.514
consolidada
Pagos a fraccionados en régimen de declaraciónindividual	163	71
Impuestos y sobretasas a recuperar y otros	393	529
Impuestos anticipados	5.288	5.477
Hacienda Pública deudora por IVA e I.G.I.C.	15.482	11.034
Hacienda Pública deudora por IVA pendiente de deducir	41	9.224
Administraciones Públicas extranjeras	15.272	10.565
Total	87.188	55.961

$-64-$

ó.

Conciliación entre resultado contable y base imponible

El siguiente cuadro muestra la conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 1997 y 1996:

		Millones de Pesetas
	1997	1996
Beneficios antes de impuestosDiferencias permanentes	337.641(175.869)	275.881(102.081)
Diferencias temporales:Con origen en el ejercicioCon origen en ejercicios anteriores	88.790(36.831)	68.28822.364
Base imponible	213.731	264.452

Los ajustes por diferencias permanentes corresponden, básicamente, a la aplicación de provisiones por la disolución de la ITP, a los resultados obtenidos en empresas filiales que tributan en administraciones extranjeras, resultados correspondientes a empresas asociadas y amortización de fondo de comercio de consolidación.

Por lo que se refiere a los ajustes por diferencias temporales, el siguiente cuadro detalla su movimiento en el ejercicio 1997:

		Millones de Pesetas
	Aumentos	Disminuciones
Jubilaciones incentivadas	66.774
Dotaciones por complementos pensiones de pasivos	2.661
Fondo de pensiones	3.352
Provisión insolvencias	10.424
Beneficio no realizado en operaciones de inmovilizado	26
Premios de fidelidad y otros	14.177	9.160
Provisiones para inmovilizado	1.516
Operaciones intergrupo		4.242
Varios	3.341	75
Diferencias temporales con origen en el ejercicio	102.271	13.481
Reversión libertad de amortización ejercicios anteriores	15,897	48.
Provisión por depreciación de cartera de valoresejercicios anteriores		1.472
Diferencias de cambio		27.277
Beneficio no realizado en operaciones de inmovilizado		14.226
Reversión provisión insolvencias		6.230
Reversión riesgos y gasto		640
Operadores intergrupo	5.329
Varios	52	8.216
Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores	21.278	58.109

Determinación del gasto devengado y de la cuota líquida

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado y la cuota liquida del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 1997 y 1996.

	Millones de Pesetas
	1997	1996
Resultado consolidado	337.641	275,881
Diferencias permanentes	(175.869)	(102.081)
Resultado contable ajustado	161.772	175.796
Impuesto bruto al 35%	56.620	60.830
Deducciones y bonificaciones	20.066	34.759
Gasto por Impuesto sobre Sociedades devengado en España	36,554	26.071
Efecto impositivo de las diferencias temporales y otros	2.913	10.746
Hacienda Pública acreedora por el Impuesto
sobre Sociedades a pagar	39.467	36.817
Gasto por Impuesto sobre Sociedades devengado en España	36.554	26,071
Periodificación de impuestos		(267)
Impuestos devengados en el extranjero	36.982	31.117
Total de impuesto sobre sociedades	73.536	56.921

El conjunto de deducciones y bonificaciones aplicadas en los ejercicios 1997 y 1996 han ascendido a 35.336 y 55.755 millones de pesetas, respectivamente. Debido a los límites existentes en la aplicación de las deducciones por inversiones, al 31 de diciembre de 1997, después de aplicar las correspondientes al ejercicio, el Grupo Fiscal Telefónica 44.829 millones de pesetas de deducciones pendientes de aplicar, tiene correspondientes a los siguientes ejercicios:

			Millones de Pesetas
Año	1993	1994	1995	1996	Total
Importe	4.465	6.460	21.061	12.843	44,829

Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían para las diferentes sociedades consolidadas, si bien generalmente abarcan desde 1993 hasta el presente ejercicio. No se espera que se devenguen pasivos adicionales de consideración para el grupo como consecuencia de una eventual inspección.

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$\prod_{i=1}^n$

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Periodificación deducción de inversión y diferencias permanentes

El siguiente cuadro muestra el efecto en el gasto por Impuesto sobre el Beneficio, derivado de la periodificación de ajustes permanentes (Diferenciase permanentes) y de las deducciones por inversiones.

	Periodificación gasto por	impuestos (Nota 13)
	Deducciones	Diferenciaspermanentes
Saldo al 31 de diciembre 1995
Reversión
l Creación	17.027
Saldo al 31 de diciembre 1996	17.027
Reversión	(1.938)
Creación	8.133	7.301
Saldo al 31 de diciembre 1997	23.222	7.301

(19) OTRAS DEUDAS NO COMERCIALES

La composición del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1997 y 1996 es la siguiente:

		Millones de Pesetas
	Saldo al	Saldo al
	31-12-97	31-12-96
Gastos devengados pendientes de pago	50.833	31.261
Dividendos a pagar	15.531	39.327
Provisiones paga de beneficios	29.423	23.440
Intercambio servicio telefónico con otros operadores	15.146	13.168
Fianzas y depósitos	10.308	11 291
Provisión para responsabilidades	11.590	18.245
Otros acreedores (Nota 2d)	128.634	23.305
Total	291.465	160.037

INGRESOS Y GASTOS $(20)$

$\frac{\partial}{\partial t}$

أدهم

$\mathcal{L}$

فتسسط

$\overline{\phantom{a}}$

Ventas y prestaciones de servicios

La distribución por negocios de la cifra de ventas y prestación de servicios es la siguiente:

		Millones de Pesetas
	1997	1996
Telefonía básica-

Servicio telefónico básico	1.007.844	947.748
Alquiler de circuitos	98.133	73.317
Ibercom	73.516	69.290
Centralitas digitales, red inteligente, RDSI y otros	75.925	49.898
Terminales	73.456	71.696
Guías	12.050	11.547
	1.340.924	1.223.496
Comunicaciones internacionales	134.659	136.124
Telefonía pública	68.193	64.655
Transmisión de datos	54.513	44.645
Otros ingresos	6.812	4.125
Total ingresos de Telefónica	1.605.101	1.473.045
Cabitel	43.788	40.482
Grupo Telefónica Internacional	443.131	331.598
Grupo Telefónica Servicios Móviles	363.255	259.118
Grupo Telefónica Publicidad e Información	47.476	35.432
Otras filiales	198.210	173.706
Ingresos del Grupo antes de ventas intergrupo	2.700.961	2.313.381
Ventas entre empresas del Grupo	(337.859)	(307.323)
Total ingresos por operaciones del Grupo	2.363.102	2.006.058

Gastos de personal

$\sim$ 2

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

		Millones de Pesetas
		1996
RemuneracionesDotaciones al fondo de pensiones y	424.320	413.668
otros compromisos con el personalCargas sociales y otros	23.155123.420	22.823118.191
	570.895	554.682

$\frac{1}{2}$

þ $\mathbf{j}$

$\mathbf{L}$

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$\begin{array}{c} \mathcal{A} \ \mathcal{A} \ \mathcal{A} \end{array}$ تمر

$\frac{1}{2}$

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$\mathbb{R}^2$

$\ddot{\phantom{a}}$

االعامد محظ

Número medio de empleados

Categoria	1997	1996
Jefes	1.912	1.694
Titulados facultativos y asimilados	5.654	5.255
Titulados medios y asimilados	12.695	12.911
Encargados y operadores de planta interna	16.386	17.051
Encargados y operadores de planta externa	17.467	18.552
Operador de aplicaciones y ayudantes informáticos	998	713
Administrativos y ofimáticos	18.779	22.294
Comercial	4.129	3.289
Operación	8.338	5.696
Almacenes, oficios y garajes	1.602	1.640
Subalternos y operarios	933	1.898
Otros	3.258	1.155
Total	92.151	92.148

Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados

El detalle de "Otros gastos financieros por deudas y gastos asimilados" es el siguiente:

		Millones de Pesetas
	1997	1996
Emisiones	101.509	81.361
Préstamos y créditos	25.756	33 1 24
Préstamos en moneda extranjera	53.249	45.017
Pagarés con entidades de crédito	3.388	3.946
Otros	6.065	18.197
	189.967	181.645

Diferencias negativas de cambio

El detalle de las diferencias negativas de cambio imputadas a la cuenta de resultados es el siguiente:

	Millones de Pesetas
Concepto	1997	1996
Saneamiento pérdidas potenciales
1998 y siguientes (Nota +-k)		7.431
Amortizaciones de préstames	10.000	6.827
Periodificación pérdidas O.M. 12.3.93 (Nota 4-k)]	8.590	4.226
Operaciones corrientes	2.476	1.968
	21.066	20.452

$\sim$ 3

Ingresos extraordinarios

El detalle de los ingresos extraordinarios es el siguiente:

	Millones de Pesetas
	1997	1996
Ingresos de ejercicios anteriores	2.935	2.077
Indemnizaciones por incumplimiento
de contratos	829	1.063
Consorcio compensación de seguros	281	934
Beneficio en venta de acciones	319
Participación en EURESCOM	763	67
Recuperación beneficio en operaciones intergrupo	2.221
Cobros a terceros	617
Otros	4.331	5.000
	12.296	9.141

Gastos extraordinarios

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		Millones de Pesetas
	1997	1996
Complementos al personal pasivo (Nota 4-1)	9.370	9.109
Indemnizaciones por sentencias	1.111
Dotación a provisiones:
Coste de integración de pasivos (Nota 4-l)	2.815	3.676
Jubilaciones incentivadas, prejubilaciones	90.166	58.519
Otros	7.343	13.707
Compensación por transferencias	802	897
Subvenciones y donaciones voluntarias	844	882
Preamortización préstamos (Nota 16)	7.124
Compensación Airtel Móvil (R.D.1252/97)	2.967
Programa PRI	1.255	4.444
Varios	11.796	7.336
	135.593	98.570

Por virtud del Real Decreto 1252/1997, de 24 de julio, se impone a Telefónica de España la obligación de reducir en 15.000 millones de pesetas los cargos por interconexión a Airtel Móvil, S.A.. De esta forma, se pone término al contencioso existente entre el Gobierno español y la Comisión de la Unión Europea por las aportaciones satisfechas por Airtel Móvil con ocasión de la concesión de la licencia para la prestación del servicio GSM, completándose dicha solución, junto con otras medidas adoptadas por la Administración, con la firma entre Telefónica y Airtel de un acuerdo comercial satisfactorio para los intereses de ambas compañías. La imputación a gastos del ejercicio se realiza a medida que se producen los ingresos por interconexión, habiéndose imputado durante 1997 2.967 millones de pesetas que se gentran registrados en "Gastos Extraordinarios".

Pérdidas procedentes del inmovilizado

Dentro de este epígrafe se incluyen los importes brutos por importe de 38.100 y 47.918. millones de pesetas en 1997 y 1996, respectivamente, registrados como consecuencia del desmontaje de planta de Telefónica para la digitalización de la red.

Contrato de gerenciamiento con Telefónica de Argentina, S.A.

En noviembre de 1990, Telefónica de España, S.A. y Telefónica Argentina suscribieron un contrato de gerenciamiento con vigencia hasta el año 2003, por el cual se regulan los servicios de asesoramiento prestados por Telefónica de España, S.A. y el precio de los mismos. Los ingresos recibidos por este concepto, netos de los pagos por asesoramiento de terceros durante los ejercicios de 1997 y 1996, han sido de 9.219 y 8.296 millones de pesetas respectivamente, registrados en los epígrafes Ingresos accesorios y otros de gestión corriente y otros gastos de gestión corriente.

Otros contratos de transferencia de capacidad técnica y de gestión.

El 16 de mayo de 1994 CPT y ENTEL PERÚ suscribieron, cada una por separado, un contrato de transferencia de capacidad técnica y de gestión con Telefónica Internacional de España, S.A., por un plazo de cinco años prorrogables automáticamente por períodos adicionales de cinco años hasta un máximo de veinte años, coincidente con el período de duración inicial del contrato de concesión. $\ddot{\phantom{0}}$

Como retribución, Telefónica Internacional de España, S.A., recibe un honorario trimestral neto de impuestos, el cual en el caso de la transferencia de capacidad técnica equivale al uno por ciento sobre los ingresos por servicios facturados por las compañías. El honorario por la gestión y dirección equivale al nueve por ciento sobre la utilidad de operación, sin considerar la depreciación, la amortización de intangibles, las provisiones para gastos futuros, los gastos financieros, el pago del honorario, los tributos, tasas y contribuciones, los derechos, tasas y cánones establecidos en los contratos de concesión.

Por otro lado, tal como se estipula en la cláusula octava del contrato, y debido a la fusión de CPT con ENTEL PERU, a partir del último trimestre de 1994 el honorario se determina sólo para la entidad fusionada en función a las cifras que resulten de su cuenta de resultados.

En el mes de diciembre de 1996 y con motivo de la privatización de CRT, el consorcio adjudicatario de la Compañía Riograndense Telecomunicações (CRT), del que Telefónica Internacional posee el 73%, firmó un contrato por el cual recibe un 1% de ES Es ingresos netos de CRT en función del cumplimiento de ciertos requisitos de calidad $\mathscr G$ èrvicio de la red, definidos en dìcho contrato. La duración del contrato es de cinco ógrepovable por otros cinco, por períodos consecutivos y posteriores de dos años.

Durante el ejercicio 1997, este contrato generó ingresos imputables al grupo antes de impuestos y retenciones de 1.023 millones de pesetas registrados en el epígrafe Ingresos accesorios y otros de gestión corriente.

(21) RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

OTRA INFORMACIÓN $(22)$

a) Compromisos y derechos varios

	Millones de Pesetas
	10Q	∗60 f
Garantías por operaciones financieras	173.738	84.434
Avales concedidos a empleados	209	219
,Otros	2.333

Bajo el epígrafe "Garantías por operaciones financieras" se recogen, fundamentalmente, aquellas garantías prestadas por Telefónica mediante aval bancario a sus filiales y participadas para asegurar sus operaciones frente a terceros.

Asimismo, Telefónica interviene como garante en un programa de Emisión de Notas a Medio Plazo por un importe máximo de 1.500 millones de dólares USA, uyo emisor es Telefónica Europe, B.V una filial creada al efecto en Holanda.

Respecto a estos compromisos no se espera que existan quebrantos.

En virtud del contrato de compraventa firmado entre Telefónica y T. Multimedia, S.A., para la adquisición del 49% de GMAF, la Sociedad concedió a la parte vendedora una opción de venta por 49% restante, por un precio que sería el resultado de incrementar la cantidad pagada por la parte adquirida, en el Mibor a un año aplicado sobre dicho importe hasta la fecha de ejercicio de la opción, y aminorando por los ajustes al valor neto patrimonial que, en su caso, se declararán procedentes en el proceso de comprobación hoy en fase de conclusión. La opción se otorgó por un plazo de tres años contados desde el 25 de julio de 1997, aunque no podrá ser ejercitada hasta el 24 de julio de 1998.

Por otra parte, Telefónica ha garantizado al Banco Santander, S.A. y al Banco Central Hispanoamericano, S.A. mediante contrato de 7 de agosto de 1997 la liquidez y el mantenimiento del valor de la inversión realizada por ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., incluyendo intereses al Mibor durante el período que transcurra hasta el ejercicio de la opción, menos los dividendos que se perciban en dicho período. Dicha garantía es aplicable a partir del segundo año de la inversión en estricto cumplimiento de la legislación vigente.

b) Opción de compra de Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico

Según lo establecido en los acuerdos de accionista suscritos entre el Grupo y la Autoridad de Telecomunicaciones de Puerto Rico (PRTA), el Grupo Telefónica Internacional posee una opción de compra sobre el 19% de las acciones de TLD propiedad de PRTA por un precio de 140 USD por acción más una cantidad equivalente a los intereses devengados hasta la fecha del ejercicio de la opción, calculado al 8% anual compuesto. Asimismo esta obligada a comprar, a requerimiento de la PRTA, y no antes del 22-12-1997 excepto que se produzca una circunstancia de insolvencia, el mencionado número de acciones al precio señalado. Al 31-12-1997 esta opción no había sido ejecutada.

c) Opción de venta de Telefónica Perú Holding

El 8 de noviembre de 1994, en cumplimiento de un contrato de opción de compra, se procedió a transmitir un 10% del capital de Telefónica Perú Holding, S.A. poseídos a la fecha, a empresas locales peruanas. Al mismo tiempo, la Sociedad Dominante suscribió un contrato de opción de venta con los citados compradores en virtud del cual se obligaba, en el plazo de tres años a contar desde el momento de la venta anteriormente mencionada, a recomprar el 10% de Telefónica Perú Holding, S.A. a sus actuales propietarios en el caso de que éstos ejercitasen dicha opción de venta.

El precio de ejercicio de la opción será igual de adquisición de las acciones capitalizado a un tipo de interés de mercado menos cuantos flujos de caja haya $\boldsymbol{\varphi}$ recibido el comprador por el mantenimiento de la inversión y su participación en

el contrato de transferencia de la capacidad técnica y de gestión, capitalizados al mismo tipo de interés. Esta opción cuyo vencimiento inicial estaba fijado en noviembre de 1997 fue prorrogada hasta mayo de 1998.

d) Contrato de opción de venta acciones CRT

Telefónica Internacional ha suscrito un contrato de opción de venta con RBS, socio brasileño del Consorcio adjudicatario de las acciones de CRT, por el que se obliga a comprar el 10% de las acciones del consorcio o sociedad inversora que sustituya a éste, propiedad de RBS. Dicha opción será ejercitable el 27 de diciembre de 2001, en función del cumplimiento o no por parte de RBS de determinadas obligaciones financieras. El precio será el de adquisición inicial de las acciones. En caso de que se produzcan minusvalías por diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el precio de mercado de las acciones en el momento de la venta, RBS deberá compensar a Telefónica Internacional de España, S.A., mediante acciones del Consorcio (ó sociedad que le sustituya) propiedad de RBS. Si por el contrario existiese una plusvalía, ésta correspondería a RBS.

Por otra parte, RBS es titular de un derecho de opción de compra sobre el 17% de las acciones del consorcio (o sociedad que le sustituya) propiedad de Telefónica Internacional. El ejercicio de dicha opción, en su caso, tendrá lugar el día mil noventa y siete, contado desde la fecha de adquisición de las acciones de CRT. Hasta la fecha del posible ejercicio de la opción, los derechos políticos derivados de dichas acciones corresponderán a RBS. Si llegada la fecha de ejercicio de la opción ésta no se ejecuta, dichos derechos políticos pasarán automáticamente a Telefónica Internacional. (El precio de dicha opción será el precio de adquisición inicial capitalizado a un tipo de interés LIBOR a tres años más 40 puntos básicos).

e) Opción de compra y venta de Multicanal

El 9 de octubre de 1997 Telefónica Internacional firmó con el grupo CLARIN un contrato por el cual se otorgaron recíprocamente sendas opciones de compra y de venta por las acciones de Multicanal propiedad del grupo Telefónica Internacional. Como consecuencia de ellas, el Grupo CLARIN es titular de un derecho de opción de compra sobre las acciones objeto del contrato desde la fecha de la firma hasta el 9 de abril de 1998 por una suma comprendida entre 302 y 320,5 millones de USD dependiendo de la fecha de ejecución de venta de las mencionadas acciones cuyo plazo de ejecución es desde el 9 de abril hasta el 9 de mayo de 1998 por un importe de 320,5 millones de USD.

f) Litigios en curso

Extends

dictado y espera que se resolverá favorablemente para sus intereses mediante el ejercicio de las acciones legales oportunas. En tanto no se resuelva definitivamente el recurso presentado, la situación de titularidad y gestión en Antena 3, permanecerá inalterada, dado el efecto suspensivo a los recursos presentados.

En cualquier caso, una hipotética anulación de la referida ejecución de compraventa de títulos conllevará la recuperación por Telefónica de España, S.A. de la inversión realizada.

Existen litigios contra algunas operadoras del Grupo Telefónica, referentes a la desconexión de líneas de entretenimiento, aspectos relacionados con la competencia y otros. Dichos litigios se encuentran en etapa de tramitación o recurso. Los asesores jurídicos de las compañías estiman que de los resultados de dichos litigios no se derivarán pasívos por importes significativos.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES $(23)$

Venta de participación de Cocelco (Nota 2d)

La citada participación accionarial por parte del Grupo Telefónica, en el momento de su venta, tenía la siguiente configuración:

Telefónica de España, S.A	14.51%
Telefónica Internacional, S.A	16.32%
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A	9.00%

Dividendo a cuenta

$\sim$ $\pm$

Telefónica distribuyó a partir del 19 de enero un dividendo a cuenta del ejercicio 1997 de 40 pesetas brutas por acción (30 pesetas netas), mediante la presentación del correspondiente certificado de posesión expedido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (S.C.L.V.).

Emisión de Obligaciones

Con fecha 28 de enero de 1998, Telefénica formalizó una emisión de obligaciones por Z0.000 millones de pesetas, dividida en 7 millones de obligaciones de diez mil pesetas Sominales cada una de ellas. El tipo de interés nominal anual es el 4,8414% y se

devengará desde el 3 de marzo de 1998 (fecha de emisión) hasta el 3 de marzo del 2008 (fecha de amortización), siendo el pago de intereses semestral.

Préstamo a Telefónica Móviles

El Banco Europeo de Inversiones (BEI), ha concedido a Telefónica Móviles una línea de crédito por un importe equivalente a 65.000 millones de pesetas para el Proyecto "Telefónica Mobile Telephony" para el período 1997/1998.

Sobre el tramo en dólares se ha contratado una operación SWAP de cobertura del tipo de cambio con la entidad Chase Manhattan Bank.

Alianza de Telefónica y Recoletos Grupo Pearson

Antena 3 T.V. y Recoletos, filial española del grupo Pearson, aprobaron el lunes 9 de febrero de 1998 en sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas, sendas ampliaciones de capital para cruzar participaciones, ratificando así el acuerdo al que llegaron en septiembre con Telefónica de España y que contempla la participación de Telefónica Medios de Comunicación en el capital de Recoletos en un 20%, y la de éste en el de Antena 3 en un 10%.

رد ډ

主义

ŧ,

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$\overline{\phantom{a}}$

$E$ ELEF $\partial_{\mu}$

OMINIST

, CUADRO DE FINANCIACIÓN DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996LOS TRANSITIONS DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996LOS TRANSITIONS
	1.997	1,996	ORIGENES	1.997	1.996
Examples of APLICADOS EN LAS OPERACIONES			1 - RECURSOS PROCEDENTES DE LAS OPERACIONES	1147.863	948.690
GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Y FORM. DE DEUDAS	9.740÷.	4,581	2 - APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS
- ADQUISICION DEL INMOVILIZADOa) Inmovilizaciones inmaterialesω	51.043	45,382	c) Participación socios minoritariosPrimas de emisión de Accionesa) Ampliaciones de capitala	723	4.722
c) Inmovilizaciones financierasb) Inmovilizaciones materilales	634.845545.438	142.944678.871	3-INGRESOS DIFERIDOS	24.381	17.837
- RESERVA DE REVALORIZACIÓN∢		6.776	4 - IMPUESTOS DIFERIDOS A LARGO PLAZO	3.550	5.032
5-DIVIDENDOS	116,164	101.593	5 - DEUDAS A LARGO PLAZO	518,725	188.469
6 - CANCELACION O TRASPASO DE DEUDAS A LARGO PLAZO	424.531	316.587	- ENAJENACION DEL INMOVILIZADOÕ
7 - PROVISIONES	142.129	58.331	a) Inmovilizaciones inmaterialesb) Inmovilizaciones materiales	13,108	13.076
8 - OTRAS APLICACIONES	2.144	7.398	c) Inmovilizaciones financieras	87.670	36.053
9 - DISMINUCIÓN DE CIRCULANTE POR ENAJENACIÓN PARTICIP.	363	11,000	- PROVISIONES Y GASTOS A DISTRIBUIR
10 - DISMINUCIÓN DE CIRCULANTE POR ADQUISICIÓN PARTICIP.			- AUMENTO DE CIRCULANTE POR ENAJENACIÓN DE PARTICIP.œ
11 - VARIACIÓN DE CIRCULANTE POR DIFERENCIAS DE CONVERS.	(2.379)	(924)	9 - AUMENTO DE CIRCULANTE POR INCORPORACIÓN DE FILIALES	9.702	1.474

TOTAL APLICACIONES	1924.218	1.372.539	TOTAL ORIGENES	1805.722	$\frac{1.215}{353}$
EXCESO DE ORIGENES SOBRE APLICACIONES(AUMENTO DEL CAPITAL CIRCULANTE)		$\blacksquare$	EXCESO DE APLICACIONES SOBRE ORÍGENES(DISMINUCIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE)	118,496	157,186
	1.924.218	1.372.539		1924218	1.372539
VARIACIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE
CAPITAL CIRCULANTEAUMENTOS DEL	1.997	1.996	DISMINUCIONES DEL CAPITAL CIRCULANTE	1.997	1.996
- Accionistas por desembolsos exigidos			- Accionistas por desembolsos exigidos		4
- Existencias3-Deudores	121.4563.857	4.798106.816	2 - Existencias3 - Deudores
4 - Acreedores			4 - Acreedores	308.441	245.611
5 - Inversiones financieras temporales6 - Tesoreria	90.250		5 - Inversiones financieras temporales		32.404
- Ajustes por periodificación		7148.505	- Ajustes por periodificación6 - Tesoreria	1.84523.773
TOTAL	215,563	120.833	TOTAL	334.059	278019
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE	118.496	157.186	VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE
	334.059	278.019		234 050	229 Pr. 0

278.019

334.059

$-77-$

쉨

Ĵ.

$\mathcal{L}$

ر:: فماء

$\mathbf{J}$

$\mathbf{L}$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

Las conciliaciones entre el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias y los recursos procedentes de las operaciones son las siguientes:

		Millones de Pesetas
	1997	1996

Pérdidas y ganancias (beneficios)	190.063	160.282
Pérdidas y ganancias socios externos	74,042	58.678
Pérdidas y ganancias empresas asociadas	(9.958)	(7.811)
	254.147	211.149
Más-
Dividendos sociedades puestas en equivalencia	29.465	5.550
Amortizaciones del inmovilizado	602.657	526.229
Amortización gastos de formalización de deudas	3.754	3.603
Amortización fondo de comercio de consolidación	33.312	16.786
Provisión depreciación inversiones financieras	213	911
Diferencias de cambio	4.166	1.416
Planta desmontada no amortizada	38.100	47.918
Provisión ajuste inventario	888	2.496
Dotación a provisiones	179.783	97.739
Intereses diferidos	55.656	55.987
Primas de emisión y reembolso	1.366
Amortización gastos COOB 92 y EXPO 92		$12 \overline{ }$
Inmovilizado material e inmaterial	3.444	5.707
Dotación financiera y complemento pasivos	9.370	9.109
Pérdidas enajenación sociedades consolidadas.	68	2.609
Menos-
Beneficio enajenación inmovilizado financiero	122	73.
Beneficio enajenación inmovilizado material	14.740	10.435
Subvenciones en capital	11.285	10.317
Aportaciones ajenas no reembolsables	13.504
Impuestos diferidos y anticipados a largo plazo	1.402	7.935
Beneficio enajenación sociedades consolidadas	27.371	10.335
Otros	102	(564)
Recursos procedentes de las operaciones	1.147.863	948.690

$\cdot$ :

$\cdot$

$\frac{1}{3}$

门

÷,

$\cdot$ . $\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\zeta$ . $\lambda$

$\hat{\tau}$ $\hat{\tau}$ $1-\frac{1}{2}$

$\boldsymbol{\tau}$

$\mathbb{L} \cup$

$\frac{1}{2}$ فنذ

$\mathbf{B}$

$\begin{matrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{matrix}$

$\boldsymbol{\Pi}$

Los recursos aplicados por adquisición o enajenación de participaciones son los siguientes:

			Millones de Pesetas
		31-12-97		$31 - 12 - 96$
Efectos sobre el Capital Circulante	Adquisiciones	Enajenaciones	Adquisiciones 1	Enajenaciones
Inversión financiera compradora y cambio criterioconsolidación	(35.155)	50.215	(5.155)	5.852
Accionistas desembolsos no exigidos				(198)
Gastos de establecimiento	22			(67)
Inmovilizaciones inmateriales	598	(116)		(129)
Inmovilizaciones materiales	21.475	(2.767)	3.484	(2.824)
Inmovilizaciones financieras	103	(21.064)	225	(3.096)
Fondo de comercio	25.795
Gastos a distribuir en varios ejercicios				(121)
Ampliación de capital				(3.000)
Impuestos antícipados				(121)
Socios externos	(18)	1.276		1.243
Ingresos a distribuir en varios ejercicios		116
Resultados del ejercicio hasta la fecha de venta				(903)
Provisiones	(1.692)	48		1.520
Pasivos a largo plazo	(8,330)	158	(28)	8.5421
Pérdidas/beneficios enajenación participaciones		(27, 303)		2.8431
Impuestos diferidos				1.455
Capital circulante	2.798	563	(1.474)	11.000
Precio de adquisición o enajenación de las participaciones	35.155	50.215	5.155	5.852

ויו

1 ÷,

Ĵ,

$\begin{matrix} \end{matrix}$

$\mathbb{I}$

ANEXO I

	DETALLESERVICE SENARXOT	DE EMPRESAS		DEPENDIENTES		ASOCIADAS	$\blacktriangleright$	PARTICIPADAS	≺	$-12$−$\mathbf{\tilde{z}}$ب	←$-199'$

		MKI	TCIPACIÓN	GRUPO	CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDOA CUENTA	RESILTADOS	VALOR BRUTOEN LIBROS	сокусталистокSTEPHOLOGY	CONSOLIDACIÓNVALOR EN (10)
		DIRECTA	INDIRECTA	TELEFÓNICA
$\blacktriangle$	$\frac{1}{\sqrt{22}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$$\frac{1}{\sqrt{2$	100,00%		100,00%	200	5.052	(2.045)	2,891	30	o∸
	Casiopea Reaseguradora, S.A. (3)Actividades de reaseguros	100,00%		100,00%	498	ż		273	$6	o∸
	Pléyade Perinsular Correduria de Seguros del Grupo Telefónica, S.A. (3)Distribución, promoción o producción de contratos de seguros en caúdad de correduría.Avisa, General Parón, 38 Master II - 17º P.- 20020 Madrid73, Rue du Fort Helppery - L-2230 Luxembourg	16.67%	83,33%	100,00%	8	$\frac{96}{5}$		167	8	O
	Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (3)Seguros de vide y pensiones	21,33%	78,67%	100,00%	1,500	.288		747	1.960	ပ
	Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (3)Avds. General Perdit, 38 - 28020 Madrid		3,78%
	Compatible Española de Tecnológia, S.A. (COMET) (Y. (*)Prancide de Indiana española y dispuisión de noves mobilenos- Williams 2.4 Millette prima 17 Opera 27-2007 Madrid	100,00%		100,00%	$\frac{2}{3}$	$\frac{5}{2}$		Ξ	1,682	ن-
	$\alpha$Salel, S.A. (8)	医总型	85,00%	85,00%	125	Ş		ş	ౚ	Ó
	prove cross - > wing sevenCleon SA (2)ţ		50,00%	50,00%	1370	32)			585	q,
	Allowing 2 displayed the one of Official 23-20021 MeaningReaderPhonochilin Me
	Entereira capital riskop.Capital capital riskop. Politicus Industrial Zona Franca 0800 Barcelona.Barcelona Tecnología, S.A.		4.21%	4,21%	238	ű		Ċ,	٥	Ó
	Catalana Dinicatives, C.R., S.A.		126%
$-80 -$		$T$ $22%$	1,78%	81,00%	2.012	348ł		ř	2415	ف
		100.00%		80,00%	₹	$\frac{12}{12}$		P	ă	۹
	Play's Col Madrid, G.A. (?) (?), (2)Detailed in or collection in the Silver, expanded to impulse departure y de nontino.Detailed Elisabeth IV P. 2009 Media
	asidented of accommunity participaciones de otras sociedades$\begin{minipage}{0.9\textwidth} \centering \begin{tabular}{ c c c } \hline \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.1} & \textbf{0.$	100.00%		100,00%	00.LV	466	$\frac{58}{2}$	226	4.700	۰
		100,00%		100,00%	376	676	1.285	38	1.326	о
	Tsiecomumicaciones Mathias, S.A. (TEMASA) () (*)Soudo, maths / Aparella de caba s anomarosSier, 1 PLY: 2003 Medit
	Telefontis y Finanzas, S.A. (TELFISA) () (). Oaudin hinlynda de landwin, amboranismo x novo finanziono a las Cias. Oa grupo. Oamest Paris, M. Master il Pa. 16. 2009 linetis .	100.00%		100,00%	SØ.	283		X	2.099	ပ
		iaF
	Talefonica investigación y Dasarrollo, S.A. (TIDSA) () (*).Rustación de actematic y proyector de investigación do el canno de las telecon.Euska Veges, el 2002 Marie	100,00%		100,00%	go	2.974	39H	g	1.000	ن=
		100,00%
	1789 Grande Street, TRIPOT Winnington Pastle County Delaware (U.S.A.)Telefónica North America, INC (3)Madiatricio Bouncrera			100,00%						o-
	Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A. (*)Adelaide de scondades (escondades con les telecomunicacion	100,00%		100,00%	÷,				s	Q
	realizados de la templo de segunda política de con las interormadas a los casos de uso publico.Para la finalidad de 2012, a contrado de la templo
	Proissoción, comunicada e distribución da aquipos y servicios inivícolosos y lavaráticos.Politicação Fernández Villamenda, 28 - PL 2-1-2003 MadridTeleinformation y Comunicaciones, S.A. (TELYCO) () () (2)	100,00%		100,00%	Ş	58		ets	2.075	oĽ
	Captación de fundos en los mercados de capitales.Aurt van Messinal dS, é Remeniam - 3012 CA - Holanda.Telefónica Europe, B.V.	100,00%		100,00%	œ			ż	œ	ø
	$\cdot$Urbana (bárica, S.A., (3) () ()Coard deudes perdientes y gretión de seconsis gra. Por le via, de initimos y edificiacionesConnel Perda, 34 - Mester il Pau, 15 - 2020 Mediti	100,00%		100,00%	264	इ			ż	ဗ÷

(*) Empresas includas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1996.(**) Empresas includas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1997.

		MKL	ICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTATIOS	VALOR BRUTO		VALOR EN (10)
	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$	римста	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		ENIMROS	MIDDO DE	CONSOLIDACIÓN
		100,00%		100,00%	20,000	$\overline{\mathbf{z}}$ .		(6.093)	20,000	o÷,
$\mathbf{z}$	$\begin{array}{ll}\n\text{RMS} \ \hline\n\text{RMS} \ \hline\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n\leftarrow \begin{array}{ll}\n\text{C}\n\end{array}\n$	÷,	100,00%	100,00%	1,000	$92$		$\overline{\Omega}$	1.393	O
	eletónica Cable S.A. (2)		100,00%	100,00%	3.000			(265)	3.000	O
	Virgillo, 2 - Edificio 2 - Cluded de la Imagen (Pozurio de Alercón) - 28223 MadridPresiación de servicios de intecomunicaciones por cableTelefónica Cable Madrid, S.A.		66,00%	66,00%	$\overline{8}$
	Staliennes de laievidatin por cable y servicios de valor añacidoVirgilio, 2 - Ecklicho 2 - Cluded de la Imagen (Pozi n alo de Alarcón) - 28223 Macirio					$\overline{a}$		$\tilde{5}$	ន	O
	Telefónica Cable Catalunya, S.A.Stainmus de inimériden por cable y servicios de unior afanciosAvda, Kuria, 138 - 00005 Barcailone		100,00%	100,00%	ន្ទ			ह	$\overline{5}$	Ø
	Telefónica Cable Cantabria, S.A.Stainnar de linividón por cable y asovista de vido añadidoLe fillingrom, 2 - 3001 Sentianón		100,00%	100,00%	$\overline{8}$	$\overline{3}$		$\Xi$	2	О
	Sociedad General de Cablevisión Alicante, S.A.Suamma de Internitio percebe y américas de mais atenado		100,00%	100,00%	ģ,	E,		ο	္တ	О
	Steinmail de Individual por cable y servicios de vitor afiationGuil Bara II - 2008 OrienteTelefórica Cable Asturias, S.A.		100,00%	100,00%	8	$\alpha$		$\mathbf{\tilde{c}}$	$\overline{a}$	Ф
	Telefonica Capite Edstadt, S.A.Stammarke information per cabite y persona de vitor afandosGrapho de la Reviet, 27 - 8010 Basea		100,00%	100,00%	Š.	র্		$\mathfrak{D}$	28	O
	Societad Geleral de Cablevisión Cabiz, S.A.Summu de Inicialismo cabiz, imvicto de quo situado.Sans Nerre Summet il 1909 Sete:		100,00%	100,00%	g	ଙ୍କ		$\tilde{\mathbf{a}}$	8	$\circ$
	Societad General Colombia (2016)Steinmarke Michael por cellul y servicio de volor altadorAvenda del Sur, 1 - 1801 4 Granada		100,00%	100,00%	ğ			m	Ş	O
	Sociedad Ceneral de Cablevisión León, S.A.Siammula de Mendan por cable y xervisios de intre studiosPedra dal, 16. 24002 León		100,00%	$400,00%$	ĝ	÷		$\sim$	ē	$\circlearrowleft$
	Sóciadad Cameral de Caldevisión Lleida, S.A.Suamus de Inividas por calde y movieu de vitor asadoCot de Alexges, 14 - 2007 Lleida		100,00%	100,00%	ğ	Ë		$\Xi$	2	O
	Societão I Ceneral de Cablevisión Málaga, S.A.Simmer de México por cable y servicos de inter electroHiera, 2 - 2007 Málaga		100,00%	100,00%	ŝ.	$\sim$		c	ğ	O
	Statement de Intercisión por celate y servicios de vajor afacido.Service de StatementFelefónica Cable Murcia, S.A.		100,00%	100,00%	g	Ξ		Ξ	3	Ó
	Telefónica: Cable Navarra, S.A.Stáinna: de Inividade por cable y servicios de valor afadosoMonastero de Já Olhar, 8 - Paspiona		69.00%	69,00%	ġ,	96		ίú	æ,	Ó
	Telefónica Cable La Rioja, S.A.Sialamaroù iminiata por cable y servico de vivo n'ariotoSan Aillian, J. 2000 Lografio		100,00%	100,00%	$\mathsf{g}% {0}\left( t\right) \equiv\mathsf{g}{0}\left( t\right) ,\mathsf{g}{0}\left( t\right) \equiv\mathsf{g}{0}\left( t\right) ,$	ε		ම	ģ	O
	Telefórica Cable Andalucía, S.A.Samme de Induada par cable x arvicos de vijos anadosGeherêni Bal, 3- 0100 senim		73,00%	73,00%	$\overline{8}$	$\frac{4}{3}$		ë	720	O
	Stituimina de hinivitatis por cable y aeroctos de valor atacto.San Vicente, 148-48007 ValenciaTelefonica Cable Valencia, S.A.		100,00%	100,00%	ã	ම		O	8	O
	Statemente de interdade por cabile y servicios de valor añacio.Duque de la Victoria, 10-47001 ValladosaSocietad General de Cablevisión Valladolid, S.A.		100,00%	100,00%	$\mathbf{\underline{8}}$			⊛	ģ	O
	Stationas de Iniendador por cable y servicios de veior afiedoloFederico Gierole Lorca, 2 - 07014 Palma de MalbricaTelefonical Cable Balears, S.A.		100.00%	100,00%	ĝ	$\left(\frac{4}{5}\right)$		$\widetilde{\Xi}$	2	O÷

des consolidado, año 1997. ğ ş.

	18 Va	TCIPACIÓN		слята	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	сомендаленомMETODO JE	VALOR EN (10)
TELEFOT TELEGRES O BEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONESមុ	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		ENLIBROS		CONSOLIDACIÓN
magical plevisión por cable y servicios de valor añadidofontant Castilla y León, S.A.		61,00%	61,00%	$\frac{8}{1}$	€		е	612	Oنب
$\begin{array}{l}\n\sqrt{\phantom{.245\textwidth} \begin{array}{r} \text{1.56\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \end{array} & \text{2.6\textwidth} \end{array}} & \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.6\textwidth} \begin{array}{r} \text{2.$	÷,	51,00%	51,00%	215	32)		$\overline{3}$	8	ပ
Servicios y Contenidos por la Red, S.A. (SCR) (**) (2)Prestación de servicios en el áres de ocio y entretenimientoJulián Camarillo, 6, 2º P. - 20037 Medrid		100,00%	100,00%	220	3		$\frac{5}{2}$	210	O
Software Ambito culture y educaciónlifigenia Plus, S.L.		10,00%	10,00%	۴	€				Ö
Servicios de Teledistribución, S.A. (S.T. HILO) () () (2)Prestación de aervicios en al aector de la lelectatubuciónLuchana, 23 - 28010 MeditoAlmegra, 12-		100,00%	100,00%	210	ģ		÷,	297	O
Problección, distribución, compraversa y explosa de producciones televisivas y civernatográficas.Virgillo, 2 - Editales 2 - Chuded de la Iragea (Pazuelo de Alarcia) - 20223 Madrid.Producciones Multitematicas, S.A. ("")		100,00%	100,00%	2.000			(26)	2.000	O
Producedník do údlehou 30. promoción y comercialización de produceus y serv. InternationsPrincipia Saviel Bériene, 10 - 1º Dista - 20004 MadridRem. Infografica, S.A. (2)		100,00%	100,00%	₽			(362)		O
$\frac{3}{4}$Lola Farns, S.A.Producción de p		33.33%	33.33%	1,050	30		136	SO 3	ШΩ.	ę
Doctor Germans, 12 - BarceloneAntena 3 de televisión, S.A.		25,00%	25,00%	25,000	2.563		126	26.004	wa.	ã
Celembri del Jerofacio pobleto (gl. 7. V. y Harvistico por saleito.A inde rg ida Caradade, 3. n. - San Saleit Harvistico est Reyes - 20700 MarriQ15 Cháthaidea de televisión digital -S.A.Senebra de himeira digital a sublePara Cana de la Pia a "Zanto Merie		35,00%	35,00%	15,000	10,000		(13.743)	8.750	نیام	台湾村
Audiovisial Resultive BIT, S.A. (ARTBIT)		25,00%	25,00%	ĝ	38		3	X,	щa.
Generaldo de Imagen StriditjaPolitico industrial de Insti. Sole en intersección de los vieles C. Y. D. Melicos 0.7300 inst.$\Gamma$ uirteala, Pablicidad e Información, S.A. (?) (?)Estados e Pablicidad e Información S.A. (?) (?) (?)Article de Henriques (electrónicas, S.A. (ESTRATEL) (?) (?)	100,00%		100,00%t.	$\frac{3}{2}$	9.47	(4.500)	6.844	996	ø
	Â	100,00%	100,00%	230	ğ	T	ž	411	O
Principalisti de Jario, principalis comencialis, y est, de reactado relacionados con el Mannelino directo.Ormano, 4 - 1º top - 20002 MediciTempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. () (*) (2)Empresa de trabajo temporalHamad, 64 - 28020 Madrid		100,00%	100,00%	₽	ē		Ξ	ă	O
Doublectick Iberoamerica, S.L. (")Publicidad ao ImameirArda, de Menoleta, 12 - 20050 MADRID		SO, CO%	90,00%	유			T	$\frac{3}{2}$	O
THP Worldwide España, S.A. (2)		51,00%	51,00%	Ş	E		÷,	23	OL.
Commentalización publicidas pagnar amarillas de grendes clientesFrincipe de Yergara, 112-4+P -2002 MachdVenturini España, S.A. (2)Impoulin y utili politicaIndustria, 17 Trio Cantos - Medid		25.DO%	25,00%	Ş,	22		÷,	125	نيام	ÿ
eGEurodi		5,00%	5,00%	$3 \mathsf{P} \mathsf{FF}$	ş		$\frac{0}{2}$	٣	o
XILi Thermometer informational de España, S.A. (1) (9)Lingua de la Pierre de Paris de la Pierre de la PierreLingua de la Recommunaciones, S.A. (ARGENTINA)Edición exumista ou opena.Avoia francésia a - 1500 Paris (Francia)ᅼ	100,00%	ii.Ik	100,00%	119,009	208.225	$\overline{\omega}_{\phi}$	35,140$\chi^2$	217.713	ိ
		50,00%	50,00%	ş	ş		ş	757	O	Ř
Telefonica Panamencana - MCI (HOLANDA)Huiding		50,00%	50,00%	ğ	ş		$\frac{1}{2}$	g	$\circ$	읂
Cathevisión, S.A. (ARGENTINA)		33,28%	33,28%	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$		$\frac{1}{2}$	57.139	O	Pb.

(*1) Empresas includas en la declaración del impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1997.

	ENTAINS AS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONESALTELERON		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTATOS	VALOR BRUTO	CONSULTANCE	CONSOLIDACIÓNVALOR EN (10)
	DE	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS
			26,67%	26,67%	ş	$\frac{1}{2}$		5	10.309	Ó	10309
			100,00%	100,00%	7	$\mathfrak{F}$		ම	$\frac{5}{96}$	O
$\sum_{i=1}^{n}$$\rm Q \mskip 1mu \hat{\mskip 1mu}\mskip 1mu \hat{\mskip 1mu}\mskip 1mu$	School Tympelerisis, S.A. (ARGENTINA)Comman Sylvenew de AlloiTelegraph International, S.A. (LUXEMBURGO) (1)Selegance Finance Limited (ISLA DE MAN) (1)	$\sim$ 2	100,00%	100,00%		8.483		(2.028)		$\frac{0}{1}$
	Telefónica del Perú Holding (PERU) (1)Telefónica Bolivia Holding (BOLIVIA)Prienciers		100,00%90,00%	100,00%	JOB 735Ş	(0.035)ş		7.763$\frac{1}{2}$	249.701	O$\circ$
	Telefonica del Perú, S.A. (PERU) (1)Roadist		35,00%	31,50%	168.910	62.889		57.607	303.735	$\frac{0}{1}$
	Operación de servición inimidadese tocales, de larga distancia e internacionales del Perú.Aveix, Areguipa, 1155 Santa Bearlo - LimaTelefonica International Holding, B.V. (HOLANDA) (1)		100,00%	100,00%	95.906	29.746		21.488	69.410	$\frac{0}{1}$
	Teletónica Chile Holding, B.V. (HOLANDA) (1)Holding		100.00%	100,00%	4,909	7,923		$\tilde{\omega}$	31.192	$\frac{\circ}{\circ}$
	Telefónica Internacional de Chile, S.A. (CHILE) (4)Hoteling		100,00%	100,00%	11.272	141057		25.814	12.880	$\frac{0}{1}$
	Compense de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (C.T.C.), (CHLE) (4)Operador de Moldou de InicianaAugust Provincia, ITI plus 38 Santiago de Chile.Hokking		43 62%	43,62%	160.575	126.219		55.354	42.963	Ø
			≸	15A	ž	医		VIN.	$\lessgtr$	$\begin{array}{c} \omega & \omega \ \alpha & \omega \end{array}$	作品
	Impresora y Comencial Publiculas, S.A. (CHLE) (4)Estados y emisión incluíndo Publiculas y americasCyras participaciones		54,93%	54,93%	822	1397		2.142	958
	Tele(orital Venezuela Holding, B.V. (HOLANDA) (1)		100,00%	100,00%	m	(6.532)		3.209	11.924	$\frac{3}{2}$
	Verworld Telecom, C.A. (VENEZUELA) (1)Holding		16,00%	16,00%	$\supsetneqq$	ş		$\overline{B}$	43.758	щo.
$-83-$	Cla. Anónima N. de Teláfonos de Venezuela, C.A.(CANTV) (VENEZUELA) (1)Hording		10,00%	6,40%	11.091	554.713		77.118	ş	نناa.	31.3
	Coursete de TelecomesicatesAleités (législer, Cerito Mechanis de Telecomunicacions, Piso 1 - 1228 CiensesConspanis de Trivér, en Telecomunicaciones, S.A.(COINTEL) (ARGENTINA) (11)		50,00%	50,00%	80.499	110.607		20,688	141.536	шΩ.	容って
	Tucumin, 1 P-18 Buenos AlessHoiding		51.00%	25,50%	357 640	134.275		69.436	287.559	ia)El
	Telefonica de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (11)Communa de Imécommunicationes est le region per de ArgentinaPresidente Parin, 149 - pilo 7 - 1038 Buenos Area
	TYSSA, Telecomunicaciones y Sistemas, S.A. (ARGENTINA)Consultoria em altitement de Telecomunicacione		40,40%	40,40%	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$		$\frac{1}{2}$	$\frac{6}{10}$	Ö	Ť
	Photology Partie, $44 P-11 - 1038 Blumos Aires		79,00%	79.00%	16.910	(1,281)		6	17.167	$\frac{0}{1}$
	Telefónica Lagga Distancia de Puerto Rico, INC. (PUERTO RICO) (1)Operádio de alevada de IsleomonicalizadasCalle 1, Erillich d'E. Mero Office Par, Sector de Buchnan, Guirynato- Puerto Rico		15.00%	15,00%	$\frac{\Omega}{Z}$	$\frac{6}{2}$		$\frac{1}{2}$	$\rm g$	Ö	g
	Contactel (PCRTUGAL)Obinázia de Talicománicacionas (Radioblaqueda)Rue Lucière Cordela, 114 - 1000 Libbo
	Telecomunicaciónes Utrainais de Puerto Rico (PUERTO RICO)		14.90%	14,90%	ş	$\frac{1}{2}$		ş	3.280	Ó	n can
	intorial Services Corporation (USA) (5)Close and if the links channel actors		18,74%	18,74%	ş	ξ		Ş	5.320	$\circlearrowright$	RR
	Operadore de servicios de Improvisanción21 de Epik Cravel Alemain El Segundo, California 90245 - 1022 USA										$
	Geoslar Corporation, INC (USA)Telefónica Do Brasil Houxing, S.A. (BRASIL)		76,82%ş	76,82%ş	şş	şg		ξŠ	646	ថថ
	Companhia Riograndense de Telecomunicações (BRASIL) (2)Moloing		10,33%	10,33%	96.104	122.099		15.070	71.469	نيام	an da
	Operatora de leteromunicacionesAvali, Bargera de Micheros et 512, 15 ander Porto Alegra - Rio Grande do Sul 90020-022 BrasilOtras Participaeciones			≸	≨	≸		≨	⋚	O	$\frac{13}{12}$$\bar{t}$ .
	Telefónica Statemas de Portugal (PORTUGAL)Telur, S.A. (FEDERACION RUSA)		N/A25,00%5,00%	11,60%	$\frac{\Omega}{\mathbf{Z}}$	$\frac{Q}{Z}$		$\frac{\Omega}{Z}$	G	$\circ$	g,

Ņ $\frac{1}{4}$

$\begin{array}{c} \n\bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad \bullet \quad$

(*) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1996.(**) Empresas incluidas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1997.

	PARI	TCIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	MISULTABOS	VALOR BRUTO	MITOBODY	VALOREN (10)
TELEFORE EMPLOYED BEEND IENTES Y SUS PARTICIPACIONESH	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	CONSOLIDACIÓN	CONSOLIDACIÓN
Example Francis SA (?) (?)Institute Constant and the information of neconumerationsThe Constant Constant Constant Constant Constant Constant Constant Constant Constant Constant Constant ConstantThe Constant Cons	100,00%		100,00%	$\frac{3}{2}$	2.805		630	2.366	o÷
ァ$36 - 7$	$\cdot$ :	$100,00%$	100,00%	$\frac{1}{2}$	5	Íg)	8	230	O
Fefetonica Gestión de Sistemas, S.A. (TGS) () () (2)Outsourcing de sistemasSor Angela de le Criz, 3 - 28020 Madrid		100.00%	100,00%	8	S		(38)	8	O
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, S.A. (TSIP) () (*) (2)infrestructura de redes públicas de comunicacionesTomeleguna, 79 - 21 P - 28043 Madrid		100,00%	100,00%	$\frac{50}{2}$	$\frac{9}{2}$	(225)	262	$\frac{8}{2}$	Ö
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, Seguridad, S.A. (TSIP-S) () () (2)Instalación y alsteina de seguridad y controlCondesa de Venedito, f. - 9º P. - 2002? Madrid.		100,00%	100,00%	Ş	Ñ		3	3	Ó$\overline{\phantom{a}}$
Gestión y Operación de Redes, S.A. (GESTIRED) (**) (2)Str Angele de la Grace - 20020 MedidGesübn y comercialización de redes		100,00%	100,00%	g	ହି			R,	Ó$\mathbb{R}^2$
(2) (TVC) TLEOL V 5 Templated as a security experience of the COIngeniente de Galiphonimiento de Alikantes de convolveciónPrincipio de Alikantes de 22 A.P. - 2000 Lisboa		14.99%	99,99%	5	$\frac{4}{3}$		(16)	5	O
Popi, de janj, y de janj, de janj, ale janj de cimpo de las becondagas de la intermeción y de las comunicPedro janjaring, de A. Organ, Palma de HallancaBalle Balles Innovación Teleirática, S.A. (6)		44.00%	44,00%	$rac{6}{3}$	Ē		ē	139	щo.
Servicio Educación a Delancia (S.E.D.)Comune e e impulsor de Campa (Victoria per la enconazaAvia: Thémas, 39		40,00%	40,00%	ę				▼	بيام
	100,00%$\gamma$ , $\beta$		100,00%	6.533	325		1.518	34.170	نېپ
	etiMaria	100,00%	100,00%	282	23		8	'n	Q
Telefónica, Servicios Avanzados de Información, S.A. (TSAI) () (*) (2)Sár: de vela dialeta a/adialis, publica o privada que soprimo vol, delos telore e indipensaJulia Caminillo, 4 : 2003/AdoridPistinické die Jereicius de Tellecomunicaciones por satelle.Arch: Europe, 4. Edition Brusiles, Perque empresariat de La Maraicja - 20109 Alcobordas		100,00%	100,00%	$\frac{1}{\sqrt{2}}$	ă		232	922	o
Hispaservices, S.A. (2)		38.00%	88.00%	Ĵĥ,	(198)		(115)	G	Ø
ś,ว่านี้มีเพื่อเต็มตั้ง เพื่อที่มีพิมพ์ที่ ก่อนไม่เพิ่ม เพียง 06 comunication y medio a informaticosEdificia Truvia, Anglia and Brancos, 17 Tome A, 109 P - 20016 MadridTelefonica Servicios Móvilles, S.A. () ()Caustas Commodalazão Móvilles, S.A. () ()Paca de la Indonésia C.Pr. 5-2001 M.D.R.O$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 2 \end{bmatrix}$	100,00%		100,00%	88,100	27.845		27.849	78.460	ننـ
$\cdot$Radioinéd 1, S.A. () (*) (1)Apopo é la prellativite foi enclopades del grupo Redobatoria on propo corrado (Sociodad Mairiz)Mensiel Tovier (87 - 2º - 2003) il Maiatol$\bar{\gamma}$		100.00%	100,00%	1.500	155		(428)	2.750	Ó$\overline{\phantom{a}}$
Radioted Madrid S.A. C. C. C.		100,00%	100,00%	$\overline{\mathbf{g}}$	$\overline{3}$		ලි	280	Ø
Radiored Bilbao, S.A. (?) (*)Paulus-Imminus de grupo carrietoManuel Tovini, 43 - 2005 (MadridRaako in k itanja ele grupo cerradoManual Tones, 43 - 2003 kitariki		100,00%	100,00%	$\overline{8}$	(49)		$\overline{3}$	240	o
Radioned Valencia, S.A. () ()Rudo-kielonia de princ circuit.Menuel Torer, 47 - 2004 Maria		100,00%	100,00%	ăt	$\bar{e}$		$\overline{39}$	225	Ò
Racycle 1: C C C C C C C C C C C C C C C C C C Realty Marketing die gruppe carriedoManuel Tover, 43 - 2003 March of		100,00%	100,00%	4	$\bar{5}$		මූ	215	U
Radiored Sevilla - Cádiz, S.A. () () (1)Radio-interioria de grupo cerradoManuel Torer, 43 - 28034 Madrid		100,00%	$100,00%$	Š.	$\overline{8}$		इ	255	О

AND

فساد

$\mathbb{R}^2$

]

$\begin{array}{c} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \end{array}$

(*) Empresas incluídas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1996.(**) Empresas incluídas en la declaración del Impuesto sobre Sociedades consolidado, año 1997.

TELERAIL TOWN!	EM REANAS DEPENDIENTES Y SUS PARTICIPACIONES		YCIPACIÓNPART		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTADOS	VALOR BRUTO	MÉTODO DE
$\mathbf{a}$		DIRECTA	DIRECTA$\leq$	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		ENLIBROS	CONSOLIDACIÓN
			100,00%	100,00%	90	$\overline{3}$		වූ	230	O↩
	$\begin{array}{l} \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet \bullet$	$\bar{a}$÷ż	100,00%	100,00%	185	$\overline{56}$		ම	287	ø
Radio-latatonia de grupo cerrado	Radiored Canarias, S.A. (") (") (1)		100,00%	100,00%	200			(25)	50	O
Manuel Tovar, 43 - 28034 Madrid	Radiored Extremadura, S.A. () () (1)		100,00%	100,00%	å			Ξ	$\breve{\Xi}$	$\circ$
Radio-leistonis de grupo cerradoManuel Toreir, 43 - 20034 Medrid	Radioted Baleares, S.A. (") (") (1)Redo-inizian de grupo cerroloMenuel Tover, 43 - 20034 Medid		100,00%	100,00%	200			Ξ	200	O
	Radiored Catalunya, S.A. () () (1)		91.00%	91,00%	200	3		້ອີ	273	Ø
Radio-Inistrale de pruso cerradoMinuel Tover, 43 -2003 Martid	Compañía Gestora das Serviçio Mensatel, S.A. (1)Gestión y comprehensivale de arrivário mensatel do noticinentale deMensat Torre, 19 - 2003 Nobel de		89.99%	89.99%	667	398		(698)	622	O
			K)	100,00%		ुर		(1302)	26.300	öیہ
	y.Telefonical Modios de Communicación, S.A. ()Telefonical Modios de communicación, S.A. ()Communical Modios Modios$\mathbb{P}^1$	$100,00%$$\frac{1}{2}$			26.300		videoNote
	Gelación de Medica Audiovisuales de Folool, S.L.Desenva de NacolComet de Cali 121-Seroson		49,00%	49,00%	20.000			(1.111)	18.798	шQ.
Audiovaulai Sport, S.L.There de les developées de NiborO'Donnet, 12 - Merke			40,00%	19,60%	8.250			ş	ş	نيام
s.ØAgencia EFE	Obilinizáci y distribución de Información periodistica en todo el mundoEsprenente, 32 - 28003 Madrid		0,06%	0,06%	4.161	(1275)		$(3 + 178)$	$\sim$	$\circ$
	Telefonica Soluciones Sectoriales, S.A. (**)Statementone emperatoris de sécrit de la consulcaciones y tecnologias de la informReicho Plas, 2,2000 féabri	100.00%		100,00%	1.600	л, 1	Ŷг.ž	8	1.600	o
	Portei Severos a elementos, S.A. (1)Inglanda en alimento y inferencialmento en torna contrara:Atén de Perinder, 10 Campo de las Nacionas - 20012 Matriz计数据文件		49,00%	49,00%	8	$\frac{1}{41}$		5	224	, ul$\alpha$
Madrid 112, S.A. (6)			49,00%	49,00%	1.000			$\frac{5}{2}$	471	щa,
Ingenière de state	Techologia e Ingeniera de Sist. y Servicios Avanzados de Telec., S.A. (TISSAT) (7)Sarikalai de amerigancia y alengión al ciudadano de la Comunidad de MadridCamelera de Le Cordia, Kin. 22 - Ees Rozes - Madridnes y comercialización de servicios avantados		30,77%	30,77%	8			Z.	28	巴
Compos, 1 - 46002 ValencieBuildnet (2)	Sant, de Inform, on-line y circus, peus el seclor de la construc,, mediante sist de telecont, propios.Eulificio Trieda, Avide, de Burgos, 17 Torre A, 10° - 20036 Meiarid.		33,50%	33,50%	Ş,			$	₽	نيام
Caser MVS			49,00%	49,00%	S80				284	wa.
Incate	izivaninako marteko vitual de segurosPaza ela Leninol, 4-20014 Madrid		40,00%	40,00%	S				S	ш$\Delta$
ತ್ತ	Piovision servicios multimediaCedritin, 3 - 35003 Las Palmas de Gran Cenara		33,33%	33,33%	8			ह	g	نيام
ExceptionCasertelJ	President of the dealer of the composition		15,00%	15,00%	88				55	$\circ$
	Desarche del régiste de Troisile electronis "mediante la normologia SET.Sor Angela de la Craz, 3 - 20020 MeditiAgencia de Certacación Electrónica, S.A.Comercialización mercado virtual de segurosPlaza de la Laulied, 4 - 20014 Medid		40,00%	40,00%	250			$\widehat{\tilde{\mathbf{e}}}$	9	نم

EMPRESAS ASOCIADAS52		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	RESULTABOS	VALOR BRUTO	MITODO DE	VALOREN (10)
Ş	DIRECTA	INDIRECTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		ENLIBROS	сокуопрасиок	CONSOLIDACIÓN
14 - S. Vernetz, Francisco (Ingl. Establecimiento Financiero de Crédito, S.A.Alexándra Francisco e crédito, como crédito al consumo, crédito hipot, y transec comerciales.Pedro Yehemen, 8 - 20020 Madred	50,00%		50,00%	1,560	(160)		$\overline{5}$	795	نيام	831
Servicios de valor artesto y telessiericiaUtilital Comunicaciones, S.A.	50,00%		50,00%	400			$\overline{3}$	$\frac{1}{2}$	نبام	180
Exploración torre de hiseromunicaciones y prestación de asistencia récnica y consultoria.Torre de Collçerois. S.A.Serrano, 41 - 28001 Majdrid	42,00%	τ,	12,00%	2.000	u,		g	ä,	巴	857
Ctra. Valkfdrera-Tibidubo, s/n° - 08017 BarcelonsSoftware de aplicaciones informaticasIndra SSI, SA	36,56%		30,56%	2.302	2.576		58	2,121	نيانه	2.207
similate the judge of services del O.Nai, de Lot, y Aptes, del EstadoSistemas Técnicos de Lotarias del Estado, S.A.Velázgusz, 132 – 2000ú MadridExplor statement in	31,75%		31,75%	2.000	3,544		78.	635	نهم	1.994
Manuel Toyar, 8 - 28034 AbdridHisparat i S.A.	22,74%		22,74%	15.312	إذناناتها		2,240	5.339	نيام	1.542
Exploraçõe de un six impartir sanéticas de telecomunicacionesSofres Audiencia de Médios, S.A.CORE - SI-IS ANNO	25.00%		25,00%	210	587		383	435	نيائە	ă
Estudios de mercado: y medición de audienciaDistrict Control Trian Bergrid, F - 20020 ManufactAmperis.A. (9)	15,00%		15,00%	4,186	5.958		5.510	2.520	نيوگ	2.75
Louisarieno, fadericano y republicano de sistemas y equipos de telecom, y sus componentesFormalizaria, 74 - 2002, aliadeix35Portugal Telecom, S.A. (PORTUGAL)eonjunicacióne	150%		3,50%	190.000 M ESC	GOSTA BUSIC		2.193 M.ESC	41,212	ښام	11.105
Fontes Pereira de Meio, 40 - 1009 LisboaOperations de Mile
EMPRESAS PARTICIPADAS		PARTICIPACIÓN		CAPITAL	RESERVAS	DIVIDENDO	MADE TABOS	VALOR BRUTO	NETOIDO DE	VALOREN (10)
	DIRECTA	INDIARCTA	TELEFONICAGRUPO			A CUENTA		EN LIBROS	cossoumaciós	CONSOLIDACIÓN
sistemate La Ciutat Vella de BarcelonaPromoció de Clutat Vella, S.A.Reaches and the Area	3.57%		A.STA	2.800				$\frac{8}{2}$	ö	$\mathbb{S}^{0,1}$
Catalana D'Iniciatives, C.R., S.A.Promoción sociedas no financiarasRambles, 77 - 00002 Barcelone	2.35%	1.26%	3,61%	5.000	874		426	240	ö	$2 - 0$
-CO Global Communications (HOLDINGS) LimitedPasseg de Gracia, 2 - 219 - 00007 Barcelons.Ottas participaciones	0,49%≨	ž	9,61,0%É	ş$\leq$	£≨		ş$\frac{4}{2}$	4.9351.002	່ບ ບ່	1.0024.935
										201 39092 642
(3) Sociedad auditada por K.P.M.G. Peat Marwick.(2) Sociedad auditada por Price Waterbouse.(1) Sociedad auditada por Artbur Andersen.(4) Sociedad auditada por Langton Clarke.	LP. Sociedades consolidadas por el método de hitegración Proporcional.P.E. Souedades consoildadas por el método de Puesta en Equivalencia.La Sociedades consolidades por el método de Integración Global.Sociedades participadas.ت							datos provisionales.
(7) Sociedad auditada por Coopers & Lybrand.(6) Sociedad audivada por Ernst & Young.	NIA No aplicable.
(11) Sociedad auditada por Pistrelli, Díaz & Asociados.(5) Sociedad auditada por Deloitte & Touche.	renterzode espeppos er: urzustatu se spuny aoduldans sou a refugees i adult te uppract er a returna sou usei toliNiD Datos no disponibles.									Batos en moneta extranjera: M. millones y m. miles.nos expresionas y sepagenos expenses.(8) Sociedades en liquidaciónTOTAL VALOR EN CONSOLIDACIÓN EMPRESAS PARTICIPADAS (Nota 8)TOTAL VALOR EN CONSOLIDACIÓN EMPRESAS ASOCIADAS (Nota 8)(9) Datos consolidados.

FOWINISTRA

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline $

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$\mathcal{E}$ رشنا

RAND

$\frac{1}{2}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\overline{u}$

$\mathbf{r}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\mathbf{a}$

ANEXO II

١.

Durante los ejercicios 1997 y 1996 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

Ejercicio 1997

El Grupo Telefónica adquirió en Abril, el 25% de la sociedad Telefónica Cable, S.A. pasando a detentar la totalidad del capital de la sociedad.
Telefónica ha constituido las sociedades Telefónica Medios de Comunicación, S.A. y Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. suscribiendo y desembolsando la totalidad de su capital. Ambas sociedades se consolidan por el método de integración global.
Telefónica adquirió en el mes de noviembre a SEPPA, el 23,78% de las acciones que poseía de la sociedad Telefónica Internacional de España, S.A. En el mes de diciembre se vende a la propia T.I. el 1,25% de su capital para autocartera. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.
Telefónica participó en la constitución de la sociedad DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A. en el mes de enero, suscribiendo el 35% de su capital. En el mes de mayo, dicha sociedad fue vendida a Telefónica Multimedia, S.A. DTS amplió capital en el mes de noviembre, suscribiendo T. Multimedia el porcentaje que le correspondía. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
En el mes de octubre, Telefónica adquirió el 3,5% del capital de la sociedad Portugal Telecom, S.A. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica se ha separado del consorcio Unisource, y ha vendido el 29 de diciembre de 1997 su participación en Unisource N.V., que ascendía al 25% del capital, a las entidades Telia AB, PTT Telecom BV y Swisscom. Durante 1997 el Grupo Telefónica ha contabilizado unas pérdidas atribuibles a Unisource por importe de 4.696 millones de pesetas que figuran registrados en el epígrafe "Participación en pérdidas de empresas puestas en equivalencia".

Con carácter previo, y en cumplimiento de los correspondientes acuerdos societarios, Telefónica realizó una contribución al capital de Unisource por un importe de 193 millones de florines.

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La compra de Telefónica Transmisión de Datos, S.A., genera, en las cuentas consolidadas, un fondo de comercio de 25.794 millones de pesetas, habiéndose destinado en las cuentas consolidadas 15.860 millones de pesetas a la amortización del fondo de comercio de consolidación.

El resto del fondo de comercio se amortizará en un máximo de 10 años.

Durante el ejercicio 1997 el Grupo ha adquirido las siguientes empresas argentinas, todas ellas con domicilio social en Buenos Aires (Argentina).:
- Torneos y Competencias, S.A.: sociedad argentina cuya actividad principal es la producción de programas de televisión relacionados con acontecimientos deportivos, principalmente de fútbol, a través de la explotación de diversos contratos firmados que le conceden la exclusividad de dicha explotación. En octubre de 1997 T.I. adquiere el 16,67% de esta sociedad por importe de 10.309 millones de pesetas. En enero de 1998 se ha adquirido un 3,33% adicional.
- Cablevisión, S.A.: sociedad argentina que presta servicios de televisión por cable. En octubre de 1997 T.I. adquiere el 33,28% de esta sociedad por importe de 57.139 millones de pesetas.
- Advance Telecomunicaciones, S.A.,: sociedad argentina que presta servicios on line y de Transmisión de Datos. En septiembre de 1997 T.I. adquiere el 50% de esta sociedad por importe de 757 millones de pesetas.
- Estas tres sociedades se incorporan al coste en estas cuentas consolidadas.
En el mes de marzo, Telefónica Sistemas participó en la constitución de la sociedad Utilitel Comunicaciones, S.A. suscribiendo el 50% de su capital. En el mes de noviembre Telefónica compró la totalidad de la participación que T.S. Telefónica Sistemas poseía en la sociedad. Utilitel se consolida por el método de puesta en equivalencia.
La sociedad Pabellón de Operadores Europeos de Telecomunicaciones, S.A. que se integraba en los estados financieros del grupo Telefónica por el método de puesta en equivalencia, ha sido disuelta y liquidada en el mes de diciembre.
En el mes de agosto Telefónica Multimedia, S.A. adquirió el 25% de capital de la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

Telefónica Multimedia, S.A. adquirió en el mes de julio el 49% del capital de la Spciedad Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. Posteriormente, en el

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mes de diciembre, Telefónica Medios de Comunicación, S.A. adquirió dichas acciones. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

Producciones Multimedia, S.A. ha constituido la sociedad Telefónica Multitemáticas, S.A. suscribiendo el 100% de su capital. La sociedad se consolida por el método de integración global.
En el mes de agosto Producciones Multitemáticas, S.A. adquirió el 20% del capital de la sociedad Lola Films, S.A. En el mes de diciembre, dicha sociedad amplió capital hasta los 1.050 millones de pesetas que presenta en la actualidad. Producciones Multitemáticas ha suscrito capital hasta alcanzar el 33,3% de participación en el capital de Lola Films, S.A. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica Cable, S.A. ha vendido fuera del grupo el 34% de la participación que ostentaba en Telefónica Cable Madrid, S.A.; el 31% que poseía en Telefónica Cable Navarra, S.A.; el 27% de la sociedad Telefónica Cable Andalucía, S.A. y el 24% de Telefónica Cable Castilla y León, S.A. Esta última sociedad amplió su capital en 900 millones de pesetas en el mes de noviembre. Todas éstas sociedades continúan consolidándose por el método de integración global.
Telefónica Publicidad e Información, S.A. ha participado en la creación de la sociedad Doubleclick Iberoamérica, S.L. suscribiendo el 90% de su capital en el mes de noviembre. La sociedad se consolida por el método de integración global.
La sociedad Rem Infográfica, S.A. que en el ejercicio 1996 era participada por T.P.I. en un 60%, realizó una operación acordeón en el mes de julio a resultas de la cual 'su capital social pasó de 50 millones de pesetas a 10 millones de pesetas con una prima de emisión de 280 millones de pesetas. En la operación, T.P.I. suscribió el 40% restante del capital a los socios externos.
El grupo Telefónica Internacional de España enajenó la participación que poseía en Sintelar y en Sintel-Perú, sociedades ambas dedicadas a la prestación de servicios de instalación, principalmente en la industria de las telecomunicaciones. Estas sociedades operan en Argentina y Perú respectivamente y el porcentaje de participación en ambos casos ascendía al 25%. En la enajenación, se produjeron. unas minusvalías de 42 y 25 millones de pesetas respectivamente. El resultado neto de estas ventas se encuentra registrado en la cuenta de resultados bajo el epígrafe de "Pérdidas por enajenación participaciones en sociedades consolidadas".
Vendió a Rom Telecom, S.A. la participación del 60% que dicha sociedad poseía en Telefónica Romanía, S.A., sociedad que presta servicios de telefonía móvil celular en Rumanía, fijándose el precio de 13,5 millones de dólares estadounidenses. El grupo Telefónica ha dado de baja todos los activos y pasivos que dicha sociedad aportaba a la consolidación, produciéndose en dicha operación una plusvalía de 97 millones de pesetas, que se encuentra registrado en la cuenta de resultados

bajo el epígrafe "Beneficios por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas".

A partir del 1 de enero de 1997 CRT, sociedad adquirida en diciembre de 1996, pasó a formar parte del perímetro de consolidación habiéndose presentado al coste en el cierre del ejercicio anterior. El porcentaje de participación del grupo en dicha compañía es del 10,3% sobre el total del capital, ordinario y preferido, a través de las distintas participaciones que mantienen las sociedades del grupo en el consorcio ganador de la licitación del 35% del capital ordinario con derecho a voto.
En el ejercicio 1997 se han excluido del perímetro de consolidación las sociedades Compañía Celular de Colombia, S.A. y Multicanal, S.A. Las participaciones en ambas sociedades fueron objeto de negociación durante el ejercicio 1997 para su venta, hecho que se materializó en enero de 1998, para el caso de la Compañía Celular de Colombia, S.A., y que se materializará antes de mayo de 1998 para el caso de Multicanal, S.A. tras la firma en octubre de 1997 de contratos de operaciones Put & Call con dicho vencimiento.
Asimismo el Grupo incrementó su participación en Cointel que pasó del 33,16% al 50% desembolsando en esta operación 554,25 millones de USD. También se produjo un aumento de participación en STARTEL, sociedad perteneciente al grupo CTC, que pasó a tener el 100%; de la sociedad por el que desembolsó 425 millones USD. A su vez Telefónica Internacional de España, S.A. se desprendió de su participación directa en TASA (1,0816%), con lo que obtuvo una plusvalía de 6.494 millones de pesetas.
Telefónica Sistemas, S.A. adquirió en el mes de enero un 49% adicional de capital de la sociedad Hispaservices, S.A. hasta llegar al 88% actual. La sociedad, que se consolidaba por puesta en equivalencia en 1996, ha pasado a consolidarse por el método de integración global en 1997.
Así mismo otras operaciones relacionadas con Telefónica Sistemas fueron:
- En enero se constituyó la sociedad Buildnet, S.A. con un capital de 150 millones de pesetas. T. Sistemas participó en la creación suscribiendo un 33,5% de su capital. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
- En abril se constituyó la sociedad Agencia de Certificación Electrónica, S.A. con capital de 250 millones de pesetas. T.Sistemas suscribió el 40% de su capital. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
- En enero se creó la sociedad Servicio Educación a Distancia (S.E.D.) con un capital de 10 millones de ptas. del que T. Sistemas suscribió el 40%. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.

La sociedad filial de T. Sistemas, Negocios Cibernéticos, S.A. en la que participaba con un 50% ha sido disuelta y líquidada en este ejercicio.
La sociedad Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. ha participado en la constitución de las siguientes sociedades:
- Caser MVS. Su capital es de 580 millones de pesetas y T.S. Sectoriales participa con un 49% en su capital.
- Incatel. Su capital es de 50 millones de pesetas y T.S. Sectoriales participa con un 40% en su capital.
- QSL. Su capital es de 60 millones de ptas. y T.S. Sectoriales participa con un 33,33% en su capital.

Estas tres sociedades se consolidan por puesta en equivalencia.

Ejercicio 1996

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Telefónica ha adquirido el 25% de la sociedad Unisource, N.V. mediante el canje por la totalidad de sus acciones (100%) en el capital de las sociedades Telefónica Transmisión de Datos, S.A. y Telefónica V.S.A.T., S.A. Dicha sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia (véase Notas 8d.1 y 8d.2).
El 17 de diciembre de 1996 el consorcio liderado por T.I. Telefónica Internacional de España, S.A., (en adelante Telefónica Internacional) resultó adjudicatario de la licitación internacional convocada para la adquisición del 35% de las acciones con derecho a voto de la Compagnia Riograndense de Telecomunicações (CRT), equivalente el 13,45% de las acciones con derechos económicos, por un importe de 681 millones de Reales. La participación adquirida representa, en su parte imputable al Grupo Telefónica el 7,87% del capital total de la sociedad. Las compañías que participan en el consorcio junto con Telefónica Internacional, son R.B.S. Participaçoes, S.A., Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A., Telefónica de Argentina, S.A. y Citicorp.
Con fecha 30 de diciembre de 1996 se formalizó la adquisición de las mencionadas acciones. La participación en esta Sociedad se ha registrado al 31 de diciembre de 1996 a su coste de adquisición. Durante 1997 se ha consolidado por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica ha vendido el 100% de su participación en la sociedad Sistemas e Instalaciones de Telecomunicación, S.A. (SINTEL). Como consecuencia de ello, las sociedades Sintelperú, S.A. y Sintelar, S.A., ambas participadas en un 25% por Telefónica Internacional y en un 38% y 50% respectivamente por la

sociedad Sintel, S.A., pasan a consolidarse por el método de puesta en equivalencia (véase Nota 8d.3).

Telefónica ha continuado la constitución de sociedades para operar de forma local sistemas de televisión por cable y servicios de valor añadido. Durante el año 1996 se constituyeron las siguientes sociedades:

Sociedad General de Cablevisión Sevilla, S.A.
Sociedad General de Cablevisió Balears, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Cádiz, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Navarra, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Murcia, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Lleida, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Bizkaia, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Rioja, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Asturias, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Burgos, S.A.
Sociedad General de Cablevisión León, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Valladolid, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Valencia, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Alicante, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Málaga, S.A.
Sociedad General de Cablevisión Granada, S.A.

que se han consolidado por el método de integración global.

Telefónica Internacional ha adquirido el 25% de participación en el capital de las sociedades argentinas Multicanal, S.A. y PEM, S.A. consolidándose ambas por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica Sistemas, S.A. ha participado en la constitución de la sociedad Negocios Cibernéticos, S.A. adquiriendo el 50% del capital de la nueva sociedad. Esta sociedad se consolida por el método de integración global.
También ha participado en la constitución de la sociedad Madrid 112, con el 49% de su capital. La sociedad se consolida por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica Sistemas, S.A. ha adquirido el 50% de la sociedad Gestión y Operaciones de Redes, S.A. (GESTIRED) a su filial Telefónica Gestión de Sistemas, S.A. (T.G.S.). Posteriormente ha adquirido el 49% restante en dicha sociedad hasta completar el 100% de su participación en el capital. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

También ha adquirido el 50% del capital de la sociedad Servicios y Contenidos por la Red, S.A., con lo que su participación actual se eleva al 100%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global.

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Maptel, S.A. y T.S.C. Telefónica Seguridad y Comunicaciones, S.A. han cambiado su denominación social por Telefónica Sistemas de Información Geográfica, S.A. (T.S.I.G.) y por Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos, Seguridad, S.A. (T.S.I.P.S.).
Telefónica Sistemas, S.A. ha vendido la totalidad de su participación (el 55,64%) en la sociedad T.P. Servicios Integrales de Protección Civil, S.A. (TEPESA). (véase Nota 8D.3).
También ha vendido la totalidad de su participación (24,9%) en la sociedad Telecom Vallés, S.A. (véase Nota 8D.3).
Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI) ha participado en la constitución de REM Infográfica, S.A., adquiriendo el 60% de su capital. Dicha sociedad se consolida por el método de integración global.
ha adquirido el 51% del capital de la sociedad T.M.P. Worldwide España, S.A. La sociedad se consolida por el método de integración global.
El 20 de diciembre de 1996, la sociedad TPI ha procedido a la disolución y liquidación de las sociedades Promotora de Mercados Telemáticos, S.A. y Central de Compras de Papel, S.A., ambas participadas en un 100% de su capital.
Estrategias Telefónicas, S.A. (ESTRATEL) ha constituido la sociedad Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. suscribiendo la totalidad de su capital. La sociedad se consolida por el método de integración global.
Telefónica Multimedia, S.A. ha vendido la totalidad de su participación en las sociedades Cable del Guadalquivir, S.A. (20%) y Grupo Gallego de Empresas para el Cable, S.A. (10%). (véase Nota 8.3).
Radiored 1, S.A. ha adquirido el 9% del capital de la sociedad Radiored Zaragoza, S.A. Con esta compra, su participación en dicha sociedad aumenta hasta el 100%. La sociedad sigue consolidándose por el método de integración global.
Durante el período, Radiored 1, S.A. ha constituído las sociedades: Radiored Extremadura, S.A.; Radiored Canarias, S.A. y Radiored Baleares, S.A. que se consolidan por el método de integración global. Su participación en el capital de éstas sociedades es del 100%.
En noviembre de 1996 Telecartera, S.A. permutó a Sogecable, S.A. la participación que poseía en la Sociedad General de Cablevisión, S.A. (50%) a cambio de su participación en las Sociedades Operadoras Locales (el 10% de participación en el capital de las mismas, excepto Canarias, Madrid y Barcelona). Al mismo tiempo, Telecartera adquirió a Cablevisión por un

importe de 635 millones de pesetas su participación en las Sociedades Operadoras Locales, que era del 39% del capital salvo en las de Madrid y Barcelona (49%) y en Burgos (24%).

Servicios de Teledistribución, S.A. (ST-Hilo) ha vendido su participación (33%) en la Sociedad Anónima de Productos Electrónicos y de Comunicación (S.A.P.E.C.) (véase Nota 8D.3).
La Sociedad Hispasat, S.A. ha ampliado capital durante el ejercicio 1996, sin que Telefónica suscribiera todas las acciones que le correspondían. Como consecuencia de ello, Telefónica ha visto reducida su participación en dicha sociedad en un 2,26%, quedando ésta fijada en el 22,74%. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia.
Telefónica ha vendido 30 acciones de Telecartera, S.A. reduciendo su participación en el capital en ésta sociedad al 75%. La sociedad continúa consolidándose por el método de integración global (véase Nota 8D.3).
También ha vendido 48.000 acciones de la Sociedad Amper, S.A.. Con esta venta su participación en dicha sociedad queda en el 15%. La sociedad continúa consolidándose por el método de puesta en equivalencia (véase Nota 8D.3).
Telefónica ha vendido la totalidad de su participación en las sociedades European Silicom Structures, S.A. (ES-2) (0,38%) y Financial Network Association (F.N.A.) (8,33%) (véase Nota 8D.3).
Incorporación de STARTEL, S.A. dentro del grupo CTC. Esta sociedad surgió a raíz de los acuerdo firmados el 11 de marzo de 1996 entre CTC-Celular y VTR-Comunicaciones Móviles, S.A. para operar conjuntamente en el negocio celular. En la nueva sociedad CTC participa en un 55% y VTR en un 45%. Estos porcentajes de participación se alcanzaron tras una aportación de activos en la que CTC aportaba el 75% de la sociedad y VTR el 25% restante y la posterior venta de un 20% de capital de la sociedad restante por parte de CTC a VTR por importe de 67 millones de dólares estadounidenses. Como consecuencia de esta venta, el Grupo Telefónica Internacional ha registrado un beneficio extraordinario de 2.444 millones de pesetas netos de impuestos y minoritarios, cuyo importe bruto, 6.597 millones de pesetas, está incluido en el epígrafe "Beneficio por enajenación de participaciones en sociedades consolidadas " de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

JOSE Ma. MAS MILLET, SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.",

HAGO CONSTAR:

Que el presente documento, cuyas hojas han sido visadas todas ellas por quien suscribe y autenticadas con el sello del Consejo de Administración, contiene las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) de "Telefónica de España, S.A." y las Sociedades de su Grupo, correspondientes al Ejercicio de 1.997, que han sido formuladas por acuerdo del Consejo de Administración de dicha Compañía, adoptado válidamente en reunión celebrada en Madrid, el día 25 de febrero de 1.998.

Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en concordancia con el artículo 44.8 del Código de Comercio, los Administradores que forman parte del Consejo de Administración de "Telefónica de España, S.A." firman a continuación dicho documento en la presente hoja, última de éste.

e expire Piercanul Provincia de Piadrid, Hoja 3083, Folio 122. Tomo 152 del Libro de Sociedades, C.I.F. A280-15865

Madrid, 25 de febrero de 1.998.

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Don Juan Villalonga Navarro

Don Isidro Fainé Casas

Don José Ma. Mas Millet

Don Jósé María Concejo Alvarez

Don Francisco de Asís Gómez Roldán

$-95-$ Telefónica de España, S.A.

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INFORME DE GESTIÓN GRUPO TELEFONICA

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Durante el ejercicio 1997, el Grupo Telefónica ha desarrollado una amplia actividad, mediante actuaciones dirigidas tanto al mantenimiento de su posición de liderazgo en el mercado de telecomunicaciones de España frente a la progresiva liberalización de los servicios telefónicos, como a la consolidación y reforzamiento de su presencia internacional, extendiendo sus operaciones a nuevas líneas de negocio de elevado potencial de crecimiento, especialmente en el segmento de multimedia. Todo ello bajo el objetivo primordial de buscar soluciones eficaces para satisfacer las nuevas necesidades de comunicación de sus clientes.

El Grupo Telefónica ha continuado la potenciación de los productos y servicios que ofrecen las empresas del Grupo, tanto con el desarrollo de importantes campañas publicitarias destinadas a incrementar la penetración y utilización de los mismos, como mediante un contacto más personalizado con el cliente a través del servicio de distribución denominado "Tiendas Telefónica", donde los clientes pueden comprar, contratar y solicitar información personalmente en las tiendas abiertas al efecto o telefónicamente por un servicio gratuito.

A lo largo del año, han tenido lugar una serie de acuerdos y alianzas, tanto en el ámbito nacional como en el internacional, que han permitido consolidar y ampliar la posición de Telefónica en el mercado de las telecomunicaciones.

En abril Telefónica firmó un acuerdo de colaboración con Portugal Telecom que contempla un intercambio accionarial de participaciones entre ambas compañías. En base al mismo, Telefónica adquirió en octubre el 3,5% de la operadora portuguesa y ésta adquirió el 1% del capital de Telefónica. Adicionalmente el acuerdo prevé que las partes procurarán participar conjuntamente en los distintos procesos de privatización del mercado brasileño de telecomunicaciones y del área del Magreb.

También en el mismo mes Telefónica formalizó la constitución de una alianza estratégica con BT y MCI que contempla acuerdos para la realización de una serie de transacciones, como son la constitución de Telefónica Panamericana-MCI, la distribución de servicios Concert, y el establecimiento de acuerdos en Puerto Rico y en el mercado de habla hispana de Estados Unidos.

En junio, Telefónica firmó un acuerdo comercial con Airtel Móvil S.A. (Airtel) en relación a la provisión por parte de Telefónica como operador preferente y mayoritario de circuitos destinados a la red GSM de Airtel, la realización de la conexión internacional de la red GSM de Airtel a través de Telefónica de forma mayoritaria, y a la prórroga del contrato de interconexión vigente entre la red GSM de Airtel y las redes de Telefónica.

En agosto, Telefónica adquirió el 25% del capital social de Antena 3 évisión S.A., complementándose esta operación con la adquisición de un

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49% del capital social de Gestora de Medios Audiovisuales Fútbol S.L. (GMAF). Los acuerdos alcanzados entre los inversores atribuyen a Telefónica de España S.A. la designación de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión S.A., además del Consejero Delegado y el equipo directivo. Adicionalmente, Telefónica designará el 60% de los miembros del órgano de administración de GMAF.

En septiembre, Telefónica de España y el Grupo Recoletos/Pearson alcanzaron un acuerdo de colaboración que comprende la incorporación del Grupo Recoletos al capital de Antena 3 de Televisión S.A. mediante la suscripción en una futura ampliación en un 10% del capital por un importe de 11.500 millones de pesetas. Por su parte Telefónica de España adquirirá a través de una sociedad filial 100%, Telefónica Medios de Comunicación, un 20% del capital de Recoletos Compañía Editorial S.A. por un importe estimado de 23.000 millones de pesetas.

Telefónica de España ofrece desde septiembre de 1997 servicio de televisión digital con soporte vía satélite, a través del consorcio Distribuidora. de Televisión por Satélite, del que forman parte Radiotelevisión Española, Televisa, Canal 9, Televisión de Galicia, y la cadena COPE, entre otros, y en el que participa con un 35% del capital. Este servicio es ofrecido a través de Hispasat.

Igualmente Telefónica constituyó una filial en Marruecos para estudiar las oportunidades de negocio en los mercados de telecomunicaciones del norte de Africa.

En noviembre, Telefónica adquirió la participación que la Sociedad Estatal de Participaciones Patrimoniales, S.A. (SEPPa) tenía en la sociedad Telefónica Internacional de España, S.A. (TISA) consistente en un 23.78% del total del capital social, por una cuantía total de 127.000 millones de pesetas.

En diciembre Telefónica puso fin a su participación en Unisource, tras lograr un acuerdo con las partes integrantes de la citada alianza. A través de este acuerdo, Telefónica vendió la totalidad de su participación en la alianza y adquirió el 100% de las acciones de Telefónica Transmisión de Datos y Telefónica VSAT.

También en diciembre, Telefónica Internacional enajenó por un importe de 13,5 millones de dólares la participación del 60% que mantenía en la operadora de telefonía móvil Telefónica Romania desde 1992, y cuyo coste de adquisición ascendió a 4,8 millones de dólares.

Dentro de la estrategia de Telefónica Internacional de posicionamiento en el mercado de la televisión por cable en Argentina, el grupo adquirió distintas participaciones en sociedades del sector. En el terreno del cable Selefónica Internacional adquirió el 33,28% de la sociedad Cablevisión S.A. por un importe de 380 millones de dólares. Dentro de esta operación también se $\mathcal{T}_\mathcal{D}$ àn adquirido o están en proceso de adquisición a través de Cablevisión, el

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100% de la sociedad Mandeville (33,28% de participación indirecta) y el 50% de VCC (16,64% de participación indirecta).En el terreno de los contenidos Telefónica Internacional adquirió el 16,67% de Torneos y Competencias S.A., grupo de empresas distribuidor de derechos televisivos del fútbol argentino.

RESULTADOS ECONOMICOS

La evolución del resultado obtenido por el Grupo Telefónica en 1997 ha sido muy favorable, obteniéndose crecimientos positivos en todos sus márgenes. Esta circunstancia ha motivado que el resultado neto consolidado alcanzara los 190.063 millones de pesetas, un 18,6% más que en el ejercicio 1996. Los principales factores de este resultado han sido:

Los Ingresos de Explotación: Al final de 1997 se situaron en 2.526.110 millones de pesetas, con un crecimiento del 16,0% sobre el ejercicio precedente. Este incremento vino motivado fundamentalmente por un aumento en los minutos de utilización de las líneas de telefonía básica (debido entre otras razones a la implantación de los nuevos servicios), el crecimiento en el número de titulares de teléfonos móviles y al incremento en el número de clientes de TV por cable.

· Los Gastos de Explotación: Contabilizaron 1.865.656 millones de pesetas con un crecimiento del 16,5% respecto al año anterior. En este apartado hay que destacar el buen comportamiento de los gastos de personal que crecieron un 2,9%, elevándose a 570.895 millones de pesetas, debido principalmente a los planes de adecuación de plantilla que se están produciendo en la matriz. Por otra parte, los servicios exteriores y aprovisionamientos (incluyendo existencias) se situaron en 595.586 millones de pesetas registrando un crecimiento del 35,5% respecto a 1996.

· Gastos Financieros: Su cuantía alcanzó 200.185 millones de pesetas (sin incluir las diferencias de cambio), lo que supuso un incremento del 7,6% interanual. Estas mayores cargas financieras son consecuencia de la captación de recursos para hacer frente a las nuevas inversiones.

· Gastos Extraordinarios: Su importe registró 163.387 millones de pesetas, con una variación del 11,6% respecto al ejercicio anterior. Este incremento tuvo su origen en las mayores dotaciones para hacer frente a las prejubilaciones y bajas incentivadas que se están produciendo en la matriz, siendo este efecto compensado en parte por la caída en el desmontaje de planta no amortizada necesario para renovar y modernizar nuestras infraestructuras.

A diciembre de 1997 dentro del Grupo Telefónica, la matriz gestionaba un planta en servicio de 15.854.448 líneas, un 2,9% mayor que en 1996; Jelefónica Móviles gestionaba un parque de 3.187.696 líneas celulares, con DE ESPANY incremento respecto a 1996 del 35,9%; por su parte Telefónica itemacional gestionaba 11.631.586 líneas del servicio telefónico básico, un 8% más que en 1996, 1,865.708 líneas celulares, con un crecimiento

Telefónica

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interanual del 111,9% y tenía un parque de 1.551.860 clientes de TV por cable, superiores en un 35,0 % a los existentes en 1996.

INGRESOS DE EXPLOTACION

Al cierre del ejercicio alcanzaron una cuantía de 2.526.110 millones de pesetas, experimentando un crecimiento del 16,0%. Entre sus componentes, los ingresos por operaciones contabilizaron 2.363.102 millones de pesetas, con una variación interanual del 17,8%; los trabajos realizados para el inmovilizado se elevaron a 117.932 millones de pesetas, con una disminución respecto a 1996 del 7,4% motivada por la ralentización del ritmo inversor en infraestructuras de la matriz así como por la fuerte caída en la inversión de Telefónica Servicios Móviles (28,5% menos que en 1996); finalmente, los otros ingresos de explotación registraron 41.297 millones de pesetas con un incremento del 9,4% respecto al ejercicio precedente.

En lo que a Telefónica concierne, los ingresos de explotación se situaron en 1.712.276 millones de pesetas, con un crecimiento interanual del 8,3% y representaron un 67,8% del total de los ingresos de explotación del Grupo Telefónica. Dentro de Telefónica los principales componentes de los ingresos de explotación fueron el servicio telefónico básico (1.007.844 millones de pesetas), los ingresos provenientes de la Red Digital de Servicios Integrados (RDSI) con 19.353 millones de pesetas y un crecimiento del 225,9%, así como otros conceptos de ingresos tales como la interconexión, los servicios prestados a otras operadoras, la telefonía de uso público, la transmisión de datos y la retribución de servicios de gerenciamiento.

Por lo que respecta a la aportación a los ingresos de explotación de otras empresas del grupo, hay que destacar la de Telefónica Servicios Móviles y la del Grupo Telefónica Internacional, debido al sustancial incremento de clientes en los negocios donde operan.

Telefónica Servicios Móviles contaba con 3.187.696 clientes a diciembre de 1997, con 1.100.595 clientes adheridos a su servicio MoviLine (analógico) y 2.087.101 clientes que han escogido MoviStar (digital GSM), lo que posibilitó una cuota de mercado total del 73,5%, y del 64,5% en la opción GSM, y unos ingresos por operaciones de 362.992 millones de pesetas, con un incremento del 40,2% respecto a 1996.

Por su parte el Grupo Telefónica Internacional a través de su actividad, fundamentalmente basada en la telefonía básica, telefonía móvil y TV por cable, ha generado unos ingresos por operaciones de 443.131 millones de pesetas, lo que supuso una variación interanual del 33,6%.

GASTOS DE EXPLOTACION

Durante el ejercicio 1997 los gastos de explotación se elevaron a 656 millones de pesetas, con un incremento respecto al año anterior del Esta cantidad tuvo como principal componente los gastos por

operaciones (que incluyen existencias, aprovisionamientos, gastos de personal, servicios exteriores y tributos), que se situaron en 1.205.244 millones de pesetas, con un incremento sobre 1996 del 17,1%. Este incremento se produjo fundamentalmente por el aumento de los gastos por servicios exteriores y aprovisionamientos, ya que los gastos de personal estuvieron contenidos, con un crecimiento del 2,9%. La plantilla del Grupo se situó al cierre del ejercicio en 92.022 empleados, un 0,7% más que en 1996.

Los aprovisionamientos y servicios exteriores supusieron al final de 1997 595.586 millones de pesetas, con un crecimiento del 35,5%. Dicho crecimiento responde a epígrafes tales como los costes de interconexión con operadores móviles y otras operadoras, así como por las campañas publicitarias y promocionales en aquellas áreas de negocio que se desenvuelven en un entorno competitivo.

Los gastos por operaciones en la matriz representaron 804.825 millones de pesetas, con un crecimiento del 11,8% respecto a 1996 y representando un 66,8% del total de los gastos por operaciones del Grupo. Los gastos de personal en Telefónica alcanzaron los 448.074 millones de pesetas, con una variación del 1,2% respecto a 1996. Los aprovisionamientos y servicios exteriores alcanzaron 325.578 millones de pesetas, con un crecimiento del 31,2% respecto de 1996. En cuanto a la plantilla, Telefónica ha continuado con su programa de reducción por medio de prejubilaciones y bajas incentivadas, lo que ha situado el número de empleados a final de año en 64.109, un 4,6% menos que en 1996. Este hecho ha contribuido a elevar las líneas por empleado en 266,8 al final de 1997, frente a las 243,4 de 1996.

El Grupo Telefónica Internacional registró unos gastos de personal de 78.654 millones de pesetas con un incremento interanual del 10,3%. La plantilla a final de ejercicio era de 15.523 empleados, experimentando una reducción del 6,6%.

El Grupo Telefónica Móviles aportó 11.673 millones de pesetas de gastos de personal a las cuentas del Grupo. La plantilla de Telefónica Servicios Móviles contaba a finales de 1997 con 2.363 empleados, un 30,0% más que en 1996, motivado por la necesidad de atender la fuerte expansión que está experimentado el negocio de la telefonía móvil. La variación neta del empleo en el resto de sociedades fue positiva.

Las amortizaciones del inmovilizado contabilizaron al cierre de 1997 602.657 millones de pesetas, con un crecimiento del 14,5% respecto de 1996 motivado básicamente por la revalorización de activos en Telefónica que tuvo lugar en 1996, así como por el fuerte ritmo inversor de Telefónica Servicios Móviles y de las filiales latinoamericanas.

RESULTADO DE EXPLOTACION

Los ingresos y gastos de explotación analizados anteriormente han permitido obtener un resultado de explotación de 660.454 millones de pesetas, con un crecimiento del 14,7% respecto al ejercicio anterior.

RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS

El resultado de las actividades ordinarias se situó en 1997 en 449.367 millones de pesetas, con un incremento del 15,1%. De esta cantidad, 284.648 millones de pesetas correspondieron a Telefónica, representando el 63,3% del resultado de las actividades ordinarias del Grupo.

Este resultado ha sido consecuencia principalmente de un incremento en los ingresos financieros y de los resultados de sociedades asociadas que se vió compensado por un aumento de los gastos financieros y de la amortización del fondo de comercio de consolidación.

Los ingresos financieros se situaron en 25.373 millones de pesetas con un crecimiento interanual del 32,5%, a la vez que se produjeron unas diferencias positivas de cambio de 8.145 millones de pesetas.

Por su parte, los gastos financieros se situaron en 200.185 millones de pesetas con un crecimiento del 7,6% respecto a 1996., incluyendo gastos financieros por deudas, amortización de gastos de formalización y provisiones financieras. Las diferencias negativas de cambio fueron de 21.066 millones de pesetas, superiores en un 3% a las contabilizadas durante el año anterior

Del total de estos gastos financieros, los gastos financieros por deudas se elevaron a 189.967 millones de pesetas, un 4,5% más que en el ejercicio precedente, debido a la captación de fondos necesarios para acometer el programa de inversiones financieras, aunque el coste medio de la deuda financiera ha disminuido con respecto a 1996. Además, se dotaron 6.464 millones de pesetas en concepto de provisiones para inversiones financieras. Del total de gastos financieros por deudas, 136.491 millones de pesetas correspondieron a la matriz, lo que se tradujo en un descenso del 8,6%.

La mayor amortización del fondo de comercio de consolidación que fue consecuencia de las adquisiciones realizadas a final de 1996 y durante 1997. Dicha amortización supuso 33.312 millones de pesetas, un 98,5% más que en 1996.

Por último, las sociedades que consolidan por el método de puesta en equivalencia elevaron su aportación al Grupo hasta los 9.958 millones de pesetas, con un incremento del 27,5%.

ULTADO ANTES DE IMPUESTOS

El resultado antes de impuestos alcanzó en 1997 337.641 millones de pesetas, un 22,4 % más que en 1996. Este resultado se derivó de unos ingresos extraordinarios de 51.661 millones de pesetas, con un incremento del 61,7% respecto al ejercicio precedente, y de unos gastos extraordinarios de 163.387 millones de pesetas, con un incremento del 11,6% respecto a 1996.

Los ingresos extraordinarios se corresponden fundamentalmente conlos resultados procedentes de la venta de participaciones en sociedades consolidadas (27.371 millones de pesetas y un crecimiento del 164,8%) y con la imputación a resultados de las subvenciones de capital recibidas (11.285 millones de pesetas y una variación del 9,4%).

En Telefónica, las subvenciones de capital alcanzaron los 11.270 millones de pesetas (el 99,9% de todas las subvenciones de capital recibidas en el Grupo), experimentando un incremento interanual del 9,3%. Del resto de sociedades únicamente cabe destacar Telefónica Internacional con unos ingresos extraordinarios de 9.818 millones de pesetas, de los que 6.494 millones de pesetas procedieron de la venta de la participación, no controlada a través de Cointel, en Telefónica de Argentina.

Por su parte, los gastos extraordinarios en el Grupo Telefónica se situaron en 163.387 millones de pesetas al finalizar 1997, un 11,6% mayores que los registrados en 1996. Telefónica aportó como parte fundamental a estos gastos 38.100 millones de pesetas provenientes del desmontaje de planta no amortizada, así como provisiones por valor de 90.166 millones de pesetas, un 54,0 % más que en 1996, para hacer frente a las prejubilaciones y jubilaciones anticipadas

RESULTADO NETO

ٽوو

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25.3

El resultado neto consolidado del ejercicio ha sido de 264.105 millones de pesetas, un 20,6% mayor que en 1996, tras haberse contabilizado unos impuestos totales (nacionales y extranjeros) de 73.536 millones de pesetas, frente a los 56.921 millones de pesetas de 1996. Dichos impuestos se tradujeron en un tipo efectivo del 21,8 %, 1,2 puntos superior al obtenido durante el ejercicio precedente.

Por lo que respecta a los socios externos, incrementaron su participación en resultados en un 26,2%, alcanzando los 74.042 millones de pesetas. En 1998 esta cifra se verá rebajada sustancialmente por la compra Telefónica a las autoridades españolas de su paquete en Telefónica por Internacional.

Finalmente el resultado neto atribuído a la sociedad dominante ha sido de 190.063 millones de pesetas, un 18,6% más que el obtenido en 1996, consecuencia de la buena marcha de todos los negocios en los que el Grupo participa, entre los que destaca principalmente la aportación del servicio ejefónico básico, la telefonía móvil y los negocios internacionales.

ACTIVIDAD INVERSORA

Durante 1997 el Grupo Telefónica ha invertido 1.231.326 millones de pesetas, lo que representa un 42,0% más que en 1996.

A inversiones materiales se destinaron 634.845 millones de pesetas, lo que supuso un descenso del 6,5% respecto a 1996. A inversiones inmateriales se han destinado 51.043 millones de pesetas, con un 12,5% de incremento. Finalmente, 545.438 millones fueron destinados a inversiones financieras, un 281.6% más que en el ejercicio precedente.

Por sociedades, Telefónica contabilizó 709.092 millones de pesetas de inversión, Telefónica Internacional 327.754 millones y Telefónica Servicios Móviles 100.878 millones de pesetas.

La inversión en I+D del Grupo Telefónica ha ido dirigida a proveer a las empresas del mismo de una oferta cada vez más extensa y diferenciada de productos y servicios, así como a lograr para nuestros clientes una atención más personalizada y de mayor calidad. Como campos más importantes de destino de estas inversiones podemos citar los servicios multimedia, de telefonía de uso público, y los servicios móviles. Del mismo modo se ha seguido trabajando sobre el sistema MORE para la modernización de centrales analógicas, las nuevas herramientas para la planificación de redes, así como sobre las nuevas versiones de la Estructura de Operación y Supervisión $(EOC)$ .

ACCIONES PROPIAS

Durante 1997 se adquirieron 610.000 acciones propias de un valor nominal de 500 pesetas y a un precio medio de compra de 3.689 pesetas. Posteriormente, fueron vendidas 510.000 de las acciones anteriores a un precio medio de venta de 4.314 pesetas. Consecuencia de las operaciones anteriores se obtuvieron unas plusvalías de 319.000.000 de pesetas.

Al cierre del ejercicio 1997 Telefónica era titular de 100.000 acciones con un valor de compra de 368.900.000 pesetas.

JOSE M®. MAS MILLET, SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE "TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.",

HAGO CONSTAR:

Que el presente documento, cuyas hojas han sido visadas todas ellas por quien suscribe y autenticadas con el sello del Consejo de Administración, contiene el Informe de Gestión Consolidado de "Telefónica de España, S.A." y las Sociedades de su Grupo, correspondientes al Ejercicio de 1.997, que ha sido formulado por acuerdo del Consejo de Administración de dicha Compañía, adoptado válidamente en reunión celebrada en Madrid, el día 25 de febrero de 1.998.

omo 152 dei Liand de Sociedades, C.I.F. A2bu-13863

Registro mercantil Provincia de irladrid, Hoja 2003, Folio

Madrid, 25 de febrero de 1.998.

Claloge

Don Juan Villalonga Navarro

Don Isidro Fainé Casas

Don-José Mª. Mas Millet

Don José Maria Concejo Alvarez

Don Francisco de Asís Gómez Roldán

$-9-$ Telefónica de España, S.A.

$\cancel{\sim}$ Oon Javier Revuelta del Peral

Don Gaspar Ariño Ortiz

Don Maximino Carpio García

Don José Javien Echepique Landiribar

Don Antonio Massantil Lavilla

ಲಾ

Don Juan Antonio Sagardoy Bengoechea

Don Carles Vilarrubí Carrió

$\cup$

a i

建筑

Don César Alierta Izuel

Don Peero Bail tero

Don Alberto Cortina de Alcocer

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Don Ignacio Larracoechea Jausoro

Van

Don Juan Perea Sáenz de Buruaga

Don Martín Velasco Gómez

Don Miguel Zorita Lees

AI assistant

Telefonica S.A. — Annual Report 1997

1889_10-k_1998-03-02_29019746-7117-4ad9-bc24-d139e5b47966.pdf

INFORME DE EXS QUENTAS ANUALES

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA

TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DE LOS EJERCICIOS 1997 Y 1996

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1997 y 1996

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

NOTA 1 - ACTIVIDAD, INFORMACIÓN GENERAL Y CONTRATO CON EL ESTADO

a) Objeto Social

b) Régimen de prestación de los servicios

c) Régimen de tarifas

Mecanismo de rebalanceo de tarifas.

d) Régimen fiscal

NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

b) Comparación de la información

NOTA 3 - PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Dividendo a cuenta

NOTA 4 - NORMAS DE VALORACIÓN

a) Gastos de establecimiento

b) Inmovilizado inmaterial

1) Gastos de investigación y desarrollo

2) Arrendamiento financiero

3) Licencias de software

4) Otro inmovilizado inmaterial

c) Inmovilizado material

elefónica

d) Inmovilizaciones financieras

e) Gastos a distribuir en varios ejercicios

1) Gastos de formalización de deudas

2) Intereses de pagarés

3) Intereses de contratos de arrendamiento financiero

4) Complementos de pensiones del personal pasivo (déficit)

f) Existencias

g) Acciones propias

h) Subvenciones de capital.

i) Transacciones en moneda extranjera

j) Pensiones y otros compromisos con el personal

1) Coste de integración de pensionistas en la Seguridad Social

2) Coste de integración de personal activo en la Seguridad Social.

1) Plan de pensiones para el personal activo

2) Complementos de pensiones al personal pasivo

3) Seguro colectivo de capitales en vida

k) Provisiones para prejubilaciones y jubilaciones incentivadas

I) Acreedores

m) Impuesto sobre Sociedades

n) Productos financieros derivados

o) Ingresos y gastos

NOTA 5 - INMOVILIZADO INMATERIAL

NOTA 6 - INMOVILIZADO MATERIAL

6.1 La composición y movimientos del inmovilizado material y su amortización acumulada es la siquiente:

NOTA 7 - INMOVILIZADO FINANCIERO

7.2 Detaile de empresas dependientes, asociadas yparticipadas

(*) Las empresas asociadas y participadas son datos provisionales

Telefónica

7.5. Telefónica Internacional de España, S.A. (Telefónica Internacional).

7.6. Venta de las acciones de Unisource N.V.

NOTA 8 - GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

NOTA 9 - CLIENTES

NOTA 10 - FONDOS PROPIOS

10.5 Reserva legal

10.6 Reservas de revalorización

NOTA 11 - INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS

NOTA 12 - PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

NOTA 13 - EMISIONES

NOTA 14 - DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

14.4 Préstamos en moneda extranjera

ICO-BEI

14.5 Créditos disponibles

NOTA 15 - DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

NOTA 16 - PRODUCTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Telefónica

NOTA 17-SITUACIÓN FISCAL

17.1 impuestos anticipados y diferidos

17.2 Administraciones públicas

Telefonica S.A. Annual Report 1997