TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de 17 de marzo de 2021, con número de registro 8039, Telefónica, S.A. hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, para su celebración por medios exclusivamente telemáticos, el día 23 de abril de 2021 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 22 de abril de 2021, a la misma hora.

A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:

− Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
− Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General de Accionistas relacionada en el anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Compañía, www.telefonica.com.

En Madrid, a 18 de marzo de 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar el día 23 de abril de 2021 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 22 de abril de 2021, a la misma hora.

Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Compañía.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas son los que comprende el siguiente

ORDEN DEL DÍA

I. Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2020.
I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.
I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2020.
II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2020.
III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2021.
IV. Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.
IV.1 Reelección de D. José María Álvarez-Pallete López como Consejero ejecutivo.
IV.2 Reelección de Dª Carmen García de Andrés como Consejera independiente.
IV.3 Reelección de D. Ignacio Moreno Martínez como Consejero dominical.
IV.4 Reelección de D. Francisco José Riberas Mera como Consejero independiente.
V. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
VI. Retribución al accionista mediante scrip dividends.
VI.1 Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
VI.2 Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
VII. Modificación de los Estatutos Sociales.
VII.1 Modificación de los Estatutos Sociales para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática: artículos 17 (Convocatoria de la Junta General de Accionistas), 18 (Lugar y tiempo de celebración), 20 (Derecho de representación), 21 (Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos), 22 (Derecho de información de los accionistas), 24 (Deliberación y votación), 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 27 (Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos).
VII.2 Modificación de los Estatutos Sociales para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica: artículos 20 (Derecho de representación) y 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas).
VIII. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
VIII.1 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática: artículos 8 (Publicación y anuncio de convocatoria), 10 (Derecho de información de los accionistas), 13 (Derecho de representación), 14 (Organización de la Junta General de Accionistas), 21 (Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas), 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 23 (Votación de las propuestas de acuerdos).
VIII.2 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica: artículos 13 (Derecho de representación) y 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas).
IX. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.
X. Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica.
XI. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
XII. Votación consultiva del Informe Anual 2020 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519

de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

DERECHO DE INFORMACIÓN

En relación con los puntos I, II, IV, V, VI, VII, VIII, IX y XII del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2020.
Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2020.
Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2020.
Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección de Consejeros, a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la reelección, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias a que se refiere el punto V del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de retribución al accionista mediante scrip dividends a que se refiere el punto VI del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
Informe del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. a que se refiere el punto VII del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
Informe del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. a que se refiere el punto VIII del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con la propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. y texto íntegro de la Política.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto XII del Orden del Día.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

En atención a la situación generada por el COVID-19, la Sociedad ha acordado ampliar el plazo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General, de modo que, hasta las 23:59 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 12 de junio de 2020, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), entre otros, los siguientes documentos e información:

El presente anuncio de convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2020, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo (que incluye el Estado de Información no Financiera del Grupo), y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.
Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV, V, VI, VII y VIII los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con los puntos IV y IX, los Informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.
Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020.
Texto vigente de los Estatutos Sociales.
Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
Informe sobre la independencia del Auditor.
Informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán conferir por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

El evento contará con un intérprete de lenguaje de signos para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General por personas con discapacidad auditiva.

ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL

La asistencia a la Junta únicamente podrá realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se halle constituida la mesa ("Asistencia Remota").

Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta se habilitarán en el sitio web "Junta de Accionistas 2021/Asistencia Remota", disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com) (el "Sitio Web"), donde estarán también disponibles las instrucciones para la asistencia remota a la Junta General de Accionistas. La asistencia remota será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos móviles y tabletas).

A tal efecto, los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente para poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta. Para ello, deberán acreditar entre las cero horas del día 17 de abril de 2021 y las veinticuatro horas del día 21 de abril de 2021 su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y, en su caso, el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General de Accionistas.

Los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente deberán acceder a la plataforma de asistencia remota, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña elegida en el proceso de registro anterior, entre las 8:00 horas y las 9:00 horas del día 22 de abril de 2021 (si la Junta General se celebra en primera convocatoria) o, en su caso, entre las 8:00 horas y las 9:00 horas del siguiente día 23 de abril de 2021 (si la Junta General se celebra en segunda convocatoria).

Los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.

La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa de la Sociedad y en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General:

a) Conexión, registro y asistencia

Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General, y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder a la plataforma de asistencia remota realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 9:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

En su caso, el 22 de abril de 2021, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará esta circunstancia en el Sitio Web, confirmando que la Junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En ese caso, los asistentes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión.

Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte. A tal efecto, conforme a lo indicado en los apartados anteriores, los accionistas que deseen hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que vaya a asistir tendrán que haber comunicado previamente a la Sociedad dicha representación por medios electrónicos (a través del Sitio Web, por vía telefónica o a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected]) o mediante correspondencia postal (remitiéndola a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid)).

La mesa de la Junta General de Accionistas, y en su caso, el Notario, tendrán acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta General de Accionistas, de modo que tengan conocimiento por sí, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los asistentes y de las manifestaciones que lleven a efecto.

El accionista (o su representante) que se haya registrado para asistir remotamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

b) Intervención

Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas en los casos permitidos por la Ley, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación, y exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los

asistentes podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria los asistentes que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria, hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

c) Votaciones

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta, y siempre que el asistente se haya registrado según el procedimiento previsto en el apartado a) anterior.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes podrán emitir sus votos a partir del momento en que señale el Presidente, una vez formulada y leída la propuesta.

En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

d) Otras cuestiones

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina del Accionista para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre remotamente en primer lugar y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre remotamente en primer lugar se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA

De acuerdo con los artículos 20 y 25 de los Estatutos Sociales y 13 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración por habilitación de las indicadas previsiones, el ejercicio de los derechos de representación y voto con anterioridad a la Junta General a través de medios de comunicación a distancia se ordenará como sigue:

1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas deberán acceder al sitio web "Junta de Accionistas 2021/Representación y Voto Vía Electrónica", disponible en la página web corporativa de la Sociedad, (www.telefonica.com) (el "Sitio Web") y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas que aparecerán especificadas.

A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte e indicar el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.

Asimismo, con carácter extraordinario, los accionistas personas físicas también podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas llamando al teléfono de la Oficina del Accionista +34 900 111 004.

Los accionistas personas físicas que opten por otorgar su representación o emitir el voto por vía telefónica, deberán identificarse indicando el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad), que la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, contrastando los datos facilitados por el accionista con la información de que se disponga.

A todos los efectos, incluyendo en lo relativo a las reglas de prelación entre representación, voto a distancia con anterioridad a la Junta General y asistencia, y a los plazos para cursar la representación o el voto a distancia, las representaciones y votos emitidos por vía telefónica tendrán la consideración de representaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos.

Cuando lo considere conveniente para mitigar el riesgo de suplantación de identidad, la Sociedad podrá enviar por correspondencia postal, a la dirección que figure en los registros de IBERCLEAR o de la Sociedad, una comunicación escrita informando de la participación a distancia de aquellos accionistas que otorguen su representación o emitan el voto a distancia mediante cualquiera de las alternativas anteriormente descritas.

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante correspondencia postal podrán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación o votar a través de las tarjetas emitidas por entidades depositarias. En este caso, el accionista deberá completar los apartados relativos a la representación o votación a distancia, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria, y enviarla por correspondencia postal a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de representación o votación a distancia en nombre de la entidad jurídica.

En caso de querer revocar la representación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono +34 900 111 004), antes de las veinticuatro horas del día 21 de abril de 2021.

El accionista podrá obtener la tarjeta de representación o votación a distancia de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (teléfono +34 900 111 004 / correo electrónico [email protected]) su envío gratuito. En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener la tarjeta de representación o votación a distancia utilicen los medios distintos de su retirada en el domicilio social de la Compañía.

3.- Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

Para su validez, tanto las representaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 21 de abril de 2021.

La representación o el voto a distancia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcione cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien confiere la representación o emite el voto a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio, si es uno de los copropietarios.

b) Reglas de prelación entre representación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas.

La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera conferido su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales) dejará sin efecto la representación conferida o el voto emitido.

En caso de que un accionista confiera varias representaciones y/o emita varios votos (ya sea de forma electrónica o postal) prevalecerá la actuación (otorgamiento de representación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista confirió la representación o emitió el voto, este último (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la representación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término.

c) Otras cuestiones.

Tanto la representación como el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Compañía.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota cuando

razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en el Sitio Web. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Telefónica, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que puedan constituirse.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas; solicitudes de adhesión a dichas propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; y ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre Telefónica, S.A. y sus accionistas y las asociaciones que puedan constituir. El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Para acceder y utilizar el Foro se deberán seguir las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2021/Foro Electrónico de Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la intervención de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Responsable del tratamiento: Telefónica, S.A. (con CIF A28015865 y dirección de contacto a estos efectos en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2 - Oficina del Accionista, 28050 Madrid, o en [email protected]) es la responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista o de representante de éste, así como, en su caso, la imagen y/o voz y dirección IP de conexión en caso de asistencia remota) recabados o generados con motivo de la Junta General de Accionistas de conformidad a este anuncio, ya sea directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.

Finalidades del tratamiento y bases de licitud: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos, y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en la plataforma de asistencia remota y la grabación de la llamada en el caso de ejercerse el derecho de voto vía telefónica), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, (iv) y permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de Accionistas en la web Telefónica, S.A., en las principales redes sociales y/o en otras plataformas en Internet utilizadas al efecto por Telefónica, S.A., así como por parte de medios de comunicación acreditados. El tratamiento de los datos personales para las citadas finalidades (i), (ii) y (iii) se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y del cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Telefónica, S.A. como sociedad de capital, mientras que el tratamiento para la finalidad (iv) se realiza sobre la base del interés legítimo que tiene Telefónica, S.A. en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de Accionistas, de conformidad a las normas y principios de transparencia que le son de aplicación.

Destinatarios de los datos personales: los citados datos personales identificativos de los asistentes y, en particular, su condición de accionista o representante según proceda, serán facilitados al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. Los datos tratados por Telefónica, S.A. también podrán ser facilitados a terceros en caso de obligación o requerimiento legal, como sería la cesión a aquellos terceros que estén debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable. Asimismo, los datos del asistente podrían ser accesibles al público general en la medida en que el interesado intervenga durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas.

Seguridad del tratamiento y plazo de conservación: los citados datos personales serán tratados adoptándose las más exigentes y robustas medidas de seguridad y medios técnicos para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso, durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Ejercicio de derechos de protección de datos: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, así como revocación del consentimiento, según sean de aplicación, podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta o correo electrónico dirigido a la dirección de contacto antes mencionada. Adicionalmente, se informa que Telefónica, S.A. ha designado un Delegado de Protección de Datos, con el que el interesado podrá contactar a través del correo electrónico DPO\[email protected] para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta General de Accionistas. Por último, se informa al interesado de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si considera que se han vulnerado sus derechos de protección de datos.

Otros aspectos: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la documentación remitida, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Telefónica, S.A.

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO +34 900 111 004, DE 9 a 19 HORAS, DE LUNES A VIERNES, O ENVIANDO UN CORREO ELECTRÓNICO A [email protected].

Madrid, 17 de marzo de 2021 El Secretario del Consejo de Administración

Junta General de Accionistas de Telefónica S.A. 2021

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE TELEFÓNICA, S.A. - AÑO 2021 -

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

22/23 de abril de 2021

Propuesta relativa al Punto I del Orden del Día: Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2020.

I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), los Estados Financieros Consolidados -Cuentas Anuales Consolidadas- (Estado de Situación Financiera, Cuenta de Resultados, Estado de Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados) y los Informes de Gestión de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, conforme han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2021.

En las Cuentas Anuales Individuales, el Balance a 31 de diciembre de 2020 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 82.235 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias al final del ejercicio un resultado negativo por importe de 1.685 millones de euros.

En los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas), el Estado de Situación Financiera a 31 de diciembre de 2020 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 105.051 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio un resultado positivo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante por importe de 1.582 millones de euros.

I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2020.

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2020.

Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2020.

Aprobar la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020:

Compensar el resultado negativo obtenido por Telefónica, S.A. en el ejercicio 2020, por importe de 1.685.240.594,81 euros, con cargo a Reservas Voluntarias.

Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2021.

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir como Auditor de Cuentas de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2021 a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Madrid, Torre PWC, Paseo de la Castellana 259 B y C.I.F. B-79031290.

Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

IV.1 Reelegir a D. José María Álvarez-Pallete López como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero ejecutivo.
IV.2 Reelegir a Dª Carmen García de Andrés como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera independiente.
IV.3 Reelegir a D. Ignacio Moreno Martínez como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero dominical.
IV.4 Reelegir a D. Francisco José Riberas Mera como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero independiente.

Asimismo, se propondrá, en su caso, a la Junta General de Accionistas, la ratificación de aquellos nombramientos de Consejeros por cooptación que el Consejo de Administración pudiera aprobar desde la convocatoria de la Junta General hasta el momento inmediatamente anterior a la celebración de la misma.

Propuesta relativa al Punto V del Orden del Día: Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

A) Reducir el capital social de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") en la cifra de 82.896.466 euros, mediante la amortización de 82.896.466 acciones propias actualmente en autocartera (que representan, aproximadamente, el 1,5 % del capital social actual de la Sociedad).

La reducción de capital no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que, en su caso, se amortizarán y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, por un importe de 82.896.466 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335. c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada.

Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación, toda vez que la reducción de capital que se acuerda no disminuye la proporción inicial entre la suma de capital más reservas y la cuantía de las obligaciones pendiente de amortizar.

La reducción de capital deberá ser ejecutada en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo.

B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de este, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la reducción del capital social acordada, incluyendo, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean procedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas. La delegación comprende la facultad de dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

Propuesta relativa al Punto VI del Orden del Día: Retribución al accionista mediante scrip dividends.

VI.1.- Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

Aprobar el aumento del capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de un euro por acción de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente. El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las nuevas acciones se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de un euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a aquellos accionistas que ejerciten sus derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su Grupo o un tercero renunciaran a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que fueran titulares en el momento de ejecutarse el aumento. En caso de producirse dicha asignación incompleta, el capital se ampliará en la cuantía que corresponda.

2.- Nuevas acciones a emitir

El número máximo de nuevas acciones a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

$$
NAN = NTAcc / Núm.~
$$
derechos

Donde:

"NAN" es el número máximo de nuevas acciones a emitir;

"NTAcc" es el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. derechos" es el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

Donde:

"Importe de Referencia" será el valor de mercado de referencia del aumento de capital, que resultará de la aplicación de la siguiente fórmula:

Importe de Referencia = NTAcc x 0,20 x PreCot / (PreCot - 0,20),

no pudiendo superar la cantidad de 1.250.000.000 euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en las 5 sesiones bursátiles cerradas con anterioridad al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior. En todo caso, PreCot no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones de Telefónica, de tal forma que si el resultado de dicho cálculo fuera inferior, PreCot será igual a un euro.

El número máximo de nuevas acciones a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3 siguiente.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) y el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), calculado de acuerdo con la fórmula indicada en el punto 2 anterior. En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), esta (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de nuevas acciones sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado continuo español durante el plazo que determine el Consejo de Administración con el mínimo de quince días naturales (salvo que la normativa aplicable prevea otro plazo mínimo, en cuyo caso el periodo determinado por el Consejo de Administración no podrá ser inferior a aquel). Durante dicho periodo de negociación, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad, o la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación, exclusivamente a favor de los accionistas a quienes les hayan sido asignados originalmente y únicamente en relación con los derechos inicialmente asignados, no siendo posible ejercitar el compromiso de adquisición respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él.

El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que determine el Consejo de Administración. A tal efecto, se autoriza a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El precio de compra de cada derecho de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra (Precio de compra) será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra podrá realizarse, en todo o en parte, a decisión del Consejo

de Administración, con cargo a resultados del ejercicio o reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Está previsto que la Sociedad renuncie a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en aplicación del citado compromiso de compra, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General de Accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe de esta o de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones que se emitan atribuirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizándose los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentando los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de la Sociedad (actualmente, a través de ADS, en Nueva York y Lima) para la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.

8.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar, cuando lo estime conveniente, llevar a efecto el aumento y fijar la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

Si el Consejo de Administración, atendiendo las condiciones de mercado de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, no considerase adecuada desde el punto de vista del interés social la ejecución del aumento, podrá abstenerse de su ejecución, debiendo informar de tal decisión a la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del punto 3 anterior.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones resultantes del aumento de capital y de solicitud de admisión a cotización de las acciones nuevas emitidas en las Bolsas de Valores españolas, así como en cualesquiera otras bolsas o mercados donde coticen las acciones de la Sociedad.

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y dentro del plazo de un año desde la fecha de aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación) queda facultado para ejecutar la ampliación de capital, fijando la fecha en la que deba llevarse a efecto y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

A título meramente ilustrativo y no limitativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, las siguientes facultades para ejecutar e implementar la ampliación de capital:

(i) Señalar la fecha en la que el aumento de capital debe llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de ejecución así como las reservas con cargo a las que se realizará de entre las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) Determinar el importe del aumento de capital, el número de acciones nuevas, el Importe de Referencia dentro del límite señalado en el apartado 2 anterior y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva; todo ello de conformidad con lo previsto en los apartados precedentes de este acuerdo.
(iii) Establecer la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, con un mínimo de quince días naturales (salvo que la normativa aplicable prevea otro plazo mínimo, en cuyo caso el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita no podrá ser inferior a aquel), así como determinar cualquier otra fecha, plazo o periodo que sea necesario o conveniente para llevar a efecto el aumento de capital.
(iv) Fijar, dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita que se establezca, el plazo durante el cual estará vigente y podrá ser ejercitado, en los términos indicados anteriormente, el compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita, fijando sus términos y condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.
(v) Fijar el periodo durante el que estará en vigor el compromiso de compra y hacer frente al mismo, abonando las cantidades correspondientes a los titulares de derechos de asignación gratuita que hubieran aceptado dicho compromiso.
(vi) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
(vii) Renunciar a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en ejercicio del compromiso de compra y, por consiguiente, a las acciones nuevas a las que estos darían derecho.
(viii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, determinando, en su caso, la suscripción incompleta y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, dando nueva redacción al artículo 6º de los estatutos sociales relativo al capital social.
(ix) Redactar, suscribir y presentar la documentación necesaria o conveniente y realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta información adicional, suplementos o documentación complementaria sea requerida o precisa, pudiendo solicitar su verificación y registro.
(x) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas, IBERCLEAR y cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, para obtener, cuando fuere necesario o conveniente, la autorización, verificación y ejecución de la emisión, así como la admisión a negociación de las acciones nuevas y los derechos de asignación gratuita.
(xi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
(xii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al aumento de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos documentos públicos y privados se requieran.
(xiii) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.
(xiv) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

VI.2.- Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

2.- Nuevas acciones a emitir

El número máximo de nuevas acciones a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

Donde:

"NAN" es el número máximo de nuevas acciones a emitir;

"NTAcc" es el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

Donde:

"Importe de Referencia" será el valor de mercado de referencia del aumento de capital, que resultará de la aplicación de la siguiente fórmula:

Importe de Referencia = NTAcc x 0,15 x PreCot / (PreCot - 0,15)

no pudiendo superar la cantidad de 1.000.000.000 euros.

El número máximo de nuevas acciones a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el

resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3 siguiente.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad otorgará un derecho de asignación gratuita.

interesados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

Precio de compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra podrá realizarse, en todo o en parte, a decisión del Consejo de Administración, con cargo a resultados del ejercicio o reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General de Accionistas.

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

8.- Ejecución del aumento

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

(a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del punto 3 anterior.
(b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la

aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando desembolsado con dicha aplicación.

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

(i) Señalar la fecha en la que el aumento de capital debe llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de ejecución así como las reservas con cargo a las que se realizará de entre las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
(ii) Determinar el importe del aumento de capital, el número de acciones nuevas, el Importe de Referencia dentro del límite señalado en el apartado 2 anterior y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva; todo ello de conformidad con lo previsto en los apartados precedentes de este acuerdo.
(iii) Establecer la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, con un mínimo de quince días naturales (salvo que la normativa aplicable prevea otro plazo mínimo, en cuyo caso el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita no podrá ser inferior a aquel), así como determinar cualquier otra fecha, plazo o periodo que sea necesario o conveniente para llevar a efecto el aumento de capital.
(iv) Fijar, dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita que se establezca, el plazo durante el cual estará vigente y podrá ser ejercitado, en los términos indicados anteriormente, el compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita, fijando sus términos y condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.
(v) Fijar el periodo durante el que estará en vigor el compromiso de compra y hacer frente al mismo, abonando las cantidades correspondientes a los titulares de

derechos de asignación gratuita que hubieran aceptado dicho compromiso.

(vi) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
(vii) Renunciar a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en ejercicio del compromiso de compra y, por consiguiente, a las acciones nuevas a las que estos darían derecho.
(viii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, determinando, en su caso, la suscripción incompleta y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, dando nueva redacción al artículo 6º de los estatutos sociales relativo al capital social.
(ix) Redactar, suscribir y presentar la documentación necesaria o conveniente y realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta información adicional, suplementos o documentación complementaria sea requerida o precisa, pudiendo solicitar su verificación y registro.
(x) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas, IBERCLEAR y cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, para obtener, cuando fuere necesario o conveniente, la autorización, verificación y ejecución de la emisión, así como la admisión a negociación de las acciones nuevas y los derechos de asignación gratuita.
(xi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
(xii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al aumento de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos documentos públicos y privados se requieran.
(xiii) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento.
(xiv) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos

o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Propuesta relativa al Punto VII del Orden del Día: Modificación de los Estatutos Sociales.

VII.1 Modificación de los Estatutos Sociales para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática: artículos 17 (Convocatoria de la Junta General de Accionistas), 18 (Lugar y tiempo de celebración), 20 (Derecho de representación), 21 (Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos), 22 (Derecho de información de los accionistas), 24 (Deliberación y votación) 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 27 (Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos).

Incorporar en los artículos 17 (Convocatoria de la Junta General de Accionistas), 18 (Lugar y tiempo de celebración), 20 (Derecho de representación), 21 (Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos), 22 (Derecho de información de los accionistas), 24 (Deliberación y votación), 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 27 (Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos) de los Estatutos Sociales las siguientes modificaciones:

a) Modificar el artículo 17 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 17º.- Convocatoria y forma de celebración de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, con la antelación mínima exigida por la ley, mediante anuncio publicado en, al menos:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad.

El anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Consejo de Administración podrá publicar anuncios en otros medios de comunicación, si lo considerase oportuno, para asegurar la difusión pública y efectiva de la convocatoria.

2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según los casos y, en cualquier supuesto, expresará el día y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse, así como la forma de celebración y, en su caso, el lugar de la reunión. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

3. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse (a) de forma únicamente presencial, (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, (c) cuando la ley lo permita y existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley, de forma exclusivamente telemática.

4. Salvo en los casos previstos en la ley, las Juntas Generales de Accionistas no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día.

5. En las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

6. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas convocada.

7. El ejercicio de los derechos a los que se refieren los dos apartados anteriores deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria y las propuestas de acuerdo deberán publicarse o difundirse con los requisitos y la antelación legalmente establecidos."

b) Modificar el artículo 18 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 18º.- Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General de Accionistas se reunirá, en su caso, en el lugar señalado en la convocatoria, dentro de la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el día y en la hora asimismo indicados en la convocatoria.

2. La Junta General de Accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

3. La Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista causa justificada, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Presidente de la Junta General de Accionistas o de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola Acta para todas ellas.

4. La Junta General de Accionistas podrá igualmente suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento."

c) Modificar el artículo 20 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VII.2 para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica):

"Artículo 20º.- Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Para ello deberá cumplir los requisitos y formalidades exigidos por la ley. La representación se conferirá por escrito o por medios electrónicos.

El Presidente y el Secretario de la Junta General de Accionistas gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

2. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta General de Accionistas, salvo cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

3. La representación es siempre revocable. La emisión del voto a distancia y la asistencia del representado a la Junta General de Accionistas supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación se conferirá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 184.2 del mismo cuerpo legal.

La representación mediante entrega o correspondencia postal se conferirá remitiendo o entregando a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y representación, y detallando en la comunicación la representación atribuida y la identidad del representado.

5. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de Accionistas de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

6. Asimismo, el Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 25 siguiente.

7. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por permitirlo la ley."

d) Modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 21º.- Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos

Cuando la reunión se celebre de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o, cuando la ley lo permita, de forma exclusivamente telemática, la asistencia remota a la Junta General de Accionistas y la emisión del voto electrónico a distancia durante su celebración se regirán por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y por aquellas otras normas de desarrollo que determine el Consejo de Administración en el momento de la convocatoria.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración, respetando la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, decidir acerca de todos los aspectos procedimentales necesarios, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista como presente, el procedimiento y reglas aplicables para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, los requisitos de identificación exigibles para los asistentes por medios electrónicos o telemáticos y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes."

e) Modificar el artículo 22 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 22º.- Derecho de información de los accionistas

1. Desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y durante el plazo señalado en la ley, cualquier accionista podrá solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria, o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General de Accionistas inmediatamente anterior, y acerca del informe del auditor.

3. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente y, en particular, cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los intereses del socio, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales, o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los Administradores se insertarán en la página web de la Sociedad.

Cuando la información solicitada por los accionistas esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

4. En el caso de Junta General Ordinaria de Accionistas y en los demás supuestos establecidos por la ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto del derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el informe o informes determinados por la ley."

f) Modificar el artículo 24 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 24º.- Deliberación y votación

1. El Presidente de la Junta General de Accionistas dirigirá la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día, y resolverá las dudas que se susciten sobre su contenido; ordenará el desarrollo de las intervenciones, concederá en el momento que estime oportuno, en su caso, el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten y podrá retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se encuentra incluido en el Orden del Día; indicará cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamará los resultados de las votaciones.

2. Para la votación de las propuestas de acuerdos se seguirá el sistema de cómputo de votos previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas."

g) Modificar el artículo 25 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VII.2 para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica):

"Artículo 25º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas

2. El voto mediante entrega o correspondencia postal se emitirá remitiendo o entregando a la Sociedad un escrito en el que conste el voto, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada.

3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad se emitirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada.

convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de Accionistas de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

5. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia prevista en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.

6. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este artículo y a las previsiones que a tales efectos desarrolle el Consejo de Administración serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

7. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad."

h) Modificar el artículo 27 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 27º.- Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos

1. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General de Accionistas se harán constar en Acta en la que figurarán, al menos, todos los datos exigidos por la ley. Una vez aprobada el Acta en la forma prevista por la ley, se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas y se firmará por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes hubieran actuado en la Junta General de Accionistas como tales.

2. El Acta aprobada en cualquiera de las formas previstas en la ley tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

3. Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los acuerdos de la Junta General de Accionistas serán expedidas y firmadas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por uno de sus Vicesecretarios, con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración o, en su caso, de uno de sus Vicepresidentes.

4. Los Administradores podrán requerir la intervención de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, lo soliciten accionistas que representen al menos el 1% del capital social. Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El Acta notarial tendrá consideración de Acta de la Junta General de Accionistas, no se someterá a trámite de aprobación y gozará de fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

En el caso de celebrarse la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática, el Notario podrá asistir a ella de manera remota, utilizando los medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

5. Cualquier socio podrá obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales de Accionistas."

VII.2 Modificación de los Estatutos Sociales para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica: artículos 20 (Derecho de representación) y 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas).

Incorporar en los artículos 20 (Derecho de representación) y 25 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) de los Estatutos Sociales las siguientes modificaciones:

a) Modificar el artículo 20 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VII.1 para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática):

"Artículo 20º.- Derecho de representación

considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

3. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General de Accionistas, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación se conferirá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 184.2 del mismo cuerpo legal.

4. Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica efectuada conforme a lo previsto en este apartado. La representación conferida por vía telefónica conforme al procedimiento que, en su caso, se indique en el anuncio de convocatoria se considerará conferida mediante comunicación electrónica.

La representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y, en caso de conferirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y representación debidamente cumplimentada.

b) Modificar el artículo 25 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VII.1 para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática):

"Artículo 25º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas

1. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 21, e independientemente, por tanto, de la posibilidad de asistencia remota por medios electrónicos, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier Junta General de Accionistas mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica. El voto emitido por vía telefónica conforme al procedimiento que, en su caso, se indique en el anuncio de convocatoria se considerará emitido mediante comunicación electrónica.

3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad se emitirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad, y, en caso de emitirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada.

4. Para reputarse válido, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de Accionistas de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

7. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad."

En el caso de que, además, resulten aprobadas las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales que se someten a votación bajo el punto VII.1, el texto resultante de la combinación de todas las modificaciones aprobadas será el siguiente:

"Artículo 17º.- Convocatoria y forma de celebración de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, con la antelación mínima exigida por la ley, mediante anuncio publicado en, al menos:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) La página web corporativa de la Sociedad.

4. Salvo en los casos previstos en la ley, las Juntas Generales de Accionistas no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día.

"Artículo 18º.- Lugar y tiempo de celebración

2. La Junta General de Accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

concurrente. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola Acta para todas ellas.

4. La Junta General de Accionistas podrá igualmente suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento."

"Artículo 20º.- Derecho de representación

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación se conferirá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 184.2 del mismo cuerpo legal.

debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y, en caso de conferirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y representación debidamente cumplimentada.

"Artículo 21º.- Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos

"Artículo 22º.- Derecho de información de los accionistas

"Artículo 24º.- Deliberación y votación

1. El Presidente de la Junta General de Accionistas dirigirá la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día, y

resolverá las dudas que se susciten sobre su contenido; ordenará el desarrollo de las intervenciones, concederá en el momento que estime oportuno, en su caso, el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten y podrá retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se encuentra incluido en el Orden del Día; indicará cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamará los resultados de las votaciones.

2. Para la votación de las propuestas de acuerdos se seguirá el sistema de cómputo de votos previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 25º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas

1. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 21, e independientemente, por tanto, de la posibilidad de asistencia telemática o por medios electrónicos, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier Junta General de Accionistas mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica. El voto emitido por vía telefónica conforme al procedimiento que, en su caso, se indique en el anuncio de convocatoria se considerará emitido mediante comunicación electrónica.

3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad se emitirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad, y, en caso de emitirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada.

convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

"Artículo 27º.- Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos

2. El Acta aprobada en cualquiera de las formas previstas en la ley tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

de la Junta General de Accionistas, no se someterá a trámite de aprobación y gozará de fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.

5. Cualquier socio podrá obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales de Accionistas."

Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

VIII.1 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática: artículos 8 (Publicación y anuncio de convocatoria), 10 (Derecho de información de los accionistas), 13 (Derecho de representación), 14 (Organización de la Junta General de Accionistas), 21 (Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas), 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 23 (Votación de las propuestas de acuerdos).

Incorporar en los artículos 8 (Publicación y anuncio de convocatoria), 10 (Derecho de información de los accionistas), 13 (Derecho de representación), 14 (Organización de la Junta General de Accionistas), 21 (Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas), 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) y 23 (Votación de las propuestas de acuerdos) del Reglamento de la Junta General las siguientes modificaciones:

a) Modificar el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 8. Publicación y anuncio de convocatoria y forma de celebración.

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, con la antelación mínima exigida por la ley, mediante anuncio publicado en, al menos:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad.

La convocatoria de la Junta General de Accionistas se comunicará, asimismo, a los Organismos Rectores de los Mercados que procedan.

su caso, el lugar en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. En las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

5. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas convocada.

6. El ejercicio de los derechos a los que se refieren los dos apartados anteriores deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria y las propuestas de acuerdo deberán publicarse o difundirse con los requisitos y la antelación legalmente establecidos."

b) Modificar el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 10. Derecho de información de los accionistas.

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas a las preguntas y a las solicitudes de información formuladas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Administración por cualquiera de los miembros de éste o por cualquier persona expresamente facultada por el Consejo de Administración a tal efecto.

2. Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, estos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca del informe del auditor, y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de Accionistas.

3. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores, en la forma y dentro de los plazos establecidos por la ley, salvo en los casos en que (i) esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales, o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas; (ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el Orden del Día ni, en el caso del apartado 1 anterior, a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; (iii) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. La excepción prevista en el inciso (i) anterior no procederá cuando la información hubiese sido solicitada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

4. Cuando la información solicitada por los accionistas esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

5. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los Administradores se insertarán en la página web de la Sociedad.

6. Las contestaciones a los accionistas que asistan remotamente a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y ejerciten su derecho de información a través de dicho procedimiento se producirán, cuando proceda, por escrito, durante los siete días siguientes a la Junta General de Accionistas."

c) Modificar el artículo 13 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VIII.2 para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica):

"Artículo 13. Derecho de representación.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar en ésta por otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General de Accionistas, bien mediante la fórmula de representación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.

Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General de Accionistas vaya a resolver sobre asuntos que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha en que se confiere la representación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta General de Accionistas, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta General de Accionistas no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si en el documento de representación no se indicase la persona o personas concretas a las que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas, o, indistintamente, a favor de la persona que designe el Consejo de Administración comunicándolo con antelación en el anuncio de convocatoria. Cuando el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o quien le sustituyere, o la persona que designe el Consejo de Administración, según proceda, estuviera incursa en alguno de los casos de conflictos de interés previstos en la ley, y en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas, ésta se entenderá otorgada a favor del Secretario de la Junta General de Accionistas.

La representación es siempre revocable. La emisión del voto a distancia y la asistencia del representado a la Junta General de Accionistas supone la revocación de la representación conferida, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

2. Las personas físicas accionistas que no tengan plena capacidad de obrar y las personas jurídicas accionistas serán representadas por quienes, conforme a la ley, ejerzan su representación, debidamente acreditada.

3. Tanto para los casos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta General de Accionistas más de un representante. Por excepción, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas podrán, sin limitación, delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos. Asimismo, dichas entidades podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

4. El Presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el Secretario de la Junta General de Accionistas, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta General de Accionistas a título individual o por agrupación de sus acciones con otros accionistas, así como la delegación o representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.

dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 25 de los Estatutos Sociales y en el apartado 7 del artículo 22 de este Reglamento.

6. La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por permitirlo la ley.

7. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el apartado 7 del artículo 22 siguiente."

d) Modificar el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 14. Organización de la Junta General de Accionistas.

2. La Junta General de Accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

3. Con el fin de asegurar el correcto ejercicio del derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas, así como de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los sistemas de control de acceso y las medidas de vigilancia y protección que el Consejo de Administración considere adecuados.

4. Las sesiones de la Junta General de Accionistas podrán celebrarse en una sala o en varias salas contiguas o que, no siendo contiguas, se encuentren dentro del mismo complejo urbanístico o recinto, siempre que el Consejo de Administración aprecie que concurren causas justificadas para ello. En tal caso, se dispondrá de los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre las salas en tiempo real.

5. Con objeto de promover la más amplia difusión del desarrollo de la Junta General de Accionistas y de los acuerdos adoptados en ella, se podrá facilitar el acceso al lugar donde la Junta General de Accionistas se celebre de representantes de los medios de comunicación, así como de analistas financieros y otros expertos, debidamente acreditados para ello. Con la misma finalidad, el Presidente de la Junta General de Accionistas podrá disponer la transmisión o grabación audiovisual, total o parcial, de la Junta General de Accionistas.

6. En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la Junta General de Accionistas o al acceder a la aplicación para asistir de forma telemática a la sesión, se facilitará a los asistentes el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, salvo aquellas propuestas que, por haber sido adoptadas inmediatamente antes de celebrarse la Junta General de Accionistas, no hubieran podido ser entregadas. Estas últimas propuestas serán dadas a conocer a los accionistas durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas, y en todo caso antes de que tenga lugar el turno de intervención de los accionistas.

7. En la sala o salas en que se desarrolle la Junta General de Accionistas no se podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo o grabación y similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. En el lugar de acceso a la sala o salas podrán establecerse mecanismos de control que aseguren el cumplimiento de esta previsión."

e) Modificar el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 21. Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas.

1. Corresponden al Presidente de la Junta General de Accionistas las facultades de dirección y ordenación del desarrollo de la Junta General de Accionistas, debiendo dirigir y mantener el debate dentro de los límites del Orden del Día y poniendo fin al mismo cuando cada asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

2. En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas, el Presidente de la Junta General de Accionistas, asistido del Secretario de la Junta General de Accionistas, tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en este Reglamento.
b) Conceder en el momento que estime oportuno, en su caso, el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, pudiendo retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se encuentra incluido en el Orden del Día.
c) Acordar, en caso de considerarlo necesario, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención, o, cuando el elevado número de intervenciones solicitadas o cualquier otra circunstancia lo aconsejen, fijar una duración máxima de cada intervención o limitar el tiempo de uso de la palabra de los accionistas cuando considere que un asunto se encuentra suficientemente

debatido, respetando en todo caso el principio de igualdad de trato entre los accionistas intervinientes.

d) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que aclaren cuestiones que no hayan quedado suficientemente expuestas o se atengan al Orden del Día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas, llamando al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o persigan perturbar el normal desarrollo de la Junta General de Accionistas, y pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta General de Accionistas.
e) Proclamar, personalmente o a través del Secretario de la Junta General de Accionistas, el resultado de las votaciones.
f) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas acerca de la interpretación y aplicación de las reglas establecidas en este Reglamento.
g) En general, ejercitar todas las facultades, incluso de orden y disciplina, que sean convenientes para el adecuado desarrollo de la reunión."
f) Modificar el artículo 22 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VIII.2 para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica):

"Artículo 22. Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas.

4. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia referidos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de Accionistas de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

5. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este artículo y a las previsiones que a tales efectos desarrolle el Consejo de Administración serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

6. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

7. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia prevista en este Reglamento, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 19.1 de los Estatutos Sociales. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad."

g) Modificar el artículo 23 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 23. Votación de las propuestas de acuerdos.

1. Finalizadas, en su caso, las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos.

El proceso de votación de cada una de las propuestas de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria y, si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que conste en el Orden del Día, éstas se someterán a votación a continuación de las propuestas

correspondientes al Orden del Día de la convocatoria, salvo que otra cosa indique el Presidente de la Junta General de Accionistas.

2. Previa su lectura completa o resumida por el Secretario de la Junta General de Accionistas, de la que se podrá prescindir cuando el texto de la propuesta de acuerdo correspondiente al punto del Orden del Día de que se trate se hubiera facilitado a los accionistas al comienzo de la Junta General de Accionistas, se someterán a votación en primer lugar las propuestas de acuerdo que en cada caso hubiera formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo el orden que a tal efecto fije el Presidente de la Junta General de Accionistas.

Cuando bajo un único punto del Orden del Día se incluyan asuntos diversos, éstos se votarán de forma separada. En particular, se votará separadamente el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero y, en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales o de este Reglamento, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Por excepción, se votarán como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles, tales como las relativas a la aprobación de un texto refundido de Estatutos Sociales o de Reglamento de la Junta General de Accionistas.

En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación, lo que se pondrá de manifiesto por el Presidente de la Junta General de Accionistas o por el Secretario de la Junta General de Accionistas, por delegación de éste.

3. Para la votación de las propuestas de acuerdos, se seguirá el siguiente sistema de cómputo de votos:

a) Cuando se trate de la votación sobre propuestas de acuerdos relativas a asuntos incluidos en el Orden del Día, se considerarán votos favorables a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistentes, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento de la mesa de la Junta General de Accionistas o, en su caso, del Notario, mediante comunicación escrita o electrónica, o manifestación personal, su voto en contra, en blanco o su abstención.
b) Cuando se trate de la votación sobre propuestas de acuerdos relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistentes, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento de la mesa de la Junta General de Accionistas o, en su

caso, del Notario, mediante comunicación escrita o electrónica, o manifestación personal, su voto a favor, en blanco o su abstención.

c) A efectos de lo dispuesto en los párrafos a) y b) precedentes, para cada una de las propuestas de acuerdos que se sometan a votación se considerarán como acciones concurrentes, presentes y representadas en la reunión, todas aquéllas que figuren en la lista de asistentes, deducidas las acciones que conforme a la ley, y en función de la propuesta de acuerdo que se someta a votación, no puedan ejercitar el derecho de voto que les correspondiera.

Cualquiera que sea el sistema seguido para el cómputo de votos, la constatación por la mesa de la Junta General de Accionistas o, excepcionalmente, en caso de no haberse constituido dicha mesa de la Junta General de Accionistas, por el Secretario de la Junta General de Accionistas, de la existencia de un número suficiente de votos favorables para alcanzar la mayoría necesaria en cada caso, permitirá al Presidente de la Junta General de Accionistas declarar aprobada la correspondiente propuesta de acuerdo."

VIII.2 Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular expresamente la posibilidad de conferir la representación y emitir el voto previo a la Junta General de Accionistas por vía telefónica: artículos 13 (Derecho de representación) y 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas).

Incorporar en los artículos 13 (Derecho de representación) y 22 (Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas) del Reglamento de la Junta General las siguientes modificaciones:

a) Modificar el artículo 13 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VIII.1 para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática):

"Artículo 13. Derecho de representación.

precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.

La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General de Accionistas, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de la representación conferida, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

4. El Presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el Secretario de la Junta General de Accionistas, resolverán todas las dudas

que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta General de Accionistas a título individual o por agrupación de sus acciones con otros accionistas, así como la delegación o representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.

5. Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica efectuada conforme a lo previsto en este apartado. La representación conferida por vía telefónica conforme al procedimiento que, en su caso, se indique en el anuncio de convocatoria se considerará conferida mediante comunicación electrónica.

La representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y, en caso de conferirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y representación debidamente cumplimentada.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto por la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta General de Accionistas de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 25 de los Estatutos Sociales y en el apartado 7 del artículo 22 de este Reglamento.

b) Modificar el artículo 22 del Reglamento de la Junta General, que en adelante tendrá la siguiente redacción (sin perjuicio de la propuesta formulada bajo el punto VIII.1 para habilitar la posibilidad de celebrar la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática):

"Artículo 22. Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas.

1. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18 de este Reglamento, e independientemente por tanto, del derecho de asistencia por medios electrónicos, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier Junta General de Accionistas mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica. El voto emitido por vía telefónica conforme al procedimiento que, en su caso, se indique en el anuncio de convocatoria se considerará emitido mediante comunicación electrónica.

3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad se emitirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y, en caso de emitirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada.

6. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 19.1 de los Estatutos Sociales. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad."

En el caso de que, además, resulten aprobadas las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General que se someten a votación bajo el punto VIII.1, el texto resultante de la combinación de todas las modificaciones aprobadas será el siguiente:

"Artículo 8. Publicación y anuncio de convocatoria y forma de celebración.

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, con la antelación mínima exigida por la ley, mediante anuncio publicado en, al menos:

a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad.

La convocatoria de la Junta General de Accionistas se comunicará, asimismo, a los Organismos Rectores de los Mercados que procedan.

2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según los casos y, en cualquier supuesto, expresará el día y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse, así como la forma de celebración y, en su caso, el lugar de la reunión. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar el día, la hora y, en su caso, el lugar en que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

"Artículo 10. Derecho de información de los accionistas.

Junta General de Accionistas, o acerca del informe del auditor, y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de Accionistas.

Las contestaciones a los accionistas que asistan remotamente a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y ejerciten su derecho de información a través de dicho procedimiento se producirán, cuando proceda, por escrito, durante los siete días siguientes a la Junta General de Accionistas."

"Artículo 13. Derecho de representación.

En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del

voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.

4. El Presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el Secretario de la Junta General de Accionistas, resolverán todas las dudas

La representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y, en caso de conferirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y representación debidamente cumplimentada.

"Artículo 14. Organización de la Junta General de Accionistas.

2. La Junta General de Accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

"Artículo 21. Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas.

a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en este Reglamento.
b) Conceder en el momento que estime oportuno, en su caso, el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, pudiendo retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se encuentra incluido en el Orden del Día.
c) Acordar, en caso de considerarlo necesario, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervención, o, cuando el elevado número de intervenciones solicitadas o cualquier otra circunstancia lo aconsejen, fijar una duración máxima de cada intervención o limitar el tiempo de uso de la palabra de los accionistas cuando considere que un asunto se encuentra suficientemente debatido, respetando en todo caso el principio de igualdad de trato entre los accionistas intervinientes.
d) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que aclaren cuestiones que no hayan quedado suficientemente expuestas o se atengan al Orden del Día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas, llamando al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o persigan perturbar el normal desarrollo de la Junta General de Accionistas, y pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta General de Accionistas.
e) Proclamar, personalmente o a través del Secretario de la Junta General de Accionistas, el resultado de las votaciones.
f) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas acerca de la interpretación y aplicación de las reglas establecidas en este Reglamento.

g) En general, ejercitar todas las facultades, incluso de orden y disciplina, que sean convenientes para el adecuado desarrollo de la reunión."

"Artículo 22. Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas.

3. El voto mediante comunicación electrónica con la Sociedad se emitirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y, en caso de emitirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada.

7. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia prevista en

este Reglamento, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo 19.1 de los Estatutos Sociales. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad."

"Artículo 23. Votación de las propuestas de acuerdos.

1. Finalizadas, en su caso, las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos.

que se pondrá de manifiesto por el Presidente de la Junta General de Accionistas o por el Secretario de la Junta General de Accionistas, por delegación de éste.

3. Para la votación de las propuestas de acuerdos, se seguirá el siguiente sistema de cómputo de votos:

a) Cuando se trate de la votación sobre propuestas de acuerdos relativas a asuntos incluidos en el Orden del Día, se considerarán votos favorables a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistentes, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento de la mesa de la Junta General de Accionistas o, en su caso, del Notario, mediante comunicación escrita o electrónica, o manifestación personal, su voto en contra, en blanco o su abstención.
b) Cuando se trate de la votación sobre propuestas de acuerdos relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, según la lista de asistentes, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento de la mesa de la Junta General de Accionistas o, en su caso, del Notario, mediante comunicación escrita o electrónica, o manifestación personal, su voto a favor, en blanco o su abstención.
c) A efectos de lo dispuesto en los párrafos a) y b) precedentes, para cada una de las propuestas de acuerdos que se sometan a votación se considerarán como acciones concurrentes, presentes y representadas en la reunión, todas aquéllas que figuren en la lista de asistentes, deducidas las acciones que conforme a la ley, y en función de la propuesta de acuerdo que se someta a votación, no puedan ejercitar el derecho de voto que les correspondiera.

Propuesta relativa al Punto IX del Orden del Día: Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.

Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que entrará en vigor en la fecha de su aprobación por esta Junta General de Accionistas y mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023, y cuyo texto íntegro ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.

Propuesta relativa al Punto X del Orden del Día: Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica.

Aprobar un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. (en adelante, el "Plan"), de acuerdo con los siguientes términos y condiciones básicos:

1.- Descripción del Plan: el Plan consiste en la entrega a los Partícipes (tal y como se definen a continuación) de un determinado número de acciones de Telefónica, S.A. en concepto de retribución variable y en función del cumplimiento de los objetivos establecidos para cada uno de los ciclos en los que se dividirá el Plan. Los objetivos serán aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ciclo del Plan, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que se somete a la aprobación de esta Junta bajo el punto IX del Orden del Día.
2.- Propósito: fomentar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos y de los Directivos del Grupo Telefónica con la Compañía y su plan estratégico, vinculando su retribución a la creación de valor para el accionista de Telefónica, S.A. y al logro sostenible de objetivos estratégicos, de forma que esté alineada con las mejores prácticas en materia de remuneraciones, ofreciendo un paquete retributivo competitivo que contribuya a retener a los Directivos que ocupen los puestos clave del Grupo.

A los efectos de lo previsto en el Plan, se entenderá por Grupo Telefónica el grupo de sociedades cuya sociedad dominante es Telefónica, S.A. en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

3.- Partícipes del Plan: podrán participar en el Plan los Directivos del Grupo Telefónica, incluidos los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A., que, cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el Plan (en adelante, los "Partícipes").

Actualmente, el grupo de potenciales Partícipes está compuesto por, aproximadamente, 809 Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, sin perjuicio de que puedan sumarse al Plan, sin modificación de sus términos y condiciones, nuevos potenciales Partícipes que, por promoción, incorporación al Grupo Telefónica u otros motivos, pasen a cumplir los requisitos establecidos al efecto en cada momento.

4.- Duración del Plan: el Plan tendrá una duración total de cinco años y se dividirá en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo una vez transcurridos tres años desde el inicio de cada ciclo), independientes entre sí. El primer ciclo se considerará iniciado desde el 1 de enero de 2021 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2024, una vez se hayan formulado y auditado las

cuentas correspondientes al ejercicio 2023), el segundo ciclo se iniciará el 1 de enero de 2022 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024) y el tercero el 1 de enero de 2023 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2026, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2025).

5.- Número máximo de acciones de Telefónica, S.A. incluidas en el Plan: el número máximo total de acciones de Telefónica, S.A. que, en ejecución del Plan, procederá entregar a los Partícipes a la finalización de cada uno de los ciclos será el que resulte de dividir el importe máximo destinado a dicho ciclo entre el precio medio ponderado de cotización de las acciones de Telefónica, S.A. en los treinta días hábiles bursátiles anteriores al día 1 de enero del primer año del correspondiente ciclo (en adelante, el "Valor de Referencia").

El importe máximo total destinado al Plan se fija en la cantidad de doscientos millones de euros (200.000.000 €).

El importe máximo destinado a cada uno de los ciclos del Plan será determinado cada año por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, sin que pueda exceder, para el conjunto de los tres ciclos del Plan, la referida cifra de doscientos millones de euros (200.000.000 €). Los importes comprometidos pero finalmente no utilizados de forma efectiva en cada ciclo (por incumplimiento de objetivos, bajas, etc.) estarán disponibles para ciclos siguientes.

En cualquier caso, el total de acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Partícipes (incluidos Consejeros Ejecutivos) a la finalización de cada ciclo nunca podrá superar el 0,45% del capital social de Telefónica, S.A. al inicio del correspondiente ciclo.

En particular, en caso de cumplirse el 100% de los objetivos del Plan (económicofinancieros, de creación de valor para el accionista, y ligados a la sostenibilidad, el medioambiente o el buen gobierno) los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. tendrían derecho a recibir, a la finalización de cada uno de los tres ciclos, un número máximo de acciones cuyo valor equivalga al 250% de su Retribución Anual Fija vigente en el primer año del ciclo correspondiente.

Para el primer ciclo del Plan, tomando en consideración el precio medio ponderado de cotización de la acción de Telefónica, S.A. en los treinta (30) días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2021 y la Retribución Anual Fija de los Consejeros Ejecutivos vigente en 2021, dicho número máximo de acciones en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos del Plan equivale, para el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, a un millón trescientos sesenta y siete mil ochenta y un (1.367.081) acciones y para el Consejero Delegado, D. Ángel Vilá Boix, a un millón ciento treinta y siete mil trescientos noventa y ocho (1.137.398) acciones. En cualquier caso, el número de acciones a entregar dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

Para cada uno de los restantes ciclos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará los importes máximos que servirán de base para, en función del Valor de Referencia que corresponda, establecer el número máximo de acciones que podrán ser objeto de entrega, sin que, en ningún caso, dicho importe máximo pueda exceder, para cada uno de los dos ciclos restantes del Plan, el 250% de la Retribución Anual Fija de cada uno de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. beneficiarios del Plan.

El número de acciones que en ejecución de este Plan sean efectivamente entregadas a cada Consejero Ejecutivo a la finalización de cada ciclo, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Directivos del Grupo Telefónica, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes.

6.- Requisitos y condiciones para la entrega de acciones: el número concreto de acciones de Telefónica, S.A. que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Partícipes a la finalización de cada ciclo estará condicionado por y vendrá determinado en función del cumplimiento de objetivos económicofinancieros, de creación de valor para el accionista, así como de objetivos ligados a la sostenibilidad, el medioambiente o el buen gobierno. Los objetivos serán aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ciclo del Plan, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que se somete a la aprobación de esta Junta bajo el punto IX del Orden del Día

A cada Partícipe se le asignarán, al inicio del ciclo correspondiente, un número máximo de acciones teóricas. El número concreto de acciones a entregar dependerá del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados para cada ciclo.

En el primer ciclo del Plan, sujeto a la aprobación del presente acuerdo por la Junta y a la adopción de los correspondientes acuerdos por el Consejo de Administración y por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el número de acciones a entregar dependerá (i) en un 50% del cumplimiento del objetivo de total shareholder return (en adelante, según se define más abajo, el "TSR") de la acción de Telefónica, S.A., (ii) en un 40% de la generación de flujo de caja libre o Free Cash Flow del grupo Telefónica (el "FCF"), y (iii) en un 10% de la Neutralización de Emisiones de CO² , en línea con el objetivo marcado por la compañía para llegar a cero emisiones netas en el año 2025.

Se considera el TSR como la métrica para determinar la generación de valor en el Grupo Telefónica a medio y largo plazo, al medir el retorno de la inversión para el accionista, definiéndose, a estos efectos, como la rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. y los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el primer ciclo del Plan.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de TSR y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. durante el periodo de duración del primer ciclo del Plan,

con relación a los TSRs alcanzados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, S.A., que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación (en adelante, el "Grupo de Comparación").

Las compañías incluidas en el Grupo de Comparación para el primer ciclo del Plan a efectos de comparar la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se relacionan a continuación:

Vodafone Group	America Movil	Deutsche Telekom
BT Group	Orange	Telecom Italia
Telenor	TeliaSonera	Swisscom
Koninklijke KPN	TIM Brasil	Proximus
Millicom	Liberty Global	Altice Europe

Para los ciclos posteriores del Plan, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá actualizar la relación de las compañías incluidas en el Grupo de Comparación y determinar su ponderación, manteniendo los fundamentos económicos del Plan.

En relación con el cumplimiento del objetivo de TSR, el Plan preverá que el número de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo oscilará entre el 15% del número de acciones teóricas asignadas, para el supuesto de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se sitúe en, al menos, la mediana del Grupo de Comparación (por debajo de este umbral no se abonará el incentivo), y el 50% para el caso de que dicha evolución se sitúe en el tercer cuartil o superior del Grupo de Comparación, calculándose el porcentaje por interpolación para aquellos casos que se sitúen entre la mediana y el tercer cuartil.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de FCF y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá el nivel de FCF generado por el Grupo Telefónica durante cada año, comparándolo con el valor fijado en los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración para cada ejercicio, considerándose el grado de cumplimiento final de FCF, el promedio de los resultados parciales anuales obtenidos y aprobados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Al inicio de cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará una escala de logro que incluirá un umbral mínimo del 90% de cumplimiento, por debajo del cual

no se abonará incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 20% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supondrá la entrega del 40% de las acciones teóricas asignadas.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de Neutralización de Emisiones de CO² y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá el nivel de neutralización de emisiones de CO² alcanzado a la finalización del ciclo, siendo necesario adicionalmente para que se abone el incentivo alcanzar un nivel determinado de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) y con el objetivo marcado por la Compañía de cero emisiones netas para el año 2025 en sus 4 principales mercados para los alcances 1 + 2.

La neutralización de emisiones es la compra de créditos de carbono para absorber CO² de la atmósfera. Para llegar a ser una compañía con cero emisiones netas se deben reducir las emisiones de CO² (alcances 1+2) en línea con el escenario 1,5ºC y neutralizar la totalidad de las emisiones remanentes, es decir, aquellas que no se hayan podido evitar.

Los créditos de carbono consisten en la compra de certificados de CO² en el mercado voluntario. Estos créditos se generan por proyectos que absorben CO² de la atmósfera, que deben contar con certificaciones respecto a estándares internacionales de la más alta calidad y en la medida de lo posible tener beneficios sociales aparejados. Esta información es verificada anualmente por un auditor externo.

Las emisiones de alcance 1 y 2 consisten en emisiones directas e indirectas de CO² procedentes de nuestra actividad diaria debido al consumo de combustible, las fugas de gases refrigerantes y el uso de electricidad.

Las emisiones netas se calculan como la diferencia entre las emisiones de alcance 1+2 y la compra de créditos de carbono.

El nivel de emisiones directas e indirectas de CO² procedentes de nuestra actividad diaria se calculará de acuerdo a lo siguiente:

Emisión CO² = Actividad x Factor de Emisión

Donde:

Actividad: Cantidad de energía, combustible, gas, etc. consumida por la Compañía.
Factor de Emisión: Cantidad de CO² que se emite a la atmósfera por el consumo de cada unidad de actividad.

Para la electricidad se utiliza el factor de emisión que nos proporcionan fuentes oficiales (Unión Europea, Ministerios, CNMC, etc.) y para los combustibles se utilizan los factores de emisión del GHG Protocol.

Al inicio del ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará una escala de logro que incluirá un umbral mínimo del 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abonará incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 5% de las acciones teóricas asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supondrá la entrega del 10% de las acciones teóricas asignadas. Adicionalmente, será necesario alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) para que se abone el incentivo.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado cada uno de los ciclos del Plan, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno contará con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilitará información sobre los resultados auditados por el auditor externo y el auditor interno de la Compañía, que habrán sido en primer término analizados por la propia Comisión de Auditoría y Control. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de Retribución Variable a Largo Plazo.

Con independencia de otras condiciones y requisitos que puedan establecerse, para que cada uno de los Partícipes tenga derecho a recibir las correspondientes acciones, deberá mantener una relación laboral o mercantil con el Grupo Telefónica en la fecha de entrega de cada ciclo (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas), y haber estado vinculado al mismo, por lo menos, durante un año.

Los Partícipes no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y la Comisión de Auditoría y Control hayan realizado las actuaciones descritas anteriormente.

7.- Fecha de entrega de las acciones: la entrega de las acciones tendrá lugar al término de cada ciclo, esto es, en 2024, 2025 y 2026, respectivamente, siendo la fecha concreta de entrega determinada por el Consejo de Administración o el órgano o persona en quien éste delegue esta facultad.
8.- Procedencia de las acciones a entregar: las acciones a entregar a los Partícipes podrán ser, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, (a) acciones de Telefónica, S.A. en autocartera que hayan adquirido o adquieran, tanto la propia Telefónica, S.A. como cualquiera sociedad de su Grupo; o (b) acciones de nueva emisión de Telefónica, S.A.

9.- Cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (Clawback): en relación con cualquiera de los ciclos, el Consejo de Administración valorará, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, si procede (i) la cancelación total o parcial del abono de las acciones que se encuentren pendientes de entrega (malus), y/o (ii) la recuperación total o parcial de las acciones entregadas, dentro de los veinticuatro meses posteriores a su entrega (clawback), cuando se den determinadas circunstancias excepcionales que afecten a los resultados de la Sociedad, o que deriven de una conducta inapropiada del Consejero Ejecutivo.

A estos efectos, se considerarán como circunstancias excepcionales que serán objeto de valoración por parte del Consejo de Administración, entre otras, y a modo de ejemplo, las siguientes:

Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debida a la modificación de las normas contables aplicables.
En caso de que un Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que le resulte de aplicación, o bien por incumplimiento grave de la normativa que le sea igualmente aplicable.
En cualquier caso, cuando se ponga de manifiesto que la entrega de las acciones correspondientes al Plan se ha producido total o parcialmente con base en información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta, u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Compañía, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados.
Cuando el auditor externo de la Compañía introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.
10.- Obligación de retención y compromiso de tenencia permanente de acciones: en todo caso, el 100% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años.

Además, con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

En tanto no se cumpla con dicho requisito, el periodo de retención al que estarán sometidas las acciones que, en su caso, se entreguen con arreglo al Plan a los Consejeros Ejecutivos será de tres años.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o,

previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

El Consejo de Administración podrá hacer extensivas las restricciones anteriores a otros Partícipes.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo. Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

(a) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada.
(b) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, pudiendo aprobar y publicar un reglamento de funcionamiento del Plan, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de establecer supuestos de liquidación anticipada del Plan.
(c) En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Partícipes o a determinadas sociedades del Grupo Telefónica así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
(d) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos, así como excluir a determinados grupos de potenciales Partícipes o sociedades del Grupo Telefónica cuando las circunstancias así lo aconsejen.
(e) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
(f) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y la entrega gratuita de las acciones de Telefónica, S.A.
(g) Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Partícipes o a determinadas sociedades del Grupo Telefónica o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los Partícipes en el marco del Plan.
(h) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
(i) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
(j) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a Telefónica, S.A. como a las compañías que formen parte del Grupo de Comparación, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan.
(k) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Propuesta relativa al Punto XI del Orden del Día: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Facultar con carácter solidario al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos y de los apoderamientos para elevación a público en su caso existentes, cualquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, desarrollo, complementación, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para la inscripción de los mismos, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro público, así como para efectuar el depósito de las cuentas de la Sociedad y su Grupo.

Propuesta relativa al Punto XII del Orden del Día: Votación consultiva del Informe Anual 2020 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Se hace constar que el texto íntegro de dicho Informe ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.

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Telefonica S.A. — AGM Information 2021

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

ORDEN DEL DÍA

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

DERECHO DE INFORMACIÓN

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL

a) Conexión, registro y asistencia

b) Intervención

c) Votaciones

d) Otras cuestiones

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA

1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos.

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

c) Otras cuestiones.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2020.

I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2020, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2020.

Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2020.

Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2021.

Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

2.- Nuevas acciones a emitir

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

3.- Derechos de asignación gratuita

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

8.- Ejecución del aumento

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

2.- Nuevas acciones a emitir

3.- Derechos de asignación gratuita

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

8.- Ejecución del aumento

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

Propuesta relativa al Punto VII del Orden del Día: Modificación de los Estatutos Sociales.

"Artículo 17º.- Convocatoria y forma de celebración de la Junta General de Accionistas

"Artículo 18º.- Lugar y tiempo de celebración

"Artículo 20º.- Derecho de representación

"Artículo 21º.- Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos

"Artículo 22º.- Derecho de información de los accionistas

"Artículo 24º.- Deliberación y votación

"Artículo 25º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas

"Artículo 27º.- Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos

"Artículo 20º.- Derecho de representación

"Artículo 25º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas

"Artículo 18º.- Lugar y tiempo de celebración

"Artículo 20º.- Derecho de representación

"Artículo 21º.- Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos

"Artículo 22º.- Derecho de información de los accionistas

"Artículo 24º.- Deliberación y votación

"Artículo 25º.- Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas

"Artículo 27º.- Acta de la Junta General de Accionistas y documentación de los acuerdos

Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

"Artículo 8. Publicación y anuncio de convocatoria y forma de celebración.

"Artículo 13. Derecho de representación.

"Artículo 14. Organización de la Junta General de Accionistas.

"Artículo 21. Facultades del Presidente para dirección y ordenación de la Junta General de Accionistas.

"Artículo 22. Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas.

"Artículo 13. Derecho de representación.

"Artículo 22. Emisión del voto a distancia previo a la Junta General de Accionistas.

"Artículo 10. Derecho de información de los accionistas.

"Artículo 13. Derecho de representación.

"Artículo 14. Organización de la Junta General de Accionistas.

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