Telefonica Deutschland Holding AG

Annual Report • May 23, 2014

Telefónica Deutschland Holding AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Jahresabschluss und Lagebericht zum 31.12.2013 der Telefónica Deutschland Holding AG

Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2013

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 18. März 2014

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dahmen, Wirtschaftsprüfer

Vogel, Wirtschaftsprüferin

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

Bilanz

Aktiva

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(EUR)	Zum 31. Dezember
	2013	2012
---	---	---
A) Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.246.251.853,31	5.758.877.283,31
	5.246.251.853,31	5.758.877.283,31
B) Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	14.946.060,53	5.953.930,80
2. sonstige Vermögensgegenstände	5.987.448,39	0,00
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	0,00	3.100.000,00
	20.933.508,92	5.953.930,80
c) Rechnungsabgrenzungsposten	5.333,35	0,00
Summe der Aktiva	5.267.190.695,58	5.767.931.214,11
Passiva
(EUR)	Zum 31. Dezember
	2013	2012
A) Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	1.116.945.400,00	1.116.945.400,00
II. Kapitalrücklagen	430.095,00	430.095,00
III. Gewinnrücklagen	14.083,91	14.083,91
Gesetzliche Rücklage	14.083,91	14.083,91
IV. Bilanzgewinn	4.140.647.078,29	4.648.809.332,27
	5.258.036.657,20	5.766.198.911,18
B) Rückstellungen
sonstige Rückstellungen	6.638.552,14	1.028.400,00
	6.638.552,14	1.028.400,00
c) Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.464.164,16	306.116,44
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	32.311,09
3. sonstige Verbindlichkeiten	51.322,08	365.475,40
- davon aus Steuern EUR 51.322,08 (i. Vj EUR 365.475,00) -
	2.515.486,24	703.902,93
Summe der Passiva	5.267.190.695,58	5.767.931.214,11

Gewinn- und Verlustrechnung

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(In EUR)	1. Januar bis 31. Dezember
	2013	2012
---	---	---
1. Umsatzerlöse	9.706.193,35	1.675.894,93
2. sonstige betriebliche Erträge	7.845,17	206.637,32
3. Personalaufwand	(4.094.002,66)	(931.656,13)
a) Gehälter	(4.090.442,65)	(930.666,81)
b) Soziale Abgaben	(3.560,01)	(989,32)
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	(11.183.178,77)	(702.891,54)
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	7.622,86	19.997,90
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 6.469,86 (i.Vj. EUR 12.139,55) -
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(204,00)	0,00
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	(5.555.724,05)	267.982,48
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	18.900,07	13.695,62
9. Jahresfehlbetrag/-überschuss	(5.536.823,98)	281.678,10
Bilanzgewinn des Vorjahres	4.648.809.332,27	11.834.438.151,08
Dividendenausschüttung an die Aktionäre	(502.625.430,00)	(7.185.896.413,00)
10. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	4.146.183.902,27	4.648.541.738,08
11. Einstellung in die gesetzliche Rücklage	0,00	(14.083,91)
12. Bilanzgewinn	4.140.647.078,29	4.648.809.332,27

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013

1. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München (nachfolgend auch "Telefónica Deutschland") für das Geschäftsjahr 2013 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9. Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 beträgt 1.116.945.400 EUR.

Es ist eingeteilt in 1.116.945.400 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR. 23,17% der Aktien befinden sich im Freefloat, die restlichen 76,83% hält die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (Telefónica Germany Holdings Limited). In der Hauptversammlung gewährt grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Der Mehrheitsaktionär Telefónica Germany Holdings Limited hat keine anderen Stimmrechte inne.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der deutschen Telefónica Deutschland Group. Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S. A., Madrid, Spanien (Telefónica, S. A. Group) zum 31. Dezember 2013 einbezogen. Die Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (O2 (Europe) Limited).

Die Telefónica Deutschland gilt zum Abschlussstichtag als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Gliederung ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Eingeschränkte Vergleichbarkeit zum Vorjahresabschluss

Die Vergleichbarkeit der Ertragslage zum 31. Dezember 2013 mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 erst mit Eintragung ins Handelsregister zum 26. September 2012 ihre Funktion als Holding AG aufgenommen hat und zu diesem Zeitpunkt die derzeit gültigen Service-Level-Agreements in Kraft traten, die Grundlage für die Generierung von Erträgen sind.

Erste ordentliche Hauptversammlung

Am 7. Mai 2013 fand die erste ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG statt. Neben der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahl von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer für den Konzern- und Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG beschloss die Hauptversammlung außerdem, eine Dividende von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 502.625.430 EUR auszuschütten.

Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG hat Vereinbarungen mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, und der Telefónica Germany Management GmbH, München, abgeschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Verpflichtung, für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und für die Telefónica Germany Management GmbH Managementleistungen zu erbringen. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH werden der Telefónica Deutschland Holding AG einen Pauschalbetrag in Höhe von 30 Tsd. EUR pro Quartal erstatten. Darüber hinaus wird die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG die Kosten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie weitere Verwaltungskosten erstatten. Der Gesamtbetrag der Erstattungen ist in den Umsatzerlösen des Unternehmens enthalten.

Wesentliche Ereignisse und Geschäftsvorfälle des Geschäftsjahres

Dividende für das Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand der Telefónica Deutschland hat am 7. November 2013 beschlossen und veröffentlicht, dass beabsichtigt ist, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013 eine Bardividende in Höhe von ca. 525 Mio. EUR vorzuschlagen. Dies entspricht grundsätzlich einer Dividende von ca. 0,47 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie.

Vereinbarung über den Erwerb von E-Plus

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S. A. und Koninklijke KPN N. V. (KPN) einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen. Als Gegenleistung erhält KPN 3,7 Mrd. EUR in bar (vorbehaltlich einer Preisanpassung) sowie neu auszugebende Aktien. Der an KPN zu zahlende Bar-Kaufpreis soll über eine Bar-Kapitalerhöhung der Telefónica Deutschland finanziert werden. Die als weitere Gegenleistung an KPN zu gewährenden Aktien sollen durch eine Sachkapitalerhöhung generiert werden und KPN eine Beteiligung an der Telefónica Deutschland von 24,9% nach den Kapitalerhöhungen verschaffen.

Anschließend soll gemäß Vereinbarung vom 23. Juli 2013 in der Änderungsfassung vom 26. und 28. August sowie 5. Dezember 2013 die Telefónica, S. A. von KPN für 1,3 Mrd. EUR einen Anteil von 4,4% an der Telefónica Deutschland erwerben. Ferner wird ein Call-Options-Vertrag mit KPN geschlossen, welcher die Telefónica, S. A. berechtigt, von KPN einen weiteren Anteil von bis zu 2,9% an der Telefónica Deutschland zu erwerben. Dieses Recht kann ein Jahr nach Abschluss des Call-Options-Vertrags zu einem Ausübungspreis von bis zu 0,51 Mrd. EUR ausgeübt werden.

Dies führt schließlich zu einer Beteiligung der Telefónica, S. A. an der Telefónica Deutschland in Höhe von 62,1% beziehungsweise im Falle der vollständigen Ausübung der Call-Option von 65,0% und von KPN in Höhe von 20,5% beziehungsweise im Falle der vollständigen Ausübung der Call-Option von 17,6%.

Der Freefloat beträgt dann 17,4%.

Die Hauptversammlung von KPN stimmte am 2. Oktober 2013 der Vereinbarung über den Erwerb von E-Plus mit großer Mehrheit zu.

Zum 31. Dezember 2013 bedurfte die Umsetzung der Transaktion weiterhin der Zustimmung der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug der Transaktion wird für Mitte 2014 erwartet.

Im Übrigen wird auf die Erläuterungen zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag verwiesen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und 264 bis 288 des HGB sowie den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG). Die Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die Finanzanlagen werden zu den historischen Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen außerplanmäßigen Abschreibungen bewertet, um diese zum Bilanzstichtag mit dem niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Bestehen die Gründe für die durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen nicht mehr, werden entsprechende Zuschreibungen nach § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Für alle Risikopositionen wurden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.

Die mittelbaren Pensionsverpflichtungen werden entsprechend den Vorschriften des HGB nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sogenannten Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) unter Berücksichtigung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie unternehmensspezifischer alters- und geschlechtsabhängiger Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Der Berechnung wurden ein Rechnungszins von 4,9% und ein Rententrend von 2% zugrunde gelegt. Es wurden die Sterbetafeln 2005G von Klaus Heubeck verwendet. Zur Erfüllung der Pensionsverpflichtungen wurden Mittel in der Unterstützungskasse, ProFund Unabhängige Gruppen-Unterstützungskasse e. V., angelegt und verwaltet. Die Bewertung dieses Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Eine Abzinsung gemäß § 253 Abs. 2 HGB war nicht erforderlich.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung der latenten Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 5.235.822 Tsd. EUR (2012: 5.758.447 Tsd. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, deren persönlich haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist und in Höhe von 10.430 Tsd. EUR (2012: 430 Tsd. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München.

Die Veränderungen der Buchwerte der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG sind auf Entnahmen in Höhe von 522.625 Tsd. EUR zurückzuführen.

Bezüglich weiterer Informationen verweisen wir auf die beigefügte Darstellung zur Entwicklung des Anlagevermögens.

Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen hauptsächlich Forderungen aus dem Cash-Pooling gegen die Telfisa Global B.V., Amsterdam, Niederlande in Höhe von 12.364 Tsd. EUR (2012: 3.256 Tsd. EUR) sowie Forderungen aus Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 2.485 Tsd. EUR (2012: 1.959 Tsd. EUR).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 5.987 Tsd. EUR betreffen im Wesentlichen aktivierte Kosten, die im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb von E-Plus bereits angefallen sind (5.887 Tsd. EUR).

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt 1.116.945.400 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.116.945.400 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Zum 31. Dezember 2013 hielt die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien. 23,17% der Aktien befinden sich in Freefloat, die restlichen 76,83% hält die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich.

Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2013 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Telefónica Deutschland in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 558.472.700 EUR durch die Ausgabe von bis zu 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung des Vorstands sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in bestimmten Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Im Übrigen wird auf die Erläuterungen zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag verwiesen.

Bedingtes Kapital

Zum Zweck der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Telefónica Deutschland um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012/l).

Der Vorstand ist durch Beschluss vom 5. Oktober 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 4. Oktober 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 EUR zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 558.472.700 EUR nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Schuldverschreibungen gewährt werden. Die Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

a) für Spitzenbeträge

b) sofern der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten oder Optionspflichten liegt und sofern die zur Bedienung von Wandel- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegebenen oder auszugebenden Aktien den Betrag am Grundkapital von insgesamt 10% nicht überschreiten

c) sofern Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandelrechte oder -pflichten oder ohne Optionsrechte ausgegeben werden und der Zinssatz und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen am Ausgabedatum den aktuellen Marktwerten entsprechen und

d) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen schriftlich ausgegeben werden zum Zweck des mittelbaren oder unmittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und der Wert der Sacheinlage in angemessenem Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht.

Kapitalrücklagen

Die Kapitalrücklage der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt unverändert zum Vorjahr 430 Tsd. EUR und erfüllt die Anforderungen gemäß § 272 Abs. 1 Nr. 1 HGB. Die Einbringung erfolgte gemäß Einbringungsvertrag vom 18. September 2012 im Rahmen einer Sacheinlage.

Gewinnrücklage

Die Gewinnrücklage enthält eine gesetzliche Rücklage gemäß den Bestimmungen des § 150 Abs. 2 AktG in Höhe von 14 Tsd. EUR (2012: 14 Tsd. EUR).

Gewinnverteilung

Am 7. Mai 2013 fand die erste ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG statt, in der beschlossen wurde, eine Dividende von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 502.625 Tsd. EUR auszuschütten.

Pensionsrückstellungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 und 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen, die durch die Unterstützungskasse, ProFund Unabhängige Gruppen- und Unterstützungskasse e. V., gesichert sind, nicht zu bilanzieren.

Zum 31. Dezember 2013 ergibt sich eine Pensionsverpflichtung in Höhe von 121 Tsd. EUR. Zur Deckung dieser Verpflichtung werden zum 31. Dezember 2013 168 Tsd. EUR treuhänderisch für die Telefónica Deutschland Holding AG gehalten.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 6.639 Tsd. EUR (2012: 1.028 Tsd. EUR) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von 3.989 Tsd. EUR. Darüber hinaus sind Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands (2.484 Tsd. EUR) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf 2.464 Tsd. EUR (2012: 306 Tsd. EUR) und betreffen im Wesentlichen Kosten, die im Rahmen des geplanten Erwerbs von E-Plus angefallen sind.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und sind unbesichert.

Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen auf Ebene der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und aus der Nutzung der Verlustvorträge. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Anteilseigner der Personengesellschaft Steuersubjekt für Zwecke der Körperschaftsteuer. Der Steuersatz für die aktiven latenten Steuern für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beträgt 15,825% sowie Gewerbesteuer 17,15%. Vom Ansatzwahlrecht aktiver latenter Steuern wird gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 9.706 Tsd. EUR (2012: 1.676 Tsd. EUR) und umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten (9.466 Tsd. EUR), welche gemäß den Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen (wie unter "I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss - Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen" ausgeführt) von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden.

Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 240 Tsd. EUR enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.

Personalaufwand

Die Personalaufwendungen in Höhe von 4.094 Tsd. EUR (2012: 932 Tsd. EUR) beinhalten den Aufwand aus der Vergütung des Vorstands inklusive der sozialen Abgaben.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres in Höhe von 11.183 Tsd. EUR (2012: 703 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der geplanten Barkapitalerhöhung im Hinblick auf den Erwerb von E-Plus angefallen sind (5.431 Tsd. EUR), sowie Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern. Davon entfallen 2.149 Tsd. EUR auf Beratungsleistungen, die das Vorjahr betreffen und weiterbelastet wurden.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von 8 Tsd. EUR (2012: 20 Tsd. EUR) resultieren aus dem positiven Cash-Pooling-Saldo.

Ertragsteuern

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 19 Tsd. EUR (2012: 14 Tsd. EUR) enthalten Steuerrückforderungen zur Körperschaftsteuer und entfallen auf die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft.

5. Ergänzende Angaben zum Anhang

Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2013 abgeschlossene Geschäftsjahr beliefen sich auf 4.094 Tsd. EUR (2012: 932 Tsd. EUR).

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Group ihren Mitgliedern des Vorstands keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

Des Weiteren wurden dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG im Geschäftsjahr Zusagen über 53.364 Aktienoptionen an der Telefónica, S. A. (Madrid, Spanien) gewährt. Der beizulegende Zeitwert einer Option betrug 6,40 EUR.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 ist die Telefónica Deutschland Holding AG von den zusätzlichen Angaben für börsennotierte Aktiengesellschaften gemäß § 286 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB befreit.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 162 Tsd. EUR in 2013 und 19 Tsd. EUR in 2012.

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Group ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Position
Rachel Clare Empey	Chief Financial Officer (CFO) Vorstandsmitglied
Markus Haas	Chief Strategy Officer & General Counsel Vorstandsmitglied
René Schuster	Chief Executive Officer (CEO) Vorstandsvorsitzender Mitglied des Telefónica Europe Executive Committee Mitglied Telefónica Europe Advisory Board Mitglied des Telefónica Europe Project Approvals Committee Vorstandsmitglied des Telefónica Global Transformation Committee Ausgeschieden zum 31. Januar 2014

Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Position
Eva Castillo Sanz	Vorsitzende des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica, S. A., Member of the Board Telefónica Europe, plc, Chairperson and Chief Executive Officer Telefónica Czech Republic, a. s., Chairperson of the Supervisory Board Tuenti Technologies, S. L., Chairman Bankia S. A., Member of the Board Comillas - ICAI Foundation, Member of the Board
Imke Blumenthal	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Gesamt- und Konzernbetriebsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Betriebsratsvorsitzende der Region Nordwest der Telefónica Deutschland
María Pilar López Álvarez	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica Europe, plc, Director Telefónica Czech Republic, a. s., Member of the Supervisory Board mmO2 plc, Director O2 Holdings Limited, Director O2 (Europe) Limited, Director Wolseley PLC, Non Executive Director
Angel Vilá Boix	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica, S. A., Chief Financial Officer and Corporate Development Officer Telco S. P. A., Vice chairman
Patricia Cobián González	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica Europe, plc, Director
Enrique Medina Malo	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Telefónica Europe, plc, Member of the Board Telefónica, S. A., general council mmO2 plc, Director O2 Holding Limited, Director O2 (Europe) Limited, Director Wayra UK Limited, Director O2 Cedar Limited, Member of the Board O2 Networks Limited, Member of the Board O2 International Holdings Limited, Member of the Board
Michael Hoffmann	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Chief Executive Officer der Lekkerland AG & Co. KG
Thomas Pfeil*	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Technischer Angestellter der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Stellvertretender Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Telefónica Deutschland
Jan-Erik Walter*	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender München der Telefónica Deutschland
Marcus Thurand*	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Vice President Network Operations der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG
Christoph Heil*	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Capgemini GmbH, Member of the Supervisory Board Referent ver.di, Berlin
Claudia Weber*	Mitglied des Aufsichtsrats; Aktuelle Mandate: Stellvertretende Geschäftsführerin, ver.di Bezirk München/Gewerkschaftssekretärin

* Arbeitnehmervertreter

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angabe bezüglich des Gesamthonorars des Abschlussprüfers der Telefónica Deutschland Holding AG wird gemäß § 285 Nr. 17 HGB unterlassen, da die Gesellschaft Teil des Konzernabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG ("Telefónica Deutschland Group") bildet und die Information im Konzernabschluss enthalten ist.

Anzahl Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2013 hatte die Gesellschaft - ebenso wie in 2012 - keine Mitarbeiter.

Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Telefónica Deutschland Holding AG übernimmt in ihrer Eigenschaft als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Group Gewährleistungsverpflichtungen für ihre Tochterunternehmen. Im Rahmen der Begebung der Anleihe der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München übernimmt die Telefónica Deutschland mit Garantieerklärung vom November 2013 gegenüber jedem Inhaber der über einen Betrag von 600 Mio. EUR begebenen Schuldverschreibung die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung aller nach Maßgabe der Anleihebedingungen von der Emittentin auf die Schuldverschreibung zu zahlenden Beträge.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als äußerst gering erachtet. Diese Einschätzung beruht auf der Tatsache, dass die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine mittelbare Tochter der Telefónica Deutschland Holding AG ist und über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG voll beherrscht wird. Die Bonität der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH wird somit durch den operativen Geschäftsbetrieb der Telefónica Deutschland Group selbst bestimmt.

Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 bzw. 11a HGB

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Name und Rechtsform	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital zum 31.12.2012 TEUR	Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 TEUR
Telefónica Germany GmbH & Co. OHG1,2	München	100	3.991.894	1.177.449
Telefónica Germany Management GmbH	München	100	569	21
Telefónica Germany 1. Beteiligungsgesellschaft mbH	München	100	85.778	1.0523
Telefónica Germany Customer Services GmbH	München	100	15.342	155.544
Wayra Deutschland GmbH	München	100	275	03
Fonic GmbH	München	100	25	03
O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH	München	100	n/a	n/a
TCHIBO Mobilfunk Beteiligungs GmbH	Hamburg	50	37	1
TCHIBO Mobilfunk GmbH & Co. KG	Hamburg	50	4.996	1.098

1 § 285 NR. 11a HGB

2 99,99% Telefónica Deutschland Holding AG; 0,01% Telefónica Germany Management GmbH

3 Nach Ergebnisabführung

Muttergesellschaft/Konzernabschluss

Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München, wird im elektronischen Bundesanzeiger unter WWW.E-BUNDESANZEIGER.DE veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica, S. A. (Madrid, Spanien) einbezogen. Letztere ist die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss ist bei der Telefónica S. A. (Madrid, Spanien) erhältlich und wird im Internet unter WWW.TELEFONICA.DE veröffentlicht.

Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 26 Abs. 1 WpHG:

BlackRock Inc., New York, USA

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06. Juni 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 04. Juni 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,02% (das entspricht 33.702.924 Stimmrechten) betragen hat. 3,02% der Stimmrechte (das entspricht 33.702.924 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17. Juli 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 15. Juli 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,99% (das entspricht 33.443.076 Stimmrechten) betragen hat. 2,99% der Stimmrechte (das entspricht 33.443.076 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. Oktober 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 22. Oktober 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,03% (das entspricht 33.820.307 Stimmrechten) betragen hat. 3,03% der Stimmrechte (das entspricht 33.820.307 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 15. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,89% (das entspricht 32.330.698 Stimmrechten) betragen hat. 2,89% der Stimmrechte (das entspricht 32.330.698 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

BlackRock HoldCo 2 Inc., Willmington, DE, USA

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07. Juni 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 05. Juni 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,12% (das entspricht 34.829.613 Stimmrechten) betragen hat. 3,12% der Stimmrechte (das entspricht 34.829.613 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Juli 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 12. Juli 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33.336.846 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33.336.846 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. Oktober 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 22. Oktober 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,03% (das entspricht 33.811.969 Stimmrechten) betragen hat. 3,03% der Stimmrechte (das entspricht 33.811.969 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 14. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

BlackRock Financial Management Inc., New York, USA

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07. Juni 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 05. Juni 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,12% (das entspricht 34.829.613 Stimmrechten) betragen hat. 3,12% der Stimmrechte (das entspricht 34.829.613 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Juli 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 12. Juli 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33.336.846 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33.336.846 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. Oktober 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 22. Oktober 2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,03% (das entspricht 33.811.969 Stimmrechten) betragen hat. 3,03% der Stimmrechte (das entspricht 33.811.969 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 14. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33.232.797 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Am 11. Februar 2014 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären der Telefónica Deutschland Holding AG auf der Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG (WWW.TELEFONICA.DE/ENTSPRECHENSERKLAERUNG) dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Emission einer 7-jährigen Anleihe

Die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat am 10. Februar 2014 eine unbesicherte 7-jährige Anleihe (Senior Unsecured Bond) mit einem Volumen von 500 Mio. EUR ausgegeben. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 10. Februar 2021 und wird von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Der Kupon der Festzinsanleihe beträgt 2,375% und der Ausgabepreis 99,624%. Bei einem Emissionsspread von 100 Basispunkten über der siebenjährigen Euro-Midswap-Rate ergibt sich eine Rendite von 2,434%. Die Anleihe hat eine Stückelung von 1.000 EUR und wurde auf Basis eines Anleiheprospekts begeben.

Die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat den Nettoemissionserlös der Anleihe der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Die aus der Anleihe generierten Nettoerlöse werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds der Telefónica Deutschland

René Schuster ist zum 31. Januar 2014 als Vorstandsvorsitzender (CEO) in gegenseitigem Einvernehmen aus dem Vorstand der Telefónica Deutschland ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland hat am 29. Januar 2014 einer entsprechenden Beendigungsvereinbarung zugestimmt. Finanzvorstand (Chief Financial Officer) Rachel Empey und Strategievorstand (Chief Strategy Officer) Markus Haas übernehmen seit dem 1. Februar 2014 zusätzlich zu ihren bisherigen Aufgaben gemeinsam die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden, wobei sich Rachel Empey auf das operative Geschäft und Markus Haas auf die Vorbereitung der Integration von E-Plus konzentriert.

Außerordentliche Hauptversammlung zum Erwerb von E-Plus

Am 30. Dezember 2013 hat der Vorstand der Telefónica Deutschland eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die am 11. Februar 2014 stattfand. Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung hat die Hauptversammlung der Telefónica Deutschland folgenden Kapitalmaßnahmen für den Erwerb von E-Plus zugestimmt:

―	Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung;
―	Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um bis zu 475 Mio. EUR und entsprechender Satzungsänderung (genehmigtes Kapital 2014/I). Der Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR wurde am 25. Februar 2014 im Handelsregister eingetragen.

Darüber hinaus hat die außerordentliche Hauptversammlung unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 2012/I ein neues bedingtes Kapital 2014/I beschlossen. Das neue bedingte Kapital 2014/I wurde unter Aufhebung des bedingten Kapitals 2012/I am 25. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen.

München, 7. März 2014

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Rachel Empey

Markus Haas

Entwicklung des Anlagevermögens 2013

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(In EUR)	Anschaffungskosten
	1.1.2013	Zugänge	Abgänge	31.12.2013
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.758.877.283,31	10.000.000,00	522.625.430,00	5.246.251.853,31
	5.758.877.283,31	10.000.000,00	522.625.430,00	5.246.251.853,31

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(In EUR)	kumulierte Abschreibungen		kumulierte Abschreibungen
	1.1.2013	Zugänge	Abgänge	31.12.2013
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00

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(In EUR)	Buchwerte
	31.12.2013	31.12.2012
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.246.251.853,31	5.758.877.283,31
	5.246.251.853,31	5.758.877.283,31

Lagebericht

1. Grundlagen der Unternehmung

1.1 Geschäftsmodell

1.1.1 Struktur der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Deutschland Group

Rechtsgrundlagen

Die Telefónica Deutschland Holding AG (nachfolgend auch Telefónica Deutschland) ist eine Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts.

Die Firma lautet "Telefónica Deutschland Holding AG". Sitz der Gesellschaft ist München, Deutschland. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055 eingetragen. Die Gesellschaft hat die Geschäftsanschrift Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München, Deutschland (Telefonnummer: +49 (0)89 2442-0; www.telefonica.de). Die Telefónica Deutschland Holding AG wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9. Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 beträgt 1.116.945.400 EUR. Es ist eingeteilt in 1.116.945.400 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR. 23,17% der Aktien befinden sich im Freefloat, die restlichen 76,83% hält die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich. In der Hauptversammlung gewährt grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme.

Das genehmigte Kapital der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 erlaubt es dem Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 558.472.700 EUR durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Außerdem ist das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG um bis zu 558.472.700 EUR bedingt erhöht (genehmigtes Kapital 2012/I).

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der deutschen Telefónica Deutschland Group. Diese wird in den Konzernabschluss (Telefónica, S. A. Group) der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S. A., Madrid, Spanien (Telefónica, S. A.) zum 31. Dezember 2013 einbezogen. Die Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (02 (Europe) Limited). Zum 31. Dezember 2013 waren die juristischen Personen der Telefónica Deutschland Holding AG entsprechend dem nachstehenden Organigramm organisiert.

Im Berichtszeitraum wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 26. Februar 2013 die Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH mit Sitz in München, eingetragen am 14. März 2013 im Handelsregister des Amtsgerichts München, als Tochtergesellschaft der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG neu gegründet. Mit Wirkung zum 7. November 2013 wurde die Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH in O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH umbenannt.

Bis zum 31. Oktober 2013 gehörte die Telefónica Germany Online Services GmbH (TOS) zur Telefónica Deutschland Group. Am 12. September 2013 haben die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Host Europe GmbH eine Vereinbarung über die Veräußerung der Telefónica Germany Online Services GmbH (TOS) geschlossen. In diesem Zusammenhang wurden der Beherrschungs- und der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der TOS und der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zum 30. September 2013 einvernehmlich beendet.

Mit Erfüllung aller Vollzugsvoraussetzungen wurden zum 31. Oktober 2013 die Anteile an der TOS an die Host Europe Group übertragen.

Im Berichtszeitraum gehörte für den Zeitraum vom 4. bis 30. Dezember 2013 die GKHH Fibre Optic GmbH, eine durch Ausgliederung zur Neugründung aus der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit Eintragung im Handelsregister am 4. Dezember 2013 entstandene GmbH, zur Telefónica Deutschland Group. Die Versatel Holding GmbH übernahm aufgrund des Anteilskauf und -übertragungsvertrags mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG vom 16. Oktober 2013 am 30. Dezember 2013 sämtliche Anteile an der GKHH Fibre Optic GmbH.

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland Holding AG, Telefónica, S. A. und Koninklijke KPN N. V. (KPN) einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch Telefónica Deutschland geschlossen. Der Vollzug der Transaktion bedarf noch der Freigabe der zuständigen Aufsichtsbehörden sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug der Transaktion wird für Mitte 2014 erwartet (Abschnitt 7 Erwerb von E-Plus).

Organe

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Befugnisse dieser Organe werden durch das deutsche Aktiengesetz (AktG), die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats festgelegt.

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt und können für jeweils höchstens fünf Jahre unbegrenzt wiederernannt werden. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen, falls ein wichtiger Grund wie grobe Pflichtverletzung vorliegt oder bei einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Daneben kommen weitere Beendigungsmöglichkeiten wie beispielsweise eine einvernehmliche Aufhebung in Betracht. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands und ein anderes Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher ernennen. Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden grundsätzlich für die Zeit bis zum 17. September 2015 bestellt.

Der Vorstand der Gesellschaft bestand zum Bilanzstichtag, 31. Dezember 2013, aus drei Mitgliedern:

―	René Schuster, CEO (Chief Executive Officer) ausgeschieden zum 31. Januar 2014 (Abschnitt 5 Nachtragsbericht)
―	Rachel Empey, CFO (Chief Financial Officer)
―	Markus Haas, CSO (Chief Strategy Officer)

Aufsichtsrat

Gemäß der Satzung der Gesellschaft, §§ 95, 96 des deutschen Aktiengesetzes und § 7 des deutschen Mitbestimmungsgesetzes besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder Aktionärsvertreter und sechs Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind. Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit festlegt, erfolgen die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl eines gegebenenfalls gewählten Ersatzmitglieds für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung ernannt, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.

Am 29. Mai 2013 wurden sechs Arbeitnehmervertreter und für vier von ihnen wiederum vier Ersatzmitglieder für den Fall ihres etwaigen vorzeitigen Ausscheidens gewählt.

1.1.2 Geschäftstätigkeit

Die Telefónica Deutschland Holding AG agiert als Holdinggesellschaft und ist als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich, welche sich auf die Erbringung von Telekommunkationsdienstleistungen und den Vertrieb von Hardware spezialisiert hat. Die Telefónica Deutschland generiert ihre Umsatzerlöse durch die Vergütung von Dienstleistungen, welche sie für ihre Tochtergesellschaften erbringt. Diese beinhalten Managementleistungen, die der Vorstand in den Bereichen Unternehmensstrategie und -kommunikation, Controlling, Neugeschäft und Innovationen für die Telefónica Deutschland Group erbringt. Die Telefónica Deutschland Group ist auf folgenden Geschäftsfeldern aktiv:

Die Telefónica Deutschland Group ist der drittgrößte Telekommunikationsanbieter in Deutschland (basierend auf Umsatzerlösen in 2013) mit 25,2 Mio. Kundenanschlüssen zum 31. Dezember 2013. Die Telefónica Deutschland Group bietet Privat- und Geschäftskunden Sprach-, Daten- und Mehrwertdienste im Mobilfunk- und Festnetz an. Darüber hinaus zählt die Telefónica Deutschland Group zu den führenden Wholesale-Anbietern in Deutschland. Wir bieten unseren Wholesale-Partnern Zugang zu unserer Infrastruktur und zu unseren Dienstleistungen an. Wir sind Teil der Telefónica, S. A. Group, eines der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt.

Wir betreiben ein landesweites Mobilfunknetz, mit dem wir zum 31. Dezember 2013 über 99% der deutschen Bevölkerung mit GSM und ca. 75% mit UMTS erreichen.

Der Ausbau unseres LTE-Netzes ist in vollem Gange und wir decken zum 31. Dezember 2013 bereits über 40% der Bevölkerung mit der neuen Highspeed-Mobilfunktechnologie ab. Zudem betreiben wir ein landesweites Festnetz. Unsere strategische Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH, Bonn, erweitert unsere Festnetzabdeckung auf 98% und ermöglicht uns zudem die Versorgung von über 13 Mio. Haushalten mit Highspeed-DSL-Internetzugängen und Datenübertragungsraten von bis zu 50Mbit/s. Zudem haben wir am 20. Dezember 2013 einen Vertrag zur Erweiterung der Festnetzkooperation mit der Telekom Deutschland GmbH geschlossen. Dadurch erhalten wir Zugang zum Highspeed-Internet der Telekom und können unseren Kunden in Verbindung mit der neuen Vectoring-Technologie darüber Produkte mit Übertragungsraten von bis zu 100Mbit/s anbieten. Die Kooperation bedarf noch der finalen Freigabe der Aufsichtsbehörden, die im ersten Halbjahr 2014 erwartet wird.

Beim Vertrieb unserer Produkte setzen wir konsequent auf eine Mehrmarkenstrategie, um möglichst viele Kundensegmente mit unserem Produktangebot anzusprechen. Den Großteil unserer Postpaid- und Prepaid-Mobilfunkprodukte, unserer Festnetzprodukte sowie gebündelter Angebote bieten wir über unsere Kernmarke O2 an. Wir setzen uns kontinuierlich für eine Verbesserung der Marktpositionierung von O2 ein, insbesondere um Premiumkunden im Privat- und Geschäftskundenbereich zu gewinnen. Schon seit einigen Jahren legen wir unseren strategischen Fokus besonders auf den Verkauf mobiler Postpaid-Verträge an Smartphone-Nutzer. Diese Kundengruppe, welche zum 31. Dezember 2013 bereits 69% der O2 Postpaid-Kundenbasis ausmacht, generiert durch die Nutzung mobiler Datendienste und erhöhtes Interesse am neuen Mobilfunkstandard LTE überdurchschnittlich hohe Umsätze im Vergleich zu Nutzern ohne Smartphone. Auch im Prepaid-Bereich wächst das Interesse an Smartphones und der Nutzung mobiler Daten. 31% unserer Prepaid-Kunden nutzen zum 31. Dezember 2013 bereits ein Smartphone. Aus diesem Grund bieten wir auch spezielle Prepaid-Tarife für Smartphone-Nutzer an.

Seit mehreren Jahren verkaufen wir Mobilfunkgeräte und sonstige Hardware unabhängig vom Mobilfunktarif zu Festpreisen über unser erfolgreiches "O2 My Handy"-Modell. Dabei kann der Kunde wählen, ob er den gesamten Kaufpreis sofort zahlt oder zunächst eine Anzahlung leistet und den restlichen Kaufpreis in zwölf oder 24 Monatsraten zahlt.

Das verschafft dem Kunden Preistransparenz im Hinblick auf die Kosten des Mobilfunkgeräts und der Mobilfunkdienste. Kunden können sich aus einer großen Auswahl an Mobiltelefonen, einschließlich modernster Premiumgeräte, für ein Produkt entscheiden und dieses zu attraktiven Zahlungsbedingungen kaufen. Unsere Hauptlieferanten von Mobilfunkgeräten sind Samsung, Apple, Nokia, HTC und Sony Mobile Communications. Unser Hauptaugenmerk beim "O2 My Handy"-Modell liegt auf dem Verkauf von internetfähigen Smartphones, welche 98% der im Geschäftsjahr 2013 (Stand 31. Dezember 2013) von uns an Postpaid-Kunden verkauften Mobilfunkgeräte ausmachten. Besonders bemerkenswert ist dabei die Entwicklung des Anteils LTE-fähiger Smartphones. Während im Januar 2013 gerade mal 4% der von uns an Postpaid-Kunden verkauften Smartphones LTE-fähig waren, betrug deren Anteil im Dezember 2013 schon rund 80%. Darüber hinaus wird das "O2 My Handy"-Modell auch von Kunden unserer Zweitmarken und Wholesale-Partnern genutzt. Die wachsende Nachfrage nach mobilen Datendiensten in diesen Kundensegmenten bedienen wir über ein großes Sortiment an günstigen Einsteiger-Smartphones.

Mit Zweit- und Partnermarken sowie über unsere Wholesale-Kanäle erreichen wir weitere Kundengruppen, welche wir mit unserer Kernmarke O2 nicht ansprechen.

Zu unseren Zweitmarken zählen die von uns vollständig kontrollierten Marken Fonic und netzclub sowie Marken aus gemeinschaftlichen Tätigkeiten und strategischen Partnerschaften wie beispielsweise TCHIBO mobil und Türk Telekom Mobile. Wir vertreiben zudem Highspeed-DSL-Internetzugänge und Festnetztelefonie. Unser Mehrmarkenansatz ermöglicht uns, ein breites Kundenspektrum zu adressieren und unsere Absatzreichweite durch maßgeschneiderte Produktangebote, Marketing und Vertrieb zu maximieren.

Im Rahmen des Wholesale-Geschäfts bieten wir Mobilfunk-, Festnetz- und Mehrwertdienstleistungen für Kunden wie 1&1, mobilcom/debitel, Drillisch, Kabel Deutschland und Unitymedia KabelBW an. Im Festnetzbereich stellen wir unseren Wholesale-Partnern eine Reihe von Unbundled Local Loop-Diensten (ULL) einschließlich Festnetztelefonie und Highspeed-Internet zur Verfügung. Des Weiteren bieten wir Mehrwertdienste wie z. B. Abrechnungsdienstleistungen oder das Management von Telefonnummern und SIP-Accounts an. Dieses umfassende Portfolio ermöglicht unseren Wholesale-Partnern die selbstständige Betreuung ihrer Endkunden und gibt uns gleichzeitig die Möglichkeit, unsere Reichweite zu vergrößern und Skalenvorteile zu erzielen.

Small office / Home office (SoHo) sowie kleine und mittelständische Geschäftskunden (SME) werden über die Kernmarke O2 adressiert, große internationale Unternehmen über die Marke "Telefónica Multinational Solutions". Wir vermarkten unsere Produkte über eine diversifizierte Vertriebsplattform. Diese umfasst direkte Vertriebskanäle wie unser landesweites Netz von selbstständig geführten O2 Franchiseshops und Premium-Partnershops, Online- und Televerkauf sowie indirekte Vertriebskanäle wie Partnerschaften im Einzelhandel/Online-Einzelhandel und Händler/Kooperationen.

1.2 Ziele und Strategien

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer Geschäftstätigkeit verantwortlich. In dieser Funktion ist sie auch für die Entwicklung der Unternehmensstrategie der Telefónica Deutschland Group zuständig.

Schneller technologischer Wandel und eine stark ansteigende Digitalisierung sind charakteristisch für die Entwicklung des Telekommunikationsmarktes. Wir sind überzeugt, dass dies attraktive Geschäftsmöglichkeiten eröffnet, indem wir unser Angebot passgenau auf die Wünsche unserer Kunden ausrichten. Als eines der führenden digitalen Telekommunikationsunternehmen wollen wir unseren Teil dazu beitragen, die Möglichkeiten digitaler Technologie für alle zugänglich zu machen.

Vor diesem Hintergrund verfolgen wir das Ziel, unsere erfolgreiche Wettbewerbsposition im deutschen Telekommunikationsmarkt auszubauen und profitable Wachstumschancen wahrzunehmen. Folgende strategische Prioritäten werden uns helfen, unsere Ziele zu erreichen:

Breites Markenportfolio und hervorragende Kundenzufriedenheit

Unser Ziel ist es, mit unserer Kernmarke O2 und mit einem starken Portfolio an Zweit- und Partnermarken unsere Stellung auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu stärken. Des Weiteren wägen wir kontinuierlich mögliche strategische Partnerschaften ab, um mit neuen Marken spezielle Nischen oder Kundensegmente anzusprechen.

Mit umfassenden Kundenservice-, Kundenbindungs- und Kundenzufriedenheitsprogrammen wollen wir unseren Kunden einen konstant hochwertigen Service bereitstellen, für Transparenz sorgen und dadurch das Kundenvertrauen erhöhen. Es ist unser Anspruch, einer der beliebtesten Telekommunikationsanbieter mit den zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu sein. Wir sind davon überzeugt, dass unsere hohen Kundenzufriedenheitswerte die Kündigungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern.

Wir wollen an allen Kundenkontaktpunkten (sogenannten Touchpoints) und über alle Vertriebskanäle ein unkompliziertes, zuverlässiges und personalisiertes Kundenerlebnis bieten. Dazu werden wir Kundenwissen effizienter nutzen und unseren Kunden gezielt Produkte und Dienstleistungen anbieten, die ihren Bedürfnissen entsprechen. Dabei ist es unser Bestreben, unseren Kunden einen möglichst nahtlosen Wechsel zwischen den verschiedenen Kanälen zu ermöglichen. Gleichzeitig werden wir den Service in unseren Shops verstärken und den Verkauf über unseren Kundenservice-Kanal ausbauen. So können wir alle bestehenden Kontaktpunkte zur Generierung zusätzlicher Umsatzerlöse nutzen.

Wir erweitern unsere Online- und E-Care-Kapazitäten, damit unsere Kunden ihre Fragen und Probleme über verschiedene Kanäle bequem selbst klären können. Hierzu zählen unser Internetportal, das Mobilportal, die Support-Community, der Self-Service und soziale Medien. Dafür stärken wir die digitalen Dienste in unseren Kundenbindungs-, Televerkaufs- und Serviceteams und erweitern zudem die Online-Systeme in unseren Verkaufsstellen. Darüber hinaus fördern wir ein Umdenken zu einem grundlegend digitalen Verhalten. Um diesen Prozess zu unterstützen, haben wir als strategischen Leitfaden für die Interaktion mit unseren Kunden eine neue, mehrere Kanäle umfassende Customer-Journey entwickelt. Damit werden wir die Kundenzufriedenheit steigern und zudem die Kundenservicekosten minimieren.

Allgemein streben wir eine erhöhte Profitabilität durch kontinuierliche Steigerung unserer betrieblichen Effizienz an, um einen starken Cashflow sicherzustellen. Wichtige Hebel sind dabei das aktive Management unserer Kundenbasis und der ARPU-Performance (ARPU: durchschnittlicher Umsatz pro Kunde) mit Schwerpunkt auf Datennutzung sowie der Anstoß verschiedener Effizienzinitiativen. Ziel dieser Initiativen sind die Optimierung von Prozessen, die Erhöhung der Netzleistungsfähigkeit, die Verschlankung unserer IT-Systeme sowie die verstärkte Einbindung von Direktvertriebskanälen, um den Prozess und die Kosten bei der Kundengewinnung zu optimieren.

Monetarisierung der Datennutzung im Mobilfunk- und Festnetzbereich

Wir beabsichtigen, vor allem mit unserer Kernmarke O2 , die Umsätze durch die zunehmende Datennutzung aufgrund der schnell wachsenden Anzahl von Smartphone-Anwendern zu steigern. Damit kompensieren wir Einbußen bei klassischen Kommunikationsdiensten wie Telefonie und SMS aufgrund von Preisverfall, Regulierungseffekten und Substitution durch andere Dienste. Zentrale Erfolgskriterien sind in diesem Zusammenhang der fortschreitende Ausbau unseres LTE-Netzes sowie unser auf Datennutzung ausgelegtes Tarif-Portfolio, welches sich nach dem individuellen Datenbedarf unserer Postpaid- und Prepaid-Kunden richtet.

Unsere im Abschnitt 1.1.2 Geschäftstätigkeit angesprochene Kooperation mit der Telekom Deutschland GmbH ermöglicht uns zudem, künftig im Festnetzbereich Highspeed-Internet-Produkte mit Übertragungsraten von bis zu 100Mbit/s anzubieten. Ein solches Angebot stärkt sowohl unsere Marktposition im Festnetzbereich als auch unsere Konvergenzstrategie und wird zusätzliche Umsatzerlöse generieren.

Da wir von einer steigenden Nachfrage nach konvergenten Produktangeboten ausgehen, möchten wir uns in Zukunft noch stärker auf konvergente Angebote aus Mobilfunk- und Festnetzdienstleistungen fokussieren, um auf diese Weise den durchschnittlichen Umsatz pro Kunde (ARPU) zu erhöhen, die Kündigungsrate im Mobilfunk zu verringern und unsere Kundenakquisitionskosten zu senken. Kern unserer Konvergenzstrategie ist das gezielte Cross-Selling in die bestehende Kundenbasis. Dies erreichen wir, indem wir unseren Kunden, die derzeit nur Mobilfunk- oder Festnetzdienstleistungen in Anspruch nehmen, zusätzliche Produkte und Dienstleistungen verkaufen sowie innerhalb der Haushalte weitere Mobilfunkanschlüsse hinzugewinnen. Um das Cross-Selling-Potenzial unserer Kundenbasis voll auszuschöpfen, bieten wir Preisnachlässe an, wenn Kunden bestimmte Produkt-Kombinationen aus Mobilfunk- und/oder Festnetzdienstleistungen von uns beziehen.

Auch bei der Neukundengewinnung wollen wir das Potenzial konvergenter Produkte voll ausschöpfen. Zu diesem Zweck planen wir, im Lauf des Geschäftsjahres 2014 innovative neue Produktkombinationen aus Mobilfunk und Festnetz auf den Markt zu bringen. Wir sind überzeugt, dass wir mit unserer Konvergenzstrategie unsere Position im Mobilfunkmarkt absichern, die Rentabilität unserer Festnetzdienste erhöhen und die Kündigungsrate senken können.

Differenzierung als LTE-Preis-Leistungs-Sieger

Wir gehen davon aus, dass aufgrund des breiten Angebots an LTE-fähigen Geräten die LTE-Nutzung in Deutschland 2014 erheblich zunehmen wird. Die LTE-Technologie wertet das mobile Nutzererlebnis erheblich auf. Gründe hierfür sind maximale Downloadgeschwindigkeiten von aktuell bis zu 75Mbit/s, kürzere Reaktionszeiten und ungehindertes Surfen durch verbesserte Latenz sowie eine bessere Abdeckung in Innenräumen durch die 800-MHz-Frequenz. Das gibt uns die Möglichkeit, gezielt auf qualitätsorientierte High-Value-Kunden zuzugehen. Im Augenblick positionieren wir LTE innerhalb unserer O2 Premiumtarife mit einem Aufpreis gegenüber 3G-Tarifen, um das Potenzial voll auszuschöpfen. Aufgrund des verbesserten Nutzererlebnisses tendieren LTE-Kunden zudem zu einem wesentlich höheren Datenverbrauch als 3G-Kunden, was wiederum neue Monetarisierungsansätze, wie z. B. das gezielte Upselling von Datenpaketen über das im Vertrag enthaltene Datenvolumen hinaus, ermöglicht.

Beim Ausbau unseres LTE-Netzes haben wir 2013 erhebliche Fortschritte erzielt. Zum Jahresende decken wir bereits über 40% der Bevölkerung mit der neuen Highspeed-Mobilfunktechnologie ab. 2014 werden wir den Ausbau unseres LTE-Netzes weiter vorantreiben und die Bevölkerungsabdeckung nochmals deutlich erhöhen. Wir werden unser LTE-Netz entsprechend der Marktnachfrage ausbauen und den Schwerpunkt auf eine flächendeckende Netzabdeckung in Großstädten legen. Unsere LTE-Strategie wird darüber hinaus mittelfristig zu einem geringeren Investitionsaufwand führen, da der Datenverkehr bei zunehmender LTE-Nutzung von UMTS auf LTE umgeleitet werden kann. Gleichzeitig wächst auch der 3G-Datenverkehr weiter, sodass wir unsere Investitionen zwischen LTE und 3G aufteilen werden. Durch den stetigen Ausbau unseres Netzes und die dadurch steigende Bevölkerungsabdeckung ist es unser Ziel, die Umsätze im mobilen Datengeschäft zu steigern.

Nutzung von Chancen auf dem B2B-Markt und mit digitalen Dienstleistungen

Mit unserer Kernmarke O2 adressieren wir Selbstständige sowie kleine, mittelständische und große nationale Unternehmen. Die Marke "Telefónica Multinational Solutions" ist dagegen auf internationale Großkunden ausgerichtet. Wir haben das Ziel, dass unsere Kernmarke O2 von unseren Kunden stärker auch als Geschäftskundenmarke wahrgenommen wird. Wir wollen unseren Marktanteil und unseren Umsatz steigern, indem wir die auch im B2B-Segment stark wachsende mobile Datennutzung noch effektiver monetarisieren und uns über einen leistungsfähigen Vertrieb, innovative Produkte (u. a. ausgewählte Cloud-, Sicherheits- und IT-Dienste), das beste Preis-Leistungs-Verhältnis sowie einen starken Kundendienst von unseren Wettbewerbern abheben.

Um den Umsatz zu steigern und unsere Produkte für Smartphone-Nutzer über alle Segmente hinweg noch attraktiver zu machen, erweitern wir kontinuierlich unser Angebot an digitalen Mehrwertdiensten. Diese beinhalten u. a. mobile Finanzdienstleistungen sowie innovative mobile Kommunikations-, Unterhaltungs- und Sicherheitslösungen.

1.3 Steuerungssystem

Die Telefónica Deutschland Group wird von den Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführung auf Ebene der operativ tätigen Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zentral gesteuert. Ziel ist die Generierung eines rentablen Unternehmenswachstums.

Die Förderung unternehmerischen Handelns gehört zu den wichtigsten Grundsätzen des Unternehmens. Deshalb hat das Unternehmen eine klare Ergebnisverantwortung in den einzelnen Organisationseinheiten verankert.

Die Unternehmensleitung ist bestrebt, ihren Aktionären einen Wertzuwachs zu ermöglichen. Darüber hinaus ist sie fest davon überzeugt, dass die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeitern der Schlüssel zur Verwirklichung dieses Ziels ist.

Das Management der Telefónica Deutschland Group hat für die Steuerung der Gruppe ein umfassendes internes Managementsystem eingeführt, das in erster Linie aus folgenden Komponenten besteht:

―	Prozess für die strategische Zielsetzung
―	Integriertes Budgetierungs- und Planungssystem
―	Finanzbezogene und operative Leistungsindikatoren
―	Monatliche Berichterstattung gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat
―	Kontinuierliches Chancen- und Risikomanagement
―	Führung durch Zielvereinbarungen auf allen Unternehmensebenen

1.3.1 Prozess für die strategische Zielsetzung

Im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses wird die Unternehmensstrategie vom Vorstand der Telefónica Deutschland überprüft. Dabei werden langfristige Strategieziele für die Positionierung des Unternehmens auf dem deutschen Markt sowie ein Businessplan für die nächsten drei Jahre ausgearbeitet. Die Entscheidungen basieren auf aktuellen Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie Marktprognosen, die mit der Unternehmensvision und den langfristigen Strategiezielen abgeglichen werden.

Mit diesem systematischen Ansatz werden Chancen und Wachstumsmöglichkeiten ermittelt sowie Investitionsentscheidungen getroffen.

In enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Organisationseinheiten werden die Unternehmensstrategie sowie die ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale des Unternehmens in konkrete Strategien für die jeweiligen Organisationseinheiten übersetzt. Für die praktische Umsetzung der Strategien auf Ebene der Organisationseinheiten werden jeweils relevante Chancen priorisiert und konkrete finanzielle Zielvorgaben in Form von Leistungsindikatoren (KPI) zur Messung der strategischen Umsetzung sowie die wichtigsten Maßnahmen definiert, die für die Realisierung dieser Ziele notwendig sind, definiert. Auf Grundlage der vereinbarten Dreijahresziele erfolgt dann die detaillierte Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr. Gleichzeitig werden die kurzfristigen strategischen Prioritäten festgelegt.

1.3.2 Beschreibung des Steuerungssystems

Zur Steuerung unserer strategischen und operativen Ziele haben wir Leistungskennzahlen (KPI) aufgestellt, um unseren Unternehmenserfolg zu messen. Die folgenden finanzbezogenen und nicht finanzbezogenen Leistungsindikatoren sind Bestandteil des Managementsystems und Wertmanagements der Telefónica Deutschland Group und spiegeln die Interessen unserer unterschiedlichen Stakeholder wider.

Folgende finanzbezogene Steuerungsgrößen haben für die wertorientierte Steuerung und Beurteilung von Wachstum und Rentabilität in unserem Unternehmen eine besondere Bedeutung:

Umsatz und operatives Ergebnis

Die Entwicklung der Umsatzerlöse für Mobilfunkdienstleistungen ist ein Schlüsselindikator für den Erfolg unseres Unternehmens. Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen beruhen größtenteils auf den Grundgebühren und den erhobenen Gebühren für Sprach-, Kurzmitteilungs- und mobile Datendienste sowie auf den Umsätzen aus Dienstleistungsverträgen. In den Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen sind neben den Roaming-Umsätzen auch die Zugangs- und Zusammenschaltungsentgelte (interconnection fees) enthalten, die von anderen Anbietern für Anrufe und Kurzmitteilungen bezahlt und über unser Netz zugestellt wurden. Ein zentraler Umsatztreiber für eine nachhaltige Entwicklung sind das mobile Datengeschäft und die Monetarisierung der Datennutzung.

Anhand der OIBDA-Marge, die das Verhältnis des Betriebsergebnisses vor Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen (OIBDA) zu den Umsatzerlösen prozentual ausdrückt, messen wir die Ertragskraft unseres operativen Geschäfts. Die OIBDA-Marge als wesentliche Steuerungsgröße ermöglicht den Vergleich der operativen Leistung, die in den einzelnen Berichtsperioden und Unternehmen erzielt wurde. Die Verwendung des OIBDA zur Berechnung der Kennzahl OIBDA-Marge ist von Vorteil, da diese Größe bereinigt ist um potenzielle Differenzen, die durch Schwankungen bei den Steuerpositionen (beispielsweise bei Änderung der effektiven Steuersätze oder der latenten Steuern und deren Auswirkung auf einzelne Perioden oder Unternehmen), Abschreibungen und andere Positionen verursacht werden können. Daher wird die OIBDA-Marge häufig als Leistungskennzahl herangezogen, um die Geschäftstätigkeit von Telekommunikationsunternehmen zu vergleichen. Da andere Unternehmen jedoch möglicherweise eine andere Berechnungsgrundlage für das OIBDA verwenden, kann unsere Darstellung der OIBDA-Marge eventuell nicht mit anderen Unternehmen vergleichbar sein.

Investitionstätigkeit

Die Investitionsausgaben, CapEx, setzen sich zusammen aus Zugängen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Die Investitionen dienen hauptsächlich dem Ausbau der Abdeckung und Kapazität unseres Netzwerks (insbesondere für LTE und 3G) sowie der Produktentwicklung. Zu immateriellen Vermögenswerten werden im Wesentlichen Lizenzen für Mobilfunkstandards und Software für Office- und IT-Anwendungen gezählt. Das CapEx ist ein wesentlicher Faktor zur Sicherung unserer zukünftigen Geschäftstätigkeit.

Neben unseren wesentlichen finanzbezogenen internen Steuerungskennzahlen wie Umsatzerlöse für Mobilfunkdienstleistungen, OIBDA-Marge und CapEx, geben wir im Geschäftsbericht weitere finanzbezogene und nicht finanzbezogene Kennzahlen an.

Free Cashflow

Die interne Steuerungsgröße Free Cashflow vor Dividendenzahlungen aus fortzuführenden Geschäftsbereichen ist definiert als die Summe des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit sowie der Investitionstätigkeit. Implizit gibt der Free Cashflow auch Auskunft über die Veränderung des Working Capitals. Working Capital Management ist somit ein essenzieller Teil zur Steuerung des Free Cashflows in der jeweiligen Berichtsperiode.

Die Kennzahl Free Cashflow beschreibt die Finanzmittelveränderung aus betrieblich veranlassten Mittelzuflüssen und -abflüssen sowie allen investiven Ein- und Auszahlungen, die zur organischen Erhaltung oder Erweiterung des Unternehmens getätigt wurden. Der Wert gibt Aufschluss über die Veränderung der verfügbaren finanziellen Mittel des Unternehmens, die es der Unternehmensführung beispielsweise ermöglichen, Wachstumsinvestitionen zu tätigen bzw. Dividendenzahlungen vorzunehmen oder Finanzverbindlichkeiten zu bedienen.

Nettoverschuldungsgrad

Der Nettoverschuldungsgrad wird definiert als Quotient aus den Nettofinanzschulden und dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) der letzten zwölf Monate, wobei außerordentliche Effekte nicht berücksichtigt werden. Nettofinanzschulden beinhalten alle kurz- und langfristigen zinstragenden Vermögenswerte und zinstragenden Finanzverbindlichkeiten. Der Nettoverschuldungsgrad setzt das Nettoverschuldungsniveau ins Verhältnis zur Kennzahl des operativen Erfolgs (OIBDA) und gibt der Unternehmensführung damit Informationen über die Schuldenrückführungsstärke des Unternehmens. Wir steuern die Kapitalstruktur aktiv mit dem Ziel, den Nettoverschuldungsgrad grundsätzlich unter 1,0 x (Zielverschuldungsgrad) zu halten.

Im Rahmen ihrer Dividendenpolitik hat sich die Telefónica Deutschland deshalb auch entschieden, auf Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe sowie auf die Rückzahlungen von Kapital oder von Kapitalrücklagen zu verzichten, wenn der Nettoverschuldungsgrad den angestrebten Wert von unter 1,0 x wesentlich und dauerhaft übersteigt.

Postpaid-Nettoneukunden (Net Adds)

Als Postpaid-Nettoneukunden werden die pro Betrachtungszeitraum neu gewonnenen Vertragskunden abzüglich der Vertragskundenabgänge bezeichnet. Eine kontinuierlich positive Anzahl von Nettoneukunden führt zu einem Wachstum der Kundenanschlüsse und reflektiert ein erfolgreiches Kundenmanagement. Die Anzahl der Postpaid-Nettoneukunden wird durch mehrere Faktoren beeinflusst. Durch eine hohe Attraktivität des Produktportfolios können mehr Neukunden gewonnen werden und eine hohe Kundenzufriedenheit bei Bestandskunden führt zu einer niedrigen Kündigungsrate.

Ziel dieser Leistungskennzahl ist unter anderem die Beurteilung von Kundenbindungs- und Kundengewinnungsmaßnahmen im werthaltigen Postpaid-Segment.

Kundenzufriedenheit

Die Kundenzufriedenheit zählt zu den wichtigsten Prioritäten unseres Unternehmens. Daher streben wir kontinuierlich eine bessere Positionierung unserer Kernmarke O2 an, um somit Premium-, Privat- und Geschäftskunden für Mobilfunkprodukte, Festnetzprodukte und konvergente Dienstleistungen im Postpaid-Sektor zu gewinnen. Es ist unser Anspruch, die beliebteste Marke mit den zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu sein. Das bedeutet, dass wir kundenorientierte Angebote erstellen und an allen Kundenschnittstellen einen herausragenden Service bieten. Wir sind davon überzeugt, dass unsere hohen Kundenzufriedenheitswerte die Kündigungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern.

Wir messen die Kundenzufriedenheit regelmäßig anhand externer Untersuchungen und wägen bei allen Entscheidungen ab, wie sich diese auf die Zufriedenheit der Kunden auswirken könnten.

Mitarbeiterzufriedenheit

Ein Unternehmen ist immer nur so erfolgreich wie seine Mitarbeiter. Unsere Mitarbeiter haben einen wichtigen Beitrag zu unserem Erfolg geleistet. Ihr Engagement und ihr Einsatz haben aus uns das Unternehmen gemacht, das wir heute sind.

Wir prüfen regelmäßig die Zufriedenheit unserer Mitarbeiter anhand externer Untersuchungen und nehmen ihr Feedback ernst, um unser Unternehmen weiter zu verbessern.

1.3.3 Budgetierungs- und Planungssystem

Das integrierte Planungssystem basiert auf strategischen und operativen Zielen. Die Telefónica Deutschland Group legt im Hinblick auf alle relevanten Leistungsindikatoren -die in Abschnitt 1.3.2 Beschreibung des Steuerungssystems beschrieben werden - interne Zielvorgaben für die Gruppe fest. Zur Entwicklung eines langfristigen Dreijahresplans werden die voraussichtliche Marktentwicklung sowie die internen Erwartungen hinsichtlich der Fortschritte in den Bereichen Wachstum und Effizienzevolution einmal im Jahr besprochen. Das erste Planjahr wird dabei auf monatlicher Basis abgebildet, um eine detaillierte Budgetaufstellung zu etablieren. Aus Kontrollgründen wird das Budget zweimal im Jahr aktualisiert. Neben den bereits erzielten Ergebnissen, die im Rahmen der monatlichen Berichterstattung analysiert werden, werden auch die aktuelle Marktentwicklung sowie ergänzende Chancen oder Risiken in den Aktualisierungen berücksichtigt, die zum jeweiligen Zeitpunkt bekannt sind. Diese Prognose wird dann verwendet, um operative Verbesserungen einzuführen oder um neue Chancen wahrzunehmen, die sich der Gruppe bieten.

1.4 Produktentwicklung und Innovationsmanagement

Produktentwicklung

Innovative und kundenorientierte Produkte bilden die Grundlage für unser nachhaltiges Umsatz- und Ergebniswachstum. Daher erweitern und verbessern wir kontinuierlich unser Produktportfolio. Mit einer umfassenden Analyse unserer Kundengruppen haben wir im vergangenen Jahr wichtige Erkenntnisse gewonnen, um unser Produkt- und Dienstleistungsangebot im Rahmen unserer Mehrmarkenstrategie exakt auf die Bedürfnisse der jeweiligen Zielgruppe zuzuschneiden. So haben wir im Frühjahr das O2 Tarifportfolio komplett neu ausgerichtet. Mit den neuen "O2 Blue" Tarifen wählen unsere Kunden nur noch zwischen verschiedenen Datenvolumen - das Telefonieren und Verschicken von SMS in alle deutschen Netze sind inklusive. Durch die schnelle Verbreitung von Smartphones passen diese Tarife optimal zum veränderten Nutzungsverhalten unserer Kunden und ihrem Wunsch nach einem integrierten Angebot aus Sprach- und Datendiensten. In den hochwertigen Smartphone-Tarifen der Kernmarke O2 bieten wir Kunden den Zugang zu unserem Highspeed-LTE-Netzwerk und ermöglichen Zusatzangebote wie Multicard- und Roaming-Angebote.

Auch im Festnetzbereich haben wir im Oktober 2013 ein attraktives All-In-Angebot eingeführt. Mit dem neuen "O2 DSL All-In" Portfolio können unsere Kunden in allen Tarifen unbegrenzt ins Festnetz und alle deutschen Mobilfunknetze telefonieren. Mit der VDSL-Variante ist es möglich, mit bis zu 50Mbit/s dreimal schneller im Internet zu surfen als mit einem herkömmlichen DSL-Anschluss. Seit 2012 arbeiten wir bereits erfolgreich mit der Telekom Deutschland GmbH im Rahmen des VDSL-Kontingentmodells zusammen. Am 20. Dezember 2013 haben wir mit der Telekom einen Vertrag zur Erweiterung der Festnetzkooperation geschlossen. Dies steht noch unter dem Vorbehalt der abschließenden Freigabe durch die Aufsichtsbehörden. Für unsere Festnetzprodukte werden wir dadurch zukünftig verstärkt die Highspeed-Infrastruktur der Telekom nutzen. Damit erhalten unsere Kunden ein noch leistungsfähigeres und zukunftssicheres Festnetzangebot.

Mit dem Ausbau unseres Produktportfolios entwickeln wir attraktive Angebote mit hohem Kundennutzen und erschließen neue Geschäftsfelder. Einen Schwerpunkt bildet dabei der Bereich des mobilen Bezahlens, in dem wir eine klare Vorreiterrolle einnehmen. 2013 haben wir mit "mpass" das erste mobile, alternative Bezahlverfahren eingeführt, das sowohl Bezahlungen im stationären Handel als auch im Internet erlaubt und es unseren Kunden ermöglicht, direkte Überweisungen von Smartphone zu Smartphone durchzuführen. Im Februar 2013 haben wir zudem als Testversion die neue elektronische Geldbörse "O2 Wallet" vorgestellt. Die "O2 Wallet" stellt eine Art digitalen Geldbeutel dar, mit dem unsere Kunden sowohl unseren eigenen Bezahldienst "mpass" als auch andere Bankkarten sowie Rabatt- und Gutscheinkarten nutzen können und mittels des Übertragungsstandards NFC direkt an den Kassenterminals im stationären Handel bezahlen oder z. B. Gutscheine einlösen können. Bank- und Kundendaten des Nutzers sind dabei durch hohe Sicherheitsstandards geschützt.

Eine weitere Produktentwicklung im Bereich mobiles Einkaufen ist "O2 More Local". Der neue Dienst bietet Kunden, die sich für das Angebot entscheiden, attraktive Vorteilsangebote aus der unmittelbaren Umgebung via SMS oder MMS. Die Angebote oder Gutscheine können direkt beim Einkaufen im jeweiligen Geschäft eingelöst werden. Der Service ist kostenlos und funktioniert mit jedem handelsüblichen Mobiltelefon. Auch für unsere netzclub-Kunden ist dieser ortsbezogene Service seit August 2013 verfügbar.

Vor dem Hintergrund des gestiegenen Sicherheitsbedürfnisses vieler Kunden haben wir im Oktober 2013 "O2 Protect" auf den Markt gebracht. Mit dem Angebot bieten wir unseren Kunden einen umfassenden Rundumschutz für Smartphones, Tablets und PCs. Das Paket beinhaltet einen wirksamen Antivirenschutz sowie regelmäßige Daten-Backups. Bei Verlust oder Diebstahl können Geräte geortet und gesperrt werden; persönliche Daten lassen sich im Fernzugriff löschen.

Im Unterhaltungsbereich haben wir unsere innovative "EA Games Flat" um ein Musikprodukt ergänzt. Dabei bieten wir zusammen mit Napster eine hochattraktive Music Flatrate für Smartphone und PC an. Unser Entertainment Pack umfasst ein breites Angebot verschiedener Entertainment-Dienste für Smartphone-Nutzer. Damit haben wir unser Portfolio im Sicherheits- und Entertainmentbereich abgerundet.

Neue Tarife und Produkte für Geschäftskunden

Im Jahresverlauf haben wir auch die Tarife für unsere Geschäftskunden weiterentwickelt. So sind alle Geschäftskundentarife LTE-fähig. Mit dem neuen "O2 Kombi-Vorteil" können alle Telekommunikationsbedürfnisse zu attraktiven Konditionen aus einer Hand abgedeckt werden. Bei Geschäftsreisen im Ausland bietet die neue "EU + Travel Option" durch Pauschalpreise eine wirksame Kostenkontrolle. Außerdem können Geschäftskunden, die im Ausland eine Festnetznummer benötigen, diese nun zu ihrem Mobilfunkvertrag hinzubuchen.

Wir bieten unseren Geschäftskunden neben attraktiven Tarifen eine Vielzahl von Dienstleistungen an. So können international tätige Unternehmen mit dem neuen Angebot "Telefónica Global mWAN" ihre Niederlassungen in über 170 Ländern vernetzen, Datenströme priorisieren und die gesamte digitale Kommunikation optimieren. Mit dem neuen "O2 Mobile Device Management" vereinfachen wir die Verwaltung mobiler Endgeräte in Unternehmen. IT-Verantwortliche können über eine neue Web-Plattform die unterschiedlichen im Unternehmen eingesetzten Smartphones und Tablets zentral konfigurieren und verwalten und so den Trend zu "Bring-your-own-device" in Einklang mit bestehenden Sicherheitsvorschriften bringen.

Eine weitere Produktinnovation ist die "O2 Signalbox", eine kleine UMTS-Mobilfunkzelle, mit der Geschäftskunden beispielsweise Empfangsschwierigkeiten in Gebäuden ausgleichen und einen optimalen Mobilfunkempfang sicherstellen können.

Unser neues "Promotion Pad" von O2 verbindet Cloud-Technik und Mobilfunk zu einer neuen Form der Werbung. Einzelhändler und andere Gewerbetreibende können Werbeinhalte und Kundeninformationen auf digitalen Bildschirmen in ihren Verkaufsräumen präsentieren. Die leicht zu bedienende Komplettlösung wird mit einem Werbekonfigurator geliefert, mit dem der Kunde seine Werbung schnell und ohne Vorkenntnisse professionell erstellen kann.

Die Datenkommunikation zwischen Maschinen (M2M) ist eines der wichtigsten Wachstumsfelder des Mobilfunks.

Im Juni 2013 hat Telefónica Deutschland Group mit "Smart M2M" eine neue Plattform in Deutschland eingeführt. Die webbasierte Gesamtlösung richtet sich branchenübergreifend an alle Geschäftskunden, die ihre unterschiedlich vernetzten Geräte kosteneffizient und zentral verwalten, visualisieren und überwachen möchten. Eine wichtige Rolle spielt die Technologie beispielsweise in der Logistik, wo mit unseren Lösungen Fuhrparks effizienter und kostengünstiger gesteuert werden können. Aber auch in der Gebäudetechnik, im Gesundheitswesen, in Verkehrssystemen und Warenautomaten eröffnen sich vielfältige Anwendungsfelder.

So bieten wir seit 2013 gemeinsam mit der Sparkassen DirektVersicherung die erste deutsche Telematik-Autoversicherung an. Eine Telematik-Box im Auto analysiert das individuelle Fahrverhalten und gibt die gesammelten Informationen an eine Smartphone-App weiter. So können die Nutzer ihr Fahrverhalten optimieren und die gewonnenen Informationen zu ihrem Vorteil nutzen. Versicherungsprämien können auf Grundlage des tatsächlichen Fahrverhaltens der Versicherten berechnet werden.

Innovationsmanagement

Für unser zukünftiges Wachstum ist es entscheidend, dass wir Trends und neue technologische Entwicklungen frühzeitig erkennen, diese in kundenorientierte Produkte umwandeln und schnell auf den Markt bringen. Hierfür nutzen wir das weltweite Innovationsnetzwerk der Telefónica, S. A. Group und optimieren die jeweiligen globalen Produkte. Darüber hinaus entwickeln wir zielgerichtet Produkte und Dienstleistungen, die für den deutschen Markt von strategischer Bedeutung sind.

Ein Schwerpunkt unserer Forschung und Entwicklung im vergangenen Jahr war der neue Mobilfunkstandard LTE, der eine deutlich schnellere Datenübertragung ermöglicht.

Als erstem Netzbetreiber weltweit ist es uns im Februar 2013 gelungen, Telefongespräche aus dem LTE-Netz ohne Unterbrechung in das UMTS-Netz zu übergeben. Dieser sogenannte "Handover" ist insbesondere bei Autofahrten wichtig, damit Gespräche nicht abreißen. Weitere Vorteile sind kürzere Rufaufbau- und längere Akkulaufzeiten. Im November 2013 ging auf unserem Firmengebäude in München außerdem die zu diesem Zeitpunkt schnellste LTE-Mobilfunkzelle in Deutschland in den Testbetrieb, die Downloadgeschwindigkeiten von bis zu 225 Mbit pro Sekunde ermöglicht. Damit können am Smartphone oder Tablet dieselben Services genutzt werden, die bisher nur stationär mit WLAN möglich waren.

Eine weitere Neuheit im Bereich Netztechnik ist der "Dienst Live Check", den wir seit Februar 2013 anbieten.

Kunden können damit einfach und schnell im Internet die Qualität und Funktionsfähigkeit des O2 Mobilfunknetzes an ihrem Standort oder an jedem anderen Ort in Deutschland überprüfen. Über eine Service-App können Kunden Einschränkungen melden und erhalten eine Rückmeldung, sobald diese behoben sind.

Die Grundlage für diese Entwicklungen ist unser Innovationsmanagement, das dem Grundsatz der "Open Innovation" folgt. So beziehen wir bei unseren Innovationstätigkeiten sowohl Mitarbeiter als auch Kunden, Startup-Unternehmen, Geschäftspartner und andere Innovationskräfte mit ein.

Mit dem "Lean Startup"-Ansatz beschleunigen wir die Markteinführung neuer Produkte und senken gleichzeitig Entwicklungsaufwendungen. Neue Produkte werden bereits in einem frühen Entwicklungsstadium durch ausgewählte Zielkunden getestet und bewertet. Das Kundenfeedback entscheidet, ob wir die Produktentwicklung fortsetzen oder beenden. Der Lean Startup Zyklus "entwickeln, testen, lernen" hat sich zusammen mit unseren agilen Produktentwicklungsmethoden bereits bei der Entwicklung neuer Tarife bewährt. So konnten wir die Zeitspanne bis zur Markteinführung um mehr als die Hälfte reduzieren.

Es zählt zu unseren wichtigsten Prioritäten, unsere Kunden stärker an der Produktentwicklung zu beteiligen und so die Markteinführung zu beschleunigen. Das 2010 gestartete "O2 Ideenforum" gibt Kunden die Möglichkeit, bei uns Vorschläge für neue Produkte und Dienstleistungen einzureichen. Diese Ideen werden dann auf dem O2.de-Portal von anderen Kunden besprochen und priorisiert. In diesem Prozess haben Kunden bisher rund 1.600 Ideen eingebracht. Seit 2011 betreiben wir zudem das "O2 Ideenlabor". Hier stellen wir unseren Kunden bereits in einem frühen Entwicklungsstadium neue Konzepte und Produkte vor und erhalten unmittelbar ihr Feedback. Rund 1.300 Kunden und weitere interessierte Nutzer haben sich im Ideenportal registriert. Durch die Umsetzung ausgewählter Ideen aus dem "O2 Ideenforum" und dem "O2 Ideenlabor" verbessern wir nicht nur unsere Produkte, sondern liefern auch einen glaubwürdigen Beweis für unsere ausgezeichnete Kundenorientierung.

Durch die globale Startup-Initiative Wayra unterstützt die Telefónica Deutschland Group junge Technologieunternehmen und sichert sich so den Zugang zu neuen Geschäftsmodellen. In München betreiben wir dazu seit 2012 die Wayra-Akademie, in der Startups ihre Geschäftsmodelle weiterentwickeln und zur Marktreife bringen. Darüber hinaus stehen wir in engem Kontakt mit führenden Forschungsinstituten und beteiligen uns aktiv am Austausch innovativer Ideen.

So sind wir regelmäßig auf Fachkonferenzen und Podiumsdiskussionen wie der DLD-Konferenz (Digital-Life-Design) sowie re:publica vertreten, die Pioniere aus der IT- und Telekommunikationsbranche zusammenbringen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG, München agiert als Holdinggesellschaft und ist zudem als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Durch die Beteiligungen an ihren Tochterunternehmen ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland auch durch die Entwicklung der Tochterunternehmen beeinflusst. Die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen sind somit indirekt auch für die Telefónica Deutschland relevant.

2.1.1 Wirtschaftliches Umfeld

Gesamtwirtschaftliches Umfeld in Deutschland

Das weltwirtschaftliche Umfeld hat sich im Lauf des Jahres 2013 allmählich etwas aufgehellt. Der Euroraum kommt zunehmend aus der Rezession und die Wirtschaftsleistung des Euroraums sank im Jahresdurchschnitt 2013 nur noch um 0,4% gegenüber dem Vorjahr.

Die deutsche Wirtschaft verzeichnete 2013 eine stabile Entwicklung mit einem stärkeren Wirtschaftswachstum als in anderen Euro-Ländern. Nach einem schwachen Jahresauftakt hat die deutsche Konjunktur in der zweiten Jahreshälfte wieder angezogen. In 2013 stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) laut dem Bundesministerium für Wirtschaft und Energie im Jahresdurchschnitt um 0,4%, vor allem unterstützt durch einen robusten privaten Konsum.

(Quelle: Deutsche Bundesbank, Bundesministerium für Wirtschaft (BMWi))

1 - BIP-Entwicklung 2011-13 Deutschland und Euroraum

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In %	2011	2012	2013
Deutschland	3,3	0,7	0,4
Euroraum	1,6	(0,7)	(0,4)

Allgemeine Trends auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt

Im deutschen Telekommunikationssektor sind neben einer anhaltenden Kundennachfrage nach mehr Bandbreite verschiedene weitere Trends zu beobachten. So werden konvergente Produkte und Dienste immer beliebter. Die starke Nachfrage der mobilen Datennutzung und die steigende Smartphone- und Tablet-Penetration ermöglichen den Mobilfunknetzbetreibern weitere Wachstumsmöglichkeiten, die auch in Zukunft anhalten werden. Smartphones und Tablets werden zum Wegbereiter des digitalen Wandels in Deutschland. Gleichzeitig wird für den Mobilfunkanbieter die Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts weiter stark an Bedeutung gewinnen. Die steigende Verfügbarkeit von Cloud-Diensten sorgt laut dem Branchenverband BITKOM für einen tief greifenden Umbruch in der Informationstechnologie. Beim Cloud Computing erfolgt die Nutzung von IT-Leistungen nach Bedarf über dezentrale Rechner, die über Datennetze angebunden sind (in der "Wolke") statt auf lokalen Rechnern. Ein weiterer Trend ist der wachsende Markt der Machine-to-Machine-Kommunikation (M2M) mit zahlreichen Anwendungsmöglichkeiten.

Der deutsche Mobilfunkmarkt

In Deutschland konnte die Zahl der Anschlüsse (d. h. SIM-Karten) von 113,2 Mio. Ende 2012 auf 115,2 Mio. bis Ende Dezember 2013 erhöht werden. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist somit, gemessen an der Kundenanzahl, der größte innerhalb der EU. Die rechnerische Mobilfunk-Penetration stieg von Ende 2012 von 138% auf 141% Ende Dezember 2013.

Das Kundenwachstum im Jahr 2013 war vor allem auf den Postpaid-Sektor zurückzuführen. Postpaid-Kunden machten Ende Dezember 2013 48% der gesamten Anschlüsse aus. Am Ende des Jahres 2012 lag der Anteil noch bei 47%.

Der Mobilfunkmarkt war 2013 sehr dynamisch und von einem intensiven Wettbewerb geprägt, vor allem getrieben durch die starke Nachfrage nach Smartphones und die zunehmende Zahl von Smartphone-Tarifen. Yankee Group Research zufolge nutzen inzwischen rund 50% aller Handy-Besitzer ein Smartphone. Gleichzeitig stieg laut dem Branchenverband BITKOM die Anzahl der verkauften Tablets von Mio. in 2012 auf rund 8 Mio. in 2013.

Die zunehmende Verbreitung von mobilen internetfähigen Endgeräten wie Smartphones oder Tablets sowie die zunehmende Nutzung von mobilen Datendiensten schlagen sich auch in dem starken Wachstum der Umsatzerlöse aus mobilen Daten auf dem deutschen Markt nieder: 2013 sind laut Analysys Mason mobile Datenumsätze gegenüber dem Vorjahreszeitraum um ungefähr 19% gestiegen. Die Umsätze aus mobiler Telefonie und SMS dagegen entwickelten sich rückläufig, getrieben durch Preisverfall, Regulierungseffekte sowie ein verändertes Kundenverhalten.

Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt mit vier Mobilfunknetzbetreibern. Die Telefónica Deutschland Group hielt zum 31. Dezember 2013 mit 19,4 Mio. Anschlüssen einen Marktanteil von 16,8%.

(Quelle: Unternehmensdaten, Analysys Mason, BITKOM)

Der deutsche Festnetzmarkt

Auch auf dem deutschen Markt für Festnetz-Breitbanddienste herrscht weiterhin ein intensiver Wettbewerb. Die Anzahl der Teilnehmer-Anschlüsse legte gegenüber dem Vorjahr um rund 2% zu und die Kundenbasis wuchs bis Ende September 2013 auf etwa 28,5 Mio. an. Der Anteil von DSL-Anschlüssen beträgt hier 81%.

(Quelle: Analysys Mason: Telecoms Market Matrix Q3 2013, Januar 2014)

Größter DSL-Anbieter in Deutschland ist die Deutsche Telekom AG in Bonn, der vorherrschende Telekommunikations-Serviceanbieter. Die Telefónica Deutschland Group und andere bedeutende Akteure auf dem Breitband-Internetmarkt mieten die entbündelten Teilnehmeranschlüsse (Unbundled Local Loop, ULL) von der Deutschen Telekom AG.

2.1.2 Regulatorische Einflüsse auf die Telefónica Deutschland Group

Die Telekommunikationsdienste und der Betrieb von Telekommunikationsnetzwerken unterliegen insbesondere der Regulierung des deutschen Telekommunikationsgesetzes vom 22. Juni 2004 in der Fassung vom 7. August 2013 und bestimmten ergänzenden Regelungen zum Telekommunikationsgesetz.

Das Telekommunikationsgesetz setzt den europäischen Rechtsrahmen für elektronische Kommunikationsnetze und -dienste um, der im November 2009 verabschiedet wurde (im Folgenden: Rechtsrahmen). Der Rechtsrahmen besteht unter anderem aus Vorschriften der Rahmenrichtlinie (2002/21/EG), der Genehmigungsrichtlinie (2002/20/EG), der Zugangsrichtlinie (2002/19/EG), der Richtlinie über Universaldienste (2002/22/EG) und der Richtlinie über den Schutz der Privatsphäre in der elektronischen Kommunikation (2002/58/EG).

Das Telekommunikationsgesetz enthält Vorschriften, die unter anderem Folgendes betreffen: (i) die Organisation und Befugnisse der Regulierungsbehörde, (ii) Meldepflichten, (iii) die Einräumung von Wegerechten, (iv) die Zuteilung von Frequenzen, (v) Zugangsverpflichtungen, (vi) Entgeltregulierung, (vii) Missbrauchsaufsicht, (viii) Verbraucherschutz sowie (ix) Datenschutz und öffentliche Sicherheit. Einige dieser Verpflichtungen gelten nur für Anbieter, die in ihrem jeweiligen Markt über erhebliche Marktmacht verfügen. Andere Verpflichtungen gelten oder können von der deutschen Bundesnetzagentur (BNetzA) auch dann auferlegt werden, wenn die entsprechenden Betreiber keine besondere Marktmacht haben.

Im November 2009 folgte das Europäische Parlament einem Vorschlag der Europäischen Kommission und verabschiedete Rechtsvorschriften zur Änderung bestimmter Richtlinien innerhalb des Rechtsrahmens, um die Wettbewerbsfähigkeit und die Rechte der Verbraucher auf europäischen Telekommunikationsmärkten zu stärken und um den Zugang zu schnellen Breitband-Internetanschlüssen zu fördern. Die Änderungen am bestehenden Rechtsrahmen traten am 19. Dezember 2009 in Kraft und mussten in nationales Recht umgesetzt werden.

Während der Großteil der neuen Vorschriften im Mai 2012 in Kraft trat, gab es für einige davon Übergangsfristen. Erwähnenswert sind in diesem Zusammenhang die Vorschriften bezüglich der kostenlosen Warteschleife, die Regelungen zum Anbieterwechsel und Vorgaben hinsichtlich der Transparenz von Endkundenverträgen.

Auf Basis von Artikel 20 der Universaldiensterichtlinie wurden im Telekommunikationsgesetz (TKG) im Jahr 2012 Änderungen in § 43a TKG hinsichtlich der transparenten Leistungsbeschreibung in Telekommunikationsverträgen vorgenommen. Die Bundesnetzagentur ist nach § 43a Abs. 3 TKG ermächtigt, entsprechende Vorgaben zu machen.

Die Bundesnetzagentur hat im Mai 2013 dahingehende Eckpunkte vorgelegt und gleichzeitig eine Selbstregulierung der Unternehmen angeregt. Führende Verbände aus der Telekommunikationsindustrie und deren Mitglieder - darunter auch die Telefónica Deutschland Group - haben einen Vorschlag zur Selbstverpflichtung erarbeitet und der Bundesnetzagentur unterbreitet, die diejenigen Informationen zum Gegenstand hat, die dem Verbraucher zukünftig vor, bei und nach dem Vertragsschluss zur Verfügung zu stellen sind.

Der Vorschlag wurde im Februar 2014 von der Bundesnetzagentur als nicht ausreichend bewertet, sodass zwischenzeitlich ein behördeneigener Verordnungsentwurf erarbeitet wurde, der demnächst zur Anhörung gestellt werden wird.

VDSL-Kontingentmodell der Telekom Deutschland GmbH und geplante Erweiterung der Festnetzkooperation

Im Juli 2012 hat die BNetzA das sogenannte VDSL-Kontingentmodell der Telekom Deutschland GmbH genehmigt. Mit diesem Modell gewährt die Telekom Deutschland GmbH ihren Wettbewerbern auf der Grundlage vereinbarter Zugangsquoten VDSL-Bitstrom-Zugang.

Im Dezember 2012 hat Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ein derartiges Entgeltmodell mit der Telekom Deutschland GmbH unterzeichnet und bietet auf dieser Grundlage seinen Kunden VDSL an. Mit dem Angebot von VDSL erhält die Telefónica Deutschland Group Zugang zu etwa 11 Mio. Haushalten und fördert damit eine weitere Form wettbewerbsfähiger Festnetzstrukturen.

Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG hat am 20. Dezember 2013 mit der Telekom Deutschland GmbH einen Vertrag zur Erweiterung der Festnetzkooperation geschlossen. Sie besteht zum einen aus einer Weiterentwicklung des Kontingentmodells (Migrationsvertrag) durch die Telekom Deutschland, die von der Telekom Deutschland allen Anbietern identisch angeboten wird, sowie einer bilateralen Vereinbarung (Transformationsvertrag). Die Kooperation umfasst die verstärkte Inanspruchnahme der Highspeed-Infrastruktur der Telekom durch Telefónica Deutschland für ihre Festnetzprodukte. Im Rahmen dieser Kooperation, die in 2014 beginnen soll, wird Telefónica Deutschland den Übergang von der eigenen ADSL-Infrastruktur hin zu einer zukunftsfähigen NGA-Plattform umsetzen können. Der Übergang soll voraussichtlich in 2019 vollständig abgeschlossen sein. Telefónica Deutschland wird weiterhin VDSL- und Vectoring-Vorleistungsprodukte der Telekom nutzen.

Die BNetzA hat die Übereinstimmung der Kooperation mit dem Telekommunikationsgesetz in ihrem Entscheidungsentwurf vom 17. Dezember 2013 bestätigt und das Verfahren vorläufig eingestellt. Die Kooperation bedarf noch einer finalen Entscheidung der BNetzA, die erst nach einer nationalen Konsultation sowie einer Konsultation mit der Europäischen Kommission ergehen wird. Diese finale Entscheidung wird im ersten Halbjahr 2014 erwartet.

Roaming III

Am 30. Mai 2012 verabschiedete der Rat der Europäischen Union eine neue, überarbeitete Roamingverordnung, welche die Verordnung von 2009 ersetzt (Roaming III). Diese neue Roamingverordnung trat am 1. Juli 2012 in Kraft und gilt bis zum 30. Juni 2022. Mit der Roaming-III-Verordnung wurden im Endkundenbereich die aktuellen Preisobergrenzen für Sprachtelefonanrufe und SMS-Nachrichten erneut gesenkt und eine neue Preisobergrenze für Datendienste wurde eingeführt. Auch im Wholesale wurden die Preisobergrenzen schrittweise gesenkt und neue Strukturmaßnahmen eingeführt, um den Wettbewerb zwischen den Betreibern zu fördern. Ab dem 1. Juli 2014 werden Kunden in der Lage sein, Inlands- und Roamingdienste getrennt bei unterschiedlichen Betreibern zu erwerben, behalten dabei aber dieselbe Telefonnummer. Außerdem haben die Betreiber von virtuellen Mobilfunknetzen (MVNO) seit dem 1. Juli 2012 das Recht, die Netzwerke anderer Betreiber zu Wholesale-Preisen zu benutzen, um Roamingdienste anzubieten.

Die Verordnung enthält auch Vorschriften für transparente Preise und für die Verbesserung der Informationen über die Endkunden-Roamingentgelte.

Hinsichtlich der Endkundenpreise lauten einige der neuen Regelungen der Verordnung Roaming III, die am 1. Juli 2012 in Kraft getreten ist, seit dem 1. Juli 2013 wie folgt:

―	28 Cent pro Minute für einen Anruf
―	8 Cent pro Minute beim Empfang eines Anrufs
―	9 Cent pro versendete SMS und
―	53 Cent pro Megabyte (MB) zur Datenübermittlung oder zum Internetsurfen im Ausland (Abrechnung in Kilobytes).

Entscheidungen hinsichtlich der Terminierungsentgelte für Mobil- und Festnetze (MTR/FTR)

MTR

Am 19. Juli 2013 hat die Bundesnetzagentur in ihrer finalen Entscheidung die zunächst vorläufig genehmigten Mobilfunk-Terminierungsentgelte (MTR) für die Telefónica Deutschland Group (mit 0,0185 EUR/Min. ab dem 1. Dezember 2012 sowie mit 0,0179 EUR/Min. ab dem 1. Dezember 2013) bestätigt. Die MTR sind bis 30. November 2014 genehmigt. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG wird voraussichtlich im April 2014 einen Antrag auf Genehmigung der MTR ab 1. Dezember 2014 bei der BNetzA stellen.

Die vorläufige Entscheidung wurde gemeinsam mit der Regulierungsverfügung, die ebenfalls am 19. Juli 2013 gegenüber Telefónica Germany GmbH & Co. OHG erlassen wurde und die rechtliche Basis der Ex-ante-Preisregulierung bildet, bei der Europäischen Kommission notifiziert. Im Rahmen des Notifizierungsverfahrens äußerte die Europäische Kommission erhebliche Bedenken gegen die Entgeltmethode und die Entgelthöhe. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG hat am 16. August 2013 Klagen gegen die MTR-Entscheidungen eingereicht mit dem Ziel, höhere Terminierungsentgelte zu erreichen.

FTR

Am 30. August 2013 erließ die BNetzA die endgültige Entscheidung bezüglich der Festnetz-Terminierungsentgelte (FTR) für die Telekom Deutschland GmbH. Die lokalen FTR wurden mit dieser Entscheidung mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 befristet bis 30. November 2014 um 20% reduziert. Aufgrund der regulatorischen Vorgaben werden sich die FTR der Telekom Deutschland GmbH auch auf die FTR der alternativen Netzwerkbetreiber auswirken. Die BNetzA hat im November und Dezember 2013 Regulierungsverfügungen für die FTR der alternativen Netzwerkbetreiber erlassen. Gegenüber der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG wurde die Regulierungsverfügung am 20. November 2013 erlassen. Die bis zum 19. November 2013 geltende Ex-post-Regulierung wird dabei durch eine Ex-ante-Regulierung ersetzt. Entsprechend hat Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 21. November 2013 einen Antrag auf Genehmigung der FTR bei der BNetzA gestellt. Ende Februar 2014 erging eine vorläufige Entscheidung der Bundesnetzagentur über die ab dem 20. November 2013 geltenden lokalen FTR mit einer Laufzeit bis 30. November 2014. Bevor finale Entscheidungen durch die BNetzA ergehen, werden die Entscheidungen zunächst bei der Europäischen Kommission notifiziert.

Entscheidungen hinsichtlich der Entgelte für die Teilnehmeranschlussleitung (TAL)

Die BNetzA hat am 26. Juni 2013 ihre endgültige Entscheidung für die Teilnehmeranschlussleitung, die sogenannte "letzte Meile", veröffentlicht. Danach darf die Telekom Deutschland GmbH ab dem 1. Juli 2013 monatlich 10,19 EUR von ihren Wettbewerbern für die Anmietung der TAL am Hauptverteiler (Hvt-TAL) verlangen. Zuletzt wurden dafür 10,08 EUR im Monat fällig. Der Hauptverteiler ist der zentrale Punkt im Netz der Telekom Deutschland GmbH, ab dem die einzelnen Kupferleitungen zu den Endkunden führen. Für den Zugang zur TAL an einem Kabelverzweiger (KvZ-TAL) darf die Telekom Deutschland GmbH ihren Wettbewerbern dagegen künftig nur noch monatlich 6,79 EUR statt bisher 7,17 EUR in Rechnung stellen.

Mit dieser Entscheidung wurde das Entgelt für die Hvt-TAL erstmals seit Jahren und entgegen den Trends anderer EU-Mitgliedstaaten angehoben. Die Europäische Kommission hatte zuletzt einen Korridor zwischen 8,00 EUR und 10,00 EUR für die Hvt-TAL empfohlen, im Rahmen des Notifizierungsverfahrens gegen den von der BNetzA angezeigten Entscheidungsentwurf dann jedoch keine ernsthaften Bedenken geäußert, sodass die Entscheidung nun endgültig erlassen wurde. Das Festnetzgeschäft der Telefónica Deutschland Group basiert aktuell hauptsächlich auf der Hvt-TAL.

Die künftige Entwicklung der GSM-Lizenzen

Die GSM-Lizenzen, die zur Verwendung des Frequenzspektrums in den Frequenzbereichen 900MHz und 1.800MHz berechtigen, laufen Ende 2016 aus. Die BNetzA arbeitet derzeit an einer Entscheidung über die Zukunft dieser Frequenzen.

Im November 2012 veröffentlichte die BNetzA ein Informationspapier, in dem vier mögliche Szenarien in Bezug auf die Zukunft des Spektrums dargestellt waren. Die Möglichkeiten reichten von einer Verlängerung über eine isolierte Zuteilung der GSM-Lizenzen bis hin zu Szenarien, in denen die Zuteilung des GSM-Spektrums zusammen mit zusätzlichen Spektren vorgesehen ist, die voraussichtlich in den kommenden Jahren verfügbar sein werden. Die BNetzA hat einen Entscheidungsentwurf auf der Grundlage der Beiträge zum Informationspapier veröffentlicht. Zu diesem Entwurf konnte bis 4. Oktober 2013 Stellung genommen werden. Von dieser Möglichkeit hat auch die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Gebrauch gemacht. Die Stellungnahmen wurden auf der Internetseite der BNetzA veröffentlicht.

(Quelle: www.bundesnetzagentur.de/cln_1931/DE/Sachgebiete/Telekommunikation/Unternehmen_

Institutionen/Frequenzen/OeffentlicheNetze/Mobilfunknetze/Projekt2016/Projekt2016.html)

"Digital Single Market"-Initiative der EU-Kommission

Die EU-Kommission hat unter dem Stichwort "digital single market" am 11. September 2013 ein Paket aus verschiedenen Maßnahmen verabschiedet, welche die Rahmenbedingungen für Investitionen in moderne Breitbandnetze verbessern und günstigere Rahmenbedingungen für einen starken europäischen Telekommunikationssektor schaffen sollen. Teils enthält der Verordnungsentwurf positive Elemente, welche die Wettbewerbsfähigkeit des Sektors langfristig verbessern könnten, wie insbesondere die Vorschläge für eine stärkere Koordinierung der Frequenzvergabe und der Regeln für Frequenzauktionen. Gleichzeitig enthält das Paket jedoch auch Maßnahmen, die eine unmittelbare negative Wirkung auf die Umsätze von Netzbetreibern haben, wie z. B. zu Roaming und internationalen Ferngesprächen, oder die zusätzliche Kosten sowie eine weitere Regulierung und Begrenzung der Vertragsfreiheit bedeuten, wie strengere Vorschriften zum Kundenschutz. Das Paket wird nun durch Mitgliedstaaten sowie Unternehmen kommentiert. Aktuell wird es auch in den Ausschüssen des Europäischen Parlaments diskutiert, wobei unter anderem die Maßnahmen zur Roaming-Regulierung dort kritisch gesehen werden. Es ist noch nicht absehbar, wann und in welcher Form das Paket verabschiedet wird. Aufgrund der im Mai 2014 stattfindenden Wahlen des Europäischen Parlaments ist aber nicht davon auszugehen, dass das Gesetzgebungsverfahren noch im Jahr 2014 abgeschlossen sein wird.

2.2 Überblick über das Geschäftsjahr 2013

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Aus der Weiterbelastung dieser Managementkosten resultierten im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von 9.706 Tsd. EUR.

Am 7. Mai 2013 fand die erste ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG statt. Neben der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahl des Abschlussprüfers für den Konzern- und Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, beschloss die Hauptversammlung hierbei, eine Dividende von 0,45 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie, insgesamt 502.625.430,00 EUR auszuschütten.

Der Vorstand der Telefónica Deutschland hat am 7. November 2013 beschlossen und veröffentlicht, dass beabsichtigt ist, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013 eine Bardividende in Höhe von ca. 525 Mio. EUR vorzuschlagen.

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S. A. und Koninklijke KPN N.V. (KPN) einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen.

Unserer Ansicht nach wird aus dem Zusammenschluss von Telefónica Deutschland und der E-Plus-Gruppe ein Mobilfunkbetreiber entstehen, der erhebliche Größenvorteile generieren und über großes Potenzial verfügen wird, mit einer klaren Vision in der größten europäischen Volkswirtschaft im Wettbewerb mit den gegenwärtigen Marktführern in allen Segmenten zu bestehen. Zum 31. Dezember 2013 bedurfte die Umsetzung der Transaktion weiterhin der Zustimmung der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland und steht unter Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug der Transaktion wird Mitte 2014 erwartet (Abschnitt 5 Nachtragsbericht).

Im Jahr 2013 hat die Telefónica Deutschland Group ihre Strategie in einem äußerst dynamischen Wettbewerbsumfeld und mit einem eindeutigen Fokus auf der Monetarisierung des Datengeschäfts umgesetzt. Unser operatives und finanzielles Ergebnis trägt einem zunehmend digitalen Lebensstil und den einhergehenden veränderten Kommunikationsgewohnheiten der Kunden Rechnung und weiterhin kommt das aktuelle Regulierungsumfeld zum Tragen.

Die Umsatzentwicklung im Mobilfunkgeschäft entspricht damit überwiegend den Erwartungen und reflektiert die Marktentwicklung. Wir konnten unseren Marktanteil gemessen am Anteil der Mobilfunkumsätze weitestgehend verteidigen.

Im Festnetzgeschäft trat wie erwartet ein Umsatzrückgang durch die steigende Nachfrage für Highspeed-Anschlüsse und einen weiteren Rückgang im margenschwachen Sprachübertragungsgeschäft ein.

Die resultierende OIBDA-Marge 2013 entspricht im Großen und Ganzen den Erwartungen in einem Übergangsjahr zu einem neuen Technologie-Standard (LTE). Sie spiegelt die Umsatzentwicklung und die gestiegenen kommerziellen Ausgaben im zweiten Halbjahr wider (insbesondere für Kundenbindungsmaßnahmen und Mobilfunkgeräte), die durch zusätzliche Effizienzen nicht komplett kompensiert werden konnten. Aus dem Verkauf von Vermögenswerten schlug sich im vierten Quartal ein Veräußerungsgewinn von 76 Mio. EUR im OIBDA nieder.

Unserer Prognose entsprechend haben wir im Geschäftsjahr 2013 die Investitionsausgaben erhöht, um den Rollout des LTE-Netzes zu beschleunigen und gleichzeitig unser 3G-Netz zu verdichten, um die Qualität der mobilen Datendienste zu erhalten. Insgesamt wurde der prognostizierte Höchstwert des CapEx nicht überschritten.

Bei den konsolidierten Nettofinanzschulden verzeichneten wir in 2013 einen wesentlichen Rückgang, woraus sich ein Verschuldungsgrad deutlich unter dem von uns angestrebten Zielverschuldungsgrad von 1,0x ergibt.

Im Jahr 2013 haben wir gezeigt, dass wir in der Lage sind, auch in einem besonders schwierigen Marktumfeld den Free Cashflow zu steigern und damit unser finanzielles Profil zu stärken.

Wesentliche Ereignisse

Im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2013 wurden die Telefónica Germany Online Services GmbH (TOS) und die GKHH Fibre Optic GmbH verkauft, um uns zukünftig noch stärker auf unser Kerngeschäft zu konzentrieren.

Im Mai 2013 hat die Telefónica Deutschland Group über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit der Telekom Deutschland GmbH ein "Memorandum of Understanding" zur Erweiterung ihrer Festnetzkooperation abgeschlossen. Diese umfasst die zukünftig verstärkte Inanspruchnahme der Highspeed-Infrastruktur der Telekom Deutschland GmbH durch die Telefónica Deutschland Group für ihre Festnetzprodukte. Im Rahmen dieser Kooperation wird die Telefónica Deutschland Group den Übergang von der eigenen ADSL-Infrastruktur hin zu einer zukunftsfähigen NGA-Plattform umsetzen können. Telefónica Deutschland beabsichtigt, zukünftig verstärkt VDSL- und Vectoring-Vorleistungsprodukte der Telekom Deutschland GmbH zu nutzen. Der Übergang soll voraussichtlich in 2019 vollständig abgeschlossen sein. Am 20. Dezember 2013 wurde eine bindende Vereinbarung für die Festnetzkooperation mit der Telekom Deutschland GmbH geschlossen. Die Kooperation enthält regulierte Aspekte, die einer Kontrolle durch die BNetzA und das Bundeskartellamt unterliegen. Die Bundesnetzagentur (BNetzA) hat der Kooperation in ihrem Entscheidungsentwurf zugestimmt, bedarf jedoch noch einer finalen Entscheidung der BNetzA nach Konsultation mit der Europäischen Kommission. Diese Entscheidung wird im ersten Halbjahr 2014 erwartet. Sollten die Behörden der Kooperation nicht zustimmen, könnte dies dazu führen, dass zusätzliche Investitionen in die eigene Festnetz-Infrastruktur notwendig würden oder technisch kompetitive Produkte zukünftig nur eingeschränkt angeboten werden könnten.

Am 26. Februar 2013 haben wir die Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München gegründet und mit Wirkung zum 7. November 2013 in die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH umbenannt. Über unsere Tochtergesellschaft O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH haben wir im November 2013 eine erstrangige unbesicherte 5-jährige Anleihe (Senior Unsecured Bond) mit einem Nominalbetrag von 600 Mio. EUR und einer Laufzeit bis zum 22. November 2018 am regulierten Markt der Börse Luxemburg emittiert. Die aus der Anleihe generierten Nettoerlöse werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Die Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland wird in den folgenden Abschnitten näher erläutert.

2.2.1 Ertragslage

Die Vergleichbarkeit der Ertragslage zum 31. Dezember 2013 mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 erst mit Eintragung ins Handelsregister zum 26. September 2012 ihre Funktion als Holding AG aufgenommen hat und zu diesem Zeitpunkt die derzeit gültigen Service-Level-Agreements in Kraft traten, die Grundlage für die Generierung von Erträgen sind.

Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse in Höhe von 9.706 Tsd. EUR (2012: 1.676 Tsd. EUR) erzielt. Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten (9.466 Tsd. EUR) (siehe Abschnitt 1.1.2) Geschäftstätigkeit). Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 240 Tsd. EUR enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt. Im Jahr 2012 enthielten diese auch die Erstattung von mit dem Börsengang verbundenen Kosten (676 Tsd. EUR).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich von 207 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2012 auf 8 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2013. Im Vorjahr umfassen diese hauptsächlich Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Personalaufwand

Der Personalaufwand belief sich im Geschäftsjahr auf 4.094 Tsd. EUR (2012: 932 Tsd. EUR) und enthält die Vergütung des Vorstandes inklusive der sozialen Abgaben.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 703 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2012 auf 11.183 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2013. Sie beinhalten im Wesentlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der geplanten Barkapitalerhöhung im Hinblick auf den Erwerb von E-Plus angefallen sind (5.431 Tsd. EUR) sowie Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis belief sich im Berichtszeitraum 2013 auf 7 Tsd. EUR. Damit blieb das Finanzergebnis nahezu auf Vorjahresniveau (2012: 20 Tsd. EUR) und resultiert im Wesentlichen aus dem positiven Cash-pool-Saldo.

Jahresüberschuss

In 2013 erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 5.537 Tsd. EUR (2012: Jahresüberschuss in Höhe von 282 Tsd. EUR). Die Ursache für diese Entwicklung ist vor Allem der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aufgrund der Kosten für den geplanten Erwerb von E-Plus.

2.2.2 Finanzlage

2.2.2.1 Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Somit finanziert sie sich im Wesentlichen aus der Weiterbelastung dieser Management-Dienstleistungen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH. Des Weiteren ist die Telefónica Deutschland Holding AG in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert.

Die Risikokontrolle und eine zentrale Steuerung bilden die Grundprinzipien des Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Group. Ziel des Finanzmanagements ist die dauerhafte Sicherstellung von finanzieller Liquidität und Stabilität. Risikokontrollen werden eingesetzt, um potenzielle Risiken zu antizipieren und mit entsprechenden Sicherungsmaßnahmen zu mitigieren. Eine wichtige Kenngröße ist dabei der Nettoverschuldungsgrad. Die Telefónica Deutschland Group beabsichtigt, den Nettoverschuldungsgrad des Unternehmens mittelfristig auf unter 1,0x zu halten (Zielverschuldungsgrad). Der Nettoverschuldungsgrad entspricht den Nettofinanzschulden geteilt durch das OIBDA. Wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA den angestrebten Verschuldungsgrad wesentlich und dauerhaft übersteigt, gewährleistet das Unternehmen seine Liquidität, indem es (a) auf Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe verzichtet und weder Rückzahlungen von Kapital noch Kapitalrücklagen vornimmt. Darüber hinaus dürfen (b) neue Schulden nur dann für Dividendenausschüttungen verwendet werden, wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA dem "Zielverschuldungsgrad" entspricht.

2.2.2.2 Finanzierung

Langfristige Finanzierungsvereinbarungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert.

Im Rahmen des konzernweiten Finanzmanagements hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 12. September 2012 mit der Finanzierungsgesellschaft der Telefónica S. A. Group (Telfisa Global B.V., Amsterdam, Niederlande, - TG B.V.) als Kreditgeber eine Darlehensvereinbarung abgeschlossen.

Demnach räumt Telfisa Global B. V. eine Kreditfazilität (im Folgenden: die Kreditfazilität) in Höhe von initial 1,25 Mrd. EUR ein, deren Zinssatz dem Drei-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von initial 120 Basispunkten entspricht, die pro Jahr um 40 Basispunkte ansteigt. Der Tilgungsplan sieht bis zum Jahr 2017 jährliche Rückzahlungen in Höhe von jeweils 20% des ursprünglichen Gesamtkreditvolumens von 1,25 Mrd. EUR vor.

Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ist dazu berechtigt, die Kreditfazilität an einem beliebigen Zinstermin - bzw. vorbehaltlich der Zahlung marktüblicher Auflösungskosten - im Ganzen oder in Teilen von mindestens 100.000 EUR vorzeitig zu tilgen. Wenn die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ihren Zahlungsverpflichtungen im Rahmen des Darlehensvertrags nicht nachkommen kann, werden Verzugszinsen fällig, die 2 Prozentpunkte über dem vereinbarten Zinssatz liegen.

Unter Berücksichtigung des am 12. September 2012 gewährten Darlehens von Telfisa Global B. V. in Höhe von 1,25 Mrd. EUR und der jährlichen Rückzahlung in Höhe von 0,25 Mrd. EUR im September 2013 und der vorzeitigen Rückzahlung in Höhe von 0,15 Mrd. EUR im Dezember 2013 gestalten sich unsere zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus langfristigen Finanzierungsvereinbarungen (Stand: 31. Dezember 2013).

Aufgrund des hohen Volumens sind diese Finanzierungsvereinbarungen auch für die Telefónica Deutschland Holding AG als Muttergesellschaft relevant.

Revolvierende Kreditfazilitäten

Im August und September 2012 hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit mehreren Banken Vereinbarungen über revolvierende Kreditfazilitäten abgeschlossen. Daher verfügt die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG über zugesicherte, aber nicht in Anspruch genommene Kreditlinien in Höhe von insgesamt 710 Mio. EUR mit einer Fälligkeit von über einem Jahr. Der Zinssatz für Ziehungen unter den einzelnen Vereinbarungen errechnet sich aus dem Euribor zuzüglich einer Marge und wird auf den in Anspruch genommenen Betrag angewendet.

Anleihe

Im November 2013 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine Anleihe mit einem Nominalbetrag von 600 Mio. EUR und einer Laufzeit von fünf Jahren begeben.

Die Anleihe ist mit einem jährlichen Kupon von 1,875% ausgestattet. Bei einem Auszahlungskurs von 99,162% ergibt sich eine Gesamtverzinsung von 2,053% p.a. Die Anleihe ist von der Commission de Surveillance du Secteur Financier of the Grand Duchy of Luxembourg (CSSF) an der Luxemburger Börse zum Handel zugelassen. Die pünktliche Zahlung von Zinsen, Kapital sowie etwaigen zusätzlichen Beträgen, die unter der Anleihe zu zahlen sind, werden von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Die Emittentin hat den Nettoemissionserlös aus der Anleihe ihrer Gesellschafterin Telefónica Germany GmbH & Co. OHG im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Telefónica Germany GmbH & Co. OHG verwendet den Nettoemissionserlös für die allgemeine Unternehmensfinanzierung.

Cash-Pooling

Die Telefónica Deutschland Holding AG sowie die Telefónica Deutschland Group werden sich auch in Zukunft als Cash-Pool-Teilnehmer am Liquiditätsmanagement-System der Telefónica Group beteiligen. Hierzu wurden mit Telfisa Global B. V. Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement getroffen. Die liquiden Mittel der gesamten Telefónica, S. A. Group werden anhand dieser Vereinbarungen zentralisiert. Auf diese Weise können wir von den Skalenvorteilen der gesamten Telefónica, S. A. Group profitieren sowie von der internen Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen uns und den Teilnehmern innerhalb der Telefónica, S. A. Group bestehen. Gemäß den Cash-Pooling-Vereinbarungen wird der gesamte Liquiditätsüberschuss, der auf unseren Konten innerhalb des Cash-Pools zu verzeichnen ist, täglich automatisch auf Hauptkonten überwiesen, die von Telfisa Global B. V. unterhalten werden. Darüber hinaus können wir andere Methoden nutzen, um Zahlungsmittel auf das Cash-Pool-Konto einzuzahlen und um über den Cash-Pool Forderungen und Verbindlichkeiten auszugleichen, die den Unternehmen der Telefónica, S. A. Group und Drittparteien zuzuordnen sind. Bis zu einem Höchstbetrag von 40 Mio. EUR können wir von diesem Cash-Pool-Konto bestimmte Beträge in Anspruch nehmen, die unsere Bareinlagen übersteigen.

Auf diese Weise können wir unseren Bedarf an Betriebskapital (Working Capital) decken. Die Höhe der im Cash-Pool gehaltenen Mittel darf unseren Free Cashflow der letzten 18 Monate nicht übersteigen. Des Weiteren sind wir dazu berechtigt, in getrennten Konten Bareinlagen mit einer Laufzeit von einem bis maximal zwölf Monaten vorzunehmen.

Für Guthaben im Cash-Pool-Konto erhalten wir eine Zinszahlung, die sich an einem Referenzzinssatz orientiert (je nach Währung Libor oder Euribor), zuzüglich/abzüglich einer Marge auf Grundlage von Marktpreisen. Bei Einlagen, die auf getrennten Konten für eine Laufzeit von zwischen einem und maximal zwölf Monaten getätigt werden, einigen wir uns im Einzelfall mit der Telefónica, S. A. Group auf den anwendbaren Zinssatz. Gleichermaßen sind wir zu Zinszahlungen verpflichtet, wenn wir Geld aus dem Cash-Pool aufnehmen und dabei die Höhe unserer Bareinlagen überschreiten. Der durchschnittliche Zinssatz auf Fremdkapital berechnet sich aus einem Referenzzinssatz (je nach Währung Libor oder Euribor) zuzüglich einer Marge.

Die Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement verlängern sich automatisch in jedem Kalenderjahr, es sei denn, diese werden von einer der Vertragsparteien vor Ablauf des Vertragsjahres innerhalb einer Kündigungsfrist von 30 Geschäftstagen gekündigt. Unter bestimmten Umständen sind die Vereinbarungen auch mit sofortiger Wirkung kündbar - beispielsweise, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen ausbleiben oder wenn wir Grund zu der Annahme haben, dass unsere vertraglichen Rückforderungsansprüche nicht vollständig erfüllt werden können. Gemäß der Einlagen- und Liquiditätsmanagement-Vereinbarung sowie unter Vorbehalt der rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Aufrechnung von Forderungen gelten, können Rückzahlungsansprüche hinsichtlich der Einlagen mit den Verbindlichkeiten aus Darlehen verrechnet werden, die uns von Telfisa Global B. V. gewährt wurden. Im Falle der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG umfasst dies auch den ausstehenden Betrag von 0,85 Mrd. EUR aus der bestehenden Kreditfazilität in Höhe von ursprünglich 1,25 Mrd. EUR, die am 12. September 2012 von Telfisa Global B. V. eingeräumt wurde. Darüber hinaus werden uns im Rahmen der Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement umfassende Auskunftsrechte im Hinblick auf die Finanzlage von Telefónica, S. A. Group und Telfisa Global B. V. eingeräumt.

Auf diese Weise können wir abwägen, ob wir uns weiterhin am Cash-Pooling beteiligen wollen oder ob Kündigungsrechte ausgeübt werden sollen. Telefónica, S. A. hat sich für die Verpflichtungen verbürgt, die Telfisa Global B. V. im Rahmen der Cash-Pooling-Vereinbarungen wahrnimmt.

2.2.3. Analyse der Vermögens- und Kapitalstruktur

Finanzanlagevermögen

Das Finanzanlagevermögen umfasst die Beteiligungen an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG sowie die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH. Die Beteiligungsbuchwerte beliefen sich zum 31. Dezember 2013 auf insgesamt 5.246.252 Tsd. EUR (2012: 5.758.877 Tsd. EUR). Die Reduktion resultiert insbesondere aus einer Kapitalentnahme bei der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 522.625 Tsd. EUR.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen hauptsächlich Forderungen aus dem Cash-Pooling gegen die Telfisa Global B.V., Amsterdam in Höhe von 12.364 Tsd. EUR (2012: 3.256 Tsd. EUR) sowie Forderungen aus Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 2.485 Tsd. EUR (2012: 1.959 Tsd. EUR).

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 5.987 Tsd. EUR betreffen hauptsächlich Kosten, die im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb von E-Plus bereits angefallen sind (5.887 Tsd. EUR).

2 - Bilanz

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	Zum 31. Dezember
(In Tausend EUR)	2013	2012	Veränderung	% Veränd.
---	---	---	---	---
Finanzanlagen	5.246.252	5.758.877	(512.625)	(8,9)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	14.946	5.954	8.992	>100
Sonstige Vermögensgegenstände	5.987	-	5.987	100
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	-	3.100	(3.100)	(100)
Rechnungsabgrenzungsposten	5	-	5	100
Summe Vermögenswerte = Summe Eigen- und Fremdkapital	5.267.191	5.767.931	(500.741)	(8,7)
Rückstellungen	6.639	1.028	5.610	>100
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	2.515	704	1.812	>100
Eigenkapital	5.258.037	5.766.199	(508.162)	(8,8)

3 - Langfristige Finanzverbindlichkeiten

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	Fälligkeit nach Periode
(In Millionen EUR)	2014	2015	2016	2017	2018
---	---	---	---	---	---
Senior Kreditfazilitäten	100	250	250	250	0
Finanzierungsleasing	2	1	0	0	0
Anleihe	0	0	0	0	600
Summe	102	251	250	250	600

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Der Kassenbestand und das Guthaben bei Kreditinstituten reduzierte sich von 3.100 Tsd. EUR in 2012 auf 0 Tsd. EUR zum 31. Dezember 2013. Dieser Rückgang ist auf das verstärkte Cash-Pooling mit der Telfisa B.V. zurückzuführen.

Rückstellungen

Zum 31. Dezember 2013 beliefen sich die Rückstellungen auf 6.639 Tsd. EUR. Damit sind sie gegenüber dem Vorjahr um 5.610 Tsd. EUR gestiegen. Sie betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands (2.484 Tsd. EUR). Darüber hinaus sind Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von 3.989 Tsd. EUR enthalten.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind gegenüber dem Vorjahresstichtag (2012: 306 Tsd. EUR) um 2.158 Tsd. EUR gestiegen und beliefen sich zum 31. Dezember 2013 auf 2.464 Tsd. EUR. Sie betreffen im Wesentlichen Kosten, die im Rahmen des geplanten Erwerbs von E-Plus angefallen sind.

Eigenkapital

Die Eigenkapitalveränderung in Höhe von 508.162 Tsd. EUR ist in erster Linie auf die ausgeschüttete Dividende in Höhe von 502.625 Tsd. EUR zurückzuführen.

3. Mitarbeiter

Mitarbeiterzahl

Im Geschäftsjahr 2013 hatte die Telefónica Deutschland Holding AG, ebenso wie in 2012, keine Mitarbeiter.

Die Telefónica Deutschland Holding AG agiert als Holdinggesellschaft und ist als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Diese werden von den Mitarbeitern der Telefónica Deutschland Group umgesetzt.

Der Telekommunikationsmarkt befindet sich in einem kontinuierlichen Wandel, der auch unsere Mitarbeiter immer wieder vor neue Anforderungen stellt. Aus diesem Grund fördern wir gezielt Maßnahmen, um unseren Mitarbeitern die erforderlichen Fähigkeiten und Kompetenzen zu vermitteln und sie regelmäßig weiterzubilden. Wir geben unseren Mitarbeitern auch die Freiheit, ihre eigenen Fähigkeiten weiterzuentwickeln. Auf diese Weise sorgen wir dafür, dass die Kompetenzen des Unternehmens immer den Anforderungen des Marktes entsprechen. Wir fördern ein offenes und auf Chancengleichheit basierendes Arbeitsumfeld. Darüber hinaus setzen wir uns dafür ein, dass unsere Mitarbeiter die Anforderungen von Beruf und Familie miteinander vereinbaren können. Deshalb zählt die Telefónica Deutschland Group zu den attraktivsten Arbeitgebern in Deutschland, was durch zahlreiche Umfragen und Auszeichnungen dokumentiert und belegt ist.

Wichtige Bereiche des Personalmanagements

Business Transformation

Die Kernaufgabe von Business Transformation sind die Beratung bei und die Durchführung von allen HR-relevanten Aspekten im Rahmen der Planung und Umsetzung von Veränderungsprozessen in den Geschäftsbereichen. Dies sind z. B. Reorganisationsprojekte, um unser Kerngeschäft immer wieder neu auszurichten, damit wir als Unternehmen wettbewerbsfähig bleiben. So haben wir 2013 in einem Großprojekt alle Verkaufskanäle (0nline, Privatkunden und Geschäftskunden) in einem Bereich vereint, um Synergien auszuschöpfen.

Culture Change

Unsere Mitarbeiter tragen maßgeblich zum nachhaltigen Erfolg unseres Unternehmens bei. Mit Culture Change haben wir ein Programm etabliert, um das Verhalten aller Mitarbeiter innerhalb der nächsten zwölf Monate noch stärker auf unsere strategischen Ziele hin auszurichten.

Für das deutsche Kulturteam geht es dabei darum, auf ganz unterschiedlichen Ebenen eine bestimmte Haltung im Unternehmen zu fördern: Mitarbeiter zu inspirieren, ihnen Freiraum und Verantwortung zu geben, aber auch zu Entscheidungen zu stehen und sie konsequent umzusetzen. Offen zu sein, aktiv auf Kunden zuzugehen, zu lernen, wie und vor allem warum Menschen und Unternehmen Technologien nutzen. Und auch: Prozesse, Produkte, Denkweisen infrage zu stellen. Letztendlich geht es dabei immer darum, ein Umfeld zu schaffen, in dem neue Ideen entstehen, und unsere Kunden zu begeistern.

Employee Proposition

Unter Employee Proposition verstehen wir das Leistungsversprechen an unsere Mitarbeiter über die rein materielle Seite hinaus. Neben Gehalt und Nebenleistungen umfasst sie insbesondere immaterielle Aspekte, wie z. B. eine gute Work-Life-Balance oder flexible Arbeitszeiten. Eine gute Employee Proposition dient der Mitarbeiterbindung und fördert die Attraktivität als Arbeitgeber, um auch in Zukunft die besten Mitarbeiter rekrutieren zu können. Sie hilft uns dabei, die Bekanntheit und Wiederempfehlungsrate von Telefónica Deutschland Group als Arbeitgeber zu steigern. Mit unserer starken Präsenz auf innovativen Personalmessen und Recruitingveranstaltungen positionieren wir uns darüber hinaus als attraktiver Arbeitgeber.

Operational Excellence

Unser Ziel ist es, mit standardisierten Methoden HR-Services und HR-Prozesse permanent zu optimieren, sodass wir eine möglichst hohe Qualität zu geringen Kosten erreichen. Unsere HR-Systeme (wie z. B. unser Personalmanagementsystem Chorus) sollen unseren Mitarbeitern das Leben erleichtern und Zeit im Arbeitsalltag sparen. Diese Systeme sollen zu höherer Zufriedenheit und verbesserter Effizienz beitragen.

4. Corporate Responsibility

Digitale Kommunikation bringt die Welt nicht nur enger zusammen, sie ist auch ein Schlüssel für eine nachhaltige Entwicklung. Mit unserer Corporate Responsibility (CR)-Strategie verfolgen wir diese Vision. Sie bietet uns einen klaren Orientierungsrahmen dafür, welche Richtung wir einschlagen wollen und für welche Schwerpunkte wir uns einsetzen.

Diese sind:

―	Enabling better lives - wir wollen die Arbeits- und Lebenswelt unseren Kunden mit digitalen Lösungen vereinfachen und nachhaltiger gestalten.
―	Transforming society - wir wollen mittels digitaler Kommunikation ehrenamtliches Engagement erleichtern, einen Beitrag zur Inklusion leisten und soziale und gesellschaftliche Innovationen unterstützen.
―	Caring for the planet - wir wollen unseren Kunden mit digitalen Produkten und Dienstleistungen einen nachhaltigen Lebensstil ermöglichen und bei internen Abläufen auf Effizienz und Ressourcenschonung achten.

4 - Gesellschaft

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	Einheit	2012	2013
Spenden und Investitionen in gemeinnützige Projekte	EUR	986.739	307.9671
Teilnehmer an Think Big (Jugendliche)	Anzahl	17.000	14.0002
Teilnehmer am Corporate-Volunteering-Programm (Mitarbeiter)	Anzahl	797	771
Arbeitsstunden im Corporate-Volunteering-Programm	Anzahl	6.881	9.758

1 In 2013 hat die Fundación Telefónica sämtliche Ausgaben für die Projekte im Programm Think Big getragen, deshalb sind die Investitionen von Telefónica Deutschland Group in gemeinnützige Projekte deutlich gesunken. Die Investitionen der Fundación Telefónica in das deutsche Think Big-Programm betrugen in 2013 rund 2 Mio. EUR.

2 Die Zahl umfasst 13.000 Jugendliche im Think Big Programm und 1.000 Jugendliche im Think Big School Programm.

5 - Umwelt

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	Einheit	2012	2013
CO2 -Emissionen durch Stromverbrauch und Fuhrpark1	Tonnen	237.790	239.380
CO2 -Emissionen durch Geschäftsreisen2	Tonnen	3.990	3.389
Gesamtstromverbrauch	MWh	486.029	489.634
davon Netzwerk	MWh	462.644	467.907
davon Büros, Shops, Call Center	MWh	23.385	21.727
Anteil des Stromverbrauchs aus erneuerbaren Energien3	Prozent	70	58
Wasserverbrauch	Kubikmeter	92.160	93.059
Papierverbrauch4	Tonnen	673	585
Anzahl der Althandys, die bei O2 eingegangen sind5	Anzahl	47.898	43.906
Anteil der Eco Index geprüften Handys	Prozent	78,72	75,68

1 Berechnung der CO2 -Emissionen nach konzernweiten Vorgaben durch Telefónica, S. A. nach ISO 14.064, Greenhouse Gas Protocol (Scope 1+2) & ITU-T L.1420; Einige Werte für 2012 wurden aufgrund angepasster CO2 -Emissionsfaktoren aktualisiert.

2 Andere indirekte Emissionen durch Geschäftsreisen (Scope 3) veränderten sich in diesem Jahr, da wir Reisen per Auto nicht mehr einberechnen.

3 Unser Anteil des Stromverbrauchs aus erneuerbaren Energien sank gegenüber 2012 auf 58%, da die Deutsche Telekom seit 2013 keine Ökostromzertifikate mehr einsetzt. Dementsprechend fallen unsere über die Telekom Hauptverteiler bezogenen Grünstromanteile aus unserer Berechnung heraus.

4 Der Papierverbrauch sinkt stetig weiter im Zuge der internen Digitalisierung und der weiteren Forcierung der Umstellung auf Onlinerechnungen. Zudem wurden 2013 keine Rechnungsbeilagen produziert.

5 Die Anzahl der Althandys umfasst die Handys, die dem Recyclingprozess zugeführt werden und die im "Re-Use"-Prozess wiederaufbereitet oder durch unser Handy-Inzahlungnahme-Programm angenommen werden.

CR-Management

Für deren Steuerung haben wir klare Verantwortlichkeiten definiert. Die Abteilung Corporate Responsibility arbeitet bereichsübergreifend und koordiniert alle CR-Aktivitäten.

Das CR-Team und die Fachbereiche formulieren gemeinsam klare Zielsetzungen und Steuerungskennzahlen als Basis für unser CR-Management. Diese werden vom Vorstand freigegeben, sind unternehmensweit in die Steuerungsprozesse integriert und deren Erreichung wird regelmäßig überprüft.

Gruppenweit sind für die sieben Themenkomplexe Mitarbeiter, Kunden, Umwelt, Unternehmensführung, Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz, Gesellschaft sowie Lieferanten Steuerungskennzahlen definiert. Diese Kennzahlen werden jährlich extern geprüft.

- AKTUELLE ZAHLEN FINDEN SIE ONLINE: WWW.TELEFONICA.DE/VERANTWORTUNG

Stakeholderdialog

Um die Weiterentwicklung unseres Geschäfts und unseres gesellschaftlichen Beitrags an den Bedürfnissen unserer Stakeholder auszurichten, pflegen wir einen intensiven Dialog mit ihnen auf verschiedenen Kanälen:

―	Für unsere Kunden sind Shops und Hotline wichtige Kontaktpunkte. Mit dem "O2 Kundenforum" stellen wir ferner eine Online-Plattform für den Austausch der Kunden untereinander und mit den Mitarbeitern zur Verfügung.
―	Für den Dialog mit unseren Mitarbeitern nutzen wir verschiedene Formate. Wichtige Erkenntnisse erlangen wir durch regelmäßige Umfragen zur Mitarbeiterzufriedenheit.
―	Als Schnittstelle zu Politik, Wirtschaft und Verbänden fungiert die Hauptstadtrepräsentanz. Sie begleitet die relevante Gesetzgebung und bringt unser Fachwissen in den politischen Prozess ein. Unsere Geschäftsgrundsätze schließen Spenden an politische Parteien aus.

Studien und Umfragen helfen uns, die Anforderungen unserer Stakeholder besser zu verstehen und dies auch in unseren Geschäftsprozessen abzubilden. Die im Juni 2013 veröffentlichte Telefónica Global Millennial Studie gibt Aufschluss darüber, wie die Generation der 18- bis 30-Jährigen ihre Zukunft in der digitalen Welt gestalten wird. Wie Jugendliche ihr Engagement und ihre Ideen durch digitale Technologien umsetzen können, zeigt auch der Engagementreport "Jugendliche digital", den wir 2013 gemeinsam mit dem betterplace lab herausgegeben haben.

Die Bereitstellung kapitalmarktrelevanter Informationen für Anteilseigner und Fremdkapitalgeber erfolgt durch die Abteilung Investor Relations sowie die Presseabteilung über die Homepage des Unternehmens.

Gesellschaftliche Verantwortung

Digitale Kommunikation ist eine der einflussreichsten und wirkungsvollsten Kräfte zur Transformation der Gesellschaft und kann einen wesentlichen Beitrag zur sozialen Innovation leisten. Die Förderung der digitalen Medienkompetenz, der Eigeninitiative und des unternehmerischen Denkens bei Jugendlichen ist daher Schwerpunkt unseres Engagements.

Think Big

Wie schon in den Vorjahren stand das Jugendprogramm Think Big im Mittelpunkt unserer Aktivitäten. Think Big realisieren wir gemeinsam mit der Fundación Telefónica und der Deutschen Kinder- und Jugendstiftung. Ziel des Programms ist es, junge Menschen zu befähigen, eigene gemeinnützige Projekte umzusetzen und dabei digitale Kompetenz zu nutzen und weiterzuentwickeln. Seit dem Programmstart 2010 haben rund 40.000 Jugendliche rund 2.000 Projekte wie zum Beispiel eine App für Praktikumsstellen, ein Jugendradio oder ein Spendenprojekt für Obdachlose umgesetzt. 2013 engagierten sich rund 13.000 Teilnehmer in 669 Projekten.

Ein Grund für den großen Erfolg von Think Big ist die enge Einbindung unserer Mitarbeiter. Sie betätigen sich als Mentoren und geben ihr Fachwissen im direkten Gespräch oder online an die Jugendlichen weiter. Im Jahr 2013 haben 771 Mitarbeiter insgesamt 9.758 Arbeitsstunden erbracht (2012: 797 Mitarbeiter, 6.881 Stunden).

Think Big School

Think Big School haben wir 2013 in Kooperation mit Yaez als Medienpartner und der Mozilla Foundation gestartet.

Das Programm fördert Innovations- und Unternehmergeist der Schüler sowie ihre digitale Medienkompetenz. Think Big School bietet Schülern der 9. und 10. Klasse die Möglichkeit, an Projekttagen bei Telefónica Deutschland Group selbst digitale Geschäftsideen zu entwickeln. An 32 Projekttagen haben bislang rund 1.000 Schüler an Think Big School an den fünf Standorten München, Hamburg, Nürnberg, Bremen und Rostock teilgenommen. Begleitet wurden sie im Rahmen des Corporate-Volunteering-Programms von rund 200 Mitarbeitern.

Weiteres Engagement

Neben Think Big unterstützen wir verschiedene Programme und Initiativen im Bereich Digitales Leben und Medienkompetenz, beispielsweise den Handyclip-Wettbewerb "Ohrenblick mal" des JFF-Institut für Medienpädagogik oder die kindgerechte Suchmaschine fragFINN. Darüber hinaus hat Telefónica Deutschland 2013 die Entwicklung von Lehrmaterialien zur Vermittlung von Medienkompetenz unterstützt, die als Open Educational Resources im Schulunterricht eingesetzt werden können. Zudem haben wir uns auch aktiv an der Arbeit des "Zentrum für Kinderschutz im Internet", eines vom Bundesfamilienministerium gegründeten Think Tanks für den Jugendmedienschutz, beteiligt. Im Frühjahr 2013 erhielten wir das Prädikat IT-Stifter 2013. Über das Portal Stifter-helfen. de haben wir gemeinnützigen Organisationen rund 3.000 O2 Produktbündel im Wert von jeweils 150 EUR zur Verfügung gestellt.

Während des verheerenden Hochwassers im Sommer 2013 initiierten wir über die Online-Spendenplattform betterplace.org eine Spendenaktion für Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner. Mitarbeiter der Telefónica Deutschland Group koordinierten Hilfseinsätze vor Ort und Jugendliche aus dem Think Big Programm beteiligten sich aktiv bei der Hochwasserhilfe. Eine weitere Online-Spendenaktion starteten wir anlässlich des Taifuns "Haiyan" auf den Philippinen. Insgesamt 452 Spender haben 25.476 EUR gesammelt. Telefónica Germany fügte noch 25.000 EUR hinzu. An von uns initiierten Spenden- und Freiwilligenaktionen für die Opfer des Hochwassers im Sommer 2013 und des Taifuns "Haiyan" auf den Philippinen beteiligten sich zahlreiche Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner.

Umwelt- und Klimaschutz

Ressourcenschonung und Klimaschutz sind wichtige Grundsätze unseres Umweltmanagements. Seit 2004 ist unser Umweltmanagementsystem nach ISO 14001 zertifiziert.

2013 wurde die Einhaltung des Standards erneut bestätigt. Seit 2011 ist Telefónica Deutschland Mitglied im Bundesdeutschen Arbeitskreis für Umweltbewusstes Management e. V. (B.A.U.M.). Mit rund 550 Mitgliedern ist B.A.U.M. die größte Umweltinitiative der Wirtschaft in Europa.

Ressourcenschonung

Durch den Austausch von Altdruckern gegen effizientere Modelle konnten wir bis Ende 2013 die Geräteanzahl um rund 75% und den Energieverbrauch um gut 70% senken. Dadurch konnten rund 380 Tonnen CO2 und durch weitere Prozessverbesserungen 13 Mio. Blatt Papier eingespart werden. Alle Drucker wurden für Recyclingpapier technisch umgerüstet. Die Ausstattung aller internen Drucker mit Recyclingpapier erfolgt 2014. Seit 2013 übernimmt AfB (Arbeit für Menschen mit Behinderung) Social & Green IT, eine gemeinnützige GmbH, einen Teil unserer ausgemusterten IT-Hardware zum Recycling.

Unsere Initiativen zum Handyrecycling waren auch 2013 ein wichtiger Beitrag zur Ressourcenschonung. Mit 16.520 recycelten Handys und 3.033 Handys im Inzahlungnahme-Programm haben wir unsere Recyclingziele erreicht. Um unsere Kunden für die Rückgabe ihrer Altgeräte zu motivieren, fließen die Erträge aus dem Handyrecycling gemeinnützigen Umweltprojekten zu, die von O2 Kunden ausgewählt wurden - 2013 spendeten wir 46 Tsd. EUR an Naturefund e. V., Plant-for-the-Planet Foundation und für ein Umweltprojekt in einem SOS-Kinderdorf.

Auch 2013 haben wir wieder an der Sammelaktion "Clever entsorgen - Handy, Laptop & Co." (www.handy-clever-entsorgen.de) unter der Schirmherrschaft des Bayerischen Umweltministeriums teilgenommen und engagieren uns im Arbeitskreis "Nachhaltigkeit" des IZMF e. V.

Sensibilisierung für Umweltthemen und künftige Herausforderungen

Als Signal zur Schärfung des Umweltbewusstseins setzen wir in den O2 Shops statt Plastiktüten nur noch umweltfreundliche Papiereinkaufstüten ein. Wir beteiligten uns erneut an der Earth Hour und schalteten im O2 Tower und in Shops alle Lichter komplett aus. Die symbolische Aktion am 23. März forderte ein Mehr an Klimaschutz. Den ECO-Index, mit dem Informationen zur ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit von Endgeräten seit 2011 transparent gemacht werden, bewerben wir gezielt in unseren Shops.

Digitalisierung und Telekommunikation spielen eine zentrale Rolle bei der Gestaltung einer nachhaltigeren Zukunft. Auch im Umweltschutz zeigt sich der Mehrwert der Digitalisierung z. B. im Bereich M2M, also Datenkommunikation zwischen Maschinen. Mit O2 Fleet Store lassen sich z. B. die CO2 -Emissionen einer Fahrzeugflotte um bis zu 10% senken. M2M wird zudem bei der Energiewende eine zentrale Rolle spielen - beim Energiemanagement in Gebäuden oder bei der intelligenten Vernetzung von Stromverbrauchern und -Produzenten ist das Potenzial groß.

Energieeffizienz im Netzbereich

An 101 Standorten haben wir 2013 die bestehende Klimaanlage mit einer Freikühleinheit ergänzt oder durch diese ersetzt. Pro Standort können damit ca. 4.500 kWh pro Jahr eingespart werden. Mit dem Einbau moderner Gleichrichter mit einem höheren Wirkungsgrad konnten wir den Stromverbrauch an 56 Standorten um ca. 3.700 kWh pro Jahr reduzieren und an 3.353 Standorten haben wir die Systemtechnik für die UMTS-Technologie durch leistungsfähigere Einheiten ersetzt und den Energieverbrauch pro Standort um ca. 2.600 kWh gesenkt. Zusätzliche Maßnahmen wie die Nutzung des Stand-by-Modus von temporär nicht benötigten Sendeeinheiten führten zu weiteren Energieeinsparungen.

Insgesamt sind bei Telefónica Deutschland der Stromverbrauch und damit die CO2 -Emissionen gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegen, was auf den Netzausbau und den Anstieg bei Kundenanschlüssen zurückzuführen ist. 58% des Gesamtstrombedarfs stammen aus regenerativen Quellen, die O2 eigenen Shops und alle Bürogebäude werden mit 100% Grünstrom versorgt. Zur weiteren CO2 -Reduktion nehmen wir am Programm "GoGreen" der Deutschen Post DHL teil und stellen unseren Postversand nahezu CO2 -neutral.

5. Nachtragsbericht

Emission einer 7-jährigen Anleihe (Bond II)

Die Telefónica Deutschland Group hat am 10. Februar 2014 eine unbesicherte 7-jährige Anleihe (Senior Unsecured Bond) mit einem Volumen von 500 Mio. EUR platziert. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 10. Februar 2021 und wurde von der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, ausgegeben und wird von der Telefónica Deutschland Holding AG garantiert. Der Kupon der Festzinsanleihe beträgt 2,375% und der Ausgabepreis 99,624%. Bei einem Emissionsspread von 100 Basispunkten über der siebenjährigen Euro-Midswap-Rate ergibt sich eine Rendite von 2,434%. Die Anleihe hat eine Stückelung von 1.000 EUR und wurde auf Basis eines Anleiheprospekts begeben. Die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat den Nettoemissionserlös der Anleihe der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Die aus der Anleihe generierten Nettoerlöse werden für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.

Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds der Telefónica Deutschland

René Schuster ist zum 31. Januar 2014 als Vorstandsvorsitzender (CEO) in gegenseitigem Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland hat am 29. Januar 2014 einer entsprechenden Beendigungsvereinbarung zugestimmt. Finanzvorstand (Chief Financial Officer) Rachel Empey und Strategievorstand (Chief Strategy Officer) Markus Haas übernehmen seit dem 1. Februar 2014 zusätzlich zu ihren bisherigen Aufgaben gemeinsam die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden, wobei sich Rachel Empey auf das operative Geschäft und Markus Haas auf die Vorbereitung der Integration von E-Plus konzentriert.

Außerordentliche Hauptversammlung

Am 30. Dezember 2013 hat der Vorstand der Telefónica Deutschland eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die am 11. Februar 2014 stattfand. Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung hat die Hauptversammlung der Telefónica Deutschland folgenden Kapitalmaßnahmen für den Erwerb von E-Plus zugestimmt:

―	Der Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie einer entsprechenden Satzungsänderung;
―	Der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen um bis zu 475 Mio. EUR und entsprechender Satzungsänderung (genehmigtes Kapital 2014/I).

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 3,7 Mrd. EUR wurde am 25. Februar 2014 im Handelsregister eingetragen.

Darüber hinaus hat die außerordentliche Hauptversammlung unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 2012/I ein neues bedingtes Kapital 2014/I beschlossen. Das neue bedingte Kapital 2014/I wurde unter Aufhebung des bedingten Kapitals 2012/I am 25. Februar 2014 in das Handelsregister eingetragen.

6. Risiko- und Chancenmanagement

Die folgenden Erläuterungen zum Risiko- und Chancenmanagement beziehen sich im Wesentlichen auf die Telefónica Deutschland Group. Da die Telefónica Deutschland Holding AG als Management- und Holdinggesellschaft für das Management der Telefónica Deutschland Group verantwortlich ist, betreffen alle Risiken und Chancen auch die Telefónica Deutschland Holding AG, aufgrund dessen eine übergreifende, gruppenweite Betrachtung dargestellt wird.

Die Telefónica Deutschland Group antizipiert und erkennt neue Geschäftsmöglichkeiten, um den Unternehmenswert langfristig zu steigern und das Umsatzwachstum fortzusetzen. Zur Maximierung dieser Möglichkeiten und Steigerung der Effizienz muss das Unternehmen jedoch auch gewisse Risiken eingehen. Unser Risikomanagement ist darauf ausgelegt, diese Risiken frühzeitig zu erkennen und aktiv zu handhaben.

6.1 Risikomanagement und Finanzinstrumente

Allgemeine Finanzmarktrisiken

Die Telefónica Deutschland Group ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Aufgrund des regionalen Tätigkeitsschwerpunkts der Telefónica Deutschland Group ist diese jedoch z. B. von Fremdwährungsrisiken nicht wesentlich betroffen. Die Telefónica Deutschland Group ist dem Ausfallrisiko aus dem operativen Geschäft (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) sowie aus Forderungen gegenüber der Telefónica, S. A. Group ausgesetzt.

Zudem bestehen für die Telefónica Deutschland Group auch Liquiditätsrisiken, die mit ihren Ausfallrisiken und Marktrisiken oder einer Schwächung ihres operativen Geschäfts oder Störungen des Finanzmarkts zusammenhängen.

Wenn die finanziellen Risiken eintreten, könnten sie sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Cashflows der Telefónica Deutschland Group auswirken.

Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien für Risikomanagementverfahren und für den Einsatz von Finanzinstrumenten festgelegt, einschließlich einer klaren Aufgabentrennung in Bezug auf Finanztätigkeiten, Abrechnung, Rechnungslegung und zugehöriges Controlling. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zum Management der Risiken aus der Handels- und allgemeinen Unternehmensfinanzierung eingesetzt. Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien festgelegt, die sich aus bewährten Standards für die Risikobewertung und die Überwachung im Hinblick auf den Einsatz von Finanzderivaten ableiten.

Marktrisiko

Das Marktrisiko besteht in dem Risiko, dass Änderungen von Marktpreisen wie etwa Wechselkurs- und Zinssatzänderungen sich auf den Wert von Finanzinstrumenten oder auf die Erträge der Telefónica Deutschland Group auswirken.

Währungsrisiko

Die zugrunde liegende Währung für die Finanzberichte der Telefónica Deutschland Group ist der Euro. Sämtliche Abschlüsse der Tochtergesellschaften der Telefónica Deutschland Group werden ebenfalls in Euro aufgestellt, daher unterliegt die Telefónica Deutschland Group keinem Translationsrisiko. Abgesehen von den Translationsrisiken besteht jedoch ein Transaktionsrisiko, das sich vorwiegend aus den Geschäftsbeziehungen der Telefónica Deutschland Group mit ihren Lieferanten oder Geschäftspartnern in Ländern mit einer anderen Landeswährung als dem Euro ergibt. Da sich die Telefónica Deutschland Group ausschließlich durch selbst generierte Zahlungsmittel in Euro sowie in Euro denominiertes Eigen- und Fremdkapital finanziert, gibt es kein Wechselkursrisiko durch Schulden, die in anderen Währungen als dem Euro denominiert sind. Die Netto-Risikoposition aus Fremdwährungsrisiken in der Bilanz besteht aus nicht derivativen und derivativen Finanzinstrumenten in Fremdwährungen sowie aus geplanten Positionen in Fremdwährungen des folgenden Jahres.

Für wesentliche identifizierte Währungsrisiken werden mit dem Telefónica, S. A. Group Treasury Derivate abgeschlossen.

Zinsrisiko

Zinsrisiken ergeben sich hauptsächlich aus den Cash-Pooling-Konten und Einlagen von Telefónica Deutschland Group sowie durch Darlehensverträge als Kreditnehmer und Zinsswaps. Die Telefónica Deutschland Group hinterlegt Barüberschüsse nahezu ausschließlich in Cash-Pooling- und Einlagenkonten bei der Telfisa Global B. V. Diese Konten und die Bankkonten werden mit variablem Zinssatz verzinst.

Die Darlehensverträge der Telefónica Deutschland Group als Kreditnehmer werden mit einem variablen Zinssatz verzinst. Im November 2013 wurde im Zusammenhang mit der Emission der Anleihe ein Zinsswap auf einen Teilbetrag des Anleihenominals abgeschlossen. Auf der Grundlage dieses Zinsswap-Kontrakts zahlt die Telefónica Deutschland Group einen variablen Zinssatz auf einen Nominalbetrag und erhält im Gegenzug dafür Zinsen auf Basis eines festen Zinssatzes auf denselben Betrag. Dieser Zinsswap gleicht in Höhe seines Nominalbetrags die Auswirkungen künftiger Marktzinsänderungen auf den beizulegenden Zeitwert der zugrunde liegenden festverzinslichen Finanzschulden aus der Anleiheemission aus (Fair Value Hedge).

Die Sicherungsbeziehung wird gemäß Hedge Accounting nach IAS 39 bilanziert. Zu Beginn der Sicherungsbeziehung wurden sowohl die Beziehung zwischen Sicherungsinstrument und dem Grundgeschäft als auch Ziel und Strategie der Absicherung dokumentiert. Es erfolgten eine konkrete Zuordnung vom Absicherungsinstrument zu der entsprechenden Verbindlichkeit und eine Einschätzung des Grades der Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung. Die bestehende Sicherungsbeziehung wird fortlaufend auf Effektivität hin überwacht.

Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko bezeichnet das Risiko finanzieller Verluste aus der Unfähigkeit des Vertragspartners, Schulden vertragsgemäß zu tilgen oder zu bedienen. Das maximale Ausfallrisiko der Telefónica Deutschland Group entspricht zunächst dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte (ohne Berücksichtigung etwaiger Garantien oder Sicherheiten).

Die Telefónica Deutschland Group erachtet die Steuerung des kommerziellen Ausfallrisikos für entscheidend, um ihre Ziele für ein nachhaltiges Wachstum des Geschäfts und der Kundenbasis im Einklang mit ihren Risikomanagementrichtlinien zu erreichen. Für das Management und die Überwachung von Ausfallrisiken wurden geeignete Prozesse festgelegt.

Dieser Ansatz für das Ausfallrisikomanagement basiert auf der laufenden Überwachung von angenommenen Risiken und der Ausfallhöhe. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Kunden, die erhebliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Group haben können und für die, abhängig vom Geschäftsbereich und von der Art der Beziehung, entsprechende Kreditmanagementinstrumente wie eine Kreditversicherung oder Sicherheit für die Begrenzung des Ausfallrisikos eingesetzt werden. Zur Kontrolle des Ausfallrisikos führt die Telefónica Deutschland Group regelmäßig eine Analyse der Fälligkeitsstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch und bucht ausschließlich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen mit Ausfallrisiko. Die Telefónica Deutschland Group hat bezüglich ihrer Barüberschüsse im Einklang mit der Telefónica Konzernpolitik Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der Telfisa Global B. V. abgeschlossen und hinterlegt dort einen Großteil ihrer Barüberschüsse. Der Großteil der Barüberschüsse der Telefónica Deutschland Group konzentriert sich daher in einer Konzerngesellschaft der Telefónica, S. A. Group. Die Telefónica, S. A. ist von internationalen Ratingagenturen mit einem Investment Grade Rating eingestuft. Die übrigen Barüberschüsse verteilen sich auf mehrere deutsche Banken, die von internationalen Ratingagenturen als Investment Grade eingestuft wurden.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beinhaltet das Risiko, dass ein Unternehmen seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, die entweder in bar oder mit anderen finanziellen Vermögenswerten abgewickelt werden. Die Telefónica Deutschland Group stellt zur Steuerung des Liquiditätsrisikos sicher, dass sie jederzeit über eine ausreichende Liquidität verfügt, um ihre Verpflichtungen bei Fälligkeit zu erfüllen, sowohl unter normalen als auch unter belastenden Umständen. Die Telefónica Deutschland Group arbeitet bei ihrem Liquiditätsmanagement eng mit der Telefónica, S. A. Group zusammen und hat im Einklang mit der Konzernpolitik Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der Telfisa Global B.V., Niederlande, abgeschlossen. Sie hinterlegt dort einen Großteil ihrer Barüberschüsse bei diesen Instituten. Das Liquiditätsrisiko wird durch die mit dem operativen Geschäft der Telefónica Deutschland Group generierten Mittelzuflüsse, die Möglichkeit des Factorings von Forderungen und durch die Aufrechterhaltung von (derzeit ungenutzten) Kreditfazilitäten verringert.

Kapitalmanagement

Die Telefónica Deutschland Group ist bestrebt, die Nachhaltigkeit des Geschäfts zu gewährleisten und den Unternehmenswert zu maximieren. Dabei überwacht sie ihre Kapitalkosten mit dem Ziel einer optimalen Kapitalstruktur. Die Telefónica Deutschland Group überwacht insbesondere die Eigenkapitalquote und das OIBDA.

6.2 Risikomanagement und Risikoberichterstattung

Grundprinzipien des Risikomanagements

Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit sind wir mit verschiedenen geschäftlichen, rechtlichen, finanziellen und sonstigen (globalen) Risiken konfrontiert. Wir erbringen unsere Dienstleistungen auf Basis der von uns getroffenen organisatorischen, strategischen und finanziellen Entscheidungen und Vorkehrungen.

Jede Geschäftstätigkeit birgt Risiken, die den Prozess der Zielfestlegung und Zielerfüllung beeinträchtigen können. Diese Risiken entstehen aus der Ungewissheit zukünftiger Ereignisse - häufig aufgrund unzureichender Informationen - und haben zur Folge, dass Zielvorgaben verfehlt werden können. Werden Risiken nicht erkannt und behandelt, können sie die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gefährden. Um angemessen auf diese Tatsache zu reagieren, hat die Unternehmensführung einen Risikomanagementprozess eingeführt. Dieser soll sofortige und vollständige Transparenz im Hinblick auf neu entstehende Geschäftsrisiken und Veränderungen an bestehenden Risiken gewährleisten.

Das Risikomanagement ist fester Bestandteil der Entscheidungsprozesse bei der Telefónica Deutschland Group. Das Verfahren stellt sicher, dass Risikobewertungen in die Entscheidungsfindung einfließen und frühzeitig Maßnahmen zu Minderung und Bewältigung von Risiken ergriffen werden. Folglich sind Bewertung, Kommunikation und Handhabung von Risiken Aufgabe aller Manager des Unternehmens. Das Risikomanagement stellt das Risikoregister des Unternehmens bereit, welches auch die Tochtergesellschaften abdeckt.

Im Rahmen der Erstellung des Risikoregisters wird gewährleistet, dass gleichartige oder kumulativ wirkende Risiken aggregiert und damit einer ganzheitlichen Betrachtung zugeführt werden. Zudem wird der sogenannte Bottom-up-Ansatz, d. h. die Identifizierung von Risiken durch die operativen Einheiten, durch einen sogenannten Top-down-Ansatz ergänzt, um eine unternehmensübergreifende Perspektive auf Risiken sicherzustellen. Zweck des Top-down-Ansatzes ist es, Risiken, welche ausschließlich auf höchster Managementebene oder unter Zugrundelegung einer gruppenweiten Betrachtung identifiziert werden können, einer Diskussion mit den operativ verantwortlichen Einheiten zuzuführen, um eine vollständige Qualifizierung sowie eine ganzheitliche Steuerung zu ermöglichen und die Relevanz für zukünftige Berichterstattungen zu evaluieren. Dabei steht die Funktion kontinuierlich mit sämtlichen Unternehmensbereichen und unseren Risikokoordinatoren in Kontakt, um Risiken sowie deren Management und Entwicklung fortlaufend zu verfolgen und zu beurteilen. Verantwortliche Mitarbeiter werden individuell geschult, um einen einheitlichen, strukturierten Prozess der Risikoerfassung und -bewertung sicherzustellen. Darüber hinaus stehen Grundlagenschulungen allen Mitarbeitern zur Teilnahme zur Verfügung, um diese allgemein für das Management von Risiken zu sensibilisieren.

Risiken werden mit Blick auf ihre Auswirkungen auf unsere Geschäftsziele bewertet sowohl aus betrieblicher als auch finanzieller Sicht. Das Risikoregister beruht auf einer Datenbank, die sämtliche identifizierten Risiken, ihren Status und festgelegte Aktionspläne beinhaltet.

In einem formellen, vorausschauenden Verfahren wird dem Vorstand vierteljährlich über das Risikoregister und das Gesamtrisiko von Telefónica Deutschland und ihren Tochtergesellschaften Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) wird regelmäßig über Risiken und deren Entwicklung informiert.

Chancen werden nicht im Risikomanagementsystem erfasst.

Risikobewertung

Im folgenden Abschnitt werden die Risiken dargestellt, die unsere Finanzlage, unsere Wettbewerbsfähigkeit oder unsere Fähigkeit zur Umsetzung der Zielvorgaben erheblich beeinträchtigen könnten. Die Darstellung folgt dem sogenannten Bruttoprinzip, bei dem das Risiko vollständig, ohne Berücksichtigung reduzierender Einflüsse durch im Rahmen des Risikomanagements definierter und durchgeführter Kontrollmaßnahmen abgedeckt wird.

Grundsätzlich liegt der untere Schwellenwert für die interne Risikoberichterstattung an die Geschäftsleitung, den Vorstand sowie den Aufsichtsrat bzw. den Prüfungsausschuss derzeit bei 6 Mio. EUR. Für die Ermittlung der im folgenden dargestellten Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftsentwicklung verwenden wir als Ausgangspunkt eine 5x5-Matrix, innerhalb der das potenzielle Schadenvolumen sowie die jeweilige Eintrittswahrscheinlichkeit in jeweils fünf Kategorien eingeteilt werden:

6 - Risikoprofil

Aus der Kombination des potenziellen Schadenvolumens und der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt die Einteilung der einzelnen Risikopunkte in drei Kategorien (bedeutende, moderate und geringe Risiken). Als bedeutend für das Unternehmen werden alle Risiken mit einem sehr hohen potenziellen Schadenvolumen angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt. Mit steigender Eintrittswahrscheinlichkeit fallen auch Risikopunkte mit hohem oder mittlerem potenziellem Schadenvolumen in diese Kategorie.

Für den internen Gebrauch und das Reporting innerhalb der Telefónica Deutschland Group werden Risiken in Geschäftsrisiken, operationelle Risiken, finanzielle Risiken und sonstige (globale) Risiken unterteilt; diese Einteilung wird folgerichtig auch diesem Abschnitt des Berichts zugrunde gelegt. Die wesentlichsten Risikofelder aus den Bereichen Geschäftsrisiken, operationelle Risiken und finanzielle Risiken wurden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.

Darüber hinaus kann unser Unternehmen durch andere oder zusätzliche Risiken beeinflusst werden, die uns gegenwärtig nicht bewusst sind oder die wir nach derzeitigem Kenntnisstand nicht als wesentlich erachten. Zudem ist nicht auszuschließen, dass sich derzeit als geringer eingeschätzte Risiken innerhalb des Prognosezeitraums in einer Weise verändern, dass sie eine potenziell höhere Auswirkung haben können als derzeit als bedeutender eingeschätzte Risiken.

6.3 Risiken

Geschäftsrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte und wechselnde Kundenanforderungen

Wir sind auf Märkten tätig, die sich durch ein hohes Maß an Wettbewerb und kontinuierlichen technologischen Entwicklungen auszeichnen. Unser Unternehmen steht in einem zunehmenden Wettbewerb mit alternativen Telekommunikationsanbietern - darunter Kabelbetreiber, MVNOs und Unternehmen für Unterhaltungselektronik - und konkurriert darüber hinaus mit alternativen Telekommunikationsdienstleistungen wie OTT (Over-The-Top). Um uns gegenüber diesen Unternehmen zu behaupten, müssen wir unsere Dienstleistungen und Produkte erfolgreich vermarkten und zur Verfügung stellen. Wir müssen auf die Geschäftsaktivitäten unserer Konkurrenten reagieren und technologische Änderungen, neue Kundenbedürfnisse und die allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen antizipieren. Darin liegt ein bedeutendes Risiko für die Erreichung unserer Wachstums- und Umsatzziele.

Regulatorisches Umfeld

Wir sind in einem stark regulierten Marktumfeld aktiv und Entscheidungen der Regulierungsbehörden können Dienstleistungen, Produkte und Preise direkt und bedeutend beeinflussen.

Lizenzen und Frequenzen

Unsere Lizenzen und die uns gewährten Frequenznutzungsrechte sind befristet und von einer vorhergehenden Zuteilung abhängig, woraus sich ein bedeutendes Risiko für den Betrieb und Ausbau des Netzes ergibt. Wenn wir die für unser Geschäft notwendigen Lizenzen und Frequenznutzungsrechte nicht verlängern oder neu einholen können oder wenn sich die finanziellen Bedingungen für die Nutzung dieser Lizenzen und Rechte erheblich ändern, kann sich das nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken. Verzögerungen bei der Genehmigung von Nutzungsrechten, insbesondere für Richtfunkfrequenzen durch die BNetzA, könnten die Leistung und den Ausbau unserer Mobilfunknetze erheblich beeinträchtigen.

Nichtgenehmigung von geplanten Unternehmenszusammenschlüssen, -übernahmen oder Kooperationen

Die Telefónica Deutschland Group evaluiert ständig Möglichkeiten, Steigerungen in Effizienz und operativem Gewinn auch durch Kooperationen, Zukäufe und Fusionen herbeizuführen. Vereinbarungen zwischen Unternehmen mit Geschäftstätigkeiten auf dem gleichen oder benachbarten sachlichen Märkten unterliegen der Aufsicht und weitgehend dem Genehmigungsvorbehalt durch die zuständigen Kartellbehörden (EU-Kommission, Bundeskartellamt, Bundesnetzagentur).

Weiterhin besteht die Möglichkeit, Genehmigungen nur unter Auflagen zu erteilen. Die Versagung von Genehmigungen oder die Bestimmung extensiver Auflagen birgt das bedeutende Risiko, dass die Rentabilität der Vereinbarungen reduziert wird, geplante Einsparungen, Synergien und Wachstumserwartungen nicht im vollen Umfang generiert werden können oder eventuell Vertragsstrafen anfallen.

Terminierungsentgelte Mobilfunk

Die Terminierungsentgelte im Mobilfunk sind in Europa in den letzten Jahren gesunken und auch in Deutschland gab es beträchtliche Kürzungen (Reduzierung von über 50% seit Dezember 2010). Verschiedene Prüfungen dieser Entgelte und Gerichtsverfahren über regulatorische Maßnahmen sind noch nicht abgeschlossen. Die Europäische Kommission beabsichtigt eine weitere beträchtliche Senkung der Festnetz- und Mobilfunkterminierungsentgelte und hat eine Empfehlung zur Berechnung dieser Tarife durch die jeweilige nationale Regulierungsbehörde ausgegeben. Folglich unterliegt die Entscheidung der deutschen BNetzA der Genehmigung durch die Europäische Kommission (Notifizierungsverfahren). Da die BNetzA die Empfehlung bisher nicht vollständig befolgt, besteht das moderate Risiko, dass die Entscheidungen der BNetzA geändert werden könnten. Außerdem ist es Dritten möglich, Kommentare abzugeben und gegen die Entscheidungen vorzugehen. Jedwede weitere Absenkung der Terminierungsentgelte hätte negative Auswirkungen auf die Umsatzerlöse der Telefónica Deutschland Group.

Terminierungsentgelte Festnetz

Im Jahr 2013 wurde alternativen Betreibern, einschließlich Telefónica Deutschland Group, eine Exante-Preisregulierung für Festnetz-Terminierungsentgelte auferlegt. Es wurde bereits entschieden, dass das niedrigstmögliche Terminierungsentgelt (das sogenannte lokale Entgelt) dem der Deutschen Telekom AG entsprechen wird. Offen ist, wie die Bundesnetzagentur in dieser Frage entscheiden wird, wenn andere Zusammenschaltungsstrukturen als die der Deutschen Telekom AG zu unterschiedlichen Entgelten führen und wenn sich die Struktur von Betreiber zu Betreiber unterscheidet. Eine vorläufige Entscheidung der BNetzA über die ab dem 20. November 2013 geltenden lokalen FTR wird am 30. Januar 2014 erwartet. Bevor finale Entscheidungen durch die BNetzA ergehen, werden die Entscheidungen zunächst bei der Europäischen Kommission notifiziert, was ein zusätzliches moderates Risiko einer Verschlechterung birgt. Jedwede weitere Absenkung der Terminierungsentgelte hätte negative Auswirkungen auf die Umsatzerlöse der Telefónica Deutschland Group.

Sonstige regulatorische Einflüsse auf Entgelte

Andere preisregulierte Dienste umfassen das internationale Roaming, SMS- und Datendienste. Das Europäische Parlament und der Europäische Rat haben die Roaming-III-Verordnung genehmigt. Diese legt für den Zeitraum Juli 2012 bis Juli 2014 Entgeltobergrenzen für Sprach- und SMS-Dienste auf Endkunden- und Großkundenebene fest und sieht zudem weitere Absenkungen vor. Darüber hinaus reguliert Roaming III die Datenroamingpreise auf Endkunden- und Großkundenebene und legt Regeln fest, um die Preistransparenz zu steigern und Roaming-Kunden besser über Entgelte aufzuklären.

Seit dem 1. Juli 2012 haben MVNOs das Recht, Netze anderer Betreiber zu Großkundenentgelten zu nutzen, um Roaming-Dienste anzubieten. Ab Juli 2014 müssen Mobilfunknetzbetreiber den Verkauf von Roaming-Diensten und inländischen Mobilfunkdiensten trennen. Das gibt Kunden die Möglichkeit, für Anrufe in andere Mitgliedstaaten einen anderen Netzbetreiber zu wählen. Zurzeit ist nicht absehbar, wie Kunden und Wettbewerber auf diese Situation reagieren werden. Die entstehenden Produkte könnten unsere Margen auf Roaming-Dienste gefährden. Die Regulierungsbehörden könnten jederzeit zusätzliche Maßnahmen ergreifen, um Roaming-Tarife und Festnetz- oder Mobilfunkterminierungsentgelte zu kürzen. Ebenso könnten sie uns dazu verpflichten, Dritten zu reduzierten Preisen Zugang zu unseren Netzen zu gewähren. Es besteht somit das moderate Risiko, dass sich weitere Kürzungen dieser Tarife und Entgelte nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit, unsere Finanzlage und unser Betriebsergebnis auswirken könnten.

Um diesen regulatorischen Risiken entgegenzuwirken unterhält die Telefónica Deutschland Group einen engen Austausch zu den Entscheidungsträgern auf nationaler und internationaler Ebene, um unsere Interessen und Standpunkte rechtzeitig in die Entscheidungsprozesse einzubringen. Zudem prüfen und nutzen wir Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Entscheidungen der Regulierungsbehörden, um für uns positive Veränderungen aktiv herbeizuführen.

Versicherung

Im Rahmen der bestehenden Möglichkeiten sowie unter Berücksichtigung der Wirtschaftlichkeit bedient sich die Telefónica Deutschland Group der Möglichkeit, Risiken durch den Abschluss von Versicherungen zu begegnen. Insbesondere Risiken im Zusammenhang mit dem Betrieb der technischen Infrastruktur wie auch Verstöße gegen Urheber- oder Patentrecht werden dadurch signifikant, grundsätzlich auf den gewählten Selbstbehalt, reduziert.

Trotz eines vorhandenen Risikomanagementprozesses besteht das moderate Risiko, dass unvorhergesehene Ereignisse Vermögensschäden nach sich ziehen, wenn sich unsere Rückstellungen oder unser Versicherungsschutz als unzureichend herausstellen sollten. Im Rahmen des Managements unserer Versicherungsabdeckung findet eine regelmäßige Überprüfung der Versicherungsabdeckung statt mit dem Ziel, eine bestmögliche Abdeckung aller denkbaren Risiken zu erreichen.

Makroökonomische Faktoren

Makroökonomische Faktoren können Verbraucherausgaben und Wachstumsaussichten des deutschen Telekommunikationsmarktes im Allgemeinen beinträchtigen und einen negativen Einfluss auf unsere Marktdurchdringung der neuen Mehrwertdienste und Verkehr, unsere Kundenzahlen, den durchschnittlichen Umsatz pro Kunde (ARPU) und insbesondere auf die Anzahl unserer Geschäftskunden haben. Rezessive Rahmenbedingungen könnten ebenso dazu führen, dass Zahlungsausfälle und/oder -verzögerungen unserer Kunden zunehmen, die Abwanderungsrate steigt und die Neukundengewinnung erschwert wird. Im Anbetracht der derzeitigen wirtschaftlichen Gesamtlage sehen wir ein geringes Risiko der negativen Beeinflussung der angestrebten Wachstums- und Umsatzziele.

Kauf und Verkauf von Unternehmensteilen sowie Joint Ventures

Es besteht das geringe Risiko, dass wir Zukäufe oder Verkäufe tätigen sowie in Joint Ventures einsteigen könnten, welche weniger Umsatz, Gewinn oder Liquidität generieren als erwartet. Das Risiko umfasst weiterhin, dass Synergien bei Verzögerungen oder Problemen bei der Integration nicht vollständig generiert werden können.

Operationelle Risiken

Servicequalität

Der Erfolg unserer Geschäftstätigkeit hängt von unserer Fähigkeit ab, Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu halten. Ein wesentlicher Erfolgsfaktor dafür ist, die technischen Anforderungen und die Kundenwünsche zu antizipieren und rechtzeitig darauf zu reagieren. Fehlinterpretationen oder falsche Entscheidungen bergen das bedeutende Risiko, die Akzeptanz unserer Produkte durch den Kunden negativ beeinflussen zu können, und können dazu führen, dass wir unsere Wachstums- und Umsatzziele nicht erreichen.

Es besteht das bedeutende Risiko, dass anhaltende oder wiederholte Störungen oder Schäden in unseren Mobilfunkoder Festnetzen sowie in unseren technischen Anlagen einen negativen Einfluss auf die Kundenzufriedenheit und Kundenverlust oder Umsatzeinbußen zur Folge haben könnten. Zusätzlich besteht das Risiko, dass kostspielige Reparaturen zur Wiederherstellung des Betriebs erforderlich werden.

Lieferantenausfälle

Als Mobilfunk- und Festnetzbetreiber und Anbieter von Telekommunikationsdiensten und -produkten sind wir (wie andere Unternehmen aus der Branche auch) von wenigen Hauptlieferanten (z. B. Deutsche Telekom AG, BT Germany) abhängig, was ein bedeutendes Risiko beinhaltet. Diese stellen wichtige Produkte und Dienstleistungen zur Verfügung, die hauptsächlich die IT- und Netzinfrastruktur betreffen. Wenn diese Lieferanten ihre Produkte und Dienstleistungen nicht termingerecht zur Verfügung stellen, könnte dies den Betrieb und Ausbau des Netzes gefährden, was sich wiederum nachteilig auf unser Unternehmen und das Betriebsergebnis auswirken könnte. Das Gleiche gilt, wenn Anbieter, an die wir aus Effizienzgründen Projekte vergeben, die Dienstleistungen nicht in der geforderten Frist oder Qualität erbringen. Im Rahmen unseres Lieferantenmanagements bewerten wir fortlaufend Risiken sowie die Qualität der bereitgestellten Dienstleistungen, um Schwachstellen frühzeitig erkennen zu können und diesen entgegenzuwirken.

Rechtliche Risiken

Im Zuge unserer Geschäftstätigkeit sammeln und verarbeiten wir Kundendaten und andere personenbezogene Daten. Missbrauch oder Verlust dieser Daten könnten einen Verstoß gegen geltende Gesetze und Bestimmungen darstellen und Bußgelder, Reputationsverluste und die Abwanderung von Kunden zur Folge haben. Zusätzlich könnten wir mit Klagen konfrontiert werden, die sich auf die Verletzung der geistigen Eigentumsrechte Dritter beziehen. Gleichermaßen sind wir möglicherweise nicht in der Lage, unsere eigenen Eigentumsrechte angemessen zu schützen.

Aus den Verträgen mit Lieferanten und Kunden können sich Vertragsstrafen ergeben, sollten wir unseren Verpflichtungen nicht nachkommen oder zum Beispiel vereinbarte Abnahmemengen nicht erfüllen.

Zur Vermeidung von rechtlichen Risiken unterhält die Telefónica Deutschland Group interne Rechtsabteilungen sowie ständigen Kontakt zu externen Rechtsanwaltskanzleien sowie Behörden, Vereinen und Verbänden. Aufgrund der Vielzahl der rechtlichen Verpflichtungen, komplexer Verträge sowie widerstreitender Interessen insbesondere mit Verbraucherschutzorganisationen besteht ein moderates Risiko, dass unser Geschäftsergebnis oder die Reputation negativ beeinträchtigt werden könnte.

Personal

Wir stehen im Wettbewerb um qualifiziertes und erfahrenes Personal mit anderen Unternehmen. Aus diesem Grund sorgen wir durch Mitarbeiterumfragen, interne Projekte und ein ausgewogenes Angebot an Vergütung, Fortbildung und Arbeitsgestaltung für eine hohe Zufriedenheit bei den Mitarbeitern sowie für eine Positionierung der Telefónica Deutschland als attraktiver Arbeitgeber. Gemessen an den Ergebnissen interner und externer Umfragen erachten wir das Risiko eines Fachkräftemangels als gering.

Finanzielle Risiken

Steuern

Wie jedes Unternehmen sind wir regelmäßig Gegenstand von Steuerprüfungen. Solche stellen per se ein bedeutendes Risiko dar. Diese können zu höheren Steuerzahlungen für vorherige Besteuerungszeiträume führen, falls die Steuerbehörden eine abweichende Meinung zu den unserer Steuererklärung zugrunde liegenden Auslegungen und Zahlen vertreten. Im Jahr 2012 reichten die Telefónica Germany Management GmbH und die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG eine Berichtigung der Lohnsteuererklärung für den Zeitraum von Januar 2008 bis Oktober 2012 für Leistungen an Arbeitnehmer ein. Die Auswirkungen für die Lohnsteuer, Umsatzsteuer sowie Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer müssen mit den Steuerbehörden noch endgültig geklärt werden. Seit Dezember 2012 sind beide Gesellschaften sowie die Telefónica Deutschland Holding AG Objekt einer Lohnsteuerprüfung für die Besteuerungszeiträume Januar 2008 bis nunmehr Dezember 2013. Es liegen bisher noch keine finalen Ergebnisse aus diesen Prüfungen vor.

Veränderungen im Steuerrecht oder bei der Auslegung des Steuerrechts durch Gerichte oder Steuerbehörden könnten ebenfalls bedeutende negative Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit, Finanz- und Ertragslage haben.

Darüber hinaus besteht ein geringes Risiko, dass wir außerstande sein könnten, unsere steuerlichen Verlustvorträge in vollem Umfang zu nutzen.

Liquidität

Wir betreiben ein kapitalintensives Geschäft, das erhebliche Investitionen erforderlich macht. Wir haben ein umfangreiches Investitionsprogramm aufgelegt, für das auch in absehbarer Zukunft erhebliche Aufwendungen benötigt werden. Das Programm zielt unter anderem auf die Instandhaltung und Optimierung unserer Mobilfunk- und Festnetze sowie auf weitere Investitionen für den Ausbau der HSPA- (High Speed Package Access) und LTE-Technologie ab. Die Kosten für die Frequenznutzungsrechte, die zum Betrieb unserer bestehenden Netze und Technologien benötigt werden, die Kosten und der Mietaufwand für deren Bereitstellung sowie die mit unserem Festnetz verbundenen Kosten machen einen erheblichen Teil unserer Kostenbasis aus und könnten steigen (ebenfalls Teil der Geschäftsrisiken). Wir sind davon überzeugt, dass wir unseren finanziellen Verpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachkommen können. Wir haben mit unseren Lieferanten günstige Zahlungs- und Lieferbedingungen ausgehandelt und zur Verbesserung unseres Working Capitals Cash-Pooling- und Factoring-Vereinbarungen abgeschlossen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass solche Arrangements oder Vereinbarungen auch zukünftig möglich sind oder zu günstigen Bedingungen abgeschlossen werden können. Des Weiteren sind wir in der Zukunft möglicherweise nicht in der Lage, ausreichende Finanzmittelzuflüsse zur Deckung unseres Investitionsbedarfs zu erwirtschaften. Im Hinblick auf unser weiteres Wachstum, unsere geplante Strategie, die Marktentwicklungen oder die Entwicklung neuer Technologien benötigen wir deshalb eventuell zusätzliche Quellen für die Finanzierung unseres Working Capitals. Folglich müssen wir eventuell zusätzliches Fremd- oder Eigenkapital in möglicherweise beträchtlicher Höhe aufnehmen. Unsere Fähigkeit zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals zur Finanzierung unserer Geschäftstätigkeit könnte dabei von verschiedenen Faktoren beeinflusst werden, beispielsweise von Marktzinsänderungen, restriktiven Vereinbarungen im Zusammenhang mit unseren Schuldinstrumenten oder von einer Herabstufung unseres Kredit-Ratings oder des Kredit-Ratings unseres Mehrheitsaktionärs. Zukünftige Kreditvereinbarungen sind eventuell mit Klauseln versehen, die unsere Finanzierungsmöglichkeiten einschränken oder uns bei der Umsetzung geschäftlicher Veränderungen entgegenstehen. Da wir den Bonitätsrisiken unserer Kunden ausgesetzt sind, könnte die Einziehung von Außenständen erschwert und folglich unsere Working-Capital-Position belastet werden. Insgesamt bewerten wir die Risiken bezüglich der Liquidität als gering.

Sonstige (globale) Risiken

Zum Ende des Geschäftsjahres liegen keine wesentlichen sonstigen (globalen) Risiken vor.

6.4 Chancenmanagement

Die konsequente Nutzung von unternehmerischen Chancen bezüglich zukünftiger Umsatz- und OIBDA-Potenziale, sowie deren frühzeitige und kontinuierliche Identifizierung, Analyse und Steuerung sind eine wesentliche Aufgabe des Managements der Telefónica Deutschland Group.

Die beim Prozess für die strategische Zielsetzung ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale werden im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses in enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Geschäftsbereichen priorisiert und daraus die jeweiligen strategischen Ziele abgeleitet. Zur Messung der strategischen Umsetzung werden auf Ebene der Organisationseinheiten konkrete finanzielle Zielvorgaben in Form von finanzbezogenen Steuerungsgrößen definiert.

Das Chancenmanagement ist wesentlicher Bestandteil des gesamten Prozesses für die strategische Zielsetzung.

Es erfolgt sowohl im Rahmen der Budgeterstellung für die kommenden zwölf Monate als auch innerhalb der Dreijahresplanung.

Chancen

Höhere Nachfrage nach mobilen Daten, LTE und konvergenten Produkten

Die Entwicklung des deutschen Telekommunikationsmarktes, eines der größten Telekommunikationsmärkte in Europa, wird weiterhin vom mobilen Datengeschäft und von der verstärkten Nutzung von mobilen Datengeräten wie Smartphones und Tablets getrieben werden. Dieser Trend wird 2014 durch den Ausbau der LTE-Netz und die daraus resultierende erhöhte Nachfrage nach LTE-Endgeräten und -Tarifen noch verstärkt werden. Der zunehmende Bedarf nach schnellen Breitbanddiensten in Mobilfunk- und Festnetzen bei zugleich starker Nachfrage nach konvergenten Lösungen seitens deutscher Konsumenten wird ebenfalls ein Wachstumstreiber für das Datengeschäft sein. Jedoch werden auch die Verluste bei den klassischen Kommunikationsdiensten wie Telefonie und SMS durch Preisverfall, Regulierungseffekte und Substitution durch andere Dienste in 2014 nicht nachlassen.

Sollten sich die einzelnen Facetten des deutschen Telekommunikationsmarktes, wie z. B. die Smartphone-Penetration oder die Nachfrage nach LTE und konvergenten Produkten, im Vergleich zu den Verlusten bei den klassischen Kommunikationsdiensten positiver entwickeln als in unserer Prognose dargestellt, könnten unsere Umsätze und das operative Ergebnis unseren aktuellen Ausblick übertreffen.

Kooperation mit der Telekom Deutschland GmbH im Festnetz

Sollte die in Abschnitt 1.1.2 Geschäftstätigkeit beschriebene Erweiterung der Festnetzkooperation mit der Telekom Deutschland GmbH zur verstärkten Inanspruchnahme ihrer Highspeed-Festnetz-Infrastruktur endgültig zustande kommen, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und unser OIBDA auswirken und dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Ausbau unseres LTE-Netzes

Wie bereits in Abschnitt 1.2 Ziele und Strategien erwähnt, werden wir 2014 den Ausbau unseres LTE-Netzes weiter vorantreiben und die Bevölkerungsabdeckung im Vergleich zu 2013 nochmals deutlich erhöhen.

Sollte sich aufgrund von positiveren Rahmenbedingungen unser Ausbau des LTE-Netzes schneller fortentwickeln als in unserer Prognose dargestellt, könnte unser Anteil am mobilen Datengeschäft stärker wachsen als prognostiziert und damit könnten unsere Umsätze und das operative Ergebnis unseren aktuellen Ausblick übertreffen.

B2B-Markt

In Abschnitt 1.2 Ziele und Strategien wurde auf die Initiativen zur Nutzung der Chancen auf dem B2B-Markt eingegangen.

Sollte sich unser Geschäftskundenbereich besser als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und unser OIBDA auswirken sowie dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Digitale Innovation

Um unsere Position auf dem deutschen Markt für Mobilfunkdienstleistungen voll auszuschöpfen und zusätzliche Wachstumschancen zu monetarisieren, haben wir innovative digitale Produkte und Dienstleistungen in verschiedenen Bereichen wie Kommunikation, Financial Services (z. B. mpass), M2M (z. B. Pay how you drive) oder im Bereich "Digital Signage" (z. B. Promotion Pad) eingeführt oder planen die Einführung dieser in Kürze. Sie wurden oder werden in erster Linie gemeinsam mit Telefónica Digital oder von einem der vielen geförderten Start-up-Unternehmen aus unseren Wayra-Akademien entwickelt. Telefónica Digital ist eine globale Sparte der Telefónica, S. A. Group. Telefónica Digitals Aufgabe ist es, die Chancen in der digitalen Welt zu nutzen und neues Wachstum für die gesamte Gruppe zu erzeugen.

Sollte sich die Nachfrage nach unseren digitalen Produkten und Dienstleistungen besser entwickeln als derzeit erwartet, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und Ergebnisse auswirken und dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

Zugehörigkeit zur Telefónica, S. A. Group

Als Teil eines der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt profitiert Telefónica Deutschland von Skaleneffekten in den Bereichen Einkauf, Kooperationen und Entwicklung digitaler Produkte.

Sollten sich diese Skaleneffekte besser als derzeit erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsätze und unsere Ertragslage auswirken und dazu führen, dass wir unseren Ausblick übertreffen.

6.5 Zusammenfassende Darstellung der Risiko- und Chancenlage

Nach unserer Wertung resultieren die größten potenziellen Auswirkungen aus dem intensiven Wettbewerb auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt, dem regulatorischen Umfeld sowie aus dem Aspekt der Sicherstellung eines qualitativ hochwertigen Service. Gegenüber dem Vorjahr sehen wir die markanteste positive Entwicklung der Risikolage im Hinblick auf die positive Entwicklung des makroökonomischen Umfelds in Deutschland Bezug nehmend auf eigene Maßnahmen im letzten Geschäftsjahr vermerken wir eine Reduzierung der Risiken bezogen auf unsere Fähigkeit, technologisch kompetitive, innovative Produkte zeitgerecht bereitzustellen sowie über adäquate Vertriebswege zu vertreiben. Das in vorhergehenden Publikationen enthaltene Risiko im Zusammenhang mit der Einführung des SEPA-Verfahrens (Single Euro Payments Area, Einheitlicher Euro-Zahlungsverkehrsraum) ist nach Umsetzung der internen Projekte und erfolgten ersten Zahlungsläufen nicht weiter berichtsrelevant.

Nach unserer Einschätzung hat sich die Lage der für die Telefónica Deutschland Group bedeutsamen Risiken und Chancen im Vergleich zum Vorjahr, bis auf die Risiken und Chancen, die sich aus der E-Plus-Akquisition, auf die im Nachfolgenden eingegangen wird, ergeben und das verbesserte makroökonomische Umfeld, nicht signifikant verändert.

Gegenwärtig wurden durch uns keine Risiken identifiziert, die für sich oder kumulativ mit anderen Risiken geeignet wären, den Fortbestand unseres Unternehmens zu gefährden.

Wir sind davon überzeugt, dass wir bei Fortführung des bisherigen Risikomanagement-Ansatzes auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein werden, relevante Risiken rechtzeitig identifizieren und geeignete Maßnahmen zu ihrer Begegnung einleiten zu können.

Wir sind zuversichtlich, dass die Ertragskraft unseres Unternehmens eine solide Basis für unsere künftige Geschäftsentwicklung bildet und für die nötigen Ressourcen sorgt, um die sich dem Unternehmen bietenden Chancen zu verfolgen. Angesichts unserer technologisch hochwertigen Produktangebote, unserer Stellung im Markt, unserer digitalen Innovationskraft, der Zugehörigkeit zu einem der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt, unserer engagierten Mitarbeiter sowie unserer strukturierten Prozesse zur Risikofrüherkennung und Identifikation von Chancen sind wir zuversichtlich, den Herausforderungen, die sich aus den genannten Risiken und Chancen ergeben, im Jahr 2014 erfolgreich begegnen zu können.

7. Erwerb von E-Plus

7.1 Übersicht

Am 23. Juli 2013 haben Telefónica Deutschland, Telefónica, S. A. und Koninklijke KPN N. V. (KPN) einen Vertrag über den Erwerb von KPNs deutschem Mobilfunkgeschäft E-Plus durch die Telefónica Deutschland geschlossen. Als Gegenleistung erhält KPN 3,7 Mrd. EUR in bar (vorbehaltlich einer Kaufpreisanpassung) sowie neu auszugebende Aktien.

Der an KPN zu zahlende Bar-Kaufpreis soll über eine Barkapitalerhöhung der Telefónica Deutschland finanziert werden. Die als weitere Gegenleistung an KPN zu gewährenden Aktien sollen durch eine Sachkapitalerhöhung generiert werden und KPN eine Beteiligung an der Telefónica Deutschland von 24,9% nach den Kapitalerhöhungen verschaffen.

Anschließend soll gemäß Vereinbarung vom 23. Juli 2013 in der Änderungsfassung vom 26. und 28. August sowie 5. Dezember 2013 die Telefónica, S. A. von KPN für 1,3 Mrd. EUR einen Anteil von 4,4% an der Telefónica Deutschland erwerben. Ferner wird ein Call-0ptions-Vertrag mit KPN geschlossen, welcher die Telefónica, S. A. berechtigt, von KPN einen weiteren Anteil von bis zu 2,9% an der Telefónica Deutschland zu erwerben. Dieses Recht kann ein Jahr nach Abschluss des Call-0ptions-Vertrags zu einem Ausübungspreis von bis zu 0,51 Mrd. EUR ausgeübt werden.

Dies führt schließlich zu einer Beteiligung der Telefónica, S. A. an der Telefónica Deutschland in Höhe von 62,1% beziehungsweise im Falle der vollständigen Ausübung der Call-0ption von 65,0% und von KPN in Höhe von 20,5% beziehungsweise im Falle der vollständigen Ausübung der Call-Option von 17,6%. Der Freefloat beträgt dann 17,4%.

Unterstellt, der Vollzug der Transaktion wäre bereits zum 31. Dezember 2012 erfolgt, hätte Telefónica Deutschland insgesamt ca. 43 Mio. Kunden betreut und Gesamtumsätze (vor Konsolidierung) von 8,6 Mrd. EUR zu verzeichnen (basierend auf den von Telefónica Deutschland und der E-Plus-Gruppe im Jahr 2012 erzielten Umsätzen). Unserer Ansicht nach wird aus dem Zusammenschluss von Telefónica Deutschland und der E-Plus-Gruppe ein Mobilfunkbetreiber entstehen, der erhebliche Größenvorteile generieren und über großes Potenzial verfügen wird mit einer klaren Vision, in der größten europäischen Volkswirtschaft im Wettbewerb mit den gegenwärtigen Marktführern in allen Segmenten zu bestehen. Dieses Unternehmen wird seinen Kunden ein verbessertes Kundenangebot bieten können - mit einem Mobilfunknetz von hoher Qualität, genug Kapazitäten, um der steigenden Nachfrage nach hochwertigen (Daten-)Diensten gerecht zu werden, einem flächendeckenden Vertriebsnetz und einer Multimarkenstrategie zur Betreuung von Kunden mit unterschiedlichen Bedürfnissen.

7.2 Geschäft der E-Plus-Gruppe

Die E-Plus-Gruppe mit Hauptgeschäftssitz in Düsseldorf erbringt unter verschiedenen Marken Telekommunikationsdienstleistungen für Kunden in Deutschland und bietet Post- und Prepaid-Services für zahlreiche Marktsegmente an. Die E-Plus-Gruppe ist Deutschlands nach Teilnehmerzahlen drittgrößter Mobilfunkanbieter (etwa 24,9 Mio. per 31. Dezember 2013). Der Gesamtumsatz der E-Plus-Gruppe belief sich im Jahr 2013 auf 3.197 Mio. EUR. Das EBITDA im Jahr 2013 betrug 963 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2012 beschäftigte die E-Plus-Gruppe etwa 4.000 Vollzeitmitarbeiter. Das Multimarkenportfolio der E-Plus-Gruppe umfasst neben E-Plus und BASE verschiedene weitere Marken, darunter eine Marke für Jugendliche (yourfone), eine No-Frills-Marke (blau.de) sowie Marken, die auf erschwingliche Mobilfunkdienstleistungen für verschiedene ethnische Gemeinschaften konzentriert sind (Ay Yildiz und Ortel Mobile), und eine Online-Marke (simyo), unter der SIM-Karten für Mobiltelefone mit und ohne Vertrag im Internet erhältlich sind. Wholesale-Partner der E-Plus-Gruppe sind unter anderem MedionMobile (AldiTalk), der ADAC, MTV und der Naturschutzbund Deutschland e. V. (NABU). Die Marke BASE ist vor dem Abschluss der Transaktion an KPN zu übertragen, wobei die weitere Nutzung der Marke BASE in Deutschland durch Telefónica Deutschland vereinbart wird.

7.3 Gründe für den Erwerb und Strategie

Mit dem Erwerb der E-Plus-Gruppe beabsichtigen wir, ein führendes digitales Kommunikationsunternehmen auf dem deutschen Markt zu schaffen. Telefónica Deutschland und die E-Plus-Gruppe betrachten den Zusammenschluss als den optimalen Weg, ihre Wettbewerbsfähigkeit auf mittlere und auf lange Sicht zu erhalten. Wir sind der Auffassung, dass diese Transaktion einen dritten Marktteilnehmer schaffen wird, der gut positioniert ist, um neben den beiden Marktführern den großen und stetig wachsenden Kreis der umsatzstarken High-Value-Kunden in der Mobilfunkbranche zu bedienen.

7.4 Geschätzte Synergieeffekte

Unseren Schätzungen zufolge wird die Transaktion erhebliche Synergieeffekte von über 5 Mrd. EUR4 freisetzen, vor allem in den Bereichen Vertrieb, Kundenservice und Netzwerksynergien, Synergien mit hoher Wertschöpfungstiefe in den Bereichen Finanzen und Steuern sowie zusätzliche Umsätze und andere Synergien.

Telefónica Deutschland erwartet, diese Synergien durch folgende Maßnahmen realisieren zu können:

―	Synergien in den Bereichen Vertrieb und Kundenservice: Die Integration beider Vertriebsstrukturen führt zu Effizienzgewinnen in Vertrieb und Kundenservice, da die bewährten Methoden beider Unternehmen und Skaleneffekte eine größere Kosteneffizienz im Vertrieb und im Kundenservice, im Distributionsmanagement und bei den Gemeinkosten bewirken.
―	Netzwerksynergien: Die zusammengeschlossenen Unternehmen beabsichtigen den Rollout eines gemeinsamen bundesweiten LTE-Netzes, basierend auf optimierten Investitionsausgaben und Betriebsaufwand sowie einer stärkeren Cashflow-Generierung, die den zusammengeschlossenen Unternehmen die erforderlichen Investitionen ermöglichen dürfte. Zudem werden die zusammengeschlossenen Unternehmen wahrscheinlich von einer Qualitätsverbesserung ihrer 3G-Netzwerke durch die Konsolidierung der beiden Netzwerke profitieren. Die weitere Konsolidierung umfasst Haupt-, Zuführungs- und Zugangsnetze bei einer Senkung der Betriebskosten durch Netzintegration (d. h. Mieten, Strom, Wartung, Transportkosten, Gemeinkosten), Standortkonsolidierung und Rationalisierung, d. h. Reduktion der Mobilfunk-Basisstationen. Zudem kann durch den Zusammenschluss die skalierbare Transportvereinbarung mit der Deutschen Telekom besser ausgenutzt werden, was zu einer Effizienzsteigerung führt.
―	Synergien im Bereich Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten: Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss der beiden Unternehmen durch Prozessrationalisierung und die Beibehaltung des Schwerpunkts, eine schlankere und beweglichere Organisation zu werden, zu einer Senkung dieser Aufwendungen führen werden.
―	Umsätze und andere Synergien: Die zusammengeschlossenen Unternehmen planen, sich bietende Geschäftschancen im Bereich von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) von einer breiteren und hochwertigeren Plattform aus auszunutzen, und werden in der Lage sein, Cross-Selling-Potenziale im Bereich von Hochgeschwindigkeits-Breitbandangeboten im Festnetz in einem erweiterten Kundenstamm umzusetzen.

4 Der Gesamtwert der Synergien wurde als Nettobarwert der Transaktion ermittelt, berechnet als die Summe der Barwerte der prognostizierten zukünftigen Cashflows einschließlich des sogenannten "Endwerts" (Barwert der erwarteten zukünftigen Cashflows über den expliziten Prognosehorizont hinaus) nach Steuern.

7.5 Status der Transaktion

Der Vollzug der Transaktion erfolgt vorbehaltlich bestimmter Vollzugsbedingungen. Der Transaktion wurde durch die außerordentliche Hauptversammlung von KPN am 2. Oktober 2013 zugestimmt.

Die Transaktion hängt insbesondere von der Genehmigung der zuständigen Kartellrechtsbehörden ab. Das Voranmeldeverfahren wurde bald nach der Bekanntgabe des Verkaufs der E-Plus-Gruppe an die Telefónica Deutschland begonnen und die formelle Notifizierung wurde bereits eingereicht. Die Europäische Kommission hat die sogenannte "zweite Untersuchungsphase" eingeleitet.

Der genaue Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion hängt jedoch von einer Reihe unsicherer Faktoren außerhalb unseres Einflussbereichs ab, wie zum Beispiel der Dauer des Genehmigungsverfahrens im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und möglichen rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Anfechtung von Aktionärsbeschlüssen.

Zum 31. Dezember 2013 bedurfte die Umsetzung der Transaktion noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Behörden sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug der Transaktion wird für Mitte 2014 erwartet.

7.6 Risiken aus der Akquisition

Geschäftsrisiken

Risiken für den Fall des Scheiterns der Transaktion

Sollte die Transaktion nicht von der zuständigen Kartellbehörde genehmigt werden, wird die Transaktion scheitern. In diesem Fall wären wir verpflichtet, an KPN eine sogenannt Break-up Fee zu zahlen. Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht am oder vor dem 1. März 2015 eintreten oder darauf verzichtet werden, können KPN, Telefónica, S. A. und die Telefónica Deutschland Holding AG jeweils die Vereinbarung kündigen und folglich wird die Transaktion scheitern. Für die Telefónica Deutschland Group könnte ein Scheitern der Transaktion zur Rufschädigung (z. B. am Aktien- oder Anleihenmarkt) sowie zu finanziellen Nachteilen führen, die unter anderem aus der im Zusammenhang mit der Transaktion angefallenen Bemühungen und den entstandenen Kosten resultieren können.

Risiken bei kartellrechtlicher Genehmigung unter Auflagen

Die Genehmigung der Transaktion könnte seitens der Kartellbehörden oder der Regulierungsbehörde mit Auflagen verbunden oder von sogenannten "Abhilfemaßnahmen", die von der Telefónica Deutschland Group angeboten werden könnten, abhängig gemacht werden. Dies könnte dazu führen, dass die Transaktion nicht die geschätzten Synergieeffekte freisetzen könnte, welches sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland Group auswirken könnte. Des Weiteren könnte die Telefónica Deutschland Group sich dazu entschließen, nach Abwägung der möglichen Auswirkungen die Transaktion nicht abzuschließen.

Die mit der Transaktion verbundenen Geschäftsrisiken stellen ein bedeutendes Risiko dar.

Operationelle Risiken

Die Integration der E-Plus-Gruppe wird viel Zeit und Aufmerksamkeit der Geschäftsleitung beider Unternehmen in Anspruch nehmen. Sollte der Integrationsaufwand die Geschäftsleitung von anderen Verantwortlichkeiten abhalten, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit haben.

Sowohl die Telefónica Deutschland Group als auch die E-Plus-Gruppe sind für eine erfolgreiche Integration der Umsetzung einer gemeinsamen Strategie und der weiteren Ausführung der Geschäftstätigkeit von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen abhängig. Ein Verlust von solchen Mitarbeitern und/oder Know-how könnte den Zusammenschluss der Unternehmen verzögern oder negativ beeinflussen, was sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland Group auswirken könnte.

Jegliche wesentliche Verzögerungen bei der Integration der E-Plus-Gruppe in Telefónica Deutschland Group könnte die Erreichung der geplanten Synergieeffekte nachteilig beeinflussen, verzögern oder zu einer Minderung bei der Kundenzufriedenheit verbunden mit einer erhöhten Kundenabwanderung führen, was sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland Group auswirken könnte.

Die operationellen Risiken der Transaktion wurden seitens der Unternehmensführung erkannt und bei der Organisation der Pre-Merger-Phase insbesondere durch die Bildung spezieller Arbeitsgruppen sowie Transfer von operativen Verantwortungen berücksichtigt, wodurch das Gesamtrisiko auf ein geringes Maß reduziert wurde.

Weitere Risiken der Transaktion

Der Erwerb der E-Plus-Gruppe birgt das Risiko, dass der an KPN zu zahlende Preis vom Markt als zu hoch angesehen wird, dass sich die Transaktion als weniger erfolgreich als erwartet erweist, dass sich die kombinierten Unternehmen nicht wie vom Markt erwartet entwickeln und im Rahmen der Transaktion verfolgte Umsatzerlös- und Ergebnisziele nicht erreicht werden. Weiterhin unterliegt der Erwerb der E-Plus-Gruppe dem Risiko, dass die Telefónica Deutschland Group nicht in der Lage sein könnte, die erworbenen Gesellschaften wie geplant zu integrieren oder nur zu höheren Kosten als ursprünglich geplant und/oder die beabsichtigten Synergieeffekte in Teilen oder im Ganzen nicht wie geplant realisiert werden können.

Weiterhin könnten wir Risiken aus Problemstellungen ausgesetzt sein, die nicht bereits aus den im Rahmen der Transaktion vorhergehenden Due-Diligence-Prüfungen offengelegt wurden.

Ein weiteres Risiko besteht darin, dass der Kaufpreis entsprechend dem in der Vereinbarung zum Erwerb geregelten Kaufpreismechanismus im Hinblick auf die Verschuldungssituation (Working Capital und Nettofinanzschulden) erhöht werden kann.

7.7 Chancen der Akquisition

Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der Transaktion verspricht sich Telefónica Deutschland Group hiervon signifikante Größenvorteile und Synergieeffekte insbesondere in Vertrieb, Kundenservice und Netzwerk sowie einen Wertzuwachs aus zusätzlichen Umsatzerlösen und würde damit eine wesentliche Stärkung der Wettbewerbsposition erreichen. Das neue Unternehmen wäre gut positioniert, um eines der modernsten High-Speed-Mobilfunknetzwerke in Deutschland aufzubauen. Von der daraus resultierenden verbesserten Netzqualität würden in erster Linie unsere Kunden profitieren. Etablierte Marken, die richtige Infrastruktur für Festnetz und Mobilfunk sowie eine große Kundenbasis würden es der Telefónica Deutschland Group ermöglichen, ihre Strategie in einem wettbewerbsintensiven Markt fortzusetzen und alle relevanten Kundensegmente zu bedienen.

8. Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung von Vorstandsmitgliedern

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 gemäß § 286 Abs. 5 HGB veröffentlicht die Telefónica Deutschland Holding AG nicht die zusätzlichen Angaben für börsennotierte Aktiengesellschaften nach § 285 Nr. 9 a) Satz 5 bis 8 HGB. In diesem Abschnitt werden die Grundzüge des Systems für die Vergütung des Vorstands mit der vorgenannten Einschränkung dargestellt.

Die Gesamtvergütung gemäß § 285 Nr. 9 a) HGB, die dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG für die am 31. Dezember 2013 ablaufende Geschäftsperiode gewährt wurde, belief sich auf 4.094 Tsd. EUR bzw. 932 Tsd. EUR für die am 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsperiode. In der Gesamtvergütung sind kurzfristige erfolgsbezogene Komponenten in Höhe von 926 Tsd. EUR sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung in Höhe von 295 Tsd. EUR enthalten.

Des Weiteren wurden dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG im Geschäftsjahr Zusagen über Aktienoptionen an der Telefónica S. A., Madrid, Spanien, gewährt. Die Gesamtzusagen, die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2013 erteilt wurden, beliefen sich auf 515 Tsd. EUR, (2012: 547 Tsd. EUR) für 53.364 (2012: 56.638) Anwartschaften auf unentgeltliche Übereignung von Aktien.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus dem Festgehalt, einer variablen Barvergütung und langfristigen Vergütungskomponenten, Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherungen, Beiträgen zur Altersvorsorge, geldwerten Vorteilen wie u. a. Reisekostenpauschalen, Mietzulagen, dem Ersatz von Kosten der britischen Sozialversicherung, Umzugskostenerstattung, Heimflügen, Schulgeld, Arbeitgeberaufwendungen, Steuerausgleich und der Ausgleich von Wechselkursverlusten. Nicht alle Vorstandsmitglieder erhalten diese Leistungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst einen fixen Bestandteil und einen variablen Bestandteil.

Der fixe Bestandteil besteht aus dem jährlichen Festgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wird, und aus den oben genannten geldwerten Vorteilen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten entweder einen Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung in der Höhe von 20% des jährlichen Festgehalts oder eine Versorgungszusage.

Der variable Anteil der Vergütung besteht aus drei variablen leistungsbezogenen Vergütungskomponenten.

1) Der erste variable Anteil der Vergütung ist ein jährlicher Cash-Bonus (Bonus I). Der Bonus I wird nach der Formel Zielbonus mal Geschäftsperformance mal individuelle Leistung errechnet. Der Zielbonus wird als Prozentsatz des jeweiligen jährlichen Festgehalts festgelegt.

Für die Geschäftsperformance sind drei Komponenten maßgeblich, die sich am Erfolg der Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland-Komponente), der Telefónica Europe (Telefónica Europe-Komponente) und der Telefónica, S. A. (Telefónica, S. A.-Komponente) orientieren. Das Verhältnis zwischen Telefónica Deutschland-Komponente, Europe-Komponente und Telefónica, S. A.-Komponente beträgt 70:15:15. Die Parameter für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente und der Telefónica Europe-Komponente und deren Gewichtung werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Wenn weniger als 50% des jeweiligen Zielwerts erreicht werden, beträgt der Wert für den Faktor Geschäftsperformance 0% (Knock-out). Im Fall der Zielerreichung beträgt der Faktor 100%, und wenn das Leistungsziel überschritten wird, gibt es eine Obergrenze von 125%. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern werden nach einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungskurve ermittelt. Die Telefónica, S. A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei die Unternehmensperformance der Telefónica, S. A. im betreffenden Jahr.

Um die individuelle Leistung (Personal Performance) der einzelnen Vorstandmitglieder zu bestimmen, werden jährlich zu Jahresbeginn vom Aufsichtsrat persönliche Zielvorgaben festgelegt. Zu Beginn des darauffolgenden Jahres wird die Zielerreichung überprüft und der Aufsichtsrat stuft jedes Vorstandsmitglied in eine von fünf Performerklassen ein, denen jeweils Bandbreiten der Zielerreichungsprozente zugeordnet sind, und ordnet jedem Vorstandsmitglied einen bestimmten Prozentwert zu; auch hier liegt die Knock-out-Schwelle bei 50%. Die Personal Performance ist bei 150% gekappt.

2) Der zweite variable Vergütungsbestandteil ist die Beteiligung am Performance and Investment Plan (PIP) 2011, der 2011 von der Hauptversammlung der Telefónica, S. A. angenommen wurde. Mitglieder des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG nehmen seit 2011 an dem PIP teil.

Nach dem PIP wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bestimmte Anzahl von Performance-Aktien als Prämie (Award) zugeteilt. Die Anzahl der Performance-Aktien wird berechnet, indem ein Betrag, der einem bestimmten Anteil des festen Jahresgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entspricht, durch den durchschnittlichen Börsenpreis der Telefónica, S. A.-Aktie geteilt wird (Core Award). Nach drei Jahren geben die Performance-Aktien ein Recht zum (kostenlosen) Erwerb der entsprechenden Anzahl von Aktien der Telefónica, S. A., wenn die betreffende Person bei Ablauf des Zeitraums noch bei einem Unternehmen der Telefónica, S. A. Group beschäftigt ist und die Wertentwicklung der Aktie von Telefónica, S. A. über den "Erdienungszeitraum" mitsamt den zugehörigen Dividendenausschüttungen in dem Zeitraum (Total Shareholder Return Telefónica, S. A.) mindestens dem Median des Total Shareholder Return (Aktienrendite) eines Referenzindexes von weltweiten Telekommunikationsunternehmen entspricht. 30% der ausgelobten Performance-Aktien werden "erdient", wenn der Total Shareholder Return Telefónica, S. A. dem Median dieser Unternehmen entspricht. Die Zahl der "erdienten" Aktien erhöht sich auf 100%, wenn der Total Shareholder Return Telefónica, S. A. im oberen Quartil des Referenzindexes liegt. Wenn der Total Shareholder Return Telefónica, S. A. zwischen dem oberen Quartil und dem Median liegt, wird die Anzahl der zugeteilten Aktien auf einer linear anteilmäßigen Basis berechnet. Liegt der Total Shareholder Return Telefónica, S. A. unter dem Median des Referenzindexes, verfallen die Anwartschaften.

Zusätzlich zum Core Award gibt es einen "Enhanced Award". Bedingung dafür ist, dass ein Vorstandsmitglied eine bestimmte Zahl von Aktien der Telefónica, S. A. auf eigene Kosten erwirbt. Die eigene Anlage ist auf 25% jener Performance-Aktien begrenzt, die als Core Award zugeteilt werden. Wenn die Zielvorgaben bezüglich des Total Shareholder Returns Telefónica, S. A. erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied Aktien der Telefónica, S. A. in der Höhe von 30% bzw. 100% der Aktien, die es mit eigenen Mitteln erworben hat. Die Anzahl dieser Aktien ist auf 25% des Core Awards limitiert.

3) Der dritte variable Vergütungsanteil ist ein aufgeschobener Bonus (Bonus II). Um eine übermäßige Anreizwirkung durch den PIP und damit zu starke Anreize für die Verfolgung von Konzernzielen zu vermeiden, gibt es den Bonus II. Dabei wird den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines Anteils des jährlich ausgezahlten Bonus I als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50% des Bonus II, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem oberen Quartil und dem Median, wird der Bonus II linear-proportional berechnet. Liegt Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Medians, besteht kein Anspruch auf Zahlungen.

Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine fixe Vergütung in Höhe von 20.000 EUR jährlich, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 80.000 EUR und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 40.000 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50.000 EUR, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter in diesem Ausschuss den Vorsitz hat. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder Vorsitzenden eines Ausschusses nur über einen bestimmten Teil des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Neben der Vergütung erstattet das Unternehmen den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen, die in der Erfüllung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie eine etwaige Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Auslagen.

Alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates, die für Telefónica, S. A. oder Telefónica Europe plc. tätig sind, haben für ihre laufende Amtszeit auf ihre Vergütung, soweit die Vergütungsansprüche den Betrag von 2.000 EUR im Jahr überschreiten, verzichtet.

Für persönlich außerhalb der genannten Tätigkeiten des Aufsichtsrats und der Ausschüsse erbrachte Dienstleistungen, insbesondere für Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, wurden keine Vergütungen gezahlt.

9. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess der Telefónica Deutschland Group einschließlich der Telefónica Deutschland Holding AG ist fester Bestandteil des allgemeinen Risikomanagementprozesses und mit diesem hinsichtlich Berichterstattung und zugehörigen Tätigkeiten eng verzahnt.

Es umfasst die Organisations- sowie Kontroll- und Überwachungsstrukturen, mit denen wir gewährleisten, dass unternehmerische Sachverhalte gesetzmäßig erfasst, aufbereitet und analysiert sowie anschließend in den IFRS-Konzernabschluss übernommen werden.

Darüber hinaus unterliegt auch der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG den Bestimmungen des internen Kontrollsystems. In Anerkennung der Pflichten des Mehrheitsaktionärs nach dem 2002 in den USA erlassenen Sarbanes-Oxley-Act (SOX), die sich aus der Registrierung der Telefónica, S. A. bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) ergeben und auch Tochtergesellschaften betreffen, gewährleistet die Telefónica Deutschland Group die Erfüllung der vorgenannten SOX-Anforderungen.

Im Rahmen der vorhandenen Corporate Governance entspricht das interne Kontrollsystem der Telefónica Deutschland Group auch den gesetzlichen Anforderungen von beispielsweise § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG und § 297 Abs. 2 HGB.

Das Interne Kontrollsystem (IKS) mit seinen Richtlinien, Vorgehensweisen und Maßnahmen sieht vor, dass der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Group in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen und Normen erstellt wird. Hierzu analysieren wir neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen, deren Nichtbeachtung ein wesentliches Risiko für die Ordnungsmäßigkeit unserer Rechnungslegung darstellen würde. Die Abteilung Accounting Policies & Reporting kodifiziert sämtliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in den konzernweiten Richtlinien zu Bilanzierung und Umsatzrealisierung sowie den lokalen HGB-Vorgaben. Die Rechnungslegung der Tochtergesellschaften wird entweder von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG oder in enger Zusammenarbeit mit dieser Gesellschaft durchgeführt. Um eine frühzeitige Identifikation von Risiken sicherzustellen, erfolgt die Finanzberichterstattung monatlich. Im Rahmen der SOX-Aktivitäten werden vierteljährlich gruppenweit Finanzindikatoren überprüft, wobei die Gründe für wesentliche Änderungen an den wichtigsten Konten transparent gemacht und bewertet werden.

Der Prüfungsausschuss der Telefónica Deutschland Holding AG überwacht im Einklang mit § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, wobei die Festlegung des genauen Umfangs und Aufbaus des genannten Systems dem Ermessen des Vorstands überlassen ist.

Die interne Revisionsstelle wird mit der Aufgabe betraut, unabhängige Prüfungen der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems bei allen Tochtergesellschaften vorzunehmen. Zur Erfüllung ihrer Aufgaben werden der internen Revisionsstelle uneingeschränkte Prüf-, Auskunfts- und Zugangsrechte gewährt. Dem Vorstand von Telefónica Deutschland wird mindestens zweimal jährlich eine Stellungnahme zur Wirksamkeit der SOX-relevanten Kontrollen vorgetragen, die zurzeit unter anderem rund 95% unserer gesamten Umsatzerlöse und Aufwendungen abdecken. Darüber hinaus wird durch die Auditabteilung Intervention eine unabhängige Prüfung ausgewählter Geschäftsvorfälle als Teil des operativen Kontrollprozesses vorgenommen.

Das interne Kontrollsystem erfasst sowohl sämtliche für die Rechnungslegung relevanten Prozesse als auch jene die IT-Systeme unterstützenden Prozesse. Im Hinblick auf die IT-Systeme werden insbesondere die IT-Sicherheit, das Veränderungsmanagement und die operativen IT-Vorgänge kontrolliert. Wesentliche Säulen des Kontrollsystems sind die Anstellung ausreichend qualifizierter Mitarbeiter sowie deren kontinuierliche Fortbildung, die strenge Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips und eine klare Aufgabentrennung, um die Ziele des internen Kontrollsystems wie beispielsweise die Gewährleistung der Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses zu erfüllen.

Festgestellte Fehler, Schwächen oder Verbesserungsmöglichkeiten werden den verantwortlichen Personen zusammen mit Aktionsplänen zur Kenntnis gebracht; diese Pläne sind Gegenstand von Folgemaßnahmen durch die interne Revision, um die Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems weiter zu verbessern.

10. Sonstige Erklärungen

10.1 Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Telefónica Deutschland Holding AG war im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 im Sinne von § 312 AktG eine unmittelbar abhängige Gesellschaft von Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich. Darüber hinaus war die Telefónica Deutschland Holding AG im Sinne von § 312 AktG eine mittelbar abhängige Gesellschaft von O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, und von Telefónica, S. A., Madrid, Spanien. Es besteht weder ein Beherrschungsvertrag noch ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Group und den vorgenannten Gesellschaften.

Daher hat der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

10.2 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Das Unternehmen hat diese Erklärung, die auch die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beinhaltet, auf seiner Website (WWW.TELEFONICA.DE/ERKLAERUNG-ZUR-UNTERNEHMENSFUEHRUNG) und im Abschnitt Corporate Governance / Entsprechenserklärung des Jahresberichts veröffentlicht. Diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB ist Teil dieses Lageberichts.

10.3 Übernahmerelevante Angaben nach § 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt 1.116.945.400 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.116.945.400 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Zum 31. Dezember 2013 und bei Aufstellung dieses Lageberichts hielt die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind frei übertragbar.

Stimmrechtsbeschränkung und Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien

Es bestehen keine grundsätzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Uns sind keine vertraglichen Vereinbarungen mit der Telefónica Deutschland Holding AG oder andere Vereinbarungen über die Beschränkung von Stimmrechten oder der Übertragbarkeit von Aktien bekannt. Neben den gesetzlichen Insider-Bestimmungen bestehen keine internen Governance-Vorschriften, die weitere, an die Veröffentlichung von Quartals- und Jahresergebnissen gebundene Sperrfristen für den Kauf und Verkauf von Aktien durch Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter vorsehen.

Beteiligung am Aktienkapital im Umfang von mehr als 10% der Stimmrechte

Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, hält mehr als 75% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG; dadurch hält Telefónica Germany Holdings Limited mehr als 75% der Stimmrechte. Über Telefónica Germany Holdings Limited halten sowohl O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, als auch Telefónica, S. A., Madrid, Spanien, mittelbar mehr als 75% der Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Darüber hinaus wurden wir nicht von Beteiligungen am Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG im Umfang von über 10% der Stimmrechte in Kenntnis gesetzt und uns sind solche auch nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, insbesondere keine Aktien mit Rechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind

Ebenso wie alle anderen Aktionäre üben Mitarbeiter, die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG halten, ihre Kontrollrechte im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung unmittelbar aus.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Im Einklang mit § 7 der Satzung und § 84 AktG bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands und ist für ihre Bestellung und Abberufung sowie für die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer (CEO)) verantwortlich. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Zum 31. Dezember 2013 setzt sich der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus drei Mitgliedern zusammen. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die Bestellung kann erneuert und die Amtszeiten können verlängert werden, sofern eine Amtszeit den Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreitet. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, falls ein wichtiger Grund wie grobe Verletzung von Treuepflichten vorliegt oder falls die Hauptversammlung dem betreffenden Vorstandsmitglied durch Beschluss das Vertrauen entzieht. Weitere Beendigungsmöglichkeiten - wie einvernehmliche Aufhebung - bleiben unberührt.

Die Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt den Bestimmungen des deutschen Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG).

Gemäß § 31 MitbestG ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder notwendig. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung des Aufsichtsrats nicht erreicht, kann die Bestellung oder Abberufung auf Vorschlag des Vermittlungsausschusses, der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bilden ist, in einem weiteren Wahlgang mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Wird die vorgeschriebene Mehrheit auch dabei nicht erreicht, muss eine dritte Abstimmung stattfinden, die erneut eine einfache Mehrheit erfordert; bei dieser Abstimmung hat die Aufsichtsratsvorsitzende jedoch zwei Stimmen.

Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat zudem in dringenden Fällen das Amtsgericht München gemäß § 85 Abs. 1 AktG das Mitglied auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.

Satzungsänderungen

Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung der Telefónica Deutschland Holding AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Nach § 27 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG werden Beschlüsse der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland über Satzungsänderungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Falls das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit der Stimmen oder des Kapitals vorsieht, so ist diese Mehrheit anzuwenden. Im Zusammenhang mit Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, ist der Aufsichtsrat jedoch gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung zur Vornahme dieser Änderungen berechtigt.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands sind in §§ 76 ff. AktG in Verbindung mit §§ 8 ff. der Satzung geregelt. Insbesondere hat der Vorstand die Gesellschaft zu leiten und sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ist in § 4 der Satzung i.V.m. den gesetzlichen Bestimmungen geregelt. Zum 31. Dezember 2013 bestanden folgende Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Aktien:

Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2013 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann (§ 4 Abs. 3 der Satzung).

Bedingtes Kapital

Zum Zweck der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012/l).

Der Vorstand ist durch Beschluss vom 5. Oktober 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 4. Oktober 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 EUR zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 558.472.700 EUR (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert Euro) nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Schuldverschreibungen gewährt werden. Die Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

a) für Spitzenbeträge,

b) sofern der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandel- und/ oder Optionsrechten oder Optionspflichten liegt und sofern die zur Bedienung von Wandel- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegebenen oder auszugebenden Aktien den Betrag am Grundkapital von insgesamt 10% nicht überschreiten,

c) sofern Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandelrechte oder -pflichten oder ohne Optionsrechte ausgegeben werden und der Zinssatz und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen am Ausgabedatum den aktuellen Marktwerten entsprechen und

d) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen schriftlich ausgegeben werden zum Zweck des mittelbaren oder unmittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und der Wert der Sacheinlage in angemessenem Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht.

Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien werden in § 57 Abs. 1 Satz 2 und §§ 71 ff. AktG geregelt. Eine Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien durch die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG besteht nicht.

Kontrollwechsel/Entschädigungsvereinbarungen

Wesentliche Vereinbarungen der Telefónica Deutschland Holding AG, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, beziehen sich auf die Finanzierung. Im Falle eines Kontrollwechsels räumen diese Verträge den Vertragspartnern entsprechend der üblichen Praxis ein Kündigungsrecht ein, was die Pflicht zur Erfüllung ausstehender Verpflichtungen zur Folge hat.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder mit der Telefónica Deutschland Holding AG räumen das Recht ein, diese Verträge im Falle eines Übernahmeangebots durch einen Dritten mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen; diese Kündigung muss jedoch binnen sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel erfolgen. In diesem Fall hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine einmalige Entschädigung in Höhe eines Jahresgehalts zuzüglich des zuletzt erhaltenen Bonus, wobei die Entschädigung jedoch nicht über der Vergütung liegen darf, die bis zum Ablauf des Vertrags zu zahlen wäre.

11. Ausblick für die Telefónica Deutschland Holding AG

Die Telefónica Deutschland Holding AG fungiert als Management- und Holdinggesellschaft. Die dauerhafte zukünftige Geschäftsentwicklung hängt somit entscheidend von der Entwicklung der operativen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group, insbesondere der Telefónica Deutschland GmbH & Co. OHG ab. Daher werden die Wirtschafts- und Marktentwicklung sowie die erwartete Entwicklung wichtiger Kennzahlen auf Ebene der Telefónica Deutschland Group nachstehend beschrieben. Angesichts der bestehenden Verträge im Zusammenhang mit der Vergütung von Managementleistungen, gehen wir davon aus, auch zukünftig die anfallenden operativen Kosten der Telefónica Deutschland Holding AG decken zu können und somit einen Ausgleich der Aufwendungen und damit ein ausgeglichenes Ergebnis erzielen zu können. Unwägbarkeiten ergeben sich aus dem zuvor erläuterten E-Plus Transaktion.

11.1 Wirtschaftlicher Ausblick für Deutschland

Die neuesten Prognosen zur Entwicklung des Euroraums deuten auf eine Fortsetzung des Aufwärtstrends in 2014 hin. Für den Euroraum wird ein Anstieg der Wirtschaftsleistung um 1,0% in 2014 vorausgesagt.

Für das Jahr 2014 sind laut dem Bundesministerium für Wirtschaft (BMWi) die Aussichten für die deutsche Konjunktur weiterhin positiv und sie erwartet ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 1,7%. Der private Konsum dürfte angesichts anhaltend günstiger Rahmenbedingungen bei Beschäftigung und Einkommen ein wichtiger konjunktureller Impulsgeber bleiben.

7 - BIP-Wachstum 2012-14 Deutschland und Euroraum

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In %	2012	2013	2014
Deutschland	0,7	0,4	1,7
Euroraum	(0,7)	(0,4)	1,0

Quelle: Deutsche Bundesbank, Bundesministerium für Wirtschaft (BMWi)

11.2 Markterwartungen

Die Marktentwicklung in Deutschland, einem der größten Telekommunikationsmärkte in Europa, wird auch in 2014 von einer steigenden Kundennachfrage nach Breitbanddiensten getrieben werden, im Mobilfunk wie auch im Festnetz. Der Boom bei Smartphones und Tablets sowie eine steigende Nachfrage nach LTE treiben das Wachstum bei den mobilen Datendiensten. So wird der Markt für mobiles Internet bald das mobile Telefonieren als wichtigsten Umsatzbringer für deutsche Mobilfunkanbieter ablösen. Gleichzeitig wird sich durch weiteren Preisdruck sowie geändertes Kundenverhalten der Negativtrend bei mobiler Sprache und SMS fortsetzen.

Der zunehmende Geschwindigkeitsbedarf in Mobilfunk- und Festnetzen bei starker Nachfrage nach konvergenten Lösungen seitens deutscher Konsumenten wird ebenfalls ein Wachstumstreiber sein.

(Quelle: Unternehmensdaten)

11.3 Erwartungen der Telefónica Deutschland Group

Ausblick für die erste Jahreshälfte 2014

In einem deutschem Recht unterliegenden Kaufvertrag vom 23. Juli 2013 (geändert am 26. und 28. August und 5. Dezember 2013) zwischen Koninklijke KPN N. V., Telefónica S. A. und Telefónica Deutschland hat sich Letztere zum Kauf sämtlicher Vermögenswerte, bestimmter Verbindlichkeiten und Geschäftsaktivitäten der E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften bereit erklärt (die "Transaktion"). Telefónica Deutschland Group erwartet, dass die Transaktion nach Abzug der Integrationskosten Synergien mit einem Nettobarwert in Höhe von über 5 Mrd. EUR freisetzen wird. Der Abschluss der Transaktion unterliegt dem Eintreten verschiedener Bedingungen, insbesondere der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung der Europäischen Kommission. Die eingehende Untersuchung durch die Europäische Kommission begann am 20. Dezember 2013, mit dem Abschluss der Untersuchung wird im zweiten Quartal 2014 gerechnet. Telefónica Deutschland Group erwartet den Abschluss der Transaktion bis Mitte 2014.

Die Geschäftstätigkeit der Telefónica Deutschland Group wird sich daher voraussichtlich ab Mitte 2014 durch die Transaktion maßgeblich verändern, weshalb kein Ausblick für das Gesamtjahr 2014 erfolgt.

Die Telefónica Deutschland Group geht davon aus, dass der deutsche Telekommunikationsmarkt im betrachteten Zeitraum weiterhin aktiv und wettbewerbsintensiv bleiben wird, wobei der Druck auf die Mobilfunkumsätze durch das Konkurrenzverhalten und sich verändernde Kommunikationsgewohnheiten der Kunden, die sich z. B. auf die Umsätze aus SMS auswirken, anhalten wird. Es werden außerdem geringere Auswirkungen gegenüber dem Vorjahr aus Regulierungseffekten erwartet (Senkung der Mobilfunkterminierungsentgelte um 3% ab Dezember 2013).

Die Telefónica Deutschland Group wird ihren Schwerpunkt weiterhin auf den Mobilfunkmarkt setzen, angetrieben von einem datenzentrischen Multi-Brand-Ansatz, wobei das Kerngeschäft auch durch konvergente Fixed-Mobile-Angebote unterstützt wird. Die anhaltende Einführung von LTE-fähigen Smartphones und der damit verbundene Anstieg der Nachfrage nach hochwertigen mobilen Datendiensten werden das Geschäft im betrachteten Zeitraum weiterhin voranbringen.

Die Telefónica Deutschland Group erwartet jedoch nicht, dass dies gegenläufige Einflussfaktoren vollständig ausgleichen wird, darunter hauptsächlich die Auswirkungen aus der Erneuerung langfristiger Kundenverträge auf das niedrigere Marktpreisniveau und die allgemeine Abnahme der SMS-Nutzung im deutschen Markt.

Infolgedessen erwartet die Telefónica Deutschland Group für die erste Hälfte des Jahres 2014 die Fortsetzung eines moderat rückläufigen Umsatzes aus Mobilfunkdiensten im Vergleich zum Vorjahr entsprechend den Vorquartalen, bereinigt um den Effekt aus der Absenkung der Mobilfunkterminierungsentgelte.

Die Telefónica Deutschland Group beobachtet weiterhin den Mobilfunkmarkt und erwartet einen zunehmenden Wettbewerb bei Kombinationsangeboten aus Smartphone-Tarifen und Mobilfunkgeräten, wobei der Schwerpunkt auf der Wertmaximierung liegt. Die Kombination aus der Umsatzentwicklung mit gegenüber dem Vorjahr höheren kommerziellen Investitionen und einer geringeren Marge aus dem Verkauf von Mobilfunkgeräten wird im betrachteten Zeitraum voraussichtlich durch zusätzliche Effizienzen im Geschäft nicht ausgeglichen werden. Daher wird erwartet, dass die OIBDA-Marge in der ersten Hälfte des Jahres 2014 einen leichten Rückgang gegenüber dem Wert des Vorjahres (23,4%) aufweisen wird, ähnlich der Entwicklung der bereinigten OIBDA-Marge im Vorjahresvergleich in den letzten Quartalen.

Was die Investitionen betrifft, so wird im betrachteten Zeitraum der Rollout des LTE-Netzes für die Telefónica Deutschland Group weiterhin die höchste Priorität besitzen, unter sorgfältiger Abwägung der Investitionen in anderen Bereichen. Die Telefónica Deutschland Group erwartet, dass in der ersten Hälfte des Jahres 2014 die Investitionsausgaben im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (296 Mio. EUR) aufgrund einer veränderten Investitionsplanung auch unter Berücksichtigung der geplanten Integration von E-Plus einen moderaten Rückgang aufweisen werden.

Der Vorstand der Telefónica Deutschland bekräftigt seine Absicht, der Aktionärshauptversammlung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 eine Bardividende in Höhe von ca. 525 Mio. EUR vorzuschlagen, die in 2014 zahlbar ist.

München, 7. März 2014

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Rachel Empey

Markus Haas

Glossar

Das Glossar umfasst auch die im Konzernlagebericht verwendeten Abkürzungen.

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3G	Dritte Generation mobiler Kommunikationsstandards (siehe auch UMTS)
4G	Vierte Generation mobiler Kommunikationsstandards (siehe auch LTE)
ADSL	Asymmetrical Digital Subscriber Line (siehe auch DSL)
ARPU	Average Revenue per User (durchschnittlicher Umsatz pro Kunde)
BIP	Bruttoinlandsprodukt
BNetzA	Bundesnetzagentur
Breitband	Bezieht sich auf Telekommunikation, in dem ein breites Band von Frequenzen zur Informationsübertragung zur Verfügung steht
CapEx	Capital Expenditure: Zugänge Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
Carrier	Von der Bundesnetzagentur autorisierter Telekommunikations-Netzbetreiber
CF	Cashflow
Cloud-Dienste	Beziehen sich auf eine dynamische Infrastruktur, Software- und Plattformdienste, welche online zur Verfügung stehen
Cross-Selling	Marketingbegriff, der den Verkauf von ähnlichen oder ergänzenden Produkten oder Dienstleistungen beschreibt
DLD	Digital-Life-Design
DSL	Digital Subscriber Line: Technologie, mit der Daten in der Teilnehmeranschlussleitung an die Endverbraucher übertragen werden
EasT	Experts as Trainers: Programm zur Weiterbildung der Mitarbeiter
EC	European Commission (Europäische Kommission)
EU	Europäische Union
Euribor	Euro Interbank Offered Rate
FCF	Free Cashflow
FTR	Fixed network Termination Rates (Festnetz-Terminierungsentgelte)
GfK	Consumer research association (Gesellschaft für Konsumforschung)
GPS	Global Positioning System (globales Navigationssatellitensystem)
GSM	Global System for Mobile Communications (der globale Standard für die digitale Mobilkommunikation)
HGB	Handelsgesetzbuch
HSPA	High-Speed Package Access
Hosting	Bereitstellung von Speicherkapazitäten im Internet
IDR	Issuer Default Rating
Internet	Weltweites Netzwerk von Computern auf der Basis einer IP-Adresse ohne zentrales Netzwerkmanagement
IPO	Initial Public Offering (Börsengang)
IT	Informationstechnologie
Joint Venture	Gründung einer neuen Firma durch zwei oder mehr Unternehmen zu Kooperationszwecken
Konvergenz	Steht für das Bündeln von verschiedenen digitalen Dienstleistungen mit zum Teil unterschiedlicher Übertragungstechnologie in ein einzelnes Produkt, zum Beispiel Mobilfunk und Festnetz
LAN	Local Area Network: Ein Verbund von Computern und zugehörigen Geräten, welche eine gemeinsame Kommunikations-Leitung oder eine drahtlose Verbindung teilen
Libor	London Interbank Offered Rate
Live Check	Webseite und App, mit der sich Kunden ortsbezogen über die aktuelle Qualität des O2 Mobilfunknetzes informieren können
LTE	Long Term Evolution: Weiterentwicklung des Mobilfunkstandards UMTS/HSPA
M2M	Machine-to-Machine-Kommunikation: Automatischer Informationsaustausch zwischen Geräten
Mehrmarkenstrategie	Ermöglicht Telefónica Deutschland, Kunden in allen Segmenten durch verschiedene Eigen- und Partnermarken passgenaue Angebote anzubieten
MMS	Multimedia Messaging Service
mpass	Mobiler Zahlungsservice
MTR	Mobile termination rates (Mobilfunk-Terminierungsentgelte)
MVNO	Mobile Virtual Network Operator: Virtueller Netzbetreiber
NFC	Near Field Communication: Drahtloser Verbindungsstandard über Kurzstrecken
NGO	Non Governmental Organization (Nichtregierungsorganisation)
n. m.	not measured (nicht gemessen oder nicht relevant)
NRA	National Regulatory Authority (Nationale Regulierungsbehörde)
O2 My Handy	Bezahlmodell für Handys und andere Geräte mit monatlicher Ratenzahlung
OIBDA	Operating Income before Depreciation and Amortization (Betriebsergebnis vor Abschreibungen)
OTT	Over The Top
PBX	Private Branch Exchange: Ein Telefonsystem innerhalb eines Unternehmens, das Anrufe zwischen den Unternehmensangehörigen auf eine lokale Leitung umleitet, was den Mitgliedern ermöglicht, eine bestimmte Anzahl an externen Telefonleitungen zu teilen
PIP	Performance and Investment Plan
POS	Point of Sale (Verkaufsstelle)
Prepaid/Postpaid	Im Gegensatz zu Postpaid-Verträgen wird bei Prepaid-Verträgen das Guthaben im Voraus erworben ohne vertragliche Verpflichtungen, die sich aus einer festen Laufzeit ergeben würden
Retail	Verkauf von Produkten und Services an den Endverbraucher; im Gegensatz zu resale oder wholesale business: Verkauf an Drittparteien und Wiederverkäufer
Roaming	Der Gebrauch eines Geräts oder einer Kundenidentität in einem fremden oder anderem als dem Heimnetzwerk
SIM	Subscriber Identity Module: Eine Chipkarte, welche in das Mobiltelefon eingelegt wird und zur Identifikation des Nutzers im Netz dient
SIP	Session Initiation Protocol: Ein Internet Engineering Task Force (IETF)-Standard-Protokoll zur Einführung einer interaktiven Benutzersitzung, welches Multimedia-Komponenten wie Video, Telefonie, Chat, Gaming oder Virtual Reality miteinbezieht
Smartphone	Kabelloses Telefon, welches als Mobiltelefon benutzt werden kann und gleichzeitig die Funktionen eines Webbrowsers und E-Mail-Lesegeräts erfüllt
SME	Small- and Medium-sized Enterprises (kleine und mittlere Unternehmen)
SMS	Short Message Service
SoHo	Small offices and Home offices
Tablet-PC	Kabelloser, tragbarer Personal Computer mit berührungsempfindlichem Bildschirm
Telefónica	Telefónica, S. A., Madrid, Spanien
Telefónica	Telefónica Deutschland Holding AG
Deutschland	(vormals: Telefónica Germany Verwaltungs GmbH), München
Telefónica	Die in den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland einbezogenen
Deutschland Group	Unternehmen
Telefónica Group	Die in den Konzernabschluss der Telefónica einbezogenen Unternehmen
ULL	Unbundled Local Loop: Überbrückt die Distanz zwischen Lokalaustausch und der Endstelle in den Örtlichkeiten des Kunden. Es ist auch unter dem Namen "last mile" bekannt
UMTS	Universal Mobile Telecommunications Service: Internationaler, mobiler Kommunikationsstandard der dritten Generation, welcher mobiles Multimedia und Telematik-Services unter dem Frequenzspektrum von 2GHz vereint
VAT	Value Added Tax (Mehrwertsteuer)
VDSL	Very High Data Rate Digital Subscriber Line (siehe auch DSL)
VPN	Virtual Private Network
WAN	Wide Area Network: Ein geografisch zerstreutes Kommunikationsnetzwerk
Wholesale	Der Verkauf von Services an dritte Parteien, die diese an ihre eigenen Endkunden entweder direkt oder nach weiterer Bearbeitung verkaufen

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung sowie den Geschäftsordnungen obliegenden Aufgaben verantwortungsvoll wahrgenommen. Im Sinne einer guten Corporate Governance hat der Aufsichtsrat hierbei vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammengearbeitet und seine Kontroll- und Beratungsfunktion ausgeübt. Hierbei hat er die Leitung des Unternehmens intensiv begleitet, insbesondere im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb von E-Plus.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestand zum Beginn des Geschäftsjahres 2013 aus sechs Mitgliedern, und zwar aus den Anteilseignervertretern Eva Castillo Sanz, Angel Vilá Boix, María Pilar López Álvarez, Patricia Cobián González, Michael Hoffmann und Enrique Medina Malo. Alle Mitglieder der Anteilseignerseite sind grundsätzlich bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.

Am 29. Mai 2013 wurden nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes sechs Arbeitnehmervertreter neu in den Aufsichtsrat hinzugewählt. Hierbei handelt es sich um Imke Blumenthal, Marcus Thurand, Thomas Pfeil, Dr. Jan-Erik Walter, Christoph Heil sowie Claudia Weber.

Für vier von ihnen wurden wiederum Ersatzmitglieder bestellt.

In der auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter folgenden Aufsichtsratssitzung vom 18. Juni 2013 wurde Frau Eva Castillo Sanz in ihrer Rolle als Aufsichtsratsvorsitzende bestätigt und Frau Imke Blumenthal zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ernannt.

Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG besteht mithin nunmehr aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder Anteilseignervertreter und sechs Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind.

Das Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Unternehmen mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG verfügt Michael Hoffmann über die erforderliche Fachexpertise und Unabhängigkeit und ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt zusammen:

―	René Schuster, Vorstandsvorsitzender / CEO
―	Markus Haas, Strategievorstand / CSO
―	Rachel Empey, Finanzvorstand / CFO

Mit Wirkung zum 1. Februar 2014 ist René Schuster einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden und Markus Haas sowie Rachel Empey haben zusätzlich zu ihren bisherigen Aufgaben die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden übernommen.

Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied René Schuster für die erfolgreiche Zusammenarbeit.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat monatlich schriftlich Bericht. Diese Berichte enthalten insbesondere relevante Finanzkennzahlen (KPI).

Die Aufsichtsratsvorsitzende und der gesamte Vorstand standen auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in ständigem Kontakt, um über den gegenwärtigen Stand und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens sowie den Fortschritt laufender Projekte - insbesondere der E-Plus-Transaktion - zu beraten. Die Aufsichtsratsvorsitzende informierte die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über die wichtigsten der dabei erörterten Themen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat zeitnah bei allen wesentlichen Maßnahmen eingebunden, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften. Der Aufsichtsrat hat stets auf die Vorlagen und Berichte wie vom Vorstand zur Verfügung gestellt sowie erforderlichenfalls auf externe Berater zurückgegriffen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

In 2013 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt, und zwar am 22. März, am 18. Juni, am 30. Juli sowie am 6. November 2013. An diesen Terminen fanden jeweils auch Sitzungen des Prüfungsausschusses statt. Daneben gab es fünf außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats, weitere informatorische Telefon- bzw. Videokonferenzen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen.

In 2014 gab es bislang drei Aufsichtsratssitzungen, davon zwei außerordentliche (am Abend des 29. Januar 2014 zur Veränderung im Vorstand und am 6. März 2014 zum Update betreffend die E-Plus-Transaktion) und eine ordentliche am 18. März 2014 (Bilanzsitzung betreffend das Geschäftsjahr 2013). Am 11. Februar 2014 wurden im Übrigen die jährliche Entsprechenserklärung sowie am 6. März die Erklärung zur Unternehmensführung verabschiedet und jeweils veröffentlicht.

Wesentliche vom Aufsichtsrat behandelte Themen

Die erste ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 vom 22. März 2013 war gleichsam die Bilanzsitzung für das Geschäftsjahr 2012. Neben den damit einhergehenden Themen wie der Billigung der Jahresabschlüsse und Lageberichte (Konzern und AG) für das Geschäftsjahr 2012 sowie der weiteren Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat unter anderem nach § 90 AktG wurden insbesondere die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 verabschiedet.

Die ordentliche Sitzung vom 18. Juni 2013 war die erste Aufsichtsratssitzung in der neuen Zusammensetzung des zwölfköpfigen Aufsichtsrats nach der Wahl der Arbeitnehmervertreter. Daher fanden in dieser Sitzung interne Wahlen (unter anderem zu Vorsitz und Stellvertretung sowie Ausschussmitgliedern) statt. Ferner wurden unter anderem folgende Themen behandelt: Arbeitseffizienz des Aufsichtsrats, Compliance und Corporate Governance.

Auf der ordentlichen Sitzung vom 30. Juli 2013 wurde unter anderem das Thema Vorstandsvergütung einschließlich Änderung der Dienstleistungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie die potenzielle Veräußerung von Vermögenswerten und einer Beteiligung (Telefónica Germany Online Services GmbH) behandelt.

In der ordentlichen Sitzung vom 6. November 2013 hat der Aufsichtsrat insbesondere u. a. die Optimierung von Datenzentren und Netzwerktechnik sowie die beabsichtigte Dividende für das Geschäftsjahr 2013 diskutiert. Ferner hat er die Erstanleihebegebung behandelt.

Auf einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats vom 22. Juli 2013 wurde dem geplanten Erwerb von E-Plus zugestimmt. Dieses Thema wurde im Folgenden regelmäßig auf den (außerordentlichen und ordentlichen) Sitzungen des Aufsichtsrats mit wechselnden Schwerpunkten (u. a. auch der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2014) behandelt.

Ferner wurde in außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats über wesentliche operative Verträge informiert und bei Bedarf Beschluss gefasst.

In jeder ordentlichen Sitzung erfolgte eine Auseinandersetzung mit der Finanzsituation des Unternehmens einschließlich der jeweilig anstehenden Finanzberichte, dem Budget, der Businessplanung sowie der Marktpositionierung und dem Geschäftsfeld Telekommunikation.

Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Neben den Sitzungen fasste der Aufsichtsrat, soweit erforderlich, Beschlüsse, beispielsweise im elektronischen Verfahren. So wurde auf diesem Beschlussweg unter anderem die Geschäftsordnung des Vorstands angepasst, eine Berichtsordnung und die Vorfassung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vom 28. Februar 2013 verabschiedet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat einen Nominierungsausschuss, einen Vermittlungs- und einen Prüfungsausschuss.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) ist zuständig für die Beratung und Beschlussfassung in Rechnungslegungsangelegenheiten. Hierzu gehören Fragen zur Rechnungslegung, zum internen Kontrollsystem, zum Risikomanagement und zur internen Revision, zur erforderlichen Unabhängigkeit des externen Abschlussprüfers und die Abstimmung mit dem externen Abschlussprüfer. Der Ausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Bis zur Sitzung vom 18. Juni 2013, somit der ersten Sitzung des Aufsichtsrats in der vollen Besetzung des Aufsichtsrats mit zwölf Mitgliedern einschließlich der Arbeitnehmervertreter, bestand der Ausschuss aus folgenden Mitgliedern:

―	Michael Hoffmann (Vorsitzender)
―	María Pilar López Álvarez
―	Patricia Cobián González und
―	Angel Vilá Boix.

Seit dem 18. Juni 2013 gehören folgende Mitglieder dem Prüfungsausschuss an:

―	Michael Hoffmann (Vorsitzender)
―	María Pilar López Álvarez
―	Thomas Pfeil und
―	Christoph Heil.

Im Jahr 2013 trat der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit aller Mitglieder viermal zusammen. Hierbei wurden insbesondere die Themen Rechnungswesen, Compliance, interne Revision, Risikobewertung und -management, Bewertungsthemen sowie die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage behandelt.

Dem in der Sitzung vom 18. Juni 2013 konstituierten Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) mit den Aufgaben nach § 31 MitbestG gehören folgende Mitglieder an:

―	Eva Castillo Sanz (Vorsitzende)
―	Imke Blumenthal
―	Angel Vilá Boix und
―	Marcus Thurand.

Ferner gibt es einen Nominierungsausschuss. Der Nominierungsausschuss (Nomination Committee) hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Patricia Cobián González wurde zur Vorsitzenden des Nominierungsausschusses gewählt. Die übrigen Mitglieder sind María Pilar López Álvarez und Enrique Medina Malo.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Vorstand sind sich bewusst, dass eine gute Corporate Governance ein Schlüssel zum Erfolg des Unternehmens und daher im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre ist. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der Telefónica Deutschland Holding AG sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB auf den Seiten 19ff. des Geschäftsberichts (bzw. auf der Internetseite des Unternehmens unter WWW.TELEFONICA.DE/ERKLAERUNG-ZUR-UNTERNEHMENSFUEHRUNG) und im Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat auf den Seiten 16ff. des Geschäftsberichts (bzw. auf der Internetseite des Unternehmens unter WWW.TELEFONICA.DE/CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT) zu finden.

Am 11. Februar 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG verabschiedet und diese Entsprechenserklärung am selben Tag veröffentlicht. Diese Entsprechenserklärung kann auf den Seiten 19ff. des Geschäftsberichts bzw. der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/entsprechenserklaerung eingesehen werden. Dort finden sich auch die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung.

Fünf Aufsichtsratsmitglieder haben Funktionen in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen beim Mehrheitsaktionär oder mit ihm verbundenen Unternehmen. Sowohl die Aufsichtsratsmitglieder als auch die Vorstandsmitglieder teilen dem Aufsichtsrat potenzielle Interessenkonflikte unverzüglich mit. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten.

Prüfung des Jahresabschlusses 2013

Der vom Vorstand für das Jahr 2013 aufgestellte Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, der Konzernabschluss sowie die Lageberichte für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern wurden von der Münchner Geschäftsstelle der in Stuttgart ansässigen Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 zum (Konzern-)Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt worden.

Jahresabschluss und Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG wurden nach den Regeln des deutschen HGB erstellt. Der Konzernabschluss und der entsprechende Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB und der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

Der Abschlussprüfer hat seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) verlautbarten allgemein anerkannten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss 2013 der Telefónica Deutschland Holding AG mitsamt Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Jahresabschlüsse für die AG und den Konzern sowie sämtliche damit zusammenhängenden Dokumente, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und die entsprechenden Berichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Bilanzsitzung vom 18. März 2014 vorgelegt. Der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat haben die Berichte sorgfältig geprüft und am 18. März 2014 gemeinsam mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat hat die Feststellungen des Abschlussprüfers in den Prüfberichten zur Kenntnis genommen, diesen zugestimmt und keine Einwände erhoben.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. März 2014 den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 sowie die zugehörigen Lageberichte gebilligt; der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist damit festgestellt.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Abschlussprüfer hat auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Diesen Bericht hat der Abschlussprüfer mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der vom Vorstand erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Abhängigkeitsbericht sowie der Prüfbericht zum Abhängigkeitsbericht wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Nach Prüfung des Abhängigkeitsberichts sowie des zugehörigen Prüfberichts nach § 314 AktG erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Abhängigkeitsbericht und gegen die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und stimmt den Feststellungen des Abschlussprüfers zu.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitgliedern des Vorstands und auch den Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre ausgezeichnete Arbeit im vergangenen Jahr. Mit ihrem Einsatz, der im Berichtsjahr nicht zuletzt aufgrund des wettbewerbsintensiven Marktumfelds und der E-Plus-Transaktion besonders gefordert war, haben sie zum Erfolg des Unternehmens beigetragen.

München, 18. März 2014

Im Namen des Aufsichtsrats

Eva Castillo Sanz, Aufsichtsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Holding AG

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG (nachfolgend auch "Gesellschaft") haben zuletzt am 28. Februar 2013 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Von diesem Datum bis zum 10. Juni 2013 bezieht sich die vorliegende Entsprechenserklärung auf den "Deutschen Corporate Governance Kodex" ("DCGK") in der Fassung vom 15. Mai 2012 und für den Zeitraum ab dem 11. Juni 2013 auf den DCGK in der Fassung vom 13. Mai 2013, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass die Telefónica Deutschland Holding AG mit folgenden Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird:

1. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 4.2.1 Satz 1, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Von dieser Empfehlung wird seit der Beendigung der Bestellung des bisherigen Vorstandsvorsitzenden der Telefónica Deutschland Holding AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2014 abgewichen, weil an dessen Stelle kein anderes Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands ernannt worden ist. Vorstand und Aufsichtsrat halten dies für geboten, um zu verdeutlichen, dass die beiden verbliebenen Vorstandsmitglieder gleichrangig und die von ihnen mit Ausscheiden des bisherigen Vorstandsvorsitzenden zusätzlich übernommenen Aufgaben gleichwertig sind.

2. Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung soll der Aufsichtsrat gemäß Ziffer. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK (in der Fassung vom 13. Mai 2013) das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Von dieser Empfehlung ist der Aufsichtsrat in Bezug auf die am 29. Januar 2014 mit Wirkung zum 1. Februar 2014 beschlossenen Gehaltserhöhungen für die beiden Vorstandsmitglieder abgewichen. Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind der Auffassung, dass der vom DCGK empfohlene Vergleich nicht zu aussagekräftigen Ergebnissen führen kann, wenn Vorstandsmitgliedern eine Gehaltserhöhung gewährt wird, weil sie zusätzliche Aufgaben übernehmen, für die der bisherige Vorstandsvorsitzende zuständig war.

3. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 DCGK, wonach bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll, wurde und wird abgewichen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Vergütung des Vorstands gleichwohl auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Vergütung besteht aus festen sowie kurz- und langfristigen variablen Komponenten. Die für die Festlegung der variablen Vergütung maßgeblichen Parameter sind insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung ausgerichtet und so strukturiert, dass sie in ihrer Gesamtheit keine Anreize für dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufende Geschäftsführungsmaßnahmen setzen können.

4. In Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 2 in der Fassung vom 15. Mai 2012 empfahl der DCGK, dass aktien- bzw. kennzahlenbasierte Vergütungsteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. In Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 in der Fassung vom 13. Mai 2013 empfiehlt der DCGK, dass die variablen Vergütungsteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für die Höhe des Jahresbonus sind zu einem geringen Teil auch Kennzahlen von Telefónica Europe bzw. der Telefónica S.A. maßgeblich. Des Weiteren ist ein Teil der langfristigen Vergütungskomponente vom Total Shareholder Return der Aktie der Telefónica S.A. abhängig. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass hierdurch keine Fehlanreize geschaffen werden.

5. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (in der Fassung vom 13. Mai 2013), dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Von dieser Empfehlung wird teilweise abgewichen, da weder für das Aktienoptionsprogramm noch für den sogenannten Deferred Bonus betragsmäßige Höchstgrenzen festgelegt sind. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat der erforderliche Spielraum gewährt werden, um jederzeit die Ausgewogenheit zwischen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten sicherstellen zu können. Aus einem der beiden Vorstandsanstellungsverträge lässt sich zudem der exakte Betrag der Pensionsaufwendungen der Gesellschaft nicht entnehmen. Der Gesellschaft ist eine einseitige Anpassung des Vorstandsanstellungsvertrags nicht möglich, so dass Pensionsaufwendungen erst in künftigen Vorstandsanstellungsverträgen betragsmäßig beziffert werden können.

6. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 DCGK (in der Fassung vom 15. Mai 2012) bzw. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 8 (in der Fassung vom 13. Mai 2013), wonach eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, wurde und wird abgewichen. Die Vertragsgestaltung lässt teilweise eine nachträgliche Änderung der Kriterien der variablen Vergütung zu. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands erforderlich, da sich die Gesellschaft in einem extrem volatilen und innovativen Marktumfeld bewegt, und eine Änderung der Unternehmensstrategie im Interesse der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft auch innerhalb eines Bemessungszeitraums für die variablen Vergütungsbestandteile möglich sein muss. Derartige im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft erforderliche Änderungen der Unternehmenspolitik sollen nicht durch monetäre Interessen der Mitglieder des Vorstands behindert oder verzögert werden. Daher ist insbesondere der Aufsichtsrat der Ansicht, dass Flexibilität in Bezug auf die Erfolgsziele und Vergleichsparameter erforderlich ist.

7. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK ist in den Vorstandsverträgen kein förmlicher Abfindungs-Cap für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Durch eine Kombination verschiedener Mechanismen ist in den Anstellungsverträgen sichergestellt, dass ein Vorstandsmitglied im Falle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit im Regelfall weniger, aber keinesfalls mehr als den Betrag erhält, der im DCGK als Abfindungs-Cap empfohlen wird.

8. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Abs. 2 DCGK, wonach der Vergütungsbericht auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten soll, wird nur eingeschränkt entsprochen. Die Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 hat gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Dauer von fünf Jahren unterbleibt. Daher werden im Vergütungsbericht die von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen nur insoweit offen gelegt, als sie allen Vorstandsmitgliedern gewährt werden. Soweit Nebenleistungen nur gegenüber einzelnen Vorstandsmitgliedern erbracht werden, werden sie nicht aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die mit der Offenlegung dieser Individualleistungen verbundene Individualisierung dem Beschluss der Hauptversammlung widersprechen und im Übrigen einen zu starken Eingriff in die Privatsphäre der betroffenen Vorstandsmitglieder darstellen würde.

9. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK bestimmt die Gesellschaft keine Altersgrenze für Vorstände. Eine feste Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist aus Sicht der Telefónica Deutschland Holding AG nicht sachgerecht, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht zwingend durch das Erreichen eines bestimmten Alters eingeschränkt wird. Vielmehr kann es im Unternehmensinteresse ggfs. erforderlich werden, Personen fortgeschrittenen Alters mit großem Erfahrungsschatz auch über das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze hinaus zu bestellen. Außerdem könnte eine Festsetzung einer festen Altersgrenze auch diskriminierend wirken.

10. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele unter Berücksichtigung einer Altersgrenze benennen. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, ohne allerdings ein konkretes Ziel bezüglich einer festen Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder zu benennen. Ebenso wie bei Vorstandsmitgliedern ist aus Sicht der Telefónica Deutschland Holding AG auch für Aufsichtsratsmitglieder eine feste Altersgrenze nicht sachgerecht, da die Fähigkeit, den Vorstand zu überwachen und zu kontrollieren, nicht zwingend durch das Erreichen eines bestimmten Alters eingeschränkt wird. Vielmehr kann es im Unternehmensinteresse ggfs. erforderlich werden, Personen fortgeschrittenen Alters mit großem Erfahrungsschatz auch über das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze hinaus zu bestellen. Außerdem könnte eine Festsetzung einer festen Altersgrenze auch diskriminierend wirken.

11. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 DCGK (in der Fassung vom 15. Mai 2012) bzw. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK (in der Fassung vom 13. Mai 2013), wonach u. a. der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung besonders berücksichtigt werden sollen, erhält nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass dies der gegenwärtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung trägt.

11. Februar 2014

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Gewinnverwendungsvorschlag

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"Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR 4.140.647.078,29
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR 524.964.338,00
Gewinnvortrag	EUR 3.615.682.740,29"

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Die ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG hat am 20. Mai 2014 folgenden Gewinnverwendungsbeschluss gefasst:

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„Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR 4.140.647.078,29
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR 524.964.338,00
Gewinnvortrag	EUR 3.615.682.740,29“

München, im Mai 2014

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand