Telecom Italia Rsp

Remuneration Information • Mar 14, 2022

Telecom Italia S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri, n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00488410010

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 marzo 2022, disponibile sul sito www.gruppotim.it)

INDICE

• 1 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
• PREMESSA
• EXECUTIVE SUMMARY
• 6 ALLINEAMENTO TRA POLITICA RETRIBUTIVA E STRATEGIA AZIENDALE
• 7 ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
• 8 SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022
• Soggetti coinvolti e procedure utilizzate nel Processo di Remunerazione
• Assemblea degli Azionisti
• Consiglio di Amministrazione
• Comitato per le Nomine e la Remunerazione
• Collegio Sindacale
• Procedura di deroga alla Politica 2022
• 11 LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022
• Remunerazione Fissa
• Remunerazione Variabile di Breve termine
• Remunerazione Variabile di Lungo termine
• Normalizzazione degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile
• Trattamento di severance e Non Competition
• La clausola di clawback
• L'area dei benefit e del welfare
• Millennials
• REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
• Remunerazione del Presidente non Esecutivo
• Remunerazione dell'Amministratore Delegato
• Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• SEZIONE II ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021
• Remunerazione dei Consiglieri
• Remunerazione del Lead Indipendent Director
• Remunerazione del Collegio Sindacale
• Presidente
• Amministratore Delegato
• Direttore Generale
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Applicazione della procedura di deroga alla Politica di Remunerazione 2021
• Variazione Annuale dei compensi e performance

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021

• Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'Organo di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Tabella 3A: Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Tabella 3B: Piani di Incentivazioni monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione/Piani di Incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Schema n° 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Appendice Tabelle sui Piani di Compensi

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Paola Bonomo Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di TIM, ho il piacere di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 con riferimento ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'anno 2021 è stato caratterizzato dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione istituito in seno al nuovo Consiglio ha preso favorevolmente atto dell'elevato livello di gradimento espresso dagli azionisti nel 2021, frutto anche del continuo dialogo con il mondo degli stakeholders. Il nuovo Comitato, confermando l'impegno già profuso in passato, ha lavorato per dotare TIM di strumenti e architetture retributive coerenti con i benchmark di mercato e idonei a rendere la Società competitiva sul mercato del lavoro e funzionali al perseguimento degli obiettivi aziendali, coerentemente con le attese degli investitori per il futuro. Su questa attività ordinaria si sono innestate la gestione straordinaria dell'uscita dell'ex Amministratore Delegato, Luigi Gubitosi; la nomina di Pietro Labriola come Direttore Generale con deleghe (26 novembre 2021); e il processo di successione, che ha condotto in data 21 gennaio 2022 alla nomina di Pietro Labriola come nuovo Amministratore Delegato della Società.

La Politica sulla Remunerazione proposta per il 2022 intende coniugare più obiettivi: assicurare l'impegno del management in una situazione oggettivamente sfidante e di possibile discontinuità; supportare sia il raggiungimento degli obiettivi di performance, sia la realizzazione degli indirizzi di medio periodo contenuti nel Piano Strategico, anche nei casi che possano contemplare una riconfigurazione dei perimetri di business; mantenere i meccanismi di incentivazione focalizzati sulla creazione del valore per gli azionisti nei vari scenari possibili.

L'architettura definita per il sistema di incentivazione di breve periodo vuole coniugare, con un quadro articolato di obiettivi, la corretta focalizzazione sulla performance di Gruppo con l'attenzione alle aree di business presidiate dalle principali consociate e dalle funzioni di linea; viene inoltre confermato l'impegno della Società sui temi della sostenibilità.

Per quanto riguarda il sistema di incentivazione di lungo periodo, all'Assemblea si propone, preso atto dei cambiamenti di scenario, di superare il Piano Long Term Incentive 2020-22 e di sostituire il terzo ciclo di tale piano – a cui in condizioni di ordinarietà si sarebbe semplicemente data attuazione - con uno strumento dotato di un singolo ciclo 2022-24 che prevede la possibilità per il management di partecipare alla creazione di valore per gli azionisti.

Nel ringraziare i colleghi del Comitato, sottopongo al vostro esame la presente Relazione, confermando la volontà di rafforzare il dialogo sulle tematiche relative alla politica di remunerazione e alla sua attuazione, al fine di assicurare a tutti gli stakeholder una creazione di valore sostenibile nel tempo. Vi ringrazio sin d'ora per l'adesione e il sostegno che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione 2022.

Paola Bonomo

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2022 da TIM S.p.A. per la remunerazione di Amministratori, Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• nella seconda sezione, l'attuazione delle politiche retributive e i compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Le due sezioni sono introdotte da un'Executive Summary che illustra sinteticamente i pillars della Politica di Remunerazione del 2022, l'allineamento tra Politica di Remunerazione e strategia aziendale e, infine, l'andamento degli esiti delle votazioni assembleari relative alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico in modo che l'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 possa esprimersi sulla prima così come sulla seconda sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Executive Summary

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di Remunerazione 2022.

La Politica di Remunerazione di TIM supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico, garantendo i necessari livelli di competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, promuovendo l'allineamento tra gli interessi del management all'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in una prospettiva di lungo periodo.

L'architettura retributiva prevede il bilanciamento della componente monetaria della retribuzione (retribuzione fissa e variabile) e la valorizzazione della componente non monetaria (benefit e welfare), nell'ottica di perseguire risultati sostenibili nel lungo periodo.

Cosa facciamo

• Salary Review rolling nel corso dell'anno al fine di allineare progressivamente la retribuzione fissa alle prassi di mercato come strumento di attrazione e fidelizzazione di risorse di elevata capacità manageriale, nel rispetto di una gestione aziendale economicamente sostenibile
• Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, coerentemente con il Piano Strategico
• Periodi di maturazione degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni
• Clausole di clawback in caso di errore, dolo o colpa grave

Cosa non facciamo

• Livelli retributivi superiori ai riferimenti di mercato
• Remunerazione variabile per gli amministratori non esecutivi
• Benefit di valore eccessivo.

La politica di remunerazione di TIM si articola essenzialmente sulle seguenti componenti:

• la Remunerazione Fissa
• la Remunerazione Variabile di breve termine
• la Remunerazione Variabile di lungo termine
• Benefit e Welfare

di cui di seguito sono sintetizzati gli elementi fondamentali.

Elemento	Finalità e	Descrizione	Valori Economici
Retributivo Remunerazione Fissa	caratteristiche Apprezzare l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, attrarre e fidelizzare risorse di elevata capacità manageriale, ancorando il valore al mercato di riferimento.	Per il 2022 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale (commisurato alle responsabilità assegnate, al ruolo ricoperto e alla capacità manageriale) ai riferimenti di mercato, determinati in base a periodici benchmark, effettuati con Peer Group differenziati in funzione del ruolo ricoperto: • per il CEO con un Peer Group Industry TLC e un Peer Group FTSE MIB • per il Presidente, il Consiglio di	Presidente: 600.000€ annui lordi. Amministratore Delegato / Direttore Generale: 1.400.000 € annui lordi totali Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS): commisurata al ruolo ricoperto, con riferimento tendenziale alla mediana di
		Amministrazione, i Comitati Endoconsiliari e il Collegio Sindacale con un Peer Group FTSE MIB che, oltre a quello utilizzato per il CEO, include anche alcune società finanziarie. • per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle indagini retributive Korn Ferry.	mercato.
	Sostenere il conseguimento dei risultati aziendali annuali, attraverso l'articolazione di	Performance GATE: TIM GROUP EBITDA, con livello minimo differenziato tra CEO e Diretti Riporti CEO, resto del management interessato	Presidente: non prevista
Remunerazione variabile a breve termine (MBO)	obiettivi sfidanti e trasversali all'intera organizzazione, garantendo la sostenibilità nel medio lungo termine. Il valore a target degli incentivi è commisurato alla componente fissa, secondo proporzioni	Obiettivi CEO/Direttore Generale • TIM Group Ebitda • TIM Group Services Revenues • TIM Group Equity Free Cash Flow • TIM Group Net Financial Position • Obiettivi di ESG (Customer Satisfaction Index, Young Employee engagement, Gender Pay Gap Quadri Responsabili)	Amministratore Delegato / Direttore Generale: valore lordo a target pari al 100% della Remunerazione Fissa.
	diversificate in funzione del ruolo ricoperto.	Obiettivi DRS: • Agli obiettivi economico-finanziari si aggiungono obiettivi specifici di Funzione con peso differenziato in funzione del ruolo ricoperto nonché l'obiettivo ESG (Customer Satisfaction Index, Young Employee	DRS: valore lordo a target pari al 50% della Remunerazione Fissa, commisurato al ruolo ricoperto. Livelli di pay-out:
		engagement, Gender Pay Gap Quadri Responsabili)	• Minimo: 50% del target • Target: 100% del target • Massimo: 150% del target
			Compliance: fattore di demoltiplicazione fino ad un massimo del -10% sul pay-out complessivo, collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di

Controllo. Tale fattore non viene applicato al CEO.

Elemento	Finalità e	Descrizione	Valori Economici
Retributivo	caratteristiche
Remunerazione variabile a	La componente variabile a lungo termine della	Piano di Stock Options 2022-2024, con vesting triennale e periodo di esercizio biennale (2025-2026).	Presidente: non previsto
lungo termine	retribuzione è volta a promuovere l'allineamento tra gli interessi del	Strike price: media azione nel trimestre dicembre 2021-febbraio 2022 Condizioni di performance:	Amministratore Delegato: opzioni assegnate a target 24.000.000
	management e quelli degli azionisti, attraverso la partecipazione al rischio d'impresa.	• Indicatore economico-finanziario (EBITDA- CAPEX) Cumulato (reported), con peso 70% • Indicatori ESG, con peso complessivo del 30%: - % donne in posizioni di responsabilità (15%) - % di consumo delle energie rinnovabili (15%)	DRS: opzioni assegnate a target fino a un massimo di 6.250.000
		Periodo di Vesting: 01/01/2022- 31/12/2024 Periodo di esercizio: da approvazione bilancio 2024 fino ai due anni successivi
Severance e	Regolamenta	Alla clausola di severance potrà	Presidente: non previsto
Non Competition	l'indennità da riconoscere nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione o	associarsi una clausola di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.	Amministratori Esecutivi: non superiore a 24 mesi di remunerazione.
	cessazione dal rapporto di lavoro dipendente, in assenza di giusta causa di licenziamento.		DRS: trattamenti previsti da legge e CCNL.
		Meccanismo contrattuale che consente il recupero della retribuzione
Clawback	successivi alle erogazioni.	variabile a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di Bilancio. Può essere attivato entro i 3 anni	Si applica a tutti i dirigenti destinatari di incentivazione variabile.
	Servizi offerti a tutti (welfare) o in relazione	I Benefit sono definiti in continuità con la politica dello scorso anno, mentre i	Presidente: non previsto
Benefit e Welfare	al ruolo ricoperto (benefit) funzionali ad incrementare il benessere individuale e familiare sotto il profilo economico e sociale.	servizi welfare sono stati ampliati per supportare i dipendenti nell'affrontare la pandemia da COVID 19.	Amministratore Delegato/Direttore Generale e DRS: destinatari, in analogia al restante management

I Consiglieri (ad eccezione dell'AD) e i Sindaci percepiscono il solo trattamento economico per la carica in misura fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della loro funzione. L'Azienda è inoltre coperta da una polizza per rischi professionali estesa a tutti i suoi Directors & Officers (inclusi i Sindaci).

Allineamento tra politica retributiva e strategia aziendale

Il Piano Strategico poggia sulla consapevolezza che il Gruppo si compone di un insieme di asset di grande valore operanti in un contesto economico in miglioramento ma in un mercato caratterizzato da forte intensità competitiva, con un quadro di vincoli regolatori più stringenti in Europa.

In questo scenario, TIM vuole accelerare lo sviluppo degli asset infrastrutturali (fibra nel fisso e 5G nel mobile) e la crescita dei nuovi business, cogliendo i vantaggi legati ai fondi messi a disposizione del PNRR e non solo.

Sarà adottato un rigoroso controllo degli investimenti, coerenti con la Value Positioning basata su un portafoglio d'offerta segmentato sui vari target della clientela, combinato con le più attraenti opportunità "beyond connectivity", capace di sostenere il "premium positioning" del brand TIM.

Verrà perseguita, infine, una forte crescita dell'efficienza operativa con riduzione dei costi e conseguente focalizzazione sui margini ma sempre all'interno di un quadro di sostenibilità.

Il nuovo piano si pone come obiettivo la creazione di una nuova TIM con solide basi industriali e tecnologiche, capace di accelerare il percorso verso una generazione sostenibile di flussi di cassa, grazie anche al superamento dell'attuale modello di integrazione verticale.

In tale contesto, la politica sulla remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico dell'Azienda promuovendo, attraverso il bilanciamento e la selezione dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo di successo sostenibile dell'impresa in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Il Comitato assicura che gli obiettivi assegnati al CEO e al management registrino correttamente le priorità di medio-lungo termine definite dal Consiglio di Amministrazione e contenute nel Piano Strategico. Relativamente all'orizzonte annuale, il Comitato ha previsto il mantenimento di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti da un lato a garantire la redditività dell'Azienda e l'attuazione del processo di digitalizzazione del Paese, dall'altro a valorizzare la strategicità dei clienti e dei dipendenti.

Il crescente impegno della Società sui temi della sostenibilità trova coerente applicazione nella politica di remunerazione degli ultimi anni: anche per il 2022 si conferma la presenza nei sistemi di incentivazione di target connessi all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla soddisfazione dei clienti e sull'engagement dei dipendenti. Si conferma un obiettivo di riduzione del gender pay gap.

Politica Retributiva e Stato di emergenza da Pandemia da COVID

Le linee guida della politica retributiva tengono in considerazione anche le condizioni di lavoro dei dipendenti, con particolare riguardo alla situazione di emergenza che caratterizza il contesto socio-economico attuale.

A seguito della pandemia da COVID 19, TIM ha fin da subito adottato tutte le iniziative necessarie a dare completa attuazione alle disposizioni di carattere emergenziale, emanate in più fasi dal Governo e dalle Regioni per il contenimento del contagio, impegnandosi altresì a rafforzare le misure interne di sicurezza sul lavoro, supportandole con continuative campagne di informazione e sensibilizzazione, rivolte a tutto il personale. L'Azienda, inoltre, ha predisposto un ampio ventaglio di servizi dedicati alle persone: oltre al set delle iniziative welfare in precedenza previste, TIM ha introdotto la copertura sanitaria in caso di ricovero per COVID, una campagna di vaccinazione antinfluenzale su base volontaria, diverse campagne di effettuazione di test sierologici e c.d. tamponi, uno sportello di supporto psicologico alle persone.

Inoltre, in coerenza con gli orientamenti giuridici, gli indirizzi governativi e delle autorità sanitarie, è stato formalizzato ai sensi del D.Lgs. 81/2008, uno specifico documento dedicato al tema COVID-19 contenente tutte le misure volte alla tutela dei dipendenti nei termini della prevenzione del contagio. Più in particolare, con riguardo alla specificità lavorativa dei dipendenti le cui figure professionali sono deputate a svolgere attività "on field", sono stati definiti Protocolli di prevenzione e protezione e prevista la dotazione di appositi Dispositivi di Protezione Individuali.

Inoltre, TIM ha sperimentato un nuovo modello di organizzazione del lavoro, definito con gli accordi sottoscritti ad agosto 2020, che coniuga digitalizzazione dei processi, ripensamento degli spazi e organizzazione agile delle attività, rafforzando la capacità di lavorare per obiettivi.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione

Di seguito viene rappresentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione – Sezione I, nel periodo 2017 - 2021, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

*Voto vincolante sulla I sezione della Relazione

		Azioni per le quali è stato espresso il voto
--	--	----------------------------------------------

2017	2018	2019	2020	2021
58,37%	65,16%	67,01%	65,09%	58,84%

Nel biennio 2020-2021 è stato raggiunto un importante risultato positivo, anche in ragione del dialogo intrapreso con il mondo degli investitori e con i principali proxy advisor, finalizzato a comprendere le ragioni dei feedback via via ricevuti e a disegnare la politica di remunerazione coerentemente con le attese degli investitori per il futuro.

A fronte del positivo riscontro ottenuto in sede assembleare sulla politica 2021, il rapporto con gli investitori e i principali proxy advisors verrà ulteriormente sviluppato nella direzione della continuità.

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022

SOGGETTI COINVOLTI E PROCEDURE UTILIZZATE NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Premessa

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale) nonché del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie.

La Politica sulla Remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che, a partire dal 2020, è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

A tal fine, la Politica retributiva è illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" che deve essere messa a disposizione del pubblico nei ventuno giorni precedenti la data dell'assemblea annuale di bilancio (art.123-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, Testo Unico Finanza).

TIM valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli azionisti sia nella definizione che nella verifica dell'implementazione della Politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Particolare rilievo riveste l'analisi sul voto assembleare secondo quanto riportato nel precedente paragrafo.

Il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali si svolge attraverso diversi strumenti e canali di comunicazione, tra i quali incontri, conference call ed il conclusivo evento assembleare supportato dalla messa a disposizione delle informazioni dettagliate e complete.

Soggetti coinvolti

La politica di remunerazione coinvolge gli organi sottoindicati.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• Determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ad eccezione degli Amministratori muniti di particolari cariche), dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale
• Esprime un voto vincolante sulla prima sezione e un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione
• Delibera i piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• Definisce e aggiorna nel tempo la politica di remunerazione, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali
• Delibera sul riparto del compenso determinato dall'Assemblea per il Consiglio (quando stabilito in un importo complessivo per l'organo nella sua collegialità)
• Determina la remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche
• Definisce gli obiettivi e i target di performance degli Amministratori Esecutivi e ne valuta il conseguimento per quanto attiene i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine
• Definisce la remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo (Audit e Compliance)
• Formula le proposte all'Assemblea sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari
• Predispone la Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

• Propone al Consiglio di Amministrazione i criteri di riparto del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea per il Consiglio nella sua collegialità nonché la remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche
• Esamina, con il supporto della Funzione Human Resources, Organization & Real Estate, la politica per la remunerazione della popolazione manageriale, con particolare riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari
• Valuta l'adeguatezza, la concreta applicazione e la coerenza della politica di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi
• Istruisce l'architettura degli obiettivi e dei target di performance agganciati al sistema di incentivazione variabile e accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani d'incentivazione variabile a breve e lungo termine del Vertice Esecutivo, in applicazione dei criteri di misurazione stabiliti in sede di assegnazione
• Istruisce le proposte di deroga temporanea alla politica di remunerazione, al verificarsi di circostanze eccezionali
• Segue l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e le best practice di mercato in materia di remunerazione, cogliendo spunti per l'impostazione e il miglioramento della politica retributiva.

Per la composizione, le specifiche attività svolte e le modalità di funzionamento del Comitato si rinvia alle previsioni del suo Regolamento, disponibili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Strumenti di Governance-Regolamenti.

Di seguito si rappresenta il ciclo delle attività che hanno caratterizzato il lavoro del Comitato per il periodo 2021-2022:

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche. Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società si esprime altresì sui compensi dei responsabili delle funzioni di controllo, che sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su parere conforme del Comitato per il controllo e i rischi.

PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA 2022

Premessa

TIM, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, si riserva la facoltà di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dagli azionisti secondo quanto di seguito descritto.

Ambiti di applicazione

Gli elementi della Politica di Remunerazione oggetto di eventuale deroga sono le componenti variabili di breve e lungo termine.

Meccanismi

E' possibile prevedere:

• la revisione del Gate ai sistemi di incentivazione variabile a breve termine (MBO) e variabile a lungo termine (LTI). Tale variazione potrà riguardare gli obiettivi di performance messi a cancello del sistema, esclusivamente in presenza di fattori esogeni alla Società non prevedibili al lancio dei rispettivi sistemi di incentivazione. In caso di revisione, il premio che verrà consuntivato dovrà sempre attestarsi al livello minimo dell'obiettivo Gate e al livello minimo di ciascuno degli altri obiettivi, se raggiunti. Le sterilizzazioni di indicatori di performance, come da criteri di misurazione dei diversi indicatori stabiliti ex ante dal Consiglio di Amministrazione, non attengono a questa fattispecie
• la definizione di un sistema di incentivazione straordinario aggiuntivo su ruoli e persone chiave. Tale previsione è legata a circostanze esterne di mercato non previste al momento di approvazione della Politica di Remunerazione della Società, al fine di garantire attraction, retention e recognition.

Processo

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nei casi in cui ritenga necessario l'avvio della procedura di deroga, avvierà un'istruttoria al fine di fornire indicazioni approfondite al Consiglio di Amministrazione circa i motivi per il quale viene attivato tale processo e circa gli impatti conseguenti.

Le eventuali deroghe saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, con delibera motivata e seguendo la Procedura sulle operazioni con parti correlate di TIM. In particolare, l'istruttoria dovrà dimostrare che la procedura di deroga è basata sui principi di correttezza e interesse per la Società.

LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

La politica di remunerazione del Gruppo TIM è finalizzata a supportare il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società, garantendo al contempo la competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, la capacità di attrarre, trattenere e motivare le persone.

La politica di remunerazione 2022 si prefigge di:

• adottare un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società
• rendere attrattiva l'impresa sul mercato dei talenti con particolare riferimento ai giovani
• supportare l'engagement delle persone
• tutelare i principi di equità interna, ivi inclusa quella di genere
• salvaguardare le coerenze a livello di Gruppo, pur tenendo conto della diversità dei mercati di riferimento.

La definizione della politica viene supportata dall'analisi delle prassi di mercato sia in termini di livelli retributivi, sia relativamente alla composizione dei pacchetti retributivi, avendo come riferimento sia aziende del comparto Telco a livello internazionale (peer Group Industry TLC) che aziende italiane confrontabili per dimensione e/o capitalizzazione di borsa (peer Group FTSE MIB). Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione a giugno 2021 ha definito per il ruolo di CEO e di Presidente i seguenti panel di aziende per l'effettuazione dei benchmark di mercato:

CEO PEER GROUP INDUSTRY TLC
BT Group	Swisscom
Deutsche Telekom Telefonica
Iliad	Telenor
Koninklijke KPN	Telia Company
Orange	Vodafone Group

CEO PEER GROUP FTSE MIB
Atlantia	Nexi
CNH Industrial	Prysmian
Enel	Snam
Eni	STMicroelectronics
Leonardo	Terna

a seguito del delisting avvenuto in data 14 ottobre 2021, Iliad non sarà più considerata tra i peer per gli anni futuri

PRESIDENTE PEER GROUP FTSE MIB *

Atlantia	Nexi
Banco BPM	Poste Italiane
CNH Industrial	Prysmian
Enel	Snam
Eni	STMicroelectronics
Generali	Terna
Intesa San Paolo	Unipol
Leonardo	Unicredit
*per il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari e il Collegio Sindacale viene utilizzato lo

stesso panel indicato per il ruolo di Presidente

Relativamente al ruolo di CEO, il peer group FTSE MIB è costituito da aziende comparabili con TIM per dimensione, complessità manageriale e gestione strategica.

Il peer group Industry TLC include invece aziende telco europee, rapportabili a TIM per tipologia di business, livello di internazionalizzazione, dimensione, complessità manageriale e gestione strategica.

Mentre il peer group FTSE MIB del CEO rappresenta un riferimento per il valore e la struttura del pacchetto retributivo offerto, il peer group Industry TLC integra qualitativamente le comparazioni sia relativamente alla struttura e alle caratteristiche dei sistemi retributivi di breve e di lungo termine sia relativamente alla valutazione del pay for performance.

Con riguardo al ruolo di Presidente, la comparabilità dei sistemi di governance adottati dalle differenti realtà aziendali è stato il principale criterio utilizzato per la definizione del peer group; l'attenzione, pertanto, è stata focalizzata sul mercato italiano. L'analisi effettuata ha portato a considerare anche le società finanziarie - per le quali la retribuzione del Presidente non è soggetta a vincoli di settore – che, per complessità di governance, risultano comparabili a TIM.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle indagini retributive Korn Ferry.

Le componenti della retribuzione individuale sono:

• la Remunerazione Fissa (unica forma di compenso previsto per i Consiglieri privi di particolari deleghe, il Presidente e i Sindaci)
• la Remunerazione Variabile di breve termine
• la Remunerazione Variabile di lungo termine
• Benefit e Welfare.

L'integrazione delle diverse componenti retributive consente di bilanciare opportunatamente gli strumenti monetari e non monetari, con l'obiettivo di elevare la motivazione dei destinatari ad un costo sostenibile.

Di seguito vengono analizzate le singole componenti retributive.

REMUNERAZIONE FISSA

Con riferimento al management, l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto sono misurate attraverso sistemi di valutazione delle posizioni riconosciuti e certificati a livello internazionale. Annualmente TIM verifica il suo posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato che analizzano il contesto sia nazionale sia internazionale.

La necessità di garantire una gestione aziendale economicamente sostenibile determina la selettività degli aumenti retributivi, che – in continuità con l'anno precedente - riguarderanno i casi di elevata qualità della risorsa e disallineamento rispetto al mercato di riferimento. Si ribadisce l'attenzione al graduale superamento del gender pay gap.

Per il 2022 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente la retribuzione fissa alle prassi di mercato, attraverso modalità differenziate. In particolare, per le risorse con alta seniority, forte esposizione sul mercato e rilevanza della posizione ricoperta – nel cui ambito ricadono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - si prenderà a riferimento la mediana del mercato di riferimento, con possibilità di traguardare valori anche superiori.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di Incentivazione variabile a breve termine 2022 vede la conferma dell'impostazione 2021, con un fine tuning per quanto riguarda gli Amministratori Delegati delle principali Società controllate e i manager a riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo.

ARCHITETTURA

La scheda degli obiettivi per l'Amministratore Delegato è in sostanziale continuità rispetto al 2021. Per i manager diversi dall'Amministratore Delegato l'architettura è stata meglio articolata per macroarea di attività (Commerciale, Operations e Staff), per layer organizzativo (I livelli e altri manager) e per Società del Gruppo, prevedendo in particolare per questi ultimi un maggiore empowerment rispetto agli obiettivi della consociata di cui sono responsabili.

Lo schema degli obiettivi prevede la seguente ripartizione:

• obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria, ivi incluso un obiettivo gate all'intero sistema incentivante;
• obiettivi di Funzione
• obiettivo Environmental, Social & Governance, composto da sotto-obiettivi.

TIM – 2022 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

OBIETTIVI

L'insieme degli obiettivi macro-economici per il 2022 viene semplificato – fatta eccezione per l'Amministratore Delegato che va in continuità - con focalizzazione su Ebitda ed Equity Free Cash Flow. Viene inoltre potenziato il contributo di ciascuna Funzione/Società controllata al perseguimento degli obiettivi funzionali/aziendali attraverso l'incremento del peso % degli obiettivi specifici.

Infine, per il 2022, viene confermato l'obiettivo ESG con un peso complessivo del 22%, evidenziando la centralità dei due essenziali stakeholders per l'Azienda, clienti esterni (con obiettivi di Customer Satisfaction) e dipendenti (con obiettivi di Employee Engagement e Gender Pay Gap). In sintesi, l'obiettivo ESG si articola in:

• Customer Satisfaction Index (10%)
• Employee Engagement segmento young (6%)
• Gender Pay Gap segmento Quadri Responsabili (6%).

GATE

Viene confermato l'obiettivo gate, costituito dall'indicatore aziendale TIM Group EBITDA, il cui raggiungimento al livello minimo costituisce condizione di accesso al premio, con l'effetto che il suo mancato conseguimento non consente l'erogazione del bonus. Il peso dell'obiettivo e il livello minimo sono differenziati per cluster di popolazione.

SCALA DI PAYOUT

La scala di pay-out utilizzata per determinare la maturazione del premio collegato agli obiettivi è uniforme per tutti i destinatari:

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo.

CLAWBACK

La clausola di clawback,a partire dal 2022, si applicherà altresì a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo (MBO).

FATTORE DEMOLTIPLICATIVO COMPLIANCE

Per il 2022 si potenzia il fattore di demoltiplicazione sul pay-out, collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di Controllo, che potrà raggiungere il -10% del pay-out complessivo dell'incentivazione. Introdotto in via sperimentale nel 2019 con lo scopo di rafforzare la cultura e la sensibilità del Management alle tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, si applica ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, e a tutti gli altri manager destinatari del sistema di incentivazione. PAYOUT

OPZIONE VERSAMENTO DEL PREMIO A FONTEDIR

Anche per il 2022 è prevista nei confronti del personale Dirigente la possibilità di optare tra l'erogazione a foglio paga del premio maturato e il versamento dell'importo – in tutto o in parte – al fondo di previdenza complementare Fontedir, beneficiando così di un trattamento fiscale e contributivo più favorevole, senza oneri aggiuntivi per l'Azienda.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

La valutazione da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione sulla componente a lungo termine del sistema di incentivazione aziendale ha presentato alcuni elementi di complessità. L'ultima fase dell'esercizio 2021 e i primi mesi dell'esercizio 2022 hanno infatti visto una transizione manageriale, con la già ricordata nomina del dott. Labriola come nuovo Amministratore Delegato in data 21 gennaio, e il rinnovo di parte della prima linea manageriale che lo stesso dott. Labriola aveva già avviato sin dal suo ingresso come Direttore Generale. In parallelo al percorso di elaborazione del nuovo Piano Strategico, il Consiglio, con l'istruttoria del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha riflettuto sul bisogno di trovare strumenti che assicurino l'impegno del management in una situazione particolarmente sfidante e di possibile significativa discontinuità.

Il Consiglio e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno quindi dovuto ragionare, senza preclusioni, su una politica di remunerazione fortemente incentivante per il management coinvolto nel progetto, ma allo stesso tempo neutrale rispetto alle specifiche modalità di creazione del valore. Caratteristiche peraltro rese necessarie dalla mancanza – al momento attuale – degli elementi capaci di determinare con un ragionevole grado di certezza quali modalità di valorizzazione possano massimizzare il valore della Società e del Gruppo, a beneficio di tutti gli azionisti.

In questo contesto, dare attuazione in un'ottica di "business as usual" al terzo ciclo del piano LTI 2020-22 approvato dall'Assemblea 2020 sulla base dei presupposti all'epoca noti quanto al mercato, agli assetti regolamentari e alla continuità dei perimetri societari non coglierebbe le ulteriori opportunità di motivazione del top management esistente e non faciliterebbe l'attrazione di figure manageriali di alto livello tramite recruiting dall'esterno.

All'Assemblea si propone quindi, preso atto dei cambiamenti di scenario, di superare il Piano Long Term Incentive 2020-22 e di sostituire il terzo ciclo di tale piano con uno strumento dotato di un singolo ciclo 2022-24, tale da consentire al management di partecipare alla creazione di valore per gli azionisti in maniera fortemente incentivante.

Di seguito vengono indicate le principali caratteristiche del Piano:

DESTINATARI DEL PIANO

Il Piano è rivolto all' Amministratore Delegato, al Top Management e ad un selezionato numero di dirigenti con ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico. I destinatari - la cui numerosità totale è pari a circa 140 dirigenti, sostanzialmente in linea con il Piano di Long Term Incentive 2020-2022 - sono distribuiti, in aggiunta all'Amministratore Delegato, in tre fasce di pay opportunity in relazione al contributo e all'impatto del ruolo ricoperto sugli obiettivi strategici aziendali; per ciascuna fascia è determinato il numero di diritti di opzione attribuiti a target.

ARCHITETTURA DEL PIANO

• Tipologia: Piano di Stock Options
• Periodo di vesting: triennale, dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2024
• Strike price: media del prezzo dell'azione calcolato nel trimestre dicembre 2021-febbraio 2022 (media ponderata delle azioni ordinarie e di risparmio): 0,4240 €

• Condizioni di performance:

• Indicatore economico-finanziario costituito da (EBITDA CapEX) cumulato nel triennio (valori reported) (peso 70%)
• Indicatore ESG (peso 30%), articolato in due sotto-obiettivi:
• o % della presenza di donne in posizioni di responsabilità al termine del 2024 (peso 15%)
• o % energia rinnovabile sull'energia consumata nel 2024 (peso 15%).

Obiettivo EBITDA- CapEX: l'obiettivo target viene calcolato come differenza tra i valori cumulati, per il periodo 2022-2024, dell'EBITDA REPORTED del Gruppo TIM e delle CapEx del Gruppo TIM come definiti di seguito:

EBITDA REPORTED (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) ovvero Risultato operativo ante Ammortamenti, Plusvalenze/(minusvalenze) e Ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti.

Può essere calcolato anche come Totale Ricavi e proventi operativi al netto di Costi per acquisti di materie e servizi, Costi del personale e Altri costi operativi, Variazione delle rimanenze e Attività realizzate internamente.

E' un indicatore utilizzato da TIM come financial target nelle presentazioni interne (business plan) e in quelle esterne (agli analisti e agli investitori) e rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative del Gruppo.

Il valore target REPORTED verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO).

CapEX (Capital Expenditures): rappresentano gli investimenti del Gruppo in attività immobilizzate (materiali ed immateriali) di natura operativa. Sono pertanto esclusi gli investimenti di natura finanziaria. Il valore target REPORTED verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO) oltre alle eventuali differenze rispetto al valore delle licenze già inserite in Budget e Piano 22-24.

% della presenza di donne in posizioni di responsabilità al termine del 2024, dove per posizioni di responsabilità si intendono le posizioni formalizzate nell'organizzazione aziendale

% energia rinnovabile sull'energia consumata nel 2024, definito come MWh da fonte rinnovabile autoprodotti e acquistati diviso MWh totali consumati.

Nella tabella seguente vengono sintetizzati i target del Piano:

Obiettivi		Peso Min vs Tgt	Target	Max vs Tgt
Indicatore economico-finanziario: (EBITDA – CAPEX) 2022-2024 cumulato reported	70%	80%	Target	120%
Indicatore ESG: • % donne in posizioni di responsabilità a fine 2024 (15%) • % energia rinnovabile/ energia consumata nel 2024 (15%)	30%	-2pp -5pp	Target Target	+1pp +3pp

• Periodo di Esercizio: biennale (dalla data di approvazione del Bilancio di Esercizio 2024 per i due anni successivi)

CURVA DI PAYOUT

Il livello di raggiungimento degli indicatori determina la maturazione dei diritti di opzione in un intervallo di variazione che va da -10% a + 10% rispetto al numero target attribuito per fascia.

PAY OPPORTUNITY

AD : 24.000.000 opzioni a target - 26.400.000 opzioni al massimo I fascia: 6.250.000 opzioni a target - 6.875.000 opzioni al massimo II fascia: 3.125.000 opzioni a target - 3.437.500 opzioni al massimo III fascia: 520.000 opzioni a target - 572.000 opzioni al massimo.

Complessivamente, il numero di opzioni da assegnare a target risulta pari a 234.330.000 e il numero al massimo pari a 257.763.000.

CAP

Commisurato al beneficio economico massimo, calcolato applicando al numero dei diritti di opzione assegnato a target un valore normale dell'azione al momento dell'accertamento delle condizioni di performance (Bilancio di esercizio 2024) assunto pari a euro 1,5. Il cap viene applicato al momento della maturazione dei diritti di opzione e incide sul numero dei diritti di opzioni assegnabili.

FINESTRE DI INSERIMENTO

E' prevista la possibilità di inserire nuovi destinatari del Piano attraverso sei finestre di assegnazione quadrimestrale, fermo restando lo strike price di riferimento (euro 0,4240), con riduzione del numero delle opzioni a target proporzionale al periodo di vesting non trascorso.

DILUZIONE DEL CAPITALE

Il numero di diritti di opzione attribuibili a target è pari complessivamente a 234.330.000, per una diluzione del capitale pari a 1,09% (azioni ordinarie e di risparmio). Ipotizzando il raggiungimento dei parametri di performance al massimo, il numero di diritti si incrementa a 257.763.000, con una diluzione di capitale pari a 1,19%, in linea con le prassi di mercato.

CLAWBACK

Il Piano di Stock Options 2022-2024 prevede la clausola di clawback per tutti i destinatari, da applicarsi fino al momento dell'esercizio dei diritti di opzione.

CONDIZIONI PARTICOLARI

E' prevista la possibilità di un vesting accelerato del Piano, nel caso di offerta pubblica e / o offerta volontaria di acquisto con adesione almeno del 50% + 1 del capitale sociale: indipendentemente dal fatto che si traduca o meno in un delisting di TIM S.p.A., i diritti di opzione maturerebbero per tutti i destinatari a livello target e diventerebbero pertanto immediatamente esercitabili.

Inoltre, in caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi – quali ad es. scissioni o scorpori che comportino la creazione di diversi perimetri societari, la Società si impegna affinché i documenti costitutivi delle nuove entità recepiscano in continuità il Piano nei confronti dei destinatari.

In caso di premorienza o venir meno della continuità del rapporto per (i) pensionamento, (ii) invalidità totale e permanente, (iii) cessazione consensuale (sono comunque esclusi i casi di dimissioni volontarie), i diritti di opzione, in numero ridotto proporzionalmente alla porzione di ciclo di incentivazione già trascorsa, resteranno suscettibili di maturazione (dunque senza che si determini acceleration del vesting), purché l'evento interruttivo si verifichi successivamente al 1° gennaio 2023.

Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile al link Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024.

NORMALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI DEI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Nel corso del 2021, con il coinvolgimento della funzione Chief Financial Office, il Comitato ha definito i criteri qualificanti per l'individuazione degli eventi non ricorrenti da considerare nelle operazioni di normalizzazione degli obiettivi previsti dai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine.

In fase di consuntivazione, pertanto, i valori obiettivo saranno proformati in funzione degli impatti connessi a variazioni nell'area di consolidamento, variazioni di principi contabili e dei tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo. Inoltre, gli elementi Non Ricorrenti individuati nel Bilancio di Gruppo saranno soggetti a valutazione, da parte del CNR, seguendo i seguenti criteri qualificanti:

• eccezionalità dell'evento
• rilevanza economica dell'evento
• imprevedibilità dell'evento in fase di definizione dell'obiettivo
• nessuna responsabilità da parte del management per l'evento verificatosi.

TRATTAMENTO DI SEVERANCE E NON COMPETITION

Alla luce delle best practices in materia di "Termination Provisions" per il rapporto di amministrazione degli Amministratori Esecutivi, è policy aziendale che l'indennità di severance, nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di Amministrazione senza giusta causa, sia pari ai compensi che sarebbero stati corrisposti fino a fine mandato, con un massimo pari a 24 mesi di remunerazione.

Per l'intera dirigenza aziendale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono previsti i trattamenti di fine rapporto stabiliti dalla legge e dal CCNL, con un numero massimo di mensilità supplementari pari a 24 mesi.

Sarà inoltre cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie di un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

CLAUSOLA DI CLAWBACK

Dal 2016 vige un meccanismo contrattuale di clawback che consente il recupero della retribuzione variabile. La clausola di clawback può essere attivata nei tre anni successivi ai pagamenti, nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi degli Executives interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di Bilancio.

La clausola di clawback si applica a tutti i destinatari del Piano LTI 2020-2022; a partire dal 2022 si applicherà altresì a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo (MBO) e, in caso di approvazione da parte dell'Assemblea, a tutti i destinatari del Piano LTI 2022-2024 descritto in precedenza.

L'AREA DEI BENEFIT E DEL WELFARE

L'area dei benefit e del welfare costituisce l'elemento non monetario della retribuzione. In particolare:

• i benefit sono beni e servizi non monetari messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto e sono finalizzati a migliorare il loro benessere (check up, prestiti, auto ad uso promiscuo, telefono cellulare).

• il welfare è l'insieme dei beni e servizi non monetari messi a disposizione di tutta la popolazione aziendale a prescindere dal ruolo ricoperto, finalizzati a incrementare il benessere individuale e familiare dei dipendenti (servizi alle persone, copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, polizze assicurative). Tali servizi sono stati ulteriormente ampliati in correlazione con la pandemia da COVID-19 (stipula di polizza assicurativa per copertura sanitaria in caso di ricovero per COVID 19, Sportello di Supporto Psicologico alle Persone, campagne per l'effettuazione di test sierologici e di tamponi, campagna di vaccinazione antinfluenzale su base volontaria).

********

MILLENNIALS

Nell'ambito della Politica di Remunerazione 2022 particolare attenzione sarà rivolta ai Millennials che svolgono mansioni definite critiche (ad es. progettista pre e post sale, developer tecnologie platform/software, ecc.).

Tali risorse, infatti, rappresentano per TIM un vantaggio competitivo che richiede adeguati strumenti di attraction e retention utili a rendere TIM un'azienda appealing, al fine di assicurare sia l'assunzione delle migliori professionalità ad un corretto costo di mercato sia la riduzione del rischio di uscita.

A tal fine è stato progettato un programma di attraction e retention che – per risultare quanto più efficace possibile – attiverà in modo integrato e sinergico le differenti leve dell'employee experience.

Con specifico riferimento alla dimensione retributiva/incentivante, è stato disegnato un sistema di incentivazione cash, rolling e con vesting triennale.

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO

Il pacchetto retributivo riconosciuto al Presidente è costituito dalla sola componente fissa; di seguito, si riporta la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente, quale determinato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021, su proposta e parere conforme del Comitato per le Nomine e la Remenurazione.

• Componente fissa

Per le funzioni di Presidente, la remunerazione fissa è determinata su base annua in 600.000 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione né per quella di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389 comma 1 c.c.).

• Componente variabile

Al Presidente non è attribuita alcuna forma di remunerazione variabile, né di breve né di lungo termine.

• Trattamento di severance

Non è previsto alcun trattamento di severance.

• Benefit

Il Presidente non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto.

Il pay mix per il 2022 è di seguito rappresentato:

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Di seguito viene descritto il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica alla data di approvazione della presente relazione, la cui struttura è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 (su proposta e parere conforme del Comitato per le Nomine e la Remunerazione) con riferimento alla qualifica di Direttore Generale e all'incarico di Amministratore Delegato.

• Componente fissa

La remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato è stabilita in un importo annuo lordo pari a euro 1.400.000, ripartito tra la remunerazione per il rapporto dirigenziale (euro 1.300.000) e il compenso per l'incarico di Amministratore Delegato (euro 100.000).

L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di eventuale componente dei Comitati (art. 2389 comma 1 c.c.).

• Componente variabile a breve termine

Per ciascun esercizio è assegnata all'Amministratore Delegato una componente variabile di breve periodo (MBO), correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente a target al 100% della sua retribuzione fissa (euro 1.400.000); ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo "Sistema di Incentivazione di breve Periodo".

Il Consiglio di Amministrazione ha elaborato in data 2 marzo 2022 – su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e in coerenza con l'architettura generale – i seguenti obiettivi d'incentivazione per l'MBO 2022:

Obiettivi	Peso	Min vs Tgt	Target	Max vs Tgt
Tim Group Ebitda (Gate)	30%	95%	budget	105%
Tim Group Equity Free Cash Flow	23%	-12%	Budget	+12%
Tim Group Net Financial Position	15%	+2,5%	Budget	-2,5%
Tim Group Services Revenues	10%	-2%	Budget	+2%
Indicatori ESG: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • Gender Pay Gap Quadri Responsabili Domestic Core (6%)	22%	-1% -1pp -0,5pp	Target Target Target	+1,9% +1 pp +0,5pp

• Componente variabile di lungo termine

L'Amministratore Delegato è destinatario del Piano di Stock Option 2022-2024, precedentemente descritto. La pay opportunity a target prevede l'assegnazione di un numero di diritti di opzione pari a 24.000.000, che in funzione del livello di raggiungimento dei parametri di performance può incrementarsi fino a 26.400.000. Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile al link Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024.

• Trattamento di severance

Come da policy, in caso di cessazione del rapporto di Amministrazione senza giusta causa è prevista la corresponsione di un'indennità pari ai compensi spettanti per la carica, sino alla naturale scadenza del mandato, con un massimo di 24 mensilità (calcolate come somma della componente fissa e MBO).

Rispetto al recesso dal contratto di lavoro dipendente, è previsto il trattamento di fine rapporto stabilito dalla legge e dal CCNL, con riconoscimento di mensilità supplementari nel numero massimo di 24 (calcolate sulla componente fissa).

• Clawback

Nei tre anni successivi al pagamento del premio delle componenti variabili di remunerazione potrà essere attivata la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

• Benefit e Welfare

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l'Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l'assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo TIM; copertura previdenziale integrativa attraverso l'adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo TIM; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). L'Azienda è inoltre coperta da una "polizza per rischi professionali" riguardante la totalità di Directors & Officers.

• Pay mix

Il pay mix per il 2022 viene rappresentato di seguito. Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per il nuovo piano LTI 2022-2024, la cui approvazione viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022. Relativamente al piano LTI 2022-2024, i diritti di opzione sono stati valorizzati su base annua assumendo il fair value dell'azione al 2 marzo 2022¹ , data in cui il Consiglio di Amministrazione di TIM ha deliberato l'architettura del piano, proponendone l'approvazione all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile.

¹Fair value pari a euro 0,04.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Si riportano di seguito i nominativi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel periodo 2021-2022:

Amministratori:
Luigi Gubitosi	Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di TIM S.p.A. 1 Direttore Generale 1
Pietro Labriola	2 Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di TIM S.p.A. Direttore Generale 2
Dirigenti:
Giovanna Bellezza	a.i. Human Resources, Organization & Real Estate 3
Adrian Calaza Noya	Chief Financial Office 4
Paolo Chiriotti	Procurement 5
Simone De Rose	Procurement 6
Michele Gamberini	Chief Innovation & Information Office7
Nicola Grassi	Chief Technology & Operations Office8
Stefano Grassi	Security
Alberto Mario Griselli	Diretor Presidente di TIM S.A. 9
Massimo Mancini	Chief Enterprise Market Office 10
Giovanni Gionata Massimiliano Moglia	Chief Regulatory Affairs Office11
Carlo Nardello	Chief Strategy, Business Development & Transformation Office 12
Agostino Nuzzolo	Legal & Tax
Claudio Ongaro	Chief Strategy & Business Development Office 13
Federico Rigoni	Chief Revenue Office14
Giovanni Ronca	Chief Financial Office 15
Andrea Rossini	Chief Consumer, Small & Medium Market Office 16
Luciano Sale	Human Resources, Organization & Real Estate17
Stefano Siragusa	Chief Network Operations & Wholesale Office18

⁹dal 1° febbraio 2022; precedentemente tale ruolo era ricoperto da Pietro Labriola

¹²fino al 6 dicembre 2021

¹fino al 26 novembre 2021

²dal 27 novembre 2021 Direttore Generale TIM S.p.A. e dal 21 gennaio 2022 anche Amministratore Delegato Gruppo TIM ³dal 30 novembre 2021

⁴dal 1° marzo 2022

⁵dal 5 luglio 2021 al 6 dicembre 2021; precedentemente la posizione di Procurement era ricoperta da Nicola Grassi

⁶dal 1° febbraio 2022; precedentemente – dal 7 dicembre 2021 – era Resp.le ad interim della stessa posizione

⁷fino al 20 settembre 2021

⁸dal 5 luglio 2021 al 6 dicembre 2021; precedentemente era il responsabile di Procurement

¹⁰dal 7 dicembre 2021

¹¹dal 7 dicembre 2021; fino al 6 dicembre Responsabile di Chief Regulatory Affairs & Wholesale Market Office

¹³dal 1° febbraio 2022; precedentemente - dal 7 dicembre 2021 –Resp.le ad interim della stessa posizione

¹⁴fino al 4 luglio 2021

¹⁵ fino al 1° marzo 2022

¹⁶dal 21 febbraio 2022

¹⁷fino al 29 novembre 2021

¹⁸dal 7 dicembre 2021; dal 21 settembre al 6 dicembre 2021, Chief Revenue, Information & Media Office; dal 5 luglio 2021 al 20 settembre 2021 Chief Revenue Office; dal 9 aprile 2021 fino al 4 luglio 2021 Chief Technology & Operations Office; fino all'8 aprile 2021 Chief Operations Office.

La struttura del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, è così costituita per il 2022:

• Componente fissa

L'indirizzo per il 2022 è di mantenere le retribuzioni in linea con la mediana di mercato, con possibilità di traguardare valori anche superiori, prevedendo criteri selettivi di adeguamento della remunerazione fissa.

• Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2022, con pay opportunity a target pari al 50 % della retribuzione fissa, presenta - per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - alcune novità rispetto al 2021:

• l'obiettivo gate (costituito dall'EBITDA di Gruppo) si riduce dal 30% del 2021 al 25%
• viene ampliato lo spazio riservato agli obiettivi collegati al ruolo (obiettivi di Funzione) e viene conseguentemente ridotto il peso degli obiettivi macro-economici aziendali
• la distribuzione degli obiettivi macroeconomici aziendali e funzionali viene differenziata in base al ruolo ricoperto

Di seguito si riportano gli schemi di riferimento:

Funzioni Commerciali a riporto dell'Amministratore Delegato Funzioni di Operations a riporto dell'Amministratore Delegato

Prima Linea: Chief Net Operation & Wholesale Market Obiettivi Peso Tim Group Ebitda (Gate) 25% Tim Group Equity Free Cash Flow 23% Obiettivi specifici di funzione 30% Indicatori ESG: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • Gender Pay Gap – Quadri Responsabili Domestic Core (6%) 22% Prima Linea: Chief Consumer, Small & Medium Market Office Chief Enterprise Market Office Obiettivi Peso Tim Group Ebitda (Gate) 25% Tim Group Equity Free Cash Flow 23% Segment Ebitda 15% Segment Services Revenues 15% Indicatori ESG: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • Gender Pay Gap – Quadri Responsabili Domestic Core (6%) 22%

Altre Funzioni a riporto dell'Amministratore Delegato

	Obiettivi
	Tim Group Ebitda (Gate)	25%
Altre Funzioni	Tim Group Equity Free Cash Flow	33%
di Prima	Obiettivi specifici di funzione
Linea	Indicatori ESG: • Customer Satisfaction Index (10%) • Young Employee Engagement (6%) • Gender Pay Gap – Quadri Responsabili Domestic Core (6%)	22%

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo "Sistema di Incentivazione di breve Periodo".

• Componente Variabile a Lungo Termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari del Piano di Stock Option 2022-2024, precedentemente descritto.

La pay opportunity a target prevede l'assegnazione di un numero di diritti di opzione fino a un massimo di 6.250.000, che in funzione del livello di raggiungimento dei parametri di performance può incrementarsi fino ad un massimo di 6.875.000.

Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo dell'iniziativa consultabile al link Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024.

• Trattamento di severance e di non competition

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge e CCNL. Le indennità supplementari previste non potranno eccedere 24 mensilità (calcolate come somma di retribuzione annua lorda e MBO).

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in assenza di giusta causa di licenziamento, sarà cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie del trattamento di severance, al quale potrà associarsi un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

• Benefit & Welfare

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up. L'Azienda è inoltre coperta da una "polizza per rischi professionali" di tutti i propri Directors & Officers.

• Lump sum

È esclusa l'assegnazione di bonus svincolati da condizioni di performance.

La Società si riserva eccezionalmente di corrispondere lump sum in fase di assunzione al fine di favorire l'acquisizione di risorse in possesso di competenze specifiche ritenute essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici di business e che abbiano maturato il diritto a specifici trattamenti retributivi differiti dalle Società di provenienza.

• Pay mix

Il pay mix per il 2022 viene rappresentato di seguito.

Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per il nuovo piano LTI 2022-2024, la cui approvazione viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022. Relativamente al piano LTI 2022-2024, i diritti di opzione sono stati valorizzati su base annua assumendo il fair value dell'azione al 2 marzo 2022¹ , data in cui il Consiglio di Amministrazione di TIM ha deliberato l'architettura del piano, proponendone l'approvazione all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile.

¹Fair value pari a euro 0,04.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Per quanto concerne il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari i meccanismi di incentivazione sono quelli adottati per la generalità dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, illustrati in precedenza.

SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021

In questa sezione vengono descritte le misure retributive a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'anno 2021.

Si conferma che, nel corso del 2021, i compensi sono stati corrisposti in linea con quanto stabilito dalla politica di Remunerazione 2021.

Nel biennio 2020-2021 è stato raggiunto un importante risultato positivo nelle votazioni assembleari (oltre il 94% di voti favorevoli), anche in ragione del dialogo intrapreso con il mondo degli investitori e con i principali proxy advisor, finalizzato a comprendere le ragioni dei feedback via via ricevuti e a disegnare la politica di remunerazione coerentemente con le attese degli investitori per il futuro.

A fronte del positivo riscontro ottenuto in sede assembleare sulla politica 2021, il rapporto con gli investitori e i principali proxy advisors verrà ulteriormente sviluppato.

Di seguito viene rappresentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione – Sezione II, nel periodo 2020 - 2021, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

2020	2021

REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI

Il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato stabilito dall'Assemblea del 31 marzo 2021 in massimi euro 2.200.000 lordi.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 ha ripartito detto importo attribuendo euro 100.000 lordi annui a ciascun Consigliere (con l'esclusione del Presidente e dell'Amministratore Delegato); si tratta di compenso fisso. Non è prevista alcuna remunerazione legata ai risultati aziendali, né indennità di severance.

Di seguito sono riportati i compensi aggiuntivi per Consiglieri, Membri dei Comitati:

Comitato per il Controllo e i Rischi

Federico Ferro Luzzi (P)
Paolo Boccardelli
Paola Bonomo
Marella Moretti
Ilaria Romagnoli
Compensi: Membri: € 45.000 Presidente: € 65.000

Comitato Nomine e Remunerazione
Paola Bonomo (P)
Paola Camagni
Maurizio Carli
Luca De Meo
Paola Sapienza
Compensi:

Membri: € 30.000 Presidente: € 40.000

Comitato Parti Correlate

Per i Consiglieri privi di particolari cariche non erano previsti compenso variabile, né l'assegnazione di benefit, fermo il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

REMUNERAZIONE DEL LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (PAOLA SAPIENZA)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 novembre 2021 ha deliberato di dotarsi di un Lead Independent Director, con le attribuzioni previste dal Codice di corporate governance di Borsa Italiana, chiamando ad assumere la carica Paola Sapienza. E' stato inoltre stabilito nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2021 il compenso aggiuntivo per tale carica pari a 45.000 euro annui lordi.

REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso dei Sindaci è stato stabilito dall'Assemblea del 31 marzo 2021 a valere per l'intera durata del mandato (esercizio 2021-2023) in euro 135.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 95.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo. Inoltre, il Sindaco Anna Doro percepisce - in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza - un compenso aggiuntivo pari a euro 15.000 annui lordi

Collegio Sindacale
Francesco Fallacara (P)
Angelo Rocco Bonissoni
Francesca di Donato
Anna Doro
Massimo Gambini

I Sindaci non percepiscono compenso variabile, né sono assegnatari di benefit, ma percepiscono il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Consiglieri e dai Sindaci è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

PRESIDENTE (SALVATORE ROSSI)

La carica di Presidente è stata ricoperta, per l'intero anno, dal Professor Salvatore Rossi e riconfermata dal Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2021. Al Presidente Salvatore Rossi inoltre sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione del 26 novembre 2021 responsabilità e deleghe relative alle Funzioni Partnership & Alliances, Institutional Communications, Sustainability Projects & Sponsorship, Public Affairs, nonché la responsabilità di gestione degli assets e delle attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale. Successivamente il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 ha deliberato che al Presidente Salvatore Rossi fossero mantenute le deleghe alla comunicazione per quanto relativo alla manifestazione d'interesse indicativa non vincolante pervenuta da KKR & Co e al processo che ne è conseguito. L'attribuzione di tali deleghe non ha comportato modifiche di remunerazione.

Nel periodo, il pacchetto retributivo è risultato essere il seguente:

• emolumento fisso su base annua di 600.000 euro lordi. Il Presidente non è stato destinatario dei compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Sostenibilità e Strategie;
• nessuna forma di incentivazione variabile;
• nessun trattamento di fine mandato, nessun benefit (solo rimborso spese sostenute per la carica, come da Statuto), nessun claw back, nessun trattamento di severance.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

AMMINISTRATORE DELEGATO (LUIGI GUBITOSI)

1 gennaio 2021 – 26 novembre 2021 (Amministratore Delegato) 27 novembre 2021 – 17 dicembre 2021 (Consigliere non esecutivo) 1 gennaio 2021 – 31 dicembre 2021 (Rapporto di lavoro dipendente)

La carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta, dal 1° gennaio al 26 novembre 2021, dal Dottor Luigi Gubitosi, confermata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° aprile 2021.

Nella riunione consiliare del 26 novembre 2021 il Dottor Luigi Gubitosi ha rimesso le proprie deleghe e il Consiglio di Amministrazione, dopo averne preso atto e averle accettate, ha deliberato di revocare Luigi Gubitosi dalle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

La composizione del compensation package è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 in continuità con quanto già in precedenza riconosciuto al dott. Gubitosi in relazione al rapporto di lavoro dipendente, per l'attività di Direttore Generale, e alla carica di Amministratore Delegato della Società, per un importo lordo complessivo annuo fisso di euro 1.400.000 (immodificato), articolato in euro 1.300.000 quale Retribuzione Annua Lorda per il rapporto di lavoro dipendente ed euro 100.000 quale compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3, c.c. E' stata esclusa l'attribuzione di ulteriori compensi per la carica di Consigliere e sono rimasti invariati i restanti elementi.

Inoltre, sempre a titolo di compenso ex art. 2389, comma 3 c.c., il dott. Gubitosi è risultato destinatario di un MBO, con ammontare a target pari a euro 1.400.000 lordi.

La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi per la componente variabile a breve termine MBO 2021 messo a confronto con i riferimenti assegnati.

Valori in € milioni			LIVELLO OBIETTIVI 2021		CONSUNTIVI
OBIETTIVO	PESO	Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%	Risultato 2021	% raggiung.to	Punteggio Ponderato
TIM Group Ebitda GATE (1)	30%	6.156	6.480	6.804	5.080	0%	0%
TIM Group Equity Free Cash Flow	23%	1.464	1.663	1.863	632	0%	0%
TIM Group Net Financial Position Adjusted	15%	22.483	21.934	21.386	22.187	76,96%	12%
TIM Group Services Revenues	10%	13.928	14.212	14.496	13.906	0%	0%
Indicatori ESG: a) Customer Satisfaction Index (10%) b) Employee Engagement (6%) c) Gender pay gap Dirigenti (6%)	22%	a) 72,36 b) 72 c) 3,9%	a) 72,86 b) 73 c) 3,5%	a) 74,30 b) 74 c) 3%	a) 72,76 IVQ 2021 b) 76 Risultato survey c) -0,4%	a) 90% b) 150% c) 150%	a) 9% b) 9% c) 9%

(1) Il Gate costituisce condizione di accesso al bonus legato a tutti gli obiettivi premiati.

I valori obiettivo sono stati proformati in funzione degli impatti connessi a variazioni nell'area di consolidamento e dei tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo. Previa valutazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, non sono state applicate sterilizzazioni con riguardo alle partite non ricorrenti.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM del 28 aprile 2021 ha lanciato il II Ciclo di Incentivazione (2021-2023), nell'ambito del Piano Long Term Incentive 2020-2022, approvato dall'Assemblea del precedente 31 marzo.

Relativamente al Piano Long Term Incentive 2020-2022, al dott. Gubitosi alla data del 31 dicembre 2021 risultava attribuito – per il II ciclo 2021-2023 – il diritto a ricevere 4.166.666 azioni ordinarie TIM S.p.A. gratuite a livello target, subordinatamente a specifiche condizioni di performance (c.d. perfomance shares). In funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali, tale numero sarebbe potuto decrescere od aumentare fino ad un massimo di 6.666.665 di azioni, fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG. In considerazione della cessazione intervenuta il 31 dicembre 2021, le azioni a target sono state riproporzionate nel numero di 1.388.888 e al massimo nel numero di 2.222.220.

In data 17 dicembre 2021 il dott. Gubitosi si è dimesso dalla carica di Amministratore della Società con effetto immediato e il 31 dicembre 2021 è cessato dal rapporto di lavoro dipendente; alla cessazione sono state corrisposte le ultime competenze accessorie e di fine rapporto dovute per legge e contratto collettivo (TFR, ferie, tredicesima). In linea con le politiche di remunerazione dell'Azienda, a fronte della cessazione dal rapporto di lavoro e dal rapporto di amministrazione, è stato riconosciuto l'importo lordo complessivo di Euro 6.900.000 (cui si aggiunge una somma pari a euro 36.000 a titolo di transazione, quale corrispettivo delle rinunce accordate dal dott. Gubitosi). Al dott. Gubitosi sarà riconosciuto inoltre quanto spettante pro-rata in relazione al Piano Long Term Incentive 2020- 2022 (ciclo 2020-2022 e 2021-2023) secondo il relativo Regolamento.

Nell'esercizio 2021, la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato, è risultata pari al 45% (fisso/totale) e al 55% (variabile/totale) come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

DIRETTORE GENERALE (PIETRO LABRIOLA)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 novembre 2021, ha nominato il dott. Pietro Labriola Direttore Generale, (con mantenimento della carica di CEO della controllata TIM S.A e con percezione dei relativi compensi), con l'assunzione quale dirigente con contratto di lavoro a tempo determinato. Il contratto prevedeva una retribuzione lorda in relazione al rapporto di lavoro dipendente pari a euro 800.000 lordi su base annua e una retribuzione variabile di breve e lungo periodo coerente con quanto previsto per il capo azienda nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Per l'anno 2021 il dott. Labriola ha percepito il solo compenso fisso commisurato al periodo di copertura del ruolo fino al 31 dicembre 2021. Il dettaglio analitico dei compensi percepiti in qualità di Direttore Generale è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 ha cooptato e nominato Pietro Labriola nuovo Amministratore Delegato del Gruppo, confermandogli l'incarico di Direttore Generale con contratto di lavoro a tempo indeterminato.

Il dott. Labriola è cessato dalla carica di CEO di TIM S.A. in data 31 gennaio 2022.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati costituiti dalla retribuzione annua lorda relativa al rapporto di lavoro dipendente. Gli interventi effettuati nell'anno 2021 sono stati conformi a quanto previsto nella politica di remunerazione per l'esercizio.

In linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione 2021, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono risultati destinatari di una componente variabile a breve termine MBO; in considerazione del mancato raggiungimento dell'obiettivo TIM Group EBITDA, gate al sistema di incentivazione variabile, per l'anno 2021 l'intera misura non ha dato luogo ad alcuna erogazione.

Di seguito sono riportati gli obiettivi assegnati alle risorse che ricoprivano il ruolo già nel corso del 2021; i primi cinque obiettivi erano gli stessi assegnati all'Amministratore Delegato, con pesi diversi.

Per il confronto tra gli obiettivi raggiunti e quelli previsti si rinvia alla precedente tabella dell'Amministratore Delegato.

OBIETTIVO	PESO	Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%
TIM Group Ebitda GATE (1)	30%	6.156	6.480	6.804
TIM Group Equity Free Cash Flow	13%	1.464	1.663	1.863
TIM Group Net Financial Position Adjusted	10%	22.483	21.934	21.386
TIM Group Services Revenues	15%	13.928	14.212	14.496
Indicatori ESG: a) Customer Satisfaction Index (10%) b) Employee Engagement (6%) c) Gender pay gap Dirigenti (6%)	22%	a) 72,36 b) 72 c) 3,9%	a) 72,86 b) 73 c) 3,5%	a) 74,30 b) 74 c) 3%
Obiettivi specifici di funzione	10%

(1) Il livello minimo del Gate è pari al 95% del valore target

Di seguito si illustra anche lo schema degli obiettivi attribuiti alle risorse che sono diventati Dirigenti con Responsabilità Strategiche a seguito della ristrutturazione organizzativa introdotta dal nuovo Direttore Generale.

OBIETTIVO	PESO	Min Payout 50%	Target Payout 100%	Max Payout 150%
TIM Group Ebitda GATE (Manager) (1)	30%	5.832	6.480	6.804
TIM Group Operating Free Cash Flow	10%	2.675	3.040	3.405
TIM Group Services Revenues	15%	13.928	14.212	14.496
Indicatori ESG: a) Customer Satisfaction Index (10%): (2) a1) CSI TIM (Consumer - Small e Medium - Enterprise) a2) CSI Enterprise a3) CSI Wholesale b) Employee Engagement (6%) c) Gender pay gap Dirigenti (6%)	22%	a1) 73,88 – 61,68 – 75,68 a2) 75,68 a3) 7,33 b) 72 c) 3,9%	a1) 74,24 – 62,90 – 76,05 a2) 76,05 a3) 7,39 b) 73 c) 3,5%	a1) 75,71 – 64,12 – 77,56 a2) 77,56 a3) 7,54 b) 74 c) 3%
Obiettivi specifici di funzione	23%

(1) Il livello minimo del Gate è pari al 90% del valore target

(2) Differenziata per funzione di appartenenza

Nella tabella che segue si riporta il valore medio % di pay out per la componente variabile a breve termine MBO 2021 di coloro che avevano la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel 2021, messo a confronto con i valori medi di coloro che, negli esercizi precedenti, avevano la medesima qualifica.

	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Payout Medio	*	91%	102%	*	107%	95%

(*) In considerazione del mancato raggiungimento dell'obiettivo TIM Group Ebitda al livello minimo (95% del target di budget), a valere quale condizione di accesso a tutti gli altri obiettivi, l'intera misura MBO è stata cancellata.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2021 è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

* * *

Si conferma che, nel corso del 2021, è stata rispettata la politica di remunerazione in vigore in materia di una tantum, benefit e accordi di severance, in riferimento sia ai trattamenti contrattualizzati che alle indennità corrisposte nel periodo.

I valori delle indennità riconosciute nel corso dell'esercizio a fronte di cessazioni consensuali (con mantenimento dei diritti alle componenti del Long Term Incentive Plan 2020-2022, che sono stati riconosciuti alle condizioni e nei termini di cui al rispettivo Documento Informativo consultabile in Documento Informativo LTI 2020-2022) sono analiticamente riportati nella tabella 1 e nessun ulteriore importo risulta dovuto. La valorizzazione dei benefici non monetari, per il periodo pattuito a fronte delle cessazioni consensuali (come per prassi, a fronte della natura del beneficio: e.g. coperture assicurative; o restituzione del bene: e.g. autovettura a uso promiscuo), comunque verificatasi entro l'anno, è riportata nella stessa tabella 1 fino al momento in cui è stato ricoperto il ruolo.

In linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione nel 2021, su indicazione dell'Amministratore Delegato, sono stati stipulati patti di non competition, in considerazione della rilevanza e strategicità dei ruoli ricoperti da alcuni Key Managers.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di TIM in data 28 aprile 2021 ha inoltre deliberato il lancio del ciclo di incentivazione 2021-2023 nell'ambito del piano Long Term Incentive 2020-2022 approvato dall'Assemblea nel mese di marzo (cfr. documento informativo consultabile alla pagina internet Documento Informativo LTI 2020-2022).

Relativamente al Piano Long Term Incentive 2020-2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche risulta attribuito, al 31 dicembre 2021 – per il ciclo 2021-2023 – il diritto a ricevere 13.960.320 azioni ordinarie TIM S.p.A. gratuite a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance del triennio, tale numero potrà decrescere od aumentare fino ad un massimo di 18.846.432, fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG. In considerazione delle cessazioni intervenute nel primo trimestre 2022, le azioni a target sono state riproporzionate nel numero di 7.470.972 e al massimo nel numero di 10.962.407.

Il dettaglio analitico dei piani è riportato nelle tabelle dei piani di incentivazione della seconda parte di questa sezione.

Nell'esercizio 2021, la percentuale di compensi di natura fissa sulla remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è risultata essere pari al 50% come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2021

Nell'anno 2021 la Società ha proceduto all'applicazione della procedura di deroga prevista nella Politica di Remunerazione 2021. Previa istruttoria del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è stata proposta all'esame del Consiglio di Amministrazione detta procedura.

Le motivazioni di tale scelta sono da ricondurre alla straordinaria complessità che ha caratterizzato gli scenari di mercato nel 2021 (non considerata nel piano 2021 – 2023), al mancato raggiungimento del gate di accesso al pagamento del bonus MBO2021, al recente avvio del processo di transformation e turnaround dell'azienda conseguente al rinnovo del vertice esecutivo.

Per le ragioni sopra esposte, si è ritenuto opportuno adottare una misura di recognition verso qualificate risorse manageriali ad alta performance nel 2021 e più intensamente coinvolte nel processo di transformation in corso, anche al fine di tutelare la società rispetto alla retention delle risorse con ruoli strategici e a rischio mercato. E' stato – pertanto - attivato un sistema di incentivazione straordinario rivolto ad un limitato numero di dirigenti individuati dall'Amministratore Delegato di Gruppo, d'intesa con i Responsabili di Funzione e con il supporto tecnico della funzione HRO. I criteri utilizzati per l'individuazione sono stati di tipo organizzativo (funzioni a maggiore capacità contributiva diretta o indiretta al Business e dei ruoli a più ampia rilevanza manageriale) e gestionale (risorse che si sono distinte per il supporto assicurato nel corso del 2021 e alle quali viene richiesto un contributo rilevante e determinante in questa fase aziendale per il raggiungimento degli obiettivi delineati nel Piano Strategico). La valutazione delle risorse e' stata misurata tramite la consuntivazione degli obiettivi individuali del 2021 e in base al coinvolgimento nel processo di transformation nonché sulle esigenze di retention della risorsa stessa.

La forma di erogazione fissata è quella della Una Tantum, per un importo che si attesta al 50% del premio target, corrispondente al raggiungimento dei valori minimi previsti per ciascun obiettivo.

I destinatari della manovra retributiva sono 57 Dirigenti del Gruppo TIM, pari all'11% della dirigenza. I beneficiari sono tenuti a restituire alla Società l'importo erogato nel caso di cessazione volontaria entro il 30 giugno 2023. Il costo totale a retribuzione della manovra è pari a 1,75 milioni di euro.

VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E PERFORMANCE

Nella tabella di seguito riportata, sono confrontati, per gli ultimi tre esercizi, la variazione annuale del compenso del Presidente, dell'Amministratore Delegato, e la remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti (escluso l'Amministratore Delegato).

TIM S.p.A.	2021	Var.%		2020	Var.%	2019
Valori espressi in migliaia di Euro
Compenso Presidente (1) Compenso Amministratore Delegato (2)	600 1.284	0% -53%		600 2.759	0% -7%	600 2.972
Remunerazione media dipendenti (2)	41,2	2%		40,4	1%	40,2
(1) Nel 2019 il Presidente Salvatore Rossi ha ricoperto la carica per il periodo

21.10 – 31.12.

(2) I valori sono comprensivi dei compensi variabili (quando presenti) e premi di incentivazione al personale.

	PERFORMANCE TIM Group (IFRS 16)	2021	Var.%	2020
	EBITDA Organic After Lease (1)	5.404	-11,6%	6.110
	Equity Free Cash Flow After Lease	62	-96,2%	1.615
	Adjusted Net Debt AL variation (% YoY)	-5,5%		-15,1%
	Adjusted Net Debt AL / Organic EBITDA AL	3,3x		3,0x
(1)	2020 EBITDA comparabile

L'EBITDA organico after lease si è ridotto del 11,6% a seguito di una flessione dei ricavi legata prevalentemente all'inasprimento del contesto competitivo, anche a seguito del ritardo del piano voucher di fase 2, ed al relativo riflesso sui prezzi, oltre che a maggiori costi per contenuti, per l'avvio delle digital companies e legati all'adeguamento alla nuova normativa (D.L. 207/2021).

L'equity free cash flow si è attestato a 62 milioni di euro (generazione di cassa), con una riduzione rispetto all'esercizio precedente legata al citato andamento dell'EBITDA organico.

Il debito netto after lease si è ridotto di 1 miliardo di euro nel 2021 (-5,5% rispetto al 2020), principalmente grazie all'incasso connesso alla cessione del 37,5% di FiberCop S.p.A. da TIM S.p.A. alla società indirettamente controllata da KKR Global Infrastructure Investors III L.P. per complessivi 1,8 miliardi di euro.

Conseguentemente il leverage ratio (rapporto Net Debt AL / Organic EBITDA AL) si è attestato a 3,3x.

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito sono riportati i compensi spettanti a tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

Consiglio di Amministrazione

		(Importi in migliaia di euro)
	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8	9
			Periodo per cui è stata	Scadenz		Compen si per la	Compensi variabili non equity	Partecipa	Benefi		Fair Value		Proporzi one tra compen si di natura	Compen si di fine carica o cessa
No te	Nome e Cognome	Carica	ricoperta la carica (gg.mm)	a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi	zione agli utili	ci non mone tari	Altri compens i	dei compensi equity	TOTALE	fissa e variabil e (1)	zione del rapporto di lavoro
1	Salvatore Rossi	Presidente	01.01 31.12	12.23	600							600
2	Luigi Gubitosi	Amm.re Delegato Direttore Generale	01.01 26.11	12.23	1.284				16		1.566	2.866	45%/55%	6.936
		Consigliere	27.11 17.12	12.23	5							5
3	Pietro Labriola	Direttore Generale	26.11 31.12	12.23	72				2			74
4	Paolo Boccardelli	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	63						138
5	Paola Bonomo	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	80						180
6	Franck Cadoret	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	6						106
7	Paola Camagni	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	44						119
8	Maurizio Carli	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	44						119
9	Luca De Meo	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	22						97
10	Arnaud Roy de Puyfontaine	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	6						106
11	Cristiana Falcone	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	44						119
12	Federico Ferro Luzzi	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	70						145
13	Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	-						75
14	Marella Moretti	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	70						170
15	Ilaria Romagnoli	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	56						131
16	Paola Sapienza	Consigliere	31.03 31.12	12.23	75	44				4		123
17	Afredo Altavilla	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	15						40
18	Giuseppina Capaldo	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	16						41
19	Maria Elena Cappello	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	12						37
20	Massimo Ferrari	Consigliere	01.01 22.02	12.20	14	10						24
21	Paola Giannotti	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	16						41
22	Lucia Morselli	Consigliere	01.01 22.02	12.20	14	12						26
23	Dante Roscini	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	6						31
24	Rocco Sabelli	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	16						41
25	Michele Valensise	Consigliere	01.01 31.03	12.20	25	21						46
	Totale Consiglio di Amministrazione (a)				3.239	673			18	4	1.566	5.500		6.936

(1) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7.

TIM – 2022 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Collegio Sindacale

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8	9
							Compensi variabili non equity						Proporzi one tra	Compen
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (gg.mm)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compensi	Fair Value dei compensi equity	TOTALE	compen si di natura fissa e variabil e	si di fine carica o cessa zione del rapporto di lavoro
25	Francesco Fallacara	Presidente	31.03 31.12	12.23	101							101
26	Rocco Angelo Bonissoni	Sindaco Effettivo	31.03 31.12	12.23	71							71
27	Francesca di Donato	Sindaco Effettivo	31.03 31.12	12.23	71					7		78
28	Anna Doro	Sindaco Effettivo	01.01 31.12	12.23	95					11		106
29	Massimo Gambini	Sindaco Effettivo	31.03 31.12	12.23	71							71
30	Roberto Capone	Presidente	01.01 31.03	12.20	34							34
31	Giulia De Martino	Sindaco Effettivo	01.01 31.03	12.20	24							24
32	Marco Fazzini	Sindaco Effettivo	01.01 31.03	12.20	24							24
33	Francesco Schiavone Panni	Sindaco Effettivo	01.01 31.03	12.20	24					15		39
	Totale Collegio Sindacale (b)				515					33		548

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)

	(Importi in migliaia di euro)
	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8	9
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (gg.mm)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compens i	Fair Value dei compensi equity	TOTALE	Proporzi one tra compen si di natura fissa e variabil e (2)	Compensi di fine carica o cessa zione del rapporto di lavoro
Compensi nella società che redige il bilancio					5.005		588		237	-	4.576		10.406 50% - 50%	11.476(7)
	Compensi da società controllate (3)				570 (4)		590 (5)			300	1.006 (6)	2.466	35% - 65%
	Totale Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c)				5.575		1.178		237	300	5.582	12.872	46% -54%	11.476
	TOTALE COMPENSI CORRISPOSTI (a+b+c)				9.329	673	1.178		255	337	7.148	18.920		18.412

(1) I compensi fanno riferimento a coloro che nel corso dell'esercizio 2021 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche (15 dirigenti). Non comprendono Andrea Rossini (assunto il 21 febbraio 2022) e Adrian Calaza (assunto il 1 marzo 2022).

(2) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7.

(3) Nei compensi non sono compresi quelli riferiti ad Alberto Maria Griselli, nominato CEO di TIM SA il 1 febbraio 2022.

(4) L'importo fa riferimento al contratto di lavoro locale è stato convertito al cambio medio del 2021 al 31/12/2021 (Real/€ 6,35936).

(5) In assenza delle consuntivazioni definitive del bonus locale di competenza dell'esercizio 2021, il valore rappresentato in tabella è stimato sulla base di dati di preclosing ed oggetto di accantonamento in Bilancio 2021. L'importo fa riferimento ai 3.752.000 Real convertiti in euro al cambio medio del 2021 al 31/12/2021 (Real/€ 6,35936).

(6) L'importo fa riferimento ai compensi equity dei piani di incentivazione locali basati su strumenti finanziari convertito al cambio medio del 2021 al 31/12/2021 (Real/€ 6,35936).

(7) All'interno di tali compensi la quota riferita ai piani di non competition è pari a 1,0 milione di euro, di cui 875.000 € saranno erogati nel 2022.

1 Salvatore Rossi – Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso fisso ex art. 2389 comma 3 c.c. percepito per la carica di Presidente per il periodo 01/01 31/12/2021. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

2 Luigi Gubitosi - Amministratore Delegato e Direttore Generale

• col. 1 L'importo comprende la retribuzione da lavoro dipendente (€/000 1.193) per la carica di Direttore Generale nonché il compenso fisso ex art. 2389 c 3 c.c. (€/000 91) per la carica di Amministratore Delegato. L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione (ad eccezione del periodo 27/11 - 31/12/2021), né di componente il Comitato Strategico (ex art. 2389, comma 1, c.c.).
• col. 3 L'importo, riconosciuto ex art. 2389 c. 3 c.c., come "bonus" di competenza dell'esercizio non e' stato erogato a seguito del mancato raggiungimento dell'obiettivo GATE TIM Group Ebitda.
• col. 6 L'importo fa riferimento ai compensi equity, del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, rilevati in bilancio e stimati in applicazione dei principi contabili internazionali.
• col. 9 Di tale importo 3,0 euro milioni sono riferiti al rapporto da Amministratore, 3,9 euro milioni al rapporto di lavoro dipendente e 36.000 euro a titolo transattivo

3 Pietro Labriola – Direttore Generale

col.1 L'importo si riferisce al compenso fisso percepito per la carica di Direttore Generale per il periodo 27/11 31/12/2021.

4 Paolo Boccardelli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 34), di Presidente del Comitato Parti Correlate (€/000 7) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 22).

5 Paola Bonomo – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 7) per il periodo 01/04 – 31/12/2021, di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 33), di membro del Comitato Sostenibilità e Strategie (€/000 6) per il periodo 01/01 – 31/03/2021 e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 34) per il periodo 01/04 – 31/12/2021.

6 Franck Cadoret – Consigliere

• col 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Sostenibilità e Strategie per il periodo 01/01 31/03/2021.

7 Paola Camagni - Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 22) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 22).

8 Maurizio Carli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 22) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 22).

9 Luca De Meo – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

10 Arnaud Roy de Puyfontaine – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Sostenibilità e Strategie per il periodo 01/01 31/03/2021.

11 Falcone Cristiana - Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 22) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 22).

12 Federico Ferro Luzzi - Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (€/000 14), di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 34) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 22).

13 Giovanni Gorno Tempini - Consigliere

col. 1 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Consigliere di Amministrazione

14 Marella Moretti – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 25).

15 Ilaria Romagnoli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 34) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 22).

16 Paola Sapienza - Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 22) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 22).
• col. 5 L'importo si riferisce al compenso da corrispondere in qualità di Lead Independent Director. Il rateo maturato dal 26/11 al 31/12/2021 verrà corrisposto nel 2022

TIM – 2022 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

17 Alfredo Altavilla – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 10) e di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 5).

18 Giuseppina Capaldo – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 6) e di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 10).

19 Maria Elena Cappello – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 6) e di membro del Comitato Sostenibilità e Strategie (€/000 6).

20 Massimo Ferrari – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Sostenibilità e Strategie (€/000 4) e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 6).

21 Paola Giannotti – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 11) e di Presidente del Comitato Controllo e Rischi (€/000 5).

22 Lucia Morselli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente e membro del Comitato Parti Correlate (€/000 6) e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 6).

23 Dante Roscini - Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro del Comitato Parti Correlate.

24 Rocco Sabelli – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Sostenibilità e Strategie (€/000 6) e di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 10).

25 Michele Valensise – Consigliere

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione;
• col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (€/000 10) e di membro del Comitato Controllo e Rischi (€/000 11).

26 Francesco Fallacara – Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.

• 27 Rocco Angelo Bonissoni Sindaco Effettivo
• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

28 Francesca di Donato – Sindaco Effettivo

• col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.
• col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco Effettivo nella società controllata Noovle S.p.A.
• 29 Anna Doro Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

Col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza 231 per il periodo dal 1° aprile al 31 dicembre 2021

30 Massimo Gambini – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

31 Roberto Capone – Presidente

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.

32 Giulia De Martino – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

33 Marco Fazzini – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

34 Francesco Schiavone Panni – Sindaco Effettivo

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo;

col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale nella società controllata Telecom Italia Sparkle S.p.A.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

									Data: 31/12/2021
					Nella società che redige il bilancio			Nelle società controllate e collegate
Nome e Cognome	A			Luigi Gubitosi
Carica	B			Amministratore Delegato		Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Dirigenti con Responsabilità Strategiche		TOTALE
Piano e relativa delibera	1		Long Term Incentive 2020-2022	Long Term Incentive 2021-2023	Long Term Incentive 2020-2022	Long Term Incentive 2021-2023	Long Term Incentive 2018-2020 Grant 2019	Long Term Incentive 2018-2020 Grant 2020	Long Term Incentive 2021-2023 Grant 2021
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti	2	Numero e tipologia di strumenti finanziari	8.000.000 (1)		18.359.994 (1)		118.207 (3)	138.916 (6)		26.617.117
non vested nel corso dell'esercizio	3	Periodo di vesting	2020-2022		2020-2022		3 anni (4)	3 anni (4)
	4	Numero e tipologia di strumenti finanziari		6.666.665 (2)		18.846.432 (2)			869.177	26.382.274
Strumenti finanziari assegnati	5	Fair value alla data di assegnazione		€ 2.268.844		€ 7.470.243				€ 9.739.087
nel corso dell'esercizio	6	Periodo di vesting		2021-2023		2021-2023			3 anni
	7	Data di assegnazione		28/04/2021		01/07/2021			05/05/21
	8	Prezzo di mercato all'assegnazione		€ 0,4452		€ 0,4203			R\$ 12,95
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	9	Numero e tipologia strumenti finanziari
Strumenti finanziari vested nel corso	10	Numero e tipologia strumenti finanziari					76.745 (5)	89.822 (7)		166.567
dell'esercizio e attribuibili	11	Valore alla data di maturazione					R\$ 11,32 (30/07/2021)	R\$ 12,28 (14/04/2021)
Strumenti							€ 90.819	€ 164.045	€ 751.675
finanziari di competenza dell'esercizio	12	Fair value	€ 1.108.325	€ 618.776	€ 3.353.020	€ 1.657.491	(R\$ 577.550 / € 6,35936)	(R\$ 1.043.223 / € 6,35936)	(R\$ 4.780.169 / € 6,35936)	€ 7.744.151

(1) Fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG. Il numero dei diritti è stato determinato con il valore normale dell'azione* al 18 maggio 2020 (€ 0,35).

(2) Fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG. Il numero dei diritti è stato determinato con il valore normale dell'azione* al 31 marzo 2021 (€ 0,42).

(3) Del volume di azioni assegnate nel 2019 di 221.638, 51.715 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2020 e 51.716 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2021 e 118.207 rimangono unvested a fine periodo;

(4) Per il Grant 2019, 30% delle azioni hanno un vesting di 3 anni (restricted shares) e 70% (performance shares) hanno un vesting graduale che si completa ini 3 anni. Per il Grant 2020 e il Grant 2021 tutte le azioni hanno un vesting graduale che si completa in 3 anni.

(5) Del totale di 76.745 azioni trasferite, 51.716 corrispondono al volume originario diventato vested, 19.289 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 5.740 ai dividendi pagati in azioni addizionali;

(6) Del volume di azioni assegnate nel 2020 di 208.374, 69.458 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2021 e 118.552 rimangono unvested a fine periodo;

(7) Del totale di 89.822 azioni trasferite, 69.548 corrispondono al volume originario diventato vested, 17.364 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 3.000 ai dividendi pagati in azioni addizionali;

TIM – 2022 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti (*) Valore normale dell'azione: Media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente quello di assegnazione sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul Mercato Telematico Azionario e gestito da Borsa Italiana S.p.A, calcolata utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al secondo decimale.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(Importi in migliaia di euro)

A	B	1		2			3		4
Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti		Altri Bonus
			(a)	(b)	(c)	(a)	(b)	(c)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Luigi Gubitosi	Amministratore Delegato	MBO 2021 Delibera CdA 28/04/2021	-
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Compensi nella società che redige il	MBO 2021 07/06/2021	-
bilancio									588 (1)
collegate	Compensi nelle società controllate e	MBO 2021 05/05/2021	590 (2)
	TOTALE		590						588

(1) Bonus vincolati da condizioni di performance, di retention, a copertura degli effetti della lordizzazione dei contributi e delle imposte su spese di soggiorno e bonus riferiti all'applicazione della procedura di deroga alla politica di remunerazione 2021 (importi pro-rata in base al periodo sul ruolo);

(2) In assenza delle consuntivazioni definitive del bonus locale di competenza dell'esercizio 2021, il valore rappresentato in tabella è stimato sulla base di dati di preclosing ed oggetto di accantonamento in Bilancio 2021. L'importo fa riferimento ai 3.752.000 Real convertiti in euro al cambio medio del 2021 al 31/12/2021 (Real/€ 6,35936).

SCHEMA N. 7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, di componente del Collegio Sindacale, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Categoria azioni	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (o alla data di nomina)	Numero azioni acquistate nel corso dell'esercizio	Numero azioni vendute nel corso dell'esercizi o	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
Consiglio di Amministrazione
Salvatore Rossi	Presidente
Luigi Gubitosi	Amministratore	TIM S.p.A.	Ordinarie	2.000.000	1.957.152		3.957.152
Poalo Boccardelli	Delegato Consigliere
Paola Bonomo	Consigliere
Franck Cadoret	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	20.000	7.000		13.000
Paola Camagni	Consigliere
Maurizio Carli	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie		252.525		252.525
Luca De Meo	Consigliere
Arnaud Roy de Puyfontaine	Consigliere
Cristiana Falcone	Consigliere
Federico Ferro Luzzi	Consigliere
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere
Marella Moretti	Consigliere
Ilaria Romagnoli	Consigliere
Paola Sapienza	Consigliere
Alfredo Altavilla	Consigliere
Giuseppina Capaldo	Consigliere
Maria Elena Cappello	Consigliere	TIM S.p.A. TIM S.p.A.	Ordinarie Ordinarie	90.000	280.000 430.000		280.000 520.000
Massimo Ferrari	Consigliere	TIM S.p.A.	Risparmio	46.000			46.000
Paola Giannotti	Consigliere
Lucia Morselli	Consigliere
Dante Roscini	Consigliere
Rocco Sabelli	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie		500.000		500.000
Michele Valensise	Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	30.000			30.000
Pietro Labriola	Direttore Generale	TIM S.A.		111.269	166.567*		277.836**
Collegio Sindacale
Francesco Fallacara Angelo Rocco	Presidente
Bonissoni	Sindaco Effettivo
Francesca di Donato	Sindaco Effettivo
Anna Doro	Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo
Massimo Gambini
Roberto Capone Giulia De Martino	Presidente Sindaco Effettivo
Anna Doro	Sindaco Effettivo
Marco Fazzini Francesco Schiavone	Sindaco Effettivo
Panni	Sindaco Effettivo
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
15		Tim S.p.A.	Ordinarie Risparmio	884.597 1.650	1.584.642 =	9.922 =	2.459.317 1.650*

* Azioni ottenute attraverso la conversione di stock options ricevute dalla società Tim S.A. **Azioni quotate sui mercati NYSE e BOVESPA.

***Di cui numero azioni 7.153 detenute dal coniuge non legalmente separato **** Detenute dal coniuge non legalmente separato

APPENDICE – TABELLE SUI PIANI DI COMPENSI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

Long Term Incentive 2021-2023

								Data: 31/12/2021
		QUADRO 1
	Carica	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nominativo o categoria		Sezione 1
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero di strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegna zione	Periodo di vesting
Luigi Gubitosi	Amm.re Delegato	31/03/2021	Performance Share	6.666.665 (1)	28/04/2021	N.A.	€ 0,4452	2021/2023
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		31/03/2021	Performance Share	18.846.432 (1)	01/07/2021	N.A	€ 0,4203	2021/2023

(1) Fatti salvi la condizione Gate e il correttivo ESG