Telecom Italia Rsp

Related Party Transaction • Aug 31, 2022

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, con riferimento all'aggiudicazione, a seguito dell'esercizio del diritto prelazione, della gara europea, a procedura aperta, per l'affidamento, mediante un contratto di partenariato pubblico-privato, della realizzazione e gestione del Polo Strategico Nazionale

31 agosto 2022

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di TIM S.p.A. in Milano, Via Gaetano Negri 1, sul sito internet di TIM S.p.A. (www.gruppotim.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo

Sommario

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 5
1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 7
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE8
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8
2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 11
2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione per la Società 11
2.4. Condizioni economiche dell'Operazione, modalità di determinazione e valutazioni circa la congruità 13
2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 13
2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di TIM e/o di società da questa controllate 14
2.7. Coinvolgimento quali parti correlate nell'Operazione di componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società 14
2.8. Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione 14
2.9. Rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni 16
ALLEGATO 17

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo Quadro	Come definito in Premessa
Codice dei Contratti Pubblici o CCP	Il Decreto Legislativo 18 aprile 2016, n. 50, come successivamente modificato e integrato
Comitato Parti Correlate o il Comitato	Il Comitato per le Parti Correlate di TIM che esercita i compiti e le attribuzioni stabilite dalla Procedura aziendale per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Paolo Boccardelli – Presidente, Maurizio Carli, Cristiana Falcone, Marella Moretti e Ilaria Romagnoli
Componente Commerciale	Come definita al paragrafo 2.1
Componente Societaria	Come definita al paragrafo 2.1
Consulente	Come definito al paragrafo 2.3
Convenzione	La convenzione per la realizzazione e gestione di una nuova infrastruttura informatica al servizio della Pubblica Amministrazione denominata Polo Strategico Nazionale, di cui al comma 1 dell'articolo 33-septies del d.l. n. 179 del 2012
Documento Informativo	Il presente documento informativo, relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob
DTD	Il Dipartimento per la Trasformazione Digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri
Gara	Come definita in Premessa
NewCo o Società di Progetto	Come definite in Premessa

Parti	Come definite in Premessa
PEF	Come definito al paragrafo 2.3
Polo Strategico Nazionale o PSN	Come definito in Premessa
Procedura OPC	La Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di TIM
Proposta	Come definita in Premessa
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Consob	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
RTI	Il Raggruppamento Temporaneo d'Impresa costituito da TIM - mandataria, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A., come definito in Premessa
TIM, Telecom Italia o la Società	TIM S.p.A. con sede legale in Milano, via Gaetano Negri, 1, sede secondaria e Direzione Generale in Roma, corso d'Italia, 41, Cod. Fisc./P. IVA e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00488410010, Capitale Sociale di euro 11.677.002.855,10 interamente versato
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da TIM ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob.

Il Documento Informativo è stato redatto a seguito dell'aggiudicazione, conseguente all'esercizio del diritto prelazione, al Raggruppamento Temporaneo d'Impresa composto da TIM, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A. (le "Parti" o il "RTI") della gara europea, a procedura aperta, per l'affidamento, mediante un contratto di partenariato pubblico-privato, della realizzazione e gestione del Polo Strategico Nazionale (la "Gara"), indetta a gennaio 2022 da Difesa Servizi S.p.A. in qualità di Centrale di Committenza della Stazione Appaltante Dipartimento per la Trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

L'aggiudicazione è stata adottata all'esito:

• della sottoscrizione in data 27 settembre 2021 da parte di TIM, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A. di un Accordo Quadro (l'"Accordo Quadro") diretto a disciplinare (i) la presentazione di una proposta di partenariato pubblico-privato per la creazione del Polo Strategico Nazionale (infrastruttura per la gestione in cloud di dati e applicazioni della Pubblica Amministrazione, che si inserisce nell'ambito del piano complessivo di accelerazione della trasformazione digitale a garanzia della sicurezza e del controllo nazionale dei dati, di seguito il "Polo Strategico Nazionale" o "PSN"), (ii) la costituzione di una società di progetto partecipata dai componenti del RTI (la "NewCo" o la "Società di Progetto") e (iii) la prestazione a favore di NewCo da parte dei soci industriali della stessa - direttamente ovvero attraverso società partecipate - di alcuni servizi in considerazione dei rispettivi ruoli ed aree di operatività (complessivamente, l'"Operazione");
• della presentazione al Ministro per l'Innovazione Tecnologica e la Transizione Digitale, in data 28 settembre 2021, congiuntamente da parte dei componenti del costituendo RTI, della proposta di partenariato pubblico-privato per la creazione del Polo Strategico Nazionale (la "Proposta"); la Proposta successivamente rivista a seguito delle richieste, di cui all'art. 183 comma 15 CCP, del DTD e formalizzata nella sua versione definitiva in data 24 dicembre 2021;
• della dichiarazione da parte del Dipartimento per la Trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri, con decreto n. 47/2021-PNRR del 27 dicembre 2021, della fattibilità della Proposta con conseguente nomina dei componenti del costituendo RTI a soggetto "Promotore" ai sensi dell'art. 183, comma 15 del Codice dei Contratti Pubblici;
• dell'indizione, il 28 gennaio 2022, da parte di Difesa Servizi S.p.A., quale Centrale di Committenza per conto del Dipartimento per la Trasformazione Digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri, della Gara mediante la quale è stata posta a confronto concorrenziale la Proposta;

• della partecipazione alla Gara da parte del RTI (nel frattempo costituito) e di un ulteriore raggruppamento temporaneo d'imprese costituendo tra Aruba S.p.A. e Fastweb S.p.A. (il "RTI Fastweb");
• dell'aggiudicazione della Gara al RTI Fastweb, in data 22 giugno 2022, con efficacia subordinata alla verifica dei requisiti prescritti dal disciplinare di gara e contestuale comunicazione al RTI della facoltà di esercitare il diritto di prelazione entro 15 giorni;
• dell'esercizio, in data 7 luglio 2022, da parte del RTI del diritto di prelazione allo stesso spettante in qualità di Promotore ai sensi e per gli effetti dell'art. 183, comma 15, del Codice dei Contratti Pubblici, con conseguente aggiudicazione al RTI medesimo della Gara, comunicata dalla Centrale di Committenza in data 11 luglio 2022 (giusta determina n. 15 adottata dalla Centrale di Committenza).

In occasione della deliberazione in merito all'esercizio da parte del RTI del diritto di prelazione, l'Operazione è stata qualificata da TIM come "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob e dell'art. 7 della Procedura OPC e, conseguentemente, come previsto dall'articolo 8, comma 1, lettera c) del Regolamento Consob, la stessa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di TIM in data 6 luglio 2022, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, rilasciato in pari data.

In precedenza (ma per una complessiva descrizione si rinvia al successivo punto 2.8), l'Operazione era già stata sottoposta al vaglio del Comitato Parti Correlate che aveva espresso parere favorevole. La qualificazione dell'Operazione come di "maggiore rilevanza" deriva dall'aggiornamento del valore patrimonio netto consolidato di TIM come modificatosi nel corso dei mesi successivi all'iniziale coinvolgimento del Comitato stesso e da ultimo rilevato nell'informativa finanziaria al 31 marzo 2022 del Gruppo TIM.

Il presente Documento Informativo predisposto ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento Consob viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di TIM in Milano, Via Gaetano Negri 1, sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Come meglio illustrato nel successivo paragrafo 2.2, l'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi della Procedura OPC, in virtù della presenza tra i sottoscrittori dell'Accordo Quadro e tra i soci della NewCo di CDP Equity S.p.A., società interamente controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che si qualifica quale parte correlata della Società ai sensi della Procedura OPC.

L'Operazione rappresenta altresì un'operazione (con parti correlate) "di maggiore rilevanza" in quanto, nella valutazione svolta in occasione della deliberazione in merito all'esercizio da parte del RTI del diritto di prelazione, ha superato la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, per tale intendendosi, ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento Consob, il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

In conformità alle previsioni della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate della Società composto esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, non correlati e non coinvolti nell'Operazione - è stato coinvolto a partire dalla fase istruttoria antecedente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro e alla presentazione della Proposta, sebbene l'Operazione in quel momento non si qualificasse come di maggiore rilevanza. Il Comitato ha esaminato e monitorato l'evoluzione dell'Operazione nel corso di 7 riunioni, in occasione e in vista delle quali è stato destinatario di un flusso informativo completo e aggiornato e ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management responsabile dell'istruttoria dell'Operazione.

Da ultimo, il Comitato Parti Correlate, nella riunione del 6 luglio 2022, ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'esercizio del diritto di prelazione spettante al RTI in qualità di Proponente nell'ambito della Gara, oggetto in pari data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

A giudizio della Società, considerata anche la natura strategica dell'Operazione per tutte le Parti coinvolte, non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente legati ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il 27 settembre 2021 TIM, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A. hanno sottoscritto l'Accordo Quadro finalizzato, anzitutto, alla presentazione della Proposta volta alla creazione del Polo Strategico Nazionale, infrastruttura per la gestione in cloud di dati e applicazioni della Pubblica Amministrazione, che si inserisce nell'ambito del piano complessivo di accelerazione della trasformazione digitale a garanzia della sicurezza e del controllo nazionale dei dati.

La Proposta, che è stata presentata il 28 settembre 2021 al Ministro per l'Innovazione Tecnologica e la Transizione Digitale (come da comunicato stampa diffuso dalle Parti in pari data), ha dato avvio ad una approfondita istruttoria che ha portato il Dipartimento per la Trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri a dichiarare la fattibilità, con decreto n. 47/2021-PNRR del 27 dicembre 2021, della Proposta nella versione da ultimo trasmessa il 24 dicembre 2021 (a seguito di richieste, ai sensi dell'art. 183, comma 15, CCP formulate dal DTD) con conseguente nomina a soggetto "Promotore" ai sensi dell'art. 183, comma 15 del Codice dei Contratti Pubblici dei componenti del costituendo RTI.

La Proposta è stata posta a confronto concorrenziale, come previsto dal citato art. 183, comma 15, CCP, mediante l'indizione, in data 28 gennaio 2022, di un'apposita Gara da parte di Difesa Servizi S.p.A., quale Centrale di Committenza per conto del Dipartimento per la Trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Oltre al RTI Promotore alla Gara ha partecipato anche il RTI Fastweb al quale, il 22 giugno 2022, la Centrale di Committenza ha comunicato l'aggiudicazione della Gara con efficacia subordinata alla verifica dei requisiti prescritti dal disciplinare.

Il 7 luglio 2022, il RTI Promotore, di cui fa parte la Società, ha esercitato il diritto di prelazione allo stesso spettante ai sensi dall'art. 183, comma 15 del Codice dei Contratti Pubblici, ottenendo l'aggiudicazione della Gara (come da determina n. 15 della Centrale di Committenza dell'11 luglio 2022).

In esecuzione degli impegni assunti con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, il 4 agosto 2022 è stata costituita la Società di Progetto partecipata al 20% da CDP Equity S.p.A., al 25% da Leonardo S.p.A., al 10% da Sogei S.p.A. e al 45% da TIM che sarà dotata delle competenze industriali necessarie per l'erogazione dei servizi alle Pubbliche Amministrazioni (anche acquisendole presso i propri soci) ed effettuerà gli investimenti utili alla realizzazione dell'infrastruttura tecnologica.

Con comunicazione del 5 agosto 2022 – riscontrando la notifica ai sensi dell'articolo 2 del decreto legge n. 21 del 2012 (golden power) da parte dei componenti del RTI – la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rappresentato che l'operazione prospettata (i.e. RTI finalizzato all'aggiudicazione della gara per l'individuazione di un operatore economico cui affidare la realizzazione e gestione del Polo Strategico Nazionale e successiva costituzione di una società di progetto firmataria della relativa convenzione di concessione) non rientra

nell'ambito di applicabilità della normativa di cui al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21. Inoltre, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha richiesto a TIM di comunicare a quest'ultima le evoluzioni del piano di trasformazione di TIM illustrato al mercato il 7 luglio 2022, rispetto all'eventuale modifica dell'azionariato di NewCo.

A seguito di richiesta da parte del Dipartimento per la Trasformazione Digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri il 24 agosto 2022 la Società di Progetto ha sottoscritto con quest'ultimo la Convenzione.

Avverso l'aggiudicazione disposta a favore del RTI Promotore, hanno proposto ricorso giurisdizionale innanzi al TAR Lazio-Roma Fastweb S.p.A. ed Aruba S.p.A., chiedendo l'annullamento dei provvedimenti impugnati e la declaratoria di inefficacia del contratto ove medio tempore stipulato, nonché la condanna dell'Amministrazione al risarcimento del danno per equivalente.

Tale ricorso recava altresì domanda di sospensione cautelare dei provvedimenti impugnati, tuttavia rigettata con ordinanza TAR Lazio n. 4993 del 2 agosto 2022, con la quale è stata altresì fissata l'udienza pubblica per la trattazione del merito del ricorso per il 5 ottobre 2022. Successivamente a tale ordinanza, le ricorrenti hanno proposto motivi aggiunti al ricorso principale, chiedendo ulteriore sospensione dei provvedimenti impugnati, anche mediante emissione di decreto cautelare presidenziale inaudita alter parte. La richiesta di misure cautelari presidenziali è stata rigettata con decreto del Presidente del TAR Lazio n. 5149 del 3 agosto 2022, con il quale è stata fissata Camera di Consiglio per la trattazione collegiale della domanda cautelare per il 12 settembre 2022.

Avverso l'ordinanza collegiale del TAR Lazio del 2 agosto 2022, Fastweb S.p.A. ed Aruba S.p.A. hanno proposto appello cautelare innanzi al Consiglio di Stato che, con ordinanza n. 4039 del 26 agosto 2022, lo ha respinto.

La Società di Progetto sarà dotata, tramite i soci, di data center di nuova generazione (Tier IV), ad elevati livelli di sicurezza ed efficienza energetica e, in linea con le best practice globali, erogherà, inoltre, servizi di gestione dell'infrastruttura, con particolare focus sulle soluzioni cloud.

Nello specifico, in qualità di soci industriali: (i) TIM fornirà servizi di natura infrastrutturale e piattaforme cloud, (ii) Leonardo S.p.A. metterà a disposizione servizi di natura 'security', (iii) Sogei S.p.A. fornirà servizi di business culture enablement e formazione, favorendo la crescita e le competenze della Pubblica Amministrazione e (iv) CDP Equity S.p.A. interverrà in qualità di socio finanziario e investitore istituzionale.

Tutti insieme i soci industriali erogheranno servizi di migrazione end-to-end, nonché supporteranno le Pubbliche Amministrazioni con servizi professionali di evoluzione per garantire la massima efficienza ed efficacia nell'esercizio in ambienti cloud (re-platform e re-architect).

Ai fini della configurazione dell'iniziativa quale operazione con parti correlate ai sensi della Procedura OPC della Società, assumono rilievo le obbligazioni inerenti, da un lato, alla partecipazione di TIM in qualità di socio alla Società di Progetto (la "Componente

Societaria") e, dall'altro, ai rapporti di fornitura di servizi che TIM intratterrà con la NewCo (la "Componente Commerciale").

Quanto alla Componente Societaria, nell'Accordo Quadro, le Parti hanno regolato:

• la misura della partecipazione (nei termini sopra indicati) che ciascuna di esse avrebbe dovuto avere nella Società di Progetto, avente forma di società per azioni, che avrebbe assunto il ruolo di soggetto concessionario ai sensi della Convenzione e che curerà la realizzazione delle infrastrutture e la gestione di tutti i servizi del Polo Strategico Nazionale che le saranno affidati;
• gli impegni di erogazione di risorse finanziarie (cd. equity commitments) assunti da ciascuna delle Parti con riferimento ai fabbisogni di NewCo, definiti in coerenza con il piano economico e finanziario del progetto e – in ogni caso - in misura proporzionale alla rispettiva partecipazione al capitale sociale, da versare in occasione della costituzione della Società di Progetto ovvero, successivamente, in tranches coerenti e funzionali all'avanzamento dell'iniziativa, con le modalità che saranno concordate in buona fede dalle Parti. In particolare, TIM tenuto conto dell'entità della partecipazione che deterrà nella Società di Progetto (45%), si è assunta l'impegno di contribuire fino a 58,7 milioni di euro;
• la corporate governance di NewCo, definendo, in linea con le best practice, apposite pattuizioni parasociali disciplinanti, tra l'altro, la composizione e il funzionamento degli organi sociali, nonché il regime di circolazione delle partecipazioni che fa salvo il rispetto della disciplina di cui all'articolo 184 del Codice dei Contratti Pubblici e, in generale, della normativa applicabile in tema di contratti pubblici e continuità dei servizi resi, nonché della Convenzione.

Quanto alla Componente Commerciale, l'Accordo Quadro prevede che, ai fini della realizzazione di quanto previsto dalla Convenzione, le Parti erogheranno – direttamente o attraverso società partecipate e comunque nel rispetto della normativa applicabile e della Convenzione – servizi coerenti con i rispettivi ruoli e aree di operatività.

In particolare, TIM si è impegnata, in qualità di operatore industriale, a prestare alla NewCo servizi principalmente connessi all'area delle infrastrutture, quali la fornitura (i) di spazi attrezzati di Data Center, comprensivi di connettività (inclusi servizi di sicurezza per la protezione dagli attacchi DDoS) e di energia elettrica, (ii) di servizi di controllo produzione; servizi di help desk di primo e secondo livello e di services management, nonché a fornire unitamente a Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A. (come TIM, operatori industriali) servizi di rearchitect, re-platform, migrazione e professional services.

Si precisa che i servizi (al netto dell'energia elettrica) che TIM si è impegnata a prestare alla NewCo rappresenteranno il 58% del costo complessivo che la Società di Progetto sosterrà per l'acquisto di servizi da TIM, Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A.

In aggiunta ai servizi sopra descritti, TIM potrà fornire alla NewCo, in base a specifici accordi, anche i servizi dei Cloud Services Provider quali Google e Oracle.

L'Accordo Quadro stabilisce altresì le caratteristiche comuni che dovranno avere i contratti di fornitura di servizi che TIM, Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A. sottoscriveranno con la NewCo e che, tra l'altro, prevederanno termini e condizioni competitivi tenuto conto dei parametri del mercato di riferimento, anche relativamente alla congruità dei relativi corrispettivi e, comunque, termini non deteriori a quelli di mercato.

2.2 Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che detiene una partecipazione del 9,81% sul totale delle azioni ordinarie Telecom Italia S.p.A., e le società controllate dalla stessa Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. rientrano nel perimetro delle parti correlate di TIM.

In ragione della presenza tra i sottoscrittori dell'Accordo Quadro e tra i soci della NewCo di CDP Equity S.p.A., società interamente controllata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., l'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi della Procedura OPC. Tale qualificazione rileva sia per la Componente Societaria dell'Operazione, sia per la Componente Commerciale. Con specifico riguardo a quest'ultima componente, infatti, il rapporto partecipativo che intercorrerà tra CDP Equity S.p.A. e la NewCo è stato considerato – ai sensi della Procedura OPC - un interesse significativo di altra parte correlata che non consente di applicare la causa di esclusione prevista dalla Procedura OPC per le operazioni con società collegate (relazione societaria che intercorrerà tra TIM e NewCo).

Si segnala, inoltre, che il Consigliere Giovanni Gorno Tempini, in considerazione della sua qualità anche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e di CDP Equity S.p.A., ha dichiarato nella riunione del Consiglio di Amministrazione TIM del 6 luglio 2022 che ha deliberato sull'Operazione di avere un potenziale interesse nell'Operazione ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e di ritenersi, per quanto occorrer possa e cautelativamente, amministratore "coinvolto nell'Operazione", ai sensi dell'art. 7, lett. d-bis (richiamato dall'art. 8) del Regolamento Consob, di conseguenza astenendosi dalla votazione relativa all'Operazione medesima.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione per la Società

L'Operazione presenta profili di convenienza per la Società in quanto ritenuta conforme all'interesse sociale e pienamente coerente con l'evoluzione dell'offerta tecnologica e commerciale di TIM. In particolare, l'iniziativa ricopre un ruolo significativo nel piano strategico della Società e si pone l'obiettivo di consolidarne la leadership nel mercato italiano nell'ambito della fornitura dei servizi cloud verso soggetti pubblici.

L'iniziativa, avviata congiuntamente a CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A., consentirà di incentivare e accelerare l'innovazione tecnologica, così come la sicurezza delle infrastrutture della Pubblica Amministrazione, coinvolgendo operatori economici di primaria importanza nell'ambito dei servizi tecnologici e digitali, con l'obiettivo di mettere a fattor comune le migliori competenze e le più avanzate tecnologie nazionali e

internazionali, avvalendosi anche della collaborazione di Cloud Service Provider e di primari fornitori di tecnologia, che saranno gestiti secondo i principi di sovranità previsti dalla normativa applicabile.

Al fine di determinare la convenienza della Proposta a cui l'Operazione fa riferimento, il RTI ha definito un Piano Economico Finanziario ("PEF"), a rappresentazione dei dati economici previsionali relativi all'iniziativa, sviluppati nell'arco temporale di 13 anni e dal quale emerge che la redditività del progetto risulta pari a 5,1% (IRR al netto degli effetti fiscali e dell'inflazione). La redditività è risultata sostanzialmente confermata anche a seguito degli aggiornamenti del PEF conseguenti all'esercizio della prelazione, risultando quindi il tasso di rendimento del progetto coerente con iniziative analoghe della medesima natura.

In occasione dell'esame della Proposta antecedente alla sua presentazione - momento in cui l'Operazione non si qualificava come di maggiore rilevanza – il Comitato Parti Correlate ha incaricato Nolan, Norton Italia S.r.l. (società interamente controllata da KPMG Advisory S.p.A., di seguito il "Consulente") di valutarne la convenienza per TIM.

In particolare, l'attività è stata incentrata principalmente sull'analisi delle assunzioni e dei dati utilizzati dalla Società ai fini della definizione dei valori di riferimento relativi ai principali servizi che TIM offrirà alla NewCo e, secondariamente, sul profilo finanziario dell'Operazione con riguardo alla posizione dei soci di NewCo, tenuto conto dei rendimenti medi di mercato di operazioni di partenariato pubblico privato comparabili.

Più nello specifico, l'analisi condotta con riguardo ai ricavi dei servizi che saranno erogati da TIM alla NewCo ha confermato che la marginalità associata a questi ultimi rientra nei range osservabili sul mercato per servizi analoghi (i.e. convenzioni e accordi Consip, iniziative simili di soggetti pubblici e privati).

Anche il rendimento atteso per gli azionisti della NewCo è risultato coerente rispetto ai rendimenti associabili ad operazioni di partenariato pubblico privato, tenendo anche conto nell'analisi delle "Linee Guida n. 9" predisposte da ANAC in attuazione al Codice dei Contratti Pubblici.

La perdurante convenienza dell'Operazione è stata confermata anche in esito alle analisi svolte dalla Società in occasione dell'esercizio del diritto di prelazione da parte del RTI. Il complessivo allineamento della Proposta alle condizioni offerte dal RTI Fastweb ha mantenuto sostanzialmente invariate le condizioni di congruità e rendimento di cui alla Proposta iniziale.

Inoltre, si segnala che, sia in fase di valutazione della proposta iniziale, che in sede di analisi dell'esercizio del diritto di prelazione, è stata svolta un'analisi sul profilo di rischio dell'Operazione, il quale non ha mostrato variazioni significative nel tempo, ancorché in leggera crescita rispetto ai valori iniziali per le mutate condizioni di contesto, in particolare a seguito dell'incremento dei prezzi dell'energia.

2.4. Condizioni economiche dell'Operazione, modalità di determinazione e valutazioni circa la congruità

Le condizioni economiche della Componente Societaria dell'Operazione sono state negoziate in buona fede con tutte le Parti (una sola delle quali si qualifica come parte correlata) prendendo a riferimento i fabbisogni economico finanziari di NewCo definiti nel PEF del progetto.

Gli impegni di erogazione di risorse finanziarie a NewCo (cd. equity commitments) assunti da ciascuna delle Parti sono stati definiti in misura proporzionale con le partecipazioni che saranno detenute da ciascuna delle stesse nella Società di Progetto. L'importo che TIM sarà complessivamente tenuta ad erogare (al momento della costituzione e in tranche coerenti e funzionali all'avanzamento dell'iniziativa, con le modalità che saranno concordate in buona fede dalle Parti) è pari a massimi 58,7 milioni di euro.

Le condizioni economiche dei contratti di fornitura di servizi che saranno prestati da TIM a NewCo (che costituiscono la Componente Commerciale dell'Operazione), in linea con le previsioni dell'Accordo Quadro applicabili anche ai corrispondenti rapporti contrattuali che regoleranno le forniture che saranno rese da Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A., sono stati definiti in coerenza con i benchmark di mercato. L'Accordo Quadro stabilisce infatti che i contratti di servizio stipulati tra NewCo e i soci «dovranno prevedere termini e condizioni competitivi tenuto conto dei parametri del mercato di riferimento, anche con riferimento alla congruità dei relativi corrispettivi, e comunque termini non deteriori a quelli di mercato».

Per ulteriori considerazioni sulla coerenza delle condizioni economiche dell'Operazione a quelle di mercato e sulla loro congruità e convenienza si rinvia a quanto in proposito indicato al paragrafo 2.3.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Il controvalore dell'Operazione per TIM, calcolato nei 13 anni come somma

• della Componente Societaria, corrispondente all'ammontare degli impegni di erogazione di risorse finanziarie a NewCo assunti da TIM, detratti gli importi dei dividendi attesi e della quota di liquidazione della Società di Progetto di spettanza TIM, e
• della Componente Commerciale, corrispondente ai corrispettivi dovuti a TIM per la prestazione di servizi che saranno resi a NewCo

è pari a 1.171 milioni di euro.

Ai fini della verifica del superamento delle soglie di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, si è fatto riferimento agli indici previsti dall'Allegato 3 al Regolamento OPC e, in particolare, all'indice di rilevanza del controvalore, corrispondente al rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dello stato patrimoniale consolidato pubblicato nell'informativa finanziaria al 31 marzo 2022 del Gruppo TIM (valore maggiore della capitalizzazione di TIM rilevata alla chiusura del 31 marzo 2022, ultimo giorno di mercato aperto compreso nel suddetto documento contabile).

• − Controvalore dell'Operazione: 1.171 milioni di euro
• − Patrimonio netto tratto dello stato patrimoniale consolidato pubblicato nell'informativa finanziaria al 31 marzo 2022 del Gruppo TIM: 22.735 milioni di euro
• − Indice di rilevanza del controvalore: 5,15%

Il rendimento complessivo dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo è in linea con la redditività definita nel Piano Industriale del Gruppo TIM.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di TIM e/o di società da questa controllate

Non sono previste variazioni nei compensi degli amministratori di TIM in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Coinvolgimento quali parti correlate nell'Operazione di componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti di TIM, salvo quanto indicato nel presente Documento Informativo con riferimento alla posizione di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e di CDP Equity S.p.A. ricoperta dal Consigliere Giovanni Gorno Tempini.

2.8. Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione

In conformità alle previsioni della Procedura OPC, il Comitato Parti Correlate della Società -

composto esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, non correlati e non coinvolti nell'Operazione - è stato coinvolto a partire dalla fase istruttoria antecedente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro e alla presentazione della Proposta, sebbene l'Operazione in quel momento non si qualificasse come di maggiore rilevanza.

Il Comitato ha esaminato e monitorato l'evoluzione dell'Operazione nel corso di 7 riunioni in occasione e in vista delle quali è stato destinatario di un flusso informativo completo e aggiornato e ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management responsabile dell'istruttoria dell'Operazione.

In particolare, nelle riunioni del 13, 22 e 23 settembre 2021, il Comitato ha potuto esaminare tutti i termini economici e negoziali dell'Operazione, sulla base dello scenario precedente alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro e alla presentazione del progetto PSN al Ministro per l'Innovazione Tecnologica e la Transizione Digitale, esprimendo parere favorevole sull'interesse di TIM al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (anche in considerazione degli esiti delle analisi affidate dal Comitato al Consulente), valutando la medesima Operazione come di

minor rilevanza (sulla scorta dell'applicazione del criterio del controvalore parametrato al patrimonio netto tratto dello stato patrimoniale consolidato pubblicato nell'informativa finanziaria al 30 giugno 2021 del Gruppo TIM).

Successivamente,

• − in data 9 dicembre 2021, il Comitato si è riunito per esaminare l'Operazione alla luce delle modifiche da apportare alla Proposta presentata, sulla base delle richieste in tal senso avanzate dal Dipartimento per la trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ed in tale occasione ha espresso nuovamente parere favorevole, sull'assunto del permanere del valore strategico dell'iniziativa e - sull'evidenza dei dati riportati - della conferma dell' inquadramento dell'Operazione come di minore rilevanza;
• − in data 22 marzo 2022, il Comitato ha ricevuto informativa sull'avvenuta presentazione, da parte del RTI, dell'offerta nella Gara.

Da ultimo, il Comitato Parti Correlate nelle riunioni del 4 e 6 luglio 2022 ha esaminato (a) le nuove condizioni economiche dell'Operazione (derivanti dalla necessità - al fine dell'esercizio del diritto di prelazione spettante al RTI - di adeguare la propria offerta a quella presentata dal raggruppamento costituito da Aruba S.p.A. e Fastweb S.p.A.), anche poste a confronto con le precedenti condizioni sulle quali il Comitato si era espresso rispettivamente in data 23 settembre e 9 dicembre 2021 e (b) le possibili aree di intervento/soluzioni da adottare per adeguare l'offerta a quella del raggruppamento risultato vincitore. Al termine della disamina il Comitato, il 6 luglio 2022, ha rilevato che l'Operazione fosse qualificabile come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza e, verificata la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e dei requisiti della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione e, quindi, alla delibera, da parte del Consiglio di Amministrazione di TIM di esercitare il diritto di prelazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 6 luglio 2022, preso atto del parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate, ha approvato l'esercizio del diritto di prelazione spettante al RTI Promotore ai sensi dall'art. 183, comma 15, del Codice dei Contratti Pubblici, al fine di ottenere l'aggiudicazione della Gara. La deliberazione è stata assunta con il voto favorevole di tutti gli Amministratori presenti e l'astensione del Consigliere Gorno Tempini che, in considerazione della sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e di CDP Equity S.p.A., ha dichiarato di avere un potenziale interesse nell'Operazione ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e di ritenersi, per quanto occorrer possa e cautelativamente, amministratore "coinvolto nell'Operazione", ai sensi dell'art. 7, lett. d-bis (richiamato dall'art. 8) del Regolamento Consob.

2.9. Rilevanza dell'Operazione derivante dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni

La fattispecie descritta nel titolo del presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

* * * * *

Si allega, ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere favorevole espresso dal Comitato in data 6 luglio 2022.

Milano, 31 agosto 2022

TIM S.p.A.

ALLEGATO Parere del Comitato Parti Correlate

COMITATO PARTI CORRELATE

DI TIM S.P.A.

Oggetto: Operazione con parte correlata di maggiore rilevanza - Esercizio del diritto di prelazione in relazione al Progetto Polo Strategico Nazionale.

Il Comitato Parti Correlate (di seguito il "Comitato OPC") di TIM S.p.A. (di seguito "TIM" o la "Società") esprime il presente Parere motivato sull'operazione con parte correlata di seguito descritta, ai sensi dell'art. 7 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (di seguito la "Procedura OPC TIM") in attuazione del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (di seguito il "Regolamento Consob OPC").

In particolare, il Comitato OPC è chiamato a esprimere il proprio motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione (come definita in appresso), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In virtù di quanto previsto dall'art. 7 della Procedura OPC TIM, il presente Parere ha natura vincolante (fermo restando quanto previsto dall'art. 7.7 della medesima Procedura).

Il Comitato OPC deve fornire il proprio parere in relazione ad un'operazione che può essere sintetizzata nei seguenti termini.

1. - Il Progetto PSN

1.1 - Come noto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha avviato nel corso del 2021 un processo volto alla razionalizzazione dei data center della pubblica amministrazione esistenti, attraverso la dismissione di quelli energeticamente inefficienti, obsoleti o non sufficientemente sicuri e affidabili, per ottenere benefici grazie alle forti economie di scala.

In tale contesto, in data 27 settembre 2021 TIM, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A., Sogei S.p.A. hanno sottoscritto un accordo quadro al fine di disciplinare i rispettivi obblighi ed i principali termini e condizioni per partecipare alla realizzazione di una potenziale operazione (l'"Operazione PSN" o l'"Operazione") funzionale alla realizzazione di un progetto (il "Progetto"), avente ad oggetto la

costituzione, in forma di joint venture societaria e contrattuale, di un "player nazionale" attivo in ambito data center e, in particolare, nel settore dei servizi infrastrutturali e applicativi in cloud per la gestione di dati sensibili di soggetti privati e della pubblica amministrazione, che agisca da "Polo Strategico Nazionale" (il "PSN"). In particolare, sulla base del predetto accordo le parti hanno stabilito e convenuto (i) di presentare congiuntamente (in forma di associazione temporanea di imprese), in qualità di soggetto promotore, al Ministro per l'Innovazione Tecnologica e la Transizione Digitale una proposta di partenariato pubblico-privato per la creazione del Polo Strategico Nazionale; (ii) in caso di avvio di una gara pubblica indetta dalla pubblica amministrazione ed aggiudicazione della medesima al soggetto promotore, di costituire una NewCo con una quota del 20% detenuta da CDP Equity S.p.A., del 25% da Leonardo S.p.A., del 10% da Sogei S.p.A. e del 45% da TIM; (iii) sempre a seguito dell'aggiudicazione della gara, di prestare a favore di NewCo - direttamente ovvero attraverso società partecipate - alcuni servizi in considerazione dei rispettivi ruoli ed aree di operatività; in particolare, TIM, in qualità di operatore industriale, si è impegnata a fornire servizi di natura infrastrutturale e piattaforme cloud; (iv) infine, in caso di aggiudicazione della gara ad altro soggetto concorrente, di valutare se esercitare il diritto di prelazione spettante alle medesime parti in qualità di soggetto proponente.

1.2 - A seguito della sottoscrizione dell'accordo quadro, le parti hanno effettivamente presentato in data 28 settembre 2021 la propria proposta di partenariato pubblico-privato per la creazione del Polo Strategico Nazionale, successivamente modificata sulla base delle richieste in tal senso avanzate dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri (la "Proposta"). In data 27 dicembre 2021, la pubblica amministrazione competente ha esaminato le tre proposte ricevute, individuando nel progetto presentato da TIM, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A. quello che rispecchiava pienamente e in misura del tutto soddisfacente i requisiti richiesti.

In data 28 gennaio 2022 l'amministrazione competente ha indetto la gara attraverso la pubblicazione del relativo bando ed in data 22 giugno 2022 la stessa è stata aggiudicata all'offerta presentata dal raggruppamento costituito da Aruba S.p.A. e Fastweb S.p.A., che ha offerto, per la parte economica, uno sconto medio

sui listini posti a base di gara del 39,19%, mentre il raggruppamento costituito anche da TIM, per la parte economica, ha offerto una percentuale di sconto medio, sui listini posti a base di gara, del 23,36%.

A seguito della suddetta aggiudicazione, sulla base della disciplina vigente, si è posta quindi la necessità per TIM di valutare, in qualità di parte del raggruppamento promotore, se esercitare il diritto di prelazione nei quindici giorni successivi all'aggiudicazione della gara medesima (ovvero entro il 7 luglio 2022), impegnandosi conseguentemente ad adempiere alle obbligazioni contrattuali alle medesime condizioni offerte dall'attuale aggiudicatario.

2. - Descrizione dell'Operazione

Per quanto qui più interessa, si evidenzia come l'Operazione si strutturi sostanzialmente secondo due differenti linee direttrici: da un lato, le parti si sono impegnate a costituire NewCo e ad erogare alla stessa adeguate risorse finanziarie (la c.d. componente societaria), mentre, dall'altro, TIM, Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A., presteranno in favore della stessa NewCo, ciascuna nelle rispettive aree di competenza, taluni servizi funzionali alla realizzazione del Progetto (la c.d. componente commerciale).

Più in particolare, quanto alla componente societaria, le relative condizioni economiche sono state negoziate tra le parti del Progetto prendendo a riferimento i fabbisogni economico finanziari di NewCo; in tale contesto, gli impegni di erogazione di risorse finanziarie di ciascuna delle parti sono proporzionali alle partecipazioni che saranno detenute dalle medesime in NewCo e l'importo che TIM sarà complessivamente tenuta ad erogare (al momento della costituzione ovvero in successive tranche coerenti e funzionali all'avanzamento dell'iniziativa) risulta pari a massimi Euro 58,7 milioni.

Per quanto attiene, invece, alla componente commerciale, si sottolinea che le condizioni economiche per la fornitura dei servizi che saranno prestati da TIM a NewCo, analogamente a quanto previsto per le forniture rese da Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A., dovranno prevedere termini e condizioni competitivi tenuto conto dei parametri del mercato di riferimento, anche con riguardo alla congruità dei relativi corrispettivi, e comunque termini non deteriori rispetto a quelli di mercato.

3. - Qualificazione dell'Operazione

L'Operazione intercorre tra soggetti legati da un rapporto di correlazione rilevante ai sensi della Procedura OPC TIM e di quanto riportato al punto 1 dell'Appendice al Regolamento Consob OPC, poiché costituisce un'operazione (i) tra TIM e la società CDP Equity S.p.A., controllata interamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.: quest'ultima, infatti, in quanto entità collegata a TIM deve essere ritenuta parte correlata della medesima e, conseguentemente, anche le sue società controllate, tra cui CDP Equity S.p.A.; nonché (ii) tra TIM e NewCo, società sulla quale TIM eserciterà una influenza notevole e che, pertanto, in quanto entità collegata a TIM dovrà pur essa essere ritenuta parte correlata della medesima. Con particolare riferimento ai rapporti tra TIM e NewCo, è stato ritenuto che non potesse trovare applicazione la causa di esclusione di cui all'art. 9.1 della Procedura OPC TIM, in quanto il rapporto partecipativo che intercorrerà tra CDP Equity S.p.A. e NewCo è stato considerato un "interesse significativo di altra parte correlata" (per come definito dalla stessa Procedura OPC TIM).

L'Operazione è suscettibile di integrare un'"operazione" ai fini della Procedura OPC TIM nonché sulla base di quanto riportato al punto 1 dell'Appendice al Regolamento Consob OPC, nella misura in cui dà luogo a un "trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo".

L'Operazione integra un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC TIM e del Regolamento Consob OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore, applicabile all'Operazione, risulta superiore alla soglia del 5% (cfr. art. 2.1 Procedura OPC TIM e Allegato 3, art. 1.1, lett. a, al Regolamento Consob OPC).

In particolare, l'Operazione integra un'operazione di maggiore rilevanza in quanto:

i) la soglia della maggiore rilevanza è pari ad Euro 1.137 milioni trovando applicazione l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione, da determinarsi in misura pari al 5% del patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale consolidato pubblicato nell'informativa finanziaria al 31 marzo 2022 del Gruppo TIM;

ii) il relativo controvalore dell'Operazione, pari ad Euro 1.171 milioni, è stato calcolato su un orizzonte temporale di tredici anni (pari alla durata della convenzione tra NewCo e la pubblica amministrazione) sommando tra loro (i) la componente societaria, pari al differenziale fra (a) l'equity commitment e (b) la somma della remunerazione del capitale (dividendo) e dell'importo oggetto di restituzione in sede di liquidazione finale; e (ii) la componente commerciale, corrispondente ai corrispettivi per i servizi erogati da Tim e NewCo.

4. - Fase istruttoria

Si precisa, in via preliminare, che il Comitato OPC ha potuto esaminare la varie fasi dell'Operazione sin dal suo avvio.

In particolare, dopo una prima presentazione nella riunione del 13 settembre 2021, in data 22 settembre 2021 il Comitato ha potuto esaminare tutti i termini economici e negoziali dell'Operazione, sulla base dello scenario precedente alla sottoscrizione dell'accordo quadro e alla presentazione del progetto PSN al Ministro per l'Innovazione Tecnologica e la Transizione Digitale, anche sulla base del set documentale messo a disposizione dalla Società e delle analisi svolte, su richiesta del Comitato, da Nolan, Norton Italia S.r.l. (società interamente posseduta da KPMG Advisory S.p.A. e parte del suo network). Il giorno successivo, a seguito di un supplemento di verifica in merito ai criteri di determinazione del controvalore dell'Operazione1, il Comitato OPC esprimeva parere favorevole sull'interesse di TIM al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, valutando la medesima Operazione come di minor rilevanza.

Successivamente,

• in data 9 dicembre 2021, il Comitato OPC si è riunito per esaminare l'Operazione alla luce delle modifiche da apportare al Progetto presentato, sulla base delle richieste in tal senso avanzate dal Dipartimento per la trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri (v. supra,

¹ Si evidenzia che i criteri per la determinazione del controvalore dell'Operazione ai fini del presente Parere sono identici a quelli utilizzati in occasione della riunione del 23 settembre 2021 (v. supra, par. 3).

par. 1.2), ed in tale occasione ha espresso nuovamente parere favorevole, sull'assunto del permanere del valore strategico del Progetto e - sull'evidenza dei dati riportati - della conferma dell' inquadramento dell'Operazione come di minore rilevanza, ugualmente a quanto avvenuto in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 23 dicembre 2021;

• in data 22 marzo 2022, il Comitato ha ricevuto informativa sull'avvenuta presentazione, da parte dell'ATI costituita tra TIM, CDP Equity S.p.A., Leonardo S.p.A. e Sogei S.p.A., dell'offerta nella gara nel frattempo bandita dal Dipartimento per la trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri, in linea con il profilo di rischio dell'iniziativa rappresentato al Comitato e al Consiglio di Amministrazione della Società nel mese di dicembre 2021.

Infine, in vista del rilascio del presente Parere, è stato messo a disposizione del Comitato un set documentale con evidenziate, tra l'altro (i) le nuove condizioni economiche dell'Operazione (derivanti dalla necessità - al fine dell'esercizio del diritto di prelazione spettante al raggruppamento di cui TIM è parte - di adeguare la propria offerta a quella presentata dal raggruppamento costituito da Aruba S.p.A. e Fastweb S.p.A.), anche poste a confronto con le precedenti condizioni sulle quali il Comitato si era espresso rispettivamente in data 23 settembre 2021 e 9 dicembre 2021 e (ii) le possibili aree di intervento/soluzioni da adottare per adeguare l'offerta a quella del raggruppamento risultato vincitore.

In particolare, nell'esprimere il presente Parere il Comitato si è concentrato sull'analisi dei seguenti documenti: (i) presentazione dell'Operazione effettuata dalle strutture interne di TIM contenente, nello specifico (a) una descrizione del diritto di prelazione e dei relativi termini economici; (b) il business plan 2022- 2035 di NewCo rivisto alla luce dei nuovi termini economici dell'Operazione; (c) il riflesso dei nuovi termini economici dell'Operazione sui dati economico-finanziari del gruppo TIM; (d) i profili di rischio dell'Operazione; (ii) sintesi dell'attività di due diligence tecnica svolta da Accenture sulle aree di intervento/soluzioni da adottare per adeguare l'offerta a quella del raggruppamento risultato vincitore.

Fermo quanto precede, si evidenzia come il Comitato OPC, pur essendosi già espresso in passato in merito all'Operazione, abbia ritenuto necessario rendere di nuovo un parere per i seguenti ordini di motivazioni. L'eventuale esercizio del

diritto di prelazione, se, da un lato, non determina una modifica delle condizioni giuridiche dell'Operazione (né dei rapporti tra le parti dell'accordo sottoscritto in data 27 settembre 2021), dall'altro, comporta una variazione significativa delle condizioni economiche del Progetto e conseguentemente dei termini dell'Operazione nel suo complesso. Se questo è vero, in via di stretto corollario: (i) il Comitato è tenuto nuovamente a valutare il permanere dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione medesima, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) le determinazioni in merito alla qualifica dell'operazione come di minore o di maggiore rilevanza devono essere effettuate sulla base dei dati aggiornati.

Per i motivi sopra sintetizzati, il Comitato OPC ha provveduto ad una nuova valutazione della qualificazione dell'Operazione sulla base della situazione patrimoniale consolidata aggiornata di TIM al 31 marzo 2022 e del controvalore dell'Operazione medesima, giungendo alla considerazione che la stessa è di maggiore rilevanza (v. supra, par. 3).

5. - Analisi dell'Operazione

Sono di seguito indicate le valutazioni svolte dal Comitato OPC sulla sussistenza dell'interesse di TIM al compimento dell'Operazione, nonché sulla correttezza sostanziale delle condizioni e sulla convenienza dell'Operazione medesima.

5.1 - Interesse di TIM al compimento dell'Operazione

Il Comitato OPC rileva che TIM abbia interesse al compimento dell'Operazione in quanto la stessa risulta coerente con l'evoluzione dell'offerta tecnologica e commerciale della Società e riveste un ruolo significativo nel piano strategico di TIM, ponendosi l'obiettivo di consolidarne la sua leadership nel mercato italiano nell'ambito della fornitura dei servizi cloud verso soggetti pubblici. In particolare, l'iniziativa assunta, consentirà di incentivare e accelerare l'innovazione tecnologica, così come la sicurezza delle infrastrutture della Pubblica Amministrazione, coinvolgendo operatori economici di primaria importanza nell'ambito dei servizi tecnologici e digitali, con l'obiettivo di mettere a fattor comune le migliori competenze e le più avanzate tecnologie nazionali e internazionali, avvalendosi anche della collaborazione di Cloud Service Provider e di primari fornitori di tecnologia, che saranno gestiti secondo i principi di

sovranità previsti dalla normativa applicabile.

5.2 - Convenienza dell'Operazione e correttezza sostanziale delle relative condizioni

Ai fini delle valutazioni sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, il Comitato OPC si è avvalso della documentazione predisposta dalla Società e messa a disposizione del Comitato medesimo.

Nello specifico, in funzione della valutazione circa la convenienza dell'Operazione, il Comitato ha verificato come la redditività dell'Operazione risulti sostanzialmente confermata anche a seguito degli aggiornamenti del business plan 2022-2035 di NewCo effettuati in vista dell'esercizio della prelazione, avendo comparato il medesimo con quello realizzato al momento della presentazione della Proposta, ove erano riportati i dati economici previsionali relativi all'Operazione sviluppati in un arco temporale di 13 anni e dal quale emergeva che la redditività della stesse fosse pari a 5,1% (IRR al netto degli effetti fiscali e dell'inflazione), e, pertanto, coerente con iniziative analoghe della medesima natura.

Inoltre, le ulteriori analisi svolte dalla Società (v. supra, par. 4) dimostrano come il complessivo allineamento delle condizioni a quelle offerte dal raggruppamento costituito da Aruba S.p.A. e Fastweb S.p.A abbia mantenuto sostanzialmente invariate le condizioni di congruità e rendimento di cui alla Proposta, oggetto dell'analisi svolta da Nolan, Norton Italia S.r.l.2. L'opinion in oggetto ha ritenuto che: (i) con riguardo ai ricavi dei servizi erogati da TIM a NewCo, la marginalità associata a questi ultimi rientra nei range osservabili sul mercato per servizi analoghi (ossia, convenzioni e accordi Consip, iniziative simili di soggetti pubblici e privati); e (ii) con riferimento al rendimento atteso per gli azionisti di NewCo, lo stesso risulta coerente rispetto a rendimenti associabili ad operazioni di partenariato pubblico privato, tenendo anche conto nell'analisi delle "Linee Guida n. 9" predisposte da ANAC in attuazione al Codice dei Contratti Pubblici.

² Tali analisi hanno riguardato principalmente le assunzioni e i dati utilizzati dalla Società ai fini della definizione dei valori di riferimento relativi ai principali servizi che TIM offrirà alla NewCo, e il profilo finanziario dell'Operazione con riguardo alla posizione dei soci di quest'ultima, tenuto conto dei rendimenti medi di mercato di operazioni di partenariato pubblico privato comparabili.

6. - Conclusioni

In base a tutte le considerazioni e motivazioni sopra esposte, il Comitato OPC:

• i) avendo rilevato che l'Operazione è qualificabile come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza;
• ii) avendo verificato che sussiste l'interesse di TIM al compimento dell'Operazione;
• iii) avendo altresì verificato che sussistono i requisiti della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione;

rilascia all'unanimità il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione e, quindi, alla delibera, da parte del Consiglio di Amministrazione di TIM di esercitare il diritto di prelazione.

6 luglio 2022

Per il Comitato Parti Correlate, il Presidente

Prof. Paolo Boccardelli

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