Telecom Italia Rsp

AGM Information • Dec 29, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DEL 28 GENNAIO 2026

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARTE STRAORDINARIA - Punto 2 all'ordine del giorno

Parte straordinaria

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1 bis, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti, sulla proposta di deliberazione relativa al punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti.

2. Riduzione volontaria del capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto. Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa ha lo scopo di illustrare la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (la "Società" o "TIM") intende sottoporre alla Vostra approvazione, avente a oggetto la riduzione del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, il cui importo riveniente verrà destinato (a) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e (b), per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto, con la conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale (la "Riduzione di Capitale").

La presente relazione illustrativa è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 nonché dell'art. 72, comma 1 bis, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del medesimo Regolamento Consob, al fine di illustrare le motivazioni alla base della prospettata riduzione del capitale sociale.

1. Descrizione della Riduzione di Capitale, motivazioni alla base della proposta e inscindibilità della Riduzione di Capitale rispetto alla operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sottoposta all'approvazione dell'Assemblea

La Riduzione di Capitale proposta consiste ne:

• i) la riduzione del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00 (in altri termini, all'esito della riduzione il capitale sociale risulterà pari a Euro 6.000.000.000,00);
• ii) l'imputazione a riserva legale di una parte dell'importo riveniente dalla riduzione del capitale sociale, fino a concorrenza del quinto del capitale sociale;
• iii) la costituzione di una riserva disponibile, cui verrà imputata la restante parte dell'importo riveniente dalla riduzione di capitale.

La Riduzione di Capitale lascerà invariato il numero complessivo delle azioni emesse, ferma la riduzione del valore nominale implicito per effetto della riduzione. In merito alle motivazioni alla base della proposta, si rileva innanzitutto che la Riduzione di Capitale si inserisce nel contesto di una più ampia operazione che prevede anche la conversione facoltativa e obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno (rispettivamente, la "Conversione Facoltativa" e la "Conversione Obbligatoria" e, congiuntamente, la "Conversione"). In questa prospettiva, la parte di Riduzione del Capitale che verrà imputata a riserva disponibile è anche destinata a copertura del fabbisogno patrimoniale che si origina dalla Conversione, ai fini de: (i) il pagamento del conguaglio riconosciuto ai possessori delle azioni di risparmio di TIM secondo i termini della Conversione; e/o (ii) l'eventuale acquisto delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso, spettante in conseguenza della Conversione Obbligatoria, nell'ambito della relativa procedura di liquidazione (per maggiori informazioni in merito alla proposta di Conversione, ivi inclusi i relativi termini e condizioni e il diritto di recesso spettante agli azionisti di risparmio, si rinvia alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti e a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni - AGM e Assemblee").

In ragione del collegamento funzionale tra le citate operazioni, la Riduzione di Capitale e la Conversione sono operazioni tra loro inscindibili. Pertanto, la Riduzione di Capitale è subordinata a: (i) l'approvazione della proposta di Conversione da parte dell'Assemblea dei soci di TIM; (ii) l'approvazione della proposta di Conversione Obbligatoria, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF, da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione; e (iii) la circostanza che si avveri la condizione apposta alla deliberazione di Conversione, secondo cui l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso spettante in conseguenza della Conversione Obbligatoria - e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ. - non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00. Le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono devono intendersi poste nell'interesse esclusivo della Società e, pertanto, rinunciabili in tutto o in parte dalla Società a propria discrezione.

Si precisa altresì che – sempre in considerazione del collegamento funzionale tra le due operazioni e come descritto nella relazione illustrativa avente a oggetto la proposta di Conversione, cui si rimanda per maggiori informazioni – la deliberazione di Conversione è a propria volta condizionata a: (a) la circostanza che la deliberazione di Riduzione di Capitale sia approvata dall'Assemblea degli Azionisti e non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di sei mesi - prorogabile dalla Società di massimi ulteriori tre mesi - dall'iscrizione della deliberazione di Riduzione di Capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata); nonché (b) l'avveramento delle condizioni indicate ai punti (ii) e (iii) che precedono.

La Riduzione di Capitale è volta a realizzare una più bilanciata composizione delle poste di patrimonio netto, che allo stato non presenta riserve disponibili e distribuibili.

Si rileva infatti che: (i) il patrimonio netto della Società, come risultante dal bilancio separato di TIM per l'esercizio 2024 e già tenuto conto della copertura della perdita registrata per il medesimo esercizio, è composto per circa il 96% dal capitale sociale e per il residuo dalla riserva legale; (ii) il capitale sociale di TIM – rimasto sostanzialmente invariato dal 2005 in seguito alla sua privatizzazione e alle successive operazioni societarie che hanno interessato la Società – risulta, rispetto al benchmark di mercato relativo agli emittenti quotati a livello nazionale di pari dimensioni, il più elevato sia in termini assoluti sia con riferimento ai principali KPI (Key performance indicators); (iii) nel corso del 2024, a seguito del perfezionamento dell'operazione di cessione di FiberCop, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo si è significativamente ridotto, così come i principali indicatori patrimoniali del Gruppo: il capitale investito netto consolidato ha rilevato una riduzione di oltre il 40% e il valore dell'avviamento "Domestic" si è ridotto di circa il 50%. La prospettata riduzione del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00 – che, come detto, avverrà mediante imputazione a riserve (legale e disponibile) – consente di riallineare la struttura del patrimonio netto di TIM e il suo capitale sociale al nuovo assetto patrimoniale della Società e di allinearne i principali ratio allo standard di mercato.

In questo senso, la ricostituzione della riserva disponibile consente, in una prospettiva di maggiore flessibilità, l'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili e non impiegate nella gestione operativa. In particolare, a seguito della Riduzione di Capitale, tali risorse potranno essere impiegate anche per deliberare eventuali distribuzioni di dividendi o operazioni di buy back.

Si precisa infine che la Riduzione di Capitale non pregiudica i diritti degli azionisti di risparmio, considerato che la stessa non incide sulle regole relative ai privilegi riconosciuti alle azioni di risparmio dallo Statuto sociale. Come anticipato, l'efficacia della Riduzione di Capitale è subordinata all'approvazione e all'efficacia della proposta di Conversione, nei termini di cui al successivo paragrafo 2.

2. Efficacia della Riduzione di Capitale

Si rammenta che la delibera di riduzione di capitale potrà essere eseguita, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., soltanto una volta che sia decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione della delibera in questione presso il Registro delle Imprese, purché entro tale termine nessun creditore della Società anteriore all'iscrizione abbia proposto opposizione.

Nonostante l'opposizione, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., il Tribunale potrà disporre che l'operazione abbia comunque luogo, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la Società abbia prestato idonea garanzia. Per il caso in cui sia proposta opposizione, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di stabilire che la Riduzione di Capitale possa essere eseguita a condizione che tale autorizzazione intervenga entro il termine di sei mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori tre mesi) dall'iscrizione della relativa deliberazione presso il registro delle imprese.

Come illustrato al Paragrafo 1 che precede, inoltre, la Riduzione di Capitale è altresì subordinata a: (i) l'approvazione della proposta di Conversione da parte dell'Assemblea dei soci di TIM; (ii) l'approvazione della Conversione Obbligatoria, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF, da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione; e (iii) l'avveramento della condizione apposta alla deliberazione di Conversione secondo cui l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso spettante in conseguenza della Conversione Obbligatoria, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00. Le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) che precedono devono intendersi poste nell'interesse esclusivo della Società e, pertanto, rinunciabili in tutto o in parte dalla Società a propria discrezione.

3. Modifiche statutarie

Qualora la proposta di Riduzione del Capitale venga approvata, sarà necessario procedere alla modifica dell'art. 5.1 dello Statuto sociale nei termini di seguito indicati, che si precisa non tengono conto delle modifiche statutarie derivanti dall'approvazione della Conversione.

Art. 5.1	Art. 5.1
Testo vigente	Testo proposto
Il capitale sociale sottoscritto e versato	Il capitale sociale sottoscritto e versato
è pari a euro 11.677.002.855,10,	è pari a euro 11.677.002.855,10
suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni	6.000.000.000,00, suddiviso in n.
ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di	15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n.
risparmio, tutte prive di valore	6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte
nominale.	prive di valore nominale.

4. Esclusione del diritto di recesso

L'approvazione della proposta di riduzione del capitale sociale non attribuisce il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'art. 2437 cod. civ. o da altre disposizioni di legge.

5. Informazioni ulteriori sulla Riduzione di Capitale

Come rilevato nei precedenti paragrafi, la Riduzione di Capitale soggiace alla condizione di efficacia posta dall'art. 2445, comma 3, cod. civ.

Le ulteriori informazioni relative alla Riduzione di Capitale saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni - AGM e Assemblee").

6. Proposta di delibera

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

(i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione.

• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta,
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,
• (iv) per quanto occorrer possa, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2376 Cod. Civ.,

delibera

• 1. di ridurre il capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente:
• (i) a riserva legale, fino a concorrenza del quinto del capitale sociale,
• (ii) per il residuo importo a costituzione di una riserva disponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Disponibile",
• fermo restando il numero delle azioni in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale.
• 2. di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale, secondo la formulazione di seguito indicata "Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale", ferme le modifiche discendenti dalla delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci;
• 3. di dare atto che, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., le deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 potranno essere eseguite soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, o, in caso di opposizione, laddove intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di sei mesi - prorogabile dalla Società di massimi ulteriori tre mesi - dall'iscrizione della presente deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese, con la precisazione che decorso inutilmente tale termine la presente condizione si considererà non avverata;
• 4. di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 è subordinata a: (i) l'approvazione della delibera di conversione delle azioni di

risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci; (ii) l'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci anche da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF; e (iii) la circostanza che si avveri la condizione apposta alla conversione di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci, secondo cui l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso spettante in conseguenza della conversione obbligatoria, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendosi le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabili in tutto o in parte dalla stessa;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché di procedere alle soppressioni, sostituzioni e integrazioni dell'articolo dello statuto sopra indicato, depositando e pubblicando, ai sensi di legge, il testo statutario aggiornato con le variazioni apportate a seguito delle precedenti deliberazioni.".

* * *

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Piergiorgio Peluso, dichiara ai sensi del comma 2 dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione illustrativa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 29 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione di TIM Alberta Figari (Presidente del Consiglio di Amministrazione)