ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DEL 28 GENNAIO 2026

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARTE STRAORDINARIA - Punto 3 all'ordine del giorno

Parte straordinaria

Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento

La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l'offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i "Paesi Esclusi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.

These materials do not constitute and may not be interpreted as an offer or an invitation to subscribe for or purchase securities. The securities referred to herein have not been and will not be registered in the United States pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor in Australia, Canada, Japan, or in any other country where the offering or solicitation is subject to authorization by local authorities or is otherwise prohibited by law (the "Excluded Countries"). The securities mentioned herein may not be offered or sold in the United States or to "U.S. Persons" (as defined under the Securities Act), unless they are registered under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act is available. Copies of these materials, or any portion thereof, are not and may not be sent, transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, to the Excluded Countries.

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TELECOM ITALIA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 GENNAIO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE:

"Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") – redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al Regolamento Emittenti – è diretta a illustrare l'argomento posto al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. ("TIM" o la "Società") convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione.

1. Motivazioni dell'operazione proposta

1.A Descrizione dell'operazione

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a esprimersi su una operazione di conversione delle azioni di risparmio emesse della Società (le "Azioni di Risparmio" e, i relativi possessori, gli "Azionisti di Risparmio") in azioni ordinarie TIM (le "Azioni Ordinarie"), che si articola ne:

(a) l'attribuzione agli Azionisti di Risparmio della facoltà di convertire, in tutto o in parte, le proprie Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie secondo i seguenti termini di conversione: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio che esercitino tale facoltà di conversione (il "Conguaglio Conversione Facoltativa" e, l'operazione di conversione facoltativa sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, la "Conversione Facoltativa"); e
(b) la conversione obbligatoria in Azioni Ordinarie delle Azioni di Risparmio che non siano state oggetto di Conversione Facoltativa, secondo i seguenti termini di conversione: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio (il "Conguaglio Conversione Obbligatoria" e, congiuntamente al Conguaglio Conversione Facoltativa, il "Conguaglio") (la

"Conversione Obbligatoria", e congiuntamente alla Conversione Facoltativa, la "Conversione").

La Conversione si inscrive nel contesto di una più ampia operazione societaria, che si compone altresì della riduzione del capitale sociale di TIM, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2445 cod. civ., a complessivi Euro 6.000.000.000,00, senza variazione del numero di azioni TIM in circolazione e con conseguente riduzione del loro valore nominale implicito (avuto riguardo al fatto che le azioni TIM sono prive di indicazione espressa del valore nominale) (la "Riduzione di Capitale"). La Riduzione di Capitale è sottoposta all'approvazione della medesima Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla Conversione, al punto 2 dell'ordine del giorno di parte straordinaria. Per maggiori informazioni in merito alla proposta di Riduzione di Capitale si rinvia alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125 ter del TUF e 72, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – AGM e Assemblee").

Come descritto nella relazione illustrativa avente a oggetto la proposta di Riduzione di Capitale, le quote del patrimonio netto della Società che saranno liberate dal vincolo del capitale nominale in conseguenza della Riduzione di Capitale saranno destinate:

(a) fino a concorrenza del quinto del capitale sociale, a riserva legale; e
(b) per l'importo residuo, a costituzione di una riserva disponibile di patrimonio netto.

Tale riserva disponibile potrà essere impiegata dalla Società a copertura del fabbisogno patrimoniale eventualmente conseguente alla Conversione, ai fini de: (i) il pagamento del Conguaglio riconosciuto agli Azionisti di Risparmio nel contesto della Conversione; e/o (ii) l'acquisto delle Azioni di Risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso nell'ambito della relativa procedura di liquidazione (per maggiori informazioni in merito al diritto di recesso spettante agli Azionisti di Risparmio in conseguenza della Conversione, si rinvia al successivo Paragrafo 18).

Come meglio illustrato al Paragrafo 10 che segue, l'efficacia della deliberazione di Conversione è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive:

(a) l'approvazione della Conversione Obbligatoria, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF, da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
(b) la circostanza che l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00 (la "Condizione Stop-Loss").

La Condizione Stop-Loss deve intendersi posta nell'interesse esclusivo della Società e, pertanto, rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa unilateralmente e a propria discrezione; e

(c) anche in considerazione del collegamento funzionale tra la Riduzione di Capitale e la Conversione, la circostanza che la deliberazione di Riduzione di Capitale sia approvata dall'Assemblea degli Azionisti e non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di Riduzione di Capitale presso il registro delle imprese (termine di 6 mesi, come eventualmente prorogato, decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata) (la "Condizione Riduzione di Capitale").

Si precisa altresì che – sempre in considerazione del collegamento funzionale tra le due operazioni e come descritto nella relazione illustrativa avente a oggetto la proposta di Riduzione di Capitale, cui si rimanda per maggiori informazioni – la deliberazione di Riduzione di Capitale è a propria volta condizionata (salvo rinuncia da parte della Società): (i) all'approvazione della proposta di Conversione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società, nonché (ii) all'avveramento delle condizioni di cui ai punti (a) e (b) che precedono.

È previsto che: (i) l'efficacia della Conversione intervenga prima della data di pagamento dell'eventuale dividendo che, ricorrendone i presupposti, potrebbe essere distribuito a valere sui risultati dell'esercizio 2025; (ii) in dipendenza della Conversione, le Azioni di Risparmio non beneficeranno per l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro ai sensi di statuto.

1.B Motivazioni della Conversione

La Conversione si giustifica anzitutto nella prospettiva di razionalizzare la struttura del capitale sociale di TIM, realizzando quindi esigenze di semplificazione dell'assetto proprietario e, più in generale, della governance della Società e di riduzione dei costi di gestione connessi all'articolazione del capitale sociale in più categorie di azioni ammesse a quotazione.

Invero, avuto anche riguardo al progressivo venir meno dell'interesse del mercato per le azioni di risparmio, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la loro conservazione allo stato non risponda a un apprezzabile interesse sociale di TIM. La semplificazione e razionalizzazione della struttura del capitale sociale rappresenta una tendenza oramai consolidata verso cui il mercato converge. Alla data della presente Relazione Illustrativa, solo n. 5 società italiane emittenti azioni quotate in mercati regolamentati – tra cui appunto TIM – mantengono una struttura del capitale articolata in azioni ordinarie e di risparmio.

Per altro verso, la Conversione consentirebbe di ampliare il flottante complessivo delle Azioni Ordinarie, contribuendo a creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo TIM e, quindi, anche per un maggiore interesse del mercato e degli investitori istituzionali sul titolo.

In questa prospettiva, la Conversione consentirebbe (nel rispetto dei diritti e delle prerogative dei possessori delle Azioni di Risparmio, cui è altresì riconosciuta la possibilità di optare per la Conversione Facoltativa secondo i termini di conversione descritti in precedenza):

(a) agli Azionisti di Risparmio:

(i) di convertire le proprie Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie secondo termini di Conversione che esprimono i seguenti premi impliciti rispetto a: (x) i prezzi di chiusura al 19 dicembre 2025 (i.e., il giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato della Conversione) (la "Data di Riferimento"); e (y) la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa) (per maggiori informazioni sui termini di Conversione e sui relativi criteri di determinazione, si rinvia al successivo Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata.):

	Conversione Facoltativa (1 )	Conversione Obbligatoria (2 )
Rapporto di Conversione	1:1	1:1
Conguaglio per Azione	€ 0,1200	€ 0,0400
Prezzo alla Data di Riferimento	€ 0,5744	€ 0,5744
Premio implicito su prezzo alla Data di Riferimento	8,3%	(5,6%)
Prezzo medio a 1 mese (*)	€ 0,5622	€ 0,5622
Premio implicito su prezzo medio a 1 mese	10,6%	(3,6%)
Prezzo medio a 3 mesi (**)	€ 0,5481	€ 0,5481
Premio implicito su prezzo medio a 3 mesi	13,5%	(1,1%)
Prezzo medio a 6 mesi (***)	€ 0,5117	€ 0,5117
Premio implicito su prezzo medio a 6 mesi	21,6%	5,9%

⁽)19/12/2025 – 20/11/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

(ii) a esito della Conversione (sia essa facoltativa od obbligatoria) di:

− essere titolari di Azioni Ordinarie che attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società e ne incorporano il relativo valore;
− ricevere un titolo che presenta un maggior grado di liquidità in termini di

⁽)19/12/2025 – 20/09/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

⁽)19/12/2025 – 20/06/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

⁽ ) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: "a" indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell'Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; "b" indica il rapporto di Conversione della Conversione Facoltativa; "c" indica il Conguaglio Conversione Facoltativa; e "d" indica prezzo preso a riferimento dell'Azione di Risparmio.

⁽ ) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: "a" indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell'Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; "b" indica il rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria; "c" indica il Conguaglio Conversione Obbligatoria; e "d" indica prezzo preso a riferimento dell'Azione di Risparmio.

volumi di negoziazione e che rientra nel perimetro della disciplina delle o.p.a. obbligatorie (che hanno ad oggetto solamente i titoli che attribuiscono il diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori ai sensi dell'art. 105, comma 2, del TUF);

− compartecipare alla futura remunerazione degli Azionisti Ordinari in linea con le politiche di remunerazione degli Azionisti che potranno essere adottate dalla Società;
(b) agli attuali titolari di Azioni Ordinarie, di beneficiare del venir meno dei privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio;
(c) a tutti gli Azionisti di TIM, di beneficiare della maggior liquidità del titolo conseguente all'ampliamento del flottante delle Azioni Ordinarie a esito della Conversione; e
(d) alla Società, di razionalizzare e semplificare l'articolazione del proprio assetto azionario, beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione connessi alla presenza di più categorie di azioni ammesse a quotazione.

2. Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.329.466.496 Azioni Ordinarie e n. 6.027.791.699 Azioni di Risparmio, tutte prive di indicazione espressa del valore nominale.

I diritti e i privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio sono attribuiti ai sensi di legge e dello statuto sociale.

Di seguito si riporta una descrizione dei principali diritti e privilegi patrimoniali delle Azioni di Risparmio.

2.A Privilegi patrimoniali delle Azioni di Risparmio

Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale di TIM, le Azioni di Risparmio incorporano i privilegi patrimoniali che seguono:

(a) gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle Azioni di Risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 0,55 per Azione;
(b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni di Risparmio del dividendo privilegiato di cui al punto (a) che precede, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le Azioni in modo che alle Azioni di Risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle Azioni Ordinarie, in misura pari al due per cento di Euro 0,55 per Azione;
(c) quando in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata al punto (a) che precede, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
(d) in caso di distribuzione di riserve le Azioni di Risparmio hanno gli stessi diritti delle altre Azioni. È facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai punti che precedono, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al punto (a) e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma punto (b). Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di "trascinamento" nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al punto (c) che precede;
(e) la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle Azioni di Risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre Azioni; e
(f) allo scioglimento della Società le Azioni di Risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 0,55 per Azione

2.B Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli articoli 145 e 146 del TUF:

(a) le Azioni di Risparmio sono prive del diritto di voto nell'Assemblea generale degli Azionisti della Società e conferiscono il diritto di voto esclusivamente nell'Assemblea Speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio;
(b) le deliberazioni dell'Assemblea generale degli Azionisti della Società che pregiudicano i diritti di categoria devono essere approvate anche dall'Assemblea Speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio.

Inoltre, ai sensi degli articoli 6 e 14 dello statuto sociale di TIM:

(a) in caso di esclusione dalle negoziazioni delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di Risparmio, l'Azionista di Risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in Azioni Ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni;
(b) gli oneri relativi all'organizzazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alla remunerazione del rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio sono a carico della Società; e
(c) nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle Azioni di Risparmio.

3. Criticità specifiche dell'operazione proposta

L'operazione di Conversione può presentare le seguenti criticità:

(a) a esito della Conversione e a fronte del pagamento del Conguaglio previsto per ciascuna tra la Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria, secondo i termini di Conversione illustrati al Paragrafo 1.A che precede, gli Azionisti di Risparmio perderanno i privilegi patrimoniali (ivi inclusi quelli conseguenti al meccanismo di "trascinamento" nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui all'articolo 6.4 dello statuto sociale) e gli ulteriori diritti attribuiti alle Azioni di Risparmio ai sensi di legge e dello statuto sociale. Inoltre: (i) per effetto della delibera di Conversione (e in pendenza della Conversione medesima), le Azioni di Risparmio non beneficeranno per l'esercizio 2025 (e quindi già a valere sui risultati di tale esercizio) dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro ai sensi di statuto, dei quali si è tenuto conto nella determinazione del Conguaglio (come illustrato nel successivo Paragrafo 8); (ii) in ogni caso, l'efficacia della Conversione interverrà prima della data di pagamento dell'eventuale dividendo che, ricorrendone i presupposti, potrebbe essere distribuito a valere sui risultati dell'esercizio 2025. Di conseguenza, qualora l'Assemblea generale degli Azionisti della Società e l'Assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio dovessero approvare la proposta di Conversione, gli Azionisti di Risparmio non beneficeranno di alcun privilegio rispetto agli Azionisti Ordinari nella distribuzione di eventuali utili che dovessero risultare dal bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

Per altro verso, a fronte della Conversione, gli Azionisti di Risparmio (oltre al pagamento del Conguaglio) riceveranno in concambio Azioni Ordinarie e, pertanto, potranno beneficiarie dei diritti amministrativi e patrimoniali che la legge e lo statuto sociale conferiscono a tale categoria, tra cui il diritto di voto nell'Assemblea generale degli Azionisti della Società;

(b) a esito della Conversione, i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di Azioni Ordinarie emesse a esito della Conversione, secondo quanto illustrato ai successivi Paragrafi 15 e 16.
Per altro verso, per effetto della Conversione verranno meno i privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio ai sensi di statuto e, pertanto, gli Azionisti Ordinari parteciperanno alla distribuzione dell'utile allo stesso modo e pari passu rispetto agli Azionisti di Risparmio pre-Conversione;
(c) la valutazione della Conversione da parte degli Azionisti risente di molteplici fattori, tra cui: (i) la possibilità per gli Azionisti di Risparmio di scegliere tra plurime alternative (ovverosia, aderire, per tutte o parte delle proprie Azioni di Risparmio, alla Conversione Facoltativa; non aderire alla Conversione Facoltativa e partecipare alla Conversione Obbligatoria; esercitare il diritto di recesso per tutte o parte delle proprie Azioni di Risparmio ovvero vendere le proprie Azioni di Risparmio sul mercato prima dell'efficacia della Conversione); e (ii) l'incertezza circa il possibile andamento futuro del corso delle Azioni di Risparmio e delle Azioni Ordinarie; e
(d) i premi impliciti di Conversione, come illustrati al successivo Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., sono calcolati avuto riguardo alla Data di Riferimento. Pertanto, la misura dei suddetti premi potrebbe variare, anche in misura significativa e fino al loro annullamento, in funzione dell'andamento dei titoli successivamente alla Data di Riferimento.
4. Quantitativo di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF e dalla Società

Alla data della presente Relazione Illustrativa e sulla base delle informazioni a disposizione della Società:

(a) nessun soggetto esercita il controllo su TIM ai sensi dell'articolo 93 del TUF ( 3 ); e
(b) TIM: (i) non detiene, direttamente o indirettamente, Azioni di Risparmio proprie; e (ii) detiene, direttamente e indirettamente, n. 89.040.415 Azioni Ordinarie proprie, rappresentanti lo 0,42% del capitale sociale e lo 0,58% del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di Azioni di Risparmio

Come illustrato al Paragrafo 4 che precede, alla data della presente Relazione Illustrativa e sulla base delle informazioni a disposizione della Società, nessun soggetto esercita il controllo su TIM ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dai possessori di Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione Illustrativa, per quanto a conoscenza della Società non sono stati assunti impegni ad aderire alla Conversione Facoltativa da parte degli Azionisti di Risparmio.

Eventuali impegni a convertire le Azioni di Risparmio non potranno in ogni caso trovare applicazione alla Conversione Obbligatoria, nella misura in cui per effetto della stessa saranno convertite in Azioni Ordinarie tutte le Azioni di Risparmio per le quali non sia stata esercitata la Conversione Facoltativa.

7. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e alle Azioni di Risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi per Azione distribuiti da TIM in favore delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio negli anni 2025-2021.

	2025	2024	2023	2022	2021 ( 4 )
Azioni Ordinarie					Euro 0,0100
Azioni di Risparmio					Euro 0,0275

⁽ 3 ) In proposito, si precisa che, nella propria c.d. "dichiarazione delle intenzioni" del 26 maggio 2025 resa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120, comma 4-bis, del TUF, l'azionista Poste Italiane S.p.A., titolare di n. 3.803.169.975 Azioni Ordinarie, rappresentative del 24,81% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie, ha ritenuto "[…] che, nelle attuali circostanze, la partecipazione acquisita sia classificabile di collegamento ai fini del bilancio del dichiarante, corrispondente, quindi, all'esercizio di un'influenza notevole". A fini di completezza, si ricorda altresì che, con comunicazione resa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120 del TUF, l'azionista Poste Italiane S.p.A. ha reso noto di essere venuto a detenere, in data 15 dicembre 2025, una partecipazione rappresentante il 27,315% del capitale ordinario di TIM, dichiarando di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni TIM di cui all'articolo 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti, impegnandosi a cedere a parti non correlate, entro il termine di 12 mesi dalla data dell'acquisto, le Azioni eccedenti la soglia del 25% e a non esercitare i correlati diritti di voto in tale periodo.

⁽ 4 ) Distribuito nel 2021 sulla base del risultato dell'esercizio 2020.

8. Rapporto di conversione, conguaglio e relativi criteri di determinazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti:

(a) per la Conversione Facoltativa: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) il Conguaglio Conversione Facoltativa, pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio; e
(b) per la Conversione Obbligatoria: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) il Conguaglio Conversione Obbligatoria, pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia e Intermonte SIM S.p.A. hanno agito in qualità di advisors finanziari della Società in relazione alla Conversione.

L'importo complessivo che la Società corrisponderà agli Azionisti di Risparmio a titolo di Conguaglio sarà pari a Euro 723.335.003,88 in caso di adesione integrale alla Conversione Facoltativa e a Euro 241.111.667,96 nel caso in cui tutte le Azioni di Risparmio siano convertite in Ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria.

I termini della complessiva proposta di Conversione (e cioè il rapporto di Conversione e il Conguaglio) che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria e all'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio sono stati determinati tenuto conto de:

(a) gli obiettivi della Conversione e i relativi benefici attesi come illustrati nel precedente Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata., i privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio descritti nel precedente Paragrafo 2 e l'andamento del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio; nonché
(b) l'obiettivo di realizzare un ragionevole contemperamento tra gli interessi di entrambe le categorie di Azionisti e quello della Società.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame, in particolare: (i) il premio implicito riconosciuto alle Azioni di Risparmio nell'ambito dell'operazione di Conversione; (ii) il Conguaglio in cassa da riconoscere per ciascuna Azione di Risparmio convertita; e (iii) la diluizione per gli Azionisti Ordinari derivante dalla conversione in Azioni Ordinarie delle Azioni di Risparmio.

Quanto ai premi impliciti complessivi riconosciuti agli Azionisti di Risparmio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, in particolare, dell'andamento del prezzo di mercato delle Azioni di Risparmio che – nei periodi precedenti la Data di Riferimento – hanno trattato "a premio" rispetto al prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie. Si ritiene che tale andamento sia principalmente attribuibile ai seguenti elementi:

(a) l'aspettativa del mercato per una possibile distribuzione di utili in favore delle Azioni di Risparmio, in dipendenza della restituzione in favore della Società del canone concessorio preteso per il 1998 (c.d. "Canone 1998") (⁵ ) e dei relativi effetti sul conto economico, con un conseguente eventuale dividendo stimato in massimi complessivi Euro 0,0825 per Azione di Risparmio, corrispondenti al dividendo privilegiato eventualmente spettante agli Azionisti di Risparmio – ricorrendone i relativi presupposti – ai sensi dello statuto della Società (i.e., il dividendo privilegiato annuale di Euro 0,0275 per Azione di Risparmio, corrispondente al 5% di Euro 0,55 per Azione, oltre al privilegio annuale relativo ai due esercizi precedenti secondo il meccanismo di "trascinamento" previsto dall'articolo 6.4 dello statuto sociale a oggi vigente). Si osserva in particolare come l'andamento del prezzo di mercato delle Azioni di Risparmio abbia trattato "a premio" rispetto al prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie in maniera netta a far data dal 3 aprile 2024, data in cui la Corte d'Appello di Roma ha chiuso in favore della Società il contenzioso relativo alla restituzione del "Canone 1998" ( 6 );

(b) l'aspettativa di una possibile conversione delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, anche in dipendenza della restituzione in favore della Società del "Canone 1998" ( 7 ).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto dei privilegi patrimoniali spettanti alle Azioni di Risparmio ai sensi di statuto, descritti al Paragrafo 2 che precede.

La tabella che segue riporta l'andamento dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nel periodo compreso tra il 20 dicembre 2023 e il 19 dicembre 2025.

				dal 3-Apr
8 Azioni di Risparmio ( )	1 Mese	3 Mesi	6 Mesi	12 Mesi	(5) 24	2 Anni
Performance delle Azioni di Risparmio
9 (%) ( )	3,7%	18,3%	26,8%	104,0%	145,5%	88,9%
Premio delle Azioni di Risparmio Rispetto 10) alle Azioni Ordinarie (%) (	13,9%	12,6%	12,3%	12,6%	12,2%	11,1%
Premio delle Azioni di Risparmio Rispetto 11) alle Azioni Ordinarie (€) (	0,07	0,06	0,06	0,05	0,04	0,03

(

9 ) La performance è calcolata come variazione percentuale del prezzo pari a (prezzo finale / prezzo iniziale) -1.

( ¹⁰) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

( 11) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

⁽ 5 ) Ci si riferisce in particolare alla sentenza della Corte d'Appello di Roma che ha chiuso in favore della Società il contenzioso relativo alla restituzione del canone concessorio preteso per il 1998 e richiesto in restituzione dalla Società (cfr. il comunicato stampa di TIM del 3 aprile 2024, consultabile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it, poi confermata dalla Corte di Cassazione in data 20 dicembre 2025 (cfr. il comunicato stampa diffuso in pari data da TIM, consultabile sul sito internet della Società, www.gruppotim.it).

⁽ 6 ) Cfr. il comunicato stampa di TIM del 3 aprile 2024, consultabile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it.

⁽ 7 ) Si vedano in proposito, a titolo esemplificativo, il report di ricerca di Kepler Cheuvreux pubblicato il 19 dicembre 2025 "We see no end to the outperformance" di Javier Borrachero e quello di Bank of America Global Research pubblicato il 4 dicembre 2025 "Buy into a 'normal' year" di David Wright, Owen P. McGiveron e Samuel Bruce.

⁽ ) Fonte: FactSet al 19 dicembre 2025.

Tenuto anche conto di quanto precede, i termini di Conversione proposti esprimono i seguenti premi impliciti rispetto a: (i) i prezzi di chiusura alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

	Conversione Facoltativa (12)	Conversione Obbligatoria (13)
Rapporto di Conversione	1:1	1:1
Conguaglio per Azione	€ 0,1200	€ 0,0400
Prezzo alla Data di Riferimento	€ 0,5744	€ 0,5744
Premio implicito su prezzo alla Data di Riferimento	8,3%	(5,6%)
Prezzo medio a 1 mese (*)	€ 0,5622	€ 0,5622
Premio implicito su prezzo medio a 1 mese	10,6%	(3,6%)
Prezzo medio a 3 mesi (**)	€ 0,5481	€ 0,5481
Premio implicito su prezzo medio a 3 mesi	13,5%	(1,1%)
Prezzo medio a 6 mesi (***)	€ 0,5117	€ 0,5117
Premio implicito su prezzo medio a 6 mesi	21,6%	5,9%

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, tra gli altri elementi e come mero riferimento informativo, le principali operazioni di conversione effettuate nel mercato italiano nei dieci anni precedenti la Data di Riferimento, ritenendo tuttavia la comparabilità della Conversione rispetto a precedenti operazioni limitata dai seguenti fattori: (i) il campione osservato, costituito solo da 5 precedenti ( 14), (ii) il fatto che i

⁽ ¹²) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

⁽ ¹³) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

⁽ ¹⁴) Il campione osservato include SAES Getters S.p.A. (aprile 2023), Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (giugno 2021),

privilegi patrimoniali spettanti alle categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie e oggetto di conversione variano a seconda delle società considerate, e (iii) nelle precedenti operazioni di conversione, le azioni di risparmio trattavano "a sconto", anche significativo, rispetto alle azioni ordinarie, rendendo quindi estremamente limitata la rilevanza di un confronto diretto con la Conversione (si ricorda che in passato anche le Azioni di Risparmio della Società trattavano "a sconto" rispetto alle Azioni Ordinarie, anche in esercizi in cui le Azioni di Risparmio beneficiavano di un dividendo pari al privilegio e non era distribuito alcun dividendo alle Azioni Ordinarie).

Per altro verso, nella determinazione della proposta relativa al Conguaglio da riconoscere agli Azionisti di Risparmio, il Consiglio di Amministrazione – tenuto conto dell'esborso di cassa per la Società e, quindi, del conseguente incremento del suo indebitamento finanziario – ha altresì tenuto in debita considerazione l'interesse di TIM a continuare a investire in tecnologia e a mantenere un livello di indebitamento, attuale e prospettico, in linea con quello comunicato al mercato nell'ambito del proprio piano industriale 2025- 2027. In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di stabilire in complessivi Euro 0,12 ed Euro 0,04 per Azione di Risparmio, rispettivamente, il Conguaglio Conversione Facoltativa e il Conguaglio Conversione Obbligatoria, in funzione dei quali l'importo complessivo che la Società corrisponderà agli Azionisti di Risparmio a titolo di Conguaglio sarà pari a: (i) circa Euro 723 milioni – corrispondenti a circa 0,2x Net debt "after leases" (aL) consolidato / EBITDA aL consolidato ( 15) – in caso di adesione integrale alla Conversione Facoltativa; e (ii) circa Euro 241 milioni – corrispondenti a circa 0,07x Net debt aL consolidato / EBITDA aL consolidato ( 16) – nel caso in cui tutte le Azioni di Risparmio siano convertite in Azioni Ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria.

In considerazione di quanto precede, i termini della Conversione consentono quindi di esprimere – secondo l'apprezzamento del Consiglio – un ragionevole e ponderato bilanciamento tra i diversi interessi che vengono in considerazione: l'interesse degli Azionisti di Risparmio; l'interesse degli Azionisti Ordinari, destinati a subire una diluizione della loro posizione relativa all'interno dell'organizzazione sociale e del capitale nella misura di circa il 28% ( 17); l'interesse della Società.

Inoltre, nella prospettiva di incentivare l'adesione alla Conversione Facoltativa il Consiglio ha inteso riconoscere, mediante il relativo Conguaglio, un premio addizionale in favore degli Azionisti di Risparmio che dovessero aderirvi, anche in funzione dell'interesse della Società a raccogliere la più ampia adesione e partecipazione volontaria all'operazione di

Buzzi Unicem S.p.A. (ottobre 2020), Intesa Sanpaolo S.p.A. (febbraio 2018), Italmobiliare S.p.A. (luglio 2016).

⁽ ¹⁵) Calcolato come rapporto tra Euro 723 milioni e l'EBITDA aL consolidato degli ultimi dodici mesi ("LTM") a settembre 2025 pari a circa Euro 3,6 miliardi. Si tratta rispettivamente dell'indebitamento finanziario netto consolidato escluse le passività nette connesse al trattamento contabile dei contratti di leasing e l'EBITDA consolidato escluse le partite non ricorrenti e gli importi connessi al trattamento contabile dei contratti di leasing.

⁽ ¹⁶) Calcolato come rapporto tra Euro 241 milioni e l'EBITDA aL consolidato degli ultimi dodici mesi ("LTM") a settembre 2025 pari a circa Euro 3,6 miliardi. Si tratta rispettivamente dell'indebitamento finanziario netto consolidato escluse le passività nette connesse al trattamento contabile dei contratti di leasing e l'EBITDA consolidato escluse le partite non ricorrenti e gli importi connessi al trattamento contabile dei contratti di leasing.

⁽ ¹⁷) Calcolato come 1 (uno) meno il rapporto tra il numero di Azioni Ordinarie pre-Conversione (ivi incluse le Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società), pari a complessive n. 15.329.466.496 Azioni, e il totale delle Azioni Ordinarie risultanti a esito della Conversione, pari a complessive n. 21.357.258.195 Azioni.

Conversione e a ridurre di riflesso la potenziale incidenza, sul mercato e sul patrimonio sociale, di eventuali recessi da parte degli Azionisti di Risparmio.

I termini della Conversione implicano una valorizzazione delle Azioni di Risparmio (sulla base dei prezzi di borsa delle Azioni Ordinarie e di quelle di Risparmio alla Data di Riferimento del 19 dicembre 2025 e del Conguaglio proposto) superiore del 21,6% (per quanto riguarda la Conversione Facoltativa) e del 5,9% (per quanto riguarda la Conversione Obbligatoria) rispetto al valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio che dovessero eventualmente formare oggetto di recesso, determinato dal Consiglio di Amministrazione di TIM, nel corso dell'adunanza del 21 dicembre 2025 e in conformità al criterio di cui all'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., in Euro 0,5117 per Azione di Risparmio.

9. Modalità di esecuzione della Conversione

La Conversione delle Azioni di Risparmio avrà esecuzione per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio (gli "Intermediari"), senza oneri a carico degli Azionisti di Risparmio.

9.A Modalità di esecuzione della Conversione Facoltativa

Il periodo di esercizio della Conversione Facoltativa sarà concordato dalla Società con Borsa Italiana S.p.A.

Anche in considerazione delle condizioni di efficacia, illustrate al Paragrafo 10 che segue, cui è subordinata la Conversione, il periodo di esercizio della Conversione Facoltativa avrà inizio solo subordinatamente e in seguito all'avveramento dell'ultima di tali condizioni e, pertanto, non potrà avere inizio prima dell'avveramento della Condizione Riduzione di Capitale (ovverosia del decorso del termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., ovvero – in caso sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società – dell'ottenimento dell'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., in ogni caso entro il termine di 6 mesi, prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi, dall'iscrizione della deliberazione di Riduzione di Capitale presso il registro delle imprese).

Tale periodo e le modalità mediante le quali gli Azionisti di Risparmio potranno aderire alla Conversione Facoltativa saranno resi noti e illustrati nella relazione che la Società metterà a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 72, comma 4, del Regolamenti Emittenti, entro il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del periodo di esercizio della Conversione Facoltativa, dandone altresì notizia mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Corriere della Sera".

La data di efficacia della Conversione Facoltativa sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Corriere della Sera", ai sensi dell'art. 72, comma 4, del Regolamento Emittenti. A tale data le Azioni di Risparmio per le quali sia stata esercitata la Conversione Facoltativa saranno revocate dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le Azioni Ordinarie rinvenienti dalla Conversione Facoltativa saranno negoziate sul medesimo mercato regolamentato "Euronext Milan".

9.B Modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avrà a oggetto le sole Azioni di Risparmio per le quali non sia stata esercitata la Conversione Facoltativa.

Al pari della Conversione Facoltativa, anche la data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Corriere della Sera" ai sensi dell'art. 72, comma 5, del Regolamento Emittenti, che conterrà altresì informazioni di dettaglio in merito alle modalità di assegnazione delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria e di pagamento del relativo Conguaglio. A tale data tutte le Azioni di Risparmio saranno revocate dalla quotazione su "Euronext Milan", mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le Azioni Ordinarie rinvenienti dalla Conversione saranno negoziate sul medesimo mercato regolamentato "Euronext Milan".

In considerazione del fatto che l'esatto numero delle Azioni di Risparmio che formeranno oggetto della Conversione Obbligatoria dipenderà dal grado di adesione alla Conversione Facoltativa, la data di efficacia della Conversione Obbligatoria non potrà in ogni caso precedere il termine del periodo di esercizio della Conversione Facoltativa.

10. Condizioni di efficacia della Conversione

L'efficacia della deliberazione di Conversione è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive:

(a) l'approvazione della Conversione Obbligatoria, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF, da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
(b) la Condizione Stop-Loss, ovverosia la circostanza che l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00.
La Condizione Stop-Loss deve intendersi posta nell'interesse esclusivo della Società e, pertanto, rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa unilateralmente e a propria discrezione; e
(c) la Condizione Riduzione di Capitale, ovverosia la circostanza che la deliberazione di Riduzione di Capitale sia approvata dall'Assemblea degli Azionisti e non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di Riduzione di Capitale presso il registro delle imprese (termine di 6 mesi, come eventualmente prorogato, decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata).

La Società renderà noto l'avveramento o meno delle suddette condizioni (e, ove del caso, l'eventuale rinuncia alla Condizione Stop-Loss) mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Corriere della Sera".

11. Quantitativo delle Azioni di Risparmio oggetto della Conversione e delle Azioni Ordinarie

Subordinatamente all'avveramento delle condizioni di efficacia indicate al Paragrafo 10 che precede, tutte le n. 6.027.791.699 Azioni di Risparmio saranno convertite in Azioni Ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione.

In considerazione del rapporto di Conversione – pari, sia per la Conversione Facoltativa che per la Conversione Obbligatoria, a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, oltre al Conguaglio previsto per ciascuna di esse – a esito della Conversione saranno emesse complessive n. 6.027.791.699 nuove Azioni Ordinarie (corrispondenti al numero di Azioni di Risparmio emesse della Società). L'intero capitale sociale sarà rappresentato da n. 21.357.258.195 Azioni Ordinarie.

12. Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle Azioni di Risparmio

Il grafico che segue riporta l'andamento dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nel periodo compreso tra il 20 giugno 2025 e il 19 dicembre 2025.

18) Azioni di Risparmio – Ultimi 6 Mesi (	1 Mese	3 Mesi	6 Mesi
19) Performance delle Azioni di Risparmio (%) (	3,7%	18,3%	26,8%
Premio delle Azioni di Risparmio Rispetto alle Azioni Ordinarie (%) 20) (	13,9%	12,6%	12,3%
Premio delle Azioni di Risparmio rispetto alle Azioni Ordinarie (€) 21) (	0,07	0,06	0,06

⁽ ¹⁸) Fonte: FactSet al 19 Dicembre 2025.

⁽ ¹⁹) La performance è calcolata come variazione percentuale del prezzo pari a (prezzo finale / prezzo iniziale) -1.

⁽ ²⁰) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

⁽ ²¹) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

13. Incentivi alla partecipazione all'operazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre la Conversione secondo i termini di conversione che seguono: (i) per la Conversione Facoltativa, un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, più il Conguaglio Conversione Facoltativa, pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio; e (ii) per la Conversione Obbligatoria, un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, più il Conguaglio Conversione Obbligatoria, pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio.

I suddetti termini di Conversione esprimono i premi impliciti illustrati al precedente Paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata..

I premi impliciti di Conversione sono calcolati avuto riguardo alla Data di Riferimento. Pertanto, la misura dei suddetti premi potrebbe variare, anche in misura significativa e fino al loro annullamento, in funzione dell'andamento dei titoli successivamente alla Data di Riferimento.

14. Effetti della Conversione sui piani di stock option aventi a oggetto le Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione Illustrativa, non sono in essere piani di stock option aventi a oggetto le Azioni di Risparmio.

15. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione

In considerazione del rapporto di Conversione – pari, sia per la Conversione Facoltativa che per la Conversione Obbligatoria, a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, oltre al Conguaglio previsto per ciascuna di esse – a esito della Conversione saranno emesse complessive n. 6.027.791.699 Azioni Ordinarie (corrispondenti al numero di Azioni di Risparmio in circolazione) e, pertanto, il capitale sociale di TIM sarà suddiviso in complessive n. 21.357.258.195 Azioni Ordinarie.

16. Variazioni degli assetti proprietari in conseguenza dell'Operazione

A esito della Conversione, gli assetti proprietari di TIM varieranno in conseguenza dell'effetto diluitivo che l'operazione avrà sui titolari di Azioni Ordinarie prima della Conversione.

In particolare, tenuto conto del rapporto di Conversione, il capitale ordinario attualmente esistente rappresenterebbe il 71,78% ( 22) del capitale totale a esito della Conversione.

17. Principali destinazioni che la Società intende assegnare al ricavato della Conversione

La Conversione non prevede il pagamento di alcun conguaglio in denaro da parte degli Azionisti di Risparmio, con la conseguenza che per la Società non vi sarà alcun ricavato dalla Conversione.

18. Diritto di recesso

18.A Sussistenza, termini e modalità di esercizio

Agli Azionisti di Risparmio che non dovessero concorrere all'approvazione della deliberazione dell'Assemblea Speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio avente a oggetto la Conversione Obbligatoria, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, spetterà il diritto di recesso. Invero, la Conversione Obbligatoria assume rilevanza ai fini dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), cod. civ., che riconosce il diritto di recesso in relazione alle deliberazioni riguardanti "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione".

Gli Azionisti di Risparmio che non avranno concorso all'approvazione della relativa deliberazione dell'Assemblea Speciale potranno, quindi, esercitare il diritto di recesso, per tutte o parte delle Azioni di Risparmio possedute, entro il termine di 15 (quindici) giorni decorrente dalla data di iscrizione della delibera presso il registro delle imprese.

Si riportano di seguito i principali passaggi del procedimento, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e seguenti cod. civ.:

⁽ ²²) Calcolato come il rapporto tra il numero di Azioni Ordinarie pre-Conversione (ivi incluse le Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società), pari a complessive n. 15.329.466.496 Azioni, e il totale delle Azioni Ordinarie risultanti a esito della Conversione, pari a complessive n. 21.357.258.195 Azioni.

(a) il diritto di recesso è esercitato, inviando apposita dichiarazione, che dovrà essere spedita entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della suddetta delibera mediante: (i) invio di lettera raccomandata all'indirizzo TIM S.p.A., Corporate Affairs, Via Gaetano Negri n. 1, 20123 MILANO – Italia, o, in alternativa, (ii) per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del socio recedente al seguente indirizzo PEC [email protected]; si rammenta al riguardo che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-CONSOB del 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Banca d'Italia-CONSOB"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ. è certificata da una comunicazione dell'intermediario alla Società. Pertanto, gli Azionisti di Risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-CONSOB;
(b) le Azioni di Risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso (le "Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso") sono rese indisponibili dall'intermediario e, pertanto, l'Azionista non può più disporne sino alla loro liquidazione;
(c) decorso il termine per l'esercizio del diritto di recesso, gli Amministratori dovranno depositare presso il registro delle imprese l'offerta in opzione delle Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso a tutti gli altri Azionisti (siano essi titolari di Azioni Ordinarie e/o Azioni di Risparmio) in proporzione al numero di Azioni possedute. Il periodo per l'offerta in opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta stessa presso il registro delle imprese. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli Azionisti legittimati avranno altresì facoltà, purché ne facciano contestuale richiesta, di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso che siano eventualmente rimaste inoptate (nel suo complesso, l'"Offerta in Opzione e in Prelazione");
(d) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione e in Prelazione residuino talune Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni (il "Collocamento a Terzi"); e
(e) in caso di mancato integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione e in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le Azioni Oggetto di Recesso residue saranno direttamente acquistate dalla Società utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, cod. civ., l'acquisto da parte di TIM potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma 3, cod. civ., potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale. In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione propone altresì all'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla Conversione di autorizzare, per quanto occorrer possa, l'acquisto e l'eventuale disposizione delle Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso che non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater cod. civ., alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili alla data della presente Relazione, tra cui la data di iscrizione della delibera presso il registro delle imprese, nonché le indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto di recesso saranno rese note agli Azionisti di TIM, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Corriere della Sera".

Si precisa sin d'ora che l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso è condizionata all'avveramento delle condizioni cui è subordinata la Conversione, illustrate al Paragrafo 10 che precede (ivi incluse la Condizione Stop-Loss e la Condizione Riduzione di Capitale). Pertanto: (i) la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso in favore degli Azionisti di Risparmio che abbiano esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento delle Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso acquistate nell'ambito della procedura di liquidazione, saranno subordinati all'avveramento di tali condizioni; e (ii) in caso di mancato avveramento di una delle condizioni sospensive di cui al Paragrafo 10 che precede, le Azioni di Risparmio Oggetto di Recesso torneranno nella disponibilità dei relativi possessori senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Gli Azionisti di Risparmio che eserciteranno il diritto di recesso non potranno aderire alla Conversione Facoltativa e non parteciperanno alla Conversione Obbligatoria, né potranno quindi beneficiare del Conguaglio previsto per le due ipotesi. La liquidazione delle Azioni di Risparmio rispetto alle quali sarà esercitato il diritto di recesso avverrà prima dell'avvio del periodo di adesione alla Conversione Facoltativa e prima della Conversione Obbligatoria.

18.B Valore di liquidazione

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, nel corso dell'adunanza del 21 dicembre 2025, ha determinato in Euro 0,5117 per Azione il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio oggetto di recesso.

Il valore di liquidazione è stato determinato in conformità al criterio di cui all'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., ovverosia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che hanno preceduto la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di TIM chiamata ad approvare la Conversione (i.e., il periodo intercorrente tra il 20 giugno 2025 e il 19 dicembre 2025).

19. Modifiche statutarie

In caso di approvazione ed esecuzione della Conversione, (i) l'art. 6 dello statuto sociale di TIM sarà espunto, con conseguente rinumerazione degli articoli 7 e ss. dello statuto e adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo e (ii) gli artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale saranno modificati secondo quanto illustrato nella tabella che segue (che si precisa non tiene conto delle modifiche statutarie derivanti dalla Riduzione di Capitale).

Testo vigente dello statuto di TIM	Testo modificato dello statuto di TIM
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
5.1 - Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.	5.1 - Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.329.466.496 21.357.258.195 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.

Testo vigente dello statuto di TIM Testo modificato dello statuto di TIM ARTICOLO 6

6.1 Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
6.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.
6.3 Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
6.4 Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
6.5 In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
6.6 La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
6.7 Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0,55 per azione.
6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
6.9 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del

ARTICOLO 6

6.1 Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
6.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.
6.3 Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
6.4 Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
6.5 In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
6.6 La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
6.7 Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0,55 per azione.
6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
6.9 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del

Testo vigente dello statuto di TIM Testo modificato dello statuto di TIM rappresentante comune sono a carico della Società. rappresentante comune sono a carico della Società. ARTICOLO 14 14.1 – [Invariato] 14.2 - Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria. ARTICOLO 14 13 14 13.1 – [Invariato] 14.2 - Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria ARTICOLO 18 18.1 – [Invariato] 18.2 – [Invariato] 18.3 - L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. 18.4 - L'Assemblea ordinaria, l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia. ARTICOLO 18 17 18 17.1 – [Invariato] 18 17.2 – [Invariato] 18.3 - L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. 18.4 17.3 - L'Assemblea ordinaria, e l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia. ARTICOLO 19 19.1 - Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari nell'Assemblea possono esercitarlo prima della medesima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica. 19.2 – [Invariato] 19.3– [Invariato] 19.4 – Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività. ARTICOLO 19 18 19 18.1 - Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica. 19 18.2 – [Invariato] 19 18.3– [Invariato] 19 18.4 – Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività. ARTICOLO 20 20.1 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei ARTICOLO 20 19 20 19.1 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta,

nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del

possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi

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ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede	Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o
l'Assemblea la persona eletta con il voto della	del rappresentante comune, presiede l'Assemblea
maggioranza del capitale rappresentato in riunione.	la persona eletta con il voto della maggioranza del
20.2 – [Invariato]	capitale rappresentato in riunione.
	20 19.2 – [Invariato]
20.3 – [Invariato]
20.4 – [Invariato]	20 19.3– [Invariato]
	20 19.4 – [Invariato]

20. Informativa al pubblico

La presente Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legali e regolamentari applicabili sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – AGM e Assemblee"), nonché presso la sede della Società e il meccanismo di stoccaggio "" ().

Le informazioni necessarie per la partecipazione alla Conversione Facoltativa, ivi incluso il periodo e le modalità di esercizio della facoltà di conversione, saranno rese note al pubblico almeno il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del periodo di esercizio della Conversione Facoltativa, ai sensi dell'articolo 72, comma 4, del Regolamento Emittenti. Inoltre, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti, la Società darà notizia della data di efficacia della Conversione Obbligatoria entro il giorno di borsa aperta antecedente tale data, mediante avviso diffuso con le modalità previste dalle disposizioni legali e regolamentari applicabili.

Signori Azionisti

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli Azionisti di TIM, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento

delibera

1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;

2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,04 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
(i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
(ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
(iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);
4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli

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articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; e (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari; e
5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de) l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato."

Milano, 29 dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione di TIM

Alberta Figari

(Presidente del Consiglio di Amministrazione)

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

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