Telecom Italia Rsp — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 30, 2026

TINFO
GIORNALE
DIGITAL

TELECOM ITALIA S.P.A.

TIM

Sede legale in Milano, Via Gaetano Negri, n. 1
Iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 00488410010
Capitale sociale pari a Euro 6.000.000.000,00 i.v.

CONVERSIONE FACOLTATIVA E OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE DI TELECOM ITALIA S.P.A.

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, e in conformità al relativo Allegato 3A, Schema numero 6, e integrata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 72, commi 4 e 5, del predetto regolamento

30 aprile 2026

La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l'offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i "Paesi Esclusi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. L'adesione alla Conversione Facoltativa (come definita di seguito) da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità degli azionisti di risparmio di TIM S.p.A. verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali norme e conformarsi alle stesse.

These materials do not constitute and may not be interpreted as an offer or an invitation to subscribe for or purchase securities. The securities referred to herein have not been and will not be registered in the United States pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor in Australia, Canada, Japan, or in any other country where the offering or solicitation is subject to authorization by local authorities or is otherwise prohibited by law (the "Excluded Countries"). The securities mentioned herein may not be offered or sold in the United States or to "U.S. Persons" (as defined under the Securities Act), unless they are registered under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act is available. Copies of these materials, or any portion thereof, are not and may not be sent, transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, to the Excluded Countries. Participation in the Optional Conversion ("Conversione Facoltativa", as defined below) by persons resident in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable laws or regulations. It is the sole responsibility of holders of saving shares of TIM S.p.A. to ascertain the existence and applicability of any such provisions and to ensure compliance therewith.

---

2

1. Premessa

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 72, commi 4 e 5, del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) è diretta a integrare le informazioni rese nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli articoli 72 e 84-ter Regolamento Emittenti, e in conformità all’Allegato 3A, Schema numero 6, del Regolamento Emittenti, in merito al terzo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria dell’Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. (“TIM” o la “Società”) del 28 gennaio 2026 (di seguito la “Relazione Illustrativa”), avente a oggetto la conversione, facoltativa e obbligatoria, delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie di TIM.

1.A Descrizione dell'operazione

In data 28 gennaio 2026, sulla base delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione e contenute nella Relazione Illustrativa, l’Assemblea degli Azionisti ordinari di TIM ha approvato una operazione di conversione delle azioni di risparmio emesse della Società (le “Azioni di Risparmio” e, i relativi possessori, gli “Azionisti di Risparmio”) in azioni ordinarie TIM (le “Azioni Ordinarie”), che si articola ne:

(a) l’attribuzione agli Azionisti di Risparmio della facoltà di convertire, in tutto o in parte, le proprie Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie secondo i seguenti termini di conversione:
(i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio che esercitino tale facoltà di conversione (il “Conguaglio Conversione Facoltativa” e, l’operazione di conversione facoltativa sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, la “Conversione Facoltativa”); e

(b) la conversione obbligatoria in Azioni Ordinarie delle Azioni di Risparmio che non siano state oggetto di Conversione Facoltativa, secondo i seguenti termini di conversione:
(i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio (il “Conguaglio Conversione Obbligatoria” e, congiuntamente al Conguaglio Conversione Facoltativa, il “Conguaglio”) (la “Conversione Obbligatoria”, e congiuntamente alla Conversione Facoltativa, la “Conversione”).

La Conversione Obbligatoria, che rientra nella più ampia operazione di Conversione, è stata altresì oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della Società tenutasi in data 28 gennaio 2026, in quanto rilevante ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett. (b), del TUF.

La Conversione si inscrive nel contesto di una più ampia operazione societaria, che si compone altresì della riduzione del capitale sociale di TIM, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2445 cod. civ., a complessivi Euro 6.000.000.000,00, senza variazione del numero di azioni TIM in circolazione e con conseguente riduzione del loro valore nominale implicito (avuto riguardo al fatto che le azioni TIM sono prive di indicazione espressa del valore nominale) (la “Riduzione di Capitale”). La Riduzione di Capitale è stata approvata dalla medesima Assemblea degli Azionisti che ha deliberato in ordine alla Conversione. Per maggiori informazioni in merito alla Riduzione di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti in vista della suddetta Assemblea degli Azionisti ordinari della Società e a disposizione del pubblico presso la sede della

---

Società e sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione “Investitori – Azioni – AGM e Assemblee”).

Come descritto nella relazione illustrativa avente a oggetto la proposta di Riduzione di Capitale, le quote del patrimonio netto della Società liberate dal vincolo del capitale nominale in conseguenza della Riduzione di Capitale saranno destinate:

(a) fino a concorrenza del quinto del capitale sociale, a riserva legale; e
(b) per l'importo residuo, a costituzione di una riserva disponibile di patrimonio netto.

Tale riserva disponibile potrà essere impiegata dalla Società a copertura del fabbisogno patrimoniale eventualmente conseguente alla Conversione, ai fini del pagamento del Conguaglio riconosciuto agli Azionisti di Risparmio nel contesto della Conversione.

L'efficacia della deliberazione di Conversione era subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive:

(a) l'approvazione della Conversione Obbligatoria, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF, da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi in data 28 gennaio 2026;
(b) la circostanza che l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superasse un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, condizione posta nell'interesse esclusivo della Società e, pertanto dalla stessa unilateralmente rinunciabile in tutto o in parte a propria discrezione; e
(c) anche in considerazione del collegamento funzionale tra la Riduzione di Capitale e la Conversione, la circostanza che la deliberazione di Riduzione di Capitale fosse approvata dall'Assemblea degli Azionisti e non fosse presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenisse l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di Riduzione di Capitale presso il registro delle imprese (termine di 6 mesi, come eventualmente prorogato, decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata).

Sempre in considerazione del collegamento funzionale tra le due operazioni e come descritto nella relazione illustrativa avente a oggetto la proposta di Riduzione di Capitale, cui si rimanda per maggiori informazioni – la deliberazione di Riduzione di Capitale era a propria volta condizionata (salvo rinuncia da parte della Società): (i) all'approvazione della proposta di Conversione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società, nonché (ii) all'avveramento delle condizioni di cui ai punti (a) e (b) che precedono.

Come reso noto dalla Società, alla data della presente relazione, tutte le condizioni sospensive di cui ai punti (a), (b) e (c) che precedono si sono avverate e, per l'effetto, la Riduzione di Capitale e la deliberazione di Conversione sono divenute efficaci.

La delibera di Conversione prevedeva altresì che, in pendenza della Conversione, le Azioni di Risparmio non avrebbero beneficiato per l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro ai sensi di statuto.

3

---

Si ricorda infine che, in data 22 marzo 2026, con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, Poste Italiane S.p.A. ha reso nota la propria decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto e scambio, volontaria e totalitaria, sulle Azioni Ordinarie di TIM, che avrà a oggetto anche le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione. Per maggiori informazioni su termini e condizioni dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, si rinvia alla documentazione messa a disposizione dall'offerente, Poste Italiane S.p.A., sul proprio sito internet.

1.B Motivazioni della Conversione

Come illustrato nella Relazione Illustrativa, la Conversione si giustifica anzitutto nella prospettiva di razionalizzare la struttura del capitale sociale di TIM, realizzando quindi esigenze di semplificazione dell'assetto proprietario e, più in generale, della governance della Società e di riduzione dei costi di gestione connessi all'articolazione del capitale sociale in più categorie di azioni ammesse a quotazione.

Invero, avuto anche riguardo al progressivo venir meno dell'interesse del mercato per le azioni di risparmio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la loro conservazione allo stato non rispondesse a un apprezzabile interesse sociale di TIM. La semplificazione e razionalizzazione della struttura del capitale sociale rappresenta una tendenza oramai consolidata verso cui il mercato converge. Alla data della Relazione Illustrativa, solo n. 5 società italiane emittenti azioni quotate in mercati regolamentati – tra cui appunto TIM – mantenevano una struttura del capitale articolata in azioni ordinarie e di risparmio.

Per altro verso, la Conversione consentirà di ampliare il flottante complessivo delle Azioni Ordinarie, contribuendo a creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo TIM e, quindi, anche per un maggiore interesse del mercato e degli investitori istituzionali sul titolo.

In questa prospettiva, la Conversione consentirà (nel rispetto dei diritti e delle prerogative dei possessori delle Azioni di Risparmio, cui è altresì riconosciuta la possibilità di optare per la Conversione Facoltativa secondo i termini di conversione e con le modalità descritte nella presente relazione):

(a) agli Azionisti di Risparmio:

(i) di convertire le proprie Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie secondo termini di Conversione che esprimono i seguenti premi impliciti rispetto a: (x) i prezzi di chiusura al 19 dicembre 2025 (i.e., il giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato della Conversione) (la “Data di Riferimento”); e (y) la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa) (per maggiori informazioni sui termini di Conversione e sui relativi criteri di determinazione, si rinvia al successivo Paragrafo 8):

4

---

	Conversione Facoltativa (¹)	Conversione Obbligatoria (²)
Rapporto di Conversione	1:1	1:1
Conguaglio per Azione	€ 0,1200	€ 0,0400
Prezzo alla Data di Riferimento	€ 0,5744	€ 0,5744
Premio implicito su prezzo alla Data di Riferimento	8,3%	(5,6%)
Prezzo medio a 1 mese (*)	€ 0,5622	€ 0,5622
Premio implicito su prezzo medio a 1 mese	10,6%	(3,6%)
Prezzo medio a 3 mesi (**)	€ 0,5481	€ 0,5481
Premio implicito su prezzo medio a 3 mesi	13,5%	(1,1%)
Prezzo medio a 6 mesi (***)	€ 0,5117	€ 0,5117
Premio implicito su prezzo medio a 6 mesi	21,6%	5,9%

(¹) 19/12/2025 – 20/11/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.
(²) 19/12/2025 – 20/09/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.
(³) 19/12/2025 – 20/06/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

(ii) a esito della Conversione (sia essa facoltativa od obbligatoria) di:

• essere titolari di Azioni Ordinarie che attribuiscono il diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società e ne incorporano il relativo valore;
• ricevere un titolo che presenta un maggior grado di liquidità in termini di volumi di negoziazione e che rientra nel perimetro della disciplina delle o.p.a. obbligatorie (che hanno ad oggetto solamente i titoli che attribuiscono il diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori ai sensi dell’art. 105, comma 2, del TUF);
• compartecipare alla futura remunerazione degli Azionisti Ordinari in linea con le politiche di remunerazione degli Azionisti che potranno essere adottate dalla Società;

(b) agli attuali titolari di Azioni Ordinarie, di beneficiare del venir meno dei privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio;

(c) a tutti gli Azionisti di TIM, di beneficiare della maggior liquidità del titolo conseguente all’ampliamento del flottante delle Azioni Ordinarie a esito della Conversione; e

(d) alla Società, di razionalizzare e semplificare l’articolazione del proprio assetto azionario, beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione connessi alla presenza di più categorie di azioni ammesse a quotazione.

(¹) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: “a” indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell’Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; “b” indica il rapporto di Conversione della Conversione Facoltativa; “c” indica il Conguaglio Conversione Facoltativa; e “d” indica prezzo preso a riferimento dell’Azione di Risparmio.

(²) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: “a” indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell’Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; “b” indica il rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria; “c” indica il Conguaglio Conversione Obbligatoria; e “d” indica prezzo preso a riferimento dell’Azione di Risparmio.

---

6

1. Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio

Alla data della presente relazione, e in conseguenza dell'intervenuta efficacia della Riduzione di Capitale, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496 Azioni Ordinarie e n. 6.027.791.699 Azioni di Risparmio, tutte prive di indicazione espressa del valore nominale.

I diritti e i privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio sono attribuiti ai sensi di legge e dello statuto sociale.

Di seguito si riporta una descrizione dei principali diritti e privilegi patrimoniali delle Azioni di Risparmio.

2.A Privilegi patrimoniali delle Azioni di Risparmio

Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale di TIM, le Azioni di Risparmio incorporano i privilegi patrimoniali che seguono:

(a) gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle Azioni di Risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di Euro 0,55 per Azione;

(b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni di Risparmio del dividendo privilegiato di cui al punto (a) che precede, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le Azioni in modo che alle Azioni di Risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle Azioni Ordinarie, in misura pari al due per cento di Euro 0,55 per Azione;

(c) quando in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata al punto (a) che precede, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

(d) in caso di distribuzione di riserve le Azioni di Risparmio hanno gli stessi diritti delle altre Azioni. È facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai punti che precedono, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al punto (a) e/o il diritto di maggiorazione di cui al punto (b). Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di "trascinamento" nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al punto (c) che precede;

(e) la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle Azioni di Risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre Azioni; e

(f) allo scioglimento della Società le Azioni di Risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 0,55 per Azione.

2.B Diritti amministrativi e altri diritti

Ai sensi degli articoli 145 e 146 del TUF:

(a) le Azioni di Risparmio sono prive del diritto di voto nell'Assemblea generale degli Azionisti della Società e conferiscono il diritto di voto esclusivamente nell'Assemblea Speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio;

---

(b) le deliberazioni dell'Assemblea generale degli Azionisti della Società che pregiudicano i diritti di categoria devono essere approvate anche dall'Assemblea Speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio.

Inoltre, ai sensi degli articoli 6 e 14 dello statuto sociale di TIM:

(a) in caso di esclusione dalle negoziazioni delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di Risparmio, l'Azionista di Risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in Azioni Ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni;

(b) gli oneri relativi all'organizzazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alla remunerazione del rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio sono a carico della Società; e

(c) nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle Azioni di Risparmio.

3. Criticità specifiche dell'operazione proposta

Come rappresentato nella Relazione Illustrativa, l'operazione di Conversione può presentare le seguenti criticità:

(a) a esito della Conversione e a fronte del pagamento del Conguaglio previsto per ciascuna tra la Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria, secondo i termini di Conversione illustrati al Paragrafo 1.A che precede, gli Azionisti di Risparmio perderanno i privilegi patrimoniali (ivi inclusi quelli conseguenti al meccanismo di "trascinamento" nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui all'articolo 6.4 dello statuto sociale) e gli ulteriori diritti attribuiti alle Azioni di Risparmio ai sensi di legge e dello statuto sociale. Inoltre, per effetto della delibera di Conversione (e in pendenza della Conversione medesima), le Azioni di Risparmio non beneficeranno per l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro ai sensi di statuto, dei quali si è tenuto conto nella determinazione del Conguaglio (come illustrato nel successivo Paragrafo 8).

Per altro verso, a fronte della Conversione, gli Azionisti di Risparmio (oltre al pagamento del Conguaglio) riceveranno in concambio Azioni Ordinarie e, pertanto, potranno beneficiarie dei diritti amministrativi e patrimoniali che la legge e lo statuto sociale conferiscono a tale categoria, tra cui il diritto di voto nell'Assemblea generale degli Azionisti della Società;

(b) a esito della Conversione, i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di Azioni Ordinarie emesse a esito della Conversione, secondo quanto illustrato ai successivi Paragrafi 13 e 14.

Per altro verso, per effetto della Conversione verranno meno i privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio ai sensi di statuto e, pertanto, gli Azionisti Ordinari parteciperanno alla distribuzione dell'utile allo stesso modo e pari passu rispetto agli Azionisti di Risparmio pre-Conversione;

(c) la valutazione della Conversione da parte degli Azionisti risente di molteplici fattori, tra cui: (i) la possibilità per gli Azionisti di Risparmio di scegliere tra plurime alternative (ovverosia, aderire, per tutte o parte delle proprie Azioni di Risparmio, alla Conversione Facoltativa; non

7

---

aderire alla Conversione Facoltativa e partecipare alla Conversione Obbligatoria; ovvero vendere le proprie Azioni di Risparmio sul mercato prima dell'efficacia della Conversione (³)); e (ii) l'incertezza circa il possibile andamento futuro del corso delle Azioni di Risparmio e delle Azioni Ordinarie; e

(d) i premi impliciti di Conversione, come illustrati al successivo Paragrafo 8, sono calcolati avuto riguardo alla Data di Riferimento. Pertanto, la misura dei suddetti premi potrebbe variare, anche in misura significativa e fino al loro annullamento, in funzione dell'andamento dei titoli successivamente alla Data di Riferimento.

4. Quantitativo di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF e dalla Società

Alla data della presente relazione e sulla base delle informazioni a disposizione della Società:

(a) nessun soggetto esercita il controllo su TIM ai sensi dell'articolo 93 del TUF (⁴); e

(b) TIM: (i) non detiene, direttamente o indirettamente, Azioni di Risparmio proprie; e (ii) detiene, direttamente e indirettamente, n. 61.917.775 Azioni Ordinarie proprie, rappresentanti lo 0,29% del capitale sociale e lo 0,40% del capitale sociale costituito da Azioni Ordinarie.

5. Intenzione dell'azionista di controllo di svolgere attività di compravendita sul mercato di Azioni di Risparmio

Come illustrato al Paragrafo 4 che precede, alla data della presente relazione e sulla base delle informazioni a disposizione della Società, nessun soggetto esercita il controllo su TIM ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

6. Eventuali impegni a convertire assunti dai possessori di Azioni di Risparmio

Alla data della presente relazione, per quanto a conoscenza della Società non sono stati assunti impegni ad aderire alla Conversione Facoltativa da parte degli Azionisti di Risparmio.

Eventuali impegni a convertire le Azioni di Risparmio non potranno in ogni caso trovare applicazione alla Conversione Obbligatoria, nella misura in cui per effetto della stessa saranno convertite in Azioni Ordinarie tutte le Azioni di Risparmio per le quali non sia stata esercitata la Conversione Facoltativa.

(³) Gli Azionisti di Risparmio che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione dell'Assemblea Speciale del 28 gennaio 2026 hanno potuto altresì esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g, cod. civ. Per maggiori informazioni in merito all'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti di Risparmio a ciò legittimati, si rinvia al successivo Paragrafo 16.

(⁴) In proposito, si precisa che: (i) nella propria c.d. “dichiarazione delle intenzioni” del 26 maggio 2025 resa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120, comma 4-bis, del TUF, l'azionista Poste Italiane S.p.A., titolare di n. 3.803.169.975 Azioni Ordinarie, rappresentative del 24,81% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie, ha ritenuto “[...] che, nelle attuali circostanze, la partecipazione acquisita sia classificabile di collegamento ai fini del bilancio del dichiarante, corrispondente, quindi, all'esercizio di un'influenza notevole”. A fini di completezza, si ricorda altresì che, con comunicazione resa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120 del TUF, l'azionista Poste Italiane S.p.A. ha reso noto di essere venuto a detenere, in data 15 dicembre 2025, una partecipazione rappresentante il 27,315% del capitale ordinario di TIM, dichiarando di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni TIM di cui all'articolo 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti, impegnandosi a cedere a parti non correlate, entro il termine di 12 mesi dalla data dell'acquisto, le Azioni eccedenti la soglia del 25% e a non esercitare i correlati diritti di voto in tale periodo; e (ii) in data 22 marzo 2026, con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, Poste Italiane S.p.A. ha reso nota al mercato la decisione di promuovere una offerta pubblica di acquisto e scambio, volontaria e totalitaria, sulle Azioni Ordinarie di TIM.

8

---

1. Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle azioni ordinarie e alle Azioni di Risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi per Azione distribuiti da TIM in favore delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio negli anni 2026-2021.

	2026 (1)	2025	2024	2023	2022	2021 (2)
Azioni Ordinarie	--	--	--	--	--	Euro 0,0100
Azioni di Risparmio	--	--	--	--	--	Euro 0,0275

1. Rapporto di conversione, conguaglio e relativi criteri di determinazione

In data 28 gennaio 2026, sulla base delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione della Società, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato:

(a) per la Conversione Facoltativa: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) il Conguaglio Conversione Facoltativa, pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio; e
(b) per la Conversione Obbligatoria: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) il Conguaglio Conversione Obbligatoria, pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia e Intermonte SIM S.p.A. hanno agito in qualità di advisors finanziari della Società in relazione alla Conversione.

L'importo complessivo che la Società corrisponderà agli Azionisti di Risparmio a titolo di Conguaglio sarà pari a Euro 723.335.003,88 in caso di adesione integrale alla Conversione Facoltativa e a Euro 241.111.667,96 nel caso in cui tutte le Azioni di Risparmio siano convertite in Ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria.

I termini della complessiva proposta di Conversione (e cioè il rapporto di Conversione e il Conguaglio) che il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea straordinaria e all'Assemblea speciale dei possessori di Azioni di Risparmio del 28 gennaio 2026 – e che queste, ciascuna per quanto di propria competenza, hanno approvato – sono stati determinati tenuto conto de:

(a) gli obiettivi della Conversione e i relativi benefici attesi come illustrati nel precedente Paragrafo 1.B, i privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio descritti nel precedente Paragrafo 2 e l'andamento del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio; nonché
(b) l'obiettivo di realizzare un ragionevole contemperamento tra gli interessi di entrambe le categorie di Azionisti e quello della Società.

In questa prospettiva, sono stati presi in esame dal Consiglio di Amministrazione, in particolare: (i) il premio implicito riconosciuto alle Azioni di Risparmio nell'ambito dell'operazione di Conversione; (ii) il Conguaglio in cassa da riconoscere per ciascuna Azione di Risparmio

(1) Il riferimento è alla mancata distribuzione di dividendi nel 2026 sulla base del risultato dell'esercizio 2025.
(2) Distribuito nel 2021 sulla base del risultato dell'esercizio 2020.

---

convertita; e (iii) la diluizione per gli Azionisti Ordinari derivante dalla conversione in Azioni Ordinarie delle Azioni di Risparmio.

Quanto ai premi impliciti complessivi riconosciuti agli Azionisti di Risparmio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, in particolare, dell'andamento del prezzo di mercato delle Azioni di Risparmio che – nei periodi precedenti la Data di Riferimento – hanno trattato “a premio” rispetto al prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie. Si è ritenuto che tale andamento fosse principalmente attribuibile ai seguenti elementi:

(a) l'aspettativa del mercato per una possibile distribuzione di utili in favore delle Azioni di Risparmio, in dipendenza della restituzione in favore della Società del canone concessorio preteso per il 1998 (c.d. “Canone 1998”) (⁷) e dei relativi effetti sul conto economico, con un conseguente eventuale dividendo stimato in massimi complessivi Euro 0,0825 per Azione di Risparmio, corrispondenti al dividendo privilegiato eventualmente spettante agli Azionisti di Risparmio – ricorrendone i relativi presupposti – ai sensi dello statuto della Società (i.e., il dividendo privilegiato annuale di Euro 0,0275 per Azione di Risparmio, corrispondente al 5% di Euro 0,55 per Azione, oltre al privilegio annuale relativo ai due esercizi precedenti secondo il meccanismo di “trascinamento” previsto dall’articolo 6.4 dello statuto sociale a oggi vigente). Si è osservato in particolare come l’andamento del prezzo di mercato delle Azioni di Risparmio avesse trattato “a premio” rispetto al prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie in maniera netta a far data dal 3 aprile 2024, data in cui la Corte d’Appello di Roma ha chiuso in favore della Società il contenzioso relativo alla restituzione del “Canone 1998” (⁸);

(b) l’aspettativa di una possibile conversione delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, anche in dipendenza della restituzione in favore della Società del “Canone 1998” (⁹).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto dei privilegi patrimoniali spettanti alle Azioni di Risparmio ai sensi di statuto, descritti al Paragrafo 2 che precede.

La tabella che segue riporta l’andamento dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nel periodo compreso tra il 20 dicembre 2023 e il 19 dicembre 2025.

Azioni di Risparmio (¹⁰)	1 Mese	3 Mesi	6 Mesi	12 Mesi	dal 3-Apr-24 (⁹)	2 Anni
Performance delle Azioni di Risparmio (%) (¹¹)	3,7%	18,3%	26,8%	104,0%	145,5%	88,9%
Premio delle Azioni di Risparmio Rispetto alle Azioni Ordinarie (%) (¹²)	13,9%	12,6%	12,3%	12,6%	12,2%	11,1%
Premio delle Azioni di Risparmio Rispetto alle Azioni Ordinarie (€) (¹³)	0,07	0,06	0,06	0,05	0,04	0,03

(⁷) Ci si riferisce in particolare alla sentenza della Corte d’Appello di Roma che ha chiuso in favore della Società il contenzioso relativo alla restituzione del canone concessorio preteso per il 1998 e richiesto in restituzione dalla Società (cfr. il comunicato stampa di TIM del 3 aprile 2024, consultabile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it, poi confermata dalla Corte di Cassazione in data 20 dicembre 2025 (cfr. il comunicato stampa diffuso in pari data da TIM, consultabile sul sito internet della Società, www.gruppotim.it).

(⁸) Cfr. il comunicato stampa di TIM del 3 aprile 2024, consultabile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it.

(⁹) Si vedano in proposito, a titolo esemplificativo, il report di ricerca di Kepler Cheuvreux pubblicato il 19 dicembre 2025 “We see no end to the outperformance” di Javier Borrachero e quello di Bank of America Global Research pubblicato il 4 dicembre 2025 “Buy into a ‘normal’ year” di David Wright, Owen P. McGiveron e Samuel Bruce.

(¹⁰) Fonte: FactSet al 19 dicembre 2025.

(¹¹) La performance è calcolata come variazione percentuale del prezzo pari a (prezzo finale / prezzo iniziale) -1.

(¹²) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

(¹³) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

10

---

Tenuto anche conto di quanto precede, i termini di Conversione esprimono i seguenti premi impliciti rispetto a: (i) i prezzi di chiusura alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

	Conversione Facoltativa (14)	Conversione Obbligatoria (15)
Rapporto di Conversione	1:1	1:1
Conguaglio per Azione	€ 0,1200	€ 0,0400
Prezzo alla Data di Riferimento	€ 0,5744	€ 0,5744
Premio implicito su prezzo alla Data di Riferimento	8,3%	(5,6%)
Prezzo medio a 1 mese (*)	€ 0,5622	€ 0,5622
Premio implicito su prezzo medio a 1 mese	10,6%	(3,6%)
Prezzo medio a 3 mesi (**)	€ 0,5481	€ 0,5481
Premio implicito su prezzo medio a 3 mesi	13,5%	(1,1%)
Prezzo medio a 6 mesi (***)	€ 0,5117	€ 0,5117
Premio implicito su prezzo medio a 6 mesi	21,6%	5,9%

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, tra gli altri elementi e come mero riferimento informativo, le principali operazioni di conversione effettuate nel mercato italiano nei dieci anni precedenti la Data di Riferimento, ritenendo tuttavia la comparabilità della Conversione rispetto a precedenti operazioni limitata dai seguenti fattori: (i) il campione osservato, costituito solo da 5 precedenti (16), (ii) il fatto che i privilegi patrimoniali spettanti alle categorie di azioni

(14) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: “a” indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell’Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; “b” indica il rapporto di Conversione della Conversione Facoltativa; “c” indica il Conguaglio Conversione Facoltativa; e “d” indica prezzo preso a riferimento dell’Azione di Risparmio.

(15) Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: “a” indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell’Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; “b” indica il rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria; “c” indica il Conguaglio Conversione Obbligatoria; e “d” indica prezzo preso a riferimento dell’Azione di Risparmio.

(16) Il campione osservato include SAES Getters S.p.A. (aprile 2023), Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (giugno 2021), Buzzi Unicem S.p.A. (ottobre 2020), Intesa Sanpaolo S.p.A. (febbraio 2018), Italmobiliare S.p.A. (luglio 2016).

---

diverse dalle azioni ordinarie e oggetto di conversione variano a seconda delle società considerate, e (iii) nelle precedenti operazioni di conversione, le azioni di risparmio trattavano “a sconto”, anche significativo, rispetto alle azioni ordinarie, rendendo quindi estremamente limitata la rilevanza di un confronto diretto con la Conversione (si ricorda che in passato anche le Azioni di Risparmio della Società trattavano “a sconto” rispetto alle Azioni Ordinarie, anche in esercizi in cui le Azioni di Risparmio beneficiavano di un dividendo pari al privilegio e non era distribuito alcun dividendo alle Azioni Ordinarie).

Per altro verso, nella determinazione della proposta relativa al Conguaglio da riconoscere agli Azionisti di Risparmio, il Consiglio di Amministrazione – tenuto conto dell’esborso di cassa per la Società e, quindi, del conseguente incremento del suo indebitamento finanziario – ha altresì tenuto in debita considerazione l’interesse di TIM a continuare a investire in tecnologia e a mantenere un livello di indebitamento, attuale e prospettico, in linea con quello comunicato al mercato nell’ambito del proprio piano industriale 2025-2027. In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di stabilire in complessivi Euro 0,12 ed Euro 0,04 per Azione di Risparmio, rispettivamente, il Conguaglio Conversione Facoltativa e il Conguaglio Conversione Obbligatoria, in funzione dei quali l’importo complessivo che la Società corrisponderà agli Azionisti di Risparmio a titolo di Conguaglio sarà pari a: (i) circa Euro 723 milioni – corrispondenti a circa 0,2x Net debt “after leases” (aL) consolidato / EBITDA aL consolidato (¹⁷) – in caso di adesione integrale alla Conversione Facoltativa; e (ii) circa Euro 241 milioni – corrispondenti a circa 0,07x Net debt aL consolidato / EBITDA aL consolidato (¹⁸) – nel caso in cui tutte le Azioni di Risparmio fossero convertite in Azioni Ordinarie in conseguenza della Conversione Obbligatoria.

In considerazione di quanto precede, i termini della Conversione consentono quindi di esprimere – secondo l’apprezzamento del Consiglio, già riportato nella Relazione Illustrativa – un ragionevole e ponderato bilanciamento tra i diversi interessi che vengono in considerazione: l’interesse degli Azionisti di Risparmio; l’interesse degli Azionisti Ordinari, destinati a subire una diluizione della loro posizione relativa all’interno dell’organizzazione sociale e del capitale nella misura di circa il 28% (¹⁹); l’interesse della Società.

Inoltre, nella prospettiva di incentivare l’adesione alla Conversione Facoltativa è stato riconosciuto, mediante il relativo Conguaglio, un premio addizionale in favore degli Azionisti di Risparmio che dovessero aderirvi, anche in funzione dell’interesse della Società a raccogliere la più ampia adesione e partecipazione volontaria all’operazione di Conversione e a ridurre di riflesso la potenziale incidenza, sul mercato e sul patrimonio sociale, di eventuali recessi da parte degli Azionisti di Risparmio.

I termini della Conversione implicano una valorizzazione delle Azioni di Risparmio (sulla base dei prezzi di borsa delle Azioni Ordinarie e di quelle di Risparmio alla Data di Riferimento del 19 dicembre 2025 e del Conguaglio proposto) superiore del 21,6% (per quanto riguarda la Conversione Facoltativa) e del 5,9% (per quanto riguarda la Conversione Obbligatoria) rispetto al

(¹⁷) Calcolato come rapporto tra Euro 723 milioni e l’EBITDA aL consolidato degli ultimi dodici mesi (“LTM”) a settembre 2025 pari a circa Euro 3,6 miliardi. Si tratta rispettivamente dell’indebitamento finanziario netto consolidato escluse le passività nette connesse al trattamento contabile dei contratti di leasing e l’EBITDA consolidato escluse le partite non ricorrenti e gli importi connessi al trattamento contabile dei contratti di leasing.

(¹⁸) Calcolato come rapporto tra Euro 241 milioni e l’EBITDA aL consolidato degli ultimi dodici mesi (“LTM”) a settembre 2025 pari a circa Euro 3,6 miliardi. Si tratta rispettivamente dell’indebitamento finanziario netto consolidato escluse le passività nette connesse al trattamento contabile dei contratti di leasing e l’EBITDA consolidato escluse le partite non ricorrenti e gli importi connessi al trattamento contabile dei contratti di leasing.

(¹⁹) Calcolato come 1 (uno) meno il rapporto tra il numero di Azioni Ordinarie pre-Conversione (ivi incluse le Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società), pari a complessive n. 15.329.466.496 Azioni, e il totale delle Azioni Ordinarie risultanti a esito della Conversione, pari a complessive n. 21.357.258.195 Azioni.

12

---

valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio oggetto di recesso, determinato dal Consiglio di Amministrazione di TIM, nel corso dell'adunanza del 21 dicembre 2025 e in conformità al criterio di cui all'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., in Euro 0,5117 per Azione di Risparmio.

9. Modalità di esecuzione della Conversione

La Conversione delle Azioni di Risparmio avrà esecuzione per il tramite di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"), che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio (gli "Intermediari Depositari"), senza oneri a carico degli Azionisti di Risparmio.

9.A Modalità di esecuzione della Conversione Facoltativa

Modalità e termini di adesione alla Conversione Facoltativa

Il periodo di adesione alla Conversione Facoltativa decorre dal 6 maggio 2026 al 19 maggio 2026 (estremi inclusi) (il "Periodo di Conversione Facoltativa").

La facoltà di aderire alla Conversione Facoltativa dovrà essere esercitata, a pena di decadenza, durante il Periodo di Conversione Facoltativa per il tramite degli Intermediari Depositari, che a propria volta sono tenuti a fornire le relative istruzioni a Monte Titoli entro l'ultimo giorno del Periodo di Conversione Facoltativa. Gli Azionisti di Risparmio che intendano aderire alla Conversione Facoltativa dovranno quindi presentare apposita richiesta ai rispettivi Intermediari Depositari, secondo le modalità ed entro i termini che saranno comunicati loro dagli stessi.

Resta a esclusivo carico degli Azionisti di Risparmio aderenti e dei rispettivi Intermediari Depositari il rischio che questi ultimi non forniscono le relative istruzioni a Monte Titoli entro il termine del Periodo di Conversione Facoltativa. La verifica della regolarità delle adesioni pervenute spetta agli Intermediari Depositari.

Potranno essere apportate alla Conversione Facoltativa le sole Azioni di Risparmio che, al momento dell'adesione, risultino regolarmente iscritte in forma dematerializzata sul conto titoli dell'aderente alla Conversione Facoltativa presso un Intermediario Depositario.

I possessori di eventuali Azioni di Risparmio non dematerializzate che intendessero aderire alla Conversione Facoltativa dovranno consegnare i certificati azionari rappresentativi di tali azioni a un Intermediario Depositario, ai fini della loro immissione nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione in tempo utile per consentire l'adesione prima del termine del Periodo di Conversione Facoltativa.

Le Azioni di Risparmio oggetto di operazioni di acquisto potranno essere portate in adesione alla Conversione Facoltativa solo a seguito dell'avvenuto regolamento delle medesime operazioni, con conseguente registrazione delle azioni presso il conto titoli dell'aderente, e a condizione che il regolamento e la successiva adesione intervengano entro la chiusura del Periodo di Conversione Facoltativa.

L'adesione alla Conversione Facoltativa non può essere soggetta a condizioni e/o termini.

Modalità e termini di pagamento del Conguaglio Conversione Facoltativa e di assegnazione delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa

La Conversione Facoltativa avrà esecuzione in data 20 maggio 2026, senza oneri a carico degli Azionisti di Risparmio.

13

---

Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa, secondo il rapporto di n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, saranno accreditate sui conti titoli degli Azionisti aderenti presso gli Intermediari Depositari nella giornata contabile del 20 maggio 2026.

Il pagamento del Conguaglio Conversione Facoltativa (pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio) sarà effettuato in denaro. Il Conguaglio Conversione Facoltativa sarà versato dalla Società, tramite Monte Titoli, agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti di Risparmio aderenti.

Pubblicazione dei risultati della Conversione Facoltativa

La Società renderà noti i risultati dell'adesione alla Conversione Facoltativa entro la sera del 19 maggio 2026 mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e successivamente sul quotidiano “Corriere della Sera”, ai sensi dell'art. 72, comma 4, del Regolamento Emittenti.

9.B Modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria

Le Azioni di Risparmio per le quali non sia stata esercitata la Conversione Facoltativa saranno oggetto di Conversione Obbligatoria.

La Conversione Obbligatoria avrà esecuzione in data 21 maggio 2026 e avverrà su iniziativa degli Intermediari Depositari presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio non fatte oggetto di Conversione Facoltativa, senza oneri a carico degli Azionisti di Risparmio. Saranno pertanto oggetto di Conversione Obbligatoria le Azioni di Risparmio registrate nei conti dei rispettivi titolari alla chiusura della giornata contabile del 20 maggio 2026 (record date della Conversione Obbligatoria).

Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria, secondo il rapporto di n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, saranno accreditate sui conti titoli degli Azionisti aderenti presso gli Intermediari Depositari nella giornata contabile del 21 maggio 2026.

Il pagamento del Conguaglio Conversione Obbligatoria (pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio) sarà effettuato in denaro. Il Conguaglio Conversione Obbligatoria sarà versato dalla Società, tramite Monte Titoli, agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti.

9.C Revoca delle Azioni di Risparmio dalle negoziazioni su “Euronext Milan”

A far data dal 21 maggio 2026, tutte le Azioni di Risparmio saranno revocate dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione saranno negoziate, in via automatica, sul medesimo mercato regolamentato “Euronext Milan” e contrassegnate dal medesimo codice ISIN attribuito alle Azioni Ordinarie in circolazione (ISIN: IT0003497168)

9.D Tempistica dei principali eventi relativi Conversione

La tabella che segue illustra, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti della complessiva operazione di Conversione, a partire dalla data della presente relazione:

Data	Evento
5 maggio 2026	Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso (come definite di seguito)
6 maggio 2026	Avvio del Periodo Conversione Facoltativa

---

15

19 maggio 2026	Termine del Periodo Conversione Facoltativa
Entro la sera del 19 maggio 2026	Comunicato sui risultati della Conversione Facoltativa
20 maggio 2026	Esecuzione della Conversione Facoltativa
21 maggio 2026	Esecuzione della Conversione Obbligatoria
21 maggio 2026	Revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione su “Euronext Milan”

10. Condizioni di efficacia della Conversione

Alla data della presente relazione, tutte le condizioni sospensive cui era subordinata l'efficacia della deliberazione di Conversione si sono avverate e, pertanto, questa è divenuta efficace.

11. Quantitativo delle Azioni di Risparmio oggetto della Conversione e delle Azioni Ordinarie

Per effetto della Conversione, tutte le n. 6.027.791.699 Azioni di Risparmio saranno convertite in Azioni Ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della Conversione.

In considerazione del rapporto di Conversione – pari, sia per la Conversione Facoltativa che per la Conversione Obbligatoria, a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, oltre al Conguaglio previsto per ciascuna di esse – a esito della Conversione saranno emesse complessive n. 6.027.791.699 nuove Azioni Ordinarie (corrispondenti al numero di Azioni di Risparmio emesse della Società). L'intero capitale sociale sarà rappresentato da n. 21.357.258.195 Azioni Ordinarie.

12. Andamento dei prezzi delle Azioni di Risparmio nel semestre precedente la Data di Riferimento

Il grafico che segue riporta l'andamento dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio nel periodo compreso tra il 20 giugno 2025 e il 19 dicembre 2025.

Azioni di Risparmio – Ultimi 6 Mesi (20)	1 Mese	3 Mesi	6 Mesi
Performance delle Azioni di Risparmio (%) (21)	3,7%	18,3%	26,8%
Premio delle Azioni di Risparmio Rispetto alle Azioni Ordinarie (%) (22)	13,9%	12,6%	12,3%
Premio delle Azioni di Risparmio rispetto alle Azioni Ordinarie (€) (23)	0,07	0,06	0,06

(20) Fonte: FactSet al 19 Dicembre 2025.

(21) La performance è calcolata come variazione percentuale del prezzo pari a (prezzo finale / prezzo iniziale) -1.

(22) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

(23) Premio calcolato sulla base del prezzo medio delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio nel corso del periodo.

---

13. Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conversione

Alla data della presente relazione, e a esito della Riduzione di Capitale, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496 Azioni Ordinarie e n. 6.027.791.699 Azioni di Risparmio, tutte prive di indicazione espressa del valore nominale.

In considerazione del rapporto di Conversione – pari, sia per la Conversione Facoltativa che per la Conversione Obbligatoria, a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio, oltre al Conguaglio previsto per ciascuna di esse – a esito della Conversione saranno emesse complessive n. 6.027.791.699 Azioni Ordinarie (corrispondenti al numero di Azioni di Risparmio in circolazione) e, pertanto, il capitale sociale di TIM verrà a essere suddiviso in complessive n. 21.357.258.195 Azioni Ordinarie.

14. Variazioni degli assetti proprietari in conseguenza dell'Operazione

A esito della Conversione, gli assetti proprietari di TIM varieranno in conseguenza dell'effetto diluitivo che l'operazione avrà sui titolari di Azioni Ordinarie prima della Conversione.

In particolare, tenuto conto del rapporto di Conversione, il capitale ordinario attualmente esistente rappresenterebbe il $71,78\%$ (24) del capitale totale a esito della Conversione.

15. Principali destinazioni che la Società intende assegnare al ricavato della Conversione

La Conversione non prevede il pagamento di alcun conguaglio in denaro da parte degli Azionisti di Risparmio, con la conseguenza che per la Società non vi sarà alcun ricavato dalla Conversione.

16. Diritto di recesso

Agli Azionisti di Risparmio che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione dell'Assemblea Speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio avente a oggetto la Conversione Obbligatoria, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, è stato riconosciuto il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), cod. civ., per un valore di liquidazione unitario –

(24) Calcolato come il rapporto tra il numero di Azioni Ordinarie pre-Conversione (ivi incluse le Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società), pari a complessive n. 15.329.466.496 Azioni, e il totale delle Azioni Ordinarie risultanti a esito della Conversione, pari a complessive n. 21.357.258.195 Azioni.

---

determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ. – pari Euro 0,5117 (il “Diritto di Recesso”).

Come reso noto dalla Società agli Azionisti e al pubblico:

(a) il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 2.014.231 Azioni di Risparmio (le “Azioni Oggetto di Recesso”), pari al 0,0334% del capitale sociale rappresentato da Azioni di Risparmio (e corrispondente al 0,0094 % del capitale sociale della Società);

(b) il 1° aprile 2026 si è conclusa l'offerta in opzione e prelazione delle Azioni Oggetto di Recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi secondo e terzo, cod. civ., rivolta a tutti gli Azionisti TIM (siano essi titolari di Azioni Ordinarie e/o di Risparmio) che non abbiano esercitato, in tutto o in parte, il Diritto di Recesso (l’“Offerta in Opzione e Prelazione”);

(c) a esito dell’Offerta in Opzione e Prelazione, tutte le Azioni Oggetto di Recesso saranno acquistate dai soci di TIM che abbiano esercitato i rispettivi diritti di opzione e prelazione, ai sensi dell’art. 2437-quater, commi da 1 a 3, cod. civ.

La liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso (e, quindi, il trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso a fronte del pagamento del relativo valore di liquidazione) avrà luogo in data 5 maggio 2026 attraverso il sistema di Monte Titoli per il tramite degli Intermediari Depositari, senza necessità di alcun adempimento da parte degli Azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso. Sempre tramite gli Intermediari Depositari sarà comunicato agli Azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione e prelazione il numero complessivo delle Azioni Oggetto di Recesso oggetto di acquisto a esito dell’Offerta in Opzione e Prelazione e il conseguente controvalore di liquidazione da corrispondersi, che gli Intermediari Depositari provvederanno ad addebitare sui conti degli aventi diritto a fronte dell’accredito delle Azioni Oggetto di Recesso a ciascuno spettanti.

17. Modifiche statutarie

A esito dell’esecuzione della Conversione, (i) l’art. 6 dello statuto sociale di TIM sarà espunto, con conseguente rinumerazione degli articoli 7 e ss. dello statuto e adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo e (ii) gli artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale saranno modificati secondo quanto illustrato nella tabella che segue (che si precisa tiene altresì conto delle modifiche statutarie derivanti dalla Riduzione di Capitale).

Testo vigente dello statuto di TIM	Testo modificato dello statuto di TIM
ARTICOLO 5
5.1 - Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.	ARTICOLO 5
5.1 - Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496
21.357.258.195 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699
azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
ARTICOLO 6
6.1 - Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
6.2 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.
6.3 - Gli utili che residuano dopo l’assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l’Assemblea deliberi la	ARTICOLO 6
6.1 - Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
6.2 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.
6.3 - Gli utili che residuano dopo l’assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l’Assemblea deliberi la

---

18

Testo vigente dello statuto di TIM	Testo modificato dello statuto di TIM
distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.	distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
6.4 - Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.	6.4 - Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
6.5 - In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.	6.5 - In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
6.6 - La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.	6.6 - La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
6.7 - Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0,55 per azione.	6.7 - Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0,55 per azione.
6.8 - Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.	6.8 - Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
6.9 - L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.	6.9 - L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.
ARTICOLO 14	ARTICOLO 14 13
14.1 - [Invariato]	14.13.1 - [Invariato]
14.2 - Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.	14.2 - Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria
ARTICOLO 18	ARTICOLO 18 17
18.1 - [Invariato]	18.17.1 - [Invariato]
18.2 - [Invariato]	18.17.2 - [Invariato]
18.3 - L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano	18.3 - L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano

---

19

Testo vigente dello statuto di TIM	Testo modificato dello statuto di TIM
opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
18.4 - L'Assemblea ordinaria, l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.	opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
18.4 17.3 - L'Assemblea ordinaria, e l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.
ARTICOLO 19
19.1 - Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari nell'Assemblea possono esercitarlo prima della medesima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
19.2 - [Invariato]
19.3 - [Invariato]
19.4 - Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.	ARTICOLO 19 18
19 18.1 - Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
19 18.2 - [Invariato]
19 18.3 - [Invariato]
19 18.4 - Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.
ARTICOLO 20
20.1 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.
20.2 - [Invariato]
20.3 - [Invariato]
20.4 - [Invariato]	ARTICOLO 20 19
20 19.1 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.
20 19.2 - [Invariato]
20 19.3 - [Invariato]
20 19.4 - [Invariato]

18. Informativa al pubblico

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legali e regolamentari applicabili sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – Operazioni societarie"), nonché presso la sede della Società e il meccanismo di stoccaggio "" ().

In data odierna, la Società ha altresì depositato presso la CONSOB e contestualmente messo a disposizione del pubblico sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – Operazioni societarie"), nonché presso la sede della Società, il documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'Allegato IX al Regolamento (UE) del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, n. 1129, come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetto"), predisposto da TIM ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto, ai sensi dell'articolo 1,

---

comma 5, lett. b-bis, del Regolamento Prospetto, in relazione all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione.

---

Milano, 30 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione di TIM

Pietro Labriola

(Amministratore Delegato)

20