Telecom Italia Rsp — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

INFO

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 15 APRILE 2026

Piano LTI di Performance Shares 2026-2028
Documento Informativo

(redatto ai sensi dell'art.84 bis del Regolamento Emittenti adottato
con Delibera n.11971 del 14 maggio 1999)

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TIM

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DEL 15 APRILE 2026

PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2026-2028

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999)

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PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2026-2028

DOCUMENTO INFORMATIVO

Ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

(Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2026 ed è disponibile sul sito internet della Società www.gruppotim.it/assemblea)

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DEFINIZIONI

I termini sottoindicati hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito:

Amministratore Delegato	L'Amministratore Delegato di TIM in carica pro tempore.
Azioni	Le azioni ordinarie di TIM, prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Beneficiari o Destinatari	L'Amministratore Delegato e i dirigenti operanti presso la Società o le Controllate destinatari del Piano, con la sola eccezione di TIM S.A., società a sua volta quotata in Brasile e dotata di propri piani di remunerazione.
Claw-back	Il diritto della Società di recuperare, in tutto o in parte, le Azioni assegnate a titolo gratuito (detratte quelle vendute per l'assolvimento degli oneri fiscali in capo al Beneficiario), ovvero il loro Valore Normale alla Maturazione, entro 60 mesi dalla data di assegnazione delle Azioni, in caso, tra l'altro, di: (i) errore nei dati di riferimento ai fini del calcolo del premio; (ii) condotte dolose o gravemente colpose del Beneficiario; (iii) restatement del bilancio che abbia inciso sull'erogazione, come meglio specificato nel regolamento.
Comitato	Il comitato per le nomine e la remunerazione istituito da TIM in seno al Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione.
Controllate	Ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate da TIM, ai sensi dell'art. 93 del TUF con sede in Italia.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di TIM.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di TIM e/o delle sue controllate, come individuati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Gruppo	TIM e le Controllate.
Lock-up	Il periodo di due anni in cui il 50% delle Azioni assegnate alla Maturazione restano indisponibili, intrasferibili e bloccate sui conti titoli appositamente predisposti dall'Emittente, su cui le Azioni verranno accreditate, da calcolarsi al netto del numero di Azioni di cui risulti necessaria la vendita per il pagamento delle imposte dovute dal Beneficiario (c.d. sell to cover).
Maturazione	Il momento dell'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità ai termini e condizioni del Piano.
Obiettivi di Performance	Il set degli obiettivi descritti ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.
Piano	Il piano di incentivazione a lungo termine denominato “Piano LTI di Performance Shares 2026–2028”, di cui al presente Documento Informativo.

Gruppo TIM - Uso Interno - Tutti i diritti riservati.

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Performance Shares	I diritti all’assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari alla Maturazione, in numero variabile in funzione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Rapporto	Indica il rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione in essere tra TIM o altra Controllata e ciascun Beneficiario.
Regolamento	Il regolamento attuativo del Piano, che sarà approvato dal Consiglio e che disciplinerà i termini e le condizioni di dettaglio dello stesso Piano.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.
Società o TIM o Emittente	TIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.
Valore di Partenza	La media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni rilevati a partire dal giorno di borsa aperta precedente un determinato dies a quo sino al trentesimo giorno di calendario ordinario precedente (entrambi inclusi) sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., utilizzando come divisore soltanto i giorni cui si riferiscono le quotazioni prese a base del calcolo, con troncamento al quarto decimale, e fatta salva l’applicazione di appropriati fattori di correzione come da prassi di mercato.
Valore Normale	Il valore normale nel caso di assegnazioni gratuite di Azioni di TIM viene determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese (art. 9, co. 4, lett. a TUIR). Per ultimo mese deve intendersi il periodo che intercorre tra il giorno dell’assegnazione delle Azioni al dipendente (giorno iniziale escluso dal conteggio) e lo stesso giorno (compreso) del mese solare precedente (circolare n. 30/E cit.).

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PREMESSA

In data 11 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di TIM – sulla base dell'istruttoria del Comitato– ha approvato la proposta, per l'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata per il giorno 15 aprile 2026, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, di approvazione del piano di incentivazione a lungo termine denominato “Piano LTI di Performance Shares 2026–2028”, come disciplinato dal presente Documento Informativo.

Il Piano si inserisce nel quadro della politica di remunerazione della Società e si propone di rafforzare l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Esso prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, come meglio indicato nel Documento Informativo.

Il Piano si configura come piano di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche a soggetti rientranti tra quelli individuati dall'articolo 114-bis del TUF.

Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet di TIM all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “” all'indirizzo internet , nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le informazioni non ancora disponibili al momento dell'approvazione della proposta per l'Assemblea degli Azionisti ordinari saranno a tempo debito diffuse nei modi previsti dalla disciplina applicabile.

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1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato ed a esponenti del management del Gruppo (fino a circa 70 dirigenti, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), così come discrezionalmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche su proposta dell'Amministratore Delegato, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ordinari.

L'individuazione dei Beneficiari avverrà tenuto conto del ruolo ricoperto, del livello di responsabilità organizzativa e del contributo atteso rispetto agli obiettivi strategici del Gruppo, in un'ottica di incentivazione alla performance e fidelizzazione delle risorse chiave, nel rispetto della politica di remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari del 15 aprile 2026.

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società solo successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ordinari, ferma l'inclusione dell'Amministratore Delegato di TIM in carica pro tempore, in quanto soggetto apicale direttamente coinvolto nella realizzazione degli obiettivi strategici della Società.

Alla data di approvazione del Piano, la carica di Amministratore Delegato è ricoperta dal dott. Pietro Labriola.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

I Beneficiari saranno individuati, a tempo debito, tra i dirigenti con contratti di lavoro a tempo indeterminato in essere con la Società, ferma l'inclusione dell'Amministratore Delegato, o le sue Controllate, con la sola eccezione di TIM S.A., società a sua volta quotata in Brasile e dotata di propri piani di remunerazione.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, l'Amministratore Delegato di TIM ricopre anche la carica di Direttore Generale della Società.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'Emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) Persone fisiche controllanti l'Emittente azioni che siano dipendenti o collaboratori dell'Emittente.

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie.

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche Destinatari attualmente individuati dal Consiglio sono in numero di 13.

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b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) altre eventuali categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Il Piano prevede una struttura omogenea all'interno della stessa categoria di Beneficiari (si veda anche il successivo par. 2.3).

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo del Piano è di incentivare i Beneficiari al conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo, allineando gli interessi del management con quelli degli azionisti di TIM.

A seguito della definizione dei nuovi obiettivi legati all'evoluzione strategica e al fine di creare adeguato commitment del management su tali obiettivi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre l'avvio di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine c.d. di performance shares, in linea con le più comuni practice di mercato, che prevede il coinvolgimento dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché di altri dirigenti nei ruoli di maggiore responsabilità e con capacità di influire sui risultati aziendali.

Il periodo di vesting triennale e l'ulteriore periodo di Lock-up distribuiscono i benefici del Piano su un arco temporale appropriato e coerente con il richiamato obiettivo di allineare la remunerazione del management titolare di ruoli ritenuti determinanti ai fini dell'attuazione degli obiettivi strategici agli interessi degli azionisti.

Si ritiene che l'architettura del Piano nel suo complesso sia coerente con le prassi di mercato tipiche dei piani azionari (periodo di vesting di 3 anni, equilibrio tra indicatori di performance market/non market, presenza di lock-up e claw-back) oltre che con le best practice in termini di integrazione degli indicatori di sostenibilità dell'attività d'impresa nella politica di remunerazione aziendale.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il numero delle Azioni che saranno assegnate ai Beneficiari alla Maturazione è direttamente correlato al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance di seguito illustrati, costituiti da un obiettivo economico-finanziario, due obiettivi ESG nonché un obiettivo market-based relativo al Total Shareholder Return (TSR, che misura il rendimento complessivo dell'investimento nelle Azioni nel triennio di riferimento, tenendo conto della variazione di prezzo delle Azioni e dei dividendi distribuiti dalla Società).

In particolare:

• l'obiettivo economico-finanziario è costituito da TIM Group EBITDA AL - CAPEX reported cumulato nel triennio 2026-2028 (l'obiettivo è stato formulato sulla base dei target 2026 comunicati al mercato a febbraio 2026, della conferma implicita degli obiettivi 2027 comunicati a febbraio 2025 e della stima per il 2028 così come estrapolata nello svolgimento, ai sensi dello IAS 36, delle analisi finalizzate all'esecuzione dell'Impairment Test per il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2025; eventuali variazioni nella strategia o nel perimetro di consolidamento comunicate nel Capital Market Day previsto nella

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seconda metà del 2026 saranno opportunamente considerate per l'aggiornamento di tale obiettivo al fine di garantirne la piena confrontabilità);

• gli obiettivi ESG sono connessi (i) alla leva di ecoefficienza della rete mobile “penetrazione del traffico 5G” a fine 2028 e (ii) all'incremento del valore medio di AI Literacy della popolazione Tim S.p.A. coinvolta a fine 2028;
• relativamente al TSR (Total Shareholder Return) la performance sarà calcolata verificando il posizionamento del Total Shareholder Return di TIM rispetto ad un paniere di peers costituito da dieci peers TLC europei.

Si rinvia inoltre al par. 4.5 per ulteriori dettagli.

Gli Obiettivi di Performance e i criteri sottostanti sono stati definiti in coerenza con la Politica di Remunerazione che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari del 15 aprile 2026.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione.

Il Piano si configura come un piano equity based ed equity settled, strutturato su un orizzonte temporale triennale, in linea con le best practice di mercato in materia di remunerazione. Ai Beneficiari del Piano viene attribuito un numero di Performance Shares proporzionale alla propria retribuzione annua lorda. In particolare, la pay opportunity rispetto al base salary sarà in funzione del ruolo e della performance raggiunta:

• per l'Amministratore Delegato, è pari al 70% (minimo), 100% (target) e 130% (massimo) della remunerazione annua lorda;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri dirigenti di prima linea, è pari al 52,5% (minimo), 75% (target) e 97,5% (massimo) della retribuzione annua lorda; e
• per un gruppo selezionato di altri dirigenti titolari di ruoli rilevanti, è pari al 35% (minimo) 50% (target) e 65% (massimo) della retribuzione annua lorda.

Il numero di Performance Shares da assegnare corrisponderà al quoziente tra pay opportunity e Valore di Partenza (quest'ultimo calcolato avendo come dies a quo il momento dell'avvio del ciclo di incentivazione, ovverosia il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione individua i Beneficiari assegnando loro le Performance Shares), arrotondato per difetto.

Come meglio precisato infra, il payout alla Maturazione sarà variabile come da successivo paragrafo 4.5, fermo restando il numero massimo di Azioni a servizio dell'intero Piano, pari a n. 25.000.000 calcolato per raggruppamento (si veda il successivo par. 3.4).

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Nel definire le caratteristiche del Piano non sono emerse implicazioni significative di ordine fiscale o contabile tali da incidere in modo sostanziale sulla struttura del Piano stesso.

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2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Piano, così come illustrato nel presente Documento Informativo, sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata, in sede ordinaria, per il giorno 15 aprile 2026, alla quale sarà altresì proposto di deliberare il conferimento al Consiglio di Amministrazione della delega per la sua attuazione.

Sarà in particolare proposta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e/o opportuni per l'attuazione del Piano, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

• l'approvazione ed ogni successiva modifica del Regolamento;
• l'individuazione dei Beneficiari e la determinazione degli Obiettivi di Performance e della pay opportunity nei limiti di quanto previsto dal Documento Informativo;
• la definizione degli ulteriori aspetti operativi e le modalità attuative del Piano; e
• l'adozione di ogni altro atto, misura o adempimento ritenuto necessario o opportuno per dare piena e corretta attuazione al Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, si avvale del supporto istruttorio, propositivo e consultivo del Comitato e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano alle competenti funzioni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, potrà eventualmente conferire delega all'Amministratore Delegato per alcuni aspetti riguardanti la concreta attuazione del Piano. In ogni caso, resta inteso che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione e all'assegnazione delle Azioni e, più generale, all'attuazione del Piano nei confronti dell'Amministratore Delegato resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di vicende straordinarie riguardanti la Società o di modifiche del quadro normativo con effetti sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al Regolamento del Piano, su parere conforme del Comitato e senza necessità di ulteriore coinvolgimento dell'Assemblea degli Azionisti ordinari, eventuali modificazioni volte a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei limiti consentiti dalle determinazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti ordinari (ivi incluso il numero massimo di Azioni a servizio del Piano) dalla normativa di tempo in tempo applicabile. Tali modifiche potranno includere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di (i) modificare gli Obiettivi di Performance o l'entità delle Performance Shares e/o delle Azioni da assegnare anche in presenza di situazioni, circostanze o operazioni (anche sul capitale sociale) straordinarie o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati, sul perimetro delle attività del Gruppo o sul Piano nel suo complesso,

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ovvero di (ii) assegnare anticipatamente ai Beneficiari le Azioni nelle ipotesi di vesting accelerato (es. per cambio di controllo, ecc.).

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

A servizio del Piano potranno essere utilizzate Azioni di nuova emissione o Azioni proprie già emesse, da acquistare o già detenute ai sensi dell'art. 2357 e ss. cod. civ., fermo restando che il Consiglio di Amministrazione si riserva, altresì, la facoltà di individuare altre modalità al fine di creare la necessaria provvista a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 15 aprile 2026 la proposta di autorizzazione al compimento di atti di acquisto nonché di disposizione sulle Azioni proprie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società a servizio, tra l'altro, del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ordinari del 15 aprile 2026 la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie della Società secondo un rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni in circolazione. Tale proposta è subordinata alla efficacia delle delibere delle assemblee del 28 gennaio 2026 che hanno approvato (i) la riduzione volontaria del capitale della Società a complessivi Euro 6.000.000.000,00, senza variazione del numero di Azioni TIM in circolazione e con conseguente riduzione del loro valore nominale implicito, nonché (ii) la conversione, facoltativa e obbligatoria, delle azioni di risparmio emesse dalla Società in Azioni ordinarie TIM, operazioni in corso di esecuzione alla data del presente Documento Informativo.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per quanto occorrer possa, adegueranno il numero di Azioni e i termini dell'assegnazione del Piano in funzione delle deliberazioni relative al suddetto raggruppamento azionario, applicando coefficienti correttivi al fine di garantire una sostanziale invarianza di condizioni per i beneficiari del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà, in caso di impossibilità di assegnare ai Beneficiari le Azioni, di corrispondere ai Beneficiari una somma in denaro in luogo delle stesse, calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società registrati sul Euronext Milan nei trenta giorni precedenti la data di Maturazione.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato e con il supporto del management aziendale e del consulente Willis Tower Watson, ha approvato la struttura del Piano, definendone le caratteristiche principali, nonché il presente Documento Informativo (con astensione dell'Amministratore Delegato, in quanto ricompreso fra i Beneficiari).

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato

La proposta di adozione del Piano per l'Assemblea degli Azionisti ordinari è stata: (i) esaminata, per quanto di competenza, in alcune riunioni del Comitato tenutesi nel corso del mese di febbraio e marzo 2026 e, da ultimo, in data 10 marzo 2026 con rilascio di parere favorevole; (ii) approvata dal Consiglio di Amministrazione in data

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11 marzo 2026. L'adozione del Piano verrà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata in data 15 aprile 2026.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal comitato per le nomine e la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari convocata per il giorno 15 aprile 2026. Successivamente, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, previa istruttoria del Comitato rispetto al relativo Regolamento e anche su proposta dell'Amministratore Delegato quanto all'individuazione dei Beneficiari.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

Il prezzo di riferimento delle Azioni rilevato sul mercato Euronext Milan il 10 marzo 2026 e il 11 marzo 2026 era pari rispettivamente ad Euro 0,6040 e ad Euro 0,5940.

3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

L'eventuale coincidenza temporale tra la diffusione di informazioni privilegiate (o la pendenza del "ritardo" nella diffusione delle stesse) e l'assegnazione iniziale delle Performance Shares risulterebbe ininfluente per i Beneficiari, in quanto gli stessi matureranno il diritto all'attribuzione delle corrispondenti Azioni esclusivamente al termine periodo di vesting triennale e, in ogni caso, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando inoltre il successivo vincolo di indisponibilità parziale connesso al Lock-up.

Al fine di circoscrivere i margini di discrezionalità rispetto alla tempistica di assegnazione delle Azioni maturate (anche in relazione alla potenziale coincidenza tra tale assegnazione e la diffusione di informazioni privilegiate o la pendenza del "ritardo" nella diffusione delle stesse), si prevede di predeterminare per quanto possibile le finestre temporali relative all'accertamento del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e alla successiva corresponsione effettiva delle Azioni, ed in ogni caso si avrà cura di non adottare o effettuare, per quanto possibile, le relative determinazioni o operazioni in occasione o in concomitanza con operazioni societarie o altri eventi che possano influire in modo sensibile sul prezzo delle Azioni.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compenso basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di diritti a ricevere gratuitamente Azioni, la cui effettiva corresponsione avverrà alla Maturazione in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e previo accertamento della permanenza del Rapporto secondo quanto previsto al successivo art. 4.8, fermo inoltre quanto previsto in relazione al Lock-up.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

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Il Piano prevede un unico ciclo di incentivazione. L'assegnazione gratuita delle Azioni ai Beneficiari, con conseguente accredito sui conti titoli individuali loro intestati, a tal fine approntati dall'Emittente, avverrà a seguito della Maturazione.

4.3. Termine del Piano

Il Piano avrà termine alla Maturazione (e dunque nell'esercizio 2029), fermo il successivo Lock-up e l'assoggettamento a Claw-back.

4.4. Numero massimo di strumenti finanziari assegnabili

Al momento non è possibile indicare con esattezza il numero di Azioni che saranno effettivamente assegnate in virtù del Piano, che dipenderà in particolare dal grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando in ogni caso il limite massimo di Azioni a servizio del Piano (n. 25.000.000) calcolato per raggruppamento (si veda il precedente par. 3.4).

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Le Performance Shares assegnate matureranno in numero variabile in funzione del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance secondo quanto accertato dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2028.

1) Per l'obiettivo economico-finanziario costituito dal TIM Group EBITDA AL - CAPEX reported cumulato nel triennio 2026-2028 (Peso: 50%) sono previsti i seguenti valori-obiettivo:

• minimo: in caso di raggiungimento del 80% dell'obiettivo target;
• target: in caso di raggiungimento dell'obiettivo (ovverosia il valore cumulato nei rispettivi tre anni di piano industriale 2026, 2027 e 2028);
• massimo: in caso di raggiungimento del 120% rispetto all'obiettivo target,

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

Il raggiungimento dell'obiettivo TIM Group EBITDA AL - CAPEX reported cumulato sarà valutato complessivamente al termine del triennio di riferimento 2026 - 2028, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli obiettivi intermedi nei tre anni. Per quanto riguarda la contribuzione della componente TIM Brasile all'obiettivo, questa viene considerata «reported», ossia cambiando il valore in R$ al tasso di cambio medio stimato per ciascun anno di Piano (rispettivamente: 6.54 R$/EUR nel 2026, 6.63 R$/EUR nel 2027 e 6.61 R$/EUR nel 2028). In sede di consuntivazione dell'obiettivo, si sterilizzeranno eventuali effetti derivanti da un tasso di cambio effettivo differente da quello qui previsto così come eventuali modifiche di perimetro di consolidamento.

2) Per i due obiettivi ESG (peso 15% ciascuno) sono previsti i seguenti valori-obiettivo:

• all'incremento del valore medio di Al Literacy della popolazione Tim S.p.A. coinvolta, da consuntivare a fine 2028, dove per Al Literacy si intende il livello di competenza, consapevolezza e abilità pratica sull'Intelligenza Artificiale per governare del cambiamento tecnologico, ridurre la resistenza al cambiamento e consolidare le competenze critiche sull'uso dell'Intelligenza Artificiale:

• minimo: 55%;

• target: 60%;

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• massimo 65%;

L'indicatore si basa sulla somministrazione di questionari e prove situazionali su 6 aree di competenza, con valutazione di 3 dimensioni - tecnica, pratica, etica - su una scala centenaria per ciascuna area di competenza ed una ponderazione finale su tre livelli.

• Penetrazione del traffico 5G (leva di eco-efficienza della rete mobile) consuntivato al termine dell'esercizio 2028. L'indicatore è calcolato come percentuale traffico mobile in tecnologia 5G sul totale traffico a fine 2028. La penetrazione del traffico 5G rappresenta un driver di eco-efficienza della rete mobile, in quanto tecnologie più efficienti consentono di trasmettere maggiori volumi di dati a parità di energia (Byte/kWh):

• minimo: ≥ 38%;

• target: ≥ 40%;
• massimo: ≥ 42%,

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi.

3) l'obiettivo TSR (peso: 20%) sarà calcolato verificando il posizionamento del Total Shareholders Return di TIM rispetto ad un paniere di peers¹ costituito da dieci peers TLC europei (BT Group plc, Swisscom AG, Deutsche Telekom AG, Telefónica S.A., Telekom Austria AG, Telenor ASA, Koninklijke KPN N.V., Telia Company AB, Orange S.A. e Vodafone Group plc). Rispetto a detto parametro, sono previsti i seguenti valori-obiettivo:

• minimo, nel caso di posizionamento almeno al 6° posto;
• target, nel caso di posizionamento almeno al 4° posto,
• massimo, nel caso di posizionamento almeno al 2° posto,

con interpolazione lineare in caso di valore accertato a livelli intermedi e con applicazione in ogni caso di un gate costituito dal TSR delle Azioni avente valore positivo.

Per la curva di payout delle varie categorie di Beneficiari si invia a quanto indicato al paragrafo 2.3.

4.6. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti

Le Performance Shares saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di atti di disposizione. A seguito di Maturazione, le Azioni accreditate sui conti titoli individuali dei Beneficiari all'uopo approntati dall'Emittente saranno soggette a Lock-up - in ragione del 50% delle Azioni che residueranno in esito all'esercizio della facoltà di "sell to cover" (i.e., vendita alla Maturazione di un numero di Azioni sufficiente al pagamento delle imposte dovute) - ed a Claw-back.

4.7. Eventuali condizioni risolutive in caso di operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Non previste.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

¹ Il TSR di TIM e dei peers viene calcolato su un arco temporale di circa tre anni, utilizzando la media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie TIM e delle azioni dei peers nei 60 giorni precedenti l'assegnazione e la media dei 60 giorni precedenti il termine dell'ultimo esercizio di riferimento del Piano LTI di Performance Shares (31.12.2028), a cui vengono aggiunti i dividendi erogati nel periodo complessivo di calcolo. La fonte dei dati per il TSR e per i dividendi erogati è Bloomberg.

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In caso di cessione del Rapporto prima della Maturazione (e quindi in pendenza del periodo di vesting triennale), per (i) pensionamento; (ii) cessione consensuale (con esclusione in ogni caso delle dimissioni volontarie); (iii) collocamento al di fuori del perimetro del Gruppo, per qualsiasi causa, della società con cui il Beneficiario intrattiene il suo Rapporto; (iv) invalidità totale e permanente o decesso (con assegnazione in quest'ultimo caso agli eredi), le Performance Shares, in numero ridotto in proporzione ai quadrimestri interi già trascorsi dalla data di assegnazione delle Performance Shares fino all'evento interruttivo, resteranno suscettibili di Maturazione (senza accelerazione del vesting), purché l'evento interruttivo si verifichi successivamente al 1° gennaio dell'anno successivo all'assegnazione delle Performance Shares.

Resta inteso che, in ogni diversa fattispecie di cessione del Rapporto prima della Maturazione, i Beneficiari decadranno da ogni diritto a maturare e ricevere Azioni.

In ipotesi di invio di lettera di contestazione disciplinare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia irrogata la relativa sanzione (con eventuale applicazione delle clausole di Claw-back) ovvero si segnali che nessuna sanzione sarà comminata, il diritto di ottenere l'assegnazione delle Azioni resterà sospeso.

In caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo, o viceversa, o in caso di cessione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli in virtù del Piano.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Nel caso in cui, a seguito di modifiche normative o regolamentari ovvero di variazioni nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano comporti per la Società o per i Beneficiari imposte sostanzialmente maggiori, maggiori costi previdenziali o oneri di qualsiasi altra natura, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato, avrà la facoltà di modificare unilateralmente i termini e le condizioni del Piano, inclusa – se necessario – la possibilità di annullare o revocare il Piano stesso, dandone adeguata comunicazione ai Beneficiari.

4.10. Previsione di un "riscatto" da parte della Società.

Non applicabile.

4.11. Prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ex art. 2358 c.c.

Non applicabile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione

Alla data del presente Documento Informativo, non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per TIM in relazione all'attuazione del Piano, in quanto tale onere è particolare legato al numero di Azioni effettivamente assegnate, determinato secondo il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, fermo restando in ogni caso il limite massimo di Azioni a servizio del Piano (n.25.000.000) calcolato pre raggruppamento (si veda il precedente par. 3.4).

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società e, ove applicabile, ciascuna Controllata rileverà, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione, il fair value dei diritti attribuiti. Tale ammontare verrà rilevato pro-rata temporis a conto economico separato lungo il periodo di durata del ciclo di incentivazione tra i costi del personale in contropartita ad una riserva di patrimonio netto. Gli oneri saranno deducibili ai fini IRES e IRAP in capo alla Società e a ciascuna Controllata con sede in Italia ove possibile applicare i principi IFRS 2, secondo la normativa tempo per tempo applicabile.

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4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Nel caso in cui il Piano venisse attuato interamente tramite aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2349 c.c., gli effetti diluitivi sul capitale sociale, nei limiti di quanto eventualmente deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ordinari e pertanto per massime n. 25.000.000 Azioni pre raggruppamento, non supererebbero lo 0,12% rispetto al totale delle azioni esistenti al 11 marzo 2026 e lo 0,17% rispetto alla sola componente di Azioni ordinarie.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Fermo il lock-up biennale applicabile al 50% delle Azioni attribuite alla Maturazione (al netto di quelle necessarie per il c.d. sell to cover), non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e il godimento dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni oggetto di assegnazione gratuita.

4.15. Informazioni utili alla valutazione del valore delle azioni, nel caso in cui non siano negoziate su mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 – 4.23 Non applicabile in quanto non si tratta di stock option.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo la tabella 1.

La Società provvederà a fornire al mercato le informazioni richieste nella Tabella 1 dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, in occasione dell'informativa al pubblico delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti all'attuazione del Piano, ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. Tale documentazione sarà messa a disposizione secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società e la trasmissione a Consob e Borsa Italiana, ove applicabile.