Telecom Italia Rsp - Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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Spett.le

Telecom Italia S.p.A. Corporate Affairs – Rif. Voto Via Gaetano Negri n. 1 20123 Milano – Italia

Oggetto: Integrazione alla Relazione Illustrativa dell'Azionista Michele Petrera del 12 gennaio 2026 – Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Telecom Italia S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 13:00 (unica convocazione) in Milano Via G. Negri, n. 1

Egregi Signori,

il sottoscritto Azionista Michele Petrera, in qualità di titolare di azioni di risparmio della Società, facendo seguito alla propria Relazione Illustrativa predisposta in data 12 gennaio 2026, depositata e resa disponibile al pubblico ai sensi delle disposizioni vigenti, intende con la presente integrare e precisare taluni profili informativi ritenuti rilevanti ai fini dell'espressione di un consenso pienamente consapevole da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio convocata per il 28 gennaio 2026 (l' "Assemblea").

La presente integrazione richiama integralmente la precedente Relazione Illustrativa del sottoscritto ed è redatta tenendo conto, oltre che della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (la "Relazione del C.d.A."), anche delle "Osservazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Proposta Individuale" dell' Azionista Michele Petrera rese pubbliche in data 20 gennaio 2026.

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Alla data odierna, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a euro 11.677.002.855,10 ed è suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie e n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), le azioni di risparmio sono titolari di un dividendo minimo privilegiato pari al cinque per cento di euro 0,55 per azione, corrispondente a euro 0,0275 per azione per ciascun esercizio in cui l'Assemblea ordinaria deliberi la distribuzione di utili. In caso di mancata o parziale corresponsione, l'importo non attribuito viene riportato nei due esercizi successivi (art. 6.4 Statuto).

Pertanto, in ipotesi di distribuzione di utili successiva a due esercizi di mancata corresponsione integrale del dividendo privilegiato, il dividendo complessivamente spettante alle azioni di risparmio risulterebbe pari a euro 0,0825 per azione, con un ammontare complessivo riferibile alla categoria pari a circa euro 497 milioni, al netto di ulteriori maggiorazioni previste dall'art. 6.3 dello Statuto.

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Ai sensi degli articoli 6.6 e 6.7 dello Statuto, le azioni di risparmio beneficiano di una postergazione nella partecipazione alle perdite e di una prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0,55 per azione.

Tale presidio patrimoniale, rapportato al numero delle azioni di risparmio in circolazione, corrisponde a un importo complessivo pari a circa euro 3,3 miliardi, rappresentativo della soglia

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economica entro la quale le perdite dovrebbero gravare prioritariamente sulle altre categorie di azioni.

Come già evidenziato nella Relazione del C.d.A., l'operazione di conversione delle azioni di risparmio risulta inscindibilmente collegata alla riduzione del capitale sociale sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria. Tale riduzione, pur qualificata come formalmente neutra, è idonea a ridimensionare in termini economici effettivi il presidio di postergazione sopra descritto, riducendo la massa di capitale su cui insiste la prelazione e rendendo il privilegio ex art. 6.7 progressivamente meno idoneo a svolgere la funzione di tutela per cui è previsto.

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La proposta del Consiglio di Amministrazione (il "C.d.A.") prevede un conguaglio in denaro pari a euro 0,12 per azione di risparmio in caso di conversione facoltativa ed euro 0,04 per azione in caso di conversione obbligatoria.

La proposta formulata dall'Azionista Michele Petrera prevede, rispettivamente, un conguaglio pari a euro 0,19 ed euro 0,11 per azione.

La differenza incrementale tra le due proposte risulta pertanto pari a euro 0,07 per azione, sia per la conversione facoltativa sia per quella obbligatoria, per un importo massimo complessivo pari a circa euro 422 milioni.

Tale importo:

è inferiore al valore del dividendo privilegiato potenzialmente spettante alla categoria in presenza di riporto per due esercizi;
è ampiamente inferiore al valore economico del presidio patrimoniale rappresentato dalla postergazione delle perdite e dalla prelazione nel rimborso del capitale.

Ne consegue che i conguagli proposti dall'Azionista Michele Petrera risultano prudenziali e calcolati per difetto, coerenti con la perdita definitiva dei diritti patrimoniali strutturali delle azioni di risparmio e con l'attenuazione del relativo presidio patrimoniale derivante dalla riduzione del capitale sociale.

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Nelle Osservazioni del 20 gennaio 2026, il C.d.A. ha evidenziato che la proposta formulata dall'Azionista Michele Petrera comporterebbe, in caso di adesione integrale alla conversione facoltativa, un impatto sulla posizione finanziaria netta della Società superiore rispetto a quello derivante dalla proposta formulata dal C.d.A. stesso.

Tale rilievo, pur corretto sotto un profilo meramente quantitativo, non appare tuttavia considerare compiutamente l'asimmetria strutturale di interessi e benefici tra le categorie di azionisti coinvolte nell'operazione. In particolare, l'impatto sulla posizione finanziaria netta derivante dalla proposta del C.d.A. deve essere valutato anche alla luce del fatto che la conversione determina il trasferimento integrale e definitivo del valore dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio a beneficio prevalente degli azionisti ordinari, mentre l'incremento di conguaglio proposto dall'Azionista Michele Petrera si limita a compensare solo parzialmente i diritti patrimoniali destinati a essere soppressi.

Ne consegue che la maggiore incidenza sulla posizione finanziaria netta evidenziata dal C.d.A. non può essere valutata isolatamente, ma deve essere letta in correlazione con la diversa allocazione dei benefici economici dell'operazione tra le categorie azionarie e con la perdita irreversibile dei solidi diritti strutturali delle azioni di risparmio.

Si rileva inoltre che il passaggio delle Osservazioni del C.d.A., in cui si fa riferimento al "positivo accoglimento della propria proposta da parte del mercato e dei proxy advisor", appare formulato in termini tali da anticipare suggestivamente un esito favorevole della deliberazione assembleare,

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pur in assenza, allo stato, di un'approvazione formale da parte delle Assemblee competenti, tenuto altresì conto di quanto indicato nella Relazione del C.d.A., nella quale si dà atto espressamente che, alla data della medesima, per quanto a conoscenza della Società, non risultavano assunti impegni ad aderire alla Conversione Facoltativa da parte degli Azionisti di Risparmio, né manifestazioni di volontà vincolanti o orientamenti di voto formalizzati, circostanza che rende il richiamo a un presunto positivo accoglimento privo di riscontri oggettivi.

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Da ultimo, si rileva che, alla data della presente relazione, non risulta che il Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio abbia promosso iniziative informative o relazioni rivolte ai propri rappresentati volte a illustrare la complessità dell'operazione proposta, né le criticità economiche e patrimoniali connesse alla conversione delle azioni di risparmio e alla correlata riduzione del capitale sociale.

Pur nel pieno rispetto dell'autonomia e delle prerogative del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio, si ritiene che un'attivazione informativa su un'operazione di tale rilevanza e irreversibilità avrebbe potuto costituire un utile presidio di trasparenza e di supporto alla formazione di un orientamento consapevole da parte degli azionisti di risparmio, in coerenza con la funzione di tutela collettiva attribuita a tale figura dall'ordinamento.

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La presente integrazione è resa nell'esclusivo interesse di una corretta e completa informazione assembleare e si chiede che venga resa pubblica, in applicazione delle norme vigenti, anche ai fini della verbalizzazione e di ogni valutazione di competenza.

Brescia, 20 Gennaio 2026

Michele Petrera Tel. +39 3336545354

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