{0}------------------------------------------------

NON DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

MODULO DI DELEGA

TIM S.p.A. (il "Promotore" o "TIM"), tramite Sodali & Co S.p.A. ("Sodali & Co" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1*,* con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di TIM www.gruppotim.it/assemblea, in data 21 dicembre 2025 (l'"Assemblea").

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Sodali & Co, entro le ore 23:59 del 26 gennaio 2026 mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected];
via posta o mani al seguente indirizzo:

Sodali & Co S.p.A. Via Giovanni Paisiello n. 6 00198 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 12:00 del 27 gennaio 2026.

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it/assemblea e sul sito internet di Sodali & Co https://transactions.sodali.com/ (il "Prospetto").

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica
Il/la,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a il,
residente a,
(città e indirizzo)
C.F, numero di telefono Email
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

{1}------------------------------------------------

Delegante persona giuridica o altro ente

,
(ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto)
con sede in
(città e indirizzo)
C.F./P.IVA, numero di telefono Email,
inpersona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato
(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegantein corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese ovverodella procura speciale o altro atto da cui risultino i poteri di rappresentanza del soggetto chesottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)
titolare del diritto di voto al19gennaio 2026(c.d. record date) in qualità di:(titolaredelleazioni,creditorepignoratizio,riportatore,usufruttuario,custode,gestore,rappresentantelegale o procuratore con potere di subdelega)
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:-comunicazione n(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)-eventuali codici identificativi

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in maniera difforme dalle proposte formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che, come indicato nell'avviso di convocazione, sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, con uffici in Milano Viale Majno n. 45, 20122, quale rappresentante designato di TIM ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato;

PRESA VISIONE delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di TIM sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

{2}------------------------------------------------

il Promotore, e per esso Sodali & Co S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, Via Giovanni Paisiello n. 6, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato in via disgiunta tra loro, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di TIM, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135*-decies* del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

	a partecipare e votare all'Assemblea Ordinaria	e Straordinaria	degli azionisti ordinari TIM	sopra
indicata		come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n azioni
ordinarie	TIM	registrate	nel/i	conto/i
		titolipresso	ABI	CAB
(intermediario depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 28 gennaio 2026, come riportati nella Premessa del Prospetto, sollecitando l'assunzione delle seguenti Proposte di deliberazione.

Punto 1. Nomina di due Amministratori a seguito didimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo2386 del Codice Civile e dello statuto vigente. Eventualideliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioniinerenti e conseguenti.		RILASCIALADELEGAPERVOTARE LA PROPOSTA DELPROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA:
Proposta del Promotore:		ASTENUTO
"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunitain sede ordinaria,		RILASCIALADELEGA:CONTRARIO
-vista la cessazione dalla carica della Consigliera DomitillaBenigni, che ha rassegnato le dimissioni in data 15settembre 2025;
-preso atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio diAmministrazione della Società, in data 25 settembre 2025,ha nominato per cooptazione l'Avv. Alessandra Perrazzelliin sostituzione della consigliera dimissionaria;		NON RILASCIA LA DELEGA
-preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazionecontenuta nella relazione illustrativa;
-tenutocontocheilmandatodelConsigliodiamministrazione in carica scadrà con l'approvazione delbilancio al 31 dicembre 2026 (come da deliberazionedell'Assemblea del 23 aprile 2024);

{3}------------------------------------------------

delibera
•di nominare l'Avv. Alessandra Perrazzelli nata aGenova il 13 agosto 1961 (C.F. PRRLSN61M53D969F)quale componente del Consiglio di Amministrazionedella Società, il cui mandato scadrà insieme a quellodegli altri amministratori attualmente in carica e,pertanto, in occasione della data dell'Assembleaconvocata per l'approvazione del bilancio relativoall'esercizio al 31 dicembre 2026.".
Punto 1. Nomina di due Amministratori a seguito didimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo2386 del Codice Civile e dello statuto vigente. Eventualideliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni		RILASCIALADELEGAPERVOTARE LA PROPOSTA DELPROMOTORE
inerenti e conseguenti.Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA:ASTENUTO
L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita insede ordinaria,		RILASCIALADELEGA:CONTRARIO
-vista la cessazione dalla carica del Consigliere UmbertoPaolucci, che ha rassegnato le dimissioni in data 10dicembre 2025 con effetto dal 1° gennaio 2026;
-preso atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio diAmministrazione della Società, in data 21 dicembre 2025, hanominato per cooptazione il Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio insostituzione del consigliere dimissionario con effetto dal 1°gennaio 2026;
-preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazionecontenuta nella relazione illustrativa;
-tenutocontocheilmandatodelConsigliodiamministrazione in carica scadrà con l'approvazione delbilancio al 31 dicembre 2026 (come da deliberazionedell'Assemblea del 23 aprile 2024);		NON RILASCIA LA DELEGA
delibera
•di nominare Lorenzo Cavalaglio nato a Roma il 28giugno1973(C.F.CVLLNZ73H28H501I)qualecomponente del Consiglio di Amministrazione dellaSocietà, il cui mandato scadrà insieme a quello deglialtri amministratori attualmente in carica e, pertanto,in occasione della data dell'Assemblea convocata perl'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31dicembre 2026."

Punto 2. Riduzione volontaria del capitale sociale, ai sensie per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro 6.000.000.000,00,destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino aconcorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parterestante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto.		RILASCIALADELEGAPERVOTARE LA PROPOSTA DELPROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA:ASTENUTO

ASTENUTO

{4}------------------------------------------------

Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti e
conseguenti.		RILASCIALADELEGA:
Proposta del Promotore:		CONTRARIO
"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunitain sede straordinaria,
(i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio diAmministrazione.
(ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio diAmministrazione e la proposta ivi contenuta,
(iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,
(iv) per quanto occorrer possa, anche ai sensi e per gli effettidell'art. 2376 Cod. Civ.,
delibera
1. di ridurre il capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00,destinando l'importo riveniente:
(i) a riserva legale, fino a concorrenza del quinto del capitalesociale,
(ii) per il residuo importo a costituzione di una riservadisponibile di patrimonio netto denominata "RiservaDisponibile",
fermo restando il numero delle azioni in circolazione privedell'indicazione del valore nominale.
2. di modificare l'art. 5.1dello statuto sociale, secondo laformulazionediseguitoindicata"Ilcapitalesocialesottoscritto e versato è pari a Euro 6.000.000.000,00,suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n.6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valorenominale", ferme le modifiche discendenti dalla delibera diconversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cuial punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea deiSoci;		NON RILASCIA LA DELEGA
3. di dare atto che, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ.,le deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 potrannoessere eseguite soltanto dopo novanta giorni dal giornodell'iscrizione presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi, o, in caso di opposizione, laddoveintervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art.2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di sei mesi -prorogabile dalla Società di massimi ulteriori tre mesi -dall'iscrizione della presente deliberazione di riduzione delcapitale presso il registro delle imprese, con la precisazioneche decorso inutilmente tale termine la presente condizionesi considererà non avverata;
4. di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui aiprecedenti punti 1 e 2 è subordinata a: (i) l'approvazionedella delibera di conversione delle azioni dirisparmio in

{5}------------------------------------------------

azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci; (ii) l'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci anche da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF; e (iii) la circostanza che si avveri la condizione apposta alla conversione di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci, secondo cui l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso spettante in conseguenza della conversione obbligatoria, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendosi le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabili in tutto o in parte dalla stessa;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché di procedere alle soppressioni, sostituzioni e integrazioni dell'articolo dello statuto sopra indicato, depositando e pubblicando, ai sensi di legge, il testo statutario aggiornato con le variazioni apportate a seguito delle precedenti deliberazioni.".

Punto 3. Conversione delle azioni di risparmio in azioniordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni dirisparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie,con pagamento di un conguaglio in denaro da parte dellaSocietà; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinariedelle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata lafacoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con		RILASCIALADELEGAPERVOTARE LA PROPOSTA DELPROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA:ASTENUTO
pagamento di un conguaglio in denaro da parte dellaSocietà. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 delloStatuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.		RILASCIALADELEGA:CONTRARIO
Proposta del Promotore:		NON RILASCIA LA DELEGA

{6}------------------------------------------------

"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento

delibera

1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;
2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,04 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
(i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;

{7}------------------------------------------------

(ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
(iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);
4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; e (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari; e
5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e

{8}------------------------------------------------

modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de) l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato.".

{9}------------------------------------------------

Con riguardo al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, sussistono altresì le seguenti proposte individuali di deliberazione sottoposte da taluni Azionisti, diverse dalla Proposta del Promotore oggetto di sollecitazione.

Punto 3. Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta dell'Azionista Michele Petrera:"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunitain sede straordinaria		RILASCIALADELEGAPERVOTARELAPROPOSTADELL'AZIONISTAMICHELEPETRERA
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio diAmministrazione, redatta ai sensidell'articolo 125-ter delDecreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72e84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOBdel 14 maggio 1999, n. 11971,nonché in conformitàall'Allegato3A,Schemanumero6,alpredettoregolamento;		RILASCIA LA DELEGA:ASTENUTO
		RILASCIALADELEGA:CONTRARIO
• preso atto che l'operazione di conversione delle azioni dirisparmio in azioni ordinariecomporta la cessazione deidiritti patrimoniali speciali spettanti alle azioni di risparmio,iviincluso il diritto al dividendo minimo privilegiato previstodallo statuto sociale;
• considerato che, ai fini della corretta determinazione delconguaglio in denaro riconosciutoin sede di conversione,apparenecessariotenerecontoanchedelvaloreeconomicoautonomodeidirittipatrimonialispecialidestinati a venir meno;
•rilevatochedallapredettarelazionenonrisultal'effettuazione di una valorizzazioneautonoma e specificadel diritto al dividendo minimo privilegiato quale dirittopatrimonialestrutturale né si è tenuto conto degli effettidella propedeutica riduzione del capitale socialein ordine alprivilegio ex art. 6.7 dello statuto sociale;		NON RILASCIA LA DELEGA
• esaminata la Relazione Illustrativa dell'azionista MichelePetrera, redatta anche tenendo espressamente conto dellaRelazioneIllustrativapredispostadalConsigliodiAmministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del DecretoLegislativo 24 febbraio 1998, n.58, alla quale si fa integralerinvio per quanto concerne la descrizione dell'operazione, lesue finalità e il relativo inquadramento giuridico e societario;
delibera
1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni dirisparmio,subordinatamenteall'avveramentodelle

{10}------------------------------------------------

condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,19 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;

2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,11 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
(i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
(ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437- quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
(iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia

{11}------------------------------------------------

presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);

4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de) l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire

{12}------------------------------------------------

termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato." Proposta dell'Azionista D&C Governance Technologies Srl: "L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento ed esaminate le motivazioni della proposta di deliberazione presentata dal socio D&C Governance Technologies Srl Delibera 1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DELL'AZIONISTA D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES SRL RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO NON RILASCIA LA DELEGA

{13}------------------------------------------------

nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;

2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
(i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
(ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
(iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6

{14}------------------------------------------------

mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);

4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; e (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari;

{15}------------------------------------------------

termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni
normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a
procedere alla loroalienazione e/o disposizione, in tutto o in
parte, in una o più volte, anche tramiteintermediari,
stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità didisposizione, nel
rispettodelleapplicabilidisposizionidileggeedi
regolamento, restando intesoche le azioni potranno essere
alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione:
(a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in
più tranches; e (b) adun prezzo non inferiore del 10%
rispetto alla media dei prezzi ufficiali registratisul mercato
nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di
prezzo potràessere derogato nel caso di atti di disposizione
di azioni in esecuzione diprogrammi di incentivazione e
comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs 24
febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni
adottateognimodifica e/o integrazione che si rendesse
necessaria e/od opportuna, anche aseguito di richiesta di
ogni autorità competenteovvero in sede di iscrizione e, in
genere, compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delledeliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi
potere a tal fine necessario e opportuno,nessuno escluso
ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il
competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale
aggiornato."

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La Sezione B) del modello di delega previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto il Promotore è anche società emittente.

La Sezione C) del modello di delega previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è parimenti omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

DATA	FIRMA

TIM tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sitohttps://www.gruppotim.it/it/footer/privacy.html

{16}------------------------------------------------

La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l'offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i "Paesi Esclusi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.

These materials do not constitute and may not be interpreted as an offer or an invitation to subscribe for or purchase securities. The securities referred to herein have not been and will not be registered in the United States pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor in Australia, Canada, Japan, or in any other country where the offering or solicitation is subject to authorization by local authorities or is otherwise prohibited by law (the "Excluded Countries"). The securities mentioned herein may not be offered or sold in the United States or to "U.S. Persons" (as defined under the Securities Act), unless they are registered under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act is available. Copies of these materials, or any portion thereof, are not and may not be sent, transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, to the Excluded Countries.

{17}------------------------------------------------

APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) Parte IV Titolo III Sezione II-ter Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
1. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
1. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
1. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
1. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
1. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
1. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
1. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

{18}------------------------------------------------

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
1. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
1. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate ...omissis…

Art. 135-duodecies (Società cooperative) …omissis…

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136 (Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

{19}------------------------------------------------

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135-decies.
1. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
1. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
1. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

{20}------------------------------------------------

…omissis…

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
1. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
1. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
1. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
1. La Consob può:
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

{21}------------------------------------------------

1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….
1. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizioni del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Titolo IV

Capo II

Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 2 del Provvedimento del post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni.
1. L'avviso indica:
a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;
e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

{22}------------------------------------------------

1. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011
1. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
1. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
1. A richiesta del promotore:
a) il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
1. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
1. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
1. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
1. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
1. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
1. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

{23}------------------------------------------------

1. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
1. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
1. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
1. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
1. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
1. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
1. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

{24}------------------------------------------------

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
1. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.

AI assistant

Telecom Italia Rsp Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4448_rns_2026-01-20_154ec6a3-b33e-4472-8f80-8079265a5e84.pdf

MODULO DI DELEGA

Delegante persona giuridica o altro ente

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

delibera

APPENDICE NORMATIVA

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 137