Telecom Italia Rsp — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 19, 2026

{0}------------------------------------------------

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DI TELECOM ITALIA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 GENNAIO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

OSSERVAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE PRESENTATE DA TALUNI AZIONISTI SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA:

"Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

si fa riferimento alle proposte individuali di deliberazione sull'argomento di cui al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A. ("TIM" o la "Società") convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione – avente a oggetto la conversione, facoltativa e obbligatoria, delle azioni di risparmio TIM in azioni ordinarie della Società – sottoposte: (i) in data 12 gennaio 2026, dall'Azionista Michele Petrera, titolare di n. 100 azioni ordinarie (la "Proposta Petrera").; e (ii) in data 13 gennaio 2026, dall'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l., titolare di n. 5 azioni ordinarie TIM (la "Proposta D&C" e, congiuntamente alla Proposta Petrera, le "Proposte Individuali"). L'Azionista Petrera – quale possessore di azioni di risparmio TIM – ha altresì proposto all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio convocata per il 28 gennaio 2026, in unica convocazione, di approvare la Proposta Petrera ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b, del TUF, per il caso in cui la stessa sia adottata dall'Assemblea degli Azionisti Ordinari. Le Proposte Individuali, comprensive delle relazioni illustrative predisposte dagli Azionisti proponenti, sono a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – AGM e Assemblee").

Il Consiglio di Amministrazione – valutata in via preliminare la legittimità e ammissibilità delle Proposte Individuali – le ha sottoposte al voto dell'Assemblea degli Azionisti Ordinari della Società, in aggiunta e subordinatamente alla proposta di deliberazione sul medesimo punto all'ordine del giorno già elaborata e presentata dal Consiglio di Amministrazione di TIM, oggetto di illustrazione nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") del 29 dicembre 2025 (anch'essa a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – AGM e Assemblee") (la "Relazione Illustrativa").

In proposito, il Consiglio di Amministrazione di TIM (i) osserva che le Proposte Individuali non sono coerenti con l'operazione complessiva che lo stesso ha sottoposto all'approvazione dei Soci e (ii) ribadisce, secondo quanto già illustrato nella Relazione Illustrativa, come la propria proposta e i relativi termini di conversione – determinati con il supporto di advisor finanziari di primario standing – consentano di esprimere, secondo l'apprezzamento del Consiglio, un ragionevole e ponderato bilanciamento tra i diversi interessi che vengono in considerazione: l'interesse degli Azionisti di Risparmio, l'interesse degli Azionisti Ordinari, nonché l'interesse della Società, tenuto anche in debita considerazione l'obiettivo di TIM di continuare a investire in tecnologia e mantenere un livello di indebitamento, attuale e prospettico, in linea con quello comunicato al mercato nell'ambito del proprio piano industriale 2025-2027. In questa prospettiva, si mette in

{1}------------------------------------------------

rilevo come (i) la Proposta Petrera (che si propone di incrementare il conguaglio da Euro 0,12 a Euro 0,19 per azione di risparmio per la conversione facoltativa e da Euro 0,04 a Euro 0,11 per azione di risparmio per la conversione obbligatoria) comporterebbe un esborso massimo per la Società, in caso di adesione integrale alla conversione facoltativa, pari a circa Euro 1,1 miliardi, superiore di oltre Euro 0,4 miliardi rispetto alla proposta del Consiglio di Amministrazione, con un corrispondente impatto negativo sulla posizione finanziaria netta della Società e sugli azionisti ordinari; (ii) la Proposta D&C (che si propone di estendere alla conversione obbligatoria lo stesso conguaglio di Euro 0,12 per azione di risparmio previsto per la conversione volontaria) comporterebbe la totale equiparazione tra le due forme di conversione, mutando così l'articolazione e la struttura dell'operazione proposta dal Consiglio ed eliminando quell'incentivo per l'adesione alla conversione volontaria costituito dal conguaglio addizionale che il Consiglio ha invece proposto per le ragioni già illustrate nella Relazione Illustrativa.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione – preso altresì atto del positivo accoglimento della propria proposta da parte degli investitori e del mercato, avuto particolare riguardo alla performance positiva delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di TIM a seguito dell'annuncio dell'operazione e alle positive raccomandazioni di voto già formulate dai principali proxy advisor sulla proposta del Consiglio – conferma e ribadisce integralmente le motivazioni sottese alla propria proposta e ai relativi termini di conversione.

Le proposte di deliberazione formulate dal Consiglio e dagli Azionisti saranno poste in votazione secondo il loro ordine di presentazione. Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti ordinari della Società voterà: (i) in primo luogo, sulla proposta del Consiglio di Amministrazione; (ii) se e in quanto non approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione, sulla Proposta Petrera; e (iii) se e in quanto non approvata né la proposta del Consiglio di Amministrazione, né la Proposta Petrera, sulla Proposta D&C.

Milano, 19 gennaio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione di TIM

Alberta Figari

(Presidente del Consiglio di Amministrazione)

La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l'offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i "Paesi Esclusi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.

These materials do not constitute and may not be interpreted as an offer or an invitation to subscribe for or purchase securities. The securities referred to herein have not been and will not be registered in the United States pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor in Australia, Canada, Japan, or in any other country where the offering or solicitation is subject to authorization by local authorities or is otherwise prohibited by law (the "Excluded Countries"). The securities mentioned herein may not be offered or sold in the United States or to "U.S. Persons" (as defined under the Securities Act), unless they are registered under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act is available. Copies of these materials, or any portion thereof, are not and may not be sent, transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, to the Excluded Countries.