Telecom Italia Rsp — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 19, 2026

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ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI TELECOM ITALIA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 28 GENNAIO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

OSSERVAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA INDIVIDUALE DI DELIBERAZIONE PRESENTATA DA UN AZIONISTA SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO:

"Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

si fa riferimento alla proposta individuale di deliberazione presentata, in data 12 gennaio 2026, dall'Azionista Michele Petrera, titolare di n. 100 azioni di risparmio, sull'argomento di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio di Telecom Italia S.p.A. ("TIM" o la "Società") convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione, avente a oggetto l'approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio che rientra nella più ampia operazione di conversione facoltativa e obbligatoria sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari della Società convocata, in unica convocazione, per il 28 gennaio 2026 (la "Proposta Individuale"). La Proposta Individuale presentata dall'Azionista Michele Petrera si ricollega all'analoga proposta di deliberazione che il medesimo Azionista – quale possessore di azioni ordinarie TIM – ha sottoposto all'Assemblea degli Azionisti ordinari sull'argomento di cui al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (avente a oggetto la conversione, facoltativa e obbligatoria, delle azioni di risparmio della Società, su cui è altresì chiamata a esprimersi, per i profili di competenza, l'Assemblea Speciale). Con la Proposta Individuale, l'Azionista Michele Petrera sottopone all'Assemblea Speciale l'approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, della proposta di deliberazione dallo stesso sottoposta all'Assemblea degli Azionisti Ordinari di TIM, per il caso in cui quest'ultima sia adottata. La Proposta Individuale, comprensiva della relazione illustrativa predisposta dall'Azionista proponente, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM (www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – AGM e Assemblee").

Il Consiglio di Amministrazione – valutata in via preliminare la legittimità e ammissibilità della Proposta Individuale – l'ha sottoposta al voto dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio della Società, in aggiunta e subordinatamente alla proposta di deliberazione sul medesimo punto all'ordine del giorno già elaborata e presentata dal Consiglio di Amministrazione di TIM, oggetto di illustrazione nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") del 29 dicembre 2025 (anch'essa a disposizione del pubblico presso la sede della Società e sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it, Sezione "Investitori – Azioni – AGM e Assemblee") (la "Relazione Illustrativa").

In proposito, il Consiglio di Amministrazione di TIM (i) osserva che la Proposta Individuale non è coerente con l'operazione complessiva che lo stesso ha sottoposto all'approvazione dei Soci e (ii) ribadisce, secondo quanto già illustrato nella Relazione Illustrativa, come la propria proposta e i relativi termini di conversione – determinati con il supporto di advisor finanziari di primario standing – consentano di esprimere, secondo l'apprezzamento del Consiglio, un ragionevole e ponderato bilanciamento tra i diversi interessi che vengono in considerazione: l'interesse degli

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Azionisti di Risparmio, l'interesse degli Azionisti Ordinari, nonché l'interesse della Società, tenuto anche in debita considerazione l'obiettivo di TIM di continuare a investire in tecnologia e mantenere un livello di indebitamento, attuale e prospettico, in linea con quello comunicato al mercato nell'ambito del proprio piano industriale 2025-2027. In questa prospettiva, si mette in rilevo come la Proposta Individuale – che implicherebbe l'approvazione, secondo i termini di cui alla proposta presentata dall'Azionista Michele Petrera all'Assemblea degli Azionisti ordinari, di un incremento del conguaglio da Euro 0,12 a Euro 0,19 per azione di risparmio per la conversione facoltativa e da Euro 0,04 a Euro 0,11 per azione di risparmio per la conversione obbligatoria – comporterebbe un esborso massimo per la Società, in caso di adesione integrale alla conversione facoltativa, pari a circa Euro 1,1 miliardi, superiore di oltre Euro 0,4 miliardi rispetto alla proposta del Consiglio di Amministrazione, con un corrispondente impatto negativo sulla posizione finanziaria netta della Società e sugli azionisti ordinari.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione – preso altresì atto del positivo accoglimento della propria proposta da parte degli investitori e del mercato, avuto particolare riguardo alla performance positiva delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di TIM a seguito dell'annuncio dell'operazione e alle positive raccomandazioni di voto già formulate dai principali proxy advisor sulla proposta del Consiglio – conferma e ribadisce integralmente le motivazioni sottese alla propria proposta e ai relativi termini di conversione.

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del TUF, l'Assemblea Speciale è chiamata esclusivamente ad approvare la deliberazione che sarà adottata dall'Assemblea degli Azionisti ordinari. Pertanto: (i) gli Azionisti di risparmio potranno esprimersi – con voto favorevole, contrario o astenendosi – su ciascuna delle suddette proposte di deliberazione (i.e., la proposta del Consiglio di Amministrazione e la Proposta Individuale); e (ii) la Proposta Individuale sarà posta in votazione in Assemblea Speciale solo se e in quanto l'Assemblea degli Azionisti Ordinari approvi l'analoga proposta di deliberazione a essa sottoposta dall'Azionista Petrera.

Milano, 19 gennaio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione di TIM

Alberta Figari

(Presidente del Consiglio di Amministrazione)

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